PLAN DE LIQUIDACIÓN CARRASCOSA INM

Concurso ordinario 13/2015
AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA Nº 4 DE GUADALAJARA Y DE LO
MERCANTIL
DÑA. NIEVES GÓMEZ DE SEGURA SÁNCHEZ, Administradora concursal de
CARRASCOSA MORENO PROMOCIONES INMOBILIARIAS SL, tal y como
tengo acreditado en el concurso voluntario ordinario 13/2015, comparezco y
como mejor en derecho proceda DIGO,
Que tras haberse abierto la fase de liquidación del concursado, se ha dado
traslado a esta parte para que en el plazo de 15 días presente al juez un plan
de liquidación para la realización de los bienes y derechos del concursado
integrados en la masa activa por lo que mediante el presente escrito se evacúa
dicho trámite a cuyo efecto se propone el siguiente,
PLAN DE LIQUIDACIÓN
I.- CONSIDERACIONES PREVIAS
La situación actual de la masa activa de la concursada es la que consta en el
inventario de bienes y derechos relacionada en el informe de esta
administración concursal, si bien hemos de recordar que este inventario no es
sino para consolidar una relación de bienes y derechos a fecha de la emisión
del mismo, ex art. 82.1 de la LC, con la salvedad de posibles modificaciones e
impugnaciones ex art. 96.5 de la LC. Por tanto es posible que puedan darse
cambios patrimoniales en el ínterin entre la fecha de emisión del informe y la
liquidación.
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El plan de liquidación de los bienes y derechos del concursado y por tanto de
los que forman su masa activa debe ajustarse a lo dispuesto en el art. 148 y ss
de la LC a los efectos de la realización de los bienes y derechos para el pago
de acreedores hasta donde alcance y de acuerdo con las normas de pago de
acreedores previstas en el art.154 de la LC.
Los acreedores del concursado
podrán conocer las actuaciones de la
administración concursal en la fase de liquidación a través de los informes
trimestrales.
A los efectos de la realización del plan de liquidación, la administración
concursal podrá proponer el plan que considere el más adecuado para
garantizar la realización más provechosa de los bienes, velando por los
intereses del concurso y por tanto deberán tenerse en cuenta, además de la
posibilidad de la enajenación unitaria, otros factores como la realización al
mejor precio posible, la agilidad del procedimiento, la publicidad y/o el coste de
los mecanismos de realización que se propongan.
ACTIVIDAD DE LA CONCURSADA
La concursada era una empresa dedicada a la construccióny promoción de
inmuebles. Actualmente ha cesado completamente su actividad siendo
imposible en las circunstancias actuales la continuidad empresarial. No dispone
de trabajadores ni de tesorería que permitan una continuidad lo que imposibilita
la venta de la Unidad Productiva. A lo anterior debe añadirse que la práctica
totalidad el activo se encuentra hipotecado, dando lugar a una carga financiera
insostenible en un contexto de mercado totalmente hostil. Por estos motivos, no
se ve posible la venta de la unidad productiva ya que como tal no existe al no
disponer de medios humanos ni de ningún tipo que permitan una continuidad
de la actividad comercial.
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II.- DESCRIPCIÓN DE LA MASA ACTIVA
La masa activa de la concursada es la que consta en el inventario del informe
definitivo de esta administración concursal .
La falta de actividad ha determinado que el inventario no hay sufrido
variaciones en existencias
El valor en liquidación puede ser inferior al valor de mercado, habiéndose de
estar al desarrollo de la liquidación.
III.- DESCRIPCIÓN DE LA MASA PASIVA
Los créditos concursales son los que aparecen en el informe de esta
administración concursal definitivo.
IV.- PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN.El artículo 148 de la Ley Concursal establece que siempre que sea factible, el
plan de liquidación deberá contemplar la enajenación unitaria del conjunto de
los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas
de bienes o servicios del concursado o de alguno de ellos.
Este plan de liquidación no contempla la posibilidad de enajenación de la
unidad productiva, ya que el concursado no desarrolla de forma directa el
objeto de su actividad y actualmente no cuenta con trabajadores. No existe
realmente unidad productiva entendida como una parte del patrimonio de una
sociedad que funciona como un todo, con viabilidad funcional y con ciertogrado
de autonomía o un patrimonioformado por un conjunto de activos y pasivos que
tienen una funcionalidad y viabilidadautónoma”. No existe una dirección que
permita seguir adelante con la actividad, trabajadores que puedanejecutar el
trabajodiario, ni medioseconómicos.
V.- NORMAS GENERALES DE LA LIQUIDACIÓN
Todos los gastos e impuestos que suponga la enajenación de los bienes,
incluidos, en su caso, los gastos de notaría, los gastos de cancelación de
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cargas y cualquier otro que pudiese haber serán de cuenta y cargo del
comprador.
Las ventas se verificarán libres de cargas, al no implicar el embargo preferencia
crediticia. Respecto de los bienes o derechos afectos a créditos con privilegio
especial, la venta se realizará sin subsistencia del gravamen y el precio
obtenido se destinará, según se describe a continuación, al pago de créditos
con privilegio especial por su prioridad temporal, y de existir sobrante al pago
de los demás créditos. La cancelación de la anotación del concurso y de las
cargas/gravámenes, incluidas las hipotecarias, se verificará; en caso de venta
no judicial, previa acreditación de la transmisión. Siendo competente para su
cancelación este Juzgado de lo Mercantil.Alobjeto de permitir la realización
de las operaciones de liquidación, sin obstrucción ni traba alguna, la
administración concursal interesa que en el auto por el que se apruebe el
plan de liquidación se acuerde el alzamiento de todos embargos y
gravámenes y limitaciones de cualquier clase que graven los bienes de la
concursada. A estos efectos se solicita igualmente que se libren los
mandamientos u oficios necesarios para la cancelación de las cargas
anteriores o posteriores a la declaración del concurso.
Los precios de enajenación que se oferten se entienden sin IVA, de forma que
con la enajenación se emitirá la correspondiente factura, con la consiguiente
repercusión del tributo correspondiente, caso de estar sujeto, al tipo vigente en
ese momento, que será de cargo del adjudicatario.
Se faculta a la administración concursal a iniciar cuantas acciones legales sean
necesarias durante la liquidación.
Serán de aplicación las prohibiciones legales de adquisición.
La administración concursal queda facultada para suscribir, en su nombre o el
de la deudora, todos cuantos documentos públicos o privados sean necesarios
para la ejecución del presente plan de liquidación y/o realización de la totalidad
de los bienes y derechos de la deudora, estableciendo los pactos y condiciones
que estime pertinentes.
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La administración concursal podrá resolver cuantos contratos vinculen a la
deudora con terceros, incluidos los de trabajadores en activo y realizará las
acciones de reintegración que considere pertinentes en interés de la masa.
Podrá transaccionar, negociar y/o desistir o allanarse en cuantos pleitos y
reclamaciones se formulen contra ella o a su instancia.
Con carácter supletorio la administración concursal podrá a su elección y en
función de las circunstancias, aplicar el procedimiento del art. 149 de la ley
Concursal, a partir del transcurso de un año desde la aprobación del plan de
liquidación sin que haya sido posible finalizar la liquidación de los activos.
Con carácter general, la liquidación de todos los bienes de la sociedad se
realizará mediante la gestión directa de esta administración concursal.
La administración queda facultada para utilizar cualquier medio de liquidación
que garantice los derechos de los acreedores.
La publicidad para la puesta en venta de los bienes de la empresa será el de
este plan de liquidación, y la circularización a los acreedores de los que se
tenga correo electrónico, pudiendo no obstante utilizarse otros medios en caso
de que así se considere oportuno y posible por la administración concursal.
Si se venden lotes con bienes afectos a privilegio especial, se individualizará el
precio de cada elemento del lote a prorrata del precio conseguido para lo cual
se tendrá en cuenta el valor de inventario en textos definitivos de cada
elemento del lote. El porcentaje del precio obtenido que corresponda al bien
con privilegio especial se aplicará al pago del privilegio especial y el resto será
para pago del resto de acreedores.Si se vende algún bien en el lote afecto a
privilegio especial, el precio que se aplique al bien vendido se aplicará al pago
del privilegio especial inscrito en primer lugar.
El precio obtenido por el resto de los bienes del lote se aplicará al pago de los
acreedores concursales en el orden de pagos previsto en este plan de
liquidación
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Recepción de ofertas.- Las ofertas se recibirán en los siguientes correos
electrónicos:
[email protected]
[email protected].
ACTIVOS PENDIENTES DE LIQUIDAR TRAS EJECUTAR ESTE PLAN Y NO
VENDIDOS
Los bienes y derechos que finalmente no se enajenen ni se prevea su
enajenación en los plazos legales, serán cedidos a cambio de un precio a
chatarrería. Subsidiariamente a una ONG u organización benéfica de cualquier
tipo y en caso de que nadie los quiera a una ONG. En caso de que ninguna
ONG los acepte se procederá a su destrucción.
DE LOS PAGOS A REALIZAR CON EL CAUDAL OBTENIDO.
Con el resultado que se obtenga en la realización de los bienes y derechos,
unido a los saldos de Tesorería, se pagarán:
1º.- Los gastos inherentes a la liquidación, necesarios para la
conservación de la masa activa.
2º.- Los créditos contra la masa que se atenderán por el orden
establecido en el art. 154.2 LC.
3º.- Los créditos con privilegio especial, cuyo pago se hará con cargo a
la realización de los bienes afectos a los respectivos créditos.
4º.- Los créditos con privilegio general que se atenderán por el orden
establecido en el art. 91 LC y, en su caso, a prorrata dentro de cada número.
5º.- Los créditos ordinarios que se atenderán a prorrata.
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6º.- Los créditos subordinados que se atenderán por el orden
establecido en el artículo 92 y, en su caso, a prorrata dentro de cada número
Sin perjuicio de las normas generales expuestas aplicables por defecto, la
liquidación se realizará además de conformidad con lo siguiente:
La
masa
activa
de
CARRASCOSA
MORENO
PROMOCIONES
INMOBILIARIAS SL está compuesta por los siguientes activos:

EXISTENCIAS compuesto por inmuebles.

INMOBILIZADO, compuesto igualmente en casi su totalidad por
inmuebles.

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES

DEUDORES
REALIZACIÓN DE INMUEBLES
La mayoría de los inmuebles se encuentran gravados por garantías reales a
favor de entidades financieras acreedoras del concursado. Los inmuebles están
inventariados tanto como inmovilizado como existencias.
Se procederá a la venta de los inmuebles mediante la venta directa.
Todos los gastos de las compraventas serán por cuenta del comprador,
incluidos impuestos y gravámenes de todo tipo. Además, el comprador deberá
asumir todos los gastos devengados por los inmuebles con posterioridad a
declaración de concurso y pendientes de pago.
La publicidad para la venta de los inmuebles será el que se dé judicialmente al
plan de liquidación. Así mismo se procederá a publicitar el plan de liquidación
en la página www.valmaasesores.es.
Se hará uso de páginas de venta de inmuebles gratuitas para publicitar su
venta.
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Venta de inmuebles afectos a privilegio especial.-Se intentará la venta de los
inmuebles ofreciéndolos con carácter preferente a los acreedores con privilegio
especial. Elimporte de estas ventas directas será equivalente al valor de
inventario. De dicho precio se aplicarán 9 décimos al pago del crédito con
privilegio especial. Si dicho porcentaje no cubre el 100% del crédito cubierto
con la garantía hipotecaria, el importe no cubierto pasará a ser crédito
ordinario. El exceso del precio después de deducir los nueves décimos y pagar
a los acreedores con garantía real, hasta donde cubran los nueve décimos, se
ingresará en la cuenta concursal. Todos los gastos e impuesto de la
transmisión incluida la plusvalía y créditos contra la masa afectos al
Los inmuebles afectos a créditos con privilegio especial que no se vendan de
acuerdo con lo dispuesto en el párrafo anterior se realizarán mediante subasta
de acuerdo con lo establecido en los artículos 643 y siguientes de la LEC.Se
subastaran los inmuebles de forma individualizada pudiendo agruparse según
convenga formando lotes que serán definidos por la administración
concursal.El valor de tasación será en del inventario el cual se ha elevado a
definitivo.
La subasta se llevará a cabo de forma electrónica en el Portal de Subastas,
bajo la responsabilidad del Secretario judicial. La subasta electrónica se
sujetará a las reglas del art. 648 de la LEC.Se aprobará el remate en favor del
mejor postor sin que se establezca un precio mínimo.
Las fincas libres de cargas se venderán mediante venta directa a cuyo efecto
se recibirán ofertas durante el plazo de 30 días adjudicándose ala mejor oferta
recibida.
En caso de que no se reciba ninguna oferta o las recibidas no superen el 40%
del valor de inventario, se procederá a la venta en subasta de forma electrónica
en el Portal de Subastas, bajo la responsabilidad del Secretario judicial. La
subasta electrónica se sujetará a las reglas del art. 648 de la LEC. Se aprobará
el remate en favor del mejor postor sin que se establezca un precio mínimo.
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PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
Se ha podido comprobar la falta de valor de las participaciones que en el
inventario se valoraron 0€. Por tanto se declaran irrealizables las que no tienen
valor, sin perjuicio de mejor ventura durante el tiempo en que dure la
liquidación.
Con relación a las cuotas participativas de la CAM existen motivos fundados
para el ejercicio de acciones de nulidad y reclamar el reintegro de las pérdidas
económicas sufridas y por tanto la pérdida de valor de la inversión. Por ello se
intentará llegar a un acuerdo con BANCO DE SABADELL previo al ejercicio de
acciones legales.
El resto de activos incluidos en el inmovilizado se venderán mediante venta
directa al mejor precio recibido para lo cual se esperarán 30 días para recibir
ofertas.
DEUDORES.
En el inventario aparecen derechos de crédito pendientes de pago a favor de la
concursada respecto de los que se propone lo siguiente:
El reembolso del depósito a plazo de 20.000€ en CAIXABANK .
Se procederá a resolver el contrato de compraventa de con DÑA. MARIA DEL
PILAR SEVERIANO LAGUNA, a quien se solicitará la devolución de la cantidad
entregada a cuenta.
Deuda de PROMOCIONES INSULARES LA ANTIGUA.- En el inventario se
valoró a 0€. El único inmueble de la deudora PROMOCIONES INSULARES LA
ANTIGUA se ha transmitido a BANCO DE SABADELL en pago de deuda por lo
que siendo una empresa participada sin activos y sin actividad conocida, se
declara como crédito fallido.
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El crédito de ALTUR GUADALAJARA 2006 SL se valoró a 0€ dada la situación
de insolvencia de la deudora por lo que manteniéndose la situación se declara
fallido al ser imposible su realización a cesión a tercero.
Se procederá a reclamar la devolución al Ayuntamiento de Torres de la
Alameda y a la AEAT de las cantidades pendientes de pago. Con relación al
resto de los créditos se realizarán gestiones de recobro durante los tres
primeros meses. Una vez finalizado el plazo y en función del resultado se
decidirá si procede ejercer acciones legales.
La administración concursal podrá vender a terceros la deuda de forma
conjunta o por partes por un precio mínimo del 30% de su valor en inventario
durante los 6 primeros meses. Si no se recibe ninguna oferta durante los seis
primeros meses, se podrá vender la deuda sin precio mínimo.
En caso de que no se puedan realizar o no se vendan los derechos de crédito,
antes de considerar incobrable cualquier derecho de crédito pendiente de pago,
se valorará la situación del deudor, los costes y el tiempo necesario para
cualquier acción judicial.
En su virtud,
SUPLICO AL JUZAGADO, Que tenga por presentado este escrito y por
evacuado el trámite conferido, y por tanto por aportado el PLAN DE
LIQUIDACIÓN
de
CARRASCOSA
MORENO
PROMOCIONES
INMOBILIARIAS SL para la realización de bienes y derechos de la masa activa
del concursado y una vez se de traslado del plan de liquidación y previos los
trámites `procesales oportunos se dicte auto aprobando el plan de liquidación
propuesto por la administración concursal y ordene el alzamiento de todos
embargos, gravámenes y limitaciones de cualquier clase que graven los bienes
de la concursada. A estos efectos se solicita igualmente que se libren los
mandamientos u oficios necesarios para la cancelación de las cargas
anteriores o posteriores a la declaración del concurso.
Por ser de justicia que pido en Guadalajara a 19 de enero de 2013
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