Suplemento de Prospecto ICBC Personales XI

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “SB FIDEICOMISOS”
PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES POR HASTA V/N $1.000.000.000 (PESOS MIL
MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
FIDEICOMISO FINANCIERO “ICBC PERSONALES XI”
V/N por hasta $ 192.797.604
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
(ARGENTINA) S.A.
como Fiduciante, Organizador,
Colocador, Administrador y Agente de Custodia
Valores de Deuda Fiduciaria
Tasa Variable A
hasta V/N $ 144.598.203
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA)
S.A. (antes denominada Equity Trust
Company (Argentina) S.A.)
como Fiduciario
Valores de Deuda Fiduciaria
Tasa Variable B
hasta V/N $ 28.919.641
Certificados de Participación
Hasta V/N $19.279.760
Los términos en mayúscula utilizados en este suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) tienen el significado que en cada caso
se les asigna, o en su defecto, el significado que se les asigna en el contrato suplementario de fideicomiso adjunto en la Sección XIV del
presente (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”), según fuere el caso.
El presente Suplemento de Prospecto se relaciona con la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A, los Valores de Deuda
Fiduciaria Tasa Variable B (en adelante conjuntamente, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”), y los certificados de participación (en
adelante, los “Certificados de Participación” o “CP”, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”), que
serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity TRUST Company (Argentina) S.A.), actuando
exclusivamente como Fiduciario, y no a título personal (el “Fiduciario”), del Fideicomiso Financiero “ICBC Personales XI” (el
“Fideicomiso”), constituido en los términos de la Ley Nro. 24.441 (B.O. 16/01/1995) y sus normas modificatorias y complementarias (la
“Ley de Fideicomiso”) y del Título V, Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según t.o. 2013 R.G. 622/2013)
(“Normas de la CNV” y la “CNV”, respectivamente), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “SB FIDEICOMISOS” (el
“Programa”) creado por Standard Bank Argentina S.A. (ahora Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.) (en adelante,
“ICBC Argentina”, el “Banco” o el “Fiduciante”) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity TRUST Company
(Argentina) S.A.) actuando exclusivamente como fiduciario.
LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N°15.757 DEL DIRECTORIO DE LA
CNV, DE FECHA 18 DE OCTUBRE DE 2007, Y LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA Y LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL
PROGRAMA DE $700.000.000 A $1.000.000.000 FUE AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 16.952 DEL DIRECTORIO
DE LA CNV, DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2012. LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL
FIDEICOMISO HA SIDO AUTORIZADA POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV
CON FECHA 13 DE MARZO DE 2014. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS
REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA
EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN
SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y FIDUCIARIO Y DEMÁS
RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831 (LA “LMC”). EL FIDUCIANTE Y
ORGANIZADOR, Y EL FIDUCIARIO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL
PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE
TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR SU SITUACIÓN PATRIMONIAL ECONÓMICA Y FINANCIERA, Y
DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE
EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODA INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS BIENES
FIDEICOMITIDOS AL MOMENTO DE SU INCORPORACIÓN AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO
CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.
1
De conformidad con los términos de la Ley Nº 25.738, ningún accionista responde por las operaciones de ICBC Argentina en exceso de su
integración accionaria.
El pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios en los términos y condiciones previstos en el Contrato
Marco de Fideicomiso (apartado VIII del Programa) y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso de la presente Serie, tiene como única y
exclusiva fuente, y mecanismo de pago el Patrimonio Fideicomitido, conformado principalmente por los Créditos. Los Créditos serán
transferidos fiduciariamente al Fiduciario por el Fiduciante.
El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, los Bienes
Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el
Fiduciario reciba en tiempo y forma las Cobranzas de los Créditos. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores bajo los
Créditos, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Fiduciante, el Administrador, el Colocador o el
Organizador.
Los Créditos a ser cedidos al Fideicomiso y que formarán parte de los Bienes Fideicomitidos son de propiedad del Fiduciante. La descripción
del Fiduciante se encuentra en la Sección IV.
Los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso no representarán endeudamiento del
Fiduciario y, por ende, los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las
que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
Los Bienes Fideicomitidos afectados al repago de una Serie no podrán ser utilizados por el Fiduciario para pagar monto alguno
adeudado en virtud de cualquier otra Serie.
La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley Nro. 24.083 (B.O.
18/06/1992) de Fondos Comunes de Inversión.
El Fiduciario podrá solicitar autorización para listar los Valores Fiduciarios en cualquier mercado autorizado por la CNV (de conformidad
con lo dispuesto en los artículos 28 y siguientes de la LMC) que oportunamente se determine, incluyendo, sin limitación, la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires (“BCBA”); como también la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
De acuerdo a lo previsto por el Artículo 119 de la LMC, reglamentada por el Decreto Reglamentario N° 1023/2013, y las Normas de la CNV,
la responsabilidad sobre la información contenida en este Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en el Fiduciante y el Fiduciario
y sus respectivos órganos de administración y fiscalización, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes intermediarios
en el mercado que participen como organizador y/o colocadores de los Valores Fiduciarios, quienes serán responsables en la medida en que
no hayan revisado diligentemente la información aquí contenida; (ii) los oferentes de los Valores Fiduciarios, quienes serán responsables en
relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen este Suplemento de Prospecto; y (iv) los expertos o terceros
que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al
respecto, ver Sección VII “Responsabilidad del Fiduciante”.
Este Suplemento de Prospecto debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, cuyas copias se entregarán a los interesados en las
oficinas del Fiduciario sitas en Av. Leandro N. Alem 518, piso 2°, C1001AAN de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en las oficinas de
ICBC Argentina sitas en Boulevard C. Grierson 355, piso 12°, C1107BHA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, respectivamente, los
días hábiles en el horario de 10 a 15 hs., o se pueden obtener a través del sitio de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem
“Información Financiera” de la Autopista de Información Financiera (la “AIF”), en la página de internet del MAE (www.mae.com.ar), bajo
la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) o a través del sitio de internet del Banco www.icbc.com.ar.
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL TÍTULO IX DE LAS NORMAS DE LA CNV, (SEGÚN T.N. R.G. NRO. 622/2013),
SE HACE CONSTAR QUE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA TASA VARIABLE A, LOS VALORES DE DEUDA
FIDUCIARIA TASA VARIABLE B Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN HAN SIDO CALIFICADOS POR
MOODY’S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. (EN ADELANTE, “MOODY´S”). TALES
CALIFICACIONES PODRÍAN SER MODIFICADAS, SUSPENDIDAS O REVOCADAS EN CUALQUIER MOMENTO Y NO
REPRESENTAN EN NINGÚN CASO UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, MANTENER O VENDER LOS
VALORES FIDUCIARIOS. “DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS,
LA CALIFICACIÓN OTORGADA SE BASA EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL
EMISOR Y SUS ASESORES AL 25 DE FEBRERO DE 2014, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA
DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.”
La inversión en cualesquiera de los Valores Fiduciarios implica ciertos riesgos.
Véase “Consideraciones de riesgo para la inversión” en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 13 de marzo de 2014
2
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL
FIDUCIARIO A TÍTULO PERSONAL NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI
POR EL FIDUCIANTE, NI POR EL ORGANIZADOR.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO (EXCEPTO POR LA
INFORMACIÓN DEL FIDUCIARIO Y DEL AUDITOR EXTERNO) HA SIDO PROPORCIONADA POR
EL FIDUCIANTE QUIEN ASUME LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL MISMO FRENTE
A POTENCIALES INVERSORES, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO,
SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES
INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE
LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN
ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE RIGE CONFORME EL ARTÍCULO 119 DE LA LMC Y SU
DECRETO REGLAMENTARIO N° 1023/2013.
LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES
RESPONSABILIDAD, DEL FIDUCIARIO EN LO QUE LE ATAÑE. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN
LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN” HA SIDO
PROPORCIONADA POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE
CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y
SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS
BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS
CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN
DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACION, EL RÉGIMEN IMPOSITIVO
APLICABLE A LOS TENEDORES DE VALORES FIDUCIARIOS, SUJETO AL CUMPLIMIENTO DE
CIERTOS REQUISITOS. VER SECCIÓN “TRATAMIENTO IMPOSITIVO”.
LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS
FUNDAMENTOS PARA LA OBTENCIÓN DE NINGUNA EVALUACIÓN CREDITICIA O DE OTRO
TIPO Y NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI
DEL FIDUCIANTE, NI DE EL COLOCADOR, NI DEL ORGANIZADOR, NI FIRMANTES Y
ASESORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR
EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL
FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL COLOCADOR, NI EL ORGANIZADOR NI CUALQUIER
PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN
ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES
FIDEICOMITIDOS.
EL FIDUCIARIO ES RESPONSABLE POR LA ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, COBRO Y
REALIZACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO Y POR LA CUSTODIA DE LOS
INSTRUMENTOS Y LEGAJOS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS, NO OBSTANTE, EL
FIDUCIARIO DELEGA DICHAS FUNCIONES AL ADMINISTRADOR Y AGENTE DE CUSTODIA, Y
ES RESPONSABLE POR LA GESTIÓN QUE REALICEN EN CASO DE DOLO O CULPA DEL
FIDUCIARIO DECLARADA POR UNA SENTENCIA FIRME EMANADA DE TRIBUNAL
COMPETENTE. ATENTO A ELLO, EL FIDUCIARIO DECLARA QUE A SU LEAL SABER Y
ENTENDER Y DE CONFORMIDAD CON LA INFORMACIÓN PÚBLICA PROVISTA EN LA PÁGINA
WEB POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”) EN RELACIÓN A
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A., TODA VEZ QUE EL
MISMO ES UNA ENTIDAD FINANCIERA AUTORIZADA PARA FUNCIONAR COMO TAL POR EL
BCRA, Y POR LA INFORMACION PROVISTA POR EL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR EN EL
PRESENTE SUPLEMENTO Y EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, CUENTA
CON LA CAPACIDAD DE GESTIÓN Y ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA SUFICIENTE PARA
DESEMPEÑAR LAS FUNCIONES INDICADAS EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE
3
FIDEICOMISO (INCLUYENDO EL ANEXO IV “TERMINOS DE ADMINISTRACIÓN” DEL
CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO).
EL FIDUCIARIO FISCALIZARÁ LAS FUNCIONES DELEGADAS INHERENTES A SU ROL DE
FIDUCIARIO DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LAS NORMAS DE LA CNV. PARA ELLO EL
FIDUCIARIO PONDRÁ MENSUALMENTE A DISPOSICIÓN DE LOS TENEDORES Y DE TODA
PERSONA CON INTERÉS LEGÍTIMO, EN SU SEDE SOCIAL, EL INFORME DE GESTIÓN QUE
INCLUYE LA RENDICIÓN DE LAS COBRANZAS.
TALES FUNCIONES DELEGADAS HAN SIDO ACORDADAS POR EL FIDUCIARIO Y EL
ADMINISTRADOR EN LA SECCIÓN XV PRIMERA DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE
FIDEICOMISO
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE
ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY NRO. 24.083 (B.O. 18/06/1992) DE FONDOS COMUNES DE
INVERSIÓN.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTÍCULO 119 DE LA LMC Y SU DECRETO
REGLAMENTARIO 1023/2013 QUE REGULA EL RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA EN LA OFERTA
PÚBLICA Y LAS NORMAS DE LA CNV, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RECAE SOBRE EL FIDUCIANTE
Y EL FIDUCIARIO EN LA MEDIDA QUE A CADA UNO LE ATAÑE, Y SUS RESPECTIVOS
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU
COMPETENCIA. ASIMISMO, ES RESPONSABLIDAD DE (I) EL ORGANIZADOR, (II) LAS
ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO
COLOCADORES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR LO QUE AMBOS SERÁN RESPONSABLES
EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN AQUÍ
CONTENIDA, (III) LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO,
Y (IV) LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO,
QUIENES SERÁN RESPONSABLES EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN
EMITIDO OPINIÓN.
LA ADQUISICIÓN POR CUALQUIER MEDIO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS IMPLICARÁ PARA
EL ADQUIRENTE LA ADHESIÓN A TODOS LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PROSPECTO, DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA, DEL CONTRATO MARCO, DEL CONTRATO
SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO Y DE LAS MODIFICACIONES QUE EN CADA CASO SE
ACUERDEN.
NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS
OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. ESAS
OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO
FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EL
PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL
PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS
DEUDORES DE LOS CREDITOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS
TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI EL
FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO A
TRAVÉS DE SUS AGENTES EN INTERÉS DE LOS TENEDORES DE PERSEGUIR EL COBRO
CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.
SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE
RIESGOS DE LA INVERSIÓN QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA
INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, UNA LECTURA ATENTA DE LA SECCIÓN
“CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PROSPECTO.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO ÚNICAMENTE PARA SER
UTILIZADO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
EMITIDOS BAJO EL PROGRAMA EN LA REPUBLICA ARGENTINA (LA “ARGENTINA”) Y NO
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CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA INVITACIÓN A OFERTAR LA COMPRA DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN.
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I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información
del Programa y del presente Suplemento de Prospecto y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones
enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben
asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su
exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen
necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.
En virtud del acaecimiento de los hechos, las cuestiones normativas que se describen a continuación y de otras
circunstancias no descriptas en el presente, la actual situación política, económica y social de la Argentina y el
actual contexto financiero y económico internacional, se advierte al público inversor que antes de invertir en los
Valores Fiduciarios deben efectuar su propio análisis sobre tales hechos, cuestiones normativas y circunstancias y
de la situación política, económica y social de la Argentina y el contexto internacional, así como del impacto que
todo ello podría tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Fiduciante. No
es posible asegurar que lo mencionado no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores
Fiduciarios.
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el
incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos, (b) factores
políticos y económicos en relación con la Argentina y el mundo, así como también (c) factores relacionados
específicamente con los Créditos que integran los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no asume ni asumirá
obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone
la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.
La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Créditos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna
contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo cuando sea legalmente procedente la garantía de evicción a que el
Fiduciante está obligado. Con respecto a los Créditos en Mora, el Fiduciante en un plazo de cinco (5) días corridos
desde que hubiere sido notificado por el Administrador tendrá la opción de reemplazar dicho Crédito en Mora por
otro que reúna idéntica o similar condición, plazo, tasa, al momento del Reemplazo, siempre que la normativa
vigente del BCRA así lo permita. En caso de que el Fiduciante no haya optado por efectuar el Reemplazo de
Créditos en Mora, el Administrador perseguirá el cobro de los Créditos en Mora empleando a tal efecto los
procedimientos legales necesarios o que considere convenientes de acuerdo con los Términos de Administración y
depositará en la Cuenta Fiduciaria los fondos que obtuviere de la renegociación y/o de la ejecución judicial o
extrajudicial de los mismos dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de obtenidos, netos de los gastos y honorarios
de asesores legales exigibles conforme la ley aplicable. El Fiduciario mediante la suscripción del presente, y los
Beneficiarios mediante la suscripción de los Valores Fiduciarios, renuncian a reclamar al Fiduciante y al
Administrador cualquier diferencia existente entre el producido obtenido de la gestión de cobranza descripta
anteriormente y el monto total del Crédito en Mora de que se trate.
En principio los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o
patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tal, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de
las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, con la excepción de la acción de fraude en el caso
del Fiduciante. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante, en su carácter de Administrador,
una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse
alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los
Créditos. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su
naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este
Suplemento de Prospecto en su totalidad así como el Contrato Suplementario de Fideicomiso que lo integra, el
Suplemento del Programa y el Contrato Marco, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los
Valores Fiduciarios.
1. Factores de riesgo relacionados con los Créditos
1.1.
Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios
Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF mediante la subordinación resultante de la emisión
de los CP, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento
del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de
subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados. No obstante el mecanismo de mejoramiento del nivel
de riegos, no puede garantizarse que los mismos mejoren las proyecciones de repago de los Valores Fiduciarios.
6
1.2.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa
del Consumidor”) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Dicha normativa no
define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían
sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.
No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la
Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los
Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los Beneficiarios.
1.3.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios
a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la
evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del
ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de
interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del Flujo de
Fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los Beneficiarios.
Algunas asociaciones de consumidores han demandado a bancos del sistema financiero argentino, reclamando el
reintegro de ciertas comisiones, gastos y/o intereses. Estos reclamos están siendo rechazados por los demandados
en virtud de tratarse de cargos específicamente pactados y consentidos y encontrarse dentro de los términos de
mercado.
1.4.
Riesgos derivados del cobro de los Créditos y de la cancelación no prevista de los Créditos
El pago de los Valores Fiduciarios se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas necesarias del cobro de
los Créditos. Ante la ocurrencia de un Evento Especial o en caso de liquidación o extinción del Fideicomiso que
implique la aceleración de los plazos de los Valores Fiduciarios, el Flujo de Fondos se aplicará al pago de los
Valores Fiduciarios en el orden establecido en el Artículo 6.1.II.(b) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o
precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el
desempleo, el fallecimiento de los deudores, o las decisiones de administración de recursos.
El cuadro teórico de pagos de servicios adjunto como Anexo III al Contrato Suplementario de Fideicomiso es
calculado tomando un supuesto de un 3,6% de incobrabilidad, y prorrateando los Gastos Deducibles y los
Impuestos del Fideicomiso.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por numerosos factores, entre los cuales se incluyen
cambios adversos en relación con los deudores (tales como un deterioro en su situación financiera, situaciones de
mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial, limitación al embargo de los haberes, en
su caso, o incobrabilidad), cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina
(como ya se los describiera en párrafos anteriores).
1.5
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia, jubilados, y pensionados.
Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas
que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Actualmente el
porcentaje se encuentra determinado por el Decreto 484/87 (remuneraciones no superiores al doble del salario
mínimo vital mensual, hasta el 10% del importe que excediere de este último; retribuciones superiores al doble del
salario mínimo vital mensual, hasta el 20%). Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel
de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
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2. Factores de riesgo relacionados con los Valores Fiduciarios
2.1.
Liquidez del mercado. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores
Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de
desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los
Valores Fiduciarios. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán
considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
2.2.
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el
Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si
las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario
estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán
derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato
Suplementario de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio
Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los
Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las
cobranzas de los Créditos.
El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto
aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, respecto
de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.
2.3.
Incumplimiento
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago
de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos
pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios
adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas
regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel del salario real y riesgos legales
vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las
tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
2.4.
Aumento de Impuestos
El Fiduciario deberá pagar con el Patrimonio Fideicomitido los Impuestos del Fideicomiso. Si se produjera un
incremento en dichos Impuestos del Fideicomiso, los mismos serán pagados con el Patrimonio Fideicomitido, por
lo que existirá menos efectivo disponible y esto afectará la rentabilidad de los Valores Fiduciarios.
2.5.
Quiebra o insolvencia del Fiduciante
En caso de quiebra o insolvencia del Fiduciante, es posible que un acreedor, administrador, síndico de la quiebra u
otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Créditos al
Fideicomiso. Las operaciones han sido estructuradas aplicando principios tales que, en caso de decidirse la
liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa debería considerar tales transferencias como una
verdadera venta (true sale). En ese caso, los Créditos no serán parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario
en caso de liquidación de cualquiera de ellos, y no estarán disponibles para su distribución a los acreedores del
Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso.
En caso de que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento
podría impedir, aún cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los
Valores Fiduciarios.
8
2.6.
Decisiones adoptadas por la mayoría de los Beneficiarios de CP
Los CP podrán rescatarse ante la decisión de la Mayoría de Beneficiarios de CP. En dicho supuesto, el Fiduciario,
de acuerdo con las instrucciones recibidas, procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos remanentes,
mediante (i) cesión de Bienes Fideicomitidos en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario, o (ii) venta
de dichos Bienes Fideicomitidos. El pago del rescate anticipado implicará la amortización parcial o total del monto
adeudado, según sea el caso, bajo los CP. Por ende, el ejercicio de esta facultad por parte de los Beneficiarios
podría implicar una reducción sustancial de las Distribuciones bajo los CP e incluso alterar la negociabilidad y
circulación de los mismos.
2.7.
Carácter de beneficiario bajo las pólizas de seguros correspondientes a los Créditos
El Fiduciante notificará en forma fehaciente a la/s compañía/s de seguro de vida colectivo, o cualquier otro tipo de
seguro que corresponda, la transferencia de los Créditos informando que el beneficiario de la pólizas seguirá siendo
el Fiduciante, aunque se deberán abonar al Fiduciario, en representación del Fideicomiso, las indemnizaciones que
puedan resultar de cualquier siniestro relacionado con los Créditos, salvo instrucción expresa en contrario del
Fiduciario. El Fiduciante remitirá al Fiduciario copia de las notificaciones realizadas a las compañías de seguro en
el sentido aquí establecido.
Sin embargo, no puede asegurarse que la/s compañía/s de seguro procedan de conformidad con lo que en su caso
instruya el Fiduciario o que, en caso de no ser abonadas las indemnizaciones, reconozcan al Fiduciario el derecho a
reclamar dichas sumas como titular de los Créditos cedidos.
3. Factores de riesgo relacionados con el Administrador. Dependencia de la actuación de ICBC Argentina
El Fiduciante actuará como Administrador y agente de cobro y custodia de los Créditos con la prudencia de un
buen hombre de negocios. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol puede perjudicar la
administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas
para los Beneficiarios, incluso en el caso que se designe un Administrador Sustituto, de acuerdo con los Términos
de Administración incluidos en la Sección XV Primera del Contrato Suplementario de Fideicomiso. La
información sobre Deudores, así como toda otra información que deba presentarse ante el BCRA será presentada
por el Fiduciario, en base a la información elaborada por el Administrador.
Conforme se requiere en el artículo 24 del Capítulo IV, Título V de las Normas de CNV, a los fines de asegurar la
individualización de la documentación correspondiente al Fideicomiso y el ejercicio por el Fiduciario de los
derechos inherentes al dominio fiduciario, el Administrador se obliga a mantener en buen estado de custodia y
conservación los Documentos en los términos del Artículo 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
A tal fin, los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del
Administrador o depositados con terceros proveedores de servicios de archivo, que cuenten con el nivel de
seguridad suficiente para garantizar la salvaguarda de los Documentos, claramente identificados. El Administrador
adoptará en custodia de los Documentos idénticos recaudos a los tomados con relación a su propia documentación,
conforme a las normas que regulen su actividad.
El Administrador no permitirá a terceros el acceso ni la entrega de la documentación de los Créditos sin previa
autorización expresa y por escrito del Fiduciario; con excepción del Auditor Externo, del personal del
Administrador autorizado a realizar la digitalización de imágenes, el Fiduciario (permiso que no podrá ser
irrazonablemente denegado) o ante requerimiento de Autoridad Gubernamental.
Consecuentemente, el Fiduciario podrá tomar las medidas razonables que, a su leal saber y entender, y en beneficio
de los Tenedores, considere necesarias o convenientes para la protección de los Documentos, incluyendo sin
limitación, la facultad de intimar al Administrador por su incumplimiento en el ejercicio de sus funciones como
custodio de los Documentos y, en caso de que el incumplimiento persista, removerlo de su cargo; todo ello sin
perjuicio de poder demandar judicialmente al Administrador por daños y perjuicios.
4. Transparencia del mercado de capitales
La Ley N° 26.733, que fuera sancionada el 22 de diciembre de 2011 y promulgada por el Poder Ejecutivo de la
Nación el 27 de diciembre de ese mismo año, introdujo modificaciones en el Código Penal Argentino, con la
intención de penar conductas vinculadas a la transparencia del mercado de capitales, entre otras cosas. Dicha
9
reforma sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores
negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante. Por otra parte, se
reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan hasta los ocho años de prisión y la
intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente.
5. Factores económicos y políticos argentinos
A partir del año 2001 y en virtud de la grave crisis económica que se vivió en la Argentina, el Gobierno adoptó una
serie de medidas, tales como restricciones sobre los montos de dinero que los depositantes podían retirar de los
bancos, impuso control de cambios restringiendo las salidas de capitales al exterior, derogó las disposiciones de la
Ley de Convertibilidad (que establecían la convertibilidad del peso con el dólar estadounidense a una relación de
un peso por cada dólar estadounidense), permitiendo la libre flotación del peso, así como la pesificación de los
depósitos en el sistema financiero y las deudas vinculadas o no al sistema financiero.
Con posterioridad a la crisis anteriormente mencionada, la economía argentina logró alcanzar cierta estabilidad y
comenzó su recuperación. De todos modos, actualmente, ciertas medidas del gobierno nacional relacionadas con la
economía en general, la inflación, tasas de interés, controles de precios, controles cambiarios y a las importaciones
e impuestos, han tenido y pueden continuar teniendo un efecto adverso significativo para el sector privado y la
economía en general.
Asimismo, según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2011 la
inflación - índice de precios al consumidor (IPC)- fue del 9,5%. No obstante, las cifras oficiales e información del
INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de
estudios efectuados por analistas, entidades y organismos no vinculados con el gobierno argentino, quienes estiman
que la inflación fue marcadamente superior. Dichos estudios privados han sido cuestionados por el gobierno y en
algunos casos se les ha aplicado multas que a su vez han sido apeladas ante el poder judicial.
No es posible formular garantía alguna de que, como consecuencia de las políticas gubernamentales y fiscales
adoptadas u otras que se puedan adoptar ante acontecimientos futuros que se produzcan en la economía argentina,
no pueda producirse ningún efecto adverso significativo sobre los Valores Fiduciarios.
6. Factores económicos internacionales
Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales han atravesado en los
últimos años una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países. No es posible predecir los
efectos del impacto que dicha crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante,
sobre la economía argentina y sobre la capacidad del Fideicomiso para realizar los pagos correspondientes bajo los
Valores Fiduciarios.
7. Factores que pueden afectar a las entidades financieras
Las entidades financieras, potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente, deberán
considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de valuación de los Valores Fiduciarios
ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA.
No puede asegurarse que el actual modelo de apropiación de previsiones no sea modificado en el futuro.
7.1.
Capitales Mínimos de las Entidades Financieras - Factores relativos a la inversión de Entidades
Financieras
El Banco Central de la República Argentina, a través de la Comunicación “A” 5369 de fecha 9 de noviembre de
2012, realizó cambios en los textos ordenados sobre capitales mínimos de las entidades financieras, principalmente
sustituyendo por completo las Secciones 3. (Capital mínimo por riesgo de crédito) y 4. (Tabla de ponderadores de
riesgo), con vigencia a partir del 1 de enero de 2013. Asimismo, se reemplaza la Sección 8. (Responsabilidad
patrimonial computable), en este caso con vigencia a partir del 1/2/13, disponiéndose modificaciones
complementarias a los efectos de la determinación de la RPC. Por otro lado, con vigencia a partir del 1 de enero de
2013, se incorpora la Sección X. sobre “Cobertura del riesgo de crédito”. Al respecto, se establece que a los efectos
del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de crédito, se reconocerá la cobertura provista mediante activos,
garantías personales y derivados de crédito que cumplan con los requisitos establecidos en esta nueva sección. En
paralelo a ello, se dejan sin efecto, las disposiciones en materia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés y
toda otra medida relacionada con esa materia prevista en la normativa emitida por el BCRA.
10
La circular también incluye cambios en las disposiciones referidas a “titulizaciones” y “Supervisión consolidada”.
El punto 3.6 de la Sección 3 refiere al tratamiento de las titulizaciones, define “posición de titulización” a la
exposición a una titulización (o retitulización), tradicional o sintética, o a una estructura con similares
características. La exposición a los riesgos de una titulización puede surgir, entre otros, de los siguientes conceptos:
tenencia de títulos valores emitidos en el marco de la titulización -es decir, títulos de deuda y/o certificados de
participación, tales como bonos de titulización de activos (“Asset-Backed Securities” -“ABSs”-) y bonos de
titulización hipotecaria (“Mortgage-Backed Securities”-“MBSs”-)-, mejoras crediticias, facilidades de liquidez,
“swaps” de tasa de interés o de monedas y derivados de crédito. Se excluyen las posiciones de titulización del
sector público no financiero, que recibirán el tratamiento previsto por el punto 2 de la Sección 4 de la circular. Se
definen también los conceptos de titulización tradicional, titulización sintética, retitulización, mejora crediticia,
exposiciones subyacentes, cláusula de amortización anticipada, facilidad de liquidez, como así también entidad
financiera originante.
La circular establece en el punto 3.6.3 de la Sección 3 los requisitos de debida diligencia. La entidad que posee la
posición de titulización debe comprender en todo momento las características de su riesgo, independientemente de
estar registradas en el activo o fuera de balance, como así también las características de riesgo de las exposiciones
subyacentes a dicha posición. La entidad debe tener acceso en todo momento a la información sobre el
comportamiento de pago de las exposiciones subyacentes determinadas en el punto 3.6.3.2. de la circular. La
entidad debe comprender todas las características estructurales de los programas de titulizaciones a los que esté
expuesta que puedan afectar significativamente su exposición. Cuando no se cumpla con alguno de estos requisitos
de debida diligencia se deberá ponderar la posición de titulización al 1250%, con el límite dispuesto en el punto
3.6.5.4.
Asimismo, la circular establece los criterios a observar en el cómputo de la exigencia de capital mínimo. La entidad
debe mantener la exigencia de capital correspondiente a todas sus posiciones de titulización, incluidas las
procedentes de la provisión de cobertura crediticia a una operación de titulización, la inversión en títulos de deuda
y/o certificados de participación, la retención de un tramo subordinado y la extensión de una facilidad de liquidez o
de una mejora crediticia. En el caso de entidades financieras originantes, las posiciones de titulización recompradas
tendrán el mismo tratamiento que las posiciones retenidas.
El punto 3.6.6. de la Sección 3 de la circular, establece las posiciones de titulización de máxima preferencia. Se
entiende por posición de titulización de máxima preferencia al tramo de los títulos valores emitidos en la operación
de titulización que se sitúa en el primer lugar de prelación a los efectos de la percepción de los correspondientes
pagos. La entidad que posea o garantice una posición de máxima preferencia en una titulización tradicional podrá
aplicar el tratamiento de “transparencia” (“look-through”) para determinar el ponderador de riesgo, siempre que en
todo momento se conozca la composición del conjunto subyacente de exposiciones. En el tratamiento de
transparencia, dicha posición de máxima preferencia recibirá el ponderador de riesgo medio ponderado de las
exposiciones subyacentes, sujeto a revisión por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias. En el caso de que la entidad financiera no pueda determinar los ponderadores de riesgo de las
exposiciones subyacentes, la posición de máxima preferencia deberá ser ponderada al 1250%. En las titulizaciones
en las cuales los títulos valores emitidos tengan un vencimiento original de hasta un año (programa ABCP), las
posiciones que absorban pérdidas en segunda o posterior instancia -excepto las comprendidas en el punto 3.6.6.estarán sujetas al mayor ponderador de riesgo resultante de comparar el valor de 100% y el mayor ponderador de
riesgo correspondiente a las exposiciones subyacentes a la titulización.
En la presente emisión se han considerado los aspectos inherentes al requisito de debida diligencia previsto en la
Comunicación “A” 5369 del BCRA.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de capitales mínimos de las entidades financieras, se sugiere a los
inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Comunicación “A” 5369 del BCRA y
concordantes, a cuyo efecto los interesados podrán consultarla en el sitio web del BCRA http://www.bcra.gov.ar, o
http://www.infoleg.gov.ar.
8. Factores que pueden afectar a las Compañías de Seguros
Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán
considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación tienen facultades para determinar la calificación
mínima del Fiduciario y del Fiduciante así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las
11
mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley No.
20.091 de las Aseguradoras y su control.9. Cuestionamientos de la Administración Federal de Ingresos Públicos a la colocación por oferta pública
La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) ha adoptado nuevos criterios respecto al mantenimiento
de los beneficios impositivos que gozan los valores negociables que cumplen con la normativa vigente aplicable.
No puede asegurarse que la AFIP adopte un criterio distinto en el futuro y pueda considerar que en el caso no se ha
cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los
Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al
respecto. Ver Sección XI – “Tratamiento Impositivo”.
10. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino
10.1.
Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos
En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Créditos en tiempo y forma, existirá la posibilidad
de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de algunas de las características e
inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes y la insuficiencia de
recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos cercanos.
10.2.
Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina
Pueden existir normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus
derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares otorgados por el deudor para el caso de
incumplimiento. No es posible garantizar que no se dicten nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los
acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de préstamo, garantías e instrumentos similares que
afecten la cobrabilidad de los Créditos.
10.3.
Reclamos de distintas provincias en relación con supuestas deudas por Impuesto de Sellos
Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la
aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios
emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base
imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado
por el INDEC en el año 2001. En este sentido, se determina una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto
de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del
país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado
reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del Impuesto de Sellos. Asimismo, no es
posible descartar que otra provincia realice la misma interpretación al respecto.
Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades
impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, el 24 de agosto de 2010, los fiduciarios de fideicomisos
financieros afectados interpusieron ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una acción declarativa de certeza
a fin de obtener la revocación de los actos administrativos que determinan la existencia de esta supuesta deuda
fiscal conforme al criterio anteriormente expuesto. El recurso se interpuso basándose en la irrazonabilidad del
reclamo y su incompatibilidad con la Constitución Nacional y la normativa federal aplicable.
Así, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y
haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el
impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la medida cautelar de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y
la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga
omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.
Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los
fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros,
incluido el presente Fideicomiso. Dicha situación no ha sido considerada en el Flujo de Fondos por la instancia en
que se encuentra el reclamo y, asimismo, debido a que una eventual resolución contraria no tendría un impacto
sustancial en el Flujo de Fondos.
12
II. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato
Suplementario de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del
Programa y en el Contrato Marco. Para un análisis de algunos de los factores de riesgo que deben ser tenidos en
cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección II - “Consideraciones de Riesgo
para la Inversión”.
Programa
Programa Global de Valores Fiducarios “SB FIDEICOMISOS” para la emisión de
valores negociables por hasta V/N $1.000.000.000 (pesos mil millones) o su
equivalente en otras monedas
Serie:
Fideicomiso Financiero “ICBC Personales XI”
Monto de emisión:
Por un V/N total de hasta $192.797.604 (pesos cieno noventa y dos millones
setecientos noventa y siete mil seiscientos cuatro).
Fiduciario:
TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity TRUST Company
(Argentina) S.A.)
Fiduciante,
Organizador, Colocador,
ICBC Argentina
Agente de Cobro y
Agente de Custodia:
Emisor:
El Fiduciario
Beneficiarios:
Los titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo la Serie.
Administrador:
ICBC Argentina. Por el ejercicio de sus funciones, el Administrador percibirá los
honorarios que se establecen en la Sección XV Primera “Términos de Administración y
Control” del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Auditor Externo:
Price Waterhouse & Co. S.R.L. (el “Auditor Externo”).
Agente de Control y
Revisión :
KPMG, una sociedad civil argentina, firma miembro de KPMG International
Cooperative, una entidad suiza (en adelante “KPMG”).
Relaciones económicas
y jurídicas entre
Fiduciante y Fiduciario
y entre éstos los sujetos
que cumplan funciones
vinculadas a la
administración
A la fecha del presente Suplemento, se encuentran vigentes los siguientes
fideicomisos con oferta pública en los cuales TMF Trust Company (Argentina) S.A.
se desempeña como fiduciario:, Fideicomiso Financiero SB Personales VI,
Fideicomiso Financiero SB Personales VII, Fideicomiso Financiero ICBC
Personales VIII, Fideicomiso Financiero ICBC Personales IX y Fideicomiso
Financiero ICBC Personales X, donde ICBC es Fiduciante, Organizador y
Administrador No existen más relaciones económicas y jurídicas que las aquí
detalladas y las existentes en virtud del presente Fideicomiso.
Bienes Fideicomitidos:
Conforme el Artículo 2.5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Patrimonio
Fideicomitido se integrará con los siguientes activos:
(a) los Créditos (capital e intereses moratorios y compensatorios), cuyos detalles se
encuentran contenidos en los discos no regrabables que se adjuntan como Anexo
13
I del Contrato Suplementario de Fideicomiso, neto de los cargos administrativos,
impuestos y cargos por seguros;
(b)
las sumas correspondientes a las indemnizaciones por seguro de vida que
correspondiere a cualesquiera de los Créditos por el fallecimiento del Deudor
Cedido;
(c)
los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al
Fiduciario de conformidad con este Contrato;
(d)
todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de
cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros
activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;
y
(e)
el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.
Los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A (los “VDFTVA”) serán emitidos por
un Valor Nominal equivalente al 75% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir por
hasta V/N $ 144.598.203 (pesos ciento cuarenta y cuatro millones quinientos noventa y
ocho doscientos tres).
Los VDFTVA dan derecho al cobro, en forma mensual, de los siguientes Servicios
conforme el Flujo de Fondos de los Créditos:
(a) en concepto de intereses, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar
correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario
inmediato anterior la Fecha de Pago de Servicio, más el Margen Diferencial de los
VDFTVA (conforme se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), intereses
que serán calculados y devengados conforme se describe a continuación:
(i) Para el primer Servicio de interés de los VDFTVA, el interés se devengará desde la
Fecha de Liquidación inclusive y hasta el día 10 de abril de 2014(exclusive) para los
VDFTVA. La tasa BADLAR será calculada mensualmente para cada Período de
Devengamiento.
Valores de Deuda
Fiduciaria
Tasa Variable A:
(ii) Para los servicios siguientes el interés se devengará durante cada Perídodo de
Devengamiento y se pagará mensualmente.
El Fiduciario informará mensualmente (en el Aviso de Pago de Servicios a partir de la
fecha del primer pago de Servicios de los VDFTVA) la tasa aplicable a cada Período de
Devengamiento, la cual se calculará según el procedimiento indicado en el apartado a)
anterior. Para el primer Período de Devengamiento se tomará el promedio de la Tasa
Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes
calendario inmediato anterior a la fecha de pago del primer Servicio de Interés.
En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, el
pago se efectuará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como
si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán
intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe
el pago.
En el supuesto en que por cualquier motivo la Tasa Badlar dejara de ser publicada por
el BCRA y no fuera reemplazada por una tasa comparable, se aplicará en la Fecha de
Pago de Servicios pertinente y como tasa sustituta aquella que surja del promedio
aritmético de la tasa proporcionada por tres (3) bancos privados de primera línea de la
República Argentina a ser propuestos por el Fiduciante, que se abone para depósitos
bancarios en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para plazos de entre 30
14
(treinta) y 35 (treinta y cinco) días conforme el último informe de depósitos disponible
publicado por el BCRA.
El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base
un año de 365 días.
El precio de suscripción de los VDFTVA será igual al 100% del valor nominal de los
mismos. La tasa establecida en el apartado (a) precedente no podrá ser inferior al 22%
nominal anual ni superior al 29% nominal anual. La misma no será acumulativa y será
calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios siendo la
tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago de Servicios contra los
porcentajes mínimo del 22% y máximo del 29%. Conforme dicho cálculo, en caso que
en una Fecha de Pago de Servicios la mencionada tasa sea inferior al 22% o superior al
29%, se aplicará la tasa del 22% y/o del 29% respectivamente y en ningún caso se
aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y
(b) en concepto de amortización, a partir de la primera Fecha de Pago de Servicios de
los VDFTVA y una vez abonados los intereses de los VDFTVA, el Cash Flow Total
menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFTVA.
El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el
Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3
del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
De acuerdo a la Comunicación “A” 5369 del BCRA, los VDFTVA cuentan con una
posición de titulización de máxima preferencia.
Los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B (los “VDFTVB”) serán emitidos por
un Valor Nominal equivalente al 15% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir por
hasta V/N $ 28.919.641 (pesos veintiocho millones novecientos diecinueve mil
seiscientos cuarenta y uno).
Los VDFTVB dan derecho al cobro, una vez cancelado totalmente el capital y los
intereses de los VDFTVA, en forma mensual, de los siguientes Servicios conforme el
Flujo de Fondos de los Créditos:
Valores de Deuda
Fiduciaria
Tasa Variable B:
(a) en concepto de intereses, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar
correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario
inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicio, más el Margen Diferencial de los
VDFTVB (conforme se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), intereses
que serán calculados y devengados conforme se describe a continuación:
(i) Para el primer Servicio de interés de los VDFTVB, el interés se devengará desde la
Fecha de Liquidación inclusive y hasta el día 10 de abril de 2015 (exclusive) para los
VDFTVB. La tasa BADLAR será calculada mensualmente para cada Período de
Devengamiento.
(ii) Para los servicios siguientes el interés se devengará durante cada Período de
Devengamiento y se pagará mensualmente.
El Fiduciario informará mensualmente (en el Aviso de Pago de Servicios a partir de la
fecha del primer pago de Servicios de los VDFTVB) la tasa aplicable a cada Período de
Devengamiento, la cual se calculará según el procedimiento indicado en el apartado a)
anterior. Para el primer Período de Devengamiento se tomará el promedio de la Tasa
Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes
calendario inmediato anterior a la fecha de pago del primer Servicio de Interés.
15
En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, el pago
se efectuará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el
pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán
intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe
el pago.
En el supuesto en que por cualquier motivo la Tasa Badlar dejara de ser publicada por
el BCRA y no fuera reemplazada por una tasa comparable, se aplicará en la Fecha de
Pago de Servicios pertinente y como tasa sustituta aquella que surja del promedio
aritmético de la tasa proporcionada por tres (3) bancos privados de primera línea de la
República Argentina a ser propuestos por el Fiduciante, que se abone para depósitos
bancarios en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para plazos de entre 30
(treinta) y 35 (treinta y cinco) días conforme el último informe de depósitos disponible
publicado por el BCRA.
El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base
un año de 365 días.
El precio de suscripción de los VDFTVB será igual al 100% del valor nominal de los
mismos. La tasa establecida en el apartado (a) precedente no podrá ser inferior al 23%
nominal anual ni superior al 31% nominal anual. La misma no será acumulativa y será
calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios siendo la
tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago de Servicios contra los
porcentajes mínimo del 23% y máximo del 31%. Conforme dicho cálculo, en caso que
en una Fecha de Pago de Servicios la mencionada tasa sea inferior al 23% o superior al
31%, se aplicará la tasa del 23% y/o del 31% respectivamente y en ningún caso se
aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y
(b) en concepto de amortización, a partir de la primera Fecha de Pago de Servicios de
los VDFTVB y una vez abonados los intereses de los VDFTVB, el Cash Flow Total
menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFTVB.
El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el
Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3
del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Valor nominal equivalente al 10% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir por
hasta V/N $19.279.760 (pesos diecinueve millones doscientos setenta y nueve mil
setecientos sesenta)
Certificados de
Participación:
Los CP tendrán derecho, una vez cancelado totalmente el capital y los intereses de los
VDFTVA y de los VDFTVB, al total de las Cobranzas más las inversiones realizadas
conforme el Flujo de Fondos de los Créditos. Los pagos que perciban los CP serán
imputados a la cancelación de las Distribuciones en concepto de capital de los CP
(menos la suma de $1.000 (pesos mil), que quedará como remanente hasta la última
Fecha de Pago de Servicios) y los sucesivos pagos serán considerados como
Distribuciones en concepto de renta o utilidad, excepto por el pago de la suma de
capital remanente.
El pago de las Distribuciones se realizará conforme a las prioridades descriptas en el
Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3
del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
16
Fecha de Corte:
31 de diciembre de 2013.
Forma de los Valores
Fiduciarios:
Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a
ser depositados en Caja de Valores S.A. De acuerdo a lo dispuesto en la LMC y su
Decreto Reglamentario N° 1023/2013, los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, por
tratarse de valores emitidos en la forma de certificados globales, podrán solicitar a Caja
de Valores S.A. en su carácter de agente de registro, que dicha entidad otorgue a los
Beneficiarios el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se
inscriba en ella. Todo Beneficiario de Valores Fiduciarios tendrá derecho a que se le
entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Los
Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las
transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley
Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Unidad y Denominación
Mínima de Negociación
de los Valores
Fiduciarios:
V/N $ 1 (pesos uno), su denominación mínima será de $1 (pesos uno) siendo el monto
mínimo negociable de $1 (pesos uno).
Fecha de Liquidación:
Será dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles posteriores al último día del
Período de Subasta Pública, fecha en la cual se deberán integrar los fondos
correspondientes a la colocación de los Valores Fiduciarios.
Fecha de Emisión de los
Valores Fiduciarios:
Será dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles posteriores al último día del
Período de Subasta Pública.
Fecha de Vencimiento
de los Valores
Fiduciarios:
Fecha de cierre del
ejercicio:
Destino de los fondos
provenientes de la
colocación:
Ámbito de Negociación:
La fecha en la que se cumplan ciento ochenta (180) días corridos de la fecha de
vencimiento del Crédito cuya fecha de vencimiento fuera posterior al resto de los
Créditos.
31 de diciembre
El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (neto de gastos de colocación
y demás gastos y comisiones que correspondan) será utilizado por el Fiduciario para
pagar al Fiduciante el Precio de Transferencia, de conformidad con el artículo 2.2 del
Contrato Suplementario de Fideicomiso.
El Fiduciario podrá solicitar autorización para listar los Valores Fiduciarios en
cualquier mercado autorizado por la CNV (de conformidad con lo dispuesto en los
artículos 28 y siguientes de la LMC) que oportunamente se determine, incluyendo, sin
limitación, la BCBA y el MAE.
Los Valores de Deuda Fiduciaria y los CP han sido calificados a nivel local en fecha 25
de febrero de 2014 por Moody´s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.,, según se
detalla a continuación:
Calificación de Riesgo
de los Valores
Fiduciarios:
Definición de la calificación:
Los VDFTVA y los VDFTVB han recibido la calificación “Aaa.ar (sf)”
Los emisores o emisiones con calificación Aaa.nn muestran la más sólida capacidad de
pago con relación a otros emisores locales.
17
Los CP han recibido la calificación “Ba1.ar (sf)”
Los emisores o emisiones con calificación Ba.nn muestran una capacidad de pago
inferior al promedio con relación a otros emisores locales. El modificador 1 indica que
la calificación se ubica en el rango más alto de su categoría.
El indicador (sf) significa que los títulos de deuda o certificados de participación de
fideicomisos financieros que correspondan a un financiamiento estructurado (structured
finance, por sus siglas en inglés).
Títulos
VDFTVA
VDFTVB
CP
Resoluciones sociales
vinculadas a la emisión
Monto V/N hasta
$ 144.598.203
$ 28.919.641
$ 19.279.760
Calificación
Aaa.ar (sf)
Aaa.ar (sf)
Ba1.ar (sf)
La constitución del Programa fue aprobada por el directorio de ICBC Argentina en su
reunión de fecha 4 de junio de 2007 y la prórroga de la vigencia y la ampliación del
monto del programa de $700.000.000 a $1.000.000.000 fue aprobada por el directorio
de ICBC Argentina en su reunión de fecha 11 de julio de 2012.
La constitución del Fideicomiso fue aprobada (i) por el directorio del Fiduciante en su
reunión de fecha 26 de septiembre de 2013, (ii) por acta de directorio del Fiduciario en
su reunión de fecha 10 de octubre de 2013.
Pago de los Servicios de
los Valores Fiduciarios:
Régimen de Comisiones
y Gastos Imputables:
Fecha de Pago de
Servicios:
Los Servicios serán pagados por el Fiduciario debida y puntualmente, mediante
transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., en cada Fecha
de Pago de Servicios, desde la Cuenta Fiduciaria o desde el Fondo de Liquidez, en caso
que los fondos depositados en la primera no resulten suficientes, de conformidad con
los términos y condiciones previstos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.
El Fiduciario percibirá los honorarios que se establecen en el Contrato Suplementario
de Fideicomiso.
Los gastos imputables al Fideicomiso se encuentran detallados en el Contrato
Suplementario de Fideicomiso.
Significa el día 10 de cada mes o el Día Hábil posterior, comenzando a partir del 10 de
abril de 2014.
En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas
en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el
Patrimonio Fideicomitido.
Garantía:
Rescate de los CP.
Cancelación del
Fideicomiso a opción de
Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán
como única y exclusiva fuente de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo
el Patrimonio Fideicomitido, en particular los Créditos que lo integran, conforme lo
dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Los montos percibidos por el
Fiduciario bajo los Bienes Fideicomitidos serán aplicados en la forma dispuesta en el
Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario.
Cuando se hubieran cancelado totalmente los VDF y (a) hubieran transcurridos seis
meses desde la Fecha de Liquidación, o (b) el valor nominal de los CP en circulación
representara una proporción menor al cinco por ciento (5%) del valor nominal de los
18
Beneficiarios de los CP:
Valores Fiduciarios a la Fecha de Liquidación, el Fiduciario, previa instrucción por
escrito del Fiduciante, convocará a una Asamblea de Beneficiarios para que decida el
rescate de los CP en circulación a ese momento. No será necesaria la convocatoria de
una asamblea de Beneficiarios cuando el 100% (cien por ciento) de los Beneficiarios
comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar los CP.
El valor del rescate anticipado de los CP deberá determinarse en dicha Asamblea de
Beneficiarios, por la base y las modalidades que allí se establezcan. A tal fin se
requerirá el quórum y mayoría absoluta de una asamblea ordinaria. El valor de rescate
podrá cancelarse mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos en forma
proporcional a la tenencia de cada Beneficiario, según lo determine la Asamblea de
Beneficiarios.
Impuestos:
Para una descripción de ciertas consideraciones impositivas aplicables, véase el
Capítulo VI “Tratamiento Impositivo” del Prospecto del Programa y el Capítulo XII
“Tratamiento Impositivo” del presente Suplemento de Prospecto.
El Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles
con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública y con posterioridad a la
autorización de la oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV y de la
publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción (conforme dicho
término se define más adelante) en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la
Página Web del MAE.
Período de Difusión
Pública:
El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido,
modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del
Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de
finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso a ser publicado en el
Boletín Diario de la BCBA, en AIF, bajo el ítem “Información Financiera” y en la
página web del MAE.
Para mayor información véase la sección “Colocador. Forma y Precio de Suscripción.
Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente
El Período de Subasta Pública será, al menos, 1 (un) día hábil bursátil y tendrá lugar
una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Su inicio será informado en el Aviso
de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante) a ser publicado en el
Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE.
Período de Subasta
Pública:
El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido,
modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del
Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de
finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en el
Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera” y en la
página web del MAE. Asimismo, de acuerdo con las circunstancias, la prórroga del
período de subasta deberá habilitar a los potenciales inversores para retirar sus ofertas
sin penalizaciones.
Para mayor información véase la sección “Colocador. Forma y Precio de Suscripción.
Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente.
Renuncia o Remoción
del Administrador:
En caso de remoción del Administrador o ante la renuncia de éste o frente a cualquier
supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar a ICBC Argentina como
Administrador, la función de administración, cobro regular de los Créditos y la
custodia de los documentos relativos a los Bienes Fideicomitidos estará a cargo del
19
Fiduciario. Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciario podrá designar a un tercero para
que se desempeñe como administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”), de
conformidad con lo previsto en la Sección XV Primera del Contrato Suplementario de
Fideicomiso.
Ley Aplicable y
Jurisdicción:
Normativa sobre
encubrimiento y lavado
de activos de origen
delictivo aplicable a los
Fideicomisos
Financieros:
Este Suplemento de Prospecto, el Contrato Suplementario de Fideicomiso y los Valores
Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos,
se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.
Para un análisis del régimen de lavado de activos de origen delictivo aplicable a los
fideicomisos financieros vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar
con sus asesores legales y dar una lectura completa (i) del Capítulo XII, Titulo XI,
Libro Segundo del Código Penal Argentino; (ii) la Ley N° 25.246 (tal como fuera
modificada de tanto en tanto, incluyendo las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268 y
N° 26.683); (iii) la normativa emitida por la UIF, en particular la Resolución N°
140/2012 y la Resolución N° 03/2014; y (iv) las Normas de la CNV, en particular el
Título XI (T.O. 2013), a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web
del Ministerio de Economía de la Nación (http://www.mecon.gov.ar), en el sitio web de
la Unidad de Información Financiera (www.uif.gob.ar), en el sitio web de la CNV
(www.cnv.gob.ar) o en http://www.infoleg.gob.ar.
Al respecto, se informa que tanto el Fiduciario como el Fiduciante y Colocador, así
como los restantes participantes del Fideicomiso Financiero, cumplen con todos los
recaudos previstos en las Normas de Lavado de Dinero, en lo que a cada uno de ellos
resulta aplicable.
Normativa aplicable a
fondos provenientes del
exterior
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso
de capitales vigentes al día de la fecha, se rqcomienda a los inversores consultar con
sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución
637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los
interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON
(http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar).
20
III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust
Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de
inscripción ante la Inspección General de Justicia) e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo
expuesto por TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity TRUST Company (Argentina) S.A.).
Excepto por esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto.
Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar
información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la
contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información
suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el
Fiduciario.
El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity TRUST
Company (Argentina) S.A.). El domicilio social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2º,
(C1001ANN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su teléfono es (011) 5556-5700. El telefacsímil es
(011) 5556-5701 y el correo electrónico es [email protected].
El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº
5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones, CUIT N° 30-70832912-2. El Fiduciario se encuentra
inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la
Resolución 14.582 del 7 de agosto de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 de marzo de 2013,
el Fiduciario cambio su denominación social por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Su cambio de
denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013
bajo el Nº 25.616 del libro 67 de Sociedades por Acciones.
Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con TMF
Group.
En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la
adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas
condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias.
Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido,
especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en
transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus
inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Doughty Hanson & Co, es además el
principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor
información
sobre
Dougthy
Hanson
&
Co.
puede
consultarse
su
sitio
web:
http://www.doughtyhanson.com/.
El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de
Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company
(Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia), se produjo el
14 de enero de 2011. Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel
mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades
regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se
convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de negocios
complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial
se llamará TMF Group. No obstante, en la Argentina, Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo
cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de
inscripción ante la Inspección General de Justicia) continuará actuando con su propia estructura societaria
separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios.
21
Negocio combinado de Equity Trust y TMF Group
Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se
independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que
le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard
Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el
año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con Custom House
Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200
empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes.
Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene
presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos,
contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo
que éstas enfoquen su actividad en su core business.
A nivel local Equity Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por
volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos
y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business
Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas
adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local
El potencial ofrecido por la combinación de Equity Trust y TMF Group es considerable: constituyen una
red global integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de
70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único.
Equity Trust y TMF Group en el mundo
Mayor información sobre Equity Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmfgroup.com.ar.
Equity Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:
Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar
sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de
contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.
22
Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración
para la industria de las finanzas estructuradas.
Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de
administración a nivel mundial.
Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades
de protección y planeamiento de activos
Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en
rápido crecimiento
Negocios fiduciarios del Fiduciario
TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal
y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada
para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y
especializado en el área de fideicomisos.
TMF Trust Company (Argentina) S.Aparticipa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de
Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin
oferta pública) y escrows.
Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir
sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios,
confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el
manejo de la operatoria.
Los principales funcionarios de TMF Trust Company (Argentina) S.A. han participado en la estructuración
de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral
agents.
Calificación del Fiduciario
El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 30 de diciembre de
2013, afirmó en la Categoría 2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto
nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también
sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.
Política Ambiental
El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente
sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el
reciclado de papel en los años 2011, 2012 y 2013, y espera reiterar este logro para el año en curso.
Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido
acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.
Información Contable y Autoridades de TMF Trust.
La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario, sus autoridades y
comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV
www.cnv.gob.ar., siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera – Fiduciarios – Fiduciarios
Financieros inscriptos en la CNV – TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex equity.) – Estados
Contables / Actas y Nominas – Nomina de los órganos sociales y de gerentes.
23
Declaraciones del Fiduciario
A la fecha del presente, el Fiduciario declara que:
Se informa que a la fecha del presente Suplemento el Fiduciario no tiene conocimiento de hechos
relevantes que afecten o puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria. Asimismo, conforme lo
informado por el Agente de Cobro al día de la fecha del Suplemento de Prospecto no ha habido atraso
alguno en la rendición de cobranzas en relación con los Fideicomisos Financieros SB Personales Serie I,
Serie II, Serie III, Serie IV, Serie V, Serie VI, Serie VII, Serie VIII, Serie IX y Serie X. Por otra parte, al
día de la fecha no ha habido transferencia de Cobranzas por parte del Agente de Cobro en relación con el
Fideicomiso, por lo que al día de la fecha no hay atrasos en la cobranza de la presente serie.
En relación con Industrial and Comercial Bank of China (Argentina) S.A., en su carácter de Organizador,
Agente de Administración, Agente de Custodia y Agente de Cobro Sustituto, es una entidad financiera de
acuerdo a la Ley de Entidades Financieras N° 21.526, y por lo tanto cuenta con capacidad y recursos
suficientes para desarrollar todas las tareas que le son asignadas. Asimismo, ha verificado que a la fecha
no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.
No ha tomado conocimiento, en lo que al Fiduciario respecta, sobre la existencia de hechos relevantes, a
su respecto, que afecten y/o que puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso
Financiero.
La situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el
Contrato de Fideicomiso.
A la fecha, no existe Convenio de Underwriting alguno, por lo que no se han emitido Valores Fiduciarios
Provisorios.
Por último, todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran
debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.
24
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ORGANIZADOR, COLOCADOR, ADMINISTRADOR Y
AGENTE DE CUSTODIA
La siguiente descripción del Fiduciante y Organizador ha sido provista por Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A. (en adelante “ICBC Argentina”) y sólo tiene propósitos de información general.
Antecedentes de ICBC Argentina
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (antes denominada “Standard Bank Argentina S.A.”) es
una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a
cargo de la Inspección General de Justicia el 31 de marzo de 2006, bajo el número 4987, del libro 31 de Sociedades
por Acciones, con sede social en Florida 99 de esta Ciudad. Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)
S.A. fue autorizada para operar como entidad financiera por medio de la Resolución BCRA N° 75, de fecha 27 de
mayo de 2006 (entonces como “Standard Bank Argentina S.A.”, según será relacionado seguidamente). Su casa
central se encuentra ubicada en Florida 99, C1105 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el teléfono es (011) 48202000, el facsímil 4820-4410 y el correo electrónico es [email protected] / [email protected]. El
CUIT es 30-709447846.
Con vasta presencia internacional, el banco acrecienta en Argentina su actividad en la banca corporativa y
minorista a través de la adquisición de los principales activos y ciertos pasivos de Bank Boston N.A. (Sucursal
Buenos Aires), la cual tuvo lugar el 1 de abril de 2007 y fue autorizada por el BCRA mediante Resolución Nro. 283
del 21 de diciembre de 2006. La entidad desarrolla una operatoria bancaria integral y brinda una amplia gama de
servicios en banca minorista, banca de inversión y banca corporativa, administración de activos y gestión de
patrimonios, fiel a su compromiso y filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciales y de alta
calidad.
Con fecha 30 de noviembre de 2012, se perfeccionó la transferencia del paquete mayoritario de las acciones de
Standard Bank Argentina S.A. a Industrial and Commercial Bank of China Limited, de acuerdo a lo autorizado por
la Resolución Nro. 300 de fecha 8 de noviembre de 2012 del Banco Central de la República Argentina. Asimismo,
mediante asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada en dicha fecha, se aprobó el cambio de denominación
social de Standard Bank Argentina S.A. por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., que se
registró en el Registro Público de Comercio el 19 de marzo de 2013, con el número 4638 del libro 63 de
Sociedades por Acciones.
Al 31 de diciembre de 2013, ICBC Argentina contaba con 3.558 empleados.
Al 31 de diciembre de 2012, ICBC Argentina contaba con 3.511 empleados.
Al 31 de diciembre de 2011, ICBC Argentina contaba con 3.514 empleados.
Al 31 de diciembre de 2010, ICBC Argentina contaba con 3.422 empleados
A la fecha del presente Suplemento no han existido variaciones significativas en relación al número de empleados.
Para más información relativa al Fiduciante se puede consultar en www.bcra.gob.ar/index.asp y en la página de la
Comisión Nacional de Valores www.cnv.gob.ar.
Las entidades calificadoras de riesgo valoran a la entidad de la siguiente manera:
A Nivel Nacional – (Largo Plazo):
Moody´s
Aaa.ar
Fitch
AA+
Dentro de las actividades que ICBC Argentina considera estratégicas, están las llevadas a cabo por la Fundación
Standard Bank (en trámite de cambio de denominación social por “Fundación ICBC” en la Inspección General de
Justicia).
A través de diferentes acciones con la comunidad, ICBC Argentina y la Fundación consolidan sus vínculos con las
sociedades en las que trabajan, apoyando y promoviendo el desarrollo de emprendimientos productivos y Pymes
mediante:
25
•
•
•
El fomento de las exportaciones argentinas a través del Programa de Formación de Consorcios de
Exportación.
Capacitación en Comercio Internacional, dictando hace 20 años la Tecnicatura Superior en Comercio
Exterior, cursos y seminarios de actualización en la materia en forma presencial o en formato e-learning.
Desarrollo de actividades sociales relacionadas con Cultura y Educación.
Accionistas
La asamblea general extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2013, elevó el Capital Social de $ 847.119.000 a $
1.344.619.000, compuesto por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una. A
la fecha de emisión del presente, el aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción. Cada acción da
derecho a un voto. El estatuto social autoriza la emisión de acciones preferidas, pero hasta el momento el Banco no
las ha emitido.
Accionista
Industrial and Commercial Bank of China Limited
Standard Bank London Holdings Limited
Acciones
Votos
1.075.695.200 1.075.695.200
268.923.800
268.923.800
1.344.619.000 1.344.619.000
%
80
20
100
Industrial and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”)
ICBC fue constituido el 1° de enero de 1984. Luego de la reestructuración llevada a cabo en octubre de 2005, se
convirtió en una sociedad por acciones (“joint-stock limited company”) y su nombre fue formalmente cambiado a
“Industrial and Commercial Bank of China Limited”. El 27 de octubre de 2006, ICBC concluyó exitosamente el
proceso de acceso a la cotización de sus acciones en las bolsas de valores de Shanghai y Hong Kong en forma
simultánea, estableciendo un récord al concretar la que en su momento fue la oferta pública inicial más grande de
todos los tiempos en términos de monto suscripto.
Mediante continuos esfuerzos y un desarrollo constante, ICBC se ha convertido en uno de los principales bancos
del mundo, ostentando una excelente base de clientes, una estructura de negocios diversificada, gran capacidad
innovativa y competitividad en los mercados.
ICBC ofrece una amplia gama de servicios y productos financieros a (*):
•
•
•
•
•
4,37 millones de clientes corporativos (pequeñas, medianas y grandes empresas de todas las industrias)
292 millones de clientes individuos
Más de 100 millones de clientes de banca internet
252 subsidiarias fuera de China
Una red global de más de 1.500 bancos corresponsales
Hechos y cifras:
•
•
•
•
•
•
•
•
Banco universal
Capitalización bursátil de U$S 228.000 millones
Ganancia primer semestre 2012 de US$ 19.4 mil millones
Activos totales superiores a US$ 2.7 billones
Mas de 400.000 empleados
Más de 16.000 sucursales y cerca de 60.000 ATMs en China
Operaciones en 34 países en todo el mundo
Calificación crediticia: Moody's A1 Stable; S&P A- Positive
(*) datos al 30 de Junio de 2012.
Grupo Standard Bank
La presencia internacional de Standard Bank Group se extiende a 30 países, desde los principales centros
financieros como Nueva York, Londres, Hong Kong, hasta las dinámicas economías de China y Sudáfrica, entre
otras. En América Latina, Standard Bank Group opera en Argentina, Brasil, y México.
26
El Grupo Standard Bank posee (*):
•
•
•
•
Activos por más de US$ 184 miles de millones
Más de 1.290 sucursales en el mundo
Return on Equity (ROE): 14,5%
Más de 52.000 empleados en todo el mundo
(*) datos al 30 de Junio de 2012.
Directores y Síndicos de ICBC Argentina
La nómina de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra a disposición del público
inversor en la Página Web del BCRA (www.bcra.gob.ar) y de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Política ambiental
Desde el ICBC Argentina y su fundación, buscan crear valor social a largo plazo, invirtiendo recursos económicos
y humanos –entendidos como capacidades personales-, en el apoyo a programas e iniciativas que tiendan al
desarrollo sustentable de las comunidades en riesgo o de bajos recursos del país. Para mayor información sobre las
políticas
ambientales
y
de
responsabilidad
social
empresaria,
por
favor
dirigirse
a
http://www.icbc.com.ar/insitucional/.
Información Contable
El resultado neto acumulado del período ascendió a 728 millones de pesos con un ROE de 29,07% (retorno
anualizado sobre el patrimonio neto promedio) y un ROA de 3,06% (retorno anualizado sobre activos promedios).
Los resultados obtenidos durante el período están explicados principalmente por un Ingreso Financiero Neto de
2.889 millones de pesos y un Ingreso por Servicios Netos de 1.000 millones de pesos, dado principalmente por el
crecimiento en volumen de las comisiones, por resultados originados en operaciones de Comercio Exterior, por
mantenimiento de cuentas y alquiler de cajas de seguridad.
Los ingresos financieros netos presentan un incremento de 887 millones de pesos respecto a diciembre 2012 (44%).
Las principales variaciones son por incrementos en los resultados por intereses por adelantos a empresas,
documentos descontados, prendarios, sindicados y comerciales, financiación de consumos de tarjetas de crédito,
títulos públicos y diferencia de cotización. Desde la perspectiva de los egresos financieros, la principal variación
fue producto de los incrementos por intereses por depósitos a plazo fijo.
El Cargo por Incobrabilidad, tomando en cuenta las previsiones desafectadas dentro del rubro utilidades diversas,
se incrementó en 75 millones respecto al mismo período del año anterior, principalmente por el incremento de la
previsión global de la cartera normal y a un deterioro de la calidad crediticia (ratio de pérdidas crediticias ascendió
de 1,54% en diciembre 2012 a 1,66% en diciembre 2013).
Los Ingresos por Servicios Netos aumentaron un 28% respecto al mismo período del año anterior, llegando a un
total de 1.000 millones de pesos impulsado por el importante crecimiento en volumen de las comisiones vinculadas
con Tarjetas de Crédito y Seguros, y resultados originados en operaciones de Comercio Exterior, y el
mantenimiento de cuentas y el alquiler de cajas de seguridad.
Los Gastos de Administración se incrementaron en un 29% respecto a diciembre 2012, atribuible a los Gastos al
Personal por efecto de los incrementos salariales, por publicidad, impuestos, depreciaciones de bienes de uso y por
otros gastos operativos.
Por lo antes mencionado se alcanzó un Resultado Operativo de 1.034 millones de pesos que sumados a las
utilidades diversas (netas de las pérdidas) permitieron alcanzar un Resultado (neto del Impuesto a las Ganancias) de
728 millones de pesos.
27
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
(Cifras expresadas en miles de pesos)
31.12.2013
30.09.2013
30.06.2013
Variaciones del efectivo y sus equivalentes
Efectivo al inicio del ejercicio
Modificación de ejercicios anteriores
Efectivo modificado al inicio del período
Efectivo al cierre del período
Aumento (Disminución) neta del efectivo (en moneda homogénea)
4.590.850
4.590.850
5.761.543
1.170.693
4.590.850
4.590.850
4.098.539
(492.311)
4.590.850
4.590.850
3.723.597
(867.253)
1.863.526
481.916
(1.522.595)
82.545
4.433
(1.609.573)
183.815
(1.121)
2.566.709
2.485
185.977
2.378.247
154.802
(90.103)
244.905
1.618.430
(614.145)
(2.195.739)
(30.339)
26.814
21.703
(56.947)
(423.014)
(423.014)
(358.600)
148.501
(204.093)
(449.522)
104.581
5.337
(559.440)
16.297
(15.395)
922.764
1.544
160.815
760.405
(121.550)
46.706
(168.256)
1.135.625
(438.549)
(1.674.330)
(25.689)
18.911
21.703
(57.559)
(257.009)
(257.009)
(287.290)
(538.307)
(70.423)
(1.268.128)
33.831
(3.034)
(1.298.925)
421
(11.883)
1.055.230
23.169
261.763
770.298
(243.524)
(10.751)
(232.773)
718.418
(286.381)
(1.128.300)
(19.341)
12.011
9.353
(30.685)
(286.738)
(286.738)
(218.470)
(148.311)
(1.415.686)
(1.768.440)
Cobros / Pagos netos por bienes de uso
Cobros / Pagos netos por bienes diversos
(200.177)
(55.441)
(42.005)
3.780
(33.008)
(20.749)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las Actividades de Inversión
(255.618)
(38.225)
(53.757)
Cobros / (Pagos) netos por:
* Obligaciones negociables no subordinadas
* Bancos y Organismos Internacionales
* Financiaciones recibidas de entidades financieras locales
465.227
471.686
(6.459)
201.493
226.850
(25.357)
399.647
415.183
(15.536)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las Actividades de Financiación
962.727
698.993
897.147
Resultados Financieros y por Tenencia del Efectivo y sus
equivalentes (incluyendo intereses y Resultado Monetario)
611.895
262.607
57.797
(492.311)
(867.253)
Causas de las variaciones del efectivo (en moneda homogénea)
Actividades operativas
Cobros / (Pagos) netos por:
* Títulos Públicos y Privados
* Préstamos
* al Sector Financiero
* al Sector Público no Financiero
* al Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
* Otros Créditos por Intermediación Financiera
* Créditos por Arrendamientos Financieros
* Depósitos
* al Sector Financiero
* al Sector Público no Financiero
* al Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
* Otras Obligaciones por Intermediación Financiera
* Financiaciones del sector financiero
* Otras (excepto las obligaciones incluidas en Activ. Financiación)
Cobros vinculados con ingresos por servicios
Pagos vinculados con egresos por servicios
Gastos de administración pagados
Pago de gastos de organización y desarrollo
Cobros / (Pagos) netos por intereses punitorios
Cobros de dividendos de otras sociedades
Otros Cobros / (Pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas
Cobros (Pagos) netos por otras actividades operativas
Cobros (Pagos) netos por otras actividades operativas
Pago del impuesto a las ganancias / Impuesto a la Gcia. Mín. Presunta
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las actividades operativas
Actividades de inversión
Actividades de financiación
Aumento (disminución) neta del Efectivo
1.170.693
La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciante, sus autoridades y
comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web del BCRA en el
link www.bcra.gov.ar, siguiendo la ruta de acceso: Información de las Entidades – Tipo de Entidades –
Bancarias y Financieras – Industrial and Commercial Bank of China – Estados Contables.
Manifestaciones del Fiduciante
El Fiduciante manifiesta con carácter de declaración jurada que a la fecha del presente no existe hecho relevante
alguno en relación con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. que afecte o pudiere afectar la
estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero.
Conforme a ello, el Fiduciante ha asumido la obligación de informar a la CNV la existencia de hechos relevantes
con las características mencionadas precedentemente.
28
V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
KPMG es una red global de firmas profesionales que proveen servicios de auditoría, impuestos y asesoría, con
presencia en 146 países y cuenta con más de 140.000 profesionales que trabajan alrededor del mundo. KPMG en
Argentina opera bajo la razón social KPMG Sociedad Civil, con domicilio sede social en Bouchard 710, Piso 1°,
(C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Las firmas miembro independientes de la
red de KPMG están afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza.
La misión de KPMG es convertir el conocimiento en valor, para beneficio de sus clientes, sus empleados y el
mercado de capitales. En Argentina KPMG cuenta con más de 600 profesionales para el desarrollo de sus prácticas
profesionales, quienes a través del seguimiento de la filosofía, métodos y tecnologías de su organización
internacional, permiten brindar servicios de alto valor agregado.
KPMG Sociedad Civil, una sociedad civil argentina, firma miembro de una entidad suiza, KPMG International
Cooperative.
Sede Social: Bouchard 710, Piso 1°, (C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Teléfono: + 54 11 4316-5700
Fax: + 54 11 4316-5800
CUIT: 30-61458714-4
Página web: http://www.kpmg.com/ar/es/paginas/default.aspx
Correo electrónico: [email protected]
29
VI. DESCRIPCIÓN DEL AUDITOR EXTERNO
Price Waterhouse & Co. S.R.L. tiene su sede social en Bouchard 557 Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
(1106), y se encuentra inscripta en IGJ bajo Número Correlativo 1737120, CUIT N° 30-70864208-4.
PricewaterhouseCoopers presta servicios profesionales de auditoría, asesoramiento tributario y legal y advisory,
con foco en las diferentes industrias, destinados a clientes del sector público y privado. Más de 155.000 personas en
153 países suman conocimiento, experiencia, soluciones y estrategia, generando mayor valor para sus clientes y
quienes invierten en ellos.
Brinda servicios coordinados; organizando todas las áreas de nuestra firma con el fin de planificar las tareas en
forma oportuna y eficiente.
Conforma un equipo de trabajo con profesionales de alta solvencia técnica y experiencia, que respeta la cultura
organizacional de nuestros clientes para responder sus demandas adecuadamente.
El enfoque de los servicios de auditoría ha tenido una gran evolución, lo que le ha permitido ofrecer un producto
final de gran utilidad para los accionistas y el personal superior de los clientes. Esta evolución ha permitido que su
trabajo se realice sobre la base de un enfoque netamente operativo y funcional, es decir, que no se limita a una mera
enumeración de problemas o deficiencias, sino que, a partir de una mejor comprensión del negocio del cliente, se
acompaña a cada hallazgo de auditoría con sugerencias para su solución.
• Auditoría y revisiones limitadas
• Asesoramiento en aspectos contables y regulatorios
• Evaluación de sistemas de control interno
• Certificaciones contables y verificaciones
• Entrenamiento gerencial
• Soporte a las actividades gubernamentales de control
Domicilio: Bouchard 557 Piso 8°, Ciudad de Buenos Aires
Teléfono: 4850-0000
Fax: 4850-1800
Página web: http://www.pwc.com.ar/
E-mail: [email protected]
30
VII. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE
De conformidad con lo dispuesto por los Artículos 119 y 120 de la LMC, su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y
las Normas de la CNV, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de un prospecto son responsables por la
parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión; sin ser responsables por la demás
información incluida en los prospectos.
La totalidad de la información provista en el presente Suplemento de Prospecto, con excepción de la información
provista por el Fiduciario en la sección “Descripción del Fiduciario”, ha sido provista por el Fiduciante y éste
asume responsabilidad por la misma (la “Información Provista por el Fiduciante”).
La veracidad de la Información Provista por el Fiduciante es responsabilidad del Fiduciante. El Fiduciante
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su
publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma
constituye, a dicha fecha y a su criterio, toda la información sobre el Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos que un
inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios.
El Fiduciante, en su carácter de Administrador del Fideicomiso se encuentra en cumplimiento de la Comunicación
“A” 4378 y modificatorias del BCRA – “Relaciones entre las entidades financieras y su clientela”.
31
VIII. DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS
El Fideicomiso se integra con préstamos personales, sin garantía real ni personal, por un saldo de capital más
intereses devengados y no cobrados a la Fecha de Corte de hasta $192.797.604 (pesos ciento noventa y dos
millones setecientos noventa y siete mil seiscientos cuatro) originados por el Fiduciante. Asimismo, el Fideicomiso
se integra con los activos descriptos en el Artículo 2.5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
La línea de préstamos personales que ICBC Argentina titulizará cuenta con determinados requerimientos y
condiciones:
1. PRÉSTAMOS PERSONALES A CLIENTES DEL ICBC ARGENTINA.
Estos préstamos son comercializados a través de las diferentes Sucursales que componen e integran el ICBC
Argentina o acciones comerciales que realiza el Banco.
Características de los préstamos
• Mercado Objetivo: todos los clientes de ICBC Argentina ya sean que sus ingresos provengan de relación de
dependencia, trabajos independientes, profesionales, comerciantes, etc.
• Tipo de préstamo: Personales.
• Moneda: Pesos.
• Sistema de amortización: Francés.
• Plazo máximo de la operación: Hasta 60 meses.
• Tasa de interés: Fija o Variable
• Monto mínimo a otorgar: $ 1000 (pesos mil).
• Monto máximo a otorgar: máximo 7 (siete) sueldos netos con un máximo de $ 100.000 (pesos cien mil).
Clientes de altas rentas (segmento Exclusive): máximo 9 (nueve) sueldos netos con un máximo de $
250.000 (pesos doscientos cincuenta mil).
• Gestión de Cobranza de los Préstamos: La cobranza es efectuada por débito directo en las cuenta del
cliente abiertas en el Banco.
Requisitos
• Edad: individuos que al momento del otorgamiento tengan entre 18 (dieciocho) y menos de 70 (setenta)
años. No deberán superar la edad de 74 (setenta y cuatro) años al vencimiento final de la operación.
• Demás requisitos varían en función de los ingresos del cliente.
2. PRÉSTAMOS PERSONALES A CLIENTES DE MERCADO ABIERTO
De estos clientes se diferenciarán aquellos que se encuentren bancarizados por otra Institución bancaria/ financiera
y entre aquellos que el Banco le otorga el primer crédito.
Estos préstamos son comercializados a través de las diferentes Sucursales que componen e integran el ICBC
Argentina o acciones comerciales que realiza el Banco en forma directa o a través de comercializadoras. Las
principales características son las siguientes:
Características de los préstamos
•
•
•
•
•
•
•
•
Mercado Objetivo: toda persona física que se encuentre bancarizada o que pueda demostrar ingresos.
Tipo de préstamo: Personales.
Moneda: Pesos.
Sistema de amortización: Francés.
Plazo máximo de la operación: Hasta 60 meses.
Tasa de interés: Fija o Variable
Monto mínimo a otorgar: $ 1000 (pesos mil).
Monto máximo a otorgar: máximo 6 (seis) sueldos netos con un máximo de $ 100.000 (pesos cien mil).
Clientes de altas rentas (segmento Exclusive): máximo 9 (nueve) sueldos netos con un máximo de $
250.000 (pesos doscientos cincuenta mil).
32
• Gestión de Cobranza de los Préstamos: La cobranza es efectuada por débito directo en las cuenta del
cliente abiertas en el Banco.
Requisitos
Los mismos dependerán de las diferentes maneras de realizar la evaluación del ingreso del solicitante.
• Edad: individuos que al momento del otorgamiento tengan entre 18 (dieciocho) y menos de 70 (setenta)
años. No deberán superar la edad de 74 (setenta y cuatro) años al vencimiento final de la operación.
• Demás requisitos varían en función de los ingresos del cliente.
3. CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA ELEGIDA
Información estadística de la cartera a la Fecha de Corte (31de diciembre de 2013)
(*)
Capital(*)
$192.797.604
Intereses
Total Cartera
$ 60.598.041
$ 253.395.645
Incluye intereses devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte por $ 3.338.777,37
Características de la cartera de préstamos personales
Cantidad de préstamos
Cantidad de clientes
Relación
préstamos/clientes
11.779
11.378
1,04
Estratificación por Antigüedad
ESTRATIFICACIÓN POR ANTIGÜEDAD
Estrato mes
0 - 1,5
1,5 - 2,5
2,5 - 3,5
3,5 - 4,5
4,5 - 5,5
5,5 - 10,5
> 10,5
TOTAL
Cantidad
Operaciones
%
119
1.046
719
754
652
3.396
5.093
1,01%
8,88%
6,10%
6,40%
5,54%
28,83%
43,24%
11.779
100%
% Acum.
1,01%
9,89%
15,99%
22,40%
27,93%
56,76%
100,00%
33
Ar$
Saldo de Capital
%
2.757.176
23.940.517
13.238.350
14.147.132
12.097.396
69.033.532
57.583.501
1,43%
12,42%
6,87%
7,34%
6,27%
35,81%
29,87%
192.797.604
100%
% Acum.
1,43%
13,85%
20,71%
28,05%
34,33%
70,13%
100,00%
Estratificación por Importe Cuota Promedio
ESTRATIFICACIÓN POR IMPORTE DE CUOTA PROMEDIO
Estrato $
< 1.000
1.001 - 1.500
1.501 - 2.000
2.001 - 3.000
> 3.000
TOTAL
Cantidad
Operaciones
%
7423
2570
960
595
231
63,02%
21,82%
8,15%
5,05%
1,96%
11.779
% Acum.
63,02%
84,84%
92,99%
98,04%
100,00%
100%
Ar$
Saldo de Capital
%
75.400.356
50.817.160
27.423.837
23.123.618
16.032.634
39,11%
26,36%
14,22%
11,99%
8,32%
192.797.604
100%
% Acum.
39,11%
65,47%
79,69%
91,68%
100,00%
Estratificación por Capital Original
ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL ORIGINAL
Estrato $
0 - 10.000
10.001 - 25.000
25.001 - 50.000
50.001 - 75.000
> 75.001
TOTAL
Cantidad
Operaciones
%
2.037
6.047
2.936
565
194
17,29%
51,34%
24,93%
4,80%
1,65%
11.779
100%
% Acum.
17,29%
68,63%
93,56%
98,35%
100,00%
Ar$
Saldo de Capital
%
9.656.911
68.856.406
72.762.305
25.608.258
15.913.724
5,01%
35,71%
37,74%
13,28%
8,25%
192.797.604
100%
% Acum.
5,01%
40,72%
78,46%
91,75%
100,00%
Estratificación por Plazo Original
ESTRATIFICACIÓN POR PLAZO ORIGINAL
Estrato mes
0-5
6-9
10 - 12
13 - 18
19 - 24
> 24
TOTAL
Cantidad
0
0
1.457
1.276
4.310
4.736
11.779
Operaciones
%
0
0%
12%
11%
37%
40%
% Acum.
0
0,00%
12,37%
23,20%
59,79%
100,00%
100%
34
Ar$
Saldo de Capital
%
0
0
12.084.451,28
16.194.649,47
75.928.690,93
88.589.812,21
0
0,00%
6,27%
8,40%
39,38%
45,95%
192.797.604
100%
% Acum.
0
0,00%
6,27%
14,67%
54,05%
100,00%
Estratificación por Vida Remanente
ESTRATIFICACIÓN POR VIDA REMANENTE
Estrato mes
<6
6 - 10
11 - 16
17 - 22
23 - 28
29 - 35
> 35
TOTAL
Cantidad
Operaciones
%
1.303
2.284
2.552
3.118
1.383
1.139
0
11%
19%
22%
26%
12%
10%
0%
11.779
% Acum.
11,06%
30,45%
52,12%
78,59%
90,33%
100,00%
100,00%
100%
Ar$
Saldo de Capital
%
4.370.950,48
18.804.609,54
34.672.238,74
64.063.366,19
33.421.663,27
37.464.775,67
0,00
2%
10%
18%
33%
17%
19%
0%
192.797.604
100%
% Acum.
2,27%
12,02%
30,00%
63,23%
80,57%
100,00%
100,00%
Estratificación por Saldo de Capital
ESTRATIFICACIÓN POR SALDO DE CAPITAL
Estrato $
0 - 10.000
10.001 - 25.000
25.001 - 50.000
50.001 - 75.000
> 75.001
TOTAL
Cantidad
Operaciones
%
4.955
4.608
1.815
299
102
42,07%
39,12%
15,41%
2,54%
0,87%
11.779
100%
% Acum.
42,07%
81,19%
96,60%
99,13%
100,00%
Ar$
Saldo de Capital
%
27.345.322
75.400.131
61.568.108
17.574.845
10.909.196
14,18%
39,11%
31,93%
9,12%
5,66%
192.797.604
100%
% Acum.
14,18%
53,29%
85,23%
94,34%
100,00%
Estratificación por Tasa de Interés
Rango Tasa
Mínimo
Máximo
0
10
10
15
15
20
20
25
25
30
30
35
35
40
40
45
45
50
50
100
>100
ESTRATIFICACIÓN POR TASAS DE INTERÉS
Operaciones
Cantidad
Porcentaje Porcentaje Acum.
48
0%
0,4%
7
0%
0,5%
8
0%
0,5%
53
0%
1,0%
1.957
17%
17,6%
4.449
38%
55,4%
5.094
43%
98,6%
163
1%
100,0%
0%
100,0%
0%
100,0%
0%
100,0%
11.779
100%
Saldo de Capital
Ar$
Porcentaje
486.214,14
0,25%
111.223,66
0,06%
93.713,34
0,05%
1.062.424,30
0,55%
17.289.646,64
8,97%
80.885.250,41
41,95%
88.943.599,04
46,13%
3.925.532,36
2,04%
0,00
0,00%
0,00
0,00%
0,00
0,00%
192.797.604
100%
Estratificación por Tipo de Deudor
La totalidad de los deudores bajo los Créditos son personas físicas clientes de ICBC Argentina.
35
Cartera de créditos originada por el Fiduciante al 31 de enero de 2014
El total de la cartera originada y vigente de ICBC Argentina al 31de enero de 2014 es de $ 1.789.859.885 siendo
la cartera securitizada de $ 530.075.605, lo cual representa un 29,62 % (veintinueve con sesenta y dos por ciento)
del total de la cartera.
Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora, incobrabilidad y precancelaciones y
relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes al 31 de enero de 2014.
Mes
Saldo Mes 0
Q Clientes Q Pmos
Plazo
Relación
Préstamo
Promedio
Pmos/ Clientes
Prom.($)
Sdo Ene'14
ene-12
feb-12
mar-12
abr-12
may-12
jun-12
jul-12
ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
dic-12
ene-13
feb-13
mar-13
abr-13
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
44.350.816
47.194.001
72.224.114
65.405.044
83.802.007
74.908.620
90.610.673
106.476.651
100.962.086
109.278.703
92.541.484
79.607.155
81.998.026
83.221.260
92.274.536
90.456.866
71.547.918
59.739.198
85.295.278
82.100.085
92.165.665
95.715.922
88.638.715
74.585.369
91.820.202
2.290
2.208
3.065
2.690
3.205
2.698
3.108
3.832
3.689
3.933
3.329
2.717
2.969
2.843
3.019
2.845
2.084
1.752
2.245
2.277
2.515
2.604
2.552
2.295
2.610
2.729
2.604
3.656
3.161
3.726
3.063
3.552
4.396
4.208
4.475
3.801
3.055
3.445
3.256
3.421
3.247
2.364
1.998
2.575
2.631
2.908
3.046
2.942
2.605
3.076
1,19
1,18
1,19
1,18
1,16
1,14
1,14
1,15
1,14
1,14
1,14
1,12
1,16
1,15
1,13
1,14
1,13
1,14
1,15
1,16
1,16
1,17
1,15
1,14
1,18
30,1
31,0
29,2
27,7
29,7
31,8
33,0
33,3
32,6
32,5
31,0
32,2
31,5
31,5
32,1
31,5
32,5
32,8
33,4
32,8
32,2
32,2
30,3
27,9
29,9
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
16.252
18.124
19.755
20.691
22.491
24.456
25.510
24.221
23.993
24.420
24.347
26.058
23.802
25.559
26.973
27.859
30.266
29.899
33.124
31.205
31.694
31.423
30.129
28.632
29.851
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
Total
$
2.056.920.395
69.374
79.940
1,15
31,5
$
25.731 $
12.190.029
14.952.035
21.089.413
19.059.616
30.213.088
31.923.333
44.994.060
55.790.167
55.117.305
63.414.877
54.512.253
50.717.983
54.665.988
58.445.314
68.335.674
68.835.938
57.845.581
50.232.812
73.244.444
73.284.662
85.090.532
90.937.086
85.719.923
73.076.972
91.820.202
>=90 Days Past
Due Ene'14
Cancelaciones
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
1.385.509.286 $
5.843.259
6.668.397
8.190.893
7.706.689
8.621.274
6.997.735
6.971.013
7.629.095
7.007.012
6.309.840
5.658.437
4.408.388
3.759.057
3.332.605
2.822.636
3.225.755
2.056.108
1.150.696
2.266.200
1.004.924
481.213
568.843
231.039
-
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
1.085.548
1.332.223
1.585.188
1.507.733
2.035.100
1.727.728
2.573.433
3.461.480
3.008.495
3.349.174
2.670.064
2.634.134
2.077.842
2.013.310
2.272.498
1.497.482
784.473
706.513
400.297
482.048
68.775
-
102.911.108 $
37.273.538
Resumen de precancelaciones al 31 de enero de 2014*
MONTHS ON
BEFORE
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
201201
0,0031
0,0052
0,0127
0,019
0,0274
0,0352
0,0443
0,0485
0,0546
0,0628
0,0692
0,0788
0,0856
0,0913
0,0968
0,1018
0,1065
0,1119
0,1153
0,118
0,1251
0,1289
0,1318
201202
0,0062
0,0122
0,0172
0,0256
0,028
0,0382
0,0436
0,0547
0,0638
0,0686
0,0768
0,0831
0,0952
0,1043
0,1097
0,1147
0,1183
0,1247
0,1298
0,1343
0,139
0,1413
201203
0,001
0,0059
0,0107
0,0146
0,0198
0,0244
0,0299
0,0364
0,0439
0,0497
0,0544
0,0628
0,0734
0,0796
0,0842
0,0923
0,0965
0,1009
0,1066
0,1116
0,1134
201204
0,0019
0,0087
0,0143
0,0211
0,0248
0,0334
0,0402
0,0501
0,0551
0,0633
0,0687
0,0753
0,0833
0,0884
0,0945
0,0996
0,1045
0,1089
0,1149
0,1178
201205
0,0014
0,0055
0,0147
0,0198
0,0254
0,0304
0,0347
0,0397
0,0478
0,0542
0,0605
0,0656
0,0698
0,0775
0,0837
0,0889
0,0945
0,0992
0,1029
201206
0,0015
0,0034
0,0106
0,0133
0,0169
0,022
0,0282
0,0326
0,0384
0,0432
0,0489
0,0553
0,0625
0,0657
0,0755
0,0832
0,089
0,0934
201207
0,0026
0,0059
0,0102
0,015
0,0179
0,0227
0,0279
0,0323
0,0378
0,0439
0,0471
0,0513
0,0553
0,0633
0,0673
0,0744
0,0769
201208
0,003
0,0075
0,0103
0,0133
0,0182
0,0228
0,0279
0,0322
0,035
0,0403
0,0448
0,0493
0,0574
0,0628
0,0673
0,0717
201209
0,0005
0,0031
0,0061
0,0099
0,0141
0,0178
0,0249
0,0315
0,0354
0,0415
0,0459
0,0533
0,0599
0,0667
0,0694
201210
0,0023
0,0069
0,0094
0,013
0,0168
0,0204
0,0227
0,028
0,0323
0,0381
0,0447
0,0486
0,0531
0,0577
201211
0,0018
0,004
0,0068
0,0113
0,0149
0,0185
0,0248
0,0325
0,0385
0,0448
0,05
0,0545
0,0611
201212
0,0049
0,0061
0,0102
0,0151
0,0213
0,0244
0,0291
0,0353
0,0414
0,0465
0,0502
0,0554
201301
0,0013
0,0044
0,0078
0,0099
0,0123
0,0159
0,0224
0,0268
0,0368
0,0418
0,0458
(*) La definición para estimar la tasa de precancelaciones se informa hasta 60 días antes de la fecha de corte.´
A título informativo, se manifiesta que los clientes deben esperar un plazo de 90 días para precancelar su crédito.
36
201302
0,0036
0,0059
0,0083
0,0121
0,0156
0,0194
0,0226
0,0273
0,032
0,04
201303
0,0024
0,0055
0,0069
0,0098
0,0127
0,0197
0,0234
0,027
0,0306
201304
0,0031
0,0042
0,0079
0,0119
0,0194
0,0243
0,0327
0,0357
201305
0,001
0,0065
0,0079
0,0136
0,0212
0,0257
0,0287
201306
0,0008
0,0011
0,0049
0,0095
0,0148
0,0193
201307
0,0038
0,0065
0,0092
0,0118
0,0266
201308 201309 201310 201311
0,0012 0,0011 0,0012 0,0026
0,0047 0,002 0,0059
0,0078 0,0052
0,0122
Estado de series emitidas y vigentes con detalle de saldo remanente al 31 de enero de 2014:
FF SB Personales VI
Clase
VDF A
VDF B
CP
Total Serie VI
VN Emitido
114.304.672,00
38.101.558,00
38.101.558,00
190.507.788,00
Saldo Remanente
15.190.251,80
38.101.558,00
53.291.809,80
FF SB Personales VII
Clase
VDF A
VDF B
CP
Total Serie VII
VN Emitido
119.159.615,00
39.719.873,00
39.719.872,00
198.599.360,00
Saldo Remanente
11.370.657,69
39.719.872,00
51.090.529,69
FF ICBC Personales VIII
Clase
VDF A
VDF B
CP
Total Serie VII
VN Emitido
129.255.462,00
49.713.640,00
19.885.454,00
198.854.556,00
Saldo Remanente
9.089.284,16
49.713.640,00
19.885.454,00
78.688.378,16
FF ICBC Personales IX
Clase
VDF A
VDF B
CP
Total Serie VII
VN Emitido
148.686.480,00
29.737.296,00
19.824.865,00
198.248.641,00
Saldo Remanente
46.450.373,02
29.737.296,00
19.824.865,00
96.012.534,02
FF ICBC Personales X
Clase
VDF A
VDF B
CP
Total Serie VII
VN Emitido
136.205.661,00
52.386.794,00
20.954.716,00
209.547.171,00
Saldo Remanente
59.904.393,84
52.386.794,00
20.954.716,00
133.245.903,84
Nivel de mora e incobrabilidad
Estado de situación de deudores al 31/01/2014
FF SB Personales VI
Días de atraso
Sin Atrasos
1 - 31
32 - 92
91 - 180
181 - 365
más de 365
FF SB Personales VII
FF ICBC Personales VIII
FF ICBC Personales IX
FF ICBC Personales X
Nivel/cantidad de
operaciones
Nivel/saldo de
capital
Nivel/cantidad de
operaciones
Nivel/saldo de
capital
Nivel/cantidad de
operaciones
Nivel/saldo de
capital
Nivel/cantidad
de operaciones
Nivel/saldo de
capital
Nivel/cantidad
de operaciones
Nivel/saldo de
capital
92,63%
3,31%
1,07%
0,71%
1,24%
1,05%
90,64%
4,47%
1,08%
0,75%
1,65%
1,42%
90,60%
4,21%
1,21%
0,90%
1,97%
1,11%
85,45%
6,64%
1,77%
1,17%
3,06%
1,91%
92,34%
4,19%
1,50%
0,70%
1,21%
0,07%
90,89%
4,59%
1,69%
1,05%
1,64%
0,14%
94,34%
3,30%
1,07%
0,58%
0,72%
-
91,72%
4,79%
1,40%
0,76%
1,32%
-
94,28%
3,73%
0,98%
0,77%
0,25%
-
93,04%
4,45%
1,16%
0,95%
0,41%
-
La tasa de incobrabilidad resulta de observar los préstamos a 12 meses e identificar como incobrables a
aquellos que superen los 90 días de mora.
37
Nivel de Precancelaciones
Nivel de precancelaciones
FF SB Personales VI
Nivel de
precancelaciones/cobranza
total
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
15,09%
19,75%
20,45%
15,54%
13,68%
15,05%
10,53%
13,93%
12,76%
13,44%
16,54%
11,79%
14,32%
11,62%
10,19%
8,23%
14,63%
10,47%
7,11%
11,49%
FF SB Personales VII
FF ICBC Personales VIII
FF ICBC Personales IX
FF ICBC Personales X
Nivel de
Nivel de
Nivel de
Nivel de
precancelaciones/cobranz precancelaciones/cobranz precancelaciones/cobranz precancelaciones/cobranz
a total
a total
a total
a total
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
15,99%
11,48%
17,02%
13,83%
14,60%
15,30%
11,03%
17,17%
16,49%
12,25%
10,51%
13,64%
13,28%
13,22%
12,83%
13,77%
6,79%
10,28%
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
10,08%
12,18%
13,44%
10,47%
10,56%
14,03%
12,69%
10,68%
14,91%
13,40%
12,16%
9,35%
11,63%
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
11,35%
11,87%
9,79%
9,96%
11,21%
14,36%
12,10%
13,49%
11,50%
14,41%
Ago-12
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-12
Ene-13
feb-12
mar-12
Abr-13
may-12
jun-12
jul-12
Ago-13
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-13
Ene-14
feb-13
mar-13
Abr-14
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
9,51%
8,88%
11,50%
15,22%
11,97%
9,41%
9,94%
13,28%
4. PROCEDIMIENTO PARA EL OTORGAMIENTO DE LOS PRÉSTAMOS
Oferta
1. El Cliente solicita información al Oficial de la Sucursal sobre el producto.
• El Oficial informa al Cliente interesado sobre las características y requisitos del producto
y la documentación requerida.
• Si el Cliente solicita el préstamo, presenta la documentación solicitada, el Oficial verifica
la documentación y el cumplimiento de los requisitos de la política y relaciones
técnicas.
2. Si el cliente recibió una oferta del Banco a través de una acción comercial y está interesado,
se acerca a la Sucursal y presenta la documentación solicitada.
En ambos casos el Oficial carga el trámite en el Sistema e integra el legajo que deberá
contener la siguiente documentación con las firmas correspondientes:
•
•
•
•
•
•
•
Solicitud Préstamo Personal.
Prácticas bancarias.
Formulario de adhesión a las condiciones generales del seguro de vida.
Documentación para eximirse del IVA sobre los intereses (si corresponde).
Pagaré.
Check list crediticio.
Documentación formal y crediticia según la política de créditos.
38
Evaluación y Aprobación Crediticia
La evaluación y aprobación crediticia puede ser en forma automática por el Sistema de
resolución crediticia que verifica el cumplimiento de los parámetros preestablecidos o en forma
manual centralizada por los analistas del área de Créditos.
Los trámites aprobados son formalizados. Una vez liquidados se deposita el monto aprobado en
la cuenta del cliente.
5.
GESTIÓN DE COBRANZA DE PRÉSTAMOS EN MORA
Definición
El Departamento de Finanzas de Consumidor de ICBC Argentina define mora como: un producto
que no ha recibido el pago mínimo mensual 30 días después de la fecha de vencimiento. El
Departamento de Cobranzas (RCRU) define como cliente potencialmente en mora a los productos
que no han recibido el pago mínimo mensual un día después de la fecha de vencimiento.
Remisión a Cobranzas
Créditos con uno (1) o más días de mora son remitidos al Departamento de Cobranzas para
determinar las acciones a tomar. A continuación se detalla un listado de las etapas de mora:
Durante el período de mora ( >1 y < 89 días) los préstamos son gestionados a través de una
gestión propia efectuada por el Área de Cobranzas, a través de un Call Center que cuenta con 75
posiciones y opera en 3 turnos de 8:00 a 21 hs y Sábados de 10 a 16 hs.
La primera gestión, denominada mora temprana, realiza las siguientes acciones:
• Llamados outbound e inbound a través de Mosaix (discador predictivo).
• Llamados virtuales, dejando mensajes recordatorios de pago al cliente.
• Envío de cartas.
• Envío de SMS.
• Visitas Domiciliarias en caso de hacer falta.
• Envíos de Mail reclamando deuda (a definir).
La segunda gestión, denominada mora tardía, efectúa las mismas acciones a excepción de que
este sector ofrece acuerdos, esto sucede a los 90 días de mora, cuando los préstamos ingresan a
gestión.
A los 120 días los préstamos pasan al Área de Recupero de Activos donde se terceriza la
cobranza a través de Estudios Jurídicos y/o agencias de cobranzas.
Los Estudios utilizan como principal herramienta de cobro el ofrecimiento de quitas que se
instrumentan a través de una Propuesta de Pago, previa autorización del banco.
Pasado cierto tiempo sin conseguir la cancelación de la deuda se reasigna el caso para ser
gestionado por otro Estudio.
En primera instancia se realiza una gestión extrajudicial dado que estos créditos no poseen
garantía real.
En caso de no lograr acuerdo y verificar algún tipo de solvencia del cliente, se procede con el
inicio de acciones. La verificación la efectúa el estudio jurídico.
39
Días
de
mora
7-30
7+
30-90
90-120
120 +
Acción
• Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos
turnos.
• Mensajes Automáticos (Pregrabados)
• Cartas.
• SMS
• Derecho de compensación
• Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos
turnos.
• Mensajes Automáticos (Pregrabados)
• Cartas.
• SMS
• Visitas domiciliarias a través de agencias de cobranzas por campañas especiales
autorizadas por la subgerencia de cobranzas.
• Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos
turnos, modificando y endureciendo el mensaje al cliente de acuerdo a la cantidad de
días en mora.
• Mensajes Automáticos (Pregrabados)
• Cartas.
• SMS
• Visitas domiciliarias a través de agencias de cobranzas por campañas especiales
autorizadas por la subgerencia de cobranzas.
• Automáticamente todas las líneas de préstamos son transferidas al sistema CGRA
(Recupero de Activos) administrado por Asset Recovery Unit, el cual permite la
gestión de los casos a través de la asignación de los mismos Estudios
Jurídicos/Agencias de Cobranzas.
40
IX. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Producido
Fiduciante
(
$ Colocación Fideicomiso Financiero
(Fiduciario)
Activos
Financieros
)
$
Activos
Valores
Fiduciarios
Financieros
Clientes
$
Inversores
41
Producido
Colocación
X COLOCADOR. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS
General:
En virtud del contrato de colocación suscripto entre el Fiduciario y el Colocador (el “Contrato de
Colocación”), ICBC Argentina actuará como único colocador de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el
Fideicomiso (el “Colocador”). El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la
forma de colocación de los Valores Fiduciarios y disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la
designación del Colocador. Asimismo, el Colocador será el encargado de generar en el Sistema Siopel
(tal como dicho término se define más adelante) el pliego de licitación de la colocación primaria de los
Valores Fiduciarios.
La autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios ha sido aprobada por la CNV y podrá
solicitarse la autorización para listar de los mismos en cualquier mercado autorizado por la CNV (de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 28 y siguientes de la LMC), incluyendo sin limitación la
BCBA, y de negociación en el MAE.
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados mediante oferta pública por el Colocador en la
República Argentina, conforme con los términos de la LMC, su Decreto Reglamentario 1023/2013 y
modificatorias de mercado de capitales, las Normas de la CNV, el Prospecto y el presente Suplemento de
Prospecto a través del Sistema Siopel.
De conformidad con lo establecido por los artículos 27 a 31 de la sección IV, Capítulo V, Título II de las
Normas de la CNV la colocación de los Valores Fiduciarios será realizada a través de un proceso
licitatorio o subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (la “Subasta
Pública”), que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y
operado por, el MAE (el “Sistema Siopel”). Por lo expuesto, aquellos inversores interesados que quieran
suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Ofertas de Suscripción en los
términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE
(incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o agentes adherentes del mismo habilitados para operar a
través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel y la adjudicación se realizará mediante el sistema de
subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la
igualdad de trato entre los Inversores (tal como dicho término se define más adelante), de conformidad
con las Normas de la CNV, el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto. La adjudicación se
realizará al precio y al margen que se determinen, conforme al método de adjudicación según se describe
en el apartado “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y VDFTVB, y del Precio de
Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo”.
El Colocador pondrá a disposición en sus oficinas sitas en Boulevard C. Grierson 355; Piso 12, de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, un Suplemento de Prospecto definitivo para aquellos inversores que
hayan recibido un Suplemento de Prospecto preliminar y entregará Suplementos de Prospecto definitivos
a aquellos que así lo requieran. También podrán los inversores interesados obtener el Suplemento de
Prospecto a través de la AIF o la página web del ICBC Argentina (www.icbc.com.ar).
La remisión de una Orden de Suscripción por parte de los inversores al Colocador y/o a los Agentes del
MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel implicará la aceptación y el
conocimiento por parte de los Inversores de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos
bajo la presente sección.
Período de Difusión Pública:
El período de difusión pública será de, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles bursátiles y tendrá lugar
con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública y con posterioridad a la autorización de oferta
pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV y de la publicación del Suplemento de Prospecto
y del Aviso de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante) en el Boletín Diario de la
BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad
que determine el Fiduciante, junto con el Fiduciario, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín
42
Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE, en el cual, de conformidad a las Normas de
la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de
Difusión Pública y de la Subasta Pública, durante el cual se recibirán las Ofertas de Suscripción (el
“Aviso de Suscripción”).
Durante el Período de Difusión Pública, ni el Colocador ni los Agentes del MAE y/u otros agentes
adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán aceptar Ofertas de Suscripción ni estas
podrán ser remitidas por los Inversores.
El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o
prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración
será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública mediante un
aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE.
Período de Subasta Pública:
Con posterioridad a la finalización del Período de Difusión, tendrá lugar el período de Subasta Pública
que será de, al menos, un (1) Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). Los inversores
interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) podrán remitir Ofertas de
Suscripción de la clase de Valores Fiduciarios que deseen suscribir al Colocador , a los Agentes del
MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel.
El Colocador y/o los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel serán los responsables de activar e ingresar las Ofertas de Suscripción que los Inversores hubieran
cursado a través suyo como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda del Sistema Siopel en que se encuentre
habilitada la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, toda vez que dichas Ofertas de Suscripción
cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de las Ofertas de Suscripción y
con la normativa aplicable. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública, las cuales serán
consolidadas conforme al mecanismo previsto bajo el apartado “Sistema de Registro” de la presente
Sección y serán adjudicadas de conformidad a lo dispuesto por el Sistema Siopel y de acuerdo al
apartado “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y VDFTVB, y del Precio de Corte de
los CP. Adjudicación y Prorrateo”.
El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado
por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será
informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser
publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. Los Inversores que
hubiesen presentado Ofertas de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán
retirarlas sin penalización alguna hasta el Día Hábil bursátil anterior a la nueva fecha de finalización del
Período de Subasta Pública.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Ofertas de Suscripción ni
los Colocadores ni los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel podrán ingresar Ofertas, ni podrán modificarse las Ofertas ya ingresadas.
Las Ofertas de Suscripción:
Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores deberán manifestar su voluntad mediante la firma
y entrega al Colocador y/o a través de los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para
operar el Sistema Siopel de las ofertas de suscripción, las cuales serán compromisos irrevocables de
suscripción de los Valores Fiduciarios con carácter vinculante respecto de cada clase de Valor Fiduciario
y no podrán ser retiradas (las “Ofertas de Suscripción”).
Las Ofertas de Suscripción deberán contener la siguiente información relevante, la cual indicará si tal
Orden de Suscripción corresponde al Tramo Competitivo o al Tramo No Competitivo y serán
consolidadas conforme al mecanismo previsto bajo el título “Sistema de Registro” de la presente sección.
43
•
Tramo Competitivo:
Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo, aquellas en que los
Inversores ofrezcan:
a) el margen diferencial para el caso de los VDFTVA y/o de los VDFTVB (el “Margen
Diferencial Solicitado de los VDFTVA” y el “Margen Diferencial Solicitado de los
VDFTVB”, respectivamente), y un precio de suscripción para los CP (el “Precio Ofrecido”),
según sea el caso;
Asimismo, los inversores podrán suscribir Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo ofreciendo
la clase del Valor Fiduciario a suscribir (esto es, VDFTVA, VDFTVB o CP); el monto nominal total que
se pretende suscribir de cada clase de Valor Fiduciario; otras características mencionadas en dicha Orden
de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos; y datos identificatorios de los Inversores.
•
Tramo No Competitivo:
Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo aquellas que los
Inversores ofrezcan:
a) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada VDF y/o CP (el que podrá ser igual o
inferior a la suma de V/N $100.000.- (pesos cien mil) y en consecuencia, no propongan un
Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los
VDFTVB ni un Precio Ofrecido para el caso de los CP;
b) otras características mencionadas en dicha Orden de Suscripción relativas a las cuentas
bancarias y de títulos; y
c) datos identificatorios de los Inversores.
Sin perjuicio de lo enumerado precedentemente, siempre que las Ofertas de Suscripción sean
iguales o inferiores a $100.000.- (pesos cien mil) e indiquen un Margen Diferencial Solicitado de
los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o un Precio Ofrecido para
los CP, dichas Ofertas de Suscripción serán consideradas del Tramo Competitivo, cualquiera sea
su monto.
Cada Inversor podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, ya sea que las mismas correspondan ser
clasificadas bajo el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo. El monto mínimo de suscripción
para los Valores Fiduciarios será de V/N $10.000.- (pesos diez mil) y, en exceso de dicho monto, en
múltiplos de V/N $1 (un peso).
Las Ofertas de Suscripción podrán ser presentadas, en el día y horario previsto en el Aviso de
Suscripción: (i) en mano en el domicilio del Colocador, (ii) por fax, o (iii) si se tratara de Inversores
identificados por el Colocador, éste podrá recibir Ofertas de Suscripción en forma telefónica sujeto, en
este caso, a que en forma inmediatamente posterior y durante el Período de Subasta Pública, los
Inversores remitan al Colocador las correspondientes Ofertas de Suscripción en original de acuerdo a lo
establecido en el apartado (i) anterior.
El Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel se reservan el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Suscripción que (i) no cumplan con la
totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Prospecto y en los formularios de
Ofertas de Suscripción suministrados al efecto por el Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes
adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel a los interesados que así lo requieran, (ii) no
cumplan con la normativa relativa a la normativa sobre prevención de lavado de activos y financiación
del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes
N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, las resoluciones de mercado de capitales de la Unidad de
Información Financiera (incluyendo la Resolución N° 121/2011) y las comunicaciones del BCRA, en su
conjunto, la “Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”), y/o (iii) no
proporcione, a satisfacción de aquel, la información y/o documentación solicitada por el Colocador y/o el
Fiduciario. El rechazo de Ofertas de Suscripción en los términos aquí indicados será tomado sobre la
44
base de igual trato entre los Inversores y no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el
Fiduciante, ni contra el Colocador.
En el caso de Ofertas de Suscripción presentadas a través de los Agentes del MAE u otros agentes
habilitados para operar el Sistema Siopel, el Agente de MAE correspondiente será responsable de
verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley
N° 25.246 y modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683). El Colocador no será
responsable por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos
y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten Ofertas de Suscripción a través de
los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.
Sin perjuicio de lo anterior, los Agentes del MAE que ingresen Ofertas de Suscripción de Inversores a
través del Sistema Siopel se comprometen a suministrar al Colocador, en especial respecto de los
mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que deban o resuelva libremente
solicitarles el Colocador con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada
con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre
prevención de lavado de activos para el mercado de capitales emanada de la UIF, bajo apercibimiento de
que el Colocador proceda de acuerdo con el inciso e), del artículo 29 de la Resolución UIF 121/2011,
incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas.
En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF,
el Colocador y/o los Agentes del MAE deberán recabar y remitir por correo electrónico o en sobre
cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las
excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N°
140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores
Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser recolectada y remitida al fiduciario por (i) el
Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; y por (ii) los agentes
del MAE por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; inmediatamente luego del cierre de la
colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber
imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones
vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo configura un
incumplimiento a los deberes del Colocador y los Agentes del MAE, y conllevará para el Fiduciario la
obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención del
lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de Corte de los
CP. Adjudicación y Prorrateo:
•
Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y Fiduciante, en base a la información ingresada
al Sistema Siopel, determinará el mayor Margen Diferencial de los VDFTVA aceptado (el “Margen
Diferencial de los VDFTVA”), que se corresponderá -salvo por aplicación de lo previsto en los párrafos
siguientes- con el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA que agote la cantidad de VDFTVA
disponibles.
El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá
establecer un Margen Diferencial de los VDFTVA que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 2%
(el “Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA”), y menor al mayor Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVA, reservándose el derecho de suscribir VDFTVA al Margen Diferencial de los
VDFTVA o cancelar VDFTVA reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas
recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA superior al Margen Diferencial de los
VDFTVA.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVA, el Fiduciante
podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVA será
equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA. En el caso de que se hubieran
45
aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVA, el Fiduciante podrá suscribir los VDFTVA no colocados al
Margen Diferencial de los VDFTVA.
Los VDFTVA serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran
remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el
tope del 50% del monto adjudicado a terceros de la presente emisión conforme se determina más abajo, y
de conformidad con lo establecido por el artículo 4, inciso b de la Sección I, Capitulo IV, Título VI de
las Normas de la CNV), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el
Tramo Competitivo solicitando un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA menor o igual al
Margen Diferencial de los VDFTVA. El precio de suscripción de los VDFTVA (el “Precio de
Suscripción de los VDFTVA”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen Diferencial de los
VDFTVA, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso
conforme lo determinado en el presente Capítulo.
En caso que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVA al Margen Diferencial de los VDFTVA y cuyo monto supere el monto
pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios
correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial”, que brinda al
efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo
para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina
mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción.
En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado a terceros de la presente
emisión de los VDFTVA que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el
Tramo No Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado,
el tope será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No
Competitivo.
•
Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y Fiduciante, en base a la información ingresada
al Sistema Siopel, determinarán el mayor Margen Diferencial de los VDFTVB aceptado (el “Margen
Diferencial de los VDFTVB”), que se corresponderá -salvo por aplicación de lo previsto en los párrafos
siguientes- con el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB que agote la cantidad de VDFTVB
disponibles.
El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá
establecer un Margen Diferencial de los VDFTVB que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de
3,50% (el “Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB”), y menor al mayor Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVB, reservándose el derecho de suscribir VDFTVB al Margen Diferencial de los
VDFTVB o cancelar VDFTVB reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas
recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB superior al Margen Diferencial de los
VDFTVB.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVB, el Fiduciante
podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVB será
equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB. En el caso de que se hubieran
aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVB, el Fiduciante podrá suscribir los VDFTVB no colocados al
Margen Diferencial de los VDFTVB.
Los VDFTVB serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran
remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el
tope del 50% del monto adjudicado a terceros de la presente emisión conforme se determina más abajo, y
de conformidad con lo establecido por el artículo 4, inciso b de la Sección I, Capitulo IV, Título VI de las
Normas de la CNV), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo
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Competitivo solicitando un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB menor o igual al Margen
Diferencial de los VDFTVB. El precio de suscripción de los VDFTVB (el “Precio de Suscripción de los
VDFTVB”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen Diferencial de los
VDFTVB, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso
conforme lo determinado en el presente Capítulo.
En caso que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVB al Margen Diferencial de los VDFTVB y cuyo monto supere el monto
pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios
correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial” que brinda al
efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo
para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina
mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción.
En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado a terceros de la presente
emisión de los VDFTVB que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el
Tramo No Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado,
el tope será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No
Competitivo.
•
Certificados de Participación:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y el Fiduciante, en base a la información
ingresada al Sistema Siopel, determinarán el menor Precio Ofrecido (el “Precio de Corte”), que se
corresponderá con el Precio Ofrecido que agote la cantidad de CP disponibles. No se recibirán Ofertas
cuyo Precio Ofrecido sea inferior a 100% sobre el valor nominal de los CP (el “Precio Mínimo”).
El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio de Corte
de los CP. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellos Inversores que
hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de
corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado a terceros de la presente emisión conforme se
determina más abajo y de conformidad con lo establecido por el artículo 4, inciso b de la Sección I,
Capitulo IV, Titulo VI), y en su caso a aquellos Inversores que hubieren presentado Ofertas de
Suscripción bajo el Tramo Competitivo, incluyendo en su caso al Fiduciante, con un Precio Ofrecido
igual o superior al Precio de Suscripción de los CP. En caso que varios Inversores hubieren presentado
Ofertas de Suscripción de igual Precio Ofrecido al Precio de Suscripción de los CP y cuyo monto supere
el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de CP
correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial” que brinda al
efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo
para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina
mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Precio de Suscripción de los
CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme
lo determinado en el presente Capítulo.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los CP, el Fiduciante podrá
suscribir los mismos a su valor nominal. Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del
Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación,
como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso al Precio de Corte.
En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado a terceros de la presente
emisión de los CP que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No
Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope
será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo.
47
Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios:
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema Siopel. El Precio de Suscripción de los
VDFTVA, el Precio de Suscripción de los VDFTVB, y el Precio de Suscripción de los CP será uniforme
dentro de cada clase. Ni el Fiduciario ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas,
pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema Siopel. Para mayor información respecto
del Sistema Siopel, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y
documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
En el supuesto que no se recibiera y/o aceptara ninguna Orden de Suscripción (conforme lo indicado en
los apartados “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de
Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo” y “Las Ofertas de Suscripción”) correspondientes a los
Valores de Deuda Fiduciaria para el Tramo Competitivo y se recibieran ofertas por el Tramo No
Competitivo, el Colocador deberá declarar desierta la licitación de los Valores Fiduciarios considerando
para ello pautas reconocidas y objetivas del mercado, quedando sin efecto alguno la totalidad de las
Ofertas de Suscripción recibidas para los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los Inversores
respectivos. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización
alguna.
Asimismo, el Colocador, conforme instrucción escrita que al respecto reciba del Fiduciante, podrá
declarar desierta la licitación respecto a los Valores Fiduciarios, lo cual implicará la no emisión de Valor
Fiduciario alguno bajo el Fideicomiso, si la colocación y adjudicación de Valores de Deuda Fiduciaria en
personas distintas del Fiduciante no alcanzara el 50% del valor nominal máximo ofrecido. Esta situación
no otorgará a los Inversores solicitantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante y Colocador garantizan a los Inversores que presenten Ofertas de
Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a cada clase de Valores
Fiduciarios de conformidad a lo dispuesto por el Sistema Siopel, se les adjudicará el mismo valor
nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Orden de Suscripción, debido a que puede
existir sobresuscripción de cualquiera de dichos títulos o en el caso que se acepte el Margen
Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o el
Precio Ofrecido para los CP que sólo permita adjudicar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos
dejándose constancia en este último caso que la cantidad inferior adjudicada no será respecto de la
suma ofrecida por los Inversores en forma individual.
Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta
Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de
pago de los Créditos cedidos al Fideicomiso a un precio uniforme de colocación para cada clase de Valor
Fiduciario conforme lo indicado más arriba, o directamente ser cancelados.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a
adjudicar a una Oferta contiene decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos
de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contiene
decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al
valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Aviso de Resultados:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, entre otra información, el
Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB y el Precio de Suscripción de los CP, mediante
un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE (el
“Aviso de Resultados”).
Integración:
Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados hasta las 15:00 horas del día hábil bursátil siguiente al
último día del Período de Subasta Pública. En dicha fecha, los Inversores a quienes se les hubieran
adjudicado Valores Fiduciarios, deberán realizar el pago de (en cada caso, el “Monto a Integrar”): (i) en
48
el caso de los VDF, la suma de pesos resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado
de los VDF por el Precio de Suscripción de los VDF; y (ii) en el caso de los CP, la suma de pesos
resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado de los CP por el Precio de Suscripción
de los CP.
El pago del Monto a Integrar, deberá realizarse: (i) mediante pago en la cuenta N° 015 abierta en el
BCRA a nombre de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; (ii) en el caso de
aquellos Inversores que posean cuenta a la vista abierta en Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A., mediante el débito efectuado por el Colocador en dicha cuenta; o (iii) a través de
Argenclear S.A., de acuerdo a lo consignado en la Orden de Suscripción correspondiente.
En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de los Valores Fiduciarios de conformidad a lo
indicado en el párrafo anterior, el Fiduciario transferirá al Colocador la totalidad de los Valores
Fiduciarios emitidos. El Colocador transferirá, en dicha fecha, a la cuenta de los Inversores adjudicados
en Caja de Valores S.A. aquellos Valores Fiduciarios que hubiesen sido integrados del modo indicado en
el inciso (i) y (ii) del párrafo anterior, y transferirá a la cuenta de Argenclear S.A. en Caja de Valores
S.A. aquellos Valores Fiduciarios que hubiesen sido integrados del modo indicado en el inciso (iii) del
párrafo anterior.
Si como consecuencia de no haber sido debidamente integrados, la clase de Valores Fiduciarios de que se
trate no fuera emitida en la Fecha de Emisión, el Colocador podrá declarar desierta la adjudicación de
la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las
Ofertas de Suscripción recibidas respecto de la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate, la/s
cual/es será/n restituida/s a los Inversores respectivos dentro de los dos (2) Días Hábiles de declarada
desierta la adjudicación de la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate. Esta circunstancia no
otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni el Fiduciario, ni el
Colocador ni el Fiduciante tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los
Inversores que presentaron Ofertas de Suscripción que la Oferta fuera declarada desierta.
El Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las
Ofertas, cuando así lo consideren necesario. El Fiduciario, el Fiduciante y el Colocador no asumirán
ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de suscripción de la clase de Valores
Fiduciarios de que se trate.
El Colocador podrá participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro
modo el precio de mercado de los Valores Fiduciarios. Cualquiera de las operaciones podrá tener por
resultado el mantenimiento del precio de suscripción de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro
modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán
ser interrumpidas en cualquier momento.
Sistema de Registro:
Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, la Subasta Pública que se realizará durante el Período de
Subasta Pública será ciega, y el registro de las Ofertas efectuadas por los Inversores será llevado a través
de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema Siopel (el “Registro”). En virtud de ello,
durante el Período de Subasta Pública la totalidad de las Ofertas cargadas en el Registro será
confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni el Colocador, ni ninguna otra persona tendrá acceso
a las mismas, sin perjuicio de lo cual cada uno de los Agentes del MAE (incluyendo sin limitación, el
Colocador) y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel, tendrá durante el
Período de Subasta Pública, acceso a las Ofertas ingresadas por cada uno de ellos, respectivamente. Una
vez finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante
y el Colocador.
Respecto de cada Oferta se identificará: el nombre del potencial Inversor, la cantidad y clase de Valores
Fiduciarios requeridos, el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o el Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVB y/o el Precio Ofrecido de los CP, su número de orden, si la Oferta es por el
Tramo Competitivo o por el Tramo No Competitivo y cualquier otro dato que resulte relevante relativos
49
a dichas Ofertas.
En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá (i) las Ofertas que sean remitidas por los Inversores
al Colocador, quien las recibirá, procesará e incorporará al Sistema Siopel, de manera inmediata, y (ii) las
Ofertas que sean remitidas por los Inversores a los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes
habilitados para operar el Sistema Siopel, quienes deberán cargar dichas Ofertas de manera directa en el
Sistema Siopel. En este último caso, el Colocador no tendrá responsabilidad alguna respecto de: (x) la
forma en que las Ofertas indicadas en el apartado (ii) anterior hayan sido cargadas en el Sistema Siopel;
ni (y) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la Ley de Prevención de Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo. Sin perjuicio de ello, el Colocador, los Agentes del MAE y/u
otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán solicitar a los Inversores la
presentación de Ofertas de Suscripción suscriptas en original.
Esfuerzos de Colocación:
El Colocador se propone realizar sus actividades de colocación de los Valores Fiduciarios en la
República Argentina en el marco de la LMC y las Normas de la CNV. Durante el Período de Difusión
Pública, el Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios durante el
Período de Subasta Pública, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i)
contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales
inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de
reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o
electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto y Prospecto (a
aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones
informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo
lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.
Asimismo, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y
previa comunicación a la misma, el Colocador podrá distribuir entre los potenciales inversores un
Suplemento de Prospecto preliminar y demás material de difusión, en los términos del artículo 9 inciso a)
de la Sección II, Capitulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable.
Asimismo, el Colocador podrá celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión
cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 10, de la Sección II, Capitulo IV, Título VI de las
Normas de la CNV.
Comisión del Colocador:
Por la colocación de los Valores Fiduciarios, el Colocador cobrará una comisión fija de $10.000,
independientemente del V/N de Valores Fiduciarios que se suscriban.
Ni el Fiduciario ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE
u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del
MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos
directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través de los Agentes del
MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.
50
XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO APLICABLE
El siguiente es un resumen general de ciertas consideraciones impositivas vinculadas a una inversión en
valores representativos de deuda y/o certificados de participación. Esta descripción sólo tiene propósitos
de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la
fecha de este Prospecto. Esta descripción no es exhaustiva y si bien se considera que esta descripción
refleja una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede
asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes
concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en dicha normativa.
Sobre el particular, es de conocimiento público que el día 1 de Agosto de 2008 se publicó en el Boletín
Oficial el Decreto 1207/08 que modifica al decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, restringiendo los beneficios con que gozaban los fideicomisos financieros y ciertos fondos
comunes de inversión.
A partir del nuevo texto normativo, únicamente podrán beneficiarse con la deducción de las utilidades
susceptibles de distribución aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la
realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, siempre y cuando
los mismos reúnan la totalidad de los requisitos enumerados taxativamente por la norma a tal fin.
Consecuentemente, cada potencial comprador deberá evaluar este hecho respecto de su situación
particular.
POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE LOS
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y CERTIFICADOS QUE CONSULTEN A SUS
PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I.
Tratamiento impositivo de los Fideicomisos
I.1.
Impuesto a las Ganancias
El Artículo 69 inciso a) punto 6) de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos
constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 quedarán sujetos a la tasa del
35%. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman
la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el Artículo 6 inciso e) de la Ley Nº 11.683 de
procedimiento fiscal, por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar
el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último
párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer
la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la
determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las
ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de
duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos
inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal
posterior comprendido en el mismo.
Adicionalmente el Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70
que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que
se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria,
considerando como año fiscal el año calendario.
El citado Artículo agrega que para la determinación de la ganancia neta imponible no serán deducibles
los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de
utilidades.
51
Sin embargo, la restricción a la deducción de utilidades no resulta aplicable cuando el fideicomiso
financiero se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación
de servicios públicos y se reúnan la totalidad de los siguientes requisitos:
a)
Se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan
en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de
financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su
tipificación y valor, por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor,
siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación o
títulos representativos de deuda se hubiese efectuado de acuerdo con las normas de la Comisión
Nacional de Valores;
b)
Los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituídos por otros tras su
realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con
el producido de la realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o
aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro
por mora o incumplimiento;
c)
Sólo en el supuesto de instrumentos representativos de créditos, que el plazo de duración del
fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos;
d)
El beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los
activos fideicomitidos y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras
transitorias a que se refiere el punto b), admitiéndose que una proporción no superior al diez por
ciento (10%) de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de
dichos activos. No se considerarán desvirtuados los requisitos indicados en el punto a) por la
inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos de
terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso.
Considerando una interpretación razonable de la legislación, los intereses de los valores de deuda
fiduciaria resultan deducibles en el impuesto a las ganancias del fideicomiso por ser los intereses de
deuda una deducción admitida de cualquier fuente de ganancia según lo dispuesto por el artículo 81
inciso a) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, con las limitaciones contenidas en la ley.
Adicionalmente el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que la limitación
a la deducción de los intereses de deudas, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 81 inciso a) citado,
no les será de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los
Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441.
Por otra parte, el Artículo 81 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que cuando los sujetos
comprendidos en el Artículo 49 de la misma (que incluye a los fideicomisos), paguen intereses de deudas
cuyos beneficiarios sean también sujetos comprendidos en dicha norma, deberán practicar sobre los
mismos una retención del 35%, la que tendrá para los beneficiarios de dicha renta el carácter de pago a
cuenta del impuesto a las ganancias.
Sin embargo, el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que a los
fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº
24.441 no les será de aplicación lo dispuesto en el párrafo precedente.
Por último, en la medida que los Fideicomisos efectúen pagos por los conceptos incluidos en el Anexo II
de la RG 830, y los mismos se encuentren vinculados con la administración y gestión del fondo,
corresponderá que el Fiduciario actúe como agente de retención respecto de tales pagos (por ejemplo,
prestaciones de servicios –incluyendo honorarios del fiduciario-).
I.2.
Impuesto al Valor Agregado
Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro
de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor
52
Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de
sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados
dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo
del Artículo 4 de la referida ley.
En consecuencia, en la medida en que el Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún
hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, excepto que
proceda la aplicación de una exención.
Por su parte, el Artículo 84 de la Ley Nº 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor
Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no
constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.
Finalmente, dicho Artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el
sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al
cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto
pasivo.
I.3.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Los fideicomisos financieros no son sujetos del impuesto sobre los bienes personales.
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 25.1 de la Ley 23.966, el fiduciario no será responsable por el
ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos, toda vez que el gravamen aplica sólo
para fideicomisos no financieros.
I.4.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El Artículo 2 inciso f) de la Ley Nº 25.063 establece que los fideicomisos financieros, constituidos de
acuerdo a lo previsto por los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, no son sujetos del Impuesto a la
Ganancia Mínima Presunta.
I.5.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley Nº 25.413 creó un impuesto aplicable sobre los créditos y débitos en cuentas abiertas en
entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la
gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o
beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos
propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia
o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y
sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas.
La alícuota general del tributo asciende al 0,6% y resulta aplicable para el hecho imponible principal, en
tanto que los hechos imponibles secundarios comentados precedentemente se encuentran gravados al
1,2%.
El Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto, las cuentas utilizadas por los
fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 en forma exclusiva
en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el
segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley del Impuesto
a las Ganancias.
Cabe advertir que, con motivo del dictado del Decreto 1207/08 que limitara el beneficio de la deducción
de utilidades, las autoridades fiscales, en respuesta formal a consultas elevadas por Asociaciones de
Bancos, han dado a conocer su interpretación, sosteniendo que el beneficio sobre este impuesto
mencionado en el párrafo anterior se aplica en la medida que se cumplan con los requisitos establecidos
en los incisos del segundo artículo incorporado a continuación del 70 de la reglamentación del impuesto
a las ganancias.
53
En caso de no verificarse lo mencionado en el párrafo anterior, las cuentas bancarias del Fideicomiso
estarán sujetas al impuesto a la alícuota general aplicable sobre cada crédito y cada débito.
I.6.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio de
una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial,
cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realiza.
Tratándose de un gravamen jurisdiccional, la siguiente descripción se efectúa teniendo en cuenta lo
establecido por la Ordenanza Fiscal de Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El Artículo 10 inciso 6 de la misma designa como sujetos del impuesto a los fideicomisos que se
constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional 24.441, excepto los constituidos con fines de
garantía.
Asimismo, el Artículo 11 inciso 7 designa a los fiduciarios como responsables por el cumplimiento de la
deuda tributaria.
Por su parte el Artículo 176 de la Ordenanza Fiscal establece que para los fideicomisos constituidos de
acuerdo con la Ley Nº 24.441, los ingresos brutos y la base imponible recibirán el tratamiento tributario
que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.
En consecuencia, en virtud de que el fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales
como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses
devengados por los Valores Representativos de Deuda emitidos por el fiduciario.
La alícuota aplicable en la Ciudad de Buenos Aires es del 7% sobre dicha base imponible.
En términos generales, las restantes jurisdicciones, excepto alguna de ellas, no poseen normas específicas
que se refieren al tratamiento impositivo de los fideicomisos.
En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la
aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al
Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.
I.7.
Impuesto de Sellos
El impuesto de sellos es un impuesto jurisdiccional establecido por cada una de las provincias.
En general, grava los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso celebrados dentro de cada una de
las jurisdicciones.
Adicionalmente, se dispone que los actos realizados fuera de las mismas, se encuentran sujetos al
impuesto en ellas, en la medida que los bienes objeto de las transacciones se encuentren radicados en el
territorio provincial o cuando se produzcan efectos en la provincia.
Asimismo debe considerarse la existencia de exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a
los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la
emisión de títulos valores con destino a la oferta pública.
En la medida que se produzcan hechos imponibles en las jurisdicciones involucradas y que no resulten
aplicables exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto.
La Ley Nº 2997 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, modificó en forma sustancial el impuesto
de sellos, reemplazando en forma integral el Título XII del Código Fiscal del año 2009. En líneas
54
generales la modificación legal amplió el impuesto en cuestión a la mayoría de los actos y contratos
onerosos celebrados en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires.
El artículo 426 del Código Fiscal vigente establece que en los contratos de fideicomisos celebrados al
amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 – Título I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la
retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el
impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen
los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o
administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran
los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.
Cabe advertir que en el Capítulo de Exenciones , artículo 440, en su inciso 48 se eximen del gravamen
“Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de
dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores
representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta
pública en los términos de la LMC y su Decreto Reglamentario 1023/2013, por parte de las sociedades o
fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta
pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y
garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas
precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos
hechos, con la condición prevista en el presente artículo.
Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la
oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los
mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la
autorización solicitada.
II.
Tratamiento Impositivo de los Títulos
II.1.
Impuesto a las Ganancias
II.1.1. Renta y Negociación de Títulos de Deuda y Certificados de Participación con oferta pública
II.1.1.a. Personas Fisicas residentes, Sucesiones Indivisas radicadas en el país y Beneficiarios del
Exterior
El Título XII de la Ley Nº 24.441 en su Artículo 83° establece que los títulos valores representativos de
deuda y los certificados de participación colocados por oferta pública, emitidos por fiduciarios respecto
de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, serán objeto del siguiente tratamiento
impositivo.
Los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así
también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, quedan exentos del impuesto a las ganancias,
excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en
general, sociedades y empresas constituidas o radicadas en el país que deban realizar el ajuste por
inflación impositivo). Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V no regirá
lo dispuesto en el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en el Artículo 104 de la Ley Nº
11.683 (no aplicación de las exenciones establecidas en la medida en que pudiera resultar una
transferencia de ingresos a fiscos extranjeros).
Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el artículo 64 de la LIG, las utilidades provenientes de los
Certificados de Participación a ser emitidos por el Fideicomiso no serán computables por sus
beneficiarios “personas jurídicas” para la determinación de su ganancia neta. Este tratamiento, en virtud a
la reciente reforma del Impuesto a las Ganancias instaurada por la Ley 26.893, reglamentada por el
Decreto 2.334/2013, resulta aplicable únicamente para sujetos empresas, en tanto que para los tenedores
locales (personas físicas y sucesiones indivisas), como para sujetos beneficiarios del exterior resultarán
alcanzados por la alícuota del 10% prevista en el apartado II.1.2 para la distribución de utilidades.
55
Por otra parte, dichas utilidades también se encuentran eventualmente sujetas a una retención del 35%
sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso respecto de la utilidad contable.
Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de
participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la
reglamentación.
II.1.1.b. Sujetos Empresa del país
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de Títulos
Valores, así como la actualización y/o ajuste de capital obtenidos por sujetos empresa del país se
encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35%.
II.1.2. Utilidades de Certificados de Participación con y sin oferta opublica – Impuesto con carácter de
pago único y definitivo
II.1.2.a. Personas Físicas, sucesiones indivisas radicadas en el país y beneficiarios del exterior
Con fecha 23 de Septiembre del 2013, fue publicada la Ley 26.893 mediante la cual se efectuó la reforma
del artículo 90 de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Dicha modificación establece que “tratándose de
dividendos o utilidades, en dinero o en especie”…, “que distribuyan los sujetos mencionados en el inciso
a), apartados 1, 2, 3, 6 y 7 e inciso b), del artículo 69, no serán de aplicación la disposición del artículo
46 y la excepción del artículo 91, primer párrafo y estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota del
diez por ciento (10%), con carácter de pago único y definitivo, sin perjuicio de la retención del treinta y
cinco por ciento (35%), que establece el artículo sin número incorporado a continuación del artículo 69,
si correspondiere.”
Del texto transcripto en el párrafo precedente surge que se encuentran alcanzados “Los Fideicomisos
constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, excepto aquellos en los que el
fiduciante posea la calidad de beneficiario, la excepción no es aplicable para los fideicomisos financieros
o aquellos en los cuales fiduciante=beneficiario sea un sujeto del exterior…”
En tal sentido, el Fideicomiso de Financiero se encontraría incluido en esta nueva disposición, en la
medida que genere y distribuya dividendos o utilidades a tal efecto.
Posteriormente, el Poder Ejecutivo procedió a reglamentar mediante el Decreto Reglamentario
2.334/2013 (B.O. 7/02/2014) la Ley 23.696, que modificó la Ley de Impuesto a las Ganancias gravando
la distribución de dividendos y resultados societarios siempre que dichos resultados sean obtenidos por
personas físicas residentes en el país y/o cualquier sujeto del exterior.
Atento a ello, la distribución de dividendos y/o utilidades efectuadas por el Fideicomiso a personas
físicas y sucesiones indivisas del país y a beneficiarios del exterior estará alcanzada por el nuevo
gravamen del 10%.
II.1.2.b. Sujetos empresas del país.
Al mantenerse el artículo 64 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que trata como no computables a los
dividendos y utilidades de sociedades del país, no resulta aplicable el gravamen del 10% para los sujetos
empresa.
II.1.3.Renta de Títulos de Deuda sin oferta pública
II.1.3.a. Personas Físicas, sucesiones indivisas radicadas en el país y beneficiarios del exterior
Las rentas de títulos constituyen ganancias de segunda categoría y se encuentran alcanzadas por el
gravamen en función a la progresividad de las alícuotas previstas en el artículo 90. Ello en la medida que
56
los tenedores sean personas físicas y sucesiones indivisas radicadas en el país y tengan habitualidad en
dichas operaciones.
En el caso que la renta de los títulos fuera percibida por un beneficiario del exterior la misma resultará
gravada por el tributo conforme a lo previsto en las presunciones del artículo 93 para beneficiarios del
exterior.
La alícuota aplicable será del 15,05% cuando los títulos sean adquiridos por entidades financieras o
bancarias radicadas en jurisdicciones no consideradas de nula o baja tributación de acuerdo con las
normas de la ley y su reglamentación. Para los restantes casos la alícuota aplicable ascenderá al 35%, es
decir aplicando la presunción del 100% de la ganancia neta.
II.1.3.b. Sujetos empresa del país.
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de Títulos
Valores, así como la actualización y/o ajuste de capital obtenidos por sujetos empresa del país se
encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35%.
II.1.4. Negociación de Títulos de Deuda y Certificados de Participación sin oferta pública
II.1.4.a. Personas Físicas, sucesiones indivisas radicadas en el país y beneficiarios del exterior
Mediante la Ley 23.696 se establece como nuevo hecho imponible en el Impuesto a las Ganancias a “los
resultados provenientes de la enajenación de acciones, cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y
demás títulos valores cualquiera sea el sujeto que los obtenga.”
Por otra parte, se mantiene la exención de la enajenación de los títulos valores que coticen en Bolsa o
mercados de valores, y/o tengan oferta pública, cuyos titulares sean personas físicas residentes y
sucesiones indivisas radicadas en el país.
Posteriormente, el Poder Ejecutivo procedió a reglamentar mediante el Decreto Reglamentario
2.334/2013 (B.O. 7/02/2014) la Ley 23.696, que modificó la Ley de Impuesto a las Ganancias gravando
el resultado de la venta de acciones, cuotas y participaciones sociales de sociedades que no cotizan en
bolsa siempre que dichos resultados sean obtenidos por personas físicas residentes en el país y/o
cualquier sujeto del exterior.
Por lo tanto, la venta de los títulos valores que no tengan autorización de oferta pública, cuyos titulares
sean personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, resultará alcanzada por la
alícuota del 15%.
Asimismo, los resultados obtenidos por las ventas efectuadas por beneficiarios del exterior (personas
físicas, jurídicas y sucesiones indivisas) dada la derogación del artículo 78 del Decreto 2284/91) se
encuentran gravados, debiendo tributar conforme el artículo 93 inciso h), por lo que se aplica la
presunción del 90% resultando aplicable una alícuota nominal del 13,5% o aplicando el 15% sobre el
resultado impositivo (precio de venta menos costo impositivo), teniendo el vendedor del título valor la
posibilidad de optar por cualquiera de ambos mecanismos.
II.1.4.b. Sujetos empresas del país.
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de Títulos
Valores, así como la actualización y/o ajuste de capital obtenidos por sujetos empresa del país se
encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35%.
II.2.
Impuesto al Valor Agregado
Según lo dispone el Artículo 83 de la Ley Nº 24.441, están exentas del Impuesto al Valor Agregado las
operaciones financieras y las prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia,
57
amortización, intereses y cancelación de los certificados de participación y títulos representativos de
deuda emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titularización de
activos, como así también las correspondientes a sus garantías. El tratamiento impositivo exentivo queda
condicionado a que los referidos títulos sean colocados por oferta pública.
II.3.
Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por la ley del gravamen, las personas físicas y las sucesiones indivisas
domiciliadas o radicadas en la Argentina cuyos bienes personales en el país y en el exterior al 31 de
diciembre de cada año excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al tributo.
Adicionalmente, las personas físicas o sucesiones indivisas radicadas en el exterior se encuentran sujetas
al gravamen respecto de sus bienes en el país.
La alícuota aplicable es el 0,5% sobre el valor de los bienes determinados conforme a las disposiciones
previstas por la normativa vigente que excedan el importe de $305.000. Cuando los mismos superen la
suma de $750.000 hasta $2.000.000 será del 0,75%, cuando los mismos sean de $2.000.000 hasta
$5.000.000 será del 1% y cuando superen los $5.000.000 será del 1,25%.
En el caso que los Inversores sean personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso,
radicadas en el exterior, resulta de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el
Artículo 26 de la ley del impuesto, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el
dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, administración o guarda de los títulos de deuda
deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los títulos de deuda al 31
de diciembre de cada año. No corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultase
menor a $ 255,75.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones
domiciliados, radicados o ubicados en la Argentina o en el exterior, excepto para el caso del siguiente
párrafo, no estarán sujetos al impuesto bajo análisis respecto de sus tenencias de los Valores Fiduciarios.
Los valores de deuda fiduciaria deberán valuarse al último valor de cotización al 31 de diciembre de cada
año o en caso de no cotizar, se valuarán por su costo incrementado con los intereses que se hubieren
devengado al 31 de diciembre de cada año.
II.4.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las
empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el
mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas
físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los
fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 excepto los
fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión
constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus
modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de
actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia
Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la
ley de creación del tributo.
Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los títulos valores
representativos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones
u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo
fiduciario, y (ii) los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo
con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $ 200.000.
Existen ciertos sujetos que determinan una base imponible especial, tales como, entre otros las entidades
regidas por la ley de entidades financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la
Superintendencia de Seguros de la Nación y las empresas de leasing comprendidas en la Ley Nº 24.441,
las cuales deben considerar como base imponible del gravamen el 20% del valor de sus activos gravados.
58
Los Valores Fiduciarios deberán valuarse: (i) los que se listen en bolsas o mercados: al último valor de
cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio y (ii) los que no coticen en
bolsas o mercados: por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran
devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se
hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del
ejercicio por el que se determina el impuesto.
El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto
a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. Si del cómputo
previsto del impuesto a la ganancia mínima presunta surgiere un excedente no absorbido, el mismo no
generará saldo a favor del contribuyente en dicho impuesto, ni será susceptible de devolución o
compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las
ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado
ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en
cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no
absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho
ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el
importe a que ascienda dicho excedente.
II.5.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Las legislaciones provinciales no disponen de una exención específica que ampare a los rendimientos
generados por valores fiduciarios.
En consecuencia, los potenciales adquirentes que sean residentes en Argentina que realicen actividad
habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción deberán
considerar la posible incidencia de este impuesto teniendo en cuenta las disposiciones de la legislación
provincial y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que pudieran resultar relevantes en función de su
residencia y actividad económica.
No existe un régimen de ingreso del impuesto para sujetos no residentes.
II.6.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las
entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los
movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado
reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.
El Decreto Nº 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas
de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus
modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de
impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de
percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a
las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la Contribución Especial sobre el
Capital de las Cooperativas.
El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en
el párrafo anterior, o en sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo
ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes
de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros
períodos fiscales de los citados tributos.
El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este apartado,
no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.
59
II. 7. Impuesto de Sellos
Como se indicó en el punto I. 7, el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires no establece la
tributación sobre la emisión y/o negociación de los valore fiduciarios, por lo tanto, el gravamen no sería
aplicable respecto de tales operaciones realizadas en dicha jurisdicción.
Con respecto al resto de las jurisdicciones, la incidencia del impuesto quedará subordinada a la
instrumentación de la negociación o disposición de los valores Fiduciarios y a las normas específicas
previstas en cada una de ellas.
II.8. Otros Impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la
República Argentina a nivel nacional.
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires a partir del año 2011 y la Provincia de Entre Ríos a
partir del 2013, establecieron un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”).
El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito,
incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un
enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una
transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados tanto en la Provincia de Buenos Aires como en la Provincia de
Entre Ríos el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes
situados en las mencionadas provincias como fuera de ella.
Por otro lado, para los sujetos domiciliados fuera de cualquiera de las mencionadas provincias, el ITGB
recae exclusivamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes
situados en dicha jurisdicción.
En tal sentido, la transmisión gratuita de Valores Fiduciarios podría estar alcanzada por el ITGB en la
medida en que se den los elementos tipificantes para ello y siempre que forme parte de transmisiones
gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $ 60.000, el que se elevará a la suma
$250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.
En relación con la R.G. 3312 de la AFIP de fecha 18/04/12 modificada por la Resolución General N°
3538/13, se destaca que la misma establece un régimen de información que deberá ser cumplido por los
sujetos que actúen en carácter de fiduciarios respecto de los fideicomisos constituidos en el país,
financieros o no financieros, así como por los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios
(trustees/fiduciaries o similares), fiduciantes (trustors/settlors o similares) y/o beneficiarios
(beneficiaries) de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior. La información requerida por el
presente régimen deberá ser suministrada, conforme a los requisitos, plazos, formas y demás condiciones
previstas en dichas resoluciones.
II.9. Tasa de Justicia
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de
los términos de los títulos valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará
obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho
procedimiento.
60
ANEXO I
CONTRATO DE FIDEICOMISO
“ICBC PERSONALES XI”
61
Fiduciario
TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Av. Leandro N. Alem 518, piso 2°, C1001AAN
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Fiduciante, Organizador, Colocador, Administrador y Agente de Custodia
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Boulevard Cecilia C. Grierson 355 Piso 12
(C1001ADA) Ciudad de Autónoma de Buenos Aires
Asesores legales del Fiduciante para la
constitución del Fideicomiso
Asesores legales del Fiduciario para la
constitución del Fideicomiso
Marval O’Farrell & Mairal
Bruchou, Fernández Madero
& Lombardi
Ing. Butty 275 - Piso 12°
(C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos
Aires
Tel: 4021-2300
Av. Leandro. N. Alem 928, piso 7°
(C1001) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Tel: 4310-0100
<#90183-v1>
62