ACTA DE COMPOMISSO ENTRE PDVSA PETROLEO S.A. Y BRASKEM S.A. PDVSA PETROLEO S. A., una compañía debidamente organizada y existente bajo las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, con oficinas ubicadas en la Urbanización La Campiña, Avenida Libertador, Calle El Empalme, Edificio Petróleos de Venezuela, Torre Oeste, Caracas, 1006A, Venezuela representada en este acto de conformidad con sus estatutos sociales (“PDVSA”). BRASKEM S.A., una compañía organizada y existente bajo las leyes de de la Republica Federativa de Brasil, con su domicilio principal en la Rua Eteno 1561, Polo Petroquímico de Camaçari, Camaçari, Bahia, Brasil y representado por sus Representantes Legales, de acuerdo a los Estatutos Legales, ("Braskem"); CONSIDERANDO: A) Las PARTES firmaron el 12 de Enero de 2009 un contrato de compra por parte de Braskem y venta por parte de PDVSA de “light nafta” cuya vigencia es desde Marzo de 2009 hasta febrero de 2011; B) PDVSA es un importante exportador de nafta y Braskem es importador de nafta para la producción de petroquímicos en Brasil y parte de éstos petroquímicos producidos por Braskem son exportados hacía Venezuela; C) El mantenimiento de la relación contractual a largo plazo es de interés para las PARTES y que la nafta es un producto muy importante para la balanza comercial entre Venezuela y Brasil; 1. OBJETIVO 1.1. Las PARTES acordaron en hacer sus mejores esfuerzos para aumentar las ventas de nafta de PDVSA para Braskem, de dos cargamentos mensuales de 250.000 bbls cada uno a tres cargamentos mensuales de 250.000 bbls cada uno. 1.2. Además las PARTES acordaron en hacer esfuerzos para que el plazo del nuevo contrato de suministro sea hasta diciembre 2012. 1.3 Las PARTES harán sus mejores esfuerzos para que en un plazo de noventa días (90) a partir de la firma de esta acta, acordar y firmar un nuevo contrato de suministro. 2. CONFIDENCIALIDAD 2.1. Informaciones Confidenciales Los términos y condiciones establecidas en esta Acta de Compromiso, al igual que cualesquiera otras informaciones suministradas de acuerdo con la clausula 1 de éste documento, serán considerados confidenciales y no podrán ser divulgadas a cualquier otro tercero, total o parcialmente, voluntaria o involuntariamente, sin el consentimiento previo de la otra PARTE. 3. DESIGNACIÓN DE FILIAL 3.1. Cada Parte, si lo considera necesario, tendrá derecho a designar a una filial con el fin de dar cumplimiento a éste documento, por lo tanto, las disposiciones de éste documento, serán aplicables mutatis mutandis a la respectiva filial designada. 4. PLAZO 4.1. Esta Acta de Compromiso entrará en vigencia en la fecha de su firma y tendrá una duración de noventa días (90). Por acuerdo mutuo entre las PARTES, éste documento podrá renovarse ó prorrogarse por plazos sucesivos mediante términos y condiciones mutuamente acordadas. 5. DISPOSICIONES GENERALES 5.1. Queda entendido por las PARTES que éste documento es redactado solamente para registrar las discusiones sobre algunos asuntos que pudieran ocurrir entre las PARTES hasta la fecha, pero no debe, de cualquier manera, o bajo cualquier circunstancia, ser interpretado de modo tal para vincular, implicar ó crear derechos u obligaciones de ó para cualesquiera de ellas. 5.2. Éste documento será firmado simultáneamente en dos (02) copias, cada una de ellas será considerada como original, en idioma español y cada una de las parte recibirá una copia original 5.3. Éste documento no implica ninguna obligación financiera, legal o comercial entre ante y entre las PARTES, a menos que sean expresamente indicadas en éste documento. 5.4. Éste documento no confiere a ninguna de las PARTES derechos exclusivos ni impide a cualquiera de las PARTES a firmar acuerdos de éste tipo con terceros. 5.5. Éste documento solamente podrá ser alterado por medio de un instrumento escrito y firmado por los representantes autorizados de las PARTES. 5.6 Todas las notificaciones a ser enviadas, según éste documento, serán hechas por escrito y entregadas personalmente, ó por correspondencia registrada, correo electrónico, fax y serán enviadas a las siguientes direcciones: Si es dirigida a PDVSA: Urbanización La Campiña, Avenida Libertador, Calle El Empalme, Edificio Petróleos de Venezuela, Torre Oeste, Caracas 1060A, Caracas, Venezuela At. : Alfredo Calderón Teléfono: 58 212 708 3999 Fax: 58 212 708 5011 E-mail: [email protected] Si és dirigida a BRASKEM: Rua Eteno 1561 Polo Petroquímico de Camaçari Camaçari, Bahía - Brasil Brasil At.: Sr. Sergio Thiesen Telefono: 55-11-34439499 Fax: 55-11-3023-0892 E-mail: [email protected] 5.7. Las direcciones, números de teléfonos y número de fax, para fines de notificación, serán informados de acuerdo con éste documento, y podrán ser cambiadas por medio de una notificación por escrito, enviada por una de las PARTES a la otra. Esta Acta de Compromiso se firma en la ciudad de Brasilia a los 28 días del mes de abril de 2010. Por PDVSA PETROLEO, S.A ------------------------------------Asdrúbal Chávez Vice Presidente Por BRASKEM S.A. ----------------------------------Roberto Ramos Vice Presidente