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DERECHO DE RETIRO DE LA OPA
Tablemac 2015
Cancelación de la inscripción
en el RNVE y en la BVC
Cuando se decida cancelar la inscripción de una acción en el Registro Nacional
de Valores y Emisores (RNVE) y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), el
accionista ausente o disidente podrá, respecto de las acciones de que era
propietario en el momento de la reunión de la Asamblea General de
Accionistas en la cual se adopte la respectiva determinación:
• Ser destinatario de la Oferta Pública de Adquisición y,
• Ejercer el derecho de retiro.
Estos derechos no podrán ser ejercidos respecto de otras acciones que sean
adquiridas con posterioridad a dicha fecha.
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Procedimiento para la realización
de la Opa de Desliste
1. Aprobación de la cancelación de la acción en la BVC
Según lo dispuesto en los estatutos sociales de Tablemac y en las normas aplicables,
la decisión de cancelar la inscripción de las acciones en la BVC, debe ser adoptada por
la Asamblea General de Accionistas, tomada por mayoría de los votos presentes en la
respectiva reunión (D.2555 de 2010 arts 5.2.6.1.1. y ss.)
2. Destinatarios de la OPA
•
Los accionistas que aprobaron la cancelación, deberán promover una OPA sobre
las acciones de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes de dicha
reunión, o sus causahabientes.
•
La OPA por cancelación es una figura diseñada para brindar una oportunidad
de salida a quienes, podrían quedar vinculados a una sociedad que no negocia
sus acciones en el mercado público de valores. (Salida más eficiente cuyo
propósito es compensar a los accionistas ausentes o disidentes de la
decisión de cancelar la inscripción de acciones en BVC).
•
Los accionistas que adquirieron acciones con posterioridad a la realización de la
Asamblea, no son destinatarios de la OPA, salvo si se trata de un mismo
beneficiario real.
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Procedimiento para la realización
de la Opa de Desliste
3. Término y condiciones para la OPA
• La OPA deberá formularse dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en la
cual se tomó la decisión de cancelación.
• En el evento en que la oferta no sea formulada en dicho término, quedará
sin efecto la decisión tomada por la Asamblea.
• LA OPA se realizará de conformidad con el procedimiento general de Ofertas
Públicas de Adquisición y de acuerdo con los requerimientos exigidos por la
BVC (Decreto 2555 de 2010 arts. 6.15.2.1.1 y ss).
• Si vencidos los 30 días calendario, ningún accionista hubiere manifestado su
intención de realizar la OPA, todos los accionistas que votaron a favor de la
cancelación estarán obligados a realizarla, a prorrata de su participación.
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Procedimiento para la realización
de la Opa de Desliste.
4. Avaluador y Valoración
4.1 Entidad Avaluadora:
• El precio de la OPA deberá ser determinado por una entidad avaluadora
independiente cuya idoneidad e independencia serán calificadas previamente
y en cada oportunidad por la SFC. El costo del avalúo estará a cargo de
Tablemac.
•
El avaluador no podrá tener vínculos con el emisor, sus representantes
legales o accionistas que tengan más del 10%, o con acreedores del emisor
cuya acreencia sea superior al 2% del activo del acreedor, y que no tenga
interés alguno directa ni indirectamente en el resultado de la valoración.
• Los demás criterios de los avaluadores, como idoneidad profesional,
solvencia moral y experiencia, son criterios que deben ser evaluados por
la SFC.
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Procedimiento para la realización
de la Opa de Desliste.
4. Avaluador y Valoración
4.1 Entidad Avaluadora:
El accionista que hubiere votado a favor de la cancelación, deberá, dentro de
los 30 días calendario siguientes a la fecha de la Asamblea, someter a
consideración de la SFC la entidad avaluadora que determinará el precio.
Si se presentan varios avaluadores, se concederá un plazo de 5 días hábiles
para que los accionistas interesados sometan a consideración de la SFC una
sola entidad avaluadora. En caso que los accionistas no logren proponer un
solo avaluador, la SFC lo designará de los postulados por aquellos.
Si la SFC objeta el avaluador, los accionistas tendrán un plazo de 10 días
calendario para presentar un nuevo avaluador. La objeción deberá ser
motivada.
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Procedimiento para la realización
de la Opa de Desliste.
4. Avaluador y Valoración
4.2 Valoración:
• Para el cálculo del precio de la acción que se ofrecerá en la OPA, la
valoración deberá ser realizada mediante criterios objetivos y datos
comprobables, utilizando métodos de reconocido valor técnico y teniendo en
cuenta supuestos y proyecciones, incluyendo las fuentes de donde fueron
tomadas y los índices utilizados.
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Procedimiento Opa de Desliste
Convocatoria
15 días
Reunión
Asamblea
(2 diarios)
Valoración
+ ó - 1 mes
Calificación SF Entidad
Avaluadora
< 30 días
Solicitud Autorización
OPA
Mismo día
Copia Solicitud BVC
Mismo día
< 3 meses
Suspensión
Negociación de
Acciones
< 5 días
comunes
1 día hábil
Aprobación Garantía
BVC
PRIMER
Aviso OPA
Aprobación Garantía
BVC
1 día hábil
< 5 días hábiles
(Sin Objeciones)
Aprobación
SuperFinancera
OPA
< 5 días comunes
SEGUNDO
Aviso OPA
> 5 días
hábiles
< 5 días comunes
TERCER
Aviso OPA
INICIO
recepción ofertas
Plazo determinado
por el Oferente no
menor de 10 ni
mayor de 30 días
hábiles
FIN
recepción ofertas
8
5 días
Adjudicación BVC
5 días
siguiente
s
Publicación Aviso de
cancelación. Cierre de la
OPA (dia hábil siguiente) y
pago T+3
Procedimiento para el ejercicio del
derecho de Retiro
1. Legitimidad
• Cuando la Asamblea de Accionistas apruebe la cancelación de la inscripción
en el RNVE y en BVC, los socios ausentes o disidentes tienen la
posibilidad de separarse en forma anticipada de la sociedad cuando tal
decisión pueda afectar la negociabilidad de la acción(Art 12 de la Ley 222 de
1995).
 Ausentes: Los socios que no concurrieron a la reunión por sí o por medio
de apoderado.
 Disidentes: Los socios que habiendo concurrido a la reunión se opusieron a
la decisión respectiva y votaron en contra.
• Es un derecho personal que puede ser ejercido únicamente por escrito
dentro de los 8 días siguientes a la fecha en que se adoptó la respectiva
decisión, por el socio disidente o ausente en la reunión que se adoptó la
determinación, es decir, del accionista inscrito como tal en el libro de
registro de accionistas el día en que se celebró la reunión y que no asistió a
la misma o asistiendo votó negativamente a la propuesta presentada.
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Procedimiento para el ejercicio del
derecho de Retiro
2. Procedimiento
• Opción de compra: Si no se opta por un proceso como la OPA y se decide no
ser destinatario de la misma, Tablemac dentro de los 5 días siguientes a la
notificación del retiro y paralelamente al proceso de la OPA, ofrecerá las
acciones a los demás accionistas (los que no están ejerciendo el derecho de
retiro) para que éstos las adquieran dentro de los 15 días siguientes, a
prorrata de su participación en el capital social.
• Si los socios no adquieren la totalidad de las acciones, Tablemac dentro de
los 5 días siguientes, las readquirirá siempre que existan utilidades líquidas
o reservas constituidas para el efecto.
• Dentro de los 2 meses siguientes a la adopción de la decisión por la
Asamblea, la SFC, podrá, de oficio o a petición del interesado, determinar la
improcedencia del derecho de retiro, cuando establezca que el reembolso
afecta sustancialmente la prenda común de los acreedores.
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Procedimiento para el ejercicio del
derecho de Retiro
2. Procedimiento
•
Será válida la renuncia al derecho de retiro.
• El precio para el ejercicio del derecho de retiro será fijado de común acuerdo
entre las partes y podría acordarse utilizar el avalúo que sea determinado
para la OPA. Si no hay acuerdo, el avalúo se hará por peritos designados por
la SFC.
• Este procedimiento es paralelo y coexistente al procedimiento de la OPA de
desliste descrito anteriormente, ya que el derecho de retiro es
independiente a la realización de la OPA, entendiendo que éste último es
el mecanismo bursátil más eficiente, cuyo propósito es compensar a
los accionistas ausentes o disidentes de la decisión de cancelar la
inscripción de acciones en BVC. (concepto SFC 20057 - 1465 del 18 de
agosto de 2005)
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