ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 AUTOS CONCURSO ABREVIADO 143/2012 AL JUZGADO DE MERCANTIL NÚMERO 2 DE OVIEDO INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” Administrador Concursal: D. AMALIO JOSÉ MIRALLES GÓMEZ (Abogado) En Oviedo, a 15 de marzo de 2013 1 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 ÍNDICE I. ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES GENERALES. ........................................... 4 I.1.- Antecedentes. .......................................................................................... 4 I.2.- Consideraciones generales. ........................................................................ 4 I.3.- Colaboración de la deudora y cumplimiento de las instrucciones. .................... 8 II. ANÁLISIS DE LOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS DE LA CONCURSADA EXPRESADAS EN LA MEMORIA. .................................................................................................... 9 II.1.- HISTORIA JURÍDICA. ................................................................................ 9 II.1.1.- Constitución, denominación y objeto social. ................................................. 9 II.1.2.- Órgano de administración y administradores. ............................................. 10 II.1.3.- Capital social y modificaciones. ................................................................ 16 II.1.4.- Apoderamientos. .................................................................................... 24 II.1.5.- Domicilio social y modificaciones. ............................................................. 25 II.1.6.- Personal laboral. .................................................................................... 26 II.1.7.- Libro de actas y Libro de Socios. .............................................................. 26 II.1.8.- Grupo de empresas. ............................................................................... 26 II.2.- HISTORIA ECONÓMICA. .......................................................................... 40 II.2.1.- Introducción .......................................................................................... 40 II.2.2.- Actividad o actividades a las que se ha dedicado la sociedad durante los tres últimos años. Análisis del sector. Análisis de la estructura económica y financiera de la empresa. Principales Ratios. ............................................................................ 42 II.2.3.- Causas del estado en que se encuentra la sociedad. ................................... 68 II.2.4.- Valoración y propuestas sobre la viabilidad patrimonial del deudor. .............. 70 2 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 III. ESTADO DE LA CONTABILIDAD DEL DEUDOR Y JUICIO SOBRE LAS CUENTAS, ESTADOS FINANCIEROS, INFORMES Y MEMORIA. ( Art. 6.3. LC). .............................. 74 III.1.- Introducción .......................................................................................... 74 III.2.- Estado de la contabilidad del deudor. ........................................................ 75 III.3.- Juicio sobre las cuentas anuales e informes. .............................................. 76 III.4.- Presentación de cuentas de los grupos de sociedades. ................................ 77 III.5.- Análisis de los estados intermedios elaborados con posterioridad a las últimas cuentas anuales presentadas, en el caso de que el deudor estuviese obligado a comunicarlos a autoridades supervisoras. ............................................. 78 III.6.- Memoria de los cambios significativos en el patrimonio. .............................. 78 IV. MEMORIA DE LAS PRINCIPALES DECISIONES Y ACTUACIONES DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES EN CURSO CONTRA LA CONCURSADA. ACCIONES DE REINTEGRACIÓN. ...................................................... 79 IV.1.- Memoria de las principales decisiones y actuaciones de la Administración Concursal. ....................................................................................................... 79 IV.2.- Procedimientos judiciales en curso contra la sociedad concursada. ................ 82 IV.3.- Acciones de reintegración. ....................................................................... 88 V. EXPOSICIÓN MOTIVADA ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DEL DEUDOR Y DE CUANTOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS PUDIERAN SER RELEVANTES PARA LA ULTERIOR TRAMITACIÓN DEL CONCURSO. .............................................................. 89 3 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 I. ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES GENERALES. I.1.- Antecedentes. Dentro del plazo al efecto señalado y con sujeción a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 22/2003, de 9 de Julio, Concursal (en adelante, Ley Concursal), el administrador concursal designado, emite, según su leal saber y entender, el informe que se le tiene encomendado. Ha sido preparado para que surta efectos exclusivamente en el procedimiento de concurso arriba referenciado, por lo que no debe utilizarse para ninguna otra finalidad, teniendo como únicos destinatarios el órgano judicial, la concursada y los acreedores, de cualquier clase e importe, de la mercantil concursada, elemento procesal de obligado cumplimiento para el desarrollo y la solución final (convenio o liquidación) en el referido procedimiento así como para el resto de secciones y resto de cuestiones que se susciten durante el mismo. I.2.- Consideraciones generales. CIRCUNSTANCIAS EXTRAORDINARIAS EN LA SOLICITUD Y DECLARACION DE ESTE CONCURSO (presentación de concursos voluntario/necesario en diferentes sedes judiciales): (1) PRIMER CONCURSO VOLUNTARIO EN MADRID El 8 de octubre de 2010 la concursada presentó ante los Juzgados de Madrid comunicación de inicio de negociaciones prevista en el artículo 5.3 de la Ley Concursal, la cual fue turnada al Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Madrid, autos 48/11, que tuvo por efectuada esta comunicación, mediante Auto de 18 de octubre de 2010. 4 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Tras lo cual, el 8 de febrero de 2011, la ahora concursada presentó solicitud de concurso voluntario acumulado de la sociedad MEDINA METAL, S.A. también ante los Juzgados de lo Mercantil de Madrid, por encontrarse el domicilio social de ambas en dicha localidad. Con posterioridad a dicha presentación a la solicitud de concurso METAZINCO AISLAT, desistió del mismo. (2) CONCURSO NECESARIO EN MADRID Posteriormente, la entidad VITRO CRISTALGLASS presentó concurso necesario recayendo en el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid, bajo el nº de autos 448/2011. Dicho órgano dictó Auto de fecha 8 de enero por el que se ordenaba el archivo del procedimiento allí seguido acumulando el mismo al seguido por este órgano judicial, cerrando así el debate sobre la de la competencia territorial cediendo la misma a favor del Juzgado Mercantil de Oviedo en donde fue presentado un tercer concurso, que señalaremos a continuación. Ante el archivo de actuaciones por desistimiento de la concursada, se interesó por parte del acreedor NULIDAD PARCIAL DE ACTUACIONES mostrando este Administrador Concursal su oposición Ante este hecho y encontrándose señalada Vista con fecha 14 de enero de 2013, se solicitó por la Administración Concursal al Juzgado de lo Mercantil de Oviedo que estaba conociendo del concurso que librase exhorto al Mercantil de Madrid informando de la existencia de este hecho (la declaración de concurso voluntario en Oviedo). Asimismo, se presentaron alegaciones ante el Juzgado de lo Mercantil de Madrid argumentando la competencia del Juzgado de Oviedo para tramitar el concurso Acudimos personalmente a la Vista en Madrid comprobando que había sido suspendida, acordando el archivo de las actuaciones con acumulación del proceso allí seguido al presente (Auto ya citado, de fecha 8 de los corrientes). Por tanto el iter de los hechos y resoluciones, salo error por nuestra parte ha sido: 5 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 o 9.2.11 Solicitud de concurso voluntario o 14.6.11 Solicitud del concurso necesario o 5.10.11 Admisión de desistimiento (de la petición de concurso no declarado) o 31.7.12 Acumulación de concursos en Madrid o 5.12.12 Declaración de concurso voluntario en Oviedo Este Administrador Concursal expuso su opinión en escrito de fecha 16 de enero, al cual nos remitimos para evitar duplicidades innecesarias. Tras él, el órgano judicial acordó requerir a la entidad VITRO CRISTALGLASS concretamente a su Administrador Concursal dado que también se haya en concurso de acreedores (autos 418/2012 dictado por el JM de Madrid nº 6) que ratificase su solicitud de nulidad y confirmase si estaba vigente la deuda que había anunciado en su petición de concurso. Al no haberlo verificado, por Auto de fecha 11 de marzo de 2013 se ha acordado no haber lugar a decretar la nulidad de actuaciones tramitándose como voluntario y en el territorio de Oviedo. 6 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 (3) SEGUNDO CONCURSO VOLUNTARIO EN OVIEDO Tras su modo de proceder en Madrid (desistimiento), esta vez ante el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, METAZINCO AISLANT, S.A. realizó la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley Concursal en fecha 9 de julio de 2012. Ante la imposibilidad de alcanzar un acuerdo con sus acreedores, y de conformidad con lo previsto en dicho artículo, la Concursada, presentó solicitud de declaración de concurso de acreedores el 9 de noviembre de 2012 ante el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, el cual le asignó el número de autos 143/2012. Con fecha 5 de diciembre de 2012 se dictó Auto declarando el concurso y, entre otros, se realizaron los siguientes pronunciamientos: Se declaró el concurso de la mercantil “METAZINCO AISLANT, S.A.”, con el carácter de voluntario, acordándose la tramitación por los cauces del procedimiento ABREVIADO. Las facultades de administración y disposición sobre el patrimonio de la deudora quedan sometidas a la intervención de la administración concursal. Se nombra administrador concursal a D. AMALIO MIRALLES GÓMEZ – Abogado-, el cual aceptó el cargo el 18 de diciembre de 2012. Llama, pues, la atención la actuación de la ahora concursada, consistente en la presentación de un concurso voluntario en Madrid, valiéndose del domicilio social de la misma, para posteriormente retirarlo y volver a presentarlo un año después en Oviedo. 7 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 A nuestro juicio ha sido solucionada correctamente la jurisdicción territorial por parte de este Juzgado nº 2 de lo Mercantil de Oviedo por ser el centro de actividad y donde radican sus intereses principales el Polígono Industrial de Olloniego (Asturias), pese a tener su domicilio social en Madrid, sin entrar a valorar en este momento ulteriores cuestiones de fondo. I.3.- Colaboración de la deudora y cumplimiento de las instrucciones. En fecha 26 de diciembre de 2012 se celebró reunión entre la Administración Concursal, el Órgano de Administración y sus representantes legales, en la que por parte de la administración concursal se entregó al administrador de la concursada, D. Macario Fernández Fernández, unas instrucciones con normas de actuación básicas en un procedimiento concursal, en el que, conforme al artículo 40 el deudor conserva sus facultades de administración y disposición sobre su patrimonio, quedando sometido el ejercicio de éstas a la intervención del Administrador Concursal. Atendiendo a la situación de la Compañía, se comunicó al deudor en esa notificación la extensión del alcance de la intervención a todas las operaciones de la Concursada. Tras la reunión mantenida el día 26 de diciembre de 2012, la Administración Concursal ha realizado otras muchas visitas a las instalaciones de la concursada para coordinar y ajustar la información requerida, así como para abordar las cuestiones ordinarias surgidas por el devenir del concurso. Las comunicaciones telefónicas y vía email han sido prácticamente diarias, múltiples y reiteradas dada su estrecha relación con el concurso de Medina Metal, SA. (declarado al tiempo). Dejamos constancia de que en todo momento hemos recibido una razonable colaboración por parte de la sociedad deudora, especialmente en relación a las aclaraciones solicitadas sobre apuntes contables y justificación documental de los mismos, así como de remisión de la documentación que les ha sido solicitada hasta la fecha. 8 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 El contacto diario en el cruce de petición de documentación e información ha sido casi exclusivamente con los empleados D. Santiago Fernández Llavona y D. Macario Fernández Garcia asi como con Dña Eulalia Sahelices Fernández y D. Cesar Fernández Martínez, habiendo tenido de ellos una excelente disposición y colaboración. La sociedad no ha desarrollado actividad alguna tras la declaración del concurso, manteniéndose de este modo la situación existente al momento de la declaración del mismo. II. ANÁLISIS DE LOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS DE LA CONCURSADA EXPRESADAS EN LA MEMORIA. II.1.- II.1.1.- HISTORIA JURÍDICA. Constitución, denominación y objeto social. CONSTITUCIÓN: La Concursada fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación “METAZINCO AISLANT, S.A.” en virtud de escritura autorizada el 6 de noviembre de 1998, por el Notario en Langreo, D. Domingo Pérez del Olmo, bajo el número 1.825 de orden de su protocolo. Se inscribió en el Registro Mercantil de Asturias, al Tomo 2.543, Libro 0 , Sección 8ª, Folio 33, Hoja AS- 19.996 e Inscripción 1ª. Tal y como más adelante se indicará, en el apartado de Domicilio Social, éste se trasladó de Asturias a Madrid provocando un cambio de Registro. En la actualidad, la Sociedad está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15.986, Libro 0, Sección 8ª, Folio 203, Hoja M-270.427e Inscripción número 23. CÓDIGO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL: A-33.560.772 9 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 OBJETO SOCIAL: El tenor literal actual del objeto de la Sociedad fue modificado, junto con la totalidad de los estatutos, en virtud de acuerdo adoptado por unanimidad de la Junta General Extraordinaria y Universal de 10 de abril de 2008, siendo el que a continuación se transcribe: “Artículo 3. Constituye el objeto social: La fabricación, diseño, colocación, construcción y comercialización de todo tipo de elementos de construcción realizados en madera y sus derivados, tales y como, con carácter enunciativo, ventanas, paneles, cubiertas, ornamentos, postes, puertas y alistonados. Las actividades antes mencionadas serán realizadas a través de los correspondientes profesionales. Tales operaciones podrán ser realizadas por la Sociedad, ya directamente ya indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto análogo o mediante cualesquiera otras formas admitidas en derecho. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Si por ley se exigiere para el inicio de las actividades indicadas, la obtención de licencia administrativa, la inscripción en algún Registro público o cualquier otro requisito, no podrá la Sociedad iniciar la citada actividad especificada hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.” El acuerdo anterior se elevó a escritura el 2 de mayo de 2008, ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 758 de orden de su protocolo, la cual consta inscrita en la hoja registral de la Sociedad causando inscripción número 20. II.1.2.- Órgano de administración y administradores. En la actualidad el órgano de administración de la Sociedad se configura con la forma de un Administrador Único, por un plazo de seis (6) años, resultando nombrado en el cargo D. Macario Fernández Fernández en virtud de acuerdo adoptado por unanimidad en la Junta General Extraordinaria y Universal celebrada el 10 de abril de 2008. El 10 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 acuerdo fue elevado a escritura el 2 de mayo de 2008, ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 758 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de las Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 20. No obstante lo antepuesto, el órgano de administración ha sufrido modificaciones en numerosas ocasiones desde el momento fundacional de la Sociedad hasta la actualidad, describiéndose a continuación todos los cambios acaecidos. En el momento fundacional, el órgano de administración de la Sociedad adoptó la forma de Consejo de Administración, compuesto por siete (7) miembros, por un periodo de cinco (5) años, designado a sus miembros en los cargos que a continuación se indican: - Presidente y Consejero Delegado: “MEDINA METAL, S.A.”, siendo su persona física representante D. Macario Fernández Fernández. - Vocal: D. Santiago Fernández Llavona. - Vocal: Dª. María José Álvarez Díaz. - Vocal: D. Carlos Aguirre Prado. - Vocal: D. Alejandro Mateo González Valdés. - Vocal: D. Tarquino Manuel Fernández Fernández. - Vocal: “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A.”, siendo su persona física representante D. José Manuel Mier Albert. - Secretario no Consejero y Letrado Asesor: D. José Luis Rebollo Álvarez. En fecha 14 de junio de 1999, la Junta General Extraordinaria y Universal acordó, por unanimidad, cesar a D. Alejandro Mateo González Valdés como consejero del órgano de administración nombrar en su lugar a D. Luis Fernando Arboleya Heres, resultando la siguiente composición del órgano de administración: 11 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 - Presidente y Consejero Delegado: “Medina Metal, S.A.”, siendo su persona física representante D. Macario Fernández Fernández. - Secretario y Letrado Asesor: D. José Luis Rebollo Álvarez. - Vocal: D. Santiago Fernández Llavona. - Vocal: Dª. María José Álvarez Díaz. - Vocal: D. Carlos Aguirre Prado. - Vocal: D. Luis Fernando Arboleya Heres. - Vocal: “Sociedad para el Desarrollo de las Comarcas Mineras, S.A.”, siendo su persona física representante D. José Manuel Mier Albert. El acuerdo anterior fue elevado a escritura el 4 de noviembre de 1999, ante el Notario en Langreo, D. Domingo Pérez del Olmo, bajo el número 1.823 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad que se abrió en el Registro Mercantil de Asturias, causando inscripción número 5. En fecha 23 de enero de 2003, se levanta acta notarial en virtud de la cual D. Luis Fernando Arboleya Heres requiere al Notario de Madrid, D. José Villaescusa Sanz, para que comunique a la Sociedad su dimisión como consejero del órgano de administración. El 29 de enero de 2003 se extiende diligencia en el acto haciendo mención a la entrega de la misma en el domicilio social. Lo dimisión anterior se elevó a escritura pública el 14 de enero de 2003, otorgada ante el Notario de Oviedo, D. Luis Ignacio Fernández Posada, bajo el número 73 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 5. En fecha 28 de junio de 2002, la Junta General Extraordinaria y Universal tomó razón de la dimisión presentada por el consejero D. Tarquino-Manuel Fernández Fernández mediante envío de burofax a la Sociedad de fecha 19 de junio de 2002. El acuerdo anterior se elevó a escritura el 29 de enero de 2003, ante el Notario de Gijón, D. Ángel Luis Torres Serrano, bajo el número 205 de orden de su protocolo, la cual 12 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 7. En fecha 19 de diciembre de 2002, el Consejo de Administración de la Sociedad celebró reunión y acordó, por unanimidad, cesar al Secretario no Consejero y Letrado Asesor, D. José Luis Rebollo Álvarez y nombrar en su lugar a D. Pablo Álvarez de Linera Granda. Posteriormente, en sede de Junta General se acordó, por unanimidad, cesar como miembros del Consejo de Administración a D. Carlos Aguirre Prado y nombrar como miembros del Consejo, por un periodo de cinco (5) años, a la entidad mercantil “Sodeco Gestión, S.L.”, siendo su persona física representante D. Carlos Aguirre Prado. A continuación, se celebró reunión del Consejo de Administración y acordó, por unanimidad, designar los cargos dentro del mismo resultando la siguiente composición del órgano de administración: - Presidente y Consejero Delegado: “Medina Metal, S.A.”, siendo su persona física representante D. Macario Fernández Fernández. - Vocal: D. Santiago Fernández Llavona. - Vocal: Dª. María José Álvarez Díaz. - Vocal: “Sociedad para el Desarrollo de las Comarcas Mineras, S.A.”, siendo su persona física representante D. José Manuel Mier Albert. - Vocal: “Sodeco Gestión, S.L.”, siendo su persona física representante D. Carlos Aguirre Prado. - Secretario no Consejero y Letrado Asesor: D. Pablo Álvarez de linera Granda. Los acuerdos anteriores se elevaron a escritura el 3 de enero de 2003, otorgada ante el Notario de Oviedo, D. Carlos Rodríguez-Viña Cancio, bajo el número 9 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 8. En fecha 3 de julio de 2003, se celebró Junta General Universal en la que se adoptó, por unanimidad, el nombramiento por un periodo de cinco (5) años, a nuevos 13 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 miembros del Consejo de Administración, Dª. Lucía Blanco Méndez y D. Macario Fernández García. El acuerdo anterior se elevó a escritura el 23 de julio de 2003, otorgada ante el Notario de Oviedo, D. Luis Manuel Sánchez Molina, bajo el número 433 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 9. En fecha 24 de octubre de 2003, se celebró Junta General Universal y se acordó, por unanimidad, reelegir como miembros del Consejo de Administración, por periodo de cinco (5) años, a D. Macario Fernández Fernández, D. Santiago Fernández Llavona, Dª. Maria José Álvarez Díaz, D. José Mier Albert, D. Carlos Aguirre Prado, permaneciendo idéntica la composición del órgano de administración a la que constaba en la inscripción registral número 9 anterior. El acuerdo anterior se elevó a escritura el 5 de noviembre de 2003, otorgada ante el Notario de Oviedo, D. Luis Manuel Sánchez Molina, bajo el número 1.654 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 11. En fecha 24 de marzo de 2004, se celebró Junta General Universal y se acordó, por unanimidad, cesar a D. Santiago Fernández Llavona y nombrar en su lugar como nuevo miembro del Consejo de Administración a D. Iván Fernández García, siendo la composición y distribución de cargos del órgano de administración la que a continuación se indica: - Presidente y Consejero Delegado: “Medina Metal, S.A.”, siendo su persona física representante D. Macario Fernández Fernández. - Vocal: D. Iván Fernández García. - Vocal: Dª. María José Álvarez Díaz. - Vocal: “Sociedad para el Desarrollo de las Comarcas Mineras, S.A.”, siendo su persona física representante D. José Manuel Mier Albert. 14 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 - Vocal: “Sodeco Gestión, S.L.”, siendo su persona física representante D. Carlos Aguirre Prado. - Vocal: Secretario no Consejero y Letrado Asesor: D. Pablo Álvarez de linera Granda. - Vocal: Dª. Lucía Blanco Méndez. - Vocal: D. Macario Fernández García. El acuerdo anterior se elevó a escritura el 30 de marzo de 2004, otorgada ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 351 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 13. En fecha 14 de octubre de 2004, se elevó a público ante el Notario en Langreo, Dª. Susana Ortega Fernández, escritura bajo el número 1.163 de orden de su protocolo en virtud de la cual, la “Sociedad para el Desarrollo de las Comarcas Mineras, S.A.”, consejero de la Sociedad, cesaba a D. José Mier Albert como su persona física representante, designando en su lugar a Dª. Felisa Barreiro Trigo. La escritura consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 15. En fecha 20 de diciembre de 2007, se elevó a público ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, escritura bajo el número 2.018 de orden de su protocolo en virtud de la cual los consejeros de las mercantiles “Sociedad para el Desarrollo de las Comarcas Mineras, S.A.”, mediante su representante persona física Dª. Felisa Barrerio Trigo, y “Sodeco Gestión, S.L.”, mediante su representante persona física D. Carlos Aguirre Prado, comunican al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad la dimisión en sus respectivos cargos como administradores de la Sociedad. La escritura consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando inscripción número 19. 15 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 II.1.3.- Capital social y modificaciones. En la actualidad el capital social de “METAZINCO AISLANT, S.A.” asciende a un importe total de 962.400.- Euros, dividido en 40.100 acciones nominativas, de 24.-Euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas y numeradas correlativamente de número 1 al 40.100, ambos inclusive, titularidad de los accionistas que a continuación se enuncian: ACCIONISTAS NOMBRE Nº ACCIONES NOMINATIVAS NOMINAL € % CAPITAL SOCIAL METAZINCO GRUPO, S.A. 14.825 355.800.-€ 36,97% METAZINCO VENTANAS, S.A. 16.300 391.200.-€ 40,65 % 8.975 215.400.-€ 22,38 % 40.100 962.400.- € 100% MEDINA METAL, S.A. TOTAL Hasta llegar a esta composición se han ido sucediendo las siguientes modificaciones que a continuación se indican. a) Momento fundacional. Conforme se establece en la escritura de constitución de 6 de noviembre de 1998, autorizada por el Notario en Langreo, D. Domingo Pérez del Olmo, bajo el número 1.825 de orden de su protocolo, la Sociedad se constituyó con un capital social de 300.000.000.- Pesetas, representado por dos clases de acciones, preferentes y ordinarias, todas nominativas, de 10.000.- Pesetas de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas al 25%. Las acciones preferentes, clase A, se constituyen en un total de 13.500, numeradas correlativamente del número 1 al 13.500, ambos inclusive. Las acciones ordinarias, clase B, se constituyen en un total de 16.500 acciones, numeradas correlativamente del 1 al 16.500, ambos inclusive. Suscribieron la 16 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 totalidad de las acciones, mediante desembolsos del 25% de su valor nominal y mediante aportaciones dinerarias, las sociedades que a continuación se enuncian: - “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A.”, adquirió la titularidad de 13.500 acciones de Clase A, números 1 a 13.500, ambos inclusive. La suscripción del 100% de las acciones anteriores se llevó a cabo mediante el desembolso del 25% de su valor nominal, es decir, mediante la aportación dineraria de 33.750.000.- Pesetas. - “METAZINCO VENTANAS, S.A.”, adquirió la titularidad de 16.300 acciones de Clase B, número 1 a 16.300, ambos inclusive. La suscripción del 100% de las acciones anteriores se llevó a cabo mediante el desembolso del 25% de su valor nominal, es decir, mediante la aportación dineraria de 40.750.000.- Pesetas. - “MEDINA METAL, S.A.”, adquirió la titularidad de 200 acciones de Clase B, número 16.301 a 16.500, ambos inclusive. La suscripción del 100% de las acciones anteriores se llevó a cabo mediante el desembolso del 25% de su valor nominal, es decir, mediante la aportación dineraria de 500.000.- Pesetas. b) Primer desembolso del 25% del capital social pendiente. El Consejero Delegado de la Sociedad certificó el desembolso de un 25% del capital social pendiente desde el momento de la constitución, por importe de 75.000.0000.Pesetas, elevándose a escritura el 22 de junio de 1999, ante el Notario en Langreo, D. Domingo Pérez del Olmo, bajo el número 1.142 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad que se abrió en el Registro Mercantil de Asturias, causando la inscripción número 3. c) Segundo desembolso del 25% del capital social pendiente. El Consejero Delegado de la Sociedad certificó el desembolso de un 25% del capital social pendiente desde el momento de la constitución, por importe de 75.000.0000.Pesetas, elevándose a escritura el 17 de diciembre de 1999, ante el Notario en Langreo, D. Domingo Pérez del Olmo, bajo el número 2.111 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad que se abrió en el Registro Mercantil de Asturias, causando la inscripción número 4. 17 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 d) Tercer desembolso del 25% del capital social pendiente. El Consejero Delegado de la Sociedad certificó el desembolso de un 25% del capital social pendiente desde el momento de la constitución, por importe de 75.000.0000.Pesetas, elevándose a escritura el 21 de marzo de 2001, ante el Notario de Gijón, D. Ángel Luis Torres Serrano, bajo el número 443 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 2. e) Redenominación del capital social. En fecha 30 de junio de 2001, la Junta General Extraordinaria y Universal acordó por unanimidad redenominar el capital social a euros y ajustar el valor nominal de todas y cada una de las acciones mediante la reducción del capital social en 3.036,31.- Euros. Consecuentemente, el capital social quedó fijado en un importe total de 1.800.000.Euros, completamente suscrito y desembolsado, dividido y representado por dos tipos de acciones: (i) preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive y (ii) ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 al 16.500, ambos inclusive. El acuerdo anterior se elevó a escritura el 28 de septiembre de 2001, ante el Notario de Gijón, D. Ángel Luis Torres Serrano, bajo el número 1.634 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 3. f) Primera ampliación de capital. Reunidos los accionistas de la Sociedad en Junta acordaron, por unanimidad, ampliar el capital social por importe de 150.000.- Euros, emitiendo 2.500 nuevas acciones nominativas ordinarias, de clase B, de 60.- Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 16.501 al 19.000, ambos inclusive. La suscripción y desembolso total de las acciones se llevó a cabo por “METAZINCO GRUPO, S.A.”. 18 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Consecuentemente, el capital social quedó fijado en 1.950.000.- Euros, dividido en dos clases de acciones de 60.- Euros de valor nominal cada una de ellas: (i) preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive y (ii) ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 al 19.000, ambos inclusive. Como consecuencia de la ampliación, la distribución del capital de la Sociedad se configuraba como sigue: - “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A., titular de 13.500 acciones preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive. - “METAZINCO VENTANAS, S.A., titular de 16.300 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 a 16.300, ambos inclusive. - “MEDINA METAL, S.A.”, titular de 200 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.301 a 16.500, ambos inclusive. - “METAZINCO GRUPO, S.A.”, titular de 2.500 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.501 a 19.000, ambos inclusive. El acuerdo anterior fue elevado a escritura el 28 de septiembre de 2001, ante el Notario de Gijón, D. Ángel Luis Torres Serrano, bajo el número 1.635 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 4. g) Segunda ampliación de capital. En fecha 28 de junio de 2002, la Junta General Extraordinaria y Universal acordó por unanimidad ampliar el capital de la Sociedad por importe de 120.000.- Euros, mediante la emisión de 2.000 nuevas acciones nominativas ordinarias de clase B, numeradas correlativamente del 19.001 a 21.000, ambos inclusive. Consecuentemente, el capital social quedó fijado en 2.070.000.- Euros, dividido en dos clases de acciones de 60.- Euros de valor nominal cada una de ellas: (i) preferentes 19 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive y (ii) ordinarias de clase B, numeradas correlativamente del 1 al 21.000, ambos inclusive. Como consecuencia de la ampliación, la distribución del capital de la Sociedad se configuraba como sigue: - “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A.”, titular de 13.500 acciones preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive. - “METAZINCO VENTANAS, S.A.”, titular de 16.300 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 al 16.300, ambos inclusive. - “MEDINA METAL, S.A.”, titular de 200 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.301 al 16.500, ambos inclusive. - “METAZINCO GRUPO, S.A.”, titular de 4.500 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.501 al 21.000, ambos inclusive. El acuerdo anterior fue elevado a escritura el 29 de enero de 2003, ante el Notario de Gijón, D. Ángel Luis Torres Serrano, bajo el número 205 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 7. h) Tercera ampliación de capital. En fecha 30 de septiembre de 2003, la Junta General Extraordinaria y Universal acordó por unanimidad ampliar el capital de la Sociedad por importe de 180.000.- Euros, mediante la emisión de 3.000 nuevas acciones nominativas ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 21.001 a 24.000, ambos inclusive. Consecuentemente, el capital social quedó fijado en 2.250.000.- Euros, dividido en dos clases de acciones de 60.- Euros de valor nominal cada una de ellas: (i) preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive y (ii) ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 al 24.000, ambos inclusive. Como consecuencia de la ampliación, la distribución del capital de la Sociedad se configuraba como sigue: 20 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 - “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A.”, titular de 13.500 acciones preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive. - “METAZINCO VENTANAS, S.A.”, titular de 16.300 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 a 16.300, ambos inclusive. - “MEDINA METAL, S.A.”, titular de 200 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.301 a 16.500, ambos inclusive. - “METAZINCO GRUPO, S.A.” titular de 7.500 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.501 a 24.000, ambos inclusive. El acuerdo anterior fue elevado a escritura el 12 de noviembre de 2003, ante el Notario de Gijón, D. Ángel Luis Torres Serrano, bajo el número 3.426 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 10. i) Cuarta ampliación de capital. En fecha 8 de septiembre de 2004, la Junta General Universal acordó por unanimidad ampliar el capital de la Sociedad por importe de 156.000.- Euros, mediante la emisión de 2.600 nuevas acciones nominativas ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 24.001 a 26.600, ambas inclusive. Consecuentemente, el capital social quedó fijado en 2.406.000.- Euros, dividido en dos clases de acciones de 60.- Euros de valor nominal cada una de ellas: (i) preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive y (ii) ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 al 26.600, ambos inclusive. Como consecuencia de la ampliación, la distribución del capital de la Sociedad se configuraba como sigue: - “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A.”, titular de 13.500 acciones preferentes, de clase A, numeradas correlativamente del 1 al 13.500, ambos inclusive. 21 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 - “METAZINCO VENTANAS, S.A.”, titular de 16.300 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 1 a 16.300, ambos inclusive. - “MEDINA METAL, S.A.”, titular de 200 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.301 a 16.500, ambos inclusive. - “METAZINCO GRUPO, S.A.” titular de 10.100 acciones ordinarias, de clase B, numeradas correlativamente del 16.501 a 26.600, ambos inclusive. El acuerdo anterior fue elevado a escritura el 13 de septiembre de 2004, ante el Notario de Oviedo, D. Leonardo García Fernández de Sevilla, bajo el número 799 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 14. j) Primera compraventa de acciones. En fecha 9 de marzo de 2006, la mercantil “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A.”, como vendedor, y “METAZINCO GRUPO, S.A.”, como comprador, suscribieron un contrato de compraventa de acciones de la Sociedad en virtud del cual el vendedor transmitía la titularidad de 3.375 acciones preferentes, de clase A, las número 1 a 3.335 y 13.339 a 13.378, todas ellas inclusive. El contrato anterior se otorgó en la mencionada fecha ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 302 de orden de su protocolo. k) Segunda compraventa de acciones. En fecha 9 de marzo de 2006, la mercantil “Sociedad para el Desarrollo de las Comarcas Mineras, S.A.”, como vendedor, y “METAZINCO GRUPO, S.A.” como comprador, suscribieron un contrato de compraventa de acciones de la Sociedad en virtud del cual el vendedor transmitía la titularidad de 675 acciones preferentes, de clase A, las número 3.336 a 4.002, ambas inclusive. El contrato anterior se otorgó en la mencionada fecha ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 304 de orden de su protocolo. 22 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 l) Tercera compraventa de acciones. En fecha 20 de diciembre de 2007, la mercantil “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE LAS COMARCAS MINERAS, S.A.”, como vendedor, y “MEDINA METAL, S.A.”, como comprador, suscribieron un contrato de compraventa de acciones de la Sociedad en virtud del cual el vendedor transmitía la titularidad de 8.775 acciones preferentes, de clase A, las número 4.670 a 13.338 y 13.395 a 13.500, todas ellas inclusive. El contrato anterior se otorgó en la mencionada fecha ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 2.016 de orden de su protocolo. m) Modificación del carácter de las acciones del capital social. En fecha 10 de abril de 2008, la Junta General Extraordinaria y Universal acordó, por unanimidad, unificar las dos clases de acciones existentes en una única clase, de tal forma que el capital de 2.406.000.- Euros quedó dividido en 40.100 acciones nominativas, de 60.- Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 40.100, ambos inclusive, reasignándose de la siguiente forma entre los accionistas: - “METAZINCO VENTANAS, S.A.”, titular de 16.300 acciones, numeradas correlativamente del 1 al 16.300, ambos inclusive. - “MEDINA METAL, S.A.”, titular de 8.975 acciones, numeradas correlativamente del 16.301 al 25.275, ambos inclusive. - “METAZINCO GRUPO, S.A.” titular de 14.825 acciones, numeradas correlativamente del 25.276 al 40.100, ambos inclusive. El acuerdo anterior fue elevado a escritura el 2 de mayo de 2008, ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 758 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 20. 23 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 n) Reducción de capital. En fecha 30 de junio de 2008, la Junta General Universal acordó por unanimidad reducir el capital de la Sociedad en la cifra de 1.443.600.- Euros, mediante el incremento de reservas voluntarias por disminución del valor nominal de todas y cada una de las acciones. Consecuentemente, el capital social quedó fijado en 962.400.-Euros, dividido en 40.100 acciones nominativas, de 24.-Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 40.100, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. El acuerdo anterior fue elevado a escritura el 30 de marzo de 2009, ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, bajo el número 481 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 23. II.1.4.- Apoderamientos. La Sociedad ha conferido poderes generales y amplias facultades a los apoderados que a continuación se identifican, constando vigentes los nombramientos a fecha del presente informe de los siguientes apoderados por no haber sido revocados: - D. Santiago Fernández Llavona, en virtud de (i) decisión adoptada por el Consejero Delegado y elevada a escritura el 22 de noviembre de 1998, ante el Notario en Langreo, D. Domingo Pérez del Olmo, bajo el número 1.921 de su protocolo, la cual consta inscrita en la hoja registral de la Sociedad que se abrió en el Registro Mercantil de Asturias, causando la inscripción número 2 (en relación con la inscripción número 21); y (ii) decisión adoptada por el Consejero Delegado y elevada a escritura el 12 de mayo de 2003, ante el Notario de Gijón, D. Angel Luis Torres Serrano, bajo el número 1.304 de orden de su protocolo, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 12. 24 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 - D. Macario Fernández Fernández, en virtud de (i) escritura de apoderamiento que causó la inscripción número 12 en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, anteriormente descrita; y (ii) decisión adoptada por el Consejero de Administración el 12 de noviembre de 2007 y elevada a escritura el 28 de noviembre de 2007, ante el Notario de Oviedo, D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, la cual consta debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 18. - D. Iván Fernández García, en virtud de (i) la escritura de apoderamiento que causó la inscripción número 12 en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, anteriormente descrita; y (ii) la escritura de apoderamiento que causó la inscripción número 18 en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, anteriormente descrita. - D. Luis Israel García García, en virtud de la escritura de apoderamiento que causó la inscripción número 18 en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, anteriormente descrita. II.1.5.- Domicilio social y modificaciones. El domicilio social actual se fija en Madrid, calle Numancia, número 21, bajo. En el momento fundacional de la Sociedad, el domicilio se ubicó en Langreo, Ciudad Industrial Valle del Nalón, Parcela 6-3. Posteriormente se acordó la modificación del domicilio social, trasladándolo al actual en Madrid, mediante acuerdo unánime adoptado en la Junta General Extraordinaria y Universal celebrada el 20 de octubre de 2000, el cual fue elevada a escritura el 13 de noviembre de 2000, ante el Notario de Gijón, D. Ángel Luis Torres Serrano, bajo el número 105 de orden de su protocolo, constando 25 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 debidamente inscrita en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción número 2. II.1.6.- Personal laboral. La concursada no dispone en la actualidad personal laboral, habiéndose producido la última baja por despido objetivo individual fue la de René González, el 13 de octubre de 2011, el resto para atarás fue el 10 de mayo de 2011. II.1.7.- Libro de actas y Libro de Socios. Habiéndose solicitado en diversas ocasiones a la compañía el libro de actas y el libro de socios, a la fecha se nos ha remitido únicamente libro de actas, y se nos ha manifestado verbalmente la inexistencia de libro de socios. II.1.8.- Grupo de empresas. Lo hemos dividido en dos partes, ligadas entre sí, para tratar de clarificar una situación que no es, de por sí, simple ni sencilla: PRIMER GRUPO O ESCALON 26 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 En la memoria aportada con la solicitud de concurso se declara expresamente que la concursada, “METAZINCO AISLANT, S.A.” pertenece al grupo de empresas que a continuación se describen: Medina Metal, S.A. 63,52% 22,38% Metazinco Aislant, S.A. Metazinco Ventanas, S.A. 100% 98,26% Metazinco Grupo, S.A. Metazinco, S.A. 36,97% 5% Zinc & Cooper, S.A. % 100% En Metazinco Catalunya S.A. 5 40,65% Metazinco Minera, S.L. 100% 95% 100% Metazinco Transportes, S.A. adelante, las 100% 100% Metazinco Rocas, S.A. 14 sociedades 95,36% Metazinco Sistemas, S.L. se denominarán 100% Grupo Inmob. Principado, S.A. 100% Metazinco Obras y Construcciones, S.A. indistintamente el Metazinco Cubiertas, S.A. “Grupo Metazinco” o “Grupo de Empresas”). La consideración anterior en relación con la pertenecía de las sociedades, incluida la concursada, al Grupo de Empresas deriva de lo regulado en el artículo 42 del Código 27 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 de Comercio, bien por ser “MEDINA METAL, S.A.” (i) titular de forma directa de la mayoría de los derechos de voto en el capital social de “METAZINCO VENTANAS, S.A.”, “METAZINCO GRUPO, S.A.”, “METAZINCO, S.A.”, “METAZINCO CATALUNYA, S.A.” y “ZINC & COOPER ROOF, S.A.”; o bien (ii) titular de forma indirecta de la mayoría de los derechos de voto en el capital social de “METAZINCO AISLANT, S.A.” (la concursada), “METAZINCO MINERA, S.L.”, “METAZINCO TRANSPORTES, S.A.” 1, “METAZINCO ROCAS, S.A.”, “METAZINCO SISTEMAS, S.L.”, “GRUPO INMOBILIARIO PRINCIPADO, S.A.”, “METAZINCO OBRAS Y CONSTRUCCIONES, S.A.” y “METAZINCO CUBIERTAS, S.A.” SEGUNDO GRUPO O ESCALON Se ha constatado que existen otras sociedades que comparten, en mayor o menor medida, la presencia de las algunas personas en los órganos de administración, apoderados,…. de la concursada. Así: “ASTURIANA DE LAMINADOS, S.A.”; “LAMINADOS DEL PRINCIPADO, S.A.”; “TITAZINC, S.A.”; “DIAGONAL 1997, S.A.”; “UKEMAC, S.A.”; “VOSUMADA, S.L.”; “PICO PRIETO, S.L.”; “PICO ORBIA, S.A.”; “PICOS ALBOS ENERGÍAS, S.L.”.,…. Y otras como: “ARMERÍA CLARIN, S.A.”; “LA POSADA DE BABIA, S.L.”; SUN ALCHEMY, S.L”; “BASE METALS TRADING, S.L.”; “ASTURIANA DE EÓLICA, S.A.”; “LA POSADA DE LA VEGA, S.L.”; “ “SERVICIOS INTEGRALES COMPLENTARIOS A LA EMPRESA, S.A”; “LLUENGA, S.L.”; “LA LLAMAZA, S.L”; “LUFEOL INVESTMENT, S.L.” Considerando a la otra entidad concursada “MEDINA METAL, S.A.” como la “matriz” del denominado en este Informe “Grupo Metazinco” cabe señalar que - de la documentación estudiada por esta Administración Concursal - se deduce la existencia de 1 También en Concurso que se sigue en el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Oviedo Procedimiento concursal 143/2012. Fecha de resolución 30/01/2013. Auto de declaración de concurso. Voluntario. Juzgado: num. 1 JUGADO DE LO MERCANTIL DE OVIEDO. Juez: ALFONSO MUÑOZ PAREDES. Registro Mercantil de Madrid. Tomo 19663, Folio 149, Sección 8, H M 345819, I/A A. 2013-02-21 28 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 un complejo entramado societario que excede lo que es objeto de este informe provisional, por lo que nos hemos limitado al estudio del denominado “Grupo Metazinco” con los límites que del mismo realiza la propia concursada. A mayor abundamiento se recuerda que el artículo 42 del Código de Comercio considera la existencia de grupo de sociedades cuando (i) “…una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras…” y en particular se presume la existencia de control y por tanto se considerará grupo cuando (ii) “…la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante…”. Existen elementos adicionales que evidencian la relación de Grupo entre las empresas tales como el domicilio social de todas ellas, el cual se ubica en la dirección calle Numancia, número 21, bajo, Madrid, y las denominaciones similares en cuanto a la inclusión del término “METAZINCO” respecto de algunas de las sociedades que componen el Grupo. Adicionalmente, conviene destacar la figura de D. Macario Fernández Fernández que, además de ser el Presidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración de “MEDINA METAL, S.A.”, también resulta ser Administrador Único de todas las sociedades dominadas por aquélla, incluida la concursada, con excepción de “METAZINCO VETANAS, S.A.”, “METAZINCO GRUPO, S.A”, “METAZINCO, S.A.”, “METAZINCO CATALUNYA, S.A.” (D. Macario Fernández Fernández resulta ser la persona física representante del Administrador Único persona jurídica) y “GRUPO INMOBILIARIO PRINCIPADO, S.A.”. Se adjunta como elemento adicional de prueba de pertenencia a un mismo grupo de empresas el cuadro con las transacciones de “MEDINA METAL, S.A.” con las empresas del Grupo, asociadas y vinculadas (las dos últimas calificaciones de empresa se identifican a continuación en el presente informe). Concretamente, en la línea tercera se visualizan los saldos existentes entre “MEDINA METAL, S.A.” y la concursada. 29 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 30 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 No existe en la Ley Concursal un concepto definido de Grupo de Sociedades concreto y expreso, y tampoco hay un único concepto en el ordenamiento jurídico, difiriendo los conceptos manejados en derecho laboral, fiscal, tributario o mercantil. Si acudimos a un criterio contable hacemos mención de la consulta número 1 del ICAC publicada en el Boletín 83/SEPTIEMBRE 2010 “La reforma introducida en nuestro Derecho contable por la Ley 16/2007 define dos conceptos de grupo: El regulado en el artículo 42 del Código de Comercio, que podríamos denominar de subordinación, formado por una sociedad dominante y otra u otras dependientes controladas por la primera, y El grupo de coordinación, integrado por empresas controladas por cualquier medio por una o varias personas, físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, previsto en la indicación decimotercera del artículo 260 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la NECA nº 13-Empresas del grupo, multigrupo y asociadas del PGC.” “Si las sociedades descritas no están vinculadas por una relación de control de una sobre otra en los términos indicados, no tendrían la calificación de empresas del grupo de acuerdo con el artículo 42 del Código de Comercio, sin perjuicio de que sí pudieran tenerla de acuerdo con la definición de empresa del grupo a los efectos del Plan General de contabilidad, cuando las sociedades estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos a cláusulas estatutarias. En estos casos, al amparo de lo dispuesto en la indicación Decimotercera del artículo 260 del TRLSC, la sociedad de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión…” 31 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 En relación con esto, cabe mencionar el contenido del Auto de 16 de octubre de 2012, del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Pontevedra, en los Autos de Concurso 260/2012, en el que se establece: “ En todo caso, se trata de un concepto estrictamente contable, que no tiene que ser trasladado con automatismo inmediato al plano concursal; el grupo de empresas ha de ostentar, en esencia, unidad de política empresarial y coincidencia sustancial de sus miembros y órganos de administración.” Señalamos también en este sentido la Sentencia nº 7/2011 de 18 de enero de la Audiencia Provincial de Badajoz (Sección 2ª) que recoge: “Como dice la conocida sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Oviedo, de 16/10/2006, que extiende el concepto de grupo de sociedades, a los efectos concursales, a los denominados grupos fácticos: <<no existiendo en nuestro ordenamiento jurídico un concepto genérico de la categoría de grupo de sociedades, éste puede extraerse, sin embargo, acudiendo a la regulación contenida en las normas mercantiles que se ocupan de tal estructura societaria, contenidas en los artículos 42 del C de C, 4 de la Ley del Mercado de valores y 18 de la Ley de Cooperativas, de las que se extrae la idea común a todas ellas de la necesaria presencia de una unidad de decisión, sobre el conjunto de las sociedades agrupadas ya se trate de la modalidad de grupos por subordinación o por dependencia, o ya lo sea por grupos de coordinación pues es, precisamente, aquella dirección unitaria el elemento que aporta cohesión al grupo, a lo que cabe añadir que, tratándose de grupos fácticos, en los que no aparece la presencia de un negocio jurídico trabado formalmente y exteriorizado frente a terceros, que atribuya a la dominante la dirección unitaria o bien por el cual se someta la gestión de todas ellas a una dirección unitaria común y coordinada la acreditación de tales extremos por los sujetos ajenos al grupo podrá llevarse a cabo mediante la prueba de la existencia de vinculaciones de la más variada índole entre las sociedades, entre las cuales destaca por su frecuencia las interdependencias personales ya sea por compartir la identidad en los órganos de gobierno o en el accionariado.” Es evidente que, en el supuesto que nos ocupa, existe esa interdependencia personal derivada de la existencia de identidad en los órganos de gobierno y accionariado entre las compañías. 32 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 En esta misma línea la Ley de Defensa de la Competencia, establece en su Artículo 7. Definición de Concentración Económica, apartado 2, que “…el control resultará de los contratos, derechos o cualquier otro medio que, teniendo en cuenta las circunstancias de hecho y de derecho, confieran la posibilidad de ejercer una influencia decisiva sobre una empresa…” Dejamos señalado por último el contenido de la Sentencia núm. 57/2011 de 14 febrero AC 2011\403 de la Audiencia Provincial de A Coruña (Sección 4ª) y de la Sentencia núm. 83/2010 de 1 marzo AC 2010\374 de la Audiencia Provincial de Girona (Sección 1ª). Sea como fuere, reiteramos por su importancia que el límite - en esta particular cuestión - lo hemos limitado hasta la indicada “matriz”, esto es, en MEDINA METAL, S.A, sin perjuicio que será en dicho concurso en donde se procederá, dada la coincidencia del mismo administrador concursal, en objeto de análisis suplementario que podrá ser aplicado al presente concurso en la medida de lo anteriormente expuesto. Información sobre las sociedades del Grupo de la solicitud de concurso:2 1ª) “MEDINA METAL, S.A.” Capital social: 2.820.000,00.- Euros. Situación concursal: Declarado en concurso ordinario y voluntario de acreedores por auto del Juzgado de lo Mercantil, número 2, de Oviedo, de fecha 19 de diciembre de 2012. Procedimiento con número de autos 144/2012. 2 Distribución del capital social: o 37,106 % “DIAGONAL 1997, S.A.” o 51,49 % “MEDINA CUBIERTAS, S.A.” Esto es del denominado en este Informe “Primer grupo o Escalón” 33 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 o 2,936 % D. Javier Prado Earle. o 2,340 % Dª. Ana Gangoiti Urigüen. o 5,277 % Dª. Monserrat Clasca Marín. o 0,851 % “MEDINA METAL, S.A.” Órgano de administración: Consejo de Administración con la composición que a continuación se indica: o D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ, Presidente y Consejero Delegado o D. JAVIER PRADO EARLE o D. IVÁN FERNÁNDEZ GARCÍA o D. RAMÓN MARCO GARDOQUI IBÁÑEZ o D. MACARIO FERNÁNDEZ GARCÍA o D. PABLO ÁLVAREZ DE LINERA GRANDA, Secretario no Consejero Objeto social: La fabricación y colocación de elementos para cubiertas metálicas, alicatadas y ornamentos de todo tipo, la metalistería y todo tipo de obras metálicas para la construcción y obras públicas. 2ª) “METAZINCO VENTANAS, S.A.” Capital social: 991.669,97.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: o 63,82 % “MEDINA METAL, S.A.”. o 33,3938 %D. Javier Prado Earle. o 3,6363 % Dª. Montserrat Clasca Marín. Órgano de administración: Administrador Único, “MEDINA METAL, S.A.”, siendo su persona física representante D. MACARIO FÉRNANCEZ GARCÍA. 34 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Objeto social: La fabricación, diseño, colocación, construcción y comercialización de todo tipo de elementos de construcción. 3ª) “METAZINCO GRUPO, S.A.” Capital social: 3.456.024,45.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: o 98,26 % “MEDINA METAL, S.A.”3 o 0,58% “PICO ORBIA, S.A.” o 0,58 % Dª. MONSERRAT CLASCA MARÍN o 0,58 % D. JAVIER PRADO EARLE Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ GARCÍA. Objeto social: La tenencia de acciones y participaciones en cualesquiera de las sociedades mediante la suscripción de acciones o participantes en la fundación o aumento de capital de las mismas. 4ª) 3 “METAZINCO, S.A.” Capital social: 751.265,13.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: COMO SE OBSERVA “MEDINA METAL” ES TITULAR DEL 100% (O CASI) DE LOS CAPITALES DE LAS SOCIEDADES SEÑALADAS (DIRECTAMENTE O ATRAVÉS DE METAZINCO GRUPO), SIENDO LOS ACCIONISTAS DE AQUELLA: MEDINA CUBIERTAS (SOCIEDAD ANALIZADA EN ESTE PRIMER ESCALON) Y DIAGONAL 1997 (perteneciente al “segundo escalón”), s.e.u.o. 35 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 o 100 % “MEDINA METAL, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ GARCÍA. Objeto social: La compraventa y tenencia, por cuenta propia de valores mobiliarios. 5ª) “METAZINCO CATALUNYA, S.A.” Capital social: 10.000.000,00.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: o 95 % “MEDINA METAL, S.A.” o 5% “METAZINCO, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único, “MEDINA METAL, S.A.”, siendo su persona física representante D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. 6ª) Objeto social: Cubiertas metálicas. “ZINC & COPPER ROOF, S.A.” Capital social: Capital suscrito por importe de 60.200,00 Euros y capital desembolsado por importe de 15.050,00 Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: o 100 % “MEDINA METAL, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. 36 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 7ª) “METAZINCO MINERA, S.L.” Capital social: 3.006,00.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: o 100 % “METAZINCO GRUPO, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. Objeto social: Toda clase de trabajos de construcción en minería, obras públicas y en general todo tipo de labores subterráneas y a cielo abierto. 8ª) “METAZINCO TRANSPORTES, S.A.” Capital social: 566.000,00.- Euros. Situación concursal: Según información suministrada por el concursado, “METAZINCO TRANSPORTES, S.A.” presentó solicitud de declaración de concurso al Juzgado de lo Mercantil número 1 de Oviedo el 6 de noviembre de 2012, no habiéndose declarado el correspondiente auto de declaración de concurso a fecha de emisión del presente informe.. Distribución del capital social: o 100 % “METAZINCO GRUPO, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. Objeto social: La realización de actividades de transporte y reparto de mercancía de todas clases. 9ª) “METAZINCO ROCAS, S.A.” Capital social: 1.016.000,00.- Euros. 37 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: 100 % “METAZINCO GRUPO, S.A.” o Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. Objeto social: Toda clase de trabajos de construcción en minería, obras públicas y en general todo tipo de labores subterráneas y a cielo abierto. 10ª) “METAZINCO SISTEMAS, S.L.” Capital social: 12.020,24.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: o 100 % “METAZINCO GRUPO, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. Objeto social: La fabricación, comercialización y venta de productos y accesorios para la construcción relativos a los sistemas de fontanería, gas, agua, electricidad y calefacción. La instalación gestión y explotación de plantas y parques de todo tipo de energías. La comercialización distribución e instalación de todo tipo de material relacionado con las energías renovables. 11ª) “GRUPO INMOBILIARIO PRINCIPADO, S.A.” Capital social: 697.113,94.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: 38 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 o 95,36 % “METAZINCO GRUPO, S.A.” o 2,33 %, D. Luis Desiderio Suárez González. o 2,27 %, D. Luis Desiderio Súarez Fernández. Órgano de administración: Administrador Único, “PICO ORBIA, S.A.”, siendo su persona física representante Dª. EUGENIA PÉREZ PUCHAL SUÁREZ. Objeto social: La adquisición y enajenación de fincas rústicas y urbanas, su reparación, acondicionamiento e instalación y modificación o transformación mediante obras nuevas, segregaciones, agrupaciones, divisiones y parcelaciones. 12ª) “METAZINCO OBRAS Y CONSTRUCCIONES, S.A.” Capital social: capital suscrito por importe de 60.101,21.- Euros y capital desembolsado por importe de 15.025,30.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: o 100 % “METAZINCO GRUPO, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. Objeto social: La adquisición, promoción, construcción, explotación, urbanización, enajenación y arrendamiento de todo tipo de fincas rusticas, urbanas y naves industriales. 13ª) “METAZINCO CUBIERTAS, S.A.” Capital social: 60.200,00.- Euros. Situación concursal: No consta declaración de concurso. Distribución del capital social: 39 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 o 100 % “METAZINCO GRUPO, S.A.” Órgano de administración: Administrador Único, D. MACARIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ. Objeto social: La contratación, construcción y ejecuciones completas en general, cualesquiera que sean los materiales en que se construyan especialmente la preparación, montaje y revestimiento metálico de cubiertas, fachadas. II.2.- II.2.1.- HISTORIA ECONÓMICA. Introducción La Sociedad METAZINCO AISLANT, S.A. se constituyó con fecha 6 de noviembre de 1998, y su objeto social es la fabricación, diseño, colocación y comercialización de todo tipo de construcciones de madera y sus derivados. Tal y como indica la concursada en la memoria presentada en la solicitud del concurso, el inicio de la actividad de la concursada la motiva "la posibilidad de aprovechar sinergias derivadas del liderazgo de MEDINA METAL (su matriz) en el mercado, dado que su marca, Metazinco, estaba ya reconocida por su calidad y excelencia en el servicio”. De esta forma, METAZINCO AISLANT S.A. se centra en la fabricación de productos donde la materia prima, fundamental, era la madera, comenzando con dos líneas diferenciadas: - Panel Sandwich Metablock: Metablock: elemento constructivo para cubiertas que se presenta en forma de “panel sándwich” y está compuesto por tres capas: una capa de aislamiento interior, una capa exterior 40 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 que sirve de soporte al recubrimiento de cubierta y una capa decorativa vista por el interior. - Ventana de madera y mixta (madera aluminio) orientada a altos niveles de calidad, y con fabricación a medida. Conforme a dicha memoria, tras una gran labor comercial y un importante esfuerzo en inversión en maquinaria, certificó la calidad de sus productos consiguiendo “clasificaciones de máximo nivel para sus ventas en AITIM y siendo el primer fabricante de Europa de Panel Sandwichs de Madera que obtuvo el Documento de Idoneidad Técnica Europeo certficado por el Itec”. En el año 2007 alcanzó un nivel máximo de facturación superando los 7 millones de euros. A partir del ejercicio 2008 la sociedad acusa la crisis del sector sufriendo importantes descensos en su facturación que originaron tensiones de tesorería y motivaron la presentación de aviso de insolvencia en el juzgado en octubre de 2010. A partir de esa fecha y hasta septiembre de 2011 la concursada minimizó su actividad, llevó a cabo un proceso de renegociación de deuda (encabezado por su matriz MEDINA METAL S.A.), y ajustó la plantilla de trabajadores a través de sucesivos E.R.E.´s. La sociedad logró cerrar Acuerdos de Refinanciación (que incluían la deuda del Grupo y de su matriz) que le permitieron retirar la solicitud de concurso, desistimiento éste que fue aceptado por el Juzgado mediante auto de 5 de octubre de 2011. Tal y como consta en la memoria económica presentada por la concursada, a raiz de ese proceso de refinanciación, se abandona la actividad de producción de ventanas, continuando únicamente con la producción de Panel Sandwich que será realizada desde ese momento por MEDINA METAL S.A., (que también se compromete a hacer frente al repago de la deuda de la concursada) quedando METAZINCO AISLANT sin actividad. 41 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 La sociedad matriz reinició la actividad en septiembre de 2011, si bien no se cumplieron las expectativas del Plan de Viabilidad que sirvió de base para la refinanción, al no lograr los volúmenes de venta esperados (por el agravamiento de la crisis del sector de la construcción), y al no lograr la realización de los activos no necesarios. El incumplimiento del Plan del Viabilidad por parte de su matriz, motivó que la concursada se volviera a encontrar nuevamente en situación de insolvencia, procediendo a presentar solicitud de concurso voluntario de acreedores el 9 de noviembre de 2012. II.2.2.- Actividad o actividades a las que se ha dedicado la sociedad durante los tres últimos años. Análisis del sector. Análisis de la estructura económica y financiera de la empresa. Principales Ratios. A. Actividades a las que se ha dedicado la sociedad durante los tres últimos años B. Análisis del sector C. Análisis de las principales magnitudes económicas a. Evolución de la cifra de negocio b. Análisis del Ebitda c. Análisis de los consumos d. Coste de personal e. Gastos de explotación f. Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado g. Resultados financieros h. Resultado del ejercicio i. Cash flow generado 42 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 D. Análisis financiero a. Análisis del activo. b. Análisis del patrimonio neto y pasivo. A. Actividades a las que se ha dedicado la sociedad durante los tres últimos años. De acuerdo con lo descrito anteriormente, la actividad de METAZINCO AISLANT se centró en la fabricación de dos líneas de producto, con uso de la madera como materia prima, destinadas al sector de la construcción: Panel Sandwich Metablock para cubiertas Ventanas de madera y mixtas (madera/aluminio) Tal y como se ha mencionado, la actividad de la compañía se redujo a niveles mínimos en 2011, trasladándose a MEDINA METAL a finales de 2011, y careciendo, por tanto de actividad, en 2012. El análisis de la cifra de negocio obtenida en los últimos años pone de manifiesto una trayectoria irregular, de manera que tras caer en 2009, se recupera ligeramente la facturación en el ejercicio 2010, descendiendo de manera notable en el año 2011. En el siguiente cuadro, que muestra la facturación obtenida por la concursada, se aprecia que tras obtener unas ventas de 4,8 millones de euros en 2008, éstas se reducen más de la mitad en 2009 pasando a situarse en 2,2 millones de euros. Sin embargo, en 2010 la sociedad logra, no solo mantener el nivel de facturación de 2009, sino incluso incrementarlo en un 9%, alcanzando los 2,4 millones de euros. En línea con lo expuesto, las ventas del ejercicio 2011 caen drásticamente situándose en 108 mil euros. 2008 Importe Neto Cifra de Negocio evolución 4.793.247 2009 2010 2011 2.242.823 2.446.905 108.009 -53% 9% -96% 43 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Facturación 6.000.000 5.000.000 4.000.000 3.000.000 2.000.000 1.000.000 0 B. Análisis del sector La actividad desarrollada por la concursada, que se centra fundamentalmente en la fabricación y distribución de paneles “sandwich metablock” y ventanas de madera y madera-aluminio, está directamente relacionada con el sector de la construcción, fundamentalmente vivienda libre y rehabilitación, al encuadrarse los productos de la concursada en el segmento de productos de mayor calidad, y por tanto, precio más elevado, por lo que el sector de construcción de vivienda bajo el régimen de VPO no ha supuesto una fuente de demanda significativa para la concursada. El sector de la construcción, que había supuesto el principal motor para la economía española, está sumergido desde el año 2007 en una profunda crisis, no mostrando aún signos de recuperación. Si atendemos a los datos del número de licencias para la construcción de viviendas publicados por el Ministerio de Fomento, se puede apreciar la fuerte caída experimentada a partir de 2007, tras haber alcanzado máximos históricos en 2006. En el caso de la vivienda unifamiliar, el número de licencias concedidas en 2011 fue un 84% inferior al dato registrado en 2006. Para viviendas en edificación colectiva, las licencias concedidas en 2011 supusieron un 91% menos de las concedidas en 2006. Las gráficas siguientes muestran esta evolución: 44 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Vivienda unifamiliar Vivienda colectiva 180000 600000 160000 500000 140000 120000 400000 100000 300000 80000 60000 200000 40000 100000 20000 0 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Fuente: Ministerio de Fomento El sector de la rehabilitación de edificios y viviendas ha experimentado una trayectoria similar a la de la construcción, ya que tras alcanzar el punto máximo en el número de edificios y viviendas rehabilitados en 2006, se puede observar una acusada trayectoria descendente, de manera que el número de edificios rehabilitados en 2011 fue un 16% inferior al registrado en 2006. En el caso de la rehabilitación de viviendas, el dato de 2011 supuso un 59% menos del registrado en 2006: Nº edificios rehabilitados Rehabilitación de vivienda 40.000 25000 35.000 20000 30.000 25.000 15000 20.000 10000 15.000 10.000 5000 5.000 0 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Fuente: Ministerio de Fomento Esta evolución en el sector de la construcción ha tenido un negativo efecto de arrastre hacia otros sectores proveedores de productos intermedios, como es el sector en el que opera la concursada. Si atendemos a los datos de la Encuesta Industrial de Empresas que elabora anualmente el Instituto Nacional de Estadística, el sector de fabricación de estructuras de madera y piezas de carpintería y ebanistería para la construcción ha acusado seriamente la crisis iniciada en el sector de la construcción, tal y como se desprende de las cifras recogidas en la siguiente tabla. 45 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 2008 Personas Ocupadas Importe neto de la cifra de negocios Resultado del ejercicio Inversión en activos materiales 2009 2010 2011 Δ 09-08 Δ 10-09 Δ 11-10 45.283 35.886 31.831 27.260 -21% -11% -14% 3.875.345 2.650.184 2.172.911 1.855.967 -32% -18% -15% 66.279 -76.160 -95.804 -135.222 -215% -26% -41% 154.539 81.847 41.560 37.840 -47% -49% -9% Fuente: INE Como se puede apreciar, la facturación de las empresas del sector se ha reducido un 52% en el periodo 2008-2011, empleándose en 2011 un 40% menos de trabajadores que en 2008. La inversión en activos fijos de las empresas del sector representaba en 2011 un 76% menos de la que se llevó a cabo en 2008, lo que puede tomarse como indicador de las expectativas negativas de los empresarios acerca de la evolución del sector en el corto plazo. Las siguientes gráficas muestran la evolución de los datos del sector: Importe neto de la cifra de negocios Resultado del ejercicio 100.000 3.540.000 3.040.000 50.000 2.540.000 0 2.040.000 1.540.000 -50.000 1.040.000 540.000 -100.000 40.000 -150.000 Personas Ocupadas 45.000 43.000 Inversión en activos materiales 180.000 160.000 41.000 140.000 39.000 120.000 37.000 100.000 35.000 80.000 33.000 60.000 31.000 40.000 29.000 20.000 27.000 0 La consecuencia directa de la mala evolución del sector ha sido la reducción en el número de empresas que operan en él. Así, los datos del Directorio Central de Empresas muestran que en el número de empresas que se han dado de alta para llevar a cabo actividades de fabricación de otras estructuras de madera y piezas de madera y ebanistería para la construcción ha caído drásticamente en el periodo 2008-2010. Durante ese mismo periodo aumentó de manera significativa el número de empresas que 46 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 se dio de baja en el desarrollo de estas actividades. Estos movimientos han ocasionado una reducción en el número de empresas que operan en el sector: Altas de empresas Bajas de empresas 800 1700 1600 750 1500 700 1400 650 1300 600 1200 550 1100 500 1000 Permanencias de empresas 16000 15500 15000 14500 14000 13500 13000 12500 12000 Fuente: INE La recuperación de la economía española puede depender en gran medida de la recuperación del sector de la construcción, tanto por su importancia a nivel individual, como por el efecto de arrastre que puede ejercer sobre otros sectores de la economía, cuya aportación al PIB nacional se estima entre un 14% y un 18%. Sin embargo los datos actuales aún no muestran signos de recuperación del sector. Si atendemos al Índice de Coyuntura de la Construcción del Ministerio de Industria, Energía y Turismo, se observa que el sector ha seguido contrayéndose en el los últimos meses de 2012: 47 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ene -18,5 31,5 14,5 16,5 10 15 5,5 18,5 20 9,5 -10 -41,5 -33,5 -59,1 -65,2 -47,9 feb -18,5 16 14 8 14,5 18 7,5 29,5 7 11,5 -22,5 -40 -42,5 -64 -53,3 mar 8 19 39 23 2 11 8,5 25 19 12,5 -20,5 -37,5 -14 -61,1 -46,4 abr -16 19 26,5 20 9,5 16 17 23 13,5 20,5 -54,5 -38 -18 -49,6 -47 may -8 15,5 34 25 14 13,5 13,5 18 13 16 -12 -27 -21,2 -52,2 -51,8 jun -8 22,5 28,5 11 21,5 20 18 17 18,5 20 -13 -28 -27,9 -48,8 -42,9 jul 16 5 42,5 11,5 16,5 21 9 20 22,5 19,5 -25,5 -27 -27,6 -52,4 -40,4 ago 29 -0,5 -2,5 15,5 -19,5 3,5 22 19 1,5 0 -18,5 -23,5 -31,2 -48,3 -62,7 sep 13 -0,5 4,5 5,5 2 0 12 21 13,5 12 -17 -18 -19,2 -54,8 -49,7 oct 23,5 13 0 1 -2 -8 17,5 14 6 0 -44,5 -36,5 -43 -53,4 -43 nov 39,5 19 6,5 -1 -5,5 -1,5 12,5 32,5 13 -10 -31 -19,5 -47,1 -51,4 -69,7 dic 38,5 17,5 31,5 13 4,5 6,5 22,5 20 15,5 -7,5 -35,5 -58,9 -54,4 -72,6 -67,2 Índice de clima en la construcción 45 25 5 -15 -35 -55 -75 Fuente: MINETUR C. Análisis de las principales magnitudes económicas Para analizar la evolución económica de la sociedad y en concreto la de los últimos cuatro años, se procede a analizar el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de los años 2009, 2010 y 2011 a través de las Cuentas Anuales presentadas en el Registro Mercantil. Se van a analizar a partir de las magnitudes contables más importantes que integran y conforman los estados financieros citados, referidas todas ellas al 31 de diciembre, por ser ésta la fecha de cierre del ejercicio de la concursada. 48 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 La compañía no está obligada a auditarse por lo que las Cuentas Anuales no están acompañadas de informe de auditoría que exprese la correspondencia de los estados financieros de la concursada con la imagen fiel de su patrimonio. A continuación se presentan los estados financieros de los últimos ejercicios (se muestra el ejercicio 2008 a efectos comparativos): ACTIVO A) ACTIVO NO CORRIENTE I. Inmovilizado intangible II. Inmovilizado material IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas L.P. V. Inversiones financieras a largo plazo B) ACTIVO CORRIENTE 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 7.573.995 3.399.381 2.091.005 3.138.928 498.343 323.996 181.124 840 6.698.513 2.698.246 1.658.729 970.027 1.943.993 0 146.334 0 377.139 230.805 251.151 224.068 6.608.371 4.894.866 2.647.917 432.048 II. Existencias 1.433.207 860.658 273.827 0 III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 3.454.608 2.436.290 479.934 27.314 IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas C.P. 1.604.432 1.560.665 1.879.362 381.485 13.321 18.531 14.145 0 102.804 18.722 648 23.248 14.182.365 8.294.247 4.738.921 3.570.976 V. Inversiones financieras a corto plazo VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO 49 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 31/12/2008 A) PATRIMONIO NETO 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 497.131 1.617.512 -386.515 -2.313.414 -246.790 897.163 -1.059.391 -2.940.921 2.406.000 962.400 962.400 962.400 -114.005 1.329.595 1.329.595 1.294.412 -16.986 -2.538.786 -1.394.833 -3.351.386 -16.986 -2.538.786 -1.394.833 -3.351.386 -2.521.799 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 743.921 720.349 672.876 627.507 B) PASIVO NO CORRIENTE 3.228.953 1.408.695 1.307.061 3.612.623 II. Deudas a largo plazo 2.910.129 1.099.974 1.018.686 668.753 2.302.208 640.521 790.521 10.428 607.921 459.453 228.165 658.325 0 2.674.938 318.823 308.721 288.375 268.932 10.456.281 5.268.040 3.818.375 2.271.768 2.680.621 1.727.208 571.561 448.296 2.299.516 1.366.485 375.736 150.802 381.106 360.723 195.825 297.493 IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas C.P. 4.766.375 868.560 854.160 V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar A-1 Fondos Propios I. Capital III. Reservas V. Resultados de ejercicios anteriores 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores) VII. Resultado del ejercicio A-3 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 2. Deudas con entidades de crédito 5. Otros pasivos financieros III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo IV. Pasivos por impuesto diferido C) PASIVO CORRIENTE III. Deudas a corto plazo 2. Deudas con entidades de crédito 5. Otros pasivos financieros 3.009.285 2.672.272 2.392.654 1.823.472 1. Proveedores 1.983.088 1.454.597 746.793 244.965 3. Acreedores varios 1.026.197 1.217.674 1.645.860 208.790 4. Personal 6. Otras deudas con las Administraciones Públicas TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 14.182.365 0 102.517 0 0 1.267.200 8.294.247 4.738.922 3.570.976 50 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 2008 2009 2010 2011 4.793.247 2.242.823 2.446.905 108.009 -265.225 -429.020 77.335 -122.166 151.392 0 -4.161.518 -2.102.143 -2.066.567 -193.940 492.915 323.754 9.354 0 6. Gastos de personal -1.524.298 -1.107.771 -1.057.276 -317.101 7. Otros gastos de explotación -1.154.956 -920.463 -451.870 -289.247 -522.792 -483.199 -376.000 -304.821 91.460 84.058 67.819 64.813 675 4.097.985 -219.246 -165.820 11.886 -126.723 1.918 -21.280 -2.087.214 1.579.301 -1.567.630 -1.241.553 9.292 5.316 1.861 1.418 -386.702 -440.664 -390.785 -371.304 A) Operaciones continuadas 1. Importe neto de la cifra de negocios 2. Variación de existencias de pdto. tdo. y en curso 3. Trabajos realizados por la empresa para su activo 4. Aprovisionamientos 5. Otros ingresos de explotación 8. Amortización del inmovilizado 9. Imputación de subv. de inmov. no financiero y otras 11. Deterioro y resultado por enajenac. del inmov. Otros resultados A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 12. Ingresos financieros 13. Gastos financieros a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas -390.785 b) Por deudas con terceros 0 0 -371.304 0 0 0 -234.908 -377.410 -435.348 -388.924 -604.794 -2.464.625 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 16. Deterioro y resultado por enajenac. Inst. fros. A.2) RESULTADO FINANCIERO RESULTADO EXTRAORDINARIO A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 17. Impuestos sobre beneficios A.4) RESULTADO OPER. CONTINUADAS (A.3+17) -57.174 -2.521.799 0 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 B) Operaciones interrumpidas 18. Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos D) RESULTADO DEL EJERCICIO -2.521.799 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 a. Evolución de la cifra de negocio La evolución de la cifra de negocio se muestra en el cuadro siguiente, y se obtiene sumando, al importe neto de la cifra de negocio, la partida de “otros ingresos de explotación” que figura en la cuenta de pérdidas y ganancias. Como puede observarse, frente a los 5,3 millones de euros obtenidos en 2008, en el año 2009 los ingresos totales de explotación de la Sociedad se situaron en 2,5 millones de euros, descendiendo en 2010 un 4% hasta la cifra de 2,4 millones de euros. En 2011 los ingresos de explotación descienden un 96% hasta 108 mil euros. 51 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 2008 Importe neto de la cifra de negocio Otros ingresos de explotación Total ingresos de explotación 4.793.247 2009 2010 2011 2.242.823 2.446.905 108.009 492.915 323.754 9.354 0 5.286.162 2.566.577 2.456.258 108.009 -51% -4% -96% evolución Total ingresos de explotación 6.000.000 5.000.000 4.000.000 3.000.000 2.000.000 1.000.000 0 b. Análisis del Ebitda En este apartado se analizará la evolución de los resultados de la sociedad en los ejercicios expuestos anteriormente. Para ello, a partir de los datos anteriores, se obtiene la cifra de beneficio vinculada exclusivamente a la actividad de la compañía, a través del Ebitda (Beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y provisiones). 52 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Extracto de la Cuenta de Resultados Ingresos de explotación 2008 2009 2010 2011 5.437.554 2.566.577 2.456.258 108.009 -4.161.518 -2.102.143 -2.066.567 -193.940 -265.225 -429.020 77.335 -122.166 Gastos de personal -1.524.298 -1.107.771 -1.057.276 -317.101 Otros gastos de explotación -1.154.956 -920.463 -451.870 -289.247 -1.668.444 -1.992.820 -1.042.121 -814.445 -522.792 -483.199 -376.000 -304.821 0 0 0 0 104.021 4.055.320 -149.509 -122.287 -2.087.214 1.579.301 -1.567.630 -1.241.553 Consumos de explotación Variación de existencias prod term y en curso EBITDA Dotaciones a amortizaciones Variación de provisiones Imputación de subvenciones y otros result. Resultado de explotación Resultado financiero Resultado antes de impuestos Impuesto sobre beneficios Resultado del ejercicio -377.410 -435.348 -388.924 -604.794 -2.464.625 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 -57.174 0 0 0 -2.521.799 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 En el cuadro anterior se observa que la compañía ha obtenido un Ebitda negativo en los tres ejercicios objeto de análisis. Se profundiza a continuación en el análisis de los consumos y gastos que se consideran para obtener el cálculo del Ebitda, en relación con su peso sobre la producción, entendida ésta como el importe de la cifra de negocio, más la variación de existencias de productos en curso y terminados, y los trabajos efectuados por la empresa para su activo. Importe neto de la cifra de negocio Variación de existencias prod.curso y term. Trabajos efectuados para su activo Producción 2008 2009 2010 2011 4.793.247 2.242.823 2.446.905 108.009 -265.225 -429.020 77.335 -122.166 151.392 0 0 0 4.679.414 1.813.803 2.524.239 -14.157 -61% 39% -101% evolución Llama la atención el valor negativo de la producción en el ejercicio 2011. En este año la sociedad cesó en su actividad, dejando las existencias con valor de 0 euros. Dado que la producción de la línea de panel fue asumida por MEDINA METAL S.A., se ha solicitado información a la concursada al objeto de conocer si las existencias fueron transmitidas a su matriz y en qué condiciones, o si fueron objeto de depreciación, sin que se disponga de la misma a la fecha de emisión de este informe. 53 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 c. Análisis de los consumos Como se puede apreciar en la tabla que se muestra a continuación, los consumos de explotación se situaron en porcentajes sobre el valor de la producción del 89% y 82% en los años 2008 y 2010. Llama la atención que en el año 2009 este ratio se incrementara hasta el 116% de la producción, superando el gasto en valor absoluto el importe de la propia producción. Al objeto de conocer las causas de dicha desviación se ha solicitado información a la concursada sin que se disponga de ella a la fecha de emisión de este informe. Dado que la producción en 2011 tuvo valor negativo, no procede el análisis de dicho ratio en el ejercicio 2011. Consumos de explotación 2008 2009 2010 2011 4.161.518 2.102.143 2.066.567 193.940 89% 116% 82% % s/produccion d. Coste de personal Como se puede observar en la siguiente tabla, el gasto en personal ha sido una partida importante de gasto de la compañía, y ha venido a representar entre un 61% y un 42% del importe de la producción en los años 2009 y 2010 respectivamente. Coste de personal 2008 2009 2010 2011 1.524.298 1.107.771 1.057.276 317.101 33% 61% 42% -2240% % s/produccion La sociedad llevó a cabo varios Expedientes de Regulación de Empleo que se detallan a continuación, lo que supuso el incurrir en un gasto de indemnizaciones por valor de 163 mil euros en 2010 y 63 mil euros en 2011. 54 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 2009 822.856 Sueldos y salarios Dietas personal Indemnizaciones Seguridad Social a c Formación contínua Total Diciembre 2008: 284.965 -50 1.107.771 ERE 2008-2012 de 2010 668.897 119 162.934 225.675 -350 1.057.276 29/12/2008: 2011 158.763 0 63.438 94.901 0 317.101 suspensión de 21 trabajadores en 3 turnos durante un máximo de 9 meses. Septiembre 2010: ERE 2010-353 autorizando la extinción de diez trabajadores. Noviembre 2010: ERE 2010-474 suspensión de 21 trabajadores del 04/11/2010 al 30/01/2011. El análisis del ratio en el año 2011 carece de valor dada la inactividad de la empresa en este año, pero ha de reseñarse la aprobación en este año de los siguientes expedientes de regulación de empleo: Enero 2011: ERE 2011-045 suspensión de 19 trabajadores del 31/01/2011 al 28/02/2011. Marzo 2011: ERE 2011-115 suspensión de 19 trabajadores del 02/03/2011 al 01/05/2011. Mayo 2011: ERE 2011-250 suspensión de 9 trabajadores. Del 10/05/2011 al 09/06/2011 y extinción de 6 trabajadores el 10/05/2011. Junio 2011: ERE 2011-390 suspensión de 9 trabajadores. Del 16/06/11 al 15/07/2011. Julio 2011: ERE 2011-390 suspensión de 9 trabajadores. Del 16/07/2011 al 31/08/2011. e. Otros gastos de explotación 55 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 La partida “otros gastos de explotación” ha descendido paulatinamente en todo el periodo analizado, pasando de 1.154.956 en 2008, a situarse en 451.870 euros en 2010. A pesar del escaso volumen de actividad del ejercicio 2011, la sociedad incurrió en un gasto por este concepto de 289.247 euros. En cuanto al peso de esta partida sobre el valor de la producción, en el 2009 se incrementó el porcentaje del 25% que existía en 2008, en 26 puntos porcentuales, situándose en el 51% del valor de la producción. En 2010 se aprecia un descenso de 33 puntos porcentuales (disminuye del 51% al 18%). El ratio en año 2011 carece de valor dada la escasa actividad de la compañía. Otros gastos de explotación % s/produccion 2008 2009 2010 2011 1.154.956 920.463 451.870 289.247 25% 51% 18% -2043% El desglose de los gastos que se incluyen en este concepto se detalla en el cuadro que se incluye a continuación, en el que se puede observar que el incremento experimentado en el ratio del ejercicio 2009 se justificaría, en gran parte, por la existencia de pérdidas por créditos comerciales por valor de 224.825 euros. Del análisis de la contabilidad se desprende que el 83% de este importe se corresponde con tres clientes: Inmob. de Viviendas Urbanas, Bedialler Inmobiliaria y Rehabilitastur. Gastos en investigación y desarrollo Arrendamientos y Cánones Reparaciones y conservación Servicios profesionales indep. Transportes Primas de seguros Servicios bancarios Publicidad y propaganda Suministros Gastos varios Otros tributos Pérdidas créditos comerciales Pérdidas por deterior ctos. Com. Exceso de provisiones Total 2009 5.593 66.956 35.442 77.867 192.186 47.834 12.022 37.058 91.554 45.731 80.308 3.087 224.825 0 920.463 2010 845 42.778 12.285 40.148 166.230 17.001 6.546 1.580 132.521 36.984 1.076 2.984 14.241 -23.348 451.870 2011 0 1.839 2.825 8.652 528 0 4.369 0 70.739 7.164 138.945 68 54.118 0 289.247 56 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 f. Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado La cuenta de pérdidas y ganancias recoge los resultados que la sociedad ha obtenido como consecuencia de los deterioros y las ventas de elementos de inmovilizado. Deterioro y resultado por enaj. Inmov. 2008 2009 2010 2011 675 4.097.985 -219.246 -165.820 Se explican a continuación las partidas más importantes realizadas en los 3 ejercicios analizados: 2009: recoge, en su mayor parte, el beneficio (4.095.879,22 euros) derivado de la transmisión del terreno y la nave del Polígono de Olloniego a MEDINA METAL S.A. (operación que se analiza en el apartado del “Activo”). 2010: refleja la pérdida por importe de 219.246,38 euros derivada de la venta de la parcela C-9 a RMJKE. Sobre esta operación se ha solicitado información a la compañía sin que se haya puesto a nuestra disposición en el momento de emisión de este informe. 2011: se incluyen los siguientes importes: 90.283,47 euros en concepto de deterioro del valor contable íntegro de los gastos y costes activados en relación con el proyecto denominado “Desarrollo de panel estructural de madera para forjado”, dado que la sociedad no confía en la rentabilidad económico-comercial del proyecto (así figura en las CCAA del 2011). 38.655,18 euros por deterioro de valor de determinada maquinaria tras la realización de una tasación efectuada en dicho ejercicio, en la cual se detectó la existencia de ciertos activos con un valor superior al de mercado. 36.881,76 euros en concepto de pérdida generada en la venta de elementos de maquinaria y otras instalaciones a METAZINCO TRANSPORTES S.A. y MEDINA METAL S.A. 57 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 g. Resultados financieros La siguiente tabla desglosa los resultados financieros obtenidos por la sociedad en los últimos años: 2008 Ingresos financieros Gastos financieros Deterioro y resultado enajenac. Instr. Fros. Resultado 2009 2010 2011 9.292 5.316 1.861 1.418 -386.702 -440.664 -390.785 -371.304 0 0 0 -234.908 -377.410 -435.348 -388.924 -604.794 15% -11% 56% evolución Del análisis de contabilidad se deduce que la concursada incurrió en gasto con concepto “DERIVADOS OTC” por un importe conjunto en los tres ejercicios analizados (2009-2010-2011) de 614.434 euros. El incremento del resultado financiero en el año 2011 obedece a que la concursada deterioró el 50% de los saldos existentes con las sociedades vinculadas MEDINA METAL S.A. y METAZINCO TRANSPORTES S.A., al haber presentado ambas la comunicación a que hace referencia el artículo 5.bis de la Ley Concursal. El gasto contabilizado por este concepto ascendió a 234.907,70 euros. h. Resultado del ejercicio La sociedad ha registrado resultados negativos en todo el periodo analizado, excepto en el año 2009, en el que el resultado del ejercicio fue positivo, a pesar de tener un Ebitda negativo, debido a los beneficios derivados de la venta del solar y la nave del Polígono de Olloniego por importe de 4.095.879,22 euros; operación ésta que se analizará en el apartado del “Activo”. Resultado del ejercicio % sobre producción 2008 2009 2010 2011 -2.521.799 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 -54% 63% -78% 13042% 58 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 i. Cash flow generado = Resultado del ejercicio + Dotación a amortizaciones + Variación de provisiones El cash-flow representa el flujo de caja, o recursos generados por la empresa. Mide la capacidad de la sociedad de generar fondos, por lo que es una medida de la autofinanciación de la empresa. Refleja todas aquellas partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias que suponen entrada y salida de fondos, con independencia de cuando se cobren o cuando se paguen. Se calcula como la suma del resultado del ejercicio más la dotación a amortizaciones más la variación de provisiones. No se considera el importe del resultado de la enajenación de inmovilizado que, en este caso, no ha supuesto entrada de tesorería tal y como se describirá más adelante al analizar la operación en el apartado “activo”. 2009 Resultado del ejercicio Amortización Imputación de subvenciones Deterioro y resultado enajenación no financ Deterioro y resultado por enajenac. Inst. fros. Cash Flow evolución 2010 2011 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 -483.199 -376.000 -304.821 84.058 67.819 64.813 4.097.985 -219.246 -165.820 0 0 -234.908 -2.554.891 -1.429.126 -1.205.610 -44% -16% El cash flow resultante es negativo para los tres ejercicios analizados. Como conclusión al análisis económico anterior cabe señalar que la sociedad, desde en el ejercicio 2009, obtiene unos ingresos de explotación que no le permiten hacer frente a sus costes operativos (personal, gastos de explotación). Estas pérdidas se ven incrementadas como consecuencia de los gastos financieros y deterioros de valor de saldos con empresas del grupo. La concursada únicamente genera beneficio en el ejercicio 2009 y ello como resultado de la venta de la parcela y nave de Olloniego. 59 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 D. Análisis financiero a. Análisis del activo. La composición del activo de la compañía a lo largo de los últimos años se refleja en el siguiente cuadro. ACTIVO A) ACTIVO NO CORRIENTE I. Inmovilizado intangible II. Inmovilizado material IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas L.P. V. Inversiones financieras a largo plazo B) ACTIVO CORRIENTE 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 7.573.995 3.399.381 2.091.005 3.138.928 498.343 323.996 181.124 840 6.698.513 2.698.246 1.658.729 970.027 1.943.993 0 146.334 0 377.139 230.805 251.151 224.068 6.608.371 4.894.866 2.647.917 432.048 II. Existencias 1.433.207 860.658 273.827 0 III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 3.454.608 2.436.290 479.934 27.314 IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas C.P. 1.604.432 1.560.665 1.879.362 381.485 13.321 18.531 14.145 0 102.804 18.722 648 23.248 14.182.365 8.294.247 4.738.921 3.570.976 -42% -43% -25% V. Inversiones financieras a corto plazo VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO Variación porcentual El activo total de la sociedad se situaba en 2009 en 8.294.247 euros frente a los 14.182.365 euros del ejercicio 2008. En 2010 desciende un 42% en 2010 hasta la cifra de 4.738.921 euros. En el año 2011 se reduce en un 25% situándose en 3.570.976 euros. Esto supone un descenso acumulado en el periodo 2009-2011, frente al valor del 2008, del 75%. El siguiente gráfico muestra claramente esta tendencia. 60 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Activo Total 16.000.000 14.000.000 12.000.000 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000.000 2.000.000 0 2008 2009 2010 2011 Es necesario analizar por separado las diferentes partidas que componen el activo, puesto que se observan comportamientos diferentes en el periodo analizado. El inmovilizado se desglosa entre inmaterial y material. El inmovilizado inmaterial se compone de gastos de investigación, patentes y de aplicaciones informáticas. El valor neto contable del inmovilizado inmaterial a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 91.123,44 euros, (90.283,47 de gastos de investigación a y 839,97 euros de aplicaciones informáticas). La sociedad procedió a dotar el deterioro de los gastos de investigación y desarrollo, tal y como consta en la memoria de las Cuentas Anuales del año 2011, debido a que la actividad productiva de ese momento no garantizaba la rentabilidad económico-comercial del proyecto. Como consecuencia, el valor neto contable del inmovilizado inmaterial a cierre de 2011 quedó reducido a 839,97 euros. En cuanto al inmovilizado material, éste se desglosa entre terrenos y construcciones maquinaria, utillaje, otras instalaciones, mobiliario, equipos para proceso de información y otro inmovilizado material con un valor neto contable a cierre de 2011 de 970.027 euros. El descenso significativo que se produce en el año 2009 se debe a la venta de terrenos y construcciones que la sociedad lleva a cabo a la empresa del grupo Medina Metal SA y a RMJKE. El descenso de que se produce en el año 2011 se debe principalmente a la venta de maquinaria a Medina Transportes por 108.747,59 y a Medina 61 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Metal 561.189,18 y de otras instalaciones 4.690,04 a Medina Transportes y 96.315,45 euros a Medina Metal. A continuación se detallan las operaciones relativas a los terrenos y construcciones: 1. Con fecha 31 de diciembre de 2009 se vende a Medina Metal el terreno y las naves situadas en el Polígono de Olloniego (parcela C-1) por un importe de 7.788.999,55 euros. El contrato privado de compraventa se elevó a público el fecha 16 de febrero de 2010 (protocolo 216 de D. Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro) y, conforme al mismo, el pago fue realizado de la siguiente forma: 4.720.614,76 euros se compensaron con deuda que Metazinco Aislant tenía frente a Medina Metal 1.996.828,54 euros mediante subrogación de Medina Metal en la cantidad pendiente de amortización del préstamo hipotecario existente a favor de Bancantabria Inversiones 1.071.556,25 euros quedan aplazados para el pago por parte de Medina Metal antes del 31 de diciembre de 2010. En el momento de la compraventa, el bien estaba gravado con otras cargas en garantía de obligaciones contraídas por Medina Metal: Hipoteca unilateral a favor del Principado de Asturias para responder de 3.000.000 de euros de principal. (Mediante resolución del Consejo de Economía y Hacienda del Principado de Asturias de fecha 18 de mayo de 2009 se concedió a Medina Metal un aval solidario ante Bancantabria Inversiones por un importe máximo de 3.000.000 euros (60%) en garantía de un préstamo de 5.000.000 euros, destinado a financiar el desarrollo de la actividad de la empresa. Hipoteca a favor de GE CORPORATE FINANCE BANK SAS para responder de un principal de 672.357,95 euros. 62 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Efectos derivados de la venta para Metazinco Aislant La operación de venta generó un beneficio contable para Metazinco Aislant por enajenación de elementos del inmovilizado por valor de 4.095.879,22 euros y supuso la baja de elementos de activo por un valor neto contable de 3.693.120,33 euros. La compensación en el pago, conllevó la cancelación de deuda que Metazinco Aislant tenía frente a Medina Metal por importe de 4.720.614,76 euros que desaparecen del pasivo a corto plazo de la sociedad (partida “deuda con empresas del grupo”). Generación de un derecho de cobro a favor de Metazinco Aislant por importe de 1.071.556,25 euros. Este importe, que debía ser ingresado antes del 31 de diciembre de 2010, se cancela mediante compensación con entregas realizadas por Medina Metal. 2. Con fecha 30 de septiembre de 2010 se vende a RMJKE el terreno y las naves situadas en el Polígono de Olloniego (parcela C-9). Como se ha mencionado anteriormente, no se ha dispuesto de la información relativa a esta operación. Las inversiones en empresas del grupo y asociadas presentan un saldo a 31 de diciembre de 2011 de 2.325.478 euros, y se corresponden con los saldos de cuentas corrientes que la concursada mantiene con las empresas detalladas a continuación, tras el deterioro del 50% de los créditos con MEDINA METAL S.A. (en 215.764,43 euros), y con METAZINCO TRASNPORTES S.A. en (19.143,28 euros) efectuados en 2011 ante la presentación por ambas de la notificación contemplada en el artículo 5.bis previsto en la LC. Inversiones financieras en empresas del grupo 2008 2009 2010 2011 1.943.993 Largo plazo 0 146.334 0 Corto plazo 1.604.432 1.560.665 1.879.362 381.485 1.604.432 1.706.999 1.879.362 2.325.478 Total evolución 6% 10% 24% 63 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Como se puede observar, en el año 2011 se efectuó una reclasificación de los saldos existentes a corto plazo, figurando en este ejercicio en el activo no corriente (largo plazo). Tal y como indica la memoria de las CCAA de 2011, “como consecuencia de los acuerdos alcanzados en la refinanciación, en septiembre de 2011, se acordó entre la Sociedad y el resto de sociedades del Grupo, asociadas y/o vinculadas, que las deudas de cobro existentes hasta el 31 de diciembre de 2011 se liquiden con una espera máxima de cinco años, motivo por el cual los derechos de cobro de dichas empresas se han registrado, al 31 de diciembre de 2011, en el capítulo “Activo no corriente” del balance de situación abreviado a dicha fecha”. La partida de 381.485 euros, que figura a corto plazo en 2011, incluye un depósito por valor 375.440,44 euros que, según indica la concursada, se corresponde con el importe obtenido en la refinanciación para atender las liquidaciones del derivado del Banco Herrero. La siguiente tabla muestra los saldos existentes con cada una de las sociedades a cierre de los tres ejercicios económicos. 64 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 2009 2010 52,00 52,00 0,00 308.015,10 0,00 215.764,42 156.040,16 100,00 300,00 0,00 0,00 0,00 0,00 74.358,58 3.433,60 230.188,48 3.596,60 228.488,48 3.596,60 1.047,00 1.174.987,45 0,00 1.174.987,45 0,00 1.174.987,45 C/c METAZINCO GRUPO C/c METAZINCO CUBIERTAS C/c POSADA DE BABIA 0,00 1.596,00 84.224,71 0,00 1.596,00 83.262,69 0,00 1.596,00 83.262,69 C/c METAZINCO ROCAS C/c METAZINCO TRANSPORTES 0,00 92.467,68 0,00 16.601,58 0,00 19.143,27 C/c METAZINCO FRANCE C/c ZINC&COOPER 67.087,62 61.062,06 0,00 61.062,06 61.062,06 0,00 1.560.664,70 1.879.361,96 1.943.993,13 C/c GIP C/c MEDINA METAL C/c SEICO C/c LA LLAMAZA C/c UKEMAC C/c DIAGONAL 1997 C/c PICO PRIETO C/c POSADA DE LA VEGA C/c METAZINC OBRAS Total 2011 Las existencias sufrieron una caída a lo largo de los diferentes ejercicios analizados, llegando a ser inexistentes en el ejercicio 2011 como consecuencia del traspaso de la actividad desde METAZINCO AISLANT a MEDINA METAL. La partida de deudores ha ido descendiendo en todos los ejercicios, hasta situarse a cierre de 2011 en un valor de 27.314 euros. b. Análisis del patrimonio neto y pasivo. El patrimonio neto de la sociedad fue negativo en los ejercicios 2010 y 2011 lo que suponía que la concursada estaba inmersa en la causa legal de disolución que establece el artículo 363.1.d. de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010). 65 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Capital Reservas Resultado de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Subvenciones, donaciones y legados Patrimonio Neto 2008 2009 2010 2011 2.406.000 962.400 962.400 962.400 -114.005 1.329.595 1.329.595 1.294.412 -16.986 -2.538.786 -1.394.833 -3.351.386 -2.521.799 1.143.953 -1.956.553 -1.846.347 743.921 720.349 672.876 627.507 497.131 1.617.512 -386.515 -2.313.414 En el ejercicio 2009 la sociedad llevó a cabo una reducción de su capital social mediante el incremento de reservas voluntarias por disminución del valor nominal de todas y cada una de las acciones eliminando la causa legal de disolución existente en 2008. En este año 2009 la sociedad obtuvo beneficios como consecuencia de la mencionada transmisión a MEDINA METAL S.A. del terreno y la nave del polígono de Olloniego. Como consecuencia de ello, el patrimonio neto de este ejercicio presentó valores positivos. La composición del patrimonio neto se detalla en el siguiente gráfico: Patrimonio Neto 3.000.000 2.000.000 1.000.000 2008 0 -1.000.000 2009 2010 2011 -2.000.000 -3.000.000 -4.000.000 La deuda con entidades de crédito ha ido decreciendo en los tres ejercicios analizados en este informe. De los 4.601.724 euros existentes en 2008, en 2009 la deuda financiera se situó en 2.007.006, lo que equivale a una reducción del 56%. Como se ha mencionado anteriormente, la venta de los inmuebles de Olloniego supuso la subrogación 66 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 de MEDINA METAL en la deuda existente con Bancantabria Inversiones, lo que redujo la deuda de METAZINCO AISLANT en 1.996.828,54 euros. La reducción en 2010 se debe fundamentalmente a la caída en las cuentas de deuda por efectos descontados, así como en la cancelación de préstamos a RMJKE y Egurco. En 2011 como consecuencia de la refinanciación se cancelan saldos de préstamos bancarios de los que era titular METAZINCO AISLANT S.A. y se trasladan a la cuenta corriente con socios de MEDINA METAL S.A., al haber sido las operaciones canceladas a nombre de METAZINCO AISLANT y suscritas nuevamente por MEDINA METAL, en muchos caso con afianzamiento de METAZINCO AISLANT. Deuda con entidades de crédito Largo plazo Corto plazo Total 2008 2009 2010 2011 2.302.208 640.521 790.521 10.428 2.299.516 1.366.485 375.736 150.802 4.601.724 2.007.006 1.166.258 161.230 -56% -42% -86% evolución La deuda con empresas del grupo se incrementó notablemente en el ejercicio 2011, como consecuencia de la asunción por parte de MEDINA METAL S.A. de la deuda bancaria de METAZINCO AISLANT, mencionada anteriormente. En los ejercicios 2009 y 2010 esta deuda figuraba en el pasivo corriente, reclasificándose en 2011 a largo plazo, como consecuencia de la refinanciación. C/c MEDINA METAL C/c SEICO C/c METAZINCO GRUPO C/c METAZINCO ROCAS C/c METAZINCO TRANSPORTES Total 2009 36.000,00 0,00 565.102,05 267.457,93 0,00 868.559,98 2010 0,00 17.000,00 552.944,05 284.216,05 0,00 854.160,10 2011 1.697.080,76 17.000,00 552.944,05 284.216,05 123.697,35 2.674.938,21 En el ejercicio 2011 la sociedad desglosa en sus cuentas anuales el importe de la deuda con las Administraciones Públicas que, hasta esa fecha, se encontraba incluido en la partida Acreedores varios. A cierre de este ejercicio el saldo con las AAPP ascendía a 1.267.200 euros (AEAT, TGSS y subvenciones a reintegrar). 67 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 II.2.3.- Causas del estado en que se encuentra la sociedad. La concursada manifiesta en la memoria presentada en la solicitud del concurso que la situación en la que se encuentra tiene su origen en la crisis del sector de la construcción que motivó la caída de la cifra de ventas a partir del año 2008. Y, posteriormente, en la imposibilidad de cumplir el plan de refinanciación acordado con las entidades financieras en 2011. En concordancia con lo informado en este documento, es necesario diferenciar dos etapas en la situación de insolvencia de la compañía de la compañía. Una primera, que se inicia en 2008, año en el que la situación económica de la sociedad comienza a empeorar obteniendo pérdidas por valor de 2,5 millones de euros. Dado que el análisis económico realizado por esta Administración Concursal se refiere a los últimos tres ejercicios cerrados a la fecha de emisión de este informe, el ejercicio 2008 ha quedado fuera del ámbito de análisis. Esta etapa concluye en 2011 tras la reestructuración y refinanciación llevada a cabo por parte de las empresas del grupo y vinculadas. Los efectos para la concursada METAZINCO AISLANT fueron los siguientes: transmisión de la mayor parte de su activo material e inmaterial, cese de la actividad, reducción de la deuda directa con las entidades financieras. Destacamos de la memoria presentada en la solicitud, así como de las conversaciones mantenidas con la dirección, la intención de realizar un proyecto de fusión entre la concursada y su matriz, si bien éste no fue llevado a cabo. Una segunda etapa, que se inicia en 2011 tras el acuerdo de refinanciación. En esta etapa la concursada no tuvo actividad alguna. La falta de cumplimiento del Plan de Viabilidad fijado por parte de su matriz MEDINA 68 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 METAL arrastró a METAZINCO AISLANT nuevamente a la situación de insolvencia, al no poder hacer frente a los compromisos de pagos asumidos en el acuerdo. Esta Administración comparte el peso que sobre la concursada ha tenido la caída inesperada y drástica del sector de la construcción en los últimos años, si bien considera que existen otras razones que podrían haber ayudado a la situación de insolvencia. Del estudio económico realizado, esta Administración Concursal ha constatado que: en el ejercicio económico 2008, en el que la sociedad obtuvo unas ventas de 4,8 millones de euros, el Ebitda fue negativo, lo que supone que la caída de las ventas no fue acompañada de un ajuste suficiente en los costes de la actividad de la compañía. Las pérdidas a nivel operativo se mantuvieron en 2009 y 2010 y, si bien la sociedad acometió ajuste para paliar la situación, éstos no lograron contrarrestar la caída de la facturación. A cierre del ejercicio 2011 la sociedad tenía derechos de cobro frente a sociedades del grupo y vinculadas por un importe de 1,9 millones de euros, entre los que cabe destacar, por su importe, 1,2 millones aproximadamente que le adeudada METAZINCO OBRAS Y CONSTRUCCIONES S.A., 228.488,48 euros que le debía DIAGONAL 1997 S.A., ó 156.040,16 euros de SEICO. Es innegable que el disponer de dicho importe habría beneficiado a la concursada. No se puede olvidar que la concursada afianza operaciones financieras de las que es titular su matriz MEDINA METAL, S.A., algunas de ellas formalizadas con anterioridad a la refinanciación de 2011. 69 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Por lo que resulta evidente que la imposibilidad de MEDINA METAL de cumplir el Acuerdo de Refinanciación ha arrastrado a METAZINCO AISLANT a tener que solicitar el concurso de acreedores en el que se encuentra inmersa. II.2.4.- Valoración y propuestas sobre la viabilidad patrimonial del deudor. La concursada en la memoria presentada en la solicitud del concurso manifiesta que “la sociedad es viable, previa reestructuración del pasivo de la misma”. Se transcriben a continuación las reflexiones recogidas en dicha memoria, sobre las cuales se pronuncia a continuación esta Administración Concursal. “e) Valoraciones de la situación actual y propuestas sobre la viabilidad patrimonial de la sociedad. La Sociedad es viable, previa restructuración del pasivo de la misma. A este respecto el Órgano de Administración de la sociedad está analizando la situación actual del mercado frente a la prevista en el plan de viabilidad realizado por el experto independiente que fue la base para la firma del acuerdo de refinanciación mencionado anteriormente. Ante las diferencias existentes y el análisis de lo acontecido desde aquellas fechas y las causas de insolvencia apuntadas en el epígrafe anterior, el Órgano de Administración de la sociedad ya ha comenzado a dar los pasos necesarios para: 1. Rebajar los gastos y cargas de la sociedad, con el objetivo que le permitan operar de forma continuada en un escenario de ventas mucho más deprimido que el supuesto en la citada refinanciación. 2. Búsqueda de nuevas actividades que consuman poco circulante. Los ejes principales sobre los que se apoya esta viabilidad son los siguientes: I. Marca: La marca Metazinco, con más de 20 años de presencia en el mercado ha sido la que desarrollo este mercado y lo impulsó. Fue la primera que bajo sus estándares de calidad y transformó un mercado prácticamente de artesano en un mercado generalista y de distribución. El hecho, es que en el periodo que abarca desde la refinanciación hasta este momento, Metazinco ha sido capaz de rehacer relaciones comerciales con más de 2/3 de los 70 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 clientes que ha trabajado directamente mediante las visitas comerciales realizadas. II. Calidad de producto y servicio: con mucha menos actividad, ha sido capaz de mantener los estándares de calidad y servicio a los que tenía acostumbrados en el mercado. III. Márgenes de explotación: aunque debido a la mayor competencia en el mercado y a los bajos niveles en precios derivados de esta situación, los márgenes siguen siendo razonables para una actividad con una estructura ajustada a esta situación del mercado. IV. Rebaja de carga financiera del Grupo y sus repercusiones en la Sociedad: es muy importante señalar, que el Grupo al que pertenece la Sociedad ha empleado el tiempo que legalmente marca el aviso provisional de insolvencia para avanzar en la negociación con todo el pool de entidades financieras para rebajar o cancelar las deudas contraídas con las entidades mediante la dación en pago de los activos que la garantizan y adicionalmente, si fuera necesario, novar el vencimiento de las mismas para acompañar los calendarios de amortización a la situación actual y esperada del mercado de forma que se relance la actividad de Grupo y se cumplan las positivas expectativas puestas de manifiesto en un estudio de viabilidad efectuado por un experto independiente, bajo su responsabilidad, en el segundo semestre del ejercicio que ha sido la base para la firma de un acuerdo de refinanciación de la Sociedad en el presente ejercicio y, aun cuando el estudio se elaboró en fechas muy recientes es posible que aún no se haya conseguido la penetración en el mercado suficiente para conseguir la necesaria actividad del Grupo que permita obtener los flujos de efectivo necesarios para atender sus obligaciones entre las que se encontraría la recuperación de las cuentas por cobrar que la Sociedad tiene frente al Grupo, y que de recuperarse, mejoraría su situación patrimonial y financiera y permitiría continuar con la actividad que años atrás desarrollo con tanto éxito en el mercado. Con estas premisas, el Órgano de Administración está finalizando una propuesta de medidas estratégicas tendentes a contrarrestar en mayor medida los efectos negativos de las variables que intervienen en los negocios de que desarrolla la sociedad y que tendrán como objetivo último posibilitar el éxito en las operaciones futuras. Por último, señalar que durante los primeros meses del ejercicio 2012, el Órgano de Administración de la Sociedad, seguro de la viabilidad y continuidad de todas las actividades que desarrolla el Grupo, continuó con el proyecto iniciado en ejercicios anteriores y cuyo objetivo final era la reestructuración integral del Grupo al que Metazinco Aislant pertenece. Se pretendía, entre otros: a. Gestión financiera de los recursos. La decisión estratégica de desarrollar de forma conjunta la gestión de los activos de las sociedades, en el 71 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 actual contexto de restricción en los mercados financieros, requiere optimizar el manejo de los flujos de caja generados por las distintas divisiones. Su unificación hará posible el acceso mutuo a dichos fondos, en beneficio de todas las sociedades. b. Mercados de capitales. Desde la perspectiva de los mercados de capitales, la fusión dará lugar a la consolidación de la sociedad resultante como un importante vehículo de inversión en el mercado de capitales. El acceso a los mercados de capitales para obtener fondos ajenos se hará desde una plataforma empresarial de mayor peso y con una capacidad de interlocución con los agentes financieros más importante que la que separadamente representan las sociedades. c. Eficiencia económica en la gestión. Finalmente, la integración permitirá evitar duplicidades de costes en que actualmente es inevitable incurrir como consecuencia del número de sociedades existente. Dicha restructuración, avanzada en meses anteriores mediante la compraventa de participaciones entre Sociedades, se completaba con unas series de fusiones y aportaciones de rama de actividad para las que el Órgano de Administración de la Sociedad había elaborado los perceptivos Proyectos de Fusión e Informes de Administradores. Aun cuando la Administración de la sociedad confiaba y confía en la viabilidad futura de la sociedad, ha optado por la presentación del presente concurso de conformidad con la normativa legal vigente.” Para valorar las propuestas sobre la continuidad de la actividad de la concursada, esta Administración Concursal considera necesario hacer mención a la situación de inactividad de la misma desde el ejercicio 2011, careciendo actualmente de personal en plantilla, y no siendo titular ni de la línea de producción que se pretende activar ni de los inmuebles en los cuales se desarrollaba la actividad. A la fecha de presentación de este informe la sociedad ha presentado Propuesta Anticipada de Convenio, que ha sido evaluada por esta Administración Concursal. En la misma, atendiendo a la situación antes descrita, la estimación de ingresos y gastos, y a 72 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 las perspectivas del sector en el que opera la compañía, se manifiesta una opinión NO FAVORABLE4. En el mismo tenor del informe de evaluación emitido esta Administración Concursal, nuestra opinión es que la viabilidad de la compañía pasa, necesariamente por la reactivación del mercado de la construcción, lo que no parece inminente a corto plazo, tal y como reflejan los informes del sector. A ello hay que unir, tal y como manifiesta la concursada, que su viabilidad está condicionada a la aprobación de la Propuesta de Convenio de su matriz, MEDINA METAL S.A., dado que METAZINCO AISLANT S.A. debe responder de deuda derivada de aval a MEDINA METAL S.A. que sería cancelada por esta sociedad. La aprobación y cumplimiento del convenio de MEDINA METAL, S.A. supondría para METAZINCO AISLANT, S.A. la cancelación de un pasivo por un importe aproximado de 4 mm de euros, toda vez que las daciones en pago y ventas previstas en el mismo redundarían positivamente en la deuda que METAZINCO AISLANT tiene avalada a favor de MEDINA METAL, S.A... 4 Para evitar duplicidades nos remitimos íntegramente a los argumentos dados en la misma, según nuestra opinión sometida a mejor contraste profesional 73 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 III. ESTADO DE LA CONTABILIDAD DEL DEUDOR Y JUICIO SOBRE LAS CUENTAS, ESTADOS FINANCIEROS, INFORMES Y MEMORIA. ( Art. 6.3. LC). III.1.- Introducción La Ley Concursal reserva un apartado específico y diferenciado al estudio del estado de la contabilidad del concursado, al disponer el artículo 75, relativo a la Estructura del Informe, en el nº 2º, que contendrá “Estado de la contabilidad del deudor y, en su caso, juicio sobre las cuentas, estados financieros e informes y memoria a que se refiere el apartado 3, del artículo 6”. Pretende la Ley, con esta exigencia, que por la administración concursal se expongan técnicamente los comentarios que procedan sobre la contabilidad del concursado, si la llevare. La contabilidad empresarial incluye la técnica auxiliar que muestra las relaciones patrimoniales internas y externas de la empresa o del comerciante, en general, en forma cualitativa y cuantitativa, a través de métodos e instrumentos que permiten el acceso, casi homogéneo, a la información económica del comerciante para los diferentes interesados en el devenir de la misma. Desde esta perspectiva y aplicado al caso particular que nos ocupa, lo que el legislador ha pretendido al incorporar al informe el estudio de la contabilidad y de los estados financieros, si los hubiere, es que por la administración concursal se ofrezca a los terceros interesados una información sobre el grado de cumplimiento de las obligaciones contables por parte de la concursada y del exacto reflejo de los hechos económicos que, finalmente, se recogen en los datos contables, no sólo como el puro efecto reflejo mecánico y cuantitativo de operaciones aritméticas, sino también como el resultado de la aplicación de una serie de criterios que deben garantizar, mediante su generalidad y homogeneidad, el que la información suministrada sea captada en forma ordenada por el destinatario de la misma, con un grado de fiabilidad aceptable, de acuerdo con técnicas generalmente aceptadas. 74 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Nuestro vigente Código de Comercio establece, a partir del artículo 25 que encabeza el Título III, y hasta el artículo 49 y agrupándolos en tres Secciones, los requisitos a que deben ajustarse los registros contables de los comerciantes, regulando en la Sección 1ª todo lo relativo a los Libros Oficiales de Contabilidad y su llevanza; en la Sección 2ª las cuentas anuales y en la Sección 3ª la presentación de las cuentas de los grupos de sociedades. III.2.- Estado de la contabilidad del deudor. La concursada ha puesto a disposición de esta Administración Concursal la información contable (libro diario, mayor y balances) de los ejercicios 2009, 2010, 2011 y 2012. En los que se constata que lleva una contabilidad mecanizada en cuya elaboración se han observado las normas y procedimientos establecidos en el Plan General de Contabilidad. Conforme al Registro Mercantil únicamente figuran legalizados los libros de contabilidad de los siguientes ejercicios: 2008: Fecha de legalización 4/4/2008 2011: Fecha de legalización 25/5/2011 De acuerdo con lo anterior, se puede afirmar que la sociedad no ha procedido a la legalización de los libros contables de todos los ejercicios en los que estaba obligado. El artículo 75 de la Ley Concursal 22/2003, de 9 de julio, obliga a la Administración Concursal a que se manifieste sobre el Estado de la Contabilidad, al que acabamos de referirnos, y sobre las Cuentas Anuales y, en su caso, informes de gestión o de auditoría correspondientes a los tres últimos ejercicios, a que se refiere el Art. 6.3.1° de la meritada Ley Concursal. A juicio de la Administración Concursal, el citado pronunciamiento sobre la contabilidad debe limitarse al patrimonio de la mercantil concursada, es decir, al Balance de Situación; sin entrar a enjuiciar la Cuenta de Resultados, por cuanto la finalidad 75 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 primordial que se persigue es la de informar a las partes intervinientes acerca de la solvencia del deudor, y de poder determinar las posibilidades de cumplimiento de sus obligaciones de pago con los acreedores. En base a lo establecido anteriormente, se ha realizado el análisis del Estado de la Contabilidad que hemos podido obtener de la concursada o en su caso del Registro Mercantil, para que se pueda determinar la solvencia de la Compañía y las posibilidades que tienen los acreedores de recuperar las cantidades que se les adeudan. Del análisis realizado por la Administración Concursal para la elaboración del presente informe, que no incluye todas las pruebas que serían necesarias para la emisión de una opinión de auditoría, no se han observado incidencias relevantes en la Contabilidad. III.3.- Juicio sobre las cuentas anuales e informes. La concursada ha puesto a disposición de esta Administración Concursal las Cuentas Anuales relativas a los ejercicios, 2009, 2010 y 2011. Conforme al Registro Mercantil las Cuentas Anuales de los últimos tres ejercicios figuran depositadas en las siguientes fechas, siendo las últimas, las correspondientes al ejercicio 2011. 2009: Fecha de depósito 25/8/2011 2010: Depósito efectuado el 23/9/2011 2011: Depósito efectuado el 14/12/2012 A la vista de lo anterior, la concursada ha presentado sus cuentas anuales fuera de plazo. Las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 fueron objeto de reformulación en fecha 28 de septiembre de 2012. Tal y como consta en la Memoria de las mismas las modificaciones introducidas fueron las siguientes: “Dotación de una provisión con aplicación al epígrafe “Pérdidas por deterioro de créditos comerciales” … por el saldo de cliente que la sociedad mantenía con determinados clientes nacionales”. 76 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 “Deterioro del 50% de los derechos de cobro existentes con las sociedades MEDINA METAL y METAZINCO TRANSPORTES”. “Dotación de una provisión por deterioro del valor del inmovilizado inmaterial y material, en concreto investigación y maquinaria”. Del análisis realizado por la Administración Concursal para la elaboración del presente informe, que no incluye todas las pruebas que serían necesarias para la emisión de una opinión de auditoría, se han observado las siguientes incidencias en las Cuentas Anuales: - La sociedad no informa en la memoria del riesgo existente por avales concedidos a las empresas del grupo (pasivos contingentes). La cuantía, en el caso de autos, tiene la suficiente relevancia. - Los estados patrimoniales de las cuentas anuales del ejercicio 2010 presentadas en la solicitud del concurso, no son coincidentes con los que se reflejan, a efectos comparativos, en las cuentas anuales del ejercicio 2011 reformuladas, sin que nada se mencione al respecto. III.4.- Presentación de cuentas de los grupos de sociedades. La sociedad pertenece a un grupo de sociedades conforme a los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, si bien no tiene obligación de consolidar. Si bien no existe obligación de consolidar cuentas anuales, conforme a la indicación Decimotercera del artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el 77 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de ambas sociedades. En este caso sería MEDINA METAL S.A. como entidad dominante la que tiene esa obligación. Esta Administración Concursal ha verificado que la concursada hace mención en la Memoria de las cuentas anuales del 2011 a los saldos existentes con las empresas del grupo, vinculadas y asociadas. III.5.- Análisis de los estados intermedios elaborados con posterioridad a las últimas cuentas anuales presentadas, en el caso de que el deudor estuviese obligado a comunicarlos a autoridades supervisoras. La concursada no está obligada a remitir a ninguna autoridad los estados financieros intermedios elaborados con posterioridad a las últimas cuentas anuales presentadas. III.6.- Memoria de los cambios significativos en el patrimonio. Las últimas cuentas anuales presentadas a depósito son las correspondientes al ejercicio 2.011. Dada la inactividad de la compañía en el último ejercicio, los cambios habidos en el patrimonio de la sociedad con posterioridad al cierre del último ejercicio depositado derivan fundamentalmente de la contabilización de gastos de amortización, gastos financieros, tributos, e imputación de subvenciones a resultado. Asimismo, la sociedad ha llevado a cabo compensaciones de saldos entre empresas del grupo y reversión de deterioros que están siendo objeto de análisis. A efectos del patrimonio neto de la sociedad, la variación en los estados financieros presentados en la solicitud a fecha 31 de octubre de 2012 con respecto a las cuentas anuales de 2011 es de 70.719,34 correspondiente al beneficio contable de los 10 primeros meses de 2012. 78 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 IV. MEMORIA DE LAS PRINCIPALES DECISIONES Y ACTUACIONES DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES EN CURSO CONTRA LA CONCURSADA. ACCIONES DE REINTEGRACIÓN. IV.1.- Memoria de las principales decisiones y actuaciones de la Administración Concursal. Tras la aceptación del cargo por la Administración Concursal y la firma del acta de intervención, se procedió de manera inmediata al llamamiento individualizado a los acreedores mediante la circularización de comunicaciones para que procedieran a poner en conocimiento de esta Administración Concursal la existencia de sus créditos, conforme al artículo 21.5 de la LC. Igualmente, se comunicó la declaración del concurso a la Agencia Estatal de Administración Tributaria y a la Tesorería General de la Seguridad Social, a través de los medios telemáticos habilitados al efecto. En los días siguientes a la firma del ACTA DE INTERVENCIÓN se procedió a la intervención de las cuentas bancarias de la Compañía, habiendo procedido a la concentración en una sola entidad, si bien no ha habido movimiento alguno en la misma dada la inactividad de la compañía. En fecha 4 de enero de 2013 se solicitó prórroga para la presentación del informe conforme al artículo 74 LC, por concurrir circunstancias excepcionales como eran: - La pertenencia de la concursada a un grupo de empresas y la aparente vinculación de la suerte del concurso de ésta respecto de otra sociedad concursada MEDINA METAL. - La no publicación a la fecha de la declaración de concurso en el BOE 79 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 - La lentitud en las comunicaciones de créditos recibidas a la fecha de solicitud de prórroga. - Y especialmente, la existencia de conflicto en cuanto a: jurisdicción territorial competente y carácter de voluntario o necesario, ante la solicitud del acreedor Vitrocristalglass ante el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid, del que hemos dado cuenta al órgano al que tenemos el honor de dirigirnos en alguno de nuestros anteriores escritos. Dicha solicitud de prórroga fue resuelta mediante Providencia de 10 de enero de 2013, la cual estableció que el término para la presentación del informe comenzaría a computar desde el vencimiento del plazo para la comunicación de créditos por los acreedores. La declaración de concurso fue publicada en el Boletín Oficial del Estado de 26 de enero de 2013, dándose a los acreedores el plazo de 15 días desde esta publicación para realizar la comunicación de créditos, esto es, hasta el 15 de febrero de 2013. El día 8 de marzo de 2013 se procedió a la comunicación individualizada a los acreedores del PROYECTO DE INVENTARIO DE BIENES Y DERECHOS Y DE LA LISTA PROVISIONAL DE ACREEDORES, en cumplimiento del artículo 191.3 de la Ley Concursal. A grandes rasgos, sin ánimo de detalle y exhaustividad, hemos impulsado (en unas ocasiones) y coadyuvado (en otras) actuaciones tendentes a facilitar –en la medida de lo posible – la normalidad en la continuidad. A título de ejemplo: 80 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 - La intervención, ya comentada5, respecto del conflicto tanto de la jurisdicción territorial como del carácter del concurso (voluntario o necesario) en el conflicto existente entre los Juzgados Mercantiles de Madrid y de Oviedo - Se ha mantenido reunión con antiguos trabajadores de la concursada (del Grupo Metazinco) a petición de los mismos, para tratar con ellos diversas cuestiones entre las que se encontraba el reconocimiento de los créditos comunicados. - Se ha realizado evaluación de la Propuesta Anticipada de Convenio presentada por la concursada, la cual fue presentada ante el Juzgado el 14 de marzo de 2013. - Se ha validado las presentaciones de las declaraciones fiscales y tributarias, alguna de ellas a los exclusivos efectos de cumplir con la obligación formal en tiempo y forma, sin validar necesariamente – dada la ausencia de información del contenido de la misma - Se ha contactado y mantenido conversaciones con Ministerio de Economía y Competitividad para conocer extremos de las subvenciones - Hemos comparecido ante los Órganos judiciales, como a continuación se señalará, en los procedimientos en marcha contra la concursada y resto de sociedades el grupo. 5 Nos remitimos a lo señalado en la primera parte de este informe 81 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 IV.2.- Procedimientos judiciales en curso contra la sociedad concursada. El artículo 82.4 de la Ley Concursal establece la obligación a la administración concursal de añadir al inventario una relación de todos los litigios cuyo resultado pueda afectar a su contenido. En la memoria presentada con la demanda por la entidad concursada, se menciona expresamente la existencia de procedimientos judiciales, por lo que esta administración concursal puede informar de la existencia de los siguientes litigios: 1) La Sociedad resulta ser parte demandada en los siguientes procedimientos judiciales de carácter civil, según listado facilitado por la propia concursada que se reproduce a continuación: DEMANDANTE PIENSOS LAGO SL Nº AUTOS JPI 1 OVIEDO MONITORIO 565/2010- JV 836/2010- ETJ 1570/2010 640,75 € Providencia 19/04/2010 PO 1469/2010- ETJ 1388/2011 4.640,14 € Decreto 13/04/2011 11/01/2013 863,86 € D.O. 02/12/2010 02/01/2013 Decreto suspenden ejecución por concurso MZA 14.306,99 € D.O. 10/01/2011 28/06/2012 piden oficios averiguación bienes y dchos. DIMENSION APLICACIÓN DE PINTURAS JPI 10 OVIEDO MONITORIO 1481/2010- ETJ 700/2011 MONITORIO 1577/2010- PO 1577/2010- ETJ 64/2012- ETJ 132/2012 COSTAS CUANTÍA FECHA ADMISIÓN TRÁMITE JUZGADO BAR ASTUR DE TORNILLERIA JPI 4 OVIEDO PERSIANAS PERSAX SA JPI 2 OVIEDO AUSEVA REFRIGERACION JPI 4 OVIEDO CAMBIARIO 10/2011- ETJ 546/2011 64.584,46 € 27/01/2011 GUTTRANS JPI 3 OVIEDO PO 188/2011- ETJ 1301/2011 18.952,08 € Decreto 04/03/2011 FUNDACION LABORAL DE MINUSVALIDOS SANTA BARBARA JPI 5 OVIEDO MONITORIO 826/2011 - ETJ 105/2012 605,87 € D.O. 21/11/2011 VITRO CRISTALGLASS, S.A JPI 2 MADRID PO 1215/2009 2.511,02 € Auto 30/07/2009Notificado 01/08/2011 EURONIT JPI 4 OVIEDO PO 1341/2010 ETJ 369/2011 16.545,60 € Decreto 22/11/2010 PEDRO MARTIN MORAL, S.L. JPI 10 OVIEDO JV 1419/2010 ETJ 369/2011 5.360,89 € Decreto 20/01/2011 PEDRO MARTIN MORAL, S.L. JPI 3 OVIEDO PO 1388/2010 ETJ 634/2011 9.466,96 € Decreto 18/11/2010 PAVILUX VENTANAS SL JPI 4 OVIEDO MON 131/2011 ETJ 983/2011 5.217,49 € D.O. 02/02/2011 EMBARGOS SITUACIÓN ACTUAL Suspenden ejecución por concurso MZA17/01/2013 Declaran embargados como mejora saldos y depositos bancarios 14/01/2013 Suspenden ejecución por concurso MZA 02/01/2013 Suspenden ejecución por concurso MZA 02/01/2013 Reclaman intereses. Ppal pagado Embargo y bienes Decreto de 19-12-12 suspende adjudicados en ejecución por concurso subasta. Sistema aspir. ejecutada Decreto de 18-12-12 suspende ejecución por concurso ejecutada Ejecutando Decreto de 17-12-12 suspende ejecución por concurso ejecutada 82 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 2) Asimismo, la concursada resulta ser parte demandada en los siguientes procedimientos judiciales de carácter laboral: DEMANDANTE JUZGADO CARLOS FANO MONTAÑO SOCIAL 6 OVIEDO Nº AUTOS CUANTÍA FECHA ADMISIÓN TRÁMITE PO 659/2012 18.851,20 € Decreto 23/07/2012 Juicio 23/04/2013 1.115,67€ ppal Acumulacion Autos 26/09/2012 18/12/2012 Suspension ejecucion por concurso MZA 9.663,41€- 8.814,89€ 27/10/2011 19/12/2012 Suspenden ejecución por concurso MZA 6.832,59- 8.045,48 Acumulan por Decreto 30/01/2012 28/01/2013 Suspenden ejecución por concurso MZA 8.195,59 ppal, 491,73 Decreto 27/06/2011 intereses 22/01/2013. Decreto declaran insolvencia total por importe de 8.195,59 y archivar CECILIO GONZALEZ CARRASCO Y SERGIO SOCIAL 5 OVIEDO PASTOR MARTINEZ ETJ 165/2011. ACUMULADA 158/2012 E.T.J. ACUMULADA 156/2011 GONZALO SANCHEZ CHAVEZ Y ROBERTO SOCIAL 1 OVIEDO FERNANDEZ DIAZ E.T.J. ACUMULADA 61/2011 ROSA ALCONADA GARCIA y JORGE FERNANDEZ MARTINEZ JUAN JOSE QUIÑONERO HEVIA E IVAN QUIÑONERO HEVIA SOCIAL 4 OVIEDO SOCIAL 2 OVIEDO ISMAEL ANTUÑA FERNANDEZ Y UBALDO SOCIAL 1 OVIEDO MERINO MENENDEZ P.O. 452/2011- ETJ 173/2012 ETJ 139/2012. AUTOS ACUMULADOS 584585/2011 ALFONSO PATO BASTON SOCIAL 6 OVIEDO PO 832/2012 VICENTE MONSALVO Y MARCOS DIAZ SOCIAL 2 OVIEDO P.O. 959/2012 ELIAS BARCENA CAINZOS SOCIAL 1 OVIEDO 818/2012 DESPIDOS Y CESES ARGIMIRO FERNANDEZ-FELIX RODRIGUEZ-EVA GONZALEZ-JOSE Mª SOCIAL 2 OVIEDO FERNANDEZ-AGUSTIN CARBAJAL-RUBEN LONGO- LUIS BORGE GIL Y RICARDO CORRALES PEREZ JOSE MANUEL ALVAREZ VILLALON JOSE GARCIA FERNANDEZ P.O. 966/2012 8.972,73 ppal, 1459,65 intereses Decreto 18/07/2011 EMBARGOS SITUACIÓN ACTUAL 19/12/2012 Suspenden ejecución por concurso MZA Decreto de 28/09/2012 39.220,63€/13.490,92 Auto 19/11/2012 18.253,61 € 4.175,54 € No instada ejecución 21/03/2013 JUICIO SEÑALADO Decreto 25/09/2012 28/01/2013 SENTENCIA ESTIMATORIA FIRME PAGO 3985,30€ 13.446,30€/30.692,85 €/12.666,74€/11.205, Decreto 16/11/2012 41€/14.854,84€/14.8 93,54€ Juicio 21/03/2014 Decreto que acuerda decretar la suspensión P.O. 795/2011 - P.O. 26.507,01 de ppal, y referida a 15/01/2013 Suspenden ejecución SOCIAL 5 OVIEDO 4/2012- E PARCIAL 7.952 euros Metazinco por concurso de MM y MZA 116/2012B intereses y costas Aislant. Y suspenden ejecucion tb en MMETAL Embargo de 09/11/2012 Ejecutando. Pendiente SOCIAL 3 OVIEDO 39/2012- ETJ 76/2012 14.393,98 € Decreto 27/01/2012 cuentas acuerdo. SOCIAL 1 OVIEDO PO 335/2012 RUBEN ALVAREZ FERNANDEZ SOCIAL 1 OVIEDO PO 667/2012 MARIO COMBARRO RODRIGUEZ y FABRICIANO RIVERO DE LA RIVA SOCIAL 1 OVIEDO PO 851/2012 11.836,57 € 7.381,89 € Decreto 19/04/2012 Decreto 02/10/2012 28.234,62 y 25.749,35 Auto 04/10/2012 Señalado juicio 17/04/2013 Acuerdo en Conciliación judicial de fecha 11/03/2013 Acuerdo en Conciliación judicial de fecha 11/03/2013 En relación a los procedimientos laborales señalados, pasamos a detallar las actuaciones realizadas por la Administración Concursal en cada uno de los mismos: JUZGADO Nº AUTOS Fecha Juicio TRABAJADOR TIPO ACCIÓN ESTADO SOCIAL 1 OVIEDO 818/2012 14/01/2013 Elías Barcena Cainzos Despido +Cantidad Sentencia desestimatoria despido 83 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Actuaciones de la Administración Concursal: (Demanda ampliada frente a empresas del grupo) Estudio y análisis de la Demanda/ Obtención de documentos en empresa/ Cotejo de testigos sobre hechos acontecidos en fecha del despido/ Preparación de Ramo de Prueba documental/ Asistencia a juicio Oral/ Intervención en la Negociación entre empresa y Trabajador ofreciendo librar certificado de deuda en plazo inmediato/ Se obtiene sentencia desestimatoria, reduciendo con ello la posible elevación de la masa pasiva de la concursada. JUZGADO Nº AUTOS SOCIAL 1 OVIEDO Actuaciones 667/2012 del Fecha Juicio TRABAJADOR 06/03/2013 Rubén Álvarez Fernández Administrador Concursal: TIPO ACCIÓN ESTADO Cantidad Acuerdo Conciliatorio entre empresa y trabajador/ (Demanda ampliada frente a empresas del grupo) Estudio y análisis de la demanda/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/ asistencia a Vista Oral/ Suspensión y análisis de la propuesta de conciliación con trabajador/ Desistimiento de la Demanda por Acuerdo conciliatorio Judicial (sin prejuzgar este Administrador Concursal el contenido del mismo en relación con los efectos de otras empresas demandadas). JUZGADO SOCIAL 1 OVIEDO Nº AUTOS 851/2012 Fecha Juicio 11/03/2013 TRABAJADOR Mario Combarro Rodríguez TIPO ACCIÓN ESTADO Cantidad Acuerdo Conciliatorio entre empresa y trabajador 84 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Actuaciones del Administrador Concursal: Estudio y análisis de la demanda/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/ asistencia a Vista Oral/ Suspensión y análisis de la propuesta de conciliación con trabajador/ Desistimiento de la Demanda por Acuerdo conciliatorio Judicial (sin prejuzgar este Administrador Concursal el contenido del mismo en relación con otras empresas demandadas). JUZGADO SOCIAL 1 OVIEDO Nº AUTOS 852/2012 Fecha Juicio TRABAJADOR 11/03/2013 Fabriciano Rivero de la Riva TIPO ACCIÓN ESTADO Cantidad Acuerdo Conciliatorio entre empresa y trabajador Actuaciones del Administración Concursal: Estudio y análisis de la demanda/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/ asistencia a Vista Oral/ Suspensión y análisis de la propuesta de conciliación con trabajador/ Desistimiento de la Demanda por Acuerdo conciliatorio Judicial (sin prejuzgar este Administrador Concursal el contenido del mismo en relación con otras empresas demandadas). JUZGADO Nº AUTOS Fecha Juicio TRABAJADOR TIPO ACCIÓN ESTADO SOCIAL nº2 OVIEDO 959/2012 21/03/2013 Vicente Monsalvo Cantidad Pendiente Vista Oral 85 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Actuaciones del Administración Concursal: Estudio de la demanda/ preparación prueba documental/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/Negociación con la letrada de la Concursada sobre seguimiento de posibles acuerdos conciliatorios. JUZGADO Nº AUTOS Fecha Juicio TRABAJADOR TIPO ACCIÓN ESTADO SOCIAL nº2 OVIEDO 960/2012 21/03/2013 Marcos Díaz Cantidad Pendiente Vista Oral Actuaciones de la Administración Concursal: Estudio de la demanda/ preparación prueba documental/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/Negociación con la letrada de la Concursada sobre seguimiento de posibles acuerdos conciliatorios. JUZGADO Nº AUTOS Fecha Juicio TRABAJADOR TIPO ACCIÓN ESTADO SOCIAL nº2 OVIEDO 966/2012 y acumulados 21/03/2013 Argimiro Fernández y otros Cantidad Pendiente Vista Oral Actuaciones de la Administración Concursal: Estudio de la demanda/ preparación prueba documental/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/Negociación con la letrada de la Concursada sobre seguimiento de posibles acuerdos conciliatorios. 86 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 JUZGADO Nº AUTOS Fecha Juicio TRABAJADOR TIPO ACCIÓN ESTADO SOCIAL 1 OVIEDO 335/2012 17/04/2013 José García Fernández Cantidad Pendiente Vista Oral Actuaciones de la Administración Concursal: Estudio de la demanda/ preparación prueba documental/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/Negociación con la letrada de la Concursada sobre seguimiento de posibles acuerdos conciliatorios. JUZGADO Nº AUTOS Fecha Juicio TRABAJADOR TIPO ACCIÓN ESTADO SOCIAL 1 OVIEDO 969/2012 29/04/2013 Jorge Fernández Martínez Cantidad Pendiente Vista Oral Actuaciones de la Administración Concursal: Estudio de la demanda/ preparación prueba documental/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales /Negociación con la letrada de la Concursada sobre seguimiento de posibles acuerdos conciliatorios. JUZGADO Nº AUTOS Fecha Juicio TRABAJADOR TIPO ACCIÓN ESTADO SOCIAL nº 6 OVIEDO 659/2012 11/03/2013 Carlos Fano Cantidad Pendiente Vista Oral Actuaciones de la Administración Concursal: Estudio de la demanda/ preparación prueba documental/ Especial incidencia en la justificación de la existencia de Responsabilidad de Grupo empresarial a efectos Laborales/ Negociación con la letrada de la Concursada sobre seguimiento de posibles acuerdos conciliatorios. 87 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 IV.3.- Acciones de reintegración. Los artículos 71 y siguientes de la Ley Concursal establecen la obligación para la Administración Concursal de reseñar aquellas acciones que, a su juicio, deban promoverse en orden a obtener la rescisión de los actos perjudiciales para la Masa Activa realizados por el deudor dentro de los dos años anteriores a la fecha de declaración de concurso, aunque no hubiese existido intención fraudulenta, preceptuando la Ley Concursal que el ejercicio de las acciones rescisorias no impedirá el de otras acciones de impugnación de actos del deudor que procedan conforme a derecho. No se ha iniciado por el momento ninguna acción de reintegración, ni existe pronunciamiento definitivo alguno sobre la procedencia o no de las mismas. La existencia de varias solicitudes previas de concursos, presentación de varios art 5 bis., acuerdos de refinanciación y el cruce de operaciones habidas entre la concursada con terceros, tanto ajenos a su círculo societario como dentro del entramado empresarial, hace que esta cuestión no haya sido abordada hasta ahora sin que – en este preciso momento - quepa anunciar o atisbar ninguna acción clara en este sentido. En este sentido, será objeto de un especial estudio por parte de esta Administración Concursal la operación de refinanciación llevada a cabo en 2011. 88 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 V. EXPOSICIÓN MOTIVADA ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DEL DEUDOR Y DE CUANTOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS PUDIERAN SER RELEVANTES PARA LA ULTERIOR TRAMITACIÓN DEL CONCURSO. Una vez elaborado el Inventario de la Masa Activa (que se acompaña a este informe como Anexo I), determinada la Masa Pasiva (que se acompaña a este informe como Anexo II), y formada la lista de créditos contra la masa, la situación patrimonial de la mercantil METAZINCO AISLANT, S.A. es la que se muestra en el cuadro que se detalla a continuación. Masa Activa - Inventario de Bienes y Derechos Inmovilizado intangible Inmovilizado material Instrumentos del patrimonio Imposiciones a largo plazo Depósitos y fianzas corto plazo Tesorería Suma de inventario de bienes y derechos 474,14 591.346,74 6.611,22 4.868,52 6.044,91 114,18 609.459,71 Masa Pasiva -Créditos Concursales Créditos con privilegio especial 2.898,91 Créditos con privilegio general 454.301,03 Créditos ordinarios 6.631.443,17 Créditos subordinados 2.473.061,81 Suma de créditos concursales Créditos contra la masa a fecha del informe Total Masa Pasiva 9.561.704,92 947,34 9.562.652,26 89 ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE “METAZINCO AISLANT, S.A.” [email protected] Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Oviedo, autos 143/2012 Resumen Masa Activa 609.459,71 Resumen Masa Pasiva 9.562.652,26 Déficit Patrimonial Créditos contingentes Créditos excluidos Total créditos analizados - 8.953.192,55 560.339,76 3.146,11 10.126.138,13 Este es el Informe que al igual que sus anexos, firma el Administrador Concursal de acuerdo con su leal saber y entender, y presenta en cumplimiento de los artículos 74 y 75 de la Ley Concursal, a los exclusivos efectos previstos en la norma, ante el Juzgado de lo Mercantil y a los acreedores personados. Será susceptible de modificación, en su caso, en los textos definitivos, ya por razones de legalidad o por salvedad o corrección significativa. En Oviedo, a 15 de marzo de 2013. Fdo.: AMALIO MIRALLES GÓMEZ Abogado en su condición de Administrador Concursal de METAZINCO AISLANT, S.A. 90