BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA COMUNICACIÓN “C“ 35435 13/08/2002 A LAS ENTIDADES FINANCIERAS: Ref.:Primer servicio de intereses de los BODEN 2007 y 2012. Nos dirigimos a Uds. con relación a lo expresado en la Comunicación “B” 7423 de fecha 09.08.02 –primer y segundo párrafo- para informarles que esta Institución, respecto de las entidades financieras que al 05.08.02 habían cumplido la presentación de los datos del régimen de la Comunicación “A” 3641, y por lo tanto recibieron el adelanto para el pago de los primeros servicios de renta de los Boden citados en la referencia, adicionalmente dispuso que las mismas: 1. Deberán comprar –a través de la Mesa de Operaciones del B.C.R.A.- los dólares estadounidenses necesarios para el pago del primer servicio de renta de los “Bonos del Gobierno Nacional en Dólares Estadounidenses Libor 2012” al tipo de cambio de $ 3,60, liquidando las respectivas operaciones de cambio a través del M.E.P., 2. Tendrán que remitir a la Subgerencia de Operación Técnico Contable la Declaración Jurada relacionada a los datos presentados en orden a lo requerido a través de la Comunicación “A” 3641 y que, ante la posibilidad de existir errores en la integración de esa información se dirijan en consulta ante la Subgerencia de Sistemas de Información, y 3. En garantía del adelanto en pesos recibido para el pago de los primeros servicios de renta de los Bonos involucrados, deberán ceder a favor del B.C.R.A. todos los derechos que les correspondan sobre los primeros servicios de renta de los Boden 2007 y 2012, integrando al efecto el “Contrato de Cesión de Derechos” cuyo modelo figura en anexo a la presente Comunicación y debe presentarse ante el Departamento de Análisis Legal de la Gerencia de Créditos. En cuanto a las exigencias consignadas en los puntos 2. y 3. precedentes, su plazo de vencimiento –inicialmente fijado para el 09.08.02- fue prorrogado hasta el 16.08.02. Saludamos muy atentamente. BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ANEXO Guillermo A. Zuccolo Gerente de Créditos Adolfo C. Lavenia Gerente Principal de Créditos B.C.R.A. Anexo Contrato de Cesión de Derechos Entre el Banco Central de la República Argentina, con domicilio en Reconquista 266 de la Ciudad de Buenos Aires, representado en este acto por los Sres. GUILLERMO ALEJANDRO ZUCCOLO, D.N.I. 16.263.537 y FERNANDO JOSE EXPOSITO, L.E. 4.545.004, ambos en su carácter de apoderados, a mérito de la escritura de sustitución de Poder número 104 del 17 de setiembre de 2001 otorgada ante la Escribana de esta ciudad Doña María Rosa García Grizutti, Titular del Registro Notarial N° 1771 (en adelante denominado el “B.C.R.A.”); por otra parte el Banco ................ S.A. con domicilio en la calle .............................. representado en este acto por el Sr. ..................... en su carácter de apoderado conforme al poder .......................... convienen en celebrar el presente CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS, sujeto a los antecedentes y cláusulas que se establecen a continuación: ANTECEDENTES: De conformidad con lo establecido por la Resolución del Directorio del B.C.R.A. de fecha 5 de agosto de 2002, el Banco ..................... recibió en la misma fecha de dicha Institución un adelanto en cuenta por la suma de $..........................., con destino a la cancelación del primer servicio de renta de los “Bonos del Gobierno Nacional en Pesos 2% 2007” y los “Bonos del Gobierno Nacional en Dólares Estadounidenses Libor 2012” (consignar lo que corresponda) suscriptos por los depositantes en los términos del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº905/02. La entidad se encuentra legitimada para efectuar la presente cesión de derechos en garantía en virtud de haber realizado/estar efectuando (consignar lo que corresponda) el pago de la renta a sus clientes con los fondos otorgados por el Banco Central de la República Argentina y, por lo tanto, en el momento en que el Ministerio de Economía efectivice el pago de la renta de los Bonos los derechos de los acreedores sobre las rentas habrán sido transferidos a la entidad cedente. En consecuencia, a fin de garantizar la cancelación total del referido adelanto en cuenta, se instrumenta el presente contrato de cesión en garantía. PRIMERA: En virtud de lo expuesto, el Banco .............. CEDE y TRANSFIERE en garantía a favor del B.C.R.A., y éste acepta, el cien por ciento (100 %) de los derechos que le correspondan sobre los primeros servicios de renta de los “Bonos del Gobierno Nacional en Pesos 2% 2007” y los “Bonos del Gobierno Nacional en Dólares Estadounidenses Libor 2012” (consignar lo que corresponda). El monto del adelanto en cuenta otorgado es considerado precio a los efectos de la presente cesión. La presente cesión en garantía comprende la fuerza ejecutiva que detenta el cedente contra el deudor cedido, así como la totalidad de los derechos, accesorios, garantías, fianzas, avales y privilegios del crédito cedido. SEGUNDA: El Banco ........... subroga al B.C.R.A. en las acciones y derechos emergentes del crédito cedido en garantía, colocándolo en su mismo lugar, grado y prelación para el goce y ejercicio de los mismos. TERCERA: El Banco......... garantiza la existencia y legitimidad del crédito cedido en garantía, y declara que el crédito objeto de la presente cesión no ha sido cedido en forma total ni parcial con anterioridad a la fecha. B.C.R.A. Anexo CUARTA: La presente cesión en garantía tendrá vigencia desde la acreditación de los fondos hasta la total e integral cancelación del adelanto en cuenta relacionado más arriba. QUINTA: El Banco .............. S.A. notificará dentro de las 48 hs. de la fecha del presente al Gobierno Nacional en su Ministerio de Economía, en forma fehaciente, la cesión que se instrumenta por el presente contrato. Los gastos que irrogue el diligenciamiento de la referida notificación, así como cualquier otro gasto que se derive de la instrumentación del presente contrato serán a cargo del Banco.................... . SEXTA: Como medio de hacer efectiva esta cesión en garantía, el Banco .................... confiere al B.C.R.A. poder especial irrevocable con los alcances previstos en el art. 1977 y concordantes del Código Civil, para que cobre y perciba el crédito cedido en garantía, hasta la concurrencia de capital, intereses y demás accesorios adeudados; sin que incurra en responsabilidad alguna por falta o demora en la cobranza ni por ningún otro concepto derivado del seguimiento y preservación del crédito cedido en garantía. Las sumas que perciba el cesionario por este concepto se aplicarán a la cancelación total o parcial del adelanto en cuenta otorgado por el Banco Central, con más sus intereses. SEPTIMA: Las partes constituyen los domicilios legales en los lugares "ut supra" indicados, sometiéndose de común acuerdo para cualquier controversia sobre la aplicación y/o interpretación de los términos del presente convenio a los Tribunales Federales de esta Capital Federal, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción. OCTAVA: En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto en la ciudad de Buenos Aires, a los ..............días del mes de agosto del año dos mil dos. Las firmas de los funcionarios de la entidad deberán ser certificadas por escribano, quien deberá dejar constancia en la certificación que tales funcionarios cuentan con facultades suficientes para la firma del convenio. Además se deberá adjuntar copia del Poder del que surgen las facultades. B.C.R.A. Anexo