Marco Legal De Los Negocios En México Actividad De Aprendizaje M.D.O. YADIRA OROZCO PANIAGUA. 3er. Semestre CORINA MARIN GUTIERREZ 18/10/2012 La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I.Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; El SEÑOR ANGEL M CHAPARRO ORTIZ: originario de Chinipas, Chihuahua, donde nació el veintiuno de Agosto de Mil novecientos cuarenta, casado, comerciante y con domicilio en Leona Vicario, número tres mil ciento sesenta y tres, de esta Ciudad. La SEÑORA NORA ARAGON HERRERA: originaria de Matachi, Chihuahua, dónde nació el veintiséis de Octubre de Mil novecientos cuarenta y uno, casada, dedicada al hogar y con domicilio en Leona Vicario, número tres mil ciento sesenta y tres, de esta Ciudad. Ambos casados bajo el régimen de sociedad conyugal el veintiuno de Octubre de Mil novecientos sesenta y ocho, en Matachi, Chihuahua. El SEÑOR ANGEL ELOY CHAPARRO ARAGON: originario de la Ciudad de Chihuahua, donde nació el veinticuatro de Abril de Mil novecientos setenta y dos, casado, Licenciado en Ingeniería Financiera y con domicilio en Calle Leona vicario, número tres mil ciento sesenta y tres, de esta Ciudad. El SEÑOR OSWALDO CHAPARRO ARAGON: originario de Ciudad Juárez, Chihuahua, donde nació el veintiuno de Agosto de Mil novecientos setenta y cinco, casado bajo el régimen de sociedad conyugal con la SEÑORA ADRIANA ENRIQUEZ SALDIVAR, en esta Ciudad, el veinticinco de Abril de Mil novecientos noventa y siete, comerciante y con domicilio en Leona vicario, número tres mil ciento sesenta y tres, de esta Ciudad. El SEÑOR LORENZO REYES CAMACHO: originario de la Ciudad de Chihuahua, donde nació el cuatro de Enero de Mil novecientos cincuenta y cuatro, casado, Contador Público y con domicilio en Avenida Mirador, número cuatro mil setecientos uno, guiòn a, de Residencial Campestre, de la Ciudad de Chihuahua. Su razón social o denominación; Los comparecientes constituyen una Sociedad de Naturaleza Mercantil, que se denominará "DIESEL DE LA MONTAÑA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o su abreviatura S.A. DE C.V. El objeto de la sociedad. 1.-El objeto principal de la sociedad será la comercialización y distribución de diesel y gasóleo, suministrados por PEMEX REFINACION. 2.-La sociedad observará lo dispuesto en la Ley Mexicana en materia de inversión extranjera y la Ley de la propiedad industrial respecto a los capítulos secreto Industrial, marcas y nombres comerciales, licencia y transmisión de derechos, así como políticas y lineamientos de operación en la franquicia Pemex para los siguientes objetos. 3.-El comercio e industria en general de todo tipo de mercancías, artículos, productos, materiales, bebidas, equipo, servicios y arrendamiento por cuenta propia, ajena o en comisión, sujetándose en todo caso a las disposiciones legales. 4.-Sin limitar la generalidad a que se hace referencia en el inciso anterior, la sociedad podrá: comprar, vender, importar y exportar toda clase de productos al menudeo, medio mayoreo y mayoreo, así como todo género de comestibles y toda clase de bebidas alcohólicas o sin alcohol y en general toda clase de artículos para uso personal o para uso del hogar. 5.-El arrendamiento y subarrendamiento de bienes muebles e inmuebles. 6.- La compra venta de productos de consumo al mayoreo y menudeo y demás actividades comerciales y empresariales 7.-La celebración de toda clase de contratos o convenios con personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, dentro y fuera de la República Mexicana, sean con empresas, comerciales, industriales o de servicios, adquiriendo de igual forma tecnología diversa, así como la importación de toda clase de artículos para la operación y la comercialización de los productos que tenga a la venta. Su duración; La Sociedad que por este instrumento se constituye, tendrá una duración de 99 noventa y nueve años, contados a partir de la firma de esta escritura. El importe del capital social; El capital social de "DIESEL DE LA MONTAÑA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS MEXICANOS), como capital inicial y se divide en 500 quinientas acciones nominativas de $100.00 (CIEN PESOS MEXICANOS), cada una, totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma 1.- ANGEL M CHAPARRO ORTIZ.- 200 DOSCIENTAS ACCIONES.$20,000.00 (VEINTE MIL PESOS MEXICANOS 2.- NORA ARAGON HERRERA.- 100 CIEN ACCIONES.- $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS MEXICANOS 3.- ANGEL ELOY CHAPARRO ARAGON.- 100 CIEN ACCIONES.- $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS MEXICANOS 4.- OSWALDO CHAPARRO ARAGON.- 100 CIEN ACCIONES.- $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS MEXICANOS. El capital de la Sociedad será VARIABLE, y se constituye por un capital mínimo de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS MEXICANOS). Este capital mínimo es sin derecho a retiro y está representado por 500 quinientas acciones nominativas serie "A", con valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS MEXICANOS), cada una. La parte Variable del Capital Social es ilimitada y será, por tanto, susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y de disminución, por retiro parcial o total de las aportaciones, a condición de que previamente lo acuerde la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a cuya consideración se someta. La Asamblea que tome la resolución para modificar la parte variable del capital, fijará las condiciones para el aumento o disminución, sin que lo anterior implique modificación a la Escritura Constitutiva El domicilio de la sociedad; El domicilio de la Sociedad estará ubicado en esta Ciudad de Cuauhtémoc, Chihuahua, pudiendo establecerse agencias, sucursales u oficinas en cualquiera otra parte del Estado, de la República o del extranjero. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; La administración y representación de la sociedad, se confiere a un Administrador Único. El Administrador Único presidirá las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y fungirá como secretario quien designe la Asamblea. El Administrador Único podrá ser o no, accionista de la Sociedad; será designado libremente por la asamblea general de accionistas; podrá ser reelecto; durará en su cargo 2 dos años, contados a partir de la fecha de la asamblea ordinaria que lo designe, pero continuará válidamente en funciones, hasta que tome posesión de su cargo quien deba sustituirlo. Corresponderá a la Asamblea de Accionistas fijar los emolumentos que deba percibir el Administrador único. El Administrador Único tendrá las siguientes facultades y obligaciones. a).- En el orden administrativo, las que sean necesarias para llevar a cabo las operaciones, actos y contratos relacionados con la finalidad de la Sociedad, inclusive la de contratar préstamos, otorgar garantías prendarias, hipotecarias o de cualquier naturaleza y todas las concernientes al cumplimiento del objeto social que correspondan al orden administrativo b).- En lo que mira a ejercitar actos de dominio, aún respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, en sus derechos reales o personales, también se le apodera ampliamente, comprendiendo facultades para gravar, hipotecar, entregar en fideicomiso y realizar cualquier otro acto jurídico sobre dichos bienes, a título de dueño. La firma social corresponderá al Administrador Único. c).- En lo que toca a la representación ante toda clase de autoridades, y en toda clase de negocios, se apodera al Administrador Único para que ejercite todas las facultades inherentes al mandato general para pleitos y cobranzas, aún con las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, quedando incluidas las facultades para presentar denuncias y querellas, ratificarlas, ampliarlas y otorgar el perdón en los casos procedentes, intentar demandas de amparo y desistirse de ellas, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones y repreguntar; celebrar convenios y transacciones y cualquiera otra facultad que quede comprendida bajo este concepto de representación para pleitos y cobranzas. El Administrador Único tendrá a su cargo cuidar que se cumplan los acuerdos tomados por la asamblea general. Le corresponde igualmente vigilar las operaciones sociales, buscando siempre que se realicen los objetivos y fines de la Sociedad. El Administrador Único presidirá, como se dijo, la Asamblea General, firmando las actas que al efecto se levanten, en unión del Secretario de la Asamblea, así como cualquier certificación y constancia de la documentación de la sociedad. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; Los comparecientes designan en este acto como Administrador Único al SEÑOR ANGEL M CHAPARRO ORTIZ, quien acepta el cargo conferido y protesta desempeñarlo en los términos de Ley En lo subsecuente, se entenderá que la persona designada acepta el cargo conferido y protesta desempeñarlo en los términos de Ley, por el sólo hecho de entrar en funciones, desempeñando el mismo. Para dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 152 ciento cincuenta y dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el funcionario nombrado, cauciona su manejo, con fianza, en efectivo, por la cantidad de $1,000.00 (MIL PESOS MEXICANOS). Los comparecientes además facultan al Administrador Único, para realizar toda clase de gestiones, así como firmar y recoger toda clase de papelería, ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Servicio de Administración Tributaria, y PEMEX-REFINACION. Los socios nombran, en este acto, por unanimidad como comisario al SEÑOR CONTADOR PÚBLICO LORENZO REYES CAMACHO, quien tendrá los deberes y facultades señalados en los artículos 164 ciento sesenta y cuatro al 171 ciento setenta y uno, y demás relativos de la señalada Ley. Presente en este acto el Comisario nombrado SEÑOR CONTADOR PUBLICO LORENZO REYES CAMACHO, acepta el cargo conferido y protesta desempeñarlo en los términos de Ley. El SEÑOR CONTADOR PUBLICO LORENZO REYES CAMACHO, y los socios que integran esta persona moral, declaran, bajo protesta de decir verdad, que el Comisario nombrado no se encuentra en ninguno de los casos a que se refieren las fracciones indicadas en el artículo 165 ciento sesenta y cinco, de la multicitada Ley. El SEÑOR CONTADOR PUBLICO LORENZO REYES CAMACHO, se obliga a prestar garantía, para asegurar las responsabilidades que pudiera contraer en el desempeño de su encargo dentro de los tres días siguientes a la firma de esta Escritura y por la cantidad de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS MEXICANOS). Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. "DIESEL DE LA MONTAÑA", tiene nacionalidad mexicana, por lo que se conviene expresamente con el Gobierno Mexicano, a través de la Secretaría de Relaciones Exteriores que: "Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento, llegare a adquirir una participación social o ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha adquisición será NULA y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada", observándose lo dispuesto en la Ley Mexicana en Materia de Inversión Extranjera y propiedad Industrial capítulo Secreto Industrial y Nombres Comerciales, Licencia y Transmisión de Derechos, así como políticas y lineamientos de operación en la Franquicia Pemex para la constitución de esta Sociedad se solicitó y obtuvo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, al cual le correspondió el número 0800291 cero, ocho, cero, cero, dos, nueve, uno, de conformidad con el artículo 15 quince, de la Ley de Inversión Extranjera y 28 veintiocho, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. Es una sociedad de nacionalidad mexicana y cuenta en sus estatutos sociales con Cláusula de exclusión de extranjeros de conformidad con los artículos 2 segundo y 6 sexto, de la Ley de Inversión Extranjera, por lo que no cuenta con participación accionaria y/o social extranjera, ni es administrada directa ni indirectamente, ni tiene participación como socios o accionistas a inversionistas extranjeras, ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros. La inversión extranjeros no podrá participar en la sociedad directamente, ni a través de Fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutarios, esquemas de piramidaciòn, inversión neutra o cualquier acto por virtud del cual se le otorgue control o participación alguna No ha celebrado o otorgado antes de la fecha de solicitud de incorporación a la franquicia, ningún mandato o poder a favor de extranjero, mediante el cual se comprometa el patrimonio, los derechos y obligaciones relacionados con el contrato de franquicia PEMEX que suscribirá. En caso de venta, cesión, transmisión total o parcial de acciones, ampliación o reducción de capital o modificación de la estructura accionaria, el franquiciatario y/o la sociedad se obliga a notificarlo por escrito a PEMEX REFINACION, dentro de los quince días naturales anteriores a la realización de alguna de estas circunstancias, en la inteligencia de que PEMEX REFINACION, se reserva el derecho de aprobar la operación La parte Variable del Capital Social es ilimitada y será, por tanto, susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y de disminución, por retiro parcial o total de las aportaciones, a condición de que previamente lo acuerde la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a cuya consideración se someta. La Asamblea que tome la resolución para modificar la parte variable del capital, fijará las condiciones para el aumento o disminución, sin que lo anterior implique modificación a la Escritura Constitutiva. .- Las acciones en que se divide el capital son nominativas, indivisibles, y de igual valor; Confieren a sus tenedores los mismos derechos y les imponen las mismas obligaciones. Todas las acciones estarán representadas por títulos impresos, debiendo expedirse certificados provisionales, en tanto se impriman los títulos definitivos. Los certificados provisionales y los títulos definitivos de las acciones deberán estar numerados progresivamente dentro de cada serie y podrán amparar una o varias acciones; contendrán todas las menciones que exige el artículo 125 ciento veinticinco, de la Ley General de Sociedades Mercantiles; serán firmadas por el Administrador Único. La Sociedad reconocerá como accionista a quien esté registrado con tal carácter en el libro de Registro de Accionistas, salvo el caso de orden judicial en contrario.- El traspaso de las acciones se efectuará mediante endoso y entrega del título o certificado provisional correspondiente, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal y su transmisión surtirá efectos desde la fecha de su inscripción en el Registro de Accionistas. La transmisión por medio diverso del endoso, deberá anotarse en el título de la acción Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales en su caso, se conservarán en poder de la Sociedad para entregarse a medida que se verifique la suscripción En caso de aumento de capital social, los accionistas tendrán, en proporción al número de sus acciones, derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan. El acuerdo de la asamblea General sobre aumento del Capital Social, deberá publicarse por una vez en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Chihuahua. Los accionistas tendrán un plazo de 15 quince días, contados a partir del día siguiente a dicha publicación, para ejercer el derecho preferente que aquí se concede. Si en la Asamblea General que acordó el aumento de capital estuvieren presentes los accionistas que representen la totalidad de las acciones, no se requerirá la publicación que se menciona en este apartado. En caso de reducción del Capital Social, dicha reducción afectará a los accionistas, en proporción al número de sus acciones. SOCIEDADES EN LA CIUDAD. *Carne Seca de Res Ranchera S.A. Calle Independencia y 3ra col centro. 582 0016. *Confrutta S.A. Calle 6ª y Mina col. Álvaro Obregón 584 0060. *Industrias lácteas Chihuahuenses S.A. Km. 5 carretera Bachiniva col. Alv. Obregón. 584 1020. *Frigoríficos Cuauhtémoc. S.A. Av. Belisario Chávez #1701 col. Agrícola San Antonio. 582 0434. *Carne de Res San Antonio S.A de C.V. Calle 2ª entre Reforma e Hidalgo #375 col. Centro. 582 1974 *Jugo Menonita Del Campo S.A de C.V. Calle campo 6 y medio #804 corredor comercial menonita. 586 5012. *Lácteos industrializados Menonitas S.A de C.V. Calle Juárez #3900 583 2297. *Quesería Súper Fino S.A de C.V. Campo 10 #105 578 4032. *Empacadora y Distribuidora de Frutas Gran Visión S.A de C.V. Calle 8ª y reforma #500 col. Centro 582 1282. *La Campana S.A de C.V Quintas lupitas 582 1039. *Grupama S. de R.L Calle cerezas #665 col. Centro. 582 1058. *Frijoles de Cuauhtémoc S. de R.L Calle catorce #159 col. Centro 582 0822. *Miel Norteña de S de R.L. Calle 5 de mayo #4285 col. Gpe victoria. 581 2828. *Agropecuaria La Norteñita S de R.L de C.V. Km. 98.5 carretera Chihuahua-Cuauhtémoc col.Real del Monte. 590 2500.