constitución de una sociedad anónima

UNIVERSIDAD VERACRUZANA
FACULTAD DE CONTADURÍA Y ADMINISTRACIÓN
CAMPUS COATZACOALCOS
“CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
BURSÁTIL”
TESINA
QUE PARA ACREDITAR LA EXPERIENCIA
RECEPCIONAL DEL PROGRAMA EDUCATIVO DE:
LICENCIADO EN CONTADURÍA
PRESENTA:
ORTIZ HERNÁNDEZ MARÍA MAGDALENA
DIRECTOR DEL TRABAJO RECEPCIONAL:
C.P.A. AMPARO CÁRCAMO CADENA
COATZACOALCOS, VER. 03 DE ENERO 2012
DEDICATORIAS
A DIOS
Por ser mi guía, y fortaleza espiritual.
A MIS PADRES
Sr. Marcos Ortiz López
Sra. Dulce María Hernández Tolentino
Por la vida, por su amor, el apoyo incondicional, las enseñanzas, la motivación, la
confianza y la fe que depositaron en mí.
A MI HERMANO
Roberto Manuel Ortiz Hernández
Por su cariño, la motivación y por ser la persona que me impulsa seguir adelante.
FAMILIARES
A mi tía Sra. Petra Hernández Tolentino, y a mis primos.
A mis abuelos
Sra. Apolonia Tolentino Osorio
Sra. Prisciliana López Lorenzo
Sr. Roberto Hernández Rafael
Sr. Manuel Ortiz Ramirez
Por su apoyo y por la confianza que depositaron en mí.
INDICE
INTRODUCCION ................................................................................................... 4
CAPITULO 1 GENERALIDADES DE EMPRESA ................................................. 6
1.1 CONCEPTO DE EMPRESA ................................................................................. 6
1.2OBJETIVOS DE LA EMPRESA .............................................................................. 9
1.3 LAS NORMAS DE INFORMACION FINANCIERA QUE SE APLICAN A LA
ENTIDAD ECONOMICA ............................................................................................ 10
1.3.1UNIDAD IDENTIFICABLE ................................................................................. 11
1.3.2 CONJUNTO INTEGRADO DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS Y RECURSOS
.................................................................................................................................. 11
1.3.3ÚNICO CENTRO DE CONTROL ...................................................................... 11
1.3.4 CUMPLIMIENTO DE FINES ESPECÍFICOS ................................................... 12
1.3.5 PERSONALIDAD DE LA ENTIDAD ECONÓMICA .......................................... 12
1.4 CONCEPTO DE PERSONA FÍSICA .................................................................... 13
1.5 CONCEPTO DE PERSONA MORAL ................................................................... 13
1.5.1 OBLIGACIONES DE LAS PERSONAS MORALES ......................................... 13
1.6 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPITULO 2. SOCIEDAD ANONIMA ................................................................. 19
2.1 CARACTERÍSTICAS ........................................................................................... 19
2.2 CONSTITUCIÓN ................................................................................................. 19
2.3 PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN .......................................................... 20
2.3.1 INSTANTÁNEO O SIMULTÁNEO .................................................................... 20
2.3.2 PÚBLICA O SUCESIVA ................................................................................... 21
2.5LA ACCIÓN .......................................................................................................... 22
2.5.1 VALOR NOMINAL Y VALOR REAL ................................................................. 22
2.5.2 LA ACCIÓN COMO ELEMENTO ESENCIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIM .... 23
2.5.3 CONTENIDO DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES .................................... 23
2.6 BONO DEL FUNDADOR ..................................................................................... 24
2.7 LA ASAMBLEA .................................................................................................... 25
2.7.1TIPOS DE ASAMBLEA
2.7.2 PROCEDIMIENTOS PARA LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA .............. 26
2
2.8 LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD .......................................................... 26
2.8.1 ÁMBITOS DE ADMINISTRACIÓN ................................................................... 27
2.9 LA GERENCIA..................................................................................................... 27
2.10 LA VIGILANCIA ................................................................................................. 27
2.11 DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................ 29
2.12 LA BOLSA MEXICANA DE VALORES............................................................... 30
2.13 PRINCIPALES OPERACIONES BURSATILES ................................................. 31
2.14 NUEVA LEY DE MERCADOS DE VALORES .................................................... 33
CAPITULO 3. SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL .............................................. 36
3.1 CREACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL........................................ 36
3.2 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ..................................................................... 37
3.3 CONSEJEROS INDEPENDIENTES .................................................................... 38
3.4 FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION ........................................ 38
3.5 OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION .................................. 39
3.5.1 DEBER DE DILIGENCIA .................................................................................. 39
3.5.2 DEBER DE LEALTAD ...................................................................................... 39
3.6 DIRECTOR GENERAL........................................................................................ 40
3.7 VIGILANCIA Y CONTROL
3.8 COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO O PRÁCTICAS SOCIETARIAS ........ 41
3.9 ESTRUCTURA DEL CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS ... 42
3.10 REGULACION ................................................................................................... 46
3.11 ASPECTOS CONTABLES................................................................................. 50
3.12 EMPRESAS QUE COTIZAN EN LA BOLSA ...................................................... 54
3.13 ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL ................. 57
CONCLUSIÓN ..................................................................................................... 67
BIBLIOGRAFIA ................................................................................................... 69
GLOSARIO .......................................................................................................... 70
3
INTRODUCCION
La bolsa mexicana de valores, es una sociedad constituida y desde su inicio ha
otorgado las opciones para que una empresa obtenga recursos y los aplique en sus
necesidades y en su contraparte, que las personas sean estas físicas o morales
puedan adquirir los títulos mediante el cual puedan generar rendimientos, en lugar de
mantener estancado su dinero sin proporcionar ganancias. Es por eso que se creó la
sociedad anónima bursátil y para poder analizarla detalladamente se darán las
pequeñas pautas para llegar a constituirse.
Es por ello que en el primer capítulo se analizaran algunas generalidades de
empresa, sus conceptos y clasificaciones, así mismo los conceptos de persona física
y moral, y las obligaciones que deben cumplir como tal.
De igual manera en el capítulo dos se analizaran la forma de constitución de una
sociedad anónima, sus características, los derechos y obligaciones con los que
deben cumplir.
En la actualidad existe una gran variedad de instrumentos en los cuales se puede
invertir y de esta manera las personas tienen la alternativa para decidir que
instrumento le reditúa más. Cada uno de los instrumentos bursátiles tienen
características que los hacen llamativos por su rendimiento.
En el capítulo tres se da a conocer la sociedad anónima bursátil como se creó y así
mismo sus deberes y obligaciones que debe cumplir para el bienestar de dicha
sociedad y de las terceras personas que se relacionen a ella.
4
CAPITULO 1
GENERALIDADES DE EMPRESA
5
CAPITULO 1 GENERALIDADES DE EMPRESA
1.1 CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa es
una organización o institución dedicada
a
actividades
o
persecución de fines económicos o comerciales.
Una empresa es un sistema que interacciona con su entorno materializando una
idea, de forma planificada, dando satisfacción a unas demandas y deseos de
clientes, a través de una actividad económica". Requiere de una razón de ser,
una misión, una estrategia, unos objetivos, unas tácticas y unas políticas de
actuación. Se necesita de una visión previa y de una formulación y desarrollo
estratégico de la empresa. Se debe partir de una buena definición de la misión.
La planificación posterior está condicionada por dicha definición.
Según el artículo 16 del Código Fiscal de la Federación se considera empresa la
persona física o moral las actividades empresariales a que se refiere este artículo, ya
sea directamente, a través de fideicomiso o por conductos de terceros. Se entenderá
por actividades empresariales:

Comerciales: las comerciales las que son de conformidad con las leyes federales
tienen ese carácter y no están comprendidas en los puntos siguientes. Son
intermediarias entre productor y consumidor; su función primordial es la
compra/venta de productos terminados. Pueden clasificarse en: Mayoristas:
Venden a gran escala o a grandes rasgos. Minoristas (detallistas): Venden al por
menor. Comisionistas: Venden de lo que no es suyo, dan a consignación.

Industriales: las industriales entendidas como la extracción, conservación o
transformación de materias primas, acabado de productos y a la elaboración de
satisfactores. Las industrias, a su vez, se clasifican en: Extractivas. Cuando se
dedican a la explotación de recursos naturales, ya sea renovable o no renovable.
Ejemplos de este tipo de empresas son las pesqueras, madereras, mineras,
petroleras, etc.
6
Manufactureras: Son empresas que transforman la materia prima en productos
terminados, y pueden ser: De consumo final. Producen bienes que satisfacen de
manera directa las necesidades del consumidor. Por ejemplo: prendas de vestir,
muebles, alimentos, aparatos eléctricos, etc. De producción. Estas satisfacen a las
de consumo final. Ejemplo: maquinaria ligera, productos químicos, etc.

Agrícolas: las agrícolas que comprenden las actividades de siembra, cultivo, cosecha
y la primera enajenación de los productos obtenidos, que no hayan sido objeto de
transformación industrial.

Ganaderas: las ganaderas que son las consistentes en la cría y engorda de ganado,
aves de corral y animales, así como la primera enajenación de sus productos, que no
hayan sido objeto de transformación industrial.

Pesqueras: las de pesca que incluyan la cría, cultivo, fomento y cuidado de la
reproducción de toda clase de especies marinas y de agua dulce, incluida la
acuacultura, así como la captura y extracción de las mismas y la primera enajenación
de esos productos, que no hayan sido objeto de transformación industrial.

Silvícolas: las silvícolas que son las de cultivo de los bosques o montes, así como la
cría, conservación restauración, fomento y aprovechamiento de la vegetación de los
mismos y la primera enajenación de sus productos, que no hayan sido objeto de
transformación industrial.
Existen numerosas diferencias entre unas empresas y otras. Sin embargo, según en
qué aspecto nos fijemos, podemos clasificarlas de varias formas. Dichas empresas,
además cuentan con funciones, funcionarios y aspectos disímiles, a continuación se
presentan los tipos de empresas según sus ámbitos y su producción.
Según la actividad o giro
Las empresas pueden clasificarse, de acuerdo con la actividad que desarrollen, en:

Empresas del sector primario.

Empresas del sector secundario

Empresas del sector terciario.
7
Una clasificación alternativa es:
Servicio: Son aquellas que brindan servicio a la comunidad que a su vez se
clasifican en: Transporte, Turismo, Instituciones financieras, Servicios públicos
(energía,
agua,
comunicaciones),
Servicios
privados
(asesoría,
ventas,
publicidad, contable, administrativo), Educación, Finanzas, Salud.
Según la procedencia de capital:

Empresa privada: si el capital está en manos de accionistas particulares
(empresa familiar si es la familia).

Empresa de autogestión: si los propietarios son los trabajadores, etc.

Empresa pública: si el capital y el control está en manos del Estado

Empresa mixta: si el capital o el control son de origen tanto estatal como
privado o comunitario.
Según la forma jurídica
Atendiendo a la titularidad de la empresa y la responsabilidad legal de sus
propietarios. Podemos distinguir:

Empresas individuales: si sólo pertenece a una persona. Esta puede
responder
frente
a
terceros
con
todos
sus
bienes,
es
decir,
con responsabilidad ilimitada, o sólo hasta el monto del aporte para su
constitución, en el caso de las empresas individuales de responsabilidad
limitada o EIRL. Es la forma más sencilla de establecer un negocio y suelen
ser empresas pequeñas o de carácter familiar.

Empresas societarias o sociedades: constituidas por varias personas. Dentro
de esta clasificación están: la sociedad anónima, la sociedad colectiva,
la sociedad comanditaria, la sociedad de responsabilidad limitada y la
sociedad por acciones simplificada SAS.

Las cooperativas u otras organizaciones de economía social.
8
Según su tamaño
No hay unanimidad entre los economistas a la hora de establecer qué es una
empresa grande o pequeña, puesto que no existe un criterio único para medir el
tamaño de la empresa. Los principales indicadores son: el volumen de ventas, el
capital propio, número de trabajadores, beneficios, etc. El más utilizado suele ser
según el número de trabajadores. Este criterio delimita la magnitud de las empresas
de la forma mostrada a continuación:

Micro empresa: si posee 10 o menos trabajadores.

Pequeña empresa: si tiene un número entre 11 y 49 trabajadores.

Mediana empresa: si tiene un número entre 50 y 250 trabajadores.

Gran empresa: si posee más de 250 trabajadores.
1.2 OBJETIVOS DE LA EMPRESA
La empresa al actuar dentro de un marco social e influir directamente en la vida del
ser humano, necesita un patrón u objetivos deseables que le permita satisfacer las
necesidades del medio en que actúa, fijándose así los objetivos empresariales que
son:
Económicos: tendientes a lograr beneficios monetarios:

Cumplir con los intereses monetarios de los inversionistas al retribuirlos con
dividendos justos sobre la inversión realizada.

Cubrir los pagos a acreedores por intereses sobre préstamos concedidos.

Mantener el capital a valor presente.

Obtener beneficios arriba de los intereses bancarios para repartir utilidades a
inversionistas.

Reinvertir en el crecimiento de la empresa.
Sociales: Aquellos que contribuyen al bienestar de la comunidad:
9

Satisfacer las necesidades de los consumidores con bienes o servicios
de calidad, en las mejores condiciones de venta.

Incrementar el bienestar socioeconómico de una región al consumir materias
primas y servicios; y al crear fuentes de trabajo.

Cubrir, mediante organismos públicos o privados, seguridad social.

Contribuir al sostenimiento de los servicios públicos mediante al pago de cargas
tributarias.

Mejorar y conservar la ecología de la región, evitando la contaminación ambiental.

Producir productos y bienes que no sean nocivos al bienestar de la comunidad.
Técnicos: dirigidos a la optimización de la tecnología.

Utilizar los conocimientos más recientes y las aplicaciones tecnológicas más
modernas en las diversas áreas de la empresa, para contribuir al logro de sus
objetivos.

Propiciar la investigación y mejoramiento de técnicas actuales para la creación de
tecnología nacional.

Investigar las necesidades del mercado para crear productos y servicios
competitivos.
1.3 LAS NORMAS DE INFORMACION FINANCIERA QUE SE
APLICAN A LA ENTIDAD ECONOMICA
La entidad económica es aquella unidad identificable que realiza actividades
económicas, constituida por combinaciones de recursos humanos, materiales y
financieros (conjunto integrado de actividades económicas y recursos), conducidos y
administrados por un único centro de control que toma decisiones encaminadas al
cumplimiento de los fines específicos para los que fue creada; la personalidad de la
entidad económica es independiente de la de sus acciones, propietarios o
patrocinadores.
10
1.3.1 UNIDAD IDENTIFICABLE
Una entidad que persigue fines económicos particulares y que es independiente
de otras entidades es una entidad identificable cuando:

Existe un conjunto de recursos disponibles , con estructura y operación propios,
encaminados al cumplimiento de fines específicos,

Se asocia con un único centro de control que toma decisiones con respecto al logro
de los fines específicos.
La entidad económica no coincide necesariamente con la entidad
jurídica. Esta
última es aquella con personalidad jurídica propia, sujeta de derechos y obligaciones
de conformidad con lo establecido en las leyes, pudiendo ser una persona física o
moral.
Para la emisión de información financiera, la entidad económica debe prevalecer
sobre los componentes individuales, que en su caso, la integran.
El postulado de entidad económica permite delimitar las operaciones que debe
captar el sistema de información contable.
1.3.2 CONJUNTO INTEGRADO DE ACTIVIDADES
ECONÓMICAS Y RECURSOS
Las actividades económicas de la entidad combinadas con sus recursos,
determinan el valor económico de la misma, independientemente del valor individual
de dichos elementos el conjunto integrado puede estar conformado por los activos
tangibles e intangibles , el capital de trabajo , el capital intelectual y la fuerza de
trabajo, el conocimiento del negocio , los contratos que aseguren la obtención de
recurso y la generación de beneficios económicos, y los procesos gerenciales
estratégicos , operacionales y de administración de recursos, entre otros.
1.3.3 ÚNICO CENTRO DE CONTROL
Control es el poder que tiene un órgano centralizado tomador de decisiones para
gobernar las políticas de operación financieras de los recursos y fuentes de una
entidad económica, a fin de obtener un beneficio. La entidad económica puede ser
11
un sujeto jurídicamente independiente o un conjunto de ellos, siempre y cuando
estos se encuentren controlados bajo un único centro de decisiones.
1.3.4 CUMPLIMIENTO DE FINES ESPECÍFICOS
En atención a su finalidad existen dos tipos de entidades económicas:

Entidad lucrativa: cuando su principal propósito es resarcir y retribuir a los
inversionistas su inversión, a través de reembolsos o rendimientos.

Entidad con propósitos no lucrativo: cuando su objetivo es la consecución de los
fines para los cuales fue creada, principalmente de beneficio social, sin que se
busque resarcir económicamente las contribuciones a sus patrocinadores.
Las características de ambos tipos de entidades se explican en las Normas de
Información Financiera A-3.
1.3.5 PERSONALIDAD DE LA ENTIDAD ECONÓMICA
La entidad económica se presume como una unidad identificable con
personalidad independiente de la de sus accionistas, propietarios o patrocinadores,
por lo que solo deben incluirse en la información financiera los activos, pasivos y
capital contable o patrimonio contable de este ente económico independiente.
La entidad persona física se asume con una unidad de negocios independientes de
su propietario, con personalidad y capital contable propios, por lo que solo deben
incluirse en la información financiera, los activos, pasivos y capital contable de toso
los negocios que estén bajo el control de la persona física.
La entidad persona moral tiene personalidad y capital contable o patrimonio contable
propios distintos de los que ostentan las personas que las constituyen y administran.
Por tal razón, debe presentar información financiera en la que solo deben incluirse
los activos, pasivos y el capital contable o patrimonio contable de dicha entidad.
12
1.4 CONCEPTO DE PERSONA FÍSICA
Es un individuo con capacidad para contraer obligaciones y ejercer derechos. La
persona física es el individuo, el ser humano, sin distinción de género, raza o
posición social, el cual desde el momento mismo de su concepción adquiere la
capacidad de goce y por consecuencia tiene derecho a la protección que el Estado
le brinda a través del derecho a todos y cada uno de sus miembros.
1.5 CONCEPTO DE PERSONA MORAL
Se entienden comprendidas entre otras, las sociedades mercantiles, los organismos
descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las
instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles y la asociación en
participación cuando a través de ella se realicen actividades empresariales en
México.
1.5.1 OBLIGACIONES DE LAS PERSONAS MORALES
Según el artículo 86 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta los contribuyentes que
tengan ingresos deberán cumplir con las siguientes obligaciones:

Llevar la contabilidad de conformidad con el Código Fiscal de la Federación, su
reglamento y el reglamento de esta ley, y efectuar los registros en la misma. Cuando
se realicen operaciones en moneda extranjera, estás deberán registrarse al tipo de
cambio aplicable en la fecha en que se concierten.

Expedir comprobantes por las actividades que realicen y conservar una copia de los
mismos a disposición de las autoridades fiscales. El servicio de administración
tributaria podrá liberar del cumplimiento de esta obligación o establecer regalas que
faciliten su aplicación, mediante disposiciones de carácter general.

Expedir constancia en las que asienten el monto de los pagos efectuados que
constituyan ingresos de fuentes de riqueza ubicada en México de acuerdo con lo
previsto por el título V de esta ley o de los pagos efectuados a los establecimientos
en el extranjero de instituciones de crédito del país, en los términos del artículo 51 de
la misma y, en su caso, el impuesto retenido al residente en el extranjero o a las
citadas instituciones de crédito.
13

Presentar a más tardar el día 15 de febrero de cada año, ante las autoridades
fiscales, la información correspondiente de las personas a las que se les hubiera
efectuado retenciones en el año de calendario anterior conforme a lo dispuesto en el
último párrafo del artículo 127 de dicha ley.

Formular un estado de posición financiera y levantar inventario de existencias a la
fecha en que termine el ejercicio, de acuerdo con las disposiciones reglamentarias
respectivas.

Presentar declaración en la que se determine el resultado fiscal del ejercicio o la
utilidad gravable del mismo y el monto del impuesto correspondiente, ante las
oficinas autorizadas, dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que termine
dicho ejercicio. En dicha declaración también se determinaran la utilidad fiscal y el
monto que corresponda a la participación de los trabajadores en las utilidades de la
empresa.

Presentar a más tardar el día 15 de febrero de cada año , ante las autoridades
fiscales y mediante la forma oficial que al efecto aprueben dichas autoridades , la
información siguiente: El saldo insoluto al 31 de diciembre del año anterior, de los
préstamos que le hayan sido otorgados o garantizados por residentes en el
extranjero; y El tipo de financiamiento, nombre del beneficiario efectivo de los
interesas, tipo de moneda, la tasa de interés aplicable y las fechas de exigibilidad del
principal y de los accesorios, de cada una de las operaciones de financiamiento a
que se refiere el inciso anterior.

Presentar a más tardar el 15 de febrero de cada año la información de las
operaciones efectuadas en el año de calendario inmediato anterior con clientes y
proveedores mediante la forma oficial que para tal fin expidan las autoridades
fiscales , para estos efectos los contribuyentes no se encuentran obligados a
proporcionar la información de clientes y proveedores con los que el ejercicio de que
se traten hubiese realizado operaciones
por montos inferiores a $50,000.00
ni
cuando emitan sus comprobantes fiscales digitales a través de la página de internet
del servicio de administración tributaria.

Presentar a más tardar el 15 de febrero de cada la información siguiente:
14
De las personas a las que en el año de calendario inmediato anterior les hubiere
efectuada retención de impuestos sobre la renta así como de los residentes en el
extranjero a los que les haya efectuado pagos de acuerdo con lo previsto en el título
V de esta ley. De las personas a las que le hubieran otorgados donativos en el año
de calendario inmediato anterior.

Las declaraciones a las que se refiere este artículo, así como las mencionadas en el
artículo 143, último párrafo de esta ley, deberán presentar a través de medios
electrónicos en la dirección de correo electrónico que al efecto señale el servicio de
administración tributariamente mediante disposiciones de carácter general.

Llevar un registro de las operaciones que efectúen como títulos de valor emitidos en
serie.

Obtener y conservar la documentación comprobatoria, tratándose de contribuyentes
que celebren operaciones con partes relacionadas residentes en el extranjero, con la
que demuestren que el monto de sus ingresos y deducciones se efectuaron de
acuerdo a los precios o montos de contraprestaciones que hubieran utilizado partes
independientes en operaciones comprobables.

Presentar conjuntamente con la declaración del ejercicio la información de las
operaciones que realiza con partes relacionadas residentes en el extranjero,
efectuados durante el año de calendario inmediato anterior, que se solicite mediante
la forma oficial que al efecto aprueben las autoridades fiscales.

Tratándose de personas morales que hagan los pagos por concepto de dividendos o
utilidades a personas físicas o morales: Efectuar los pagos con cheque nominativo
no negociable del contribuyente expedido a nombre del accionista o a través de
transferencias de fondos reguladas por el banco de México a la cuenta de dicho
accionista. Proporcionar a las personas a las que le efectúen pagos por los
conceptos a que se refiere esta fracción, constancia en la que se señale su monto,
así como si estos provienen de las cuentas establecidas en los artículos 88 y 100 de
esta ley, según se trate, os si se trata de los dividendos o utilidades a que se refiere
el primer párrafo del artículo 11 de la misma. Esta constancia se entregara cuando se
pague el dividendo o utilidad. Presentar, a más tardar el día 15 de febrero de cada
año , ante el servicio de administración tributaria , la información sobre el nombre ,
15
domicilio y registro federal de los contribuyentes , de cada una de las personas a
quienes le efectuaron los pagos a que se refiere esta fracción, así como el monto
pagado en el año de calendario inmediato anterior.

Tratándose de personas morales que celebren operaciones con partes relacionadas,
estas deberán determinar sus ingresos acumulables y sus deducciones autorizadas,
considerando para esas operaciones los precios y montos de contraprestaciones que
hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables.
1.6 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
La ley general de sociedades mercantiles fue creada con la finalidad de proporcionar
una guía que deberían seguir las empresas en relación a su constitución y
funcionamiento. Las sociedades mercantiles inscritas en el registro público de
comercio, tiene personalidad jurídica distinta de la de los socios, salvo en el caso
previsto no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el registro
público de comercio. Las instituciones no inscritas que se hayan exteriorizado como
tales frente a terceros, conste o no de escritura pública, tendrán personalidad
jurídica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el
contrato social respectivo y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las
especiales de esta ley, según la clase de sociedades de que se trate.
La ley general de sociedades reconoce las siguientes especies de sociedades:
Sociedad en nombre colectivo;
Sociedad en comandita simple;
Sociedad de responsabilidad limitada;
Sociedad anónima;
Sociedad civil;
Asociación civil;
Sociedad en comandita por acciones, y
16
Sociedad cooperativa
Cualquiera de estas sociedades podrá constituirse como sociedades de capital
variable salvo la sociedad cooperativa. El tema de investigación está enfocado a la
sociedad anónima bursátil, es por eso que a continuación se hace referencia a la
sociedad anónima.
17
CAPITULO 2
SOCIEDAD ANONIMA
18
CAPITULO 2 SOCIEDAD ANONIMA
Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios
cuya obligación se limita al pago de sus obligaciones. La denominación se formara
libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira
siempre seguida de las palabras “sociedad anónima” o de su abreviatura “S.A.”
(Artículo 87-88 LGSM).
2.1 CARACTERÍSTICAS
Al igual que en la mayoría de las legislaciones en México se reconoce como las
principales características de las sociedades anónimas a las siguientes:

La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros;

La división del capital social en acciones;

La negociabilidad de las acciones;

La estructura orgánica impersonal;

La existencia bajo una denominación particular.
2.2 CONSTITUCIÓN
El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala como
requisitos de constitución de las sociedades anónimas los siguientes:

Que haya dos socios como mínimo ,y que cada uno de ellos suscriba una acción por
lo menos ;

Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que este íntegramente
suscrito;

Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de
cada acción pagadera en numerario, y

Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos al numerario.
19
2.3 PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN
La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las
personas que otorguen la escritura social esta se considera instantánea o
simultánea, y por suscripción pública.
2.3.1 INSTANTÁNEO O SIMULTÁNEO
Los socios con proyectos ya establecidos acuden ante el notario o corredor público a
realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se
integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación
de público.
Las sociedades se constituirán y en la misma forma se harán constar o sus
modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley (artículo 5 de la LGSM).
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

Los nombres nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad ;

El objeto de la sociedad ;

Su razón social y su denominación ;

Su duración;

El importe del capital social

La expresión de los que cada socio aporte en dinero o en otros bienes ;el valor
atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización;

El domicilio de la sociedad;

La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores ;

El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la
firma social;

La manera de hacer la distribución de la utilidades y perdida entre los miembros de la
sociedad;

El importe del fondo de reserva;

Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
20

Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la
elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

La parte exhibida del capital social;

El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social , salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125 de
la LGSM;

La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

La participación de las utilidades concebida a los fundadores;

El nombramiento de uno o varios comisarios; y

Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.
2.3.2 PÚBLICA O SUCESIVA
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción publica, los
fundadores redactaran y depositaran en el registro público de comercio un programa
que deberá contener el proyecto de los estatutos.
Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa y
contendrá:

El nombre , nacionalidad y domicilio del suscriptor;

El número, expresados con letras , de las acciones suscritas ;su naturaleza y valor;

La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos de numerario , la
determinación de estos;

La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse;

La fecha de la suscripción, y

La declaración de que el suscriptor conoce y acepta los proyectos de los estatutos.
21
2.4 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Obligaciones: la única obligación es la de cubrir, al ente social, el monto de su
participación en el plazo convenio. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla
judicialmente, o incluso venderla.

Derechos: los derechos de los socios pueden clasificarse de la siguiente forma.
Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las
sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y
de participar también en la cuota final de liquidación.
Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en
las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su
participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los
socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.
2.5 LA ACCIÓN
Las acciones constituyen en títulos de créditos que representan la participación de
los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad, otorgando, por
ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella , y que son además, títulos
de inversión bursátil, eminentemente especulativos.
2.5.1 VALOR NOMINAL Y VALOR REAL
Las acciones tienen dos valores, el valor nominal que se calcula mediante la
división del capital neto por el número de acciones y el real que se calcula por su
valor de mercado o cotización que se obtiene en relación con la oferta y la demanda
del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales.
22
2.5.2 LA ACCIÓN COMO ELEMENTO ESENCIAL DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterización de la sociedad
anónima ya expusimos que entre ellos, destaca la acción como parte alícuota del
Capital social. La ley de sociedades anónimas, al señalar en su artículos 1 que el
capital esta decidido en acciones, indica que alrededor de este conceptos giran
cuestiones importantes, no solo en su ámbito, sino en el mercado de valores, al que
se refiere la ley de sociedades anónimas de 1989, en su artículos 5 a 12 de aquella
al regular la presentación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Pero
junto a esa faceta importante, hay otras de interés como la incorporación por la
acción de haz de derechos que configuran, junto a la obligación de aportación, la
condición jurídica de socio (accionistas). Finalmente la acción es objeto de tráfico
jurídico ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad,
usufructo, prenda y embargo (este último, novedad en la ley de 1989, frente a la
regulación de la derogada de 1951). Junto a esto su presentación mediante títulos
negociables o a través de anotaciones en cuenta, pone de relieve a su condición de
valor transmisible, con las limitaciones, estatutario que pueden establecerse. son
aspectos de la acción que será objeto de estudio individualizado en este capítulo , en
el que se abordara igualmente la problemática de la adquisición por la sociedad de
sus propias acciones , la llamada a tu cartera.
2.5.3 CONTENIDO DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES
Según el artículo 125 de la ley general de sociedades mercantiles, los títulos de
las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

El nombre , nacionalidad y domicilio del accionista;

La denominación , domicilio y duración de la sociedad;

La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el registro
público de comercio;

El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
23

Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista , o la
indicación de ser liberada;

La serie y numero de la acción o del certificado provisional, con indicación del
número total de acciones que corresponda a la serie;

Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción , y en
su caso , a las limitaciones al derecho de voto;

La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban
suscribirse el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos
administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de
las firmas respectivas en el registro público de comercio en que se haya registrado la
sociedad.
2.6 BONO DEL FUNDADOR
Son títulos de crédito que representan un beneficio especial y temporal para los
socios fundadores que se traduce en la obtención de la participación concedida en
las utilidades anuales que no debían exceder del diez por ciento, ni podrá abarcar un
periodo superior a diez años a partir de la constitución de la sociedad y tal
participación no deberá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un
dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.
Los bonos del fundador no ce computaran en el capital social, ni autorizaran a sus
tenedores para participar en el a la disolución de la sociedad, ni para invertir en su
administración. Solo confiere el derecho de percibir la participación en las utilidades
que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.
Los bonos del fundador deberán contener:

Nombre , nacionalidad y domicilio del fundador ;

La expresión “ bono del fundador” con características visibles;

La denominación, domicilio , duración capital de la sociedad y fechas de constitución

El numero ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos,

La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual
deba ser pagada ;
24

Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que
hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono; y

La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.
2.7 LA ASAMBLEA
La asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad, cuyos acuerdos
deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea se define a
través del voto, y el rumbo de la sociedad.
2.7.1TIPOS DE ASAMBLEA
A continuación distinguiremos los distintos tipos de asamblea:

Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.

Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al año para
deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su
consideración por la administración; además de la designación y la remuneración de
los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe ocupar
(artículo 181).

Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar
en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la
justifique, pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, o
bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad , que no
se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo 182)

Asamblea especial. Son aquellas en las que participan determinados grupos de
accionistas de carácter minoritario. Esta prevista para los casos en donde se requiere
contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaria diferente
ala común, como en el caso
de las acciones de voto limitado o las de trabajo
(artículo 175).

Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente
tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias
como extraordinarias, según el caso.
25

Asamblea totalitaria: es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo
las decisiones que se adoptan validas, siempre que se encuentre representada la
totalidad del capital social (artículo 178).
2.7.2 PROCEDIMIENTOS PARA LA CELEBRACIÓN DE LA
ASAMBLEA
En referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las asambleas,
se debe destacar lo siguiente:

Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el consejo de
administración o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a
solicitud de los socios que representen el 33% del capital social.

Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno de
circulación según lo fijen los estatutos.

Orden del día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso anterior, y
se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de la asamblea.

Celebración de la asamblea: iniciara con la designación de la persona que la
presidirá y comprenderá la composición del quórum o mayoría, se elaborara la lista
de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea,
quien debe ser así procedente declarar legalmente constituida la misma.
2.8 LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser
desempeñado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo
corresponde , como ejecutivo que es, por un lado llevar la dirección de los negocios
sociales; la administración de la propia sociedad, en donde destacan la necesidad de
que se lleve y mantengan un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de
la empresa ; les corresponde , por otro lado , tener la presentación de la sociedad ,
además de que es su responsabilidad hacer que se cumplan los acuerdos de las
asambleas, tomados de conformidad con la ley y los estatutos sociales.
26
2.8.1 ÁMBITOS DE ADMINISTRACIÓN

Administración interna: la función de gestión que se encuentra encomendada a los
administradores requiere de la existencia de facultades de decisión y ejecución de
todos los actos relativos a la consecución del fin social, y que son realizados al
interior
de
la
propia
sociedad
de
manera
permanente
por
los
propios
administradores, quienes se pueden auxiliar de otros órganos gestores y también
directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes.

Administración externa: las funciones de los administradores no se agotan en las
actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al
exterior de ella , para lo cual requieren ser detentadores de facultades de
representación que les permitan actuar a nombre del ente social, obligándolo en
negocios diversos.
2.9 LA GERENCIA
La gerencia en la sociedad anónima, constituye un cargo de carácter secundario
(no como en la sociedad de responsabilidad limitada, donde es el órgano
administrativo), que en apoyo a las funciones de la administración, auxilia a este
órgano en la conducción de los negocios sociales, investidos de facultades de
representación, cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria, o
bien al órgano de administración, y como estos últimos pueden o no ser socios de la
sociedad.
2.10 LA VIGILANCIA
La vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente
social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial (comisario o
consejo), designado por la asamblea que tiene como misión genérica la de
supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente
realiza la administración , y cuenta , además , con facultades y obligaciones
específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la revisión
del informe que anualmente deben presentar la administración a la asambleas
27
general ordinaria , en relación con el cual deben rendir un informe complementario
que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.
La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables
quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
No pueden ser comisarios:

Los que conformen a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;

Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean
accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del
capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en
cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento ; y

Los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de
grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
Son facultades y obligaciones de los comisarios:

Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el articulo 152;
dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la asamblea general de
accionistas;

Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un
estado de situación financiera y un estado de resultados;

Realizar un examen de las operaciones , documentación registros y demás
evidencias comprobatorias , en el grado y extensión que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que las ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona a continuación;

Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe
respecto a la veracidad , suficiencia y racionalidad de la información representada
por el consejo de administración a la propia asamblea de accionistas;

Hacer que se inserte en la orden del día de las sesiones del consejo de
administración y de las asambleas de accionistas los puntos que crean pertinente;
28

Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas , en caso de
omisión de los administradores y en cualquier otro caso en lo que los juzguen
conveniente;

Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración , a
las cuales deberán ser citados;

Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
2.11 DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
La sociedad anónima, bajo la responsabilidad de sus administradores,
presentaran a la asamblea de accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo
menos:

Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así
como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso , sobre los
principales proyectos existentes;

Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios
contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera:

Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha dl cierre del
ejercicio;

Un estado que muestre , debidamente explicados y clasificados los resultados de la
sociedad durante el ejercicio;

Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social ,
acaecidos durante el ejercicio; y

Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministre los estados anteriores.
La falta de presentación oportuna del informe anterior será motivo para que la
asamblea general de accionistas acuerde la remoción del administrador o consejo de
administración o de los comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las
responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.
Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya
aprobado el informe deberá mandarse publicar los estados financieros incluidos en
29
el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el periódico
oficial de la entidad donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades
, en el diario oficial de la federación. Se depositara copia autorizada en el mismo
registro público de comercio.
Como ya se mencionó antes todas las características y requisitos de la S.A a
continuación se comentara la nueva forma de S.A.B. que se encuentra dentro del
sistema financiero mexicano.
2.12 LA BOLSA MEXICANA DE VALORES
La Bolsa Mexicana de Valores (BMV) es una institución privada, constituida
legalmente como sociedad anónima de capital variable, que opera por concesión de
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con apego a la Ley del Mercado de
Valores. Sus accionistas son exclusivamente las casas de bolsa autorizadas, las
cuales poseen una acción cada una. El objeto de la BMV es proporcionar la
infraestructura y los servicios necesarios para la realización eficaz de los procesos de
emisión, colocación e intercambio de valores y títulos inscritos en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios, y otros instrumentos financieros.
Las empresas que requieren recursos (dinero) para financiar su operación o
proyectos de expansión, pueden hacerlo a través del mercado de valores
organizado, mediante la emisión de valores (acciones, obligaciones, papel comercial,
etc.) que son puestos a disposición de los inversionistas (colocados) e
intercambiados (comprados y vendidos) en la BMV, en un mercado de libre
competencia y con igualdad de oportunidades para todos sus participantes.
Para realizar la oferta pública (colocación) de los valores, la empresa acude a una
casa de bolsa que los ofrece (mercado primario) al gran público inversionista en el
ámbito de la Bolsa Mexicana de Valores. De ese modo, los emisores reciben los
recursos correspondientes a los valores que fueron adquiridos por los inversionistas.
La Bolsa Mexicana de Valores tiene un funcionamiento específico y distintos tipos de
operaciones bursátiles, además de ciertos requisitos necesarios para poder ingresar
30
al mercado de valores. Las personas u organizaciones que desean participar en el
mercado de valores buscan una mejor productividad de su dinero esto lo puede
hacer como acreedores o como socios de otras empresa, dependiendo la forma con
que quieran participar en el mercado y la utilidad que quieran dar a su capital.
2.13 PRINCIPALES OPERACIONES BURSATILES
En la Bolsa Mexicana de Valores se realizan diariamente un gran número de
movimientos, ya sea en el mercado de capitales o en el mercado de deuda. El
mercado de capitales se refiere aquel en el que se pueden negociar partes del
capital social de las empresas emisoras. La función principal de este mercado es
ayudar a obtener recursos provenientes del público inversionista, para financiar
actividades de crecimiento o tener mayor participación para futuros proyectos.
El principal instrumento del mercado de capitales son las acciones. Podemos definir
como acciones a los títulos emitidos que representan una parte del capital social de
una empresa la cual otorga a los inversionistas a los derechos de un socio. De
acuerdo con la clasificación hecha por la comisión nacional bancaria y de valores
podemos dividir a las acciones en cuatro tipos:

Al portador: son acciones suscritas nominalmente en las cuales ejerce el
derecho el portador de la misma.

Preferente: son aquellas que gozan de ciertos derechos y prioridades
principalmente en el pago en caso de liquidación, así como el cobro de
dividendos antes de que sean cobrados por otros accionistas.

Comunes u ordinarias: son las acciones que gozan de preferencia, a menos
que haya utilidades y que se realice el pago el pago de dividendos los cuales
son pagados después de haber cumplido con el pago de las preferentes.

Convertibles: son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos en
un tiempo predeterminado.
El otro mercado en el que se realizan operaciones con instrumentos bursátiles es el
mercado de deuda. En este están constituidas todos los valores de la deuda los
cuales son instrumentos que significan un compromiso por parte del emisor, el cual
31
se obliga a compensar el capital acierta fecha de vencimiento. Este mercado por sus
características reúne en si más instrumentos bursátiles que el mercado de capitales.
Estos instrumentos, están clasificados a su vez en diferentes categorías,
dependiendo en la entidad que los emite o de su vencimiento.
Las clasificaciones varían según la institución que las realice, pero en consenso las
divisiones realizadas en base al emisor que puede ser: gobierno, instituciones
crediticias o empresas privadas mexicanas, y el plazo que debe ser: corto, mediano o
largo plazo dependiendo de la duración de los mismos. A continuación se presenta
una tabla comparativa que se ha realizado con las principales características de cada
instrumento, dividida por tipo de emisor y su plazo, con datos obtenidos de la BMV.
INSTRUMENTOS BURSATILES DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES
EMISOR
PLAZO
GOBIERNO
CORTO
CETES
28,91,182,364 DÍAS
MEDIANO
BONDIS
1-2 AÑOS
UDIBONOS
3-5 AÑOS
BONOS BPAS
3 AÑOS
LARGO
PIC- FARAC
5-30 AÑOS
INSTITUCIONES DE CRÉDITO
CORTO
ACEPTACIONES BANCARIAS
7-182 DÍAS
CERTIFICACIÓN DE DEPÓSITO A PLAZO
360DÍAS
PAGO CON RENDIMIENTO LIQUIDABLE AL VENCIMIENTO
7-360 DÍAS
LARGO
CERTIFICACIÓN DE PARTICIPACIÓN INMOBILIARIA
3 AÑOS EN ADELANTE
CERTIFICACIÓN DE PARTICIPACIÓN ORDINARIAS
3 AÑOS EN ADELANTE
EMPRESAS MEXICANAS
CORTO
PAPEL COMERCIAL
1-360 DÍAS
MEDIANO
PAGARE A MEDIANO PLAZO
1-7 AÑOS
LARGO
OBLIGACIONES
3 AÑOS EN ADELANTE
CERTIFICADOS BURSÁTILES
1 AÑO EN ADELANTE
32
La antigua legislación se ha convertido en la nueva ley de mercados de valores
publicada en el 2005, donde podemos encontrar nuevas formas de operación
bursátiles que serán descritas posteriormente para su mayor comprensión.
2.14 NUEVA LEY DE MERCADOS DE VALORES
En este segmento únicamente nos enfocaremos a las modificaciones principales
que la nueva ley de mercado de valores contempla en referencia a las sociedades
anónimas bursátiles, la ventaja de la nueva ley es que actualiza la estructura
corporativa de la sociedad anónima bursátil enfocándose de manera específica en:

La integración del consejo de administración

La administración y la vigilancia de la sociedad

Establecer los derechos y obligaciones del consejo de administración.
La importancia de la nueva Ley del Mercado de Valores radica en la posibilidad de
que un gran número de empresas medianas pueda tener acceso a inversiones, lo
cual, evidentemente, implica una alternativa importante para el desarrollo económico
del país.
Actualmente, el mercado bursátil mexicano es pequeño y con alto potencial de
desarrollo, ya que en el mercado de valores participan alrededor de 140 compañías,
un número muy limitado si lo comparamos con economías similares a la nuestra. La
transparencia hacia los inversionistas es crítica para el funcionamiento y crecimiento
del mercado de valores. Éstos requieren tener acceso a la información de la
organización, que les permita identificar con claridad las ventajas y desventajas de
cada opción, así como conocer las acciones que pueden realizarse en contra de los
administradores.
Es claro que hoy con la introducción y reforzamiento de mejores prácticas de
gobierno corporativo, así como el establecimiento de supervisión de las autoridades y
las sanciones establecidas, se genera un entorno totalmente distinto. Éste se traduce
en seguridad para los inversionistas sobre la transparencia en el manejo de las
operaciones, así como sobre la búsqueda constante de eficiencias y eliminación de
33
riesgos, principalmente ante la interacción constante del consejo y la dirección
general.
Adicionalmente, es evidente que los miembros del consejo de administración deben
entender el alcance de sus responsabilidades y asegurar que cuentan con las
condiciones necesarias para cumplir eficazmente con las mismas.
Una propuesta hecha por parte del sector privado a la comisión nacional bancaria y
de valores tiene la finalidad de volver atractivo, para todas las empresas mexicanas,
el cotizar en bolsa y favorecer la implantación del gobierno corporativo en su
administración, es la creación de dos sociedades nuevas en la ley general de
sociedades mercantiles y la ley del mercado de valores.
El aspecto más relevante de esta nueva ley es la creación de tres figuras:
• Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB). Es la transición para
las empresas que quieren tener acceso al mercado de valores, ya que podrán
listarse en la bolsa, con todos los beneficios que esto implica y contarán con tres
años para converger al régimen de la Sociedad Anónima Bursátil
• Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI). Esta tendrá mayores estándares
de gobierno corporativo a cambio de permitirle ciertas excepciones a la Ley General
de Sociedades Mercantiles, con el fin de tener más posibilidades de atraer a la
inversión .Con base en estas figuras, presentamos un resumen ejecutivo, el cual
contiene algunas de las principales características y regulaciones aplicables a cada
una de estas entidades jurídicas.
34
CAPITULO 3
SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL
35
CAPITULO 3 SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL
Se le llama sociedad anónima bursátil identificada con las siglas S.A.B. a aquellas
compañías que se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, según la
nueva Ley del Mercado de Valores en México que pretende otorgar transparencia
para los inversionistas quienes requieren tener acceso a la información de la
organización, que les permita identificar con claridad las ventajas y desventajas de
cada opción, así como conocer las acciones que pueden realizarse en contra de los
administradores, esta sociedad entro en vigor el 13 de junio del 2008.
Estas sociedades deberán contar con lo siguiente:

Consejo de Administración, con al menos el 25% de consejeros independientes.

Comités de consejeros independientes desempeñarán las funciones de prácticas
societarias y auditoría.
Con respecto a la ley anterior se excluye la figura de Comisario y sus funciones y esa
responsabilidad se transfieren al Consejo, Comités y auditor externo. (Arts. 24, 25 y
26) de la mencionada Ley.
3.1 CREACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL
La sociedad anónima bursátil se refiere a todas aquellas empresas que se
encuentren cotizando en bolsa actualmente. La sociedad anónima extrabursátiles
una estructura nueva que intenta preparar a aquéllas que, sin estarlo se encuentran
a utilizar en un futuro el financiamiento a través de la bolsa mexicana de valores.
De esta forma, las nuevas sociedades además de cumplir con los requerimientos
señalados en la ley general de sociedades mercantiles, deberán en diferentes niveles
a pegarse a la cultura del gobierno corporativo, revelar información a terceros
interesados, unirse al régimen de responsabilidad y respetar los derechos de las
minorías.
La sociedad anónima debe mostrar un grado de apego total a esta, en donde se
definan las funciones del consejo y de los directivos, se formen comités que ayuden
al consejo de administración en la correcta toma de decisiones y desaparezcan la
36
figura del comisario. Mientras que la sociedad anónima extrabursátil se deberá seguir
en un grado menor, volviéndose necesaria la implantación del consejo de
administración la participación en el de al menos un consejero independiente.
3.2 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Se modifican las funciones del consejo de administración y del director general,
de tal forma que el consejo sea un órgano colegiado enfocado en la estrategia,
vigilancia, aprobación de operaciones relevantes o con partes relacionadas a la
sociedad anónima bursátil, y el director general sea el responsable de la operación
cotidiana de los negocios de la sociedad anónima bursátil, situación que ya sucedía
en la práctica, por lo que, estas modificaciones se consideran un acierto de la nueva
ley mexicana de valores.
La administración de dicha sociedad estará a cargo del consejo de administración y
del director general. El consejo de administración podrá integrarse por un máximo de
21 consejeros, de los cuales el 25% deberá ser independiente. Por cada consejero
propietario se podrá designar a un suplente. Los suplentes de los consejeros
independientes deberán tener ese mismo carácter. En el caso de que hubiere
concluido el plazo para el que los consejeros hubieren sido designados, continuara
en sus funciones por 30 días adicionales (en el caso que hubiere elegido un
suplente), pudiendo el consejo designar consejeros provisionales hasta la
celebración de la asamblea de accionistas correspondiente que podrá ratificar o
sustituir a dichos consejeros provisionales. El consejo de administración designara a
un secretario, quien no será miembro del consejo de administración.
El consejo de administración estará asistido, al menos, por el comité de auditoría y
por el comité practicas societarias los cuales están integrados por consejeros
independientes y por al menos tres consejeros , salvo en el caso de las sociedades
anónimas bursátiles que sean controladas por una sola persona o un grupo de
personas que tengan el 50% o más del capital social, en cuyo caso, los comités de
prácticas societarias y de auditoria podrán estar integrados por una mayoría de
consejeros independientes cuando este hecho sea revelado al publico inversionista.
37
3.3 CONSEJEROS INDEPENDIENTES
No se podrá considerar que reúnan los requisitos para ser consejeros
independientes, entre otros, a los directivos relevantes o empleados de la sociedad
anónima bursátil o de la entidad que forme parte del consorcio o grupo de empresas
de la sociedad anónima bursátil, así como los comisarios de dichas sociedades o
personas que tengan influencia considerable o poder de mando papa poder decidir
en la sociedad o en cualquiera de las entidades o grupo empresarial.
La asamblea general de accionistas calificara la independencia de los consejeros,
quienes deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio
profesional, considerando que podrán desempeñar sus funciones libres de conflictos
de interés y sin estar supeditados a intereses patrimoniales, económicos o
personales.
3.4 FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADM INISTRACION
La nueva ley mexicana de valores confiere al consejo de administración las
facultades no delegables de la administración estratégica del negocio así como del
control y la vigilancia de la sociedad anónima bursátil, de las entidades controladas
por ella y de los directivos relevantes. Las siguientes son las principales
responsabilidades del consejo de administración conforme a la nueva ley de mercado
de valores:

Evaluar la actividad del director general y de otros funcionarios relevantes.

Aprobar, con la previa opinión del comité competente: las políticas para el uso
o goce de los activos propiedad de la SAB o de las entidades controladas.
38
3.5 OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
Los miembros del consejo de administración de la SAB deberán cumplir con el deber
de diligencia y lealtad previstas en la nueva ley, es decir actuara de buena fe y en
mejor interés de la sociedad y de las personas que estas controlen.
3.5.1 DEBER DE DILIGENCIA
Como lineamiento del deber de diligencia, la nueva ley de mercado de valores
considera los siguientes:

Estar adecuadamente informados con la finalidad de tomar las mejores
resoluciones en beneficio de la SAB , incluyendo la facultad de solicitar la
información necesaria para la toma de decisiones;

Requerir la presencia de directivos relevantes y otras personas, incluyendo
auditores externos, que puedan contribuir a decisiones adecuadas en una
sesión de consejo; y

Aplazar las sesiones del consejo de administración si consideran que no están
bien informados o cuando el consejo no fuera convocado a dicha sesión.
La nueva ley considera que los consejeros faltan al deber de diligencia, por tanto,
que son susceptibles de responsabilidades, cuando cusen un daño patrimonial
ala SAB, en el caso de que se abstengan de asistir a las sesiones del consejo o
comités o incumplan con sus deberes.
3.5.2 DEBER DE LEALTAD
De igual manera la ley mexicana de valores establece que las obligaciones de
lealtad podrán consistir en lo siguiente:

Conducirse y tomar decisiones sin conflicto de interés o relevar cuando
tengan conflictos de interés;

Mantener la discreción y confidencialidad de trabajo,, obligándose a no dar
a conocer o usar en su propio beneficio de terceros, ninguna información o
documento a los que ten g acceso debido a su cargo como miembro del
consejo de administración.
39
Por los que respecta al deber de lealtad, los consejeros y los secretarios deberán
guardar confidencialidad respecto de la información y asuntos que se ventilen en las
sesiones y que no sean d carácter público. En caso que tengan conflictos de interés
deberán abstenerse, tanto de participar, como de estar presentes en la deliberación y
la votación.
Es importante resaltar que los consejeros serán solidariamente responsables con
quienes le precedieron por las irregularidades que hubieren conocido, si estas no son
comunicadas por escrito al comité de auditoría y auditor externo.
Se consideran que los consejeros incurren en deslealtad frente a la SAB y, por ende;
serán responsables por los daños y perjuicios causados, cuando por virtud de su
cargo obtengan beneficios para si los procuren a favor de terceros. Entre otras
causas, los consejeros incurren en deslealtad cuando, voten en sesiones del consejo
en asuntos en que tengan conflicto de interés; no revelen conflictos de interés,
favorezcan a las sabiendas a un determinado accionista o grupo de accionistas,
violen las políticas y lineamientos de la SAB, hagan uso indebido dela información
relevante, exploten o aprovechen en beneficio propio o de terceros sin la dispensa de
consejo.
3.6 DIRECTOR GENERAL
De conformidad con la nueva ley y basado en las funciones previstas para el
consejo de administración, el director general tendrá responsabilidades específicas
que comprendan las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios
de las SAB y de las sociedades que esta controle, sujetándose en su caso, a las
directrices aprobadas por el consejo de administración.
En términos generales se puede enmarcar como las principales funciones del
director general, las siguientes:

La conducción de los negocios diarios o cotidianos de la SAB,

Responsabilidad de la existencia y mantenimiento de sistema de control
y registro de la contabilidad,
40

Seguimiento y cumplimiento de las resoluciones tomadas en las
asambleas de accionistas y en las sesiones del consejo de
administración; y

La divulgación de información relevante.
La nueva ley establece que el consejo de administración podrá limitar la facultad para
actos de dominio conferida por una SAB al director general. El director también
tendrá el deber de diligencia y lealtad en los mismos términos que se mencionaron
para los consejeros.
3.7 VIGILANCIA Y CONTROL
La sociedad anónima bursátil no está sujeta a la disposición de la ley general de
sociedades mercantiles en relación con el nombramiento de comisarios, debido a
que dichas funciones y obligaciones están expresamente reservadas a su consejo de
administración. Como se mencionó anteriormente, el consejo de administración
estará asistidos por los comités de auditoría y de prácticas societarias para el
cumplimiento de dichas funciones y obligaciones. Es importante resaltar que estos
comités únicamente pueden emitir recomendaciones, por lo que sus resoluciones no
serán obligatorias ni vinculantes para el consejo de administración; en el entendido
que, si las recomendaciones del comité no son seguidas por el consejo, entonces
dicha circunstancia deberá sr divulgada al mercado.
3.8 COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO O PRÁCTICAS
SOCIETARIAS
Las principales funciones del comité de prácticas societarias consisten en revisar
las operaciones con personas relacionadas, así como aquellas otras que se realicen
fuera del curso ordinario de sus operaciones y con las personas controladas por
dichas SAB. En este comité también deberán presentar a la asamblea anual de
accionista un informe que contenga, entre otras cosas, sus observaciones en
relación a las actividades del director general y a las compensaciones pagadas a
este, así como una proyección de los beneficios o desventajas para la SAB derivadas
de las operaciones con personas relacionadas
41
3.9 ESTRUCTURA DEL CODIGO DE MEJORES PRACTICAS
CORPORATIVAS
Para favorecer la compensación de la estructura constitutiva y administrativa que
propone el código de mejores prácticas corporativas de las empresas mexicanas,
continuación se presentara un pequeño organigrama
Estructura administrativa de la empresa
COMITÉ AUDITORIA
ASAMBLEAS DE ACCIONISTA
EVALUACION Y
COMPENSACION
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
COMITÉ FINANZAS Y
PLANEACION
DIRECTOR GENERAL
El Consejo de Administración se encuentra integrado por un numero de 5 a 15
consejeros, donde el 40% de esta cifra debe estar conformada por consejeros
independientes y patrimoniales, y cuando menos el 20% será representado por
consejeros independientes.
42
Un Consejero Independiente es aquel seleccionado de acuerdo a su capacidad,
prestigio y experiencia profesional, y no tiene relación directa con la empresa y
partes relacionadas con la misma. El consejero patrimonial es aquel elegido en base
a su carácter de accionista significativo, puede estar subdividido a su vez en dos
categorías: consejero patrimonial independiente y consejero patrimonial relacionado.
Los comités u órganos intermedios deberán estar integrados por tres a siete
consejeros propietarios y un consejero independiente. Notando que se recomienda
que específicamente el comité de auditoría sea presidido por un consejero
independiente.
La Asamblea de Accionistas, como su nombre lo indica, está formada por accionistas
significativos de la empresa. Entendiéndose como significativos a aquellos cuya
inversión representan un 2% más del capital social de la misma.
Uno de los defectos detectados en el código de mejores prácticas corporativas, es la
escasa aplicación y referencia que hace a las empresas que no cotizan en bolsa.
Yaqué como se mencionó anteriormente, dicho código a pesar de no limitar su
aplicación a entidades que listan sus acciones en bolsa mexicana de valores, fue
creado en un principio enfocándose específicamente en ellas para evitar la fuga de
capital nacional y extranjero.
Se presenta, a continuación, un organigrama que incorpora un nuevo comité cuyas
funciones ayuden a las entidades que no cotizan en bolsa a mejorar su
funcionamiento y gobierno corporativo
43
Estructura administrativa para la Sociedad Anónima Bursátil
COMITÉ AUDITORIA
ASAMBLEAS DE ACCIONISTA
EVALUACION Y COMPENSACION
CONSEJO DE ADMINISTRACION
COMITÉ FINANZAS Y PLANEACION
DIRECTOR GENERAL
COMITÉ DE INFORMACIÓN
DE INTERÉS PUBLICO
,
La creación de este nuevo comité de información de interés público se basara en que
las empresas son el motor del crecimiento y desarrollo económico así como del
progreso social, y como tal, coticen en bolsa o no, tienen la responsabilidad de
44
generar riqueza, empleo , infraestructura, bienestar social. El cumplimiento eficiente
de estas responsabilidades es de interés público y como tal debe existir una
apropiada revelación a aquellas personas que sin compartir con la entidad parte del
capital, comparten el interés del buen funcionamiento de los mismos terceros
interesados.
EL COMITÉ DE INFORMACIÓN DE INTERÉS PÚBLICO: tiene la finalidad de abrir
las puertas a las empresas que no listan en bolsa a sus fuentes de financiamiento, es
decir, proveedores e instituciones bancarias. Al revelar que la empresa se preocupa
por seguir normas transparentes en su administración así como al presentar
información que lo demuestre, se aumentara el grado de confianza por parte de
estas instituciones.
La integración del comité deberá seguir las normas delos comités estipulados en el
código de mejores prácticas corporativas, es decir, estar compuestos por consejeros
patrimoniales y al menos un consejero independiente. Estos miembros tendrán la
obligación de estar informados sobre los requerimientos e intereses que existen en
las instituciones bancarias y proveedores a fin de alcanzarlos y captar el capital que
pueden depositar en la entidad.
Sus operaciones se encaminaran a la recopilación y presentación de información de
interés a las instituciones bancarias y a los proveedores. Así como de vigilar el
cumplimiento de las responsabilidades que tienen las empresas con terceros
interesados, específicamente el medio ambiente y los empleados.
El impacto positivo que percibirán las empresas al contar con la confianza de sus
proveedores de recursos, será mayor liquidez para llevar acabo la realización de
proyectos, mayores posibilidades de crecimiento al contar con dinero para lograrlo,
así como posiblemente, una tasa menor de interés por financiamiento.
45
3.10 REGULACION
Comentarios importantes por los cuales se dio pasó a las Sociedad Anónima
Bursátil ya que los intermediarios financieros no trabajan con ética haciendo en
algunas ocasiones que algunas empresas quebraran o cayeran en riesgo financiero
al hacer un mal manejo de las acciones de las compañías.
Consideramos que para la aplicación de gobierno corporativo así como para
promover operaciones transparentes y evitar acciones fraudulentas, no solo es
necesaria la elaboración de regulaciones, o estructuras, es básico que exista en los
individuos una cultura ética.
La base del problema que viven las empresas en México, mismo que se ha venido
viviendo desde décadas atrás, radica en la falta de la ética como principio moral en
las personas. Erradicar dicho problema es sumamente complicado, ya que una moral
viciada puede encontrar sus inicios desde la infancia misma de los individuos. Se
trata de una cuestión de cultura en la que juega un papel importante la familia y la
educación.
Para complementar el trabajo se mencionan algunos conceptos de ética:

ÉTICA DE KANT---- ÉTICA “KANTIANA”
El filósofo Emmanuel Kant, rechazaba todas las éticas anteriores porque eran
éticas heterónomas, es decir, derivaban las normas y los deberes desde campos
ajenos a la propia dimensión moral y racional de las personas. Éstas partían de la
existencia de un fin último (como la felicidad, el placer, la perfección, Dios, etc.) y a
partir de este fin derivaban los contenidos morales (nos indicaban que normas y
actos eran buenos y qué normas y qué actos eran malos.)
Kant, defendió una ética autónoma. Según ésta, nuestros deberes no se nos pueden
imponer desde un fin real ni ideal, tampoco es posible derivarlos desde los usos o
desde las prácticas cotidianas.
46
De acuerdo con el pensamiento kantiano, los deberes surgen desde nuestra propia
voluntad racional y, en este sentido, afirma que nada puede ser bueno ni malo salvo
una buena o una mala voluntad. Una voluntad es buena, solamente, cuando intenta
cumplir su deber por puro respeto al deber: el deber por el deber.
Por ejemplo, si mentimos, nuestra acción será contra el deber y, por tanto, mala.
Pero supongamos que queremos decir la verdad porque nos conviene, o porque nos
resulta agradable, o porque nuestras creencias religiosas nos lo exigen; entonces
nuestro obrar coincidirá, tal vez, con el deber, pero nuestra acción no será moral
(moralmente buena) cuando intentamos cumplir el deber por el puro respeto al deber,
es decir, en el ejemplo propuesto, cuando decimos la verdad porque debemos decir
la verdad, sin otro tipo de intenciones ni de consideraciones.
Obrar por deber es obrar por principios racionales, es decir, universales (válidos para
todos los seres humanos) y absolutos (que no varían con las circunstancias.)
A este respecto Kant proponía: “Obra de tal manera que la máxima de tu conducta
pueda valer siempre como ley universal”, y “Procede de modo que trates a la
humanidad, tanto en tu persona como en la de los demás, siempre como en un fin en
sí mismo y nunca como un medio”.
Concluyendo Kant se limitó a indicarnos el modo o la forma de nuestras decisiones
morales y, para él, lo único que posee relevancia moral es la intención de la voluntad.
Obrar contra el deber = malo
Buena voluntad Deber Obrar de acuerdo con el deber
Obrar por deber = Bueno
47

LA ÉTICA REVOLUCIONARIA MARXISTA
La ética marxista, más que a desarrollar un código moral de derechos y deberes, ha
tendido a poner de relieve las injusticias económicas y sociales, y a predicar la
actividad revolucionaria para conseguir la igualdad social.
Desde la perspectiva del marxismo, el sistema capitalista divide a los seres humanos
en dos grupos heterogéneos y rivales, a saber: por una parte, los ricos, dueños de
los medios de producción o capitalistas, por otra, los pobres, trabajadores
o proletarios. En esta situación, los capitalistas denominan y explotan a los
proletarios.
Los capitalistas no se limitan a dominar y a explotar a los proletarios, sino que,
además tienden a elaborar una serie de ideales, valores y normas defensoras de sus
situaciones y de sus privilegios. Pero frente a ellos, los proletarios, cobrando
conciencia de su injusta situación, irán desarrollando otros ideales, otros valores y
otras normas favorables a sus intereses.
Surgen dos éticas antagónicas, una ética conservadora y defensora del sistema
capitalista, y otra ética revolucionaria; ésta, rechazando aquel sistema, intentará
establecer la igualdad entre los seres humanos.
Marx cree que, mientras dure la dominación capitalista, el proletariado poseerá la
obligación moral de cobrar conciencia de su situación (conciencia de clase) y de
contribuir a la lucha revolucionaria (lucha de clases.)
Ética conservadora
Ética revolucionaria
Conciencia de clases lucha de clases
48

ÉTICA ARISTOTÉLICA
Para que nuestra vida tenga un buen sentido es esencial que nuestros fines se unan
a un solo fin que valorice a los demás a ese fin Aristóteles lo denomina sumo bien.
La gente lo identifica como la felicidad, incluye comportarse bien y vivir bien.
Aristóteles analiza los géneros de la vida en donde dice el ser humano haber
encontrado la felicidad: el placer, los honores (la vida política), la riqueza.
El placer puede llevar al hombre a depender del objeto de placer, como el alcohol,
drogas, tabaco, etc. los honores, están más en quien los da que en quien los recibe,
estos pueden ser entregados o quitados, mientras que “el verdadero bien debe ser
algo propio y difícil de arrancar del sujeto”. Tampoco es aceptable la riqueza, los
negocios y procedimientos para adquirir la riqueza, destruyen el ocio, tiempo libre
dedicado a la reflexión.
¿En qué consiste la felicidad? Aristóteles comienza con la actividad específica
humana:
Cada parte del cuerpo tiene una función determinada, su excelencia reside en su
capacidad de pensar,
Cada miembro de la sociedad tiene una función determinada por ejemplo,
escultor, albañil.

CONCEPTO PROPIO
Analizando los conceptos anteriores se puede llegar a la conclusión que la ética es
poder realizar con honestidad todos los deberes y obligaciones con el objetivo de
llevar una vida adecuada con todos los principios y valores adquiridos a través del
tiempo, de las vivencias y los conocimientos. Consideremos de gran importancia
implementar en el sistema educativo, público y privado, una cultura que promueva la
ética de los individuos mediante la adhesión de asignaturas, en diferentes niveles de
escolaridad, que desarrollen la importancia de la integridad personal. De estas
49
formas las instituciones educativas tomaran un papel primordial en la información de
estudiantes no solo capacitado en relación no solo a conocimientos y aplicación de
los mismos, sino individuos con valores éticos. En relación al gobierno corporativo
consideramos que cae la responsabilidad sobre las universidades del país el ir
educando poco a poco a los empresarios del futuro. Logrando lo anterior, mediante la
introducción en los planes de estudio de materias que desarrollen dicho tema.
Buscando el fin de hacer del conocimiento público la importancia de aplicación del
gobierno corporativo y la repercusión que tendrá en el desarrollo sustentable y a
largo plazo de las empresas mexicanas.
3.11 ASPECTOS CONTABLES
Asientos de apertura en una sociedad anónima bursátil de capital variable
____1____
Capital emitido
Emisión de capital
(Por la emisión del capital)
____2____
Accionistas
Socio1
Socio2
Socio3
Socio4
Socio5
Capital social
(Por la suscripción del capital social)
50
____3____
Emisión de capital
Capital emitido
(Para cancelar la parte que suscribieron)
____4____
Banco
Accionistas
(Por la exhibición en efectivo socio 1)
____5____
Banco
Accionistas
(Por la exhibición del mínimo legal socio 2)
____6____
Terreno
Edificio
Accionistas
(Por la exhibición en especie del socio 3)
51
____6ª____
Acciones en depósito
Depósito de acciones
(Por la exhibición en especie del socio 3)
____7____
Banco
Accionistas
(Por la exhibición de 50% del socio 4)
____8____
Exhibiciones decretadas
Accionistas
Socio4
Socio 5
(Por el decreto de exhibir el capital pendiente)
____9____
Banco
Exhibiciones decretadas
(Por el pago de la exhibición del socio 4)
52
____10____
Acciones desertas
Exhibiciones decretadas
Acreedores
Socio2
(Por la devolución de las acciones del socio 2 por no poder pagar)
____11____
Acreedores
Socio 2
Banco
(Por el pago por ponerla a la venta las acciones devueltas del socio 2)
____12____
Banco
Acciones desertas
(Por la compra de las acciones devueltas socio 5)
____13____
Acreedores
Socio2
Bancos
(Prima de castigo por la devolución del dinero que había dado socio2 menos un 20%
como prima de castigo sobre su capital exhibido)
53
3.12 EMPRESAS QUE COTIZAN EN LA BOLSA
Las Sociedades Anónimas Bursátil no lo son desde su constitución. Al principio
son Sociedad Anónima o Sociedad Anónima de Capital Variable y una vez que se
enlistan para cotizar en la bolsa mexicana de valores, entonces es que cambian a
Sociedad Anónima Bursátil o Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
Pero es hasta que empiezan a cotizar en bolsa, antes no y menos aún al momento
de crearse la sociedad. A continuación se mencionan algunas empresas que cotizan
en la bolsa mexicana de valores:
Accel, S.A.B. De C.V.
Alfa Alf, S.A.B. De C.V.
Alsea Alsea, S.A.B. De C.V.
Amx America Movil, S.A.B. De C.V.
Ara Consorcio Ara, S.A.B. De C.V.
Arca Embotelladoras Arca, S.A.B. De C.V.
Asur Grupo Aeroportuario Del Sureste, S.A.B. De C.V.
Autlan Compañia Minera Autlan, S.A.B. De C. V.
Axtel, S.A.B. De C.V.
Bachoco Industrias Bachoco, S.A.B. De C.V.
Bevides Farmacias Benavides, S.A.B. De C.V.
Bimbo Grupo Bimbo, S.A.B. De C.V.
Bolsa Bolsa Mexicana De Valores, S.A.B. De C.V.
Cemex, S.A.B. De C.V.
Ceramic Internacional De Ceramica, S.A.B. De C.V.
Cicsa Carso Infraestructura Y Construcción, S.A.B. De C.V.
Cidmega Grupe, S.A.B. De C.V.
Cie Corporacion Interamericana De Entretenimiento, S.A.B. De C.V.
Cmoctez Corporacion Moctezuma, S.A.B. De C.V.
Cmr, S.A.B. De C.V.
Codusa Corporacion Durango, S.A.B. De C.V.
54
Collado G Collado, S.A.B. De C.V.
Comerci Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. De C.V.
Contal Grupo Continental, S.A.B.
Conver Convertidora Industrial, S.A.B. De C.V.
Cydsasa Cydsa, S.A.B. De C.V.
Dine Dine, S.A.B. De C.V.
Edoardo Edoardos Martin, S.A.B. De C.V.
Femsa Fomento Económico Mexicano, S.A.B. De C.V.
Finamex Casa De Bolsa Finamex, S.A.B. De C.V.
Findep Financiera Independencia, S.A.B. De C.V. Sofom, E.N.R.
Fragua Corporativo Fragua, S.A.B. De C.V.
Gap Grupo Aeroportuario Del Pacifico, S.A.B. De C.V.
Gbm Corporativo Gbm, S.A.B. De C. V.
Gcarso Grupo Carso, S.A.B. De C.V.
Gcc Grupo Cementos De Chihuahua, S.A.B. De C.V.
Genseg General De Seguros, S.A.B.
Geo Corporacion Geo, S.A.B. De C.V.
Geupec Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. De C.V.
Gfamsa Grupo Famsa, S.A.B. De C.V.
Gfinbur Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. De C.V.
Gfmulti Grupo Financiero Multiva S.A.B.
Gfnorte Grupo Financiero Banorte, S.A.B De C.V.
Gigante Grupo Gigante, S.A.B. De C.V.
Gissa Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. De C.V.
Gmacma Grupo Mac Ma, S.A.B. De C.V.
Gmarti Grupo Marti, S.A.B.
Gmd Grupo Mexicano De Desarrollo, S.A.B.
Gmdr Gmd Resorts, S.A.B.
Gmexico Grupo México, S.A.B. De C.V.
Gmodelo Grupo Modelo, S.A.B. De C.V.
Gmodern Grupo La Moderna, S.A.B. De C.V.
55
Gnp Grupo Nacional Provincial, S.A.B.
Gph Grupo Palacio De Hierro, S.A.B. De C.V.
Gprofut Grupo Profuturo, S.A.B. De C.V.
Gruma Gruma, S.A.B. De C.V.
Herdez Grupo Herdez, S.A.B. De C.V.
Hilasal Hilasal Mexicana S.A.B. De C.V.
Hogar Consorcio Hogar, S.A.B. De C.V.
Homex Desarrolladora Homex, S.A.B. De C.V.
Ica Empresas Ica, S.A.B. De C.V.
Ich Industrias Ch, S.A.B. De C.V.
Ideal Impulsora Del Desarrollo Y El Empleo En America Latina, S.A.B. De C.V.
Invex Invex Controladora, S.A.B. De C.V.
Ixegf Ixe Grupo Financiero, S.A.B. De C.V.
Kimber Kimberly - Clark De Mexico S.A.B. De C.V.
Kof Coca-Cola Femsa, S.A.B. De C.V.
Kuo Grupo Kuo, S.A.B. De C.V.
Lab Genomma Lab Internacional, S.A.B. De C.V.
Lamosa Grupo Lamosa, S.A.B. De C.V.
Liverpool El Puerto De Liverpool, S.A.B. De C.V.
Maseca Grupo Industrial Maseca, S.A.B. De C.V.
Maxcom Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. De C.V.
Medica Medica Sur, S.A.B. De C.V.
Mega Megacable Holdings, S.A.B. De C.V.
Mexchem Mexichem, S.A.B. De C.V.
Minsa Grupo Minsa, S.A.B. De C.V.
Oma Grupo Aeroportuario Del Centro Norte, S.A.B. De C.V.
Pasa Promotora Ambiental, S.A.B. De C.V.
Pe&Oles Industrias Peñoles, S. A.B. De C. V.
Pinfra Promotora Y Operadora De Infraestructura, S.A.B. De C.V.
Pochtec Grupo Pochteca, S.A.B. De C.V.
Posadas Grupo Posadas, S.A.B. De C.V.
56
Rcentro Grupo Radio Centro, S.A.B. De C.V.
Sab Grupo Casa Saba, S.A.B. De C.V.
Sanluis Sanluis Corporacion, S.A.B. De C. V.
Sanmex Grupo Financiero Santander, S.A.B. De C.V.
Sare Sare Holding, S.A.B. De C.V.
Simec Grupo Simec, S.A.B. De C.V.
Soriana Organizacion Soriana, S.A.B. De C.V.
Tekchem Tekchem, S.A.B. De C.V.
Telecom Carso Global Telecom, S.A.B. De C.V.
Telint Telmex Internacional, S.A.B. De C.V.
Telmex Telefonos De Mexico, S.A.B. De C.V.
Urbi Urbi Desarrollos Urbanos, S.A.B. De C.V.
Vasconi Grupo Vasconia S.A.B.
Vitro Vitro, S.A.B. De C.V.
Walmex Wal - Mart De Mexico, S.A.B. De C.V.
3.13 ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA
BURSATIL
A continuación se presenta un ejemplo de acta constitutiva de una sociedad anónima
bursátil:
57
ORTIZ
ORTIZ
ORTIZ
58
59
ORTIZ
ORTIZ
ORTIZ
ORTIZ
ORTIZ
60
61
62
63
64
ORTIZ
65
ORTIZ
66
CONCLUSIÓN
En base a la información recabada respecto a las sociedades anónimas que
existen
bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita solo al pago de sus obligaciones.
Se realizó una propuesta hecha por parte del sector privado a la comisión nacional
bancaria y de valores con la finalidad de volver atractivo, para todas las empresas
mexicanas, el cotizar en bolsa y favorecer la implantación del gobierno corporativo en
su administración, esta es la creación de dos sociedades nuevas en la ley general
de sociedades mercantiles y la ley del mercado de valores.
El primer paso para lograr la creación de una sociedad anónima bursátil, es la
constitución de una sociedad anónima o sociedad anónima de capital variable, es por
eso que primero son sociedad anónima y una vez que se enlistan para cotizar en la
bolsa mexicana de valores, entonces es cuando cambian a Sociedad Anónima
Bursátil o Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
Estas
pretenden otorgar transparencia para los inversionistas quienes requieren
tener acceso a la información de la organización, que les permita identificar con
claridad las ventajas y desventajas de cada opción, así como conocer las acciones
que
pueden
realizarse
en
contra
de
los
administradores.
De esta forma, las nuevas sociedades además de cumplir con los requerimientos
señalados en la ley general de sociedades mercantiles, deberán en diferentes niveles
a pegarse a la cultura del gobierno corporativo, revelar información a terceros
interesados, unirse al régimen de responsabilidad y respetar los derechos de las
minorías.
67
La sociedad anónima bursátil debe mostrar un grado de apego total a esta, en donde
se definan las funciones del consejo y de los directivos, se formen comités que
ayuden al consejo de administración en la correcta toma de decisiones y
desaparezcan la figura del comisario.
Se modifican las funciones del consejo de administración y del director general, de
tal forma que el consejo sea un órgano colegiado enfocado en la estrategia,
vigilancia, aprobación de operaciones relevantes o con partes relacionadas a la
sociedad anónima bursátil, y el director general sea el responsable de la operación
cotidiana de los negocios de la sociedad anónima bursátil, situación que ya sucedía
en la práctica, por lo que, estas modificaciones se consideran un acierto de la nueva
ley mexicana de valores.
68
BIBLIOGRAFIA
Páginas de internet:
es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_anónima_bursátil
Resumen Ejecutivo sobre la Nueva Ley del Mercado de Valores
ols.uas.mx/cegc/Doctos/Whitepaper_LeyValores.pdf
www.buenastareas.com › Negocios
www.kapitalprivado.com/.../sociedades-anonimas-promotoras-de-inv...
Libros:
Manuel García Rendón, 1999. Sociedades mercantiles, editorial Oxford.
Ley general de sociedades mercantiles ,1992 .editorial ALF, S.A. de C.V., IMCP 2°
Edición.
Normas de información financiera (NIF), IMCP Anfeca 2006.
Fisco agenda 2011, IMCP, Ediciones Fiscales Isef, S.A
69
GLOSARIO
ACEPTACIONES BANCARIAS: Son letras de cambio emitidas por empresas a su
propia orden, aceptadas por instituciones de Banca Múltiple con base en créditos que
estas Instituciones conceden a dichas empresas.
CETES: Cete o CETE es el acrónimo de Certificados de Tesorería de la Federación.
Se trata de títulos de deuda gubernamental denominados en moneda nacional.
EMISOR: Emisor es uno de los conceptos de la comunicación, de la teoría de la
comunicación y del proceso de información. Técnicamente, el emisor es aquel objeto
que codifica el mensaje y lo transmite por medio de un canal o medio hasta un
receptor, perceptor y/u observador. En sentido más estricto, el emisor es aquella
fuente que genera mensajes de interés o que reproduce una base de datos de la
manera más fiel posible sea en el espacio o en tiempo. La fuente puede ser el mismo
actor de los eventos o sus testigos. Una agencia que se encarga de reunir noticias
puede ser llamada fuente, así como cualquier base de datos que sea considerada
fiable y creíble.
TESOBONOS: Los tesobonos son títulos de crédito negociables denominados en
moneda extranjera y pagadera en moneda nacional, emitidos por el Banco de México
y a cargo del Gobierno Federal.
UDIBONOS: los bonos de desarrollo en udis, son títulos de deuda del gobierno
federal, cuya característica es la de proteger a sus tenedores contra el incremento de
la inflación, mantener constantemente el valor real de su inversión.
70