SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE S.EN.C

SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE
S.EN.C
Información importante
Es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones
Edisson Daniel pescador-Fernando RestrepoRichard Andres gañan-Ricardo Antonio CardonaSergio David Arango.
24/04/2013
Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones (art. 51, LGSM).
De la definición contenida en el artículo 51 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, antes transcrito, derivamos tres elementos, a saber: el de sociedad; el de
razón social y el de responsabilidad desigual de los socios. El concepto de sociedad
en la Sociedad en Comandita Simple lleva implícitas las mismas ideas expuestas en la
sociedad en nombre colectivo; sin embargo, conviene mencionar que es generalmente
aceptado que las sociedades de capitales, pueden ser socios de la Sociedad en
Comandita Simple, en calidad de comanditarios.
Son aplicables a la Sociedad en Comandita Simple los mismos principios que rigen a
la razón social de la sociedad colectiva, con las siguientes variantes [1]:
· La razón social se forma únicamente con los nombres de los socios comanditados
(art. 53, LGSM).
El comanditario que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razón
social quedará sujeto a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los
comanditados (art. 52, LGSM).
A la razón social se agregarán siempre las palabras sociedad en comandita simple o
su abreviatura S. en C. (art. 52, LGSM).
Cuando se omita la expresión sociedad en comandita o su abreviatura, los socios
comanditarios quedarán sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir,
serán responsables subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
(art. 53, LGSM).
De la propia definición legal se infiere que los socios tienen una responsabilidad
desigual: los comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
deudas sociales, en tanto que los comanditarios solo responden por el pago de sus
aportaciones. Y precisamente por esta coexistencia de responsabilidad desigual de los
socios por lo que algunos tratadistas consideran a la Sociedad en Comandita Simple
una sociedad mixta; esto es, una sociedad de personas, para los comanditados, y una
sociedad de capitales para los comanditarios.
8.2 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Derechos. Los socios comanditados y comanditarios gozan de los mismos derechos
patrimoniales y de consecución que los socios de la sociedad en nombre colectivo,
incluido el derecho de separación, excepto en lo que
Corresponde al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la Sociedad en
Comandita Simple, recae exclusivamente en los socios comanditados y por excepción
en los socios comanditarios.
Obligaciones. Tanto los socios comanditados como los comanditarios tienen las
mismas obligaciones de aportación, de lealtad, de subordinación a la voluntad de las
mayorías y de soportar las pérdidas que pesan sobre los socios de la sociedad en
nombre colectivo.
Sociedad en comandita
La sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por
la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas
sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no
participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido
con la comandita.
Tipos
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias
por acciones:

Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas
anuales ni a depositarias en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la
fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades
españolas o extranjeras.

En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o mas entes
comanditados que su obligación es responder al socio por ejemplo un socio que
tiene mas de 200 mil pesos y uno 150 mil pesos le tiene que dar 25 mil pesos
. Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y
depositarias en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo
257 de la Ley de Sociedades de Capital, aplicándose les las mismas normas que a las
sociedades anónimas, con especialidades. Las sociedades comanditarias por acciones
están consideradas sociedades de capital.1
La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que
deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos
datos que en en la situación de las sociedades colectivas.
Escritura
En la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:

El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razón social.

El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la
compañía y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con
expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse
su valoración.

La duración de la sociedad.

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos
particulares.

Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

Números de socios que componen
sol top
Socios
La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está
limitada a la aportación efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor
que aquélla.
Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la
sociedad; en caso de incumplimiento responderán de igual forma que los socios
colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas de éstos.
Derechos de los socios

No pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código de
Comercio) sólo los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule
otro régimen de gestión.

No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150
del Código de Comercio).

Participar en los beneficios.
Fiscalidad
Las sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no
pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del
Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de
Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto
sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25
por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.
Ventajas e Inconvenientes
Como ventajas se pueden señalar:

La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la
posibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria
simple.

Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en
la gestión de la empresa.

Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
Como inconvenientes se pueden señalar:

La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.000 euros (sólo las
sociedades comanditarias por acciones).

Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades
anónimas.

Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.
Normativa
Su régimen jurídico está contenido en el RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (para las sociedades
comanditarias por acciones) y en el Reglamento del Registro Mercantil (para las
sociedades comanditarias simples).
En el Derecho argentino, se halla normanda por la Ley de Sociedades Comerciales
19.550.
l. CONCEPTO
"Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razón social y Capital Social
representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o más socios
comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria,
solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios, que responden hasta el
monto de su aportación".
2. ANÁLISIS
1.- Sociedad, en virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, es decir,
cuando menos deben existir un socio comanditado y un socio comanditario.
2.- Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales, por
el Artículo lo. De la Ley General de Sociedades Mercantiles; asimismo, como
consecuencia de la Personalidad Jurídica asume la calidad de Comerciante.
3.- Personalista, en virtud de que el principal elemento del contrato social lo
constituye el Personal (honradez, prestigio, calidad individual, etc.)
4.- Razón Social, e1 nombre de esta especie de Sociedad estará formado con el
nombre personal de:
a) Todos los socios Comanditados;
b) De alguno o algunos de los socios Comanditados más las palabras y Cía.
Si algún socio Comanditario hace o permite que su nombre figure en la Razón Social,
por ese hecho se considerará jurídicamente como socio Comanditado.
Además, la Razón Social, deberá agregarse las palabras Sociedad en Comandita
Simple, o bien, sus abreviaturas S. en C.S.
5.- Capital Social, representado por la suma de aportaciones que en dinero o especie,
efectúen los socios.
6.- Partes Sociales Normativas, o porciones en que se ha dividido el importe del
capital social.
7.- Socios Comanditados, personas que suscriben las partes sociales y que además,
responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e
ilimitada, tal como los socios Colectivos en la Sociedad en nombre colectivo.
8.- Socios Comanditarios, personas que suscriben las partes sociales y que además,
responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, es decir,
responden limitadamente.
3. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad en
Comandita Simple, son los siguientes:



Órgano Supremo
Órgano Representativo
Órgano de Control
Órgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremo
puede señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél.
Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en
Nombre Colectivo.
Órgano
Representativo: Lo
constituye
el Consejo
de Administración. La
administración de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde:
a)A todos los Socios Comanditados;
b) A uno o más Socios Comanditados;
c)A persona extraña; Generalmente Licenciado en Administración de Empresas.
Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administración, de acuerdo con la
Ley, la cuál se basa en el siguiente principio:
"A menor responsabilidad, corresponde menor intervención en la vida de la
sociedad".
Es aplicable lo enunciado en este órgano, en la Sociedad en Nombre Colectivo.
Órgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de Vigilancia
o Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer:
a)En todos los Socios Comanditados
Socios Comanditarios.
no
administradores y
todos
los
b)En uno o más Socios Comanditados no administradores y uno o más Socios
Comanditarios.
c)En una o más personas extrañas, generalmente un contador público.
Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo.
Tipos de libros que se utiliza en la sociedad en comandita simple y estos son:
Libros sociales
1. Libros de Actas de Asamblea de Socios
2. Libros de Actas del Consejo de Administración
3. Libros de Actas del Consejo de Vigilancia
Libros contables
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Libro Diario General
Libro Mayor General
Libro de Inventarios y Balances
Libro Registro de Utilidades
Libro Registro de Operaciones en Moneda Extranjera
Libro Diario Especial de Ventas
La contabilidad
Con relación a la contabilidad y la documentación, el artículo 28 del código fiscal de
la federación dice:
Contabilidad y documentación
Art. 28. Las personas que de acuerdo con la disposición fiscal estén obligados a llevar
contabilidad, deberán observar las siguientes reglas:
Sistemas y registros contables
I. Levaran los sistemas y los registros contables que señale el reglamento de este
Código, los que deberán reunir los requisitos que establezca dicho reglamento.
RCFF 26 al 29-K
Plazo para los asientos contables analíticos
II. Los asientos en la contabilidad serán analíticos y deberán efectuarse dentro de los
dos meses siguientes, a la fecha en que se realice las actividades respectivas.
CFF 12; RCFF 30 al 35; LISR 82-II, 86-I, 101-I, 133-II, 134-I, 139-IV, 145-II
Domicilio en que se debe llevar la contabilidad
III. Llevaran la contabilidad en su domicilio. Dicha contabilidad podrá llevarse en
lugar distinto, cuando se cumplan los requisitos que señale el reglamento de este
código.
(A)
IV.
Llevaran
un
control
de
sus
inventarios
mercancías, materia primas, productos en proceso y productos terminados, según se
trate, el cual consistirá en un registro que permita identificar por unidades, por
productos, por conceptos y por fecha, los aumentos y disminuciones de dichos
inventarios, así como las existencias al inicio y al final de cada ejercicio, de tales
inventarios. Dentro del concepto se debe indicar si retrata de devoluciones,
enajenaciones, donaciones, destrucciones, entre otros.
Secuestro de la contabilidad por las autoridades Fiscales.
Cuando las autoridades fiscales en ejercicio de sus facultades de comprobación
mantengan en su poder, la contabilidad de la persona por un plazo mayor de un mes,
ésta deberá continuar llevando su contabilidad, cumpliendo con los requisitos que
establezca el reglamento de este código.
CFF 10,29, 30, 45, 55-II-III; RCFF 34
Concepto que integran la contabilidad
Quedan incluidos en la contabilidad los riesgos y las cuentas especiales a que
obliguen las disposiciones fiscales, los que lleven los contribuyentes aun cuando no
sean obligatorios así como los libros y registros sociales a que obliguen otras leyes.
CFF 55-V, 83, 84; CC 33 al 50; LGSM 128
Referencia del código a la contabilidad
En los casos que las demás disposiciones de este código, hagan referencia a la
contabilidad, se entenderá que la misma se integra por las mismas disposiciones de
este código, haga referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integra
por los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I de este articulo
(Art. 28), por los registros, cuentas especiales, libros y registros sociales señalados en
el párrafo precedente, por las maquinas registradoras de comprobación fiscal y sus
registros, así como por la documentación comprobatoria de los asientos respectivos y
los comprobantes de haber cumplido con las disposiciones fiscales.
Así mismo, los artículos 26, 27, 28, 29 del reglamento del código fiscal de la
federación, establece, con relación a la contabilidad, en libros de contabilidad, y
registros contables, lo siguiente:
Requisitos mínimos
Art. 26. Los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I del articulo 28
del código, deberá llevarse por los contribuyentes, mediante los
instrumentos, recursos y sistemas de registro y procedimiento que mejor convenga a
las características particulares de su actividad, pero en todo caso, deberán satisfacer
como mínimo los requisitos que permitan:
Identificación de Operaciones
I. Identificar cada operación, acto o actividad y sus características, relacionándolas
con la documentación comprobatoria, de tal forma que aquellos, puedan identificarse
con las distintas contribuciones y tasas, incluyendo las actividades liberadas por pago
por la Ley.
Identificación de Inversiones
II. Identificar las inversiones realizadas relacionándolas con la documentación
comprobatoria, de tal forma que pueda precisarse la fecha de adquisición del bien o
de efectuada la inversión, su descripción, el monto original de la inversión y el
importe de la deducción anual.
Relación con saldos
III. Relacionar cada operación, acto o actividad con los saldos, que den como
resultado las cifras finales de las cuentas.
Estado de Posición Financiera
IV. Formular los estados de posición financiera.
V. Relacionar los estados de posición financiera con las cuentas de cada operación.
Control Interno
VI. Asegurar el registro total de operaciones, actos o actividades y garantizar que se
asienten correctamente, mediante los sistemas de control y verificación internos
necesarios.
Contribuciones
VII. Identificar las contribuciones que se deben cancelar o devolver, en virtud de las
devoluciones que se reciban y descuentos o bonificaciones que sé otorgen conforme a
las disposiciones fiscales.
Estímulos Fiscales
VIII. Comprobar el cumplimiento de los requisitos relativos al otorgamiento de
estímulos fiscales.
Otros Registros Fiscales
Lo dispuesto en este articulo, es sin perjuicio a los contribuyentes que lleven además,
los registros a que les obligen las disposiciones fiscales y utilicen en su caso las
maquinas registradoras de comprobación fiscal, a que hace mención el ultimo párrafo
del articulo 28 del Código Fiscal.
Sistemas de Registro
Art. 27. Los contribuyentes, para cumplir con lo dispuesto en el articulo interior,
podrán usar indistintamente los sistemas de registro manual, mecanizado o
electrónico, siempre que se cumpla con los requisitos que para cada caso se
establezca en este reglamento.
Combinación de sistemas
Los contribuyentes podrán llevar su contabilidad, combinando los sistemas de
registro a que se refiera este articulo.
Libro Diario y Mayor
Cuando se adopte el sistema de manual o mecánico, el contribuyente deberá llevar
cuando menos, el libro diario y el mayor, tratándose de registro electrónico llevara
por lo menos el libro mayor.
Otros Libros
Este articulo no libera a los contribuyentes, de la obligación de llevar los libros que
establezcan las leyes u otros reglamentos.
Registro Manual
Art. 28. Los contribuyentes que adopten el sistema de registro manual, deberán
llevarse sus libros diario y mayor y los que estén obligados a llevar por otras
disposiciones fiscales, debidamente encuadernados, empastados y foliados.
Registro Mecanico o Electronico
Cuando el contribuyente adopte los registro mecánico y electrónico, las fojas que se
destinen a formar los libros diario y/o podrán encuadernarse, empastarse y foliarse
consecutivamente; dicha encuadernación podrá hacerse dentro de los tres meses
siguientes al cierre del ejercicio, debiendo contener dichos libros el nombre,
domicilio fiscal y clave de Registro Federal de Contribuyentes. Los contribuyentes
podrán optar por grabar dichainformación en discos ópticos o en cualquier otro medio
que autorice la Secretaría mediante reglas de carácter general.
Registros en Libro Diario
Art. 29. En el libro diario, el contribuyente deberá anotar en forma descriptiva, todas
sus operaciones, actos o actividades siguiendo el orden cronológico en que estos se
efectúen, indicando el movimiento de cargo o crédito, que a cada una corresponda.
Registro en Libro Mayor
En el libro mayor deberán anotarse los nombres de las cuentas de contabilidad, su
saldo al final del periodo de registro inmediato anterior, el total del movimiento de
cargo o crédito a cada cuenta, en el periodo y su saldo final.
Libro de diario y mayor Optativos
Podrán llevar libros diarios y mayores, particulares, por establecimiento o
dependencias, tipo de actividad o cualquier otra clasificación, pero en todos los casos
deberá existir el libro diario y el mayor general, en que se concentren todas las
operaciones del contribuyente.
CAPITULO III
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artículo 51. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Artículo 52. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados,
seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ella no figuren
los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras Sociedad en
Comandita o su abreviatura S. en C.
Artículo 53. Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad,
que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a
la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los
comanditarios cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura.
Artículo 54. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las
autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos
del contrato social, no se reputarán actos de administración.
Artículo 55. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los
terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en
contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable
solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado
parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.
Artículo 56. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se
hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad
hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de
comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el
término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere
efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su
mandato.
Artículo 57. Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del
41 al 44 y del 46 al 50.
Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios
comanditados.
ACTA CONSTITUTIVA
Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar sus
modificaciones.
La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:
1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
2. El objetivo de la sociedad;
3. Su razón social o su denominación;
4. La duración;
5. El importe del capital social;
6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración. Cuando el
capital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo que se exprese;
7. El domicilio de la sociedad;
8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades
de los administradores.
9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
11. El importe del fondo de reserva;
12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y;
13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la
elección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.
Ejemplo:
Sánchez Pérez y Cía., S. en C.S. de C.v., se constituye con los siguientes datos:
l.Capital solicitado $ 1'000,000.00
2. Capital autorizado $ 1'000,000.00
3. Capital emitido $ 1'000,000.00
4. Capital suscrito por socios Comanditados $ 200,000.00
5. Capital suscrito por socios Comanditarios $ 550,000.00
6. Los socios Comanditados exhiben en Maquinaria. $200,000.00
7.Los socios Comanditarios exhiben en efectivo el 50%
del capital suscrito $ 275,000.00
8. Se pagan honorarios del notario público por $ 30,000.00
9. Se Decreta en asamblea, que los socios Comanditarios
exhiban la cantidad de $ 200,000.00
10. Los socios Comanditarios exhiben únicamente la
cantidad de $ 150,000.00
Se Pide:
Registrar las operaciones en esquemas de Mayor y presentar los saldos de las cuentas
en el estado financiero Balance
Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior
La cuenta Exhibiciones Decretadas, es una cuenta del Activo Circulante. El Saldo
deudor de esta cuenta, no representa: "El Importe de las Exhibiciones de Capital
Decretadas en Asamblea y aún no Pagadas por los Socios". Se presenta en el Balance
General, dentro de las Cuentas por Cobrar.
Sánchez Pérez y Cía.,, S. En C.S. de C.V.
Balance General
Al 31 de Marzo de 2000
Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior
ASIENTOS DE APERTURA DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
DE CAPITAL FIJO
Ejemplo:
Raúl Rojas y Cía.., S. En C.S., se constituye con los siguientes datos:
1.Capital Social Comanditado $ 100,000.00
2.Capital Social Comanditario $ 400,000.00
3.Los Socios Comanditarios exhiben en
efectivo la cantidad de $ 50,000.00
4.Los Socios Comanditarios exhiben en
efectivo la cantidad de $ 200,000.00
5.Se decreta una exhibición en Asamblea
como sigue:
Socios Comanditados $ 25,000.00
Socios Comanditarios $ 100,000.00 $ 125,000.00
6.Los Socios Comanditados exhiben $20,000.00
7.Los Socios Comanditarios exhiben $ 80,000.00
8.Con los datos anteriores formular los
registros en esquemas de mayor, considerando
de Gastos de Constitución, la cantidad de $ 10,000.00
Socios Comanditados Socios Comanditarios
Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior
CAPITULO III - De la sociedad en comandita simple
Artículo 51.Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de
uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Artículo 52.La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de
las palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de
todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o
su abreviatura "S. en C".
Artículo 53.Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga
figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la
responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los
comanditarios cuando se omita la expresión "Sociedad en Comandita" o su
abreviatura.
Artículo 54.El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni
aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la
vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social,
no se reputarán actos de administración.
Artículo 55.-
El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por
todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo
dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con
los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha
administrado los negocios de la sociedad.
Artículo 56.Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere
determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de
continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados,
desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un
mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su
mandato.
Artículo 57.Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del
46 al 50.
Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios
comanditados
Sociedad en comandita
La sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de
socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la
sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o
comprometido con la comandita.
Tipos
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones:

Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarias
en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios
colectivos sean sociedades españolas o extranjeras.

En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o mas entes comanditados que su
obligación es responder al socio por ejemplo un socio que tiene mas de 200 mil pesos y uno 150 mil
pesos le tiene que dar 25 mil pesos
. Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarias en el
Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital,
aplicándose les las mismas normas que a las sociedades anónimas, con especialidades. Las sociedades
comanditarias por acciones están consideradas sociedades de capital.1
La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que deberá ser inscrita en
el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos datos que en en la situación de las
sociedades colectivas.
Escritura
En la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:

El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razón social.

El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la
firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé
a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.

La duración de la sociedad.

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.

Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

Números de socios que componen
sol top
Socios
La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está limitada a la aportación
efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aquélla.
Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad; en caso de
incumplimiento responderán de igual forma que los socios colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas
de éstos.
Derechos de los socios

No pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código de Comercio) sólo los
socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.

No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150 del Código de
Comercio).

Participar en los beneficios.
Fiscalidad
Las sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al
Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo
impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial,
dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25
por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.
Ventajas e Inconvenientes
Como ventajas se pueden señalar:

La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer
inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple.

Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la gestión de la
empresa.

Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
Como inconvenientes se pueden señalar:

La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.000 euros (sólo las sociedades comanditarias por
acciones).

Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.

Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.
Normativa
Su régimen jurídico está contenido en el RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (para las sociedades comanditarias por acciones) y en el
Reglamento del Registro Mercantil (para las sociedades comanditarias simples).
En el Derecho argentino, se halla normanda por la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.
La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la
responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos
asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones,
mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.
PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
SIMPLE
a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a
sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales.
(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas
sociales, según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y representación
legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la
doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros
concurrentemente.)
b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios
comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por
todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal
instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada
socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios
comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios
colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta
dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos
se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.
e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios
colectivos.
f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de
la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a
aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a
los comanditarios.
g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de
cuotas que posea cada uno en la sociedad.
h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y
comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.
LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con
la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los
comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por
todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual
significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los
comanditarios es necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de
cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad,
esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
1. Que solamente concurran los gestores :
En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios,
indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas
aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325
advierte que "el comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial", ya que
los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.
2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a que
alude el ordinal 1 del articulo 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que;
debe de señalarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como
otorgantes. A las personas naturales deberá indicar la nacionalidad y documento de
identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, o escritura de que
se deriva su existencia.
3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos
de los comanditarios:
Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.
RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN
Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos,
agregándole la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida de la sigla
"S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como
también su domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios gestores en
donde quieren establecer la sociedad, con sujeción a estos estatutos, podrán establecer
oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La sociedad
tendrá una duración de un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de la
fecha de la escritura de constitución de la sociedad.
OBJETO
La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:
En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas
naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione
directa o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y
celebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente
para el logro del objeto social.
APORTES Y CAPITAL SOCIAL
El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o
valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se
paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que
época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.
DERECHOS DE LOS ASOCIADOS
Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son
naturales a su misma condición.
A participar en las deliberaciones de la junta de socio
A votar en las reuniones
A percibir una parte de las utilidades sociales
A negociar libremente sus derechos
A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía.
A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen
otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho,
conservando así los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:
A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada
en el contrato.
Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre su
derecho.
A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los
administradores y a votar en ellas.
a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepción de las
decisiones atinentes a la administración social.
A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
A nombrar revisor fiscal.
A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por
motivo de transformación o fusión de sociedades, impongan a los asociados una
responsabilidad mayor que la anterior.
Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.
A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la misma.
A deliberar y votar en las reuniones generales.
A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la
empresa.
CESION DEL INTERES SOCIAL
Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:
1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios
gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión,
aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social
por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de
los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no
quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino
transcurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la Cámara de
Comercio.
2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún
socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino
con las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante
legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios
mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder
total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto
del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para
adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de
acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás
condiciones de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desde
la fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal,
para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere
interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno
u otro serán fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos obligará a las
partes si bien, éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas,
cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los
peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la
carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio manifestará
interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de socios, el
representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del
Código de Comercio.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes
pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas
anteriormente corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la
unanimidad de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y
como ocurre con cualquier reforma estatuaria deberá elevarse a escritura pública e
inscribirse en el registro mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único
representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad,
y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el
delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la
gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la administración en cualquier
tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de inspección y vigilancia de la
sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda
designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. La representación
de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artículo, llevará
implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones
correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de
la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad,
nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los
funcionarios cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para
representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones
ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados
aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de
la compañía;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de
estos Estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias
para la defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la
naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos,
el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar
apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir,
confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que
promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo,
celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés,
cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de
títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos,
cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se
adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar
deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el
logro del objeto social requieran.
COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS
La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como
comanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta,
mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre
del apoderado, el de la persona en quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reunión
para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una persona
a la vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones ordinarias o
extraordinarias de la junta de socios. PAR. La representación de los socios
comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con la
sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primer
trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen
al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para
aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo
menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que
los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan
registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio
principal.
La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen
convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la
cuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones
extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma
prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o
telegrama deberá insertarse el orden del día correspondiente.
Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta de
quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con el
voto de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios,
presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estén
representadas; la nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse no
antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas
estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y la mayoría
absoluta de los votos de los comanditarios.
La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar,
sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los
asociados, tanto gestores como comanditarios.
Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten
los socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de
las pérdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;
f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la
transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones
complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la
admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;
Votaciones
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de
los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada
uno. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los
gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.
Deliberaciones y decisiones
La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios
comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra
dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán
aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.
Reformas Sociales
Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual
se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son
tomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado,
algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.
Actas
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios
se harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario.
Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas
expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.
Balances
El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de
diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las
cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se hará de
conformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y
será sometido a la consideración de la Junta de Socios por los administradores,
acompañado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.
Pérdidas y ganancias
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de
pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades
suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para
depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás
que fueren necesarias.
Disolución y liquidación
La sociedad se disolverá:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado
válidamente;
b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;
c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;
d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código de
Comercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los
socios gestores y el 70% del capital comanditario;
e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;
f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores,
g) Por las demás causales establecidas por la ley.
PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el
voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los
comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados delegan desde
ahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio social, la designación
del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuará
como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la
sociedad.
PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con
anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponderá a
éstos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere
fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestor
sobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en
proporción a sus aportes de capital.
Prohibiciones y obligaciones complementarias
Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los
objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad
del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes
prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de
que se da cuenta en la presente cláusula:
1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones
de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio
manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los
socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la
previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y
el porcentaje del capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por
ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto
favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
Clausula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la
Cámara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las
listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a las siguientes reglas.
El Tribunal estará integrado por 3árbitros, b) La organización interna del Tribunal se
sujetará a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles, c)
El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos), d) El
tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje en la cámara de comercio de la
respectiva ciudad.
INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL
Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del
desarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no
quiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia
social.
En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de la
sociedad son ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en
forma individual o por medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo quieren,
personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o por
medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.
El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de
las actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar
constantemente revisando los libros y papeles.