oferta p ±ublica en m±exico de obligaciones

OFERTA PUBLICA
±
EN MEXICO
±
DE
OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN
EXPRESION
± DE VALOR NOMINAL, SERIE UNICA,
±
CLASE II, REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
MEXICHEM, S.A.B. de C.V.
MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $
M.N.
(
millones de pesos 00/100 M.N.)
FECHA DE LA OFERTA:
de
de 2007
CARACTER±ISTICAS DE LAS OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.:
Denominacion
π de la Emisora:
Clave de Pizarra:
Tipo de Valor:
Numero
π
de Obligaciones que se Ofrecen:
Valor Nominal por Obligacion:
π
Valor Nominal de las Obligaciones:
Precio de Colocacion:
π
Fecha de Cierre de Libro:
Fecha de la Oferta:
Fecha de Emision:
π
Fecha de Registro en Bolsa:
Fecha de Liquidacion:
π
Fecha de Vencimiento:
Plazo:
Recursos Netos:
Numero
π
de Series en que se divide la Emision:
π
Porcentaje de Acciones que representaran
π las Acciones Objeto
de Conversion despues
π de su Conversion:
π
Mexichem, S.A.B. de C.V. (""Mexichem'')
MEXCHEM 07
Obligaciones Forzosamente Convertibles (las ""Obligaciones'') en acciones ordinarias, nominativas, sin expresion
π de valor nominal, Serie Unica,
±
Clase II, representativas del capital social de
Mexichem, S.A.B. de C.V. (las ""Acciones Objeto de Conversion'')
π
Obligaciones.
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)
$
.00 (
millones de pesos 00/100 M.N.)
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)
de
2007
de
2007
de
2007
de
2007
de
2007
de
2011
1,456 dπ as, equivalentes a 4 a¿nos o 16 periodos de 91 dπ as cada uno, contados a partir de la Fecha de Emision
π y concluyendo el dπ a
de
de 2011
Aproximadamente
Serie Unica
±
cuya conversion
π forzosa en Acciones seraπ precisamente el dπ a
de
de 2011
Hasta el 11.15% del capital social suscrito y pagado de Mexichem, dependiendo del Factor de Conversion
π aplicable. Ver Cap tulo
π
II, ""LA OFERTA'', Seccion
π 8, ""Dilucion''
π
Domicilio y Objeto: De acuerdo con los estatutos sociales de Mexichem, dicha Sociedad tiene su domicilio social en la Ciudad de Mexico,
π
Distrito Federal y su objeto social consiste, entre otros asuntos, en: (i) promover, organizar y administrar toda
clase de sociedades mercantiles o civiles; (ii) adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles; (iii) obtener toda clase de prestamos
π
o creditos
π
con o sin garantπ a especπ Ñca; y (iv) emitir y girar toda clase de tπ tulos
de credito,
π
aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantπ a hipotecaria real.
Asamblea de Mexichem: Con fecha 2 de julio de 2007, Mexichem celebroπ una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (i) aprobar la emision
π de las Obligaciones, asπ como sus
principales terminos
π
y condiciones; y (ii) aprobar que los estados Ñnancieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006 (incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emision
π de las
Obligaciones. De conformidad con los estados Ñnancieros consolidados de Mexichem, con cifras al 31 de diciembre de 2006, dictaminados por la Ñrma Deloitte (Galaz,
π
Yamazaki, Ruπ z, Urquiza, S.C.), los cuales constituyen la base para la emision
π de las
Obligaciones, el importe del capital contable de Mexichem a la fecha de dicho balance, es igual a $4,831'030,000.00 teniendo activos por una suma total de $10,354'128,000.00 y pasivos por una cantidad total de $5,523'098,000.00.
Consejo de Mexichem: Con base en las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas arriba referida, el Consejo de Administracion
π de Mexichem, en su sesion
π de fecha 28 de septiembre de 2007 acordo,
π entre otros asuntos, aprobar los terminos
π
y condiciones para la emision
π de las Obligaciones, asπ como la designacion
π de las personas que suscribieren a nombre de Mexichem, la emision
π respectiva.
Intereses: A partir de la Fecha de Emision
π y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso, hasta que las Obligaciones sean convertidas (ya sea a opcion
π de Mexichem o de los tenedores) en Acciones Objeto de Conversion
π o pagadas en efectivo en los
supuestos de excepcion,
π las Obligaciones devengaran
π intereses ordinarios a una tasa de interes
π bruta anual de
%(
por ciento), la cual se mantendraπ Ñja durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos intereses se pagaran
π respecto de cada
Perπ odo de Intereses en la fecha de pago respectiva. Los calculos
π
de pago de intereses se efectuaran
π cerrandose
π
a centesimas.
π
Tasa de Interes
π Bruta Anual aplicable al primero y subsecuentes Perπ odos:
%(
por ciento) anual, (la ""Tasa de Interes'').
π
Perπ odo de Intereses: Los intereses ordinarios que devenguen las Obligaciones, seran
π pagados cada 91 dπ as naturales conforme al calendario respectivo y en el caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Dπ a Habil,
π
dicha fecha de pago se
prorrogaraπ al Dπ a Habil
π inmediato posterior. La primera fecha de pago seraπ el dπ a
de enero de 2008 y en el caso de que no hayan sido previamente convertidas o excepcionalmente pagadas en efectivo, la ultima
π
fecha de pago seraπ la Fecha
de Vencimiento. Ver Cap tulo
π
II, ""LA OFERTA, Caracter sticas
π
de la Oferta'' del Prospecto.
Conversion
π de las Obligaciones: Salvo que hayan sido convertidas anticipadamente o excepcionalmente pagadas en efectivo conforme a lo dispuesto en el Prospecto, las Obligaciones deberan
π ser convertidas por Mexichem precisamente en la Fecha de
Vencimiento, en las Acciones Objeto de Conversion
π que correspondan conforme al Factor de Conversion,
π de acuerdo a lo establecido en la Seccion
π ""LA OFERTA, Caracterπ sticas de la Oferta'' del Prospecto, y precisamente en esa fecha deberaπ traspasar
(previa validacion
π del numero
π
de Acciones Objeto de Conversion
π resultantes del Factor de Conversion
π por el Representante Comun)
π
dichas acciones libres de cualquier gravamen o limitacion
π de dominio.
Conversion
π Anticipada y pago en efectivo de las Obligaciones: Existe la posibilidad de llevar a cabo la conversion
π anticipada de las Obligaciones a opcion
π de Mexichem, por cambio de tratamiento contable, y tambien
π bajo ciertas circunstancias a opcion
π
de los tenedores de las Obligaciones. Asimismo, en casos excepcionales, existe la posibilidad de que las Obligaciones sean pagadas en efectivo. La conversion
π anticipada de las Obligaciones, asπ como su pago en efectivo en casos excepcionales, se
encuentran descritos en la seccion
π ""LA OFERTA, Caracterπ
π
siticas de la Oferta'' del Prospecto.
Factor de Conversion:
π Las Obligaciones seran
π convertidas por Acciones Objeto de Conversion,
π conforme al siguiente Factor de Conversion:
π
Precio de Mercado de Referencia
Menor o igual a $_____ (Precio de la Acción en la Emisión
Entre $____ y $____
Igual o mayor a $_____ (Precio con Prima)
Factor de Conversión
________
$100 dividido entre el Precio de Mercado de Referencia (ajustado a cuatro
decimales)
________ Acciones Objeto de Conversión que Mexichem deberá entregar,
como mínimo (las “Acciones Mínimas”), forzosamente a los Obligacionistas por
cada Obligación de las que sean titulares.
Para efectos de lo anterior, se entenderaπ por Precio de Mercado de Referencia (excepto por los casos en que conforme al Acta de Emision
π se determine de manera diferente), el promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones,
del precio de cierre de la accion
π de Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 sesiones de cotizacion
π consecutivas anteriores y que terminen en la sesion
π anterior a la de la fecha de conversion
π de que se trate y que deπ a conocer la propia BMV a traves
π
del Boletπ n Bursatil
π (Seccion
π Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir cotizaciones u operaciones en las citadas 20 sesiones de cotizacion
π consecutivas anteriores, se consideraran
π sesiones anteriores a
Ñn de completar 20 sesiones, sean o no consecutivas.
Se consideraraπ que el numero
π
de Acciones Objeto de Conversion
π resultado de la aplicacion
π del Factor de Conversion
π conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberaπ entregar respecto de cada Obligacion,
π comprende en todos los casos las Acciones
Mπ nimas. En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $
, solamente se entregaran
π las Acciones Mπ nimas. El numero
π
de Acciones Objeto de Conversion
π que derive de la aplicacion
π del Factor de Conversion
π seraπ
ajustado conforme se conviene en el Acta de Emision
π y se establece en el presente Prospecto y segun
π hubiere consentido el Agente de Calculo.
π
Ver Cap tulo
π
II, ""LA OFERTA, 1. Caracter sticas
π
de la Oferta. b) Extracto del clausulado de la emision
π de
Obligaciones'', en el presente Prospecto.
Valor de las Obligaciones en funcion
π del precio de cotizacion
π de las acciones MEXCHEM *: En virtud de que las Obligaciones son forzosamente convertibles en acciones de Mexichem, el valor de las Obligaciones se veraπ inÖuido por el precio de
cotizacion
π de dichas Acciones de fechas previas a la Conversion
π de las Obligaciones o, en su caso, de Conversion
π Anticipada de las Obligaciones. Ver Cap tulo
π
I, ""INFORMACION
± GENERAL, 3. Factores de riesgo, d) Factores de riesgo relacionados con
los valores de la Compan¿ a''
π de este Prospecto.
Garantπ a: Las Obligaciones son quirografarias por lo que no cuentan con garantπ a especπ Ñca.
CaliÑcacion
π otorgada por Standard & Poor's, S.A. de C.V., a la Emision:
π ""mxA-'' (escala Nacional Caval). Esta designacion
π indica una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aun
π cuando es mas
π susceptible a efectos adversos por
cambios circunstanciales o de las condiciones de la economπ a que la deuda caliÑcada en las categorπ as superiores.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Entrega de las Acciones Objeto de Conversion:
π Los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios, que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepcion
π previstos en el
Prospecto, se pagaran
π en la fecha de pago respectiva y de tratarse de principal, previa validacion
π de los montos correspondientes por el Representante Comun:
π (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las
Obligaciones, en los casos de excepcion
π previstos en el Acta de Emision,
π a traves
π del S.D. Indeval Institucion
π para el Deposito
π
de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), quien a su vez haraπ las distribuciones correspondientes a los custodios de los
Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oÑcinas de Mexichem, ubicadas en Rπ o San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Rπ o, Codigo
π
Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de Mexico,
π
Mexico;
π
y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las
oÑcinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobacion
π por el Obligacionista de tal caracter
π
y de su tenencia de Obligaciones. Las Obligaciones deberan
π ser convertidas en Acciones Objeto de Conversion
π
en la respectiva fecha de vencimiento, y precisamente en esa fecha, deberaπ traspasar a traves
π de Indeval dichas acciones libres de cualquier gravamen o limitacion
π de dominio, como se detalla en el Prospecto.
Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, y/o de principal, en los casos excepcionales de pago de
principal previstos en el Prospecto, si correspondiere, se devengaraπ un interes
π moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, segun
π corresponda, desde el dπ a del respectivo incumplimiento y hasta
el de su pago total, aplicando la tasa de interes
π que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces la Tasa de Interes
π (la ""Tasa de Interes
π Moratorio''), sobre la base de un a¿no de 360 dπ as y por los dπ as efectivamente transcurridos en mora.
Depositario: S.D. Indeval Institucion
π para el Deposito
π
de Valores, S.A. de C.V.
Regimen
π
Fiscal: A continuacion
π se describe brevemente el impuesto sobre la renta aplicable en Mexico
π
a los intereses pagados a inversionistas residentes y no residentes en Mexico
π
para efectos Ñscales respecto de las Obligaciones, pero no pretende ser
una descripcion
π exhaustiva de todas las consideraciones Ñscales que pudieran ser relevantes respecto de la decision
π de adquirir, mantener o enajenar las Obligaciones. Recomendamos a todos los posibles inversionistas consultar, en forma independiente,
a sus asesores Ñscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisicion,
π el mantenimiento o la enajenacion
π de instrumentos de deuda como las Obligaciones, antes de realizar cualquier inversion
π en los mismos. El regimen
π
Ñscal vigente a la fecha de la Oferta Publica
π
aquπ referida, podraπ modiÑcarse a lo largo de la vigencia de las Obligaciones conforme a la normatividad aplicable.
La tasa de retencion
π aplicable respecto a los intereses pagaderos de las obligaciones se encuentra sujeta: (i) para personas fπ sicas o morales residentes en Mexico
π
para efectos Ñscales, a la tasa del 0.5% sobre el monto del capital que da lugar al pago de
los intereses segun
π lo previsto en los artπ culos 20, 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, ademas
π de las obligaciones de acumulacion
π de ingresos por intereses en la declaracion
π anual y tambien
π de pagos provisionales aplicables para las
personas fπ sicas con actividades empresariales y personas morales residentes en Mexico;
π
y (ii) para personas fπ sicas o morales residentes en el extranjero para efectos Ñscales, la tasa de retencion
π seraπ del 4.9% sobre los intereses pagados de acuerdo
con lo previsto en los artπ culos 179 y 195 fraccion
π II inciso a) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
La tasa del 4.9% no seraπ aplicable si los beneÑciarios efectivos, ya sea directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, perciben mas
π del 5% de los intereses derivados de los tπ tulos de que se trate y son:
(1) accionistas de mas
π del 10% de las acciones con derecho a voto del emisor, directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, o (2) personas morales que en mas
π del 10% de sus acciones son propiedad,
directa o indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas del Emisor. En los casos senalados
¿
en los numerales (1) y (2) anteriores, la tasa aplicable para el ejercicio Ñscal de 2007 seraπ del 28%.
Prelacion
π en el Pago de las Obligaciones: Las Obligaciones, constituyen obligaciones incondicionales y no subordinadas de Mexichem y tienen y tendran
π en todo momento, cuando menos, la misma preferencia de pago (pari passu) que sus demas
π
pasivos no garantizados presentes o futuros, con excepcion
π de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a la legislacion
π concursal aplicable.
Posibles Adquirentes: Las Obligaciones podran
π ser adquiridas por personas fπ sicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, y/o inversionistas institucionales representativos del mercado mexicano, tales como instituciones de credito,
π
casas de
bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de Ñanzas, sociedades de inversion,
π sociedades de inversion
π especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antig uedad, almacenes generales
de deposito,
π
arrendadoras Ñnancieras, uniones de credito,
π
empresas de factoraje, conforme a la legislacion
π que las rige.
Representante Comun:
π ABN AMRO (MEXICO),
±
S.A., Institucion
π de Banca Multiple,
π
Division
π Fiduciaria.
Agente de Calculo:
π
Banco JP Morgan, S.A., Institucion
π de Banca Multiple,
π
JP Morgan Grupo Financiero, Division
π Fiduciaria, su cesionario o beneÑciario. El Agente de Calculo
π
tiene como una de sus principales funciones el determinar o ratiÑcar el factor
de conversion
π de las Obligaciones o cualquier ajuste al factor de conversion,
π derivado del incumplimiento de ciertas obligaciones de no hacer.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES L±IDERES
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Integrante del Grupo Financiero Banamex
Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.
SINDICATO COLOCADOR
Las Obligaciones materia de la presente emision
π y Oferta Publica
π
se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores con el numero
π
y son aptas para ser inscritas en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripcion
π en el Registro Nacional de Valores no implica certiÑcacion
π sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacion
π contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso,
hubieren sido realizados en contravencion
π de las leyes.
Prospecto a disposicion
π con los Intermediarios Colocadores Lπ deres y podraπ consultarse en la red mundial (Internet) en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la pagina
π
de Internet de la Emisora en la direccion:
π www.mexichem.com.
Mexico,
π
D.F., a
de
de 2007
Autorizacion
π para su publicacion
π CNBV:
de fecha
.
PROSPECTO PRELIMINAR
La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas,
adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas,
adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento
y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red
mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores y de la Emisora en la siguientes direcciones:
www.bmv.com.mx
www.cnbv.gob.mx
www.mexichem.com
Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos
anteriores, se harán del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de
Comunicación con Emisoras de Valores) en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V. en la red mundial (Internet):
www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet
www.cnbv.gob.mx
www.mexichem.com
Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos
hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley
del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de
enajenación de los valores descritos.
ÍNDICE
I.
INFORMACIÓN GENERAL……………………………………………………………………………1
1.
2.
3.
Glosario de términos y definiciones…………………………………………………………… 1
Resumen ejecutivo e información financiera seleccionada………………………………… 9
Factores de riesgo………………………………………………………………………………. 25
a) Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico………………………25
b) Factores de riesgo relacionados con la Industria………………………………………… 27
c) Factores de riesgo relacionados con la Compañía………………………………………. 29
d) Factores de riesgo relacionados con los valores de la Compañía……………………… 34
4.
5.
II.
Otros valores…………………………………………………………………………………….. 38
Documento de carácter público………………………………………………………………… 39
LA OFERTA……………………………………………………………………………………………. 40
1.
Características de la Oferta……………………………………………………………………. 40
a) Características de la Oferta………………………………………………………………… 40
b) Extracto del clausulado del Acta de Emisión de las Obligaciones ………………………51
c) Régimen Fiscal aplicable a los Obligacionistas…………………………………………… 67
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
III.
Destino de los Recursos………………………………………………………………………… 69
Plan de distribución……………………………………………………………………………… 70
Gastos relacionados con la Oferta……………………………………………………………. 73
Estructura de capital después de la Oferta…………………………………………………… 74
Funciones del Representante Común………………………………………………………… 75
Funciones del Agente de Cálculo……………………………………………………………… 77
Nombres de personas con participación relevante en la Oferta…………………………… 78
Dilución …………………………………………………………………………………………… 79
Información del mercado de valores……………………………………………………………80
LA EMISORA…………………………………………………………………………………………… 82
1.
2.
Historia y desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V…………………………………………… 82
Descripción del negocio. (los datos relativos a actividad principal, canales de
distribución, principales clientes e información del mercado, se incluyen por Cadena
Productiva y Proceso)…………………………………………………………………………… 98
a) Cadena Cloro-Vinilo…………………………………………………………………………. 100
Proceso Cloro-Sosa…………………………………………………………………………. 101
Proceso Vinilo………………………………………………………………………………… 105
b) Cadena Conducción de Fluidos……………………………………………………………. 109
c) Cadena Flúor…………………………………………………………………………………. 113
Proceso Fluorita……………………………………………………………………………… 114
Proceso Ácido Fluorhídrico…………………………………………………………………. 116
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Patentes, licencias, marcas y otros contratos………………………………………………… 121
Legislación aplicable y situación tributaria…………………………………………………… 128
Recursos humanos……………………………………………………………………………… 129
Desempeño ambiental………………………………………………………………………….. 130
Estructura corporativa…………………………………………………………………………… 131
Descripción de principales activos……………………………………………………………. 132
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales………………………………………………135
Acciones representativas del capital social…………………………………………………… 136
Dividendos…………………………………………………………………………………………138
i
IV.
INFORMACIÓN FINANCIERA………………………………………………………………………. 140
1.
2.
3.
4.
Información financiera seleccionada………………………………………………………….. 140
Información financiera por Cadena Productiva……………………………………………… 146
Informe de créditos relevantes………………………………………………………………… 148
Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y
situación financiera de la emisora……………………………………………………………… 153
a) Resultados de la operación…………………………………………………………………. 155
b) Situación financiera, liquidez y recursos de capital………………………………………. 161
c) Control interno………………………………………………………………………………… 165
5.
6.
V.
Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas…………………………………… 167
Información Financiera Pro-Forma……………………………………………………………. 169
ADMINISTRACIÓN……………………………………………………………………………………. 172
1.
2.
3.
4.
Auditores externos………………………………………………………………………………
Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés…………………………….
Administradores y accionistas………………………………………………………………….
Estatutos sociales y otros convenios………………………………………………………….
172
173
174
189
VI.
PERSONAS RESPONSABLES……………………………………………………………………… 193
VII.
ANEXOS………………………………………………………………………………………………… 197
1.
Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V… A-1
a) Informe del comité de auditoría……………………………………………………………..
b) Estados financieros consolidados dictaminados por los últimos tres ejercicios de
Mexichem, S.A.B. de C.V……………………………………………………………………
c) Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre
de 2006 y 2005 de Mexichem, S.A.B. de C.V…………………………………………….
d) Estados financieros consolidados, no dictaminados, al 30 de junio de 2007 y 2006
de Mexichem, S.A.B. de C.V………………………………………………………………..
2.
3.
4.
5.
6.
A-1
A-4
A-56
A-66
Opinión legal ……………………………………………………………………………………. B-1
Título que ampara la emisión……………………………………………………………………C-1
Calificación sobre riesgo crediticio de la emisión……………………………………………. D-1
Acta de Emisión…………………………………………………………………………………. E-1
Información adicional relativa a Mexichem…………………………………………………… F-1
Los Anexos son parte integrante del presente Prospecto.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o
cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer
cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como
consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la
Emisora, ni por los Intermediarios Colocadores Líderes.
ii
I.
INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de términos y definiciones
Los siguientes términos que se utilizan en este prospecto de colocación y que se relacionan a
continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o
plural de dichos términos, los que serán utilizados a lo largo del presente Prospecto para referirse a este
glosario cuando aparezcan escritos en mayúsculas:
Acciones: Significa, las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie
Única, tanto Clase I, como Clase II, representativas de las partes mínima fija sin derecho a retiro y
variable, respectivamente, del capital social de Mexichem, S.A.B de C.V.
Acciones Mínimas: Significa, las [________] Acciones Objeto de Conversión que Mexichem deberá
entregar, como mínimo, forzosamente a los Obligacionistas por cada Obligación de las que sean
titulares.
Acciones Objeto de Conversión: Significa, (i) las 61’200,000 acciones Serie Unica, Clase II,
representativas de la parte variable del capital social de Mexichem, ordinarias, nominativas, sin expresión
de valor nominal, a las que una vez puestas en circulación corresponderán plenos derechos de voto y
plenos derechos económicos, en términos de los estatutos sociales vigentes de Mexichem, emitidas
según acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 2 de julio de 2007, las
cuales han quedado depositadas en la tesorería de Mexichem para ser destinadas exclusiva y
forzosamente a la conversión de la totalidad de las Obligaciones; y (ii) cualesquiera otras acciones
adicionales que fueren necesarias una vez puestas en circulación en virtud de la conversión de las
Obligaciones, de la Serie Unica, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de
Mexichem, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, a las que una vez puestas en
circulación corresponderán plenos derechos de voto y plenos derechos económicos, en términos de los
estatutos sociales vigentes de Mexichem.
Accival: Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo
Financiero Banamex.
Ácido Clorhídrico: Significa, compuesto líquido incoloro fumante que se elabora agregando cloruro de
hidrógeno al agua. Se utiliza en la manufactura de pinturas, medicamentos, materiales fotográficos y
para limpiar superficies antes de electro plastia.
Ácido Fluorhídrico: Significa, la reacción que se genera al mezclar fluoruro de calcio (Fluorita) con
ácido sulfúrico.
Acta de Emisión: Significa, la declaración unilateral de voluntad contenida en la escritura pública
número [___] otorgada ante la fe del Notario Público número [__] mediante la cual Mexichem emitió las
Obligaciones, de conformidad con lo que establece la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
vigente al momento de la presente Oferta.
Adquisiciones: Significa, la adquisición de acciones y partes sociales de empresas que otorgan el
control accionario de las mismas a Mexichem, realizadas en febrero y marzo de 2007, de las empresas
Amanco Holding, Inc. (Amanco) y Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), respectivamente, mismas
que a partir de esa fecha son subsidiarias de la Emisora.
Agente de Cálculo: Significa, JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria, su cesionario o beneficiario.
1
Amanco: Significa, Amanco Holding, Inc., empresa subsidiaria de Mexichem adquirida en febrero de
2007, dedicada a la producción y comercialización de sistemas para la conducción de agua y otros
fluidos con presencia en veintinueve países de América Latina, Esta empresa integra una nueva Cadena
Productiva de Mexichem denominada Conducción de Fluidos.
Arka: Significa, Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.
Auditores Externos: Significa, Contadores Públicos Independientes: Deloitte & Touche, Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Bayshore: Significa, Bayshore Group, empresa subsidiaria de Mexichem, adquirida en febrero de 2006
especializada en la fabricación y comercialización de Resinas Vinílicas en los EE.UU., parte integrante
de la Cadena Cloro-Vinilo a través de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V.
Beneficio: Significa, los trabajos para preparación, tratamiento, fundición de primera mano y refinación
de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propósito de recuperar u obtener minerales o
sustancias, al igual que de elevar la concentración y pureza de sus contenidos.
BMV: Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Cadena Productiva ó Cadena de Valor: Significa, grupos de empresas subsidiarias de la Emisora,
reunidas por productos y mercados, integrando materias primas y Procesos afines que incrementan la
sinergia de negocios según la estrategia definida por Mexichem.
Cadena Cloro-Vinilo: Significa, la Cadena Productiva integrada por las compañías subsidiarias:
Mexichem Derivados, S.A. de C.V., especializada en productos clorados; Unión Minera del Sur, S.A. de
C.V., productor de Salmuera; Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico
y otras especialidades químicas; Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., fabricante de resina en polvo
de PVC; Bayshore Vynil Compounds, Inc., que produce y vende Compuestos para la industria de
plásticos; Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., que fabrica y comercializa pellet de PVC para
fabricación de artículos plásticos y plastificantes; Mexichem Estireno, S.A. de C.V., produce y vende
termoformados y bloques de unicel para la construcción. A partir de marzo de 2007, se incorpora a la
Cadena Cloro-Vinilo la empresa PETCO especializada en la producción y venta de Resinas de PVC y
Compuestos.
Cadena Flúor: Significa, la Cadena Productiva integrada por la compañía subsidiaria Mexichem Flúor,
S.A. de C.V., resultado de la integración por cambio de denominación social de Química Flúor S.A. de
C.V., productora de Ácido Fluorhídrico y posterior fusión de Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V.
con Mexichem Flúor.
Cadena Conducción de Fluidos: Integrada, mediante adquisición en febrero de 2007, por Amanco y
subsidiarias, empresas posicionadas en América Latina cuya actividad es la producción y venta de
soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua.
Cadena Distribución: Significa, la Cadena Comercial integrada por Dermet de México, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias, previo a su desincorporación como subsidiaria y Cadena de Valor de Mexichem.
CAMESA: Significa, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. ahora Mexichem.
CAPEX: Significa, Inversiones de Capital, o por sus siglas en inglés, Capital Expenditures
CEMAI: Significa, Chemical Market Associates Inc.
CFE: Significa, Comisión Federal de Electricidad.
2
CINIF: Significa, Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera, A.C.
Cloro: Significa, elemento reactivo, gaseoso, de color verde, que pertenece a los halógenos. Se utiliza
en grandes cantidades para producir solventes orgánicos y para la producción de PVC.
Cloro de Tehuantepec ó Clorotec: Significa, Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., empresa subsidiaria
que se fusionó a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. el 2 de enero de 2007.
Clorato de Potasio: Significa, compuesto sólido blanco soluble que se prepara por la electrólisis de una
solución concentrada de cloruro de potasio. Es un fuerte agente oxidante y se utiliza en explosivos,
fósforos, matamalezas, fuegos artificiales y como desinfectante.
Compañía Minera Las Cuevas, Minera Las Cuevas: Significa, Compañía Minera Las Cuevas S.A. de
C.V. y subsidiarias, que fueron fusionadas a Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 31 de marzo de 2006.
Compuestos: Significa, materias primas derivadas de los Procesos de Resinas de PVC.
Concentrado Grado Ácido: Significa, concentrado de Fluorita en polvo.
Copolímero: Significa, el resultado de la polimerización de dos monómeros, en el caso de resinas
copolímeras de PVC la más conocida es la unión de un Monómero de Vinilo con un Acetato de Vinilo, al
ser dos diferentes tipos de monómero los que se unen, se denominan Copolímeros a los productos de
estas reacciones.
CNBV: Significa, Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Crédito Puente: Significa, los contratos de créditos quirografarios por US$700 millones suscritos, uno
por Mexichem, S.A.B. de C.V. y otro por Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. ambos otorgados por
Citibank, N.A., para financiar las Adquisiciones.
Crédito Sindicado: Significa, el contrato de crédito celebrado con fecha 22 de agosto de 2007 entre, por
un parte Mexichem y algunas de sus principales subsidiarias, y por la otra, un sindicato de catorce
bancos encabezado por Citibank N.A.; por un monto de US$635 millones, un plazo de cinco años, con
un año de gracia y amortizaciones semestrales de capital, contratado con el fin de prepagar el saldo
insoluto del Crédito Puente.
Deloitte & Touche: Significa, Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche
Toahmatsu, Contadores Públicos Independientes.
Dermet: Significa, Dermet de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, anteriormente subsidiaria de
Mexichem.
Día Hábil: Significa, cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo, en el que los bancos
comerciales no estén autorizados o sean requeridos a cerrar en la Ciudad de México, Distrito Federal.
Disposiciones Generales: Significa, Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el
19 de marzo de 2003 y modificadas según publicación en el Diario Oficial, el 7 de octubre de 2003, el 6
de septiembre de 2004 y el 22 de septiembre de 2006.
Divisiones: Significa, hasta el ejercicio 2003, las principales áreas de negocio en las que Mexichem,
(antes CAMESA) como empresa tenedora de acciones que participaba en diversos sectores de la
economía, agrupó a sus compañías subsidiarias y que a partir del ejercicio 2004 han dado paso a la
agrupación por Cadenas Productivas, según las nuevas directrices estratégicas definidas por la Emisora.
3
EBITDA Ó UAFIRDA: Significa, utilidad antes de otros gastos y productos, intereses, impuestos,
depreciación y amortización del período contable analizado.
EE.UU.: Significa, Estados Unidos de América.
Emulsión: Significa, coloide en el cual una fase líquida (diminutas gotas con diámetro entre 10e-5 y 10e7 cm) se dispersan o suspenden en un medio líquido.
Exploración: Significa, las obras y trabajos realizados en el terreno con el objeto de identificar depósitos
minerales, al igual que de cuantificar y evaluar las reservas económicamente aprovechables que
contengan.
Explotación: Significa, las obras y trabajos destinados a la preparación y desarrollo del área que
comprende el depósito mineral, así como los encaminados a desprender y extraer los productos
minerales existentes en el mismo.
Factor de Conversión: Significa, el número de Acciones Objeto de Conversión que Mexichem deberá
entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean titulares. Mexichem entregará
forzosamente a los Obligacionistas por lo menos las Acciones Mínimas. Además, en los casos de
conversión previstos en el Acta de Emisión, la Emisora estará obligada a entregar a los Obligacionistas
Acciones Objeto de Conversión adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación,
tomando como base los parámetros establecidos en el Capítulo II, LA OFERTA, Sección 1,
Características de la Oferta del presente Prospecto.
Fecha de Emisión: Significa, el día [__de ________ de 2007], fecha en que se llevará a cabo la
presente Oferta Pública.
Fecha de Oferta Pública: Significa, el día [__de ________ de 2007]
Fecha de Pago de Intereses: Significa, el último día de cada Período de Intereses mientras las
Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día
Hábil inmediato posterior (tomándose en consideración los días adicionales para el cálculo de los
intereses devengados); tratándose de intereses moratorios, será cualquier fecha en la que Mexichem
realice su pago.
En virtud de lo anterior, a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de
Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto
de Conversión, en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los
supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta de Emisión, las fechas de pago de
intereses serán las siguientes:
No. de
Período
1
2
3
4
5
6
7
8
Fecha de Pago
No. de
Período
9
10
11
12
13
14
15
16
[__ de enero de 2008]
[__ de abril de 2008]
[__ de julio de 2008]
[__ de octubre de 2008]
[__ de enero de 2009]
[__ de abril de 2009]
[__ de julio de 2009]
[__ de octubre de 2009]
Fecha de Vencimiento: Significa, el día [__de ________ de 2011].
4
Fecha de Pago
[__ de enero de 2010]
[__ de abril de 2010]
[__ de julio de 2010]
[__ de octubre de 2010]
[__ de enero de 2011]
[__ de abril de 2011]
[__ de julio de 2011]
[__ de octubre de 2011]
Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem: Significa, aquella fecha en la cual se
conviertan anticipadamente las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, derivado del ejercicio
del derecho de Mexichem en virtud de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas como
pasivo para efectos contables.
Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas: Significa, aquella fecha previa a
la Fecha de Vencimiento en la que en términos del Acta de Emisión los Obligacionistas ejerzan su
derecho de conversión anticipada de las Obligaciones.
Fluorita: Significa, el nombre comercial de fluoruro de calcio.
Grado Metalúrgico: Significa, el mineral de Fluorita en estado de extracción.
Grupo, La Compañía ó la Empresa: Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Grupo de Control: Significa, Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.
HF: Significa, Ácido Fluorhídrico.
Hipoclorito de Sodio: Significa, solución acuosa, clara, ligeramente amarilla (ámbar), con olor
característico penetrante e irritante; con contenido de hidróxido de sodio y carbonato de sodio.
Homopolímero: Significa, el producto resultante de la unión de un sólo tipo de molécula llamada
monómero y que puede ser de diversos tipos acorde a su naturaleza química. En el caso de las Resinas
de PVC el monómero utilizado para hacer la polimerización es el monómero de cloruro de vinilo VCM ó
MVC por sus siglas en inglés, este monómero al ser unido con otros monómeros de igual naturaleza
generan lo que se denomina Homopolímero (muchos de la misma naturaleza).
INDEVAL: Significa, S.D. Indeval Institución para el Deposito de Valores, S.A. de C.V.
INPC: Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Intermediarios Colocadores Líderes: Significa, conjuntamente Accival y Arka.
ISR: Significa, Impuesto Sobre la Renta.
ISO 9001: Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización y especifica los
requisitos para un sistema de gestión de la calidad que pueden utilizarse para su aplicación interna por
las organizaciones, para certificación o con fines contractuales, con el fin de facilitar el intercambio de
información y contribuir con unos estándares comunes para el desarrollo y transfererncia de tecnologías.
ISO 14001: Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización que especifica
los requisitos para un sistema de gestión ambiental (SGA) para permitir a una organización formular su
política y sus objetivos, teniendo en cuenta los requisitos legales y la información relativa a los impactos
ambientales significativos. Se aplica a aquellos aspectos ambientales que la organización puede
controlar y sobre los que puede esperarse que tengan influencia. No establece, criterios específicos de
desempeño ambiental.
LMV: Significa, Ley del Mercado de Valores.
MEXCHEM *: Significa, la clave de cotización de las Acciones en la BMV.
Mexichem ó La Emisora, Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V.
Mexichem CID o CID: Significa, Centro de Investigación y Desarrollo de Mexichem cuyo objetivo es el
desarrollo de nuevos productos, mejoras de proceso, atender los procesos de seguridad y reingeniería.
5
Mexichem Compuestos: Significa, Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., resultado de escindir la
producción de Compuestos de PVC de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. el 15 de diciembre de
2006.
Mexichem Derivados: Significa, Mexichem Derivados, S.A. de C.V., resultado de que Pennwalt, S.A. de
C.V. adoptara esa denominación social el 18 de diciembre de 2006 y de que se fusionara a ella la
empresa Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., el 2 de enero de 2007.
Mexichem Estireno: Significa, Mexichem Estireno, S.A. de C.V., resultado de que Nacional de Resinas,
S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 18 de diciembre de 2006 y de que se fusionara a ella
Poliespuma de México, S.A. de C.V. el 2 de enero de 2007.
Mexichem Flúor: Significa, Mexichem Flúor, S.A. de C.V., resultado de que Química Flúor, S.A. de C.V.
adoptara esa denominación social el 28 de febrero de 2006 y de que se fusionara a ella la empresa
Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. el 31 de marzo de 2006.
Mexichem Servicios Administrativos: Significa, Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V.,
resultado de que Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V. adoptara esa denominación social el 26
de febrero de 2007.
NIF o NIF’s: Norma(s) de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la
Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), en el momento dela
determinación de que se trate.
Obligaciones: Significa, las Obligaciones Forzosamente Convertibles en Acciones Objeto de Conversión
materia de la presente Oferta, emitidas conforme al Acta de Emisión.
Obligacionistas: Significa, conjuntamente, en cualquier momento todas aquellas personas que sean
tenedores de las Obligaciones.
Oferta Pública o la Oferta: Significa, la oferta pública en México de las Obligaciones, materia del
presente Prospecto.
OHSAS 18000: Significa, administración de la seguridad y salud ocupacional, las siglas corresponden a
las iniciales en inglés.
PEMEX: Significa, Petróleos Mexicanos.
Período de Intereses: Significa, cada periodo de 91 días naturales comprendido entre la Fecha de
Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a
opción de Mexichem o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, con base en
el cual se hará el cálculo de intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses iniciará en
la Fecha de Emisión (e incluirá la Fecha de Emisión) y terminará precisamente en la fecha que
corresponda al haber transcurrido 91 días naturales siguientes a la Fecha de Emisión (pero excluyendo
el último de dichos 91 días), considerando que, (ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un
Día Hábil se prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente, considerando los días adicionales para el
cálculo de los intereses devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses, cada período
iniciará en (e incluirá) el último día del Período de Intereses anterior tomando en cuenta lo establecido en
el punto (ii) anterior, y terminará (pero excluirá) la Fecha de Pago de Intereses que corresponda
conforme al calendario respectivo, (iv) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de
conversión correspondiente terminará en (pero excluirá) la fecha de conversión (incluyendo cualquier
Fecha de Vencimiento, Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas), (v) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la
fecha de pago en efectivo de las Obligaciones en los supuestos de excepción de acuerdo con el Acta de
Emisión, terminará en (pero excluirá) dicha fecha de pago, y (vi) el último Período de Intereses
considerará el número de días naturales que terminen en (pero excluya) la Fecha de Vencimiento.
6
PETCO: Significa, Petroquímica Colombiana, S.A. empresa ubicada en Colombia, dedicada a la
producción de Resinas de PVC, adquirida por Mexichem en marzo de 2007 e integrada al Proceso Vinilo
de la Cadena Cloro-Vinilo.
Pesos, Peso ó “$”: Significa, moneda de curso legal en México.
Plastisol: Significa, resultado de mezclas de Resinas de PVC, plastificantes y otros aditivos, que se
encuentran en estado líquido a temperaturas ambiente, de color blanco sin pigmento, que pueden ser en
forma de Suspensión o Emulsión.
Polímeros ó Polímeros de México: Significa, Polímeros de México, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de
Mexichem que se fusionó a Grupo Primex, S.A. de C.V. (ahora Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V.)
el 3 de enero de 2006.
Precio con prima: significa, el precio de la acción en la emisión por la prima de conversión, mismo que,
junto con el precio de la acción en la emisión, servirá para la determinación de los rangos del factor de
conversión.
Precio de Colocación: Significa, el precio de colocación de las Obligaciones.
Precio de Mercado de Referencia: Excepto por los casos en que conforme al Acta de Emisión se
determine de manera diferente, significa el promedio ponderado tomando como base el volumen diario
de operaciones, del precio de cierre de la acción de Mexichem en la BMV, en cada una de las 20
sesiones de cotización consecutivas anteriores y que terminen en la sesión anterior a la de la fecha de
conversión de que se trate y que dé a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección
Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir cotizaciones
u operaciones en las citadas 20 sesiones de cotización consecutivas anteriores, se considerarán las
sesiones anteriores a fin de completar 20 sesiones, sean o no consecutivas.
Precio de la Acción en la Emisión: significa, el precio determinado con base en las condiciones del
libro de la demanda de las Obligaciones, así como con base en el precio de la acción de Mexichem en
las sesiones de remate de la BMV anteriores a la fecha de la emisión, que servirá de referencia para el
cálculo del Precio con Prima y, junto con éste, para la determinación de los rangos del Factor de
Conversión.
Prima de Conversión: Significa, el factor de 20% (veinte por ciento) que servirá para determinar el
Precio con Prima, mismo que se utilizará para la determinación de los rangos del Factor de Conversión.
Primex ó Grupo Primex: Significa, Grupo Primex S.A. de C.V., cuya denominación social cambió a
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., después de haber fusionado a la subsidiaria Polímeros de
México, S.A. de C.V.
Proceso: Significa, grupo de actividades relacionadas ó de empresas subsidiarias en cada Cadena
Productiva o de Valor, reunidas por productos y mercados, integrando materias primas y productos
afines que incrementan la sinergia de negocios a dichas Cadenas de Valor, según la estrategia definida
por Mexichem.
Prospecto: Significa, el presente prospecto de colocación que contiene la información dirigida al público
inversionista que establecen las Disposiciones Generales.
PTU: Significa, Participación de los trabajadores en las utilidades.
PVC ó Cloruro de Polivinilo: Significa, polímero sintético fabricado de cloretileno, el cual por su
naturaleza, es un material fuerte con una amplia gama de usos. Es el termoplástico de mayor uso.
7
Química Fluor, QF: Significa, Química Flúor, S.A. de C.V., empresa que cambio su denominación social
a Mexichem Flúor, S.A. de C.V.
Recursos Netos: Significa, el importe de la colocación de las Obligaciones, menos los gastos asociados
a la misma, tales como gastos de trámite e inscripción de los valores en el RNV y la BMV, comisiones
pagadas a los Intermediarios Colocadores Líderes, gastos legales, gastos de promoción de la Oferta,
honorarios pagados al Representante Común y al Agente de Cálculo, impresión de Prospecto, entre
otros.
Registro ó RNV: Significa, Registro Nacional de Valores.
Representante Común: Significa, ABN AMRO (MÉXICO), S.A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria.
Resinas Blender: Significa, resinas que tienen incorporados aditivos para aportar características de
funcionalidad durante el procesamiento de esta resina.
Resinas de PVC ó Resinas Vinílicas: Significa, resinas homopolímeras derivadas de la polimerizacion
del monocloruro de vinilo.
Resinas Extender: Significa, la resina utilizada en Plastisoles para abaratar los costos de formulación
sin afectar propiedades ó comportamiento del Plastisol.
Salmuera: Significa, solución acuosa saturada de Cloruro de Sodio.
Sector Aceros: Significa, la antigua División Aceros o Industrial.
Sector Químico: Significa, el sector preponderantemente enfocado a la fabricación de productos
químicos en general.
Sosa Cáustica: Significa, el nombre comercial del Hidróxido de sodio, NaOH.
Subsidiaria Mexichem: Significa, empresa subsidiaria de CAMESA, que el día 27 de abril de 2005 fue
fusionada con CAMESA, subsistiendo esta última y desapareciendo Subsidiaria Mexichem como entidad
jurídica. En un acto jurídico subsecuente CAMESA adoptó la denominación social de Mexichem, S.A. de C.V.
Suspensión: Significa, sistema en el cual las partículas pequeñas de un sólido o líquido están dispersas
en un líquido o gas.
Tasa de Interés: Significa, una tasa de interés bruta y fija de [___] puntos porcentuales anuales, que
devengarán las Obligaciones durante su vigencia.
Tasa de Interés Moratorio: Significa, la tasa de interés que resulte de multiplicar por 1.5 veces la Tasa
de Interés, sobre la base de un año de 360 días y por los días efectivamente transcurridos en mora,
misma que será aplicada en caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios
devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda y/o de
principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en el acta de Emisión.
Tenedora Pochteca: Significa, empresa dedicada a la distribución de papel, cartón y materiales de
empaque industrial, que fue fusionada con Dermet.
TPA: Significa, toneladas por año.
8
Unimisur: Significa, Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Mexichem, establecida
en Jáltipan, Veracruz, beneficiaria de la concesión sobre el domo salino para surtimiento de Salmuera a
Mexichem Derivados, S.A. de C.V. planta Coatzacoalcos, Veracruz. Esta subsidiaria es integrante del
Proceso Cloro-Sosa y de la Cadena Cloro-Vinilo.
US$: Significa, dólares de los EE.UU.
VCM ó MVC: Significa, Monómero de Cloruro de Vinilo.
9
2. Resumen ejecutivo e información financiera seleccionada
A continuación se incluye un resumen de la información general respecto a la Compañía. Este resumen
ejecutivo presenta información seleccionada y podría no contener toda la información que pudiera ser
importante para la decisión de invertir en las Obligaciones. Por lo tanto, el público inversionista deberá
leer todo el Prospecto, incluyendo las respectivas secciones tituladas Factores de Riesgo, así como los
Estados Financieros y sus notas correspondientes.
La información contenida en este resumen ejecutivo y en todo el Prospecto, se refiere a Mexichem,
S.A.B. de C.V., cuya denominación social, hasta el 27 de abril de 2005, era la de Grupo Industrial
Camesa, S.A. de C.V. Previo a esa fecha, la denominación Mexichem, S.A. de C.V. pertenecía a una
empresa subsidiaria de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., que tenía por objeto ser tenedora de
acciones de ciertas subsidiarias del Grupo. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas,
éstos aprobaron la fusión de ambas entidades siendo Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. la sociedad
fusionante y Mexichem, S.A. de C.V. la sociedad fusionada. Una vez aprobada la fusión, acordaron
cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de
C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la Compañía.
Los Estados Financieros dictaminados (Ver Capítulo VII. “ANEXOS”), se presentan en pesos de poder
adquisitivo de las fechas indicadas en cada uno de ellos. Debido a que en los últimos años, Mexichem
(antes CAMESA) se ha expandido teniendo inversiones en nuevas empresas y desinversiones en otras
para reorientar su estrategia y portafolio de negocios, en donde se indique, se presentan cifras ProForma, reflejando las Adquisiciones en las cifras al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como al
segundo trimestre de 2007 y 2006. No obstante que los auditores independientes han rendido un informe
sobre los ajustes Pro-Forma a las cifras base que se presentan en los balances generales consolidados
y combinados Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como
en los estados de resultados consolidados y combinados Pro-Forma por los periodos de seis meses que
terminan el 30 de junio de 2007 y 2006 y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y
2005, para dar efecto a los estados financieros de las subsidiarias adquiridas Amanco y PETCO, dicho
informe es muy limitado y podría ser distinto a lo que usualmente se refleja en un dictamen de los
auditores independientes respecto de ejercicios completos concluidos. Ver Capítulo VII, “ANEXOS, 1.
Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados
financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005”.
Las declaraciones en este Prospecto sobre las expectativas, intenciones, planes y consideraciones de la
Compañía y su administración, sobre sus operaciones futuras, planes de expansión, requerimientos
futuros de capital y la satisfacción de los mismos, son declaraciones que dependen de eventos y riesgos
que se encuentran fuera de control de la Compañía. Los resultados y avances reales pueden diferir de
los expresados o referidos por dichas declaraciones debido a varios factores, incluyendo los
mencionados en el contexto de las mismas o la sección titulada “Factores de riesgo”.
10
La Emisora
La Compañía es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas que la Emisora estima son
líderes1 en el mercado latinoamericano, con una facturación anual, en el ejercicio 2006, cercana a los
US$1,100 millones o su equivalente en pesos, y exportaciones a más de 50 países. Su desarrollo
corporativo está respaldado por más de 50 años de trayectoria y 28 años de cotizar en la BMV.
Mexichem, S.A.B. de C.V. es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la
producción y venta de productos químicos y petroquímicos, Cloro, Sosa Cáustica, resinas de Cloruro de
Polivinilo, ácido fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos
elaborados a partir de PVC, productos que tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más
dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano— tanto en
México, como en EE.UU. y Latinoamérica.
La Empresa es uno de los cinco productores mundiales más eficientes2. Cuenta con las plantas de Cloro,
sosa y PVC más importantes de América Latina, así como con la mina de Fluorita más grande del
mundo. Es el único productor integrado a sus materias primas en México y el mayor productor de Ácido
Fluorhídrico integrado del mundo. Asimismo, gracias a las recientes Adquisiciones anunciadas, es el
principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con 18 plantas en 11 países y comercialización
en prácticamente toda América Latina.
En la actualidad, la posición estratégica del Grupo se enfoca en el sector químico a través de tres
Cadenas Productivas: la Cadena Cloro-Vinilo con las empresas Mexichem Derivados (en la cual se
fusionó Cloro de Tehuantepec); Unión Minera del Sur; Mexichem Colombia; Mexichem Resinas Vinílicas;
Mexichem Compuestos y sus subsidiarias Bayshore Group y Mexichem Estireno; así como la recién
adquirida PETCO. Por su parte, la Cadena Flúor, se integra con Mexichem Flúor, producto de la
integración por cambio de denominación y fusión de las anteriores Química Flúor y Compañía Minera
Las Cuevas, respectivamente. En el año 2007, con la adquisición de Amanco, se crea la Cadena
Conducción de Fluidos. Todas sus plantas productivas se operan bajo estándares de eficiencia y
productividad de clase mundial y con certificación de calidad.
La Compañía está presente en una diversidad de mercados tales como son los sectores de la
construcción, refrigerantes, industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros.
La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo del México y de los países en los que mantiene
presencia industrial y comercial a través de sus empresas subsidiarias, mediante la atención de cada
uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a sus consumidores intermedios o
finales con pleno respeto al medio ambiente, a la normatividad existente en cada sector y con un
profundo sentido social y humano en su entorno laboral.
Debido a la expansión y adquisiciones de negocios iniciada a finales de 2003, Mexichem se ha
posicionado estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás al tradicional origen
de la misma, que fue el de cables y alambres de acero (sector de negocios que se vendió el 17 de junio
de 2005).
En el mes de febrero de 2006, la Compañía, a través de la subsidiaria de Grupo Primex S.A. de C.V.,
(ahora Mexichem Resinas Vinílicas), Primex International Holding, LLC, adquirió las sociedades
Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, ubicadas en Manalapan, New
Jersey, EE.UU., las cuales se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y
moldeo, enfocados al sector construcción, así como al reciclaje de PVC. Con esta adquisición Grupo
1
Según estudios de mercado realizados por Mexichem, la información publicada por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI),
en los libros World VinylfAnalysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc., Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de
2003, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2, publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004, y en
el Directorio de la Industria Química Mexicana 2004,editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ).
2
Fuente: Mexichem basado en la encuesta de Phillip Towunsend Associates, Inc
11
Primex, el principal productor de Resinas de PVC3, Compuestos y plastificantes líder en el mercado
mexicano, inicia la expansión de sus operaciones en Norteamérica con el objetivo de extender la
comercialización de sus productos y continuar su crecimiento con la adquisición de instalaciones
productivas de productos de mayor valor agregado dentro de sus Cadenas Productivas.
En mayo de 2006 se consolidó la creación del Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, S.A.
de C.V., el cual se encargará de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y
reingeniería, y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y
petroquímicas en Latinoamérica. En ese mismo mes Mexichem concluyó los proyectos más importantes
de la Cadena Flúor: la ampliación del proceso de flotación de la mina de San Luís Potosí y la puesta en
marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. Gracias
a estas nuevas operaciones, Mexichem Flúor se mantiene como el productor integrado de HF más
grande del mundo4.
En febrero del 2007 Mexichem llevó a cabo la adquisición de Amanco, conglomerado líder en
Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente
agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, y cuenta con
dieciocho plantas de producción localizadas en once países del continente americano, incluyendo la
subsidiaria de Amanco en Colombia, PAVCO. Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones.
Con esta adquisición, Mexichem constituye una nueva Cadena Productiva: Cadena Conducción de
Fluidos.
También durante marzo del 2007 Mexichem llevó a cabo la adquisición de Petroquímica Colombiana
(PETCO), empresa ubicada en Cartagena, Colombia; productora de Resinas de PVC. Sus productos son
comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus ventas fueron de US$375 millones y
se integró a la Cadena Cloro-Vinilo, dentro del Proceso Vinilo.
Para financiar estas dos últimas Adquisiciones, en el mismo mes de febrero de 2007, Mexichem contrató
el Crédito Puente mediante el cual Citibank, N.A. prestó US$700 millones.
Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007,
aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 110,000,000 (ciento
diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración
para la suscripción de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo
de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de
Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B.
de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II
a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por acción, correspondiendo a los accionistas el
derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa
fecha. El 23 de mayo de 2007, Mexichem concluyó de manera exitosa el aumento de capital de
$1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la
suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el
nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. Los recursos obtenidos del
aumento del capital fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente.
3
Según estudios de mercado realizados por Mexichem, los libros World Vinyl Analysis 2005 by Chemical Market Associates,
Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2005, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2,
publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004 ambos editados por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI) para la
Cadena Cloro-Vinilo y según información de Chemical Economics Handbook y Process Economics Program Yearbook
International, editados y publicados por Stanford Research Institute (SRI) para la Cadena Flúor
4
Según información de Chemical Economics Handbook, Process Economics Program Yearbook International
(FLUOROCARBONS del 2004 y el FLUORSPAR AND INORGANIC FLUORINE COMPOUNDS del 2005), editados y
publicados por Stanford Research Institute (SRI), para la Cadena Flúor
12
Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en
la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
i)
Aprobar que los estados financieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006
(incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la
emisión de las Obligaciones;
ii)
aprobar que Mexichem, por declaración unilateral de voluntad, constituya un crédito colectivo a
su cargo hasta por la cantidad de US$200’000,000.00 o su equivalente en moneda nacional,
mediante la emisión de las Obligaciones;
iii)
aprobar los principales términos y condiciones de las Obligaciones;
iv)
la emisión de las Acciones Objeto de Conversión, para destinarse precisamente a la conversión
de las Obligaciones;
v)
solicitar la inscripción de las Obligaciones en el RNV a cargo la CNBV, así como la realización de
una oferta pública de dichas Obligaciones y su inscripción para efectos de cotización, en la BMV; y
vi)
delegar en el Consejo de Administración de Mexichem la facultad de aprobar los términos y
condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones e incluso de precisar o modificar los
acordados por la Asamblea.
Con base en las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Mexichem que aprobó la emisión de las Obligaciones, el Consejo de Administración de la Emisora en su
sesión de fecha 28 de septiembre de 2007, aprobó entre otros asuntos, los términos y condiciones
definitivos de la emisión y oferta pública de las Obligaciones.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre
otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las
acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha
asamblea, el dividendo en especie referido, fue pagado a los accionistas de Mexichem el 2 de agosto de
2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria
de Mexichem.
Con fecha 10 de julio de 2007, Mexichem informó al público inversionista la adquisición del 50% de las
acciones de Geon Andina, el otro 50% pertenece a Polyone Corporation, empresa dedicada a la
fabricación de Compuestos, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevos mercados
y tecnología que, Mexichem estima, impulsará de manera importante los productos que ambas
empresas fabrican. Geon Andina está localizada en Cartagena, Colombia, con una capacidad instalada
de 50,000 TPA y con exportaciones a toda América. Los resultados financieros de Geon Andina no serán
consolidados en los estados financieros de la Compañía, en razón de que su tenencia accionaria en
Geon Andina no es mayoritaria.
Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron un contrato de
crédito suscrito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank N.A. por un
monto de US$635 millones y un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales
de principal, con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Las empresas del Grupo que
participan en el Crédito Sindicado son: la Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas,
Mexichem Flúor, Amanco México, S.A. de C.V., Lakerover, S.A., Amanco Tubosistemas de Guatemala,
S.A., Amanco Tubosistemas de Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas de Centro América, S.A. y
Amanco del Perú, S.A. La tasa de interés pactada es de Tasa LIBOR más un diferencial o spread de
0.875, garantizado mediante avales otorgados por las principales subsidiarias de Mexichem.
13
Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión
de más de US$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la
fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de UhdeDourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar
importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es
totalmente amigable con el medio ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de
US$12 millones en estímulos fiscales por los proyectos en Investigación y Desarrollo de
Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). El proceso de
membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva
sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología. La
capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de
venta y un mejor margen EBITDA.
El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A. de C.V., empresa
mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem
en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria
de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición, Mexichem incrementa su
participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto
crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem. La adquisición anterior fue
realizada con recursos propios de Mexichem Estireno por un monto de US$2 millones.
El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue
declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX Refinación, obteniendo un contrato de
abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para
PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas.
Estructura Corporativa
Con la adquisición de Amanco en febrero de 2007 se creó la Cadena Conducción de Fluidos. Con la
adquisición de PETCO en marzo de 2007, se fortaleció de manera significativa el Proceso Vinilo de la
Cadena Cloro-Vinilo. Con la desincorporación de Dermet como subsidiaria de Mexichem y la Cadena de
Distribución que integraba, Mexichem se concentró en la operación de sus tres Cadenas Productivas.
A la fecha del presente Prospecto las principales empresas subsidiarias que integran el Grupo son las
siguientes:
Empresas Subsidiarias
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V.
Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y
Sector
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Tenencia %
100%
100%
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Flúor
100%
100%
100%
Investigación y Desarrollo
Servicios
Cloro / Vinilo
100%
100%
100%
Cloro / Vinilo
100%
a Cloro de Tehuantepec)
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.
Mexichem Colombia, S.A.
Mexichem Flúor, S.A. de C.V. (integró a Química Flúor y
a Cía. Minera Las Cuevas)
Mexichem CID, S.A. de C.V.
Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V.
Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de
Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007
Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (incorpora a Nacional de
Resinas y Poliespuma de México)
Amanco Holding, Inc., y subsidiarias (nueva Cadena)
Conducción Fluidos
Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO)
Cloro / Vinilo
La nueva estructura corporativa de Mexichem queda de la siguiente manera:
14
100%
100%
Estructura Corporativa Actual
Estrategia de Negocios
La estrategia de negocios de Mexichem se fundamenta en principios claros que incluyen la expansión
del Grupo mediante el crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de
integración vertical y den mayor valor agregado a sus materias primas básicas. De esta manera
Mexichem fortalece su posicionamiento de liderazgo en Latinoamérica como una empresa global con
operaciones en prácticamente todo el continente americano y se distingue por ser un productor de clase
mundial, de bajo costo y el mayor productor integrado de Ácido Fluorhídrico del mundo5.
La Emisora ha definido su visión de negocio según el concepto de Cadenas Productivas, lo cual es
compatible con la misión estratégica de la administración, que busca, entre otros objetivos, los
siguientes:
•
5
Ser reconocida por sus clientes como la mejor opción de suministro
Mexichem tiene como objetivo ser el líder en el mercado del Sector Químico y Petroquímico
mediante su política comercial de precios y costos competitivos, aunados a una adecuada oferta
de calidad en cada uno de los productos que ofrece en los mercados, lo cual permite cumplir con
costos logísticos en cada uno de sus procesos de producción, distribución y contacto con el
consumidor final, sumando a ello la calidad que caracteriza a la eficiencia y suficiencia de cada
uno de sus productos.
Idem 4
15
•
Contribuir al éxito de sus consumidores
Dentro del contexto de su visión de negocios, la administración de Mexichem, enfocada a su
visión de servicio al cliente, ha sostenido el criterio de que un producto competitivo no es sólo
aquel que cumple con estándares de calidad y precio, sino que también debe permitir que el
cliente usuario definitivo lo pueda utilizar como materia prima o producto intermedio, logrando así
que dicho cliente obtenga la rentabilidad esperada en su proceso costo-beneficio.
•
Ser competitiva internacionalmente
Dentro de un entorno de globalización de negocios y procesos industriales, Mexichem diseñó sus
Cadenas Productivas considerando no sólo las necesidades de un mercado doméstico sino
sobre todo los mercados del exterior, ya que gran parte de la fabricación y ventas de sus
productos en el Sector Químico y Petroquímico están orientadas a los mercados internacionales
ubicados principalmente en los países que son parte del Tratado de Libre Comercio de América
del Norte. Dicho énfasis comercial obligó a Mexichem a cuidar de manera puntual y reiterada su
política de precios y de calidad con objeto de poder competir con los productores ubicados en
sus mercados de exportación de manera eficiente y con un margen atractivo para la Emisora.
•
Mantenerse integrada de manera vertical en sus principales líneas de negocio y Cadenas
Productivas
A partir de 2004 la administración de Mexichem, siguiendo la recomendación de su Consejo de
Administración, cambió la Misión y Visión estratégica de un formato de Divisiones a uno de
integración vertical compuesto por Cadenas Productivas, lo cual permite asignar costos,
beneficios, riesgos, depreciaciones y demás gastos no financieros y no recurrentes a cada
entidad comercial que compone cada una de las Cadenas Productivas, cuyo formato evita
generalizar procesos, que en esencia son especializados, como son la Cadena Cloro-Vinilo, la
Cadena Flúor y recientemente la Cadena Conducción de Fluidos. Mexichem se encuentra en un
proceso constante de integrar oportunidades de negocio en el Sector Químico y Petroquímico, ya
sea mediante la adquisición de nuevos negocios complementarios a los existentes o el desarrollo
de nuevas unidades de negocio o tecnologías que complementen y eficienticen estos Procesos.
•
Contar con personal motivado, calificado y enfocado hacia el cliente
La administración de Mexichem considera que la política comercial que ha probado su eficiencia
en el Grupo requiere no sólo de estándares de producción competitivos, sino también de una
política de relaciones industriales y de factor humano, desarrollada por la Compañía que se
preocupa por la continua capacitación de sus trabajadores y enfocada hacia el servicio puntual y
de calidad al cliente.
•
Ser identificada por su responsabilidad social, con especial énfasis en seguridad, salud y
convivencia con el medio ambiente
Los Procesos de cada Cadena Productiva requieren además de las políticas comerciales, de
inversiones y de capacitación anteriormente descritas, de un profundo sentimiento y convicción
de cumplimiento a la normatividad ambiental a la que están sujetos los distintos factores que
componen cada uno de los Procesos de cada Cadena Productiva, ya que la industria química en
lo general y Mexichem en lo particular desarrollan sus actividades industriales en plantas que
requieren de una adecuada certificación, verificación y auditoria en materia ambiental de manera
cotidiana. Dicha responsabilidad es considerada por la administración de Mexichem no sólo
como el cumplimiento a un condicionamiento legal sino, sobre todo, de seguridad industrial en
beneficio de los trabajadores y también del medio ambiente en lo general y su preservación en
beneficio de la sociedad civil en su conjunto.
•
Ser identificada como una empresa innovadora enfocada a la investigación y desarrollo del
Sector Químico y Petroquímico
Mexichem ha probado su capacidad de investigación y desarrollo mediante la implementación de
procesos con patente propia que han generado beneficios importantes en ambas Cadenas
Productivas. A partir del mes de abril de 2006, esta actividad es realizada por medio de la
empresa subsidiaria Mexichem CID.
16
Ventajas Competitivas
Mexichem es una Compañía Líder6 en el Sector Químico y Petroquímico, que cuenta con ventajas
competitivas sostenibles que la diferencian de sus competidores y le permiten mantener su posición de
liderazgo en el mercado y en la creación de valor para sus clientes.
Las principales ventajas competitivas con las que cuenta Mexichem son:
•
Liderazgo como Productor de Bajo Costo
Mexichem, líder7 en los mercados en que participa, se caracteriza por su estrategia orientada a
la producción de bajo costo mediante constantes inversiones en tecnología propia y de
vanguardia, estar integrado hacia sus materias primas básicas en sus tres Cadenas Productivas
principales, materializar sinergias en logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos
con significativos ahorros e incremento en las ventas por empleado. La empresa seguirá
desarrollando e implementando de manera constante proyectos de eficiencia enfocados a
incrementar los ingresos y reducir los gastos.
•
Mayor Productor Nacional8 Integrado Hacia sus Materias Primas Básicas
Dentro de sus dos Cadenas Productivas que opera en México, Mexichem es el mayor productor
nacional integrado hacia sus materias primas. La Cadena Cloro-Vinilo está integrada desde la sal
hasta los Compuestos plásticos, cuenta con instalaciones para la fabricación de sal para
consumo industrial, Cloro, Sosa, derivados clorados, Resinas de PVC y Compuestos, además de
estar integrado en la fabricación de plastificantes hacia su materia prima principal el anhídrido
ftálico. Dentro de la Cadena Flúor, el Proceso Ácido Fluorhídrico cuenta con su propia mina de
Fluorita, la más grande del mundo9, siendo el mayor productor global que está integrado hacia su
materia prima.
Esta integración le da a Mexichem una ventaja competitiva, no sólo en México sino incluso en el
ámbito mundial.
Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, son
empresas líderes10 en los mercados de países latinoamericanos en los que participan. Ambas
empresas presentan atractivas oportunidades y sinergias de integración con los procesos de la
Cadena Cloro-Vinilo.
•
Economías de Escala
En una industria de “commodities” como en la que participa Mexichem, la economía de escala es
una barrera de entrada importante para nuevos competidores. Esta fortaleza permite diluir costos
fijos, por mayores volúmenes de producción, y obtener mejores márgenes.
La Cadena Cloro-Vinilo se destaca por contar con su propia mina de sal, las instalaciones para la
producción de Cloro y Sosa más importantes de Latinoamérica, y con el equipo de producción de
Resinas de PVC más grande11 en la misma región, así como la infraestructura para la fabricación
de Compuestos plásticos y plastificantes de mayor volumen en México.
6
Idem 1
Según, el libro World Vinyl Analysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero
de 2003 y el Directorio de la Industria Química Mexicana 2006, editado por la Asociación Nacional de la Industria Química
(ANIQ).
8
Según Directorio de la Industria Química Mexicana 2006 editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ).
9
Idem 4
10
Idem 1 y estudios de mercado realizados por Grupo Amanco y Petroquímica Colombiana
11
Idem 1
7
17
La Cadena Flúor posee la mina con mayores reservas probadas12 de Fluorita y la más grande a
nivel mundial, además de la segunda planta más importante13 de producción de Ácido
Fluorhídrico y la más grande del mundo integrada14 hacia sus materias primas.
La incorporación de PETCO a la Cadena Cloro-Vinilo, agrega 390 mil toneladas de capacidad en
la producción de Resinas de PVC, lo que incrementó en 100% la capacidad instalada de
Mexichem.
Amanco es líder15 en la producción y comercialización de sistemas de conducción de fluidos en
América Latina, elaborados a partir de Resinas de PVC, por lo que su integración a Mexichem,
presenta importantes sinergias de reducción de costos de producción y ampliación de los
márgenes de utilidad.
•
Selección y Posicionamiento con Clientes Estratégicos
Mexichem cuenta con contratos de suministro de productos de largo plazo con sus principales
clientes y proveedores nacionales y extranjeros lo que le permite un desarrollo sustentable. A su
vez, Mexichem ha definido, en función del potencial de crecimiento y el tamaño, cuales son los
segmentos de mercado en los que desea participar y se ha posicionado con clientes estratégicos
que están en mercados de alto potencial de crecimiento bajo este esquema de contratos,
dándole una ventaja competitiva distintiva frente a sus competidores.
Durante 2006 y 2007 firmó contratos que aseguran la producción a su máxima capacidad de las
plantas de Mexichem Derivados, ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, y Mexichem Flúor
ubicada en Matamoros, Tamaulipas.
•
Innovación Mediante el Desarrollo de Tecnología Propia de Proceso y Producto
Mexichem cuenta con tecnología propia en sus Procesos productivos lo que lo coloca a la
vanguardia en tecnología ya que ha desarrollado en sus diferentes Cadenas Productivas,
diseños únicos que le dan ventajas sobre sus competidores mundiales. Como ejemplo, en la
Cadena Cloro-Vinilo los costos de conversión que tiene hoy día su proceso de producción de
Resinas de PVC es menor16 que el de cualquiera de sus competidores, lo anterior gracias al
desarrollo de su propia tecnología. Lo mismo ocurre en la Cadena Flúor en el Proceso Ácido
Fluorhídrico donde ha desarrollado tecnología de vanguardia para la purificación de la Fluorita.
Adicionalmente cuenta con un área de investigación y desarrollo de productos con equipo
humano e instalaciones que le permiten innovar en productos a la medida de sus clientes.
Durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en grado
metalúrgico en el sector cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, el Proceso
Fluorita ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del cemento,
con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima.
En mayo de 2006, Mexichem CID hizo importantes aportaciones tecnológicas mediante la
investigación, desarrollo e instalación de un purificador de Fluorita, lo cual permite tener ahorros
substanciales en la Cadena Flúor en lo relativo a la utilización del mineral en la fabricación de HF.
El Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, se encargará de desarrollar los nuevos
productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería, y de promover el mejoramiento de
Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en Latinoamérica.
12
Idem 4
Idem 4
14
Idem 4
15
Fuente Amanco basado en estudios de mercado realizados en el 2006.
16
Idem 2.
13
18
•
Desempeño de Productos Especiales
Mexichem también participa en la producción y comercialización de productos especiales que por
los requerimientos de los clientes deben cumplir con estándares de diseño y desempeño muy
diferentes a los productos “commodities” situando a Mexichem en nichos de mercado que sólo a
través del desarrollo, procesos especializados, creación de soluciones y servicio al cliente puede
ser igualado. Esto le permite a Mexichem participar activamente en segmentos tan sofisticados y
especializados como el sector médico y redunda en ventajas competitivas que difícilmente
productores en México pueden igualar y muy pocos en el mundo tiene la capacidad de hacer.
Petroquímica Colombiana, ha desarrollado nichos de mercado para especialidades en Resinas
de PVC: Homopolímero, Copolímero, Resinas Blender y Resinas de Emulsión, para lo cual
cuenta con una capacidad instalada de 30 mil TPA
Las soluciones para la Conducción de Fluidos, agregarán valor a las Resinas de PVC producidas
por Mexichem y que son la materia prima para Amanco.
•
Sinergias por Adquisiciones
A partir de la adopción del enfoque de negocios considerando a las Cadenas Productivas como el
eje central de la política industrial y comercial de Mexichem, sustituyendo dicho formato al antiguo
de Divisiones, el cual tuvo su justificación cuando existía la Subsidiaria Mexichem y el Sector
Aceros, el nuevo enfoque de negocios ha implicado que el Grupo, siendo congruente con dicho
enfoque, haya realizado diversas inversiones en distintos subsectores de la industria química. Con
la compra de Química Flúor, se formó la Cadena Productiva Flúor que produce Ácido Fluorhídrico a
partir de la explotación de la mayor mina de Fluorita del mundo17, con el consecuente beneficio en
la escala de costos y en la generación de utilidades. De igual manera, con la adquisición de Grupo
Primex, S.A. de C.V. se reforzó la Cadena Cloro-Vinilo, se aumentó el volumen de producción y
ventas de manera relevante, lo cual permitió a Mexichem consolidarse como grupo líder en su
mercado. En adición a otros factores, las anteriores adquisiciones contribuyeron en 2006 a un
incremento en el EBITDA de 19%, con respecto al año anterior.
Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente,
registraron ingresos por US$811 millones y US$375 millones en el ejercicio 2006,
respectivamente. La UAFIRDA generada para el mismo período fue de US$84 millones y US$29
millones por Amanco y PETCO, respectivamente. Ambas empresas ofrecen potencial de
sinergias para incrementar los ingresos y mejorar la estructura de costos y gastos de estas
nuevas subsidiarias.
Entorno de la Industria y el Plan Nacional de Infraestructura
El Plan Nacional de Infraestructura supone una inversión total de $2,532 miles de millones de pesos, a
diversos sectores. La actividad de la mayoría de dichos sectores tiene efectos en la demanda de los
productos que fabrican las subsidiarias de Mexichem, especialmente en los siguientes sectores:
Carreteras y Ferrocarriles. Propone la construcción y modernización de más de 17 mil kilómetros de
carreteras y caminos rurales; de más de mil 400 kilómetros de vías férreas y el desarrollo de tres
sistemas del ferrocarril suburbano en el Valle de México.
Aeropuertos. Construcción de tres aeropuertos y ampliación de dos más.
Agua Potable. Ampliación de la cobertura nacional de los servicios al 92%, y alcantarillado al 88% de la
población. La inversión en proyectos de agua potable alcanzará los $84 mil millones de pesos, 70% de
los cuales provendrá de recursos públicos.
17
Idem 4
19
Refinación, Gas y Petroquímica. Entre los principales proyectos que figuran se encuentran las
reconfiguraciones de las refinerías Salamanca y Tula, así como dos nuevos crackers (equipos de alta
temperatura especializados en reacciones de productos químicos que rompe cadenas moleculares
creando nuevas cadenas moleculares) para la petroquímica.
Hidroagrícola y Control de Inundaciones. Modernizar y/o tecnificar 1.2 millones de hectáreas de
superficie agrícola de riego, incorporar 160,000 hectáreas nuevas de riego y de temporal tecnificado,
incrementar a 6 millones de habitantes y 150,000 hectáreas agrícolas la población y las áreas
productivas respectivamente, que se apoyan con obras de protección contra riesgos de inundaciones.
20
Información Financiera Seleccionada
i)
Información Financiera Histórica
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004
Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Mayoritario
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Inversión en Acciones (Adquisición Empresas)
Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX)
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Deuda a Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
Dividendos en Efectivo Decretados por Acción**
2006
$12,074,270
$3,215,936
$1,963,155
$2,444,742
$1,141,223
$1,143,640
490,000,000
$2.33
$165,769
$1,026,034
$481,587
$10,354,128
$1,120,896
$4,648,768
59
91
50
$0.44
2005
2004 *
$9,257,993 $3,679,416
$2,515,060 $1,169,310
$1,594,317
$662,405
$2,059,650
$851,395
$441,108
$347,715
$667,387
$245,023
437,238,046 422,922,483
$1.52
$0.55
($1,106,765) $2,738,865
$255,289
$96,865
$465,333
$188,990
$9,263,580 $11,548,740
$1,288,104 $2,848,179
$3,706,957 $2,617,394
66
158
121
259
58
149
$0.61
$0.17
Fuente: Estados Financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 y 2005 e información de la Emisora.
* Las cifras de este ejercicio no incluyen las operaciones del Sector Aceros consideradas como discontinuadas. Hasta el 17
de
junio de 2005 sus actividades incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados
financieros consolidados adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas, ni los resultados de Amanco y PETCO
adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente. Las cifras incluyen la operación de Dermet en el año 2006.
**Cifras en Pesos nominales de la fecha de decreto
21
Al cierre del segundo trimestre (útimo trimestre divulgado por la Emisora), el resumen de la información
financiera por los primeros seis meses de los ejercicios 2007 y 2006 es el siguiente:
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada al 30 de junio de 2007 y 2006
Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Mayoritario
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Inversión en Acciones (Adquisición Empresas)
Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX)
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Pasivo Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
30-jun-07
$8,863,663
$2,811,058
$1,233,173
$1,655,456
$807,648
$797,703
519,400,000
$1.54
$7,453,480
$460,020
$422,283
$22,418,750
$1,579,225
$7,240,662
78
89
76
30-jun-06
$5,156,075
$1,443,543
$995,614
$1,222,475
$590,426
$587,863
490,000,000
$1.20
$174,285
$441,969
$226,861
$8,845,716
$1,342,945
$4,317,385
62
105
47
Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006.
Las cifras de estos períodos no incluyen las operaciones de la Cadena Distribución, que fue desincorporada mediante el pago de
un dividendo en acciones representativas del capital de Dermet el 2 de agosto de 2007.
Las cifras por el período terminado el 30 de junio del 2007 consideran la consolidación de los resultados de Amanco y PETCO a
partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007, respectivamente. La consolidación de los resultados de Amanco no incluye los
resultados de PAVCO, subsidiaria de Amanco en Colombia, cuya integración fue efectuada hasta septiembre de 2007.
Ver: Capítulo IV “INFORMACIÓN FINANCIERA”,
ii)
Información Financiera Pro-Forma
La siguiente información Pro-Forma incluye los resultados de Amanco y PETCO como si se hubieran
adquirido antes del 31 de diciembre de 2006, así como si la desincorporación de Dermet se hubiera
hecho antes de esta fecha. Para conocer las bases de preparación de los estados de resultados
consolidados y combinados Pro-Forma, Ver Capítulo VII, “ANEXOS”, 1. “Estados financieros y opiniones del
comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados Financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y
al 31 de diciembre de 2006 y 2005 de Mexichem, S.A.B. de C.V.”. No obstante que los auditores
independientes han rendido un informe sobre los ajustes Pro-Forma a las cifras base que se presentan
en los balances generales consolidados y combinados Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31
de diciembre de 2006 y 2005, así como en los estados de resultados consolidados y combinados ProForma por los periodos de seis meses que terminan el 30 de junio de 2007 y 2006 y por los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, para dar efecto a los estados financieros de las
subsidiarias adquiridas Amanco y PETCO, dicho informe es muy limitado y podría ser distinto a lo que
usualmente se refleja en un dictamen de los auditores independientes respecto de ejercicios completos
concluidos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL. 3. Factores de Riesgo, c) Factores de Riesgo
Relacionados con la Compañía, Estados Financieros Pro-Forma”.
22
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada y combinada Pro-Forma al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Consolidado
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Pasivo Total
Pasivo Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
2006
$21,545,861
$5,334,866
$2,671,672
$3,595,359
$1,439,477
$1,439,477
548,800,000
$2.62
$923,686
$22,464,025
$17,760,053
$2,444,602
$4,648,768
70
85
60
2005
$19,915,944
$4,840,983
$2,505,694
$3,364,584
$843,872
$1,070,151
548,800,000
$1.95
$858,889
$21,459,845
$17,697,679
$2,718,270
$3,706,961
68
79
64
Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de
la Emisora.
Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde 2005 y 2006.
Las cifras no incluyen la operación de Dermet.
23
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada y combinada Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006
Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Consolidado
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Pasivo Total
Pasivo Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
30-Jun-07
$11,715,862
$3,738,356
$1,442,019
$1,974,076
$783,516
$783,516
548,800,000
$1.43
$532,058
$22,712,201
$15,420,224
$1,863,071
$7,240,662
64
71
47
30-Jun-06
$10,487,071
$3,052,057
$1,306,455
$1,785,615
$723,578
$723,578
548,800,000
$1.32
$479,160
$21,779,034
$17,410,332
$2,634,768
$4,317,386
72
80
46
Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 30 de junio de cada ejercicio e información de la
Emisora.
Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde enero de 2006 y
enero de 2007. Las cifras no incluyen la operación de Dermet. Ver Capítulo VII. “ANEXOS. 1. Estados Financieros y opiniones del
comité de auditoria de Mexichem, S.A.B. de C.V.”
Comportamiento de la Acción MEXCHEM * en el Mercado de Valores
Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y
cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM *”
El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Media”, ubicándose en la posición número 31,
conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de septiembre de 2007.
En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM *” (antes “CAMESA*”),
no ha sido suspendida.
Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV
durante los períodos indicados:
Comportamiento anual
Fecha
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Máximo
4.10
3.00
4.52
6.00
15.00
19.10
Mínimo
2.35
1.85
2.65
4.50
5.10
12.10
Cierre
3.00
2.69
4.50
5.90
12.49
18.85
No.
Operaciones
Volumen
99
93,448,100
72
80,846,900
61
25,597,300
113
18,816,800
1,154
148,779,800
14,613
131,364,400
24
Importe
297,270,461
207,437,621
69,677,514
99,367,612
1,887,694,264
1,952,983,330
Comportamiento trimestral
Fecha
1T2005
2T2005
3T2005
4T2005
1T2006
2T2006
3T2006
4T2006
Máximo
8.50
8.70
15.00
13.65
15.00
16.80
15.30
19.10
Mínimo
5.10
8.45
8.50
12.20
12.10
13.00
13.70
13.90
Cierre
8.50
8.50
15.00
12.49
14.00
13.40
14.00
18.85
1T2007
29.80
18.60
28.83
No.
Operaciones
Volumen
74
7,024,800
77
10,696,600
89
3,884,100
914
127,174,300
2,693
28,383,000
3,327
36,902,400
4,731
24,219,400
3,862
41,859,600
5,058
Importe
45,396,807
90,946,186
43,449,523
1,707,901,748
390,867,286
549,323,583
354,094,121
658,698,340
48,725,000
1,081,175,896
2T2007
36.79
29.50
35.50
8,612
39,074,400
1,314,801,128
3T2007
42.50
29.97
38.89
9,338
41,753,000
1,520,674,962
Cierre
13.80
14.80
14.00
15.15
15.00
13.40
15.30
14.70
14.00
15.61
16.68
18.85
20.22
23.75
28.83
33.40
No.
Operaciones
379
1,091
1,223
1,017
1,211
1,160
1,563
1,793
1,375
1,529
1,002
1,331
1,423
1,612
2,023
2,056
Volumen
10,981,900
12,774,700
4,626,400
15,111,800
14,960,500
6,830,100
9,593,800
4,979,800
9,645,800
23,787,900
7,800,000
10,271,700
20,366,200
18,087,300
10,271,500
9,779,400
Importe
145,305,551
179,648,278
65,913,457
213,865,065
239,318,094
96,140,424
140,490,902
74,260,324
139,342,895
351,178,617
127,573,743
179,945,980
400,100,817
406,433,764
274,641,315
316,376,230
20,243,500
679,922,566
Comportamiento mensual
Fecha
Ene-06
Feb-06
Mar-06
Abr-06
May-06
Jun-06
Jul-06
Ago-06
Sep-06
Oct-06
Nov-06
Dic-06
Ene-07
Feb-07
Mar-07
Abr-07
Máximo
13.80
14.89
15.00
15.15
16.80
15.00
15.30
15.30
14.79
16.00
17.32
19.10
20.30
25.90
29.80
36.50
Mínimo
12.10
13.50
13.70
13.65
14.80
13.00
13.70
14.50
13.80
13.90
15.40
16.40
18.60
19.61
23.24
29.50
May-07
36.30
31.40
34.37
4,093
Jun-07
36.79
32.99
35.50
2,463
9,051,500
318,502,332
Jul-07
42.50
34.80
37.22
3,648
16,046,100
621,789,191
Ago-07
37.50
39.60
29.97
32.90
34.00
38.89
3,083
2,607
15,439,800
10,267,100
531,401,305
367,484,466
Sep-07
Fuente: Infosel Financiero
25
3. Factores de Riesgo
Para decidir si invertir o no en las Obligaciones, el inversionista debe tomar en consideración, analizar y
evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto, y en particular, los factores de
riesgo que se describen a continuación y que podrían tener un efecto adverso significativo sobre el
desempeño y rentabilidad de la Compañía, la liquidez y precio de las Acciones y de las Obligaciones, la
situación financiera o el resultado de las operaciones de la Empresa.
Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que se considera que Mexichem y sus
subsidiarias pudieran estar sujetos; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a los que Mexichem y
sus subsidiarias están sujetos. En el futuro, podrían surgir nuevos riesgos y la evaluación que se ha dado
en la fecha de este Prospecto a tales riesgos, podría modificarse en el futuro.
a)
Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico
La Compañía está expuesta a diversos riesgos, derivados de cambios económicos, políticos, financieros,
sociales y en la industria, ya sea en México, EE.UU., o en los países de Latinoamérica y/o del mundo en
los que tiene presencia, incluyendo sin limitar, países como Brasil, Colombia, Venezuela, Chile, Ecuador,
Perú, Argentina, países de Centroamérica y el Caribe, que podrían afectar su liquidez, situación
financiera, resultados de operación y proyecciones y, en consecuencia su capacidad para cumplir con
sus obligaciones de pago, incluyendo las relacionadas con las Obligaciones.
Políticas Gubernamentales
Mexichem mantiene operaciones en México, Brasil, Colombia, Venezuela, EE.UU. y otros países en
América Latina. En cada uno de dichos países, los gobiernos tienen influencia definitiva respecto de las
políticas económicas y sociales. Dado ello, si cualesquiera de tales gobiernos tomase medidas que
modifiquen políticas actuales o que continúen con políticas iniciadas en el pasado reciente (como
Colombia o Venezuela), estas medidas podrían afectar las operaciones de Mexichem en tales
jurisdicciones y tener un efecto adverso y significativo en los resultados, en la situación financiera de
Mexichem, en la posibilidad de que Mexichem cumpla con sus obligaciones respecto de las Obligaciones
y en el valor de las Obligaciones y las Acciones.
Situaciones Cambiarias aplicables en los Países en los que Opera la Emisora
La cotización y las transacciones del dólar de los EE.UU. contra las divisas en los países en que operan
Amanco y PETCO están sujetas a limitaciones en el libre cambio de monedas locales a dólares de los
EE.UU., lo que podría afectar la disponibilidad de retiros por dividendos o de inversiones en algunos
países.
Asimismo, como ha sucedido en el pasado, podrán imponerse restricciones a la conversión o
transferencia de divisas en el futuro, de Amanco o PETCO a Mexichem, lo que limitaría los recursos
disponibles de Mexichem para el pago de las Obligaciones, afectando adversamente los derechos de los
Obligacionistas y el valor de las Obligaciones en relación con operaciones en el mercado secundario
respecto de las mismas.
Los países en los que opera Mexichem han devaluado en diversas ocasiones y por diversas
circunstancias su moneda en el pasado y podrían hacerlo en el futuro. Tanto Colombia como Venezuela
y Argentina han tomado medidas, recientemente, afectando el tipo de cambio de tales monedas frente al
dólar y otras divisas. Tales medidas y otras que pueden tomar dichos países afectarían en forma adversa
y significativa las operaciones, en la situación financiera y resultado de la Empresa.
Riesgos Relativos a las Operaciones en Colombia y Venezuela
Mexichem cuenta con empresas subsidiarias en Colombia (PETCO, Mexichem Colombia y dos
subsidiarias de Amanco). A partir del 6 de mayo de 2007, el banco central de ese país, el Banco de la
República, ha establecido restricciones a las operaciones que involucren transacciones con moneda
extranjera que incluyen la obligación de constituir depósitos no remunerados por porcentajes que van del
11% al 40% de cada operación, en casos de operaciones que realicen residentes colombianos, tales
26
como contratación de créditos en moneda extranjera, financiamiento de exportaciones, financiar pagos
anticipados de futuras exportaciones ó los depósitos para inversiones extranjeras en Colombia no
perfeccionados después de 180 días de ingresar al país, lo que podría dificultar la obtención de créditos
o inversiones en moneda extranjera de entidades no colombianas para estas subsidiarias de Mexichem.
Respecto de Venezuela, país en el que la Emisora participa mediante las operaciones de Amanco, la
adquisición de divisas está regulada. Estas regulaciones podrán dificultar el pago de dividendos u otras
transferencias o distribuciones (incluyendo créditos entre compañías) a Mexichem.
En los últimos dos años, el gobierno de Venezuela ha llevado a cabo importantes reformas económicas y
sociales. Mexichem no puede asegurar que estas políticas económicas y sociales no afecten sus
operaciones en ese país de una subsidiaria de Amanco. Los ingresos y activos totales originados e
invertidos en Venezuela, respectivamente, representan aproximadamente el 3.1% y 2.0% de la
Compañía al 31 de diciembre de 2006.
Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en el Tipo de Cambio
No obstante que al cierre de diciembre de 2006 los ingresos de la Compañía por ventas de exportación
superan el monto de los pasivos en moneda extranjera, una devaluación en la moneda podría afectar de
manera negativa el proceso de costo logístico de la Empresa, ya que parte de sus insumos o materia
prima provienen del extranjero. La cotización del dólar de los EE.UU. con respecto al peso mexicano ha
oscilado en rango de precio máximo de $11.60 y un mínimo de $10.75 en los últimos dos años.
De acuerdo con su estrategia de negocio, la Compañía ha realizado diversas adquisiciones de empresas
a partir del año 2004. Para la adquisición de Amanco y PETCO, Mexichem ha contratado diversos
créditos que fueron refinanciados a través del Crédito Sindicado.
La Compañía estima que su capacidad de generación de flujo neto de efectivo le permitirá cumplir con la
amortización de dichos créditos en la medida en que no exista un movimiento desordenado en el
comportamiento de las tasas de interés en el mercado financiero.
Asimismo, la Empresa no puede garantizar que futuros movimientos devaluatorios de las monedas de
los países en los que opera, no afecten de manera significativa sus resultados financieros.
Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales
Dados los distintos sectores industriales en los que opera Mexichem, un cambio en algunas regulaciones
gubernamentales, en los países donde tiene o pudiera tener operaciones y relaciones comerciales la
Compañía, pudiera impactar la estructura o los resultados de la organización. Tales modificaciones
podrían, incluso, resultar en inversiones de capital por cantidades significativas. Cambios en la
regulación aplicable a la industria química y petroquímica, así como en materia de la actividad minera,
podrían, especialmente, impactar las operaciones, la situación financiera o los resultados de la
Compañía.
Con la incursión de Mexichem en mercados de EE.UU., y un gran número de países latinoamericanos
(con la adquisición de Bayshore, Amanco y PETCO), la Compañía sujeta sus operaciones en dichos
países a sus respectivas regulaciones, por lo que cambios en las leyes de los mismos pueden afectar
las operaciones de Mexichem.
El 14 de septiembre de 2007, el Congreso de la Unión aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a
todas las sociedades, como la Compañía, denominado el Impuesto Empresarial a Tasa Única, o IETU,
que sustituirá al Impuesto al Activo. Ver Capítulo III. “LA EMISORA, 4. Legislación aplicable y situación
tributaria”. Derivado de la entrada en vigor de las disposiciones fiscales anteriormente referidas, es
posible que se incremente la carga impositiva aplicable al Grupo y se reduzca la posibilidad de realizar
ciertos activos registrados en el balance general, tales como el Impuesto al Activo, pérdidas fiscales por
amortizar, entre otros.
27
Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos ambientales de los países en
los que opera, así como a la supervisión y vigilancia de las autoridades competentes en materia
ambiental.
La Compañía considera que cumple en términos generales con la regulación en materia ambiental que le
es aplicable en todos los países en los que opera. Sin embargo, la expedición de leyes o reglamentos
más estrictos, incluyendo normas que reflejen estándares europeos o norteamericanos, o una
interpretación más estricta de las leyes o reglamentos existentes en las jurisdicciones en las que opera la
Compañía, podrían resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia
de control ambiental, e incluso requerir el cierre o la separación temporal de las operaciones de algunas
de nuestras plantas, lo cual podría afectar su liquidez, situación financiera o resultados de operación.
Asimismo, la Compañía no está exenta de un incumplimiento o riesgo en materia ambiental causado por
accidentes mayores en sus plantas o en el almacenaje o transporte de los productos que maneja, lo que
tendría un efecto adverso y significativo en nuestra situación financiera, resultados de operación y
operaciones.
Cambios en Políticas de Gobiernos Federales
El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones mineras para la explotación de yacimientos y la
Empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Sin embargo, la Emisora no puede
garantizar que estas concesiones serán renovadas. Lo anterior aplica de la misma manera para el
Proceso Cloro-Sosa respecto a las concesiones para la explotación de los domos salinos.
Las concesiones pueden ser objeto de revocación, expropiación, rescate o procesos similares, en cuyo
caso, no puede garantizarse que la Empresa reciba indemnizaciones por montos suficientes, ni que los
montos recibidos permitan a la Empresa continuar con sus operaciones en términos similares a los que
conducía hasta antes de tales procesos ni que las indemnizaciones sean recibidas oportunamente.
Cualquier revocación, expropiación o rescate de las concesiones de la Empresa, tendrá un efecto
adverso y significativo en las operaciones, situación financiera y resultados de la Empresa.
Si las autoridades de los países donde opera la Empresa, decidieran modificar políticas relativas a
fijación de tarifas para el consumo de energía eléctrica, comercio exterior, impuestos, inversión en
sectores estratégicos o control de cambios, la Emisora podría ser afectada en algunas de sus
operaciones.
Ciclidad de la Industria Química y Petroquímica
La industria Química y Petroquímica se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción
de la economía internacional, lo que genera volatilidad en los precios, tanto de los insumos como de los
productos terminados. Las etapas recesivas del ciclo económico pueden generar fuerte competencia
internacional y niveles de sobreoferta en los productos que elabora de algunas de las Cadenas de Valor
de la Compañía. El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en
precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. El comportamiento de
las ventas de Amanco se ve influenciado por los ciclos económicos de cada uno de los países en los que
opera, especialmente por la actividad del sector construcción, infraestructura y agricultura. La Emisora no
puede precisar la duración y fechas en las que sucederán los ciclos del Sector Químico y Petroquímico y
su impacto en sus resultados financieros.
b)
Factores de Riesgo Relacionados con la Industria
Desarrollo de Nuevas Tecnologías y Productos
No obstante que el Grupo cuenta con un equipo especializado, a través de Mexichem CID, dedicado al
desarrollo de nuevas tecnologías y productos, no puede asegurar su desempeño futuro en cuanto al
desarrollo de nuevas tecnologías y productos por parte de empresas participantes en la industria química
y petroquímica, que pudiera traer efectos significativos adversos en los resultados, situación financiera y
operación de Mexichem y subsidiarias.
28
Competidores Actuales y Posible Ingreso de Nuevos Competidores
Mexichem considera que en el mercado existe una fuerte competencia internacional de manera
permanente, que se ha traducido en etapas recesivas del ciclo económico y, en niveles de sobreoferta
en productos de algunas de sus Cadenas de Valor, lo que ha originado una concentración de dichos
competidores mediante fusiones y/o adquisiciones.
Respecto al mercado de sistemas de conducción de fluidos que atiende la empresa Amanco, sus
principales competidores mantienen importantes programas de inversión que les permitan obtener mayor
participación en los mercados de la región que atiende Amanco en Latinoamérica.
En la medida que el mercado se vuelva más competitivo Mexichem enfrentará competencia significativa
de otras compañias, principalmente en precio, calidad, y servicio, entre otras.
Algunos competidores cuentan con más recursos, o con mayor presencia en el mercado que Mexichem,
y dado que muchos de los productos de Mexichem pueden considerarse como commodities, sus precios
están sujetos a márgenes limitados y a fluctuaciones significativas, basados en circunstancias de
mercado. Cualesquiera fluctuaciones a la baja en los precios de dichos productos de la Compañía
pudieran tener un efecto adverso y significativo en las operaciones y resultados de la Empresa, así como
en su capacidad para cumplir con sus obligaciones respecto de las Obligaciones.
La Emisora no puede asegurar que alguno de estos competidores, y en el futuro algún potencial
competidor nuevo, podrían tener una mayor flexibilidad financiera y operativa, logrando mejores precios
que la Emisora y una mayor participación del mercado, impactando negativamente los resultados de
Mexichem.
Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa la Emisora
Para eliminar el efecto de la ciclicidad de las industrias en las que Mexichem participa, se han
establecido proyectos orientados a mejorar la eficiencia de las instalaciones actuales y proyectos
orientados al crecimiento en productos de mayor valor agregado para obtener una mayor integración en
los negocios actuales. Sin embargo, la Emisora no puede precisar la duración y fechas en las que
sucederán los ciclos del Sector Químico y Petroquímico y su impacto en sus resultados financieros.
Ventas de Cloro a PEMEX
En el Proceso Cloro Sosa de la Cadena Cloro Vinilo, el principal cliente en México es PEMEX, el cual
utiliza el Cloro que le suministra Mexichem como insumo para la industria petroquímica en la producción
del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración de la cadena productiva nacional
Cloro–VCM–PVC. Las ventas a este cliente no superan el 5% de las ventas consolidadas del Grupo.
Siendo PEMEX una empresa paraestatal sujeta a una legislación particular y a una administración
gubernamental, en los últimos años su planta productora de VCM estuvo operando con irregularidad por
una ampliación en sus instalaciones con el fin de incrementar hasta en un 100% su capacidad de
producción, lo cual implicaba expectativas favorables para Mexichem, en virtud de la relación comercial
preexistente con PEMEX. Sin embargo, hasta la fecha del presente Prospecto no se han cumplido las
expectativas que respecto de la planta de VCM de PEMEX tenían sus proveedores.
La Compañía no puede asegurar que la planta productora de VCM de PEMEX alcanzará próximamente
una utilización completa de su capacidad productiva, ni que el actual nivel de utilización no sea reducido,
afectando el consumo de Cloro producido por Mexichem.
Dependencia de Suministro de Materias Primas
La operación de la Compañía está sujeta al suministro de ciertas materias primas para poder llevar a
cabo sus operaciones, tales como el gas seco, la energía eléctrica y el VCM, insumos proveídos por un
número limitado de proveedores y que dependen del comportamiento de los precios internacionales del
petróleo, por lo que la Empresa no puede asegurar que el suministro de estos insumos se mantenga
constante, que los productos estén disponibles a precios razonables o que los proveedores estén
dispuestos a seguir suministrándolos a Mexichem, situaciones que pudieran afectar de manera negativa
29
sus operaciones y sus resultados financieros. La Compañía tampoco puede asegurar que la reducción
en el suministro de ciertas materias primas, o un decremento en el número de proveedores de las
mismas, ocasione aumentos en los precios que paga por el suministro de las mismas, en cuyo caso
también podrían verse afectadas sus operaciones y sus resultados financieros.
Volatilidad en los Precios de Insumos y Productos
La industria Química y Petroquímica se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción
de la economía internacional, lo que genera volatilidad en los precios, tanto de los insumos como de los
productos terminados. Sin embargo, en la Cadena Cloro-Vinilo el factor relevante es el diferencial que se
mantiene entre el precio del producto final y el costo de producción, diferencial que históricamente se ha
mantenido y que ha generado márgenes positivos. La Empresa se mantiene realizando constantemente
proyectos de eficiencia y crecimiento que le permitan minimizar el efecto de estos ciclos. No obstante lo
anterior, la Empresa no puede asegurar que dichos proyectos minimizarán los posibles efectos negativos
de los ciclos económicos internacionales, incluyendo un incremento significativo en los costos de
producción y la volatilidad de los precios de insumos y productos terminados, lo cual generaría un efecto
negativo en la operación y resultados de la Emisora. De la misma manera, la Emisora no puede prever el
costo que implicará la realización de los proyectos de eficiencia y crecimiento arriba mencionados.
Para la Cadena Flúor el riesgo que actualmente existe es un exceso en la capacidad instalada en el
mercado global, lo que provoca menores precios para producir refrigerantes.
c)
Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía
Riesgos de Estrategia Actual
Mexichem ha definido e implementado una estrategia de negocios globales que le permita consolidar su
posición como productor de clase mundial y de bajo costo, estrategia que se ha concretado en la
adquisición de empresas productoras y comercializadoras de productos químicos y petroquímicos
relacionados con sus Cadenas Productivas.
No obstante que Mexichem ha implementado su estrategia de negocios, podría verse afectada
negativamente, lo mismo en el terreno operativo como financiero, por cambios en los ciclos de la
economía mundial y/o regional, variaciones importantes en tasas de interés y tipos de cambio, por la
volatilidad en los precios de sus principales materias primas a raíz de la demanda y oferta de las mismas
en mercados internacionales, así como por las circunstancias de operación propias de cada país en que
participa.
Estados Financieros Pro-Forma
Este Prospecto incluye información financiera Pro-Forma de la Compañía y de sociedades subsidiarias
que fue elaborada por la administración de la Compañía tomando en consideración toda la información
disponible y las reglas aplicables de las NIF’s en México. Esta información Pro-Forma se realizó con el
objeto de hacer comparables las cifras de la Compañía para los ejercicios 2006 y 2005, así como para el
segundo trimestre del ejercicio 2007 y 2006, añadiendo o quitando los efectos financieros de distintas
fusiones, adquisiciones, ventas o desincorporaciones de empresas para un mejor análisis. La
información financiera Pro-Forma no representa los resultados financieros reales de la Compañía, la cual
difiere de dichos resultados reales. Adicionalmente, el informe de los auditores independientes respecto
de los estados financieros Pro-Forma es muy limitado y puede ser distinto a lo que algunos inversionistas
esperarán se incluyese en el mismo, usando como comparación un dictamen de los auditores
independientes respecto de los estados financieros de una sociedad. Sugerimos revisar los límites de
dicho informe. Ver Capítulo VII. “ANEXOS, 1. Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de
Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de
diciembre de 2006 y 2005”. Cualquier potencial inversionista deberá realizar su propio análisis de
inversión y considerar dicha información financiera Pro-Forma como uno más de los factores de decisión,
la cual no es conclusiva.
30
Ausencia de Operaciones Rentables en Períodos Recientes
En los últimos 5 ejercicios Mexichem ha presentado flujos de efectivo y resultados positivos en términos
consolidados. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que en el futuro no se presenten situaciones
que pudieren afectar de forma negativa los resultados, operación y situación financiera de la Compañía.
Dependencia de Acceso a Nuevas Fuentes de Financiamiento para la Implementación de la
Estrategia de la Compañía.
Para implementar la estrategia de negocios de crecimiento mediante la constante búsqueda de
oportunidades para adquirir empresas que aporten sinergias a sus Cadenas Productivas, la Compañía
ha recurrido a la contratación de pasivos privados, bancarios y bursátiles, así como a aumentos de
capital. La Compañía podrá, en un futuro, requerir de financiamientos adicionales para poder solventar
sus deudas o financiar sus operaciones. La Empresa no puede asegurar que habrá suficientes recursos
disponibles ni que, en caso de requerirse, existan fuentes de financiamiento disponible y/o en términos y
condiciones aceptables para Mexichem y subsidiarias para aprovechar tales oportunidades.
Por otra parte, la posibilidad de obtener financiamientos adicionales se verá limitada en los términos y
condiciones de los contratos de crédito vigentes o de aquellos que se celebren en un futuro. Lo anterior
podría dificultar la implementación de la estrategia actual de la Empresa y resultar en que las
expectativas de crecimiento de Mexichem no se alcancen, o peor aún, que los actuales pasivos no
puedan refinanciarse, lo que afectará en forma adversa el precio de las Acciones de Mexichem y de las
Obligaciones.
Alto Nivel de Apalancamiento
Como consecuencia de las Adquisiciones, la Empresa contrajo pasivos que resultaron en un nivel de
apalancamiento, calculado como relación de Deuda Neta a UAFIRDA por los últimos 12 meses al 30 de
junio de 2007, de aproximadamente 2.86 veces, UAFIRDA que sólo considera la consolidación de
Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007. Este nivel de apalancamiento
podrá afectar adversamente a la Empresa, en caso de que sus operaciones o niveles de ventas se
viesen afectados, si las monedas de los países donde opera se devaluasen, o si no pudiere reflejar en
sus precios los costos de las materias primas que utiliza, todo lo cual tendría un efecto negativo respecto
de la capacidad de la compañía para pagar sus adeudos. Si la Empresa no pudiere pagar, puntual y
totalmente sus pasivos, esta situación tendría un efecto adverso y significativo en su situación financiera
y resultados, en el valor de las Obligaciones y las Acciones, así como en su capacidad para cumplir con
sus obligaciones respecto de las Obligaciones.
Dependencia o Expiración de Patentes, Marcas Registradas, o Contratos
La Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, mantiene el registro de diversas marcas y patentes
en los países en los que opera y constantemente renueva dichos registros. Muchas de las marcas de la
Compañía sirven para identificar y distinguir sus productos en el mercado. La Compañía considera que la
identificación de sus productos en el mercado le otorga ventajas competitivas. Por ello, en caso de que la
Empresa no pueda mantener el registro de sus marcas, ésta podría tener un efecto adverso y
significativo en sus operaciones, situación financiera y resultados.
Suspensión, Renovación o Expiración de Concesiones
El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones para la explotación de sus yacimientos de Fluorita,
que vencen en los años del 2029 al 2032, y la Empresa estima que no tendrá problemas para su
renovación. Adicionalmente se cuenta con una concesión para la explotación de domos salinos ubicados
en Jáltipan, Veracruz, que vence en el año 2043. La Emisora no puede garantizar que las autoridades
competentes renueven estas concesiones al momento de su expiración, o que sean revocadas,
canceladas o terminadas anticipadamente, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo en sus
operaciones, situación financiera y resultados.
Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles o Reestructuras de los mismos
En el pasado la Empresa ha pagado en tiempo todos sus pasivos bancarios y bursátiles y ha llevado a
cabo el prepago de diversos pasivos con costo. Dichos prepagos le han generado beneficios financieros
y han mejorado su posición financiera.
31
La Emisora no puede garantizar que en el futuro continue con dicha política de prepago e, inclusive, en
situaciones de mercado de alta volatilidad en tipo de cambio o tasas de interés, o por falta de flujo de
efectivo, la Compañía podría incumplir en la realización de algún pago o solicitar la reestructuración de
alguno de sus pasivos, lo cual tendría efectos significativos adversos en los resultados, situación
financiera y operación de la Empresa.
Avales Otorgados para Créditos Contratados por Dermet (desincorporada en agosto 2007)
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre
otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las
acciones representativas del capital social de Dermet. Tal desincorporación se llevó a cabo en
cumplimiento de todas las autorizaciones internas necesarias. Conforme a los acuerdos adoptados por
dicha asamblea, el dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2
de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de
ser subsidiaria de Mexichem.
Con anterioridad a su desincorporación como subsidiaria de Mexichem, Dermet emitió en noviembre de
2006 Certificados Bursátiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones
de pesos 00/100 M.N.), con vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales cuentan con el aval de
Mexichem y de las empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flúor y de Mexichem Resinas Vinílicas.
Por fungir como aval, el Grupo obtiene una contraprestación equivalente al 2% anual sobre la deuda neta
(saldo de los créditos garantizados menos la caja), calculado mensualmente.
La Compañía ha decidido mantener los avales antes referidos hasta el vencimiento de los Certificados
Bursátiles el día 4 de noviembre de 2007, así como la contraprestación respectiva. En caso de que
Dermet no efectuara el pago del principal y/o intereses ordinarios o moratorios de los referidos
Certificados Bursátiles, Mexichem y las demás empresas avales se encontrarán obligados a efectuar los
pagos respectivos, lo que afectaría en forma adversa y significativa, la situación financiera, operaciones y
resultados de Mexichem.
Uso de Diferentes Normas de Información Financiera a las Establecidas por el CINIF
Mexichem y subsidiarias con operaciones en México registran sus operaciones con apego a las NIF’s que
ha emitido el CINIF. Las empresas recientemente adquiridas Amanco y PETCO, realizan sus registros
contables utilizando principios contables que no son similares a las NIF’s mencionadas, por lo que la
Compañía se encuentra en el proceso de adecuar la información de estas nuevas subsidiarias a las NIF’s
mexicanas y estima que no habrá variaciones significativas a los resultados hasta ahora presentados; no
obstante, la Emisora no puede garantizar la ausencia de efectos importantes en los estados financieros
presentados a partir de marzo de 2007 por la adecuación a la información mencionada.
Dependencia de Personal Clave
La Compañía depende del nivel de desempeño de su personal ejecutivo y empleados clave. El equipo de
dirección cuenta con amplia experiencia en la industria y es vital conservarlo para mantener relaciones
contractuales con sus clientes más importantes, y para mantener la eficiencia y niveles de operación actuales,
por lo que en caso de la pérdida de uno o más de sus elementos, estos serían difíciles de reemplazar.
La pérdida del conocimiento técnico, administrativo y experiencia en la industria, por falta de alguno de
los miembros del equipo de dirección, o por incapacidad de reclutar y desarrollar nuevo personal de igual
calificación, podría dificultar la ejecución efectiva de la estrategia de negocios de la Compañía, y, en
consecuencia, afectar la situación financiera, operaciones y resultados de la Empresa.
Dependencia de un sólo Segmento de Negocio
Mexichem, es una empresa con portafolio de negocios posicionado en el Sector Químico y Petroquímico,
y el 70% de sus ventas se dirigen hacia el sector de la construcción en México y Latinoamérica, por lo
que una caída en el crecimiento del sector construcción en los países en los que opera la Compañía por
cualesquiera razones (incluyendo los mencionados en este Prospecto), o una alteración negativa en los
factores económicos y demográficos que influyen en el sector pueden impactar los resultados del Grupo
en su conjunto.
32
Existencia de Créditos que Obliguen a la Emisora a Conservar Determinadas Proporciones en su
Estructura Financiera
Algunas de las empresas subsidiarias de Mexichem, han contratado créditos de mediano y largo plazo
en los que se establecen diversas obligaciones de hacer y no hacer, así como de conservar indicadores
financieros dentro de límites acordados. El incumplimiento de alguno de ellos puede ser motivo de
modificación de las condiciones del crédito (tasa de interés o penas asociadas), lo que afectaría de
manera sensible los flujos de efectivo de Mexichem y/o sus Subsidiarias, así como su capital de trabajo o
la aceleración del vencimiento de los adeudos de la Compañía, lo que dificultará o imposibilitará el
cumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones y tendrá un efecto adverso y significativo en
las operaciones, situación financiera y resultado de la Compañía y en su capacidad para cumplir con sus
obligaciones respecto de las Obligaciones así como en el precio de sus Acciones.
Con motivo de las recientes adquisiciones de empresas, los bancos acreedores de la misma otorgaron
las dispensas a ciertas obligaciones de hacer o no hacer, previstas en cada uno de los contratos de
crédito. Los contratos de créditos vigentes prevén diversas obligaciones de hacer y de no hacer respecto
de los cuales la Empresa podría tener que solicitar dispensa para nuevas adquisiciones o por
condiciones desordenadas y adversas de mercados financieros o por una crisis en el sector en el que se
desempeña o por factores que afecten a la propia Compañía. La Compañía no puede asegurar que la
estos bancos otorguen dichas dispensas. Ver Capítulo IV, “INFORMACIÓN FINANCIERA” Sección 3.
“Informe de Créditos Relevantes”.
Adicionalmente a lo anterior, el Acta de Emisión establece diversas obligaciones de hacer y no hacer a
la Emisora, con motivo de la emisión de las Obligaciones. Ver Capítulo II. “LA OFERTA” del presente
Prospecto
Factores de Riesgo Relacionados con la Adquisición de Nuevas Empresas
En febrero de 2006 la Compañía adquirió la empresa Bayshore Group. En febrero de 2007 la Emisora
anunció la adquisición de Amanco y en marzo de 2007 de PETCO. En julio de 2007 Mexichem adquirió
el 50% de Geon Andina, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos Plásticos, cuyos resultados
financieros no serán consolidados en los estados financieros de la Compañía. Adicionalmente, el 31 de
agosto de 2007 Mexichem adquirió Frigocel Mexicana, S.A. de C.V. La adquisición de estas empresas
obedece a la ejecución de la estrategia de negocios de Mexichem. De igual manera, en el futuro la
Emisora podría adquirir una participación parcial o total de otras empresas, o participar en asociaciones
o alianzas estratégicas. No se puede asegurar que no se presenten contingencias en las operaciones de
las mismas, que la integración de las nuevas empresas pueda tomar un mayor tiempo al originalmente
planteado, que las sinergias no se lleven a cabo completamente, o que terceras personas con las que la
Emisora haya suscrito convenios de asociación o alianzas estratégicas no cumplan con sus obligaciones
respectivas, en cuyo caso los resultados consolidados de la Emisora podrían verse afectados
negativamente. Aún cuando la Compañía ha revisado las operaciones de cada una de las sociedades
recientemente adquiridas (Amanco, PETCO, Geon Andina y Frigocel), no puede asegurar que no
surgirán contingencias o eventos adversos que afecten a las mismas, cuando tome posesión de sus
operaciones y/o cuando revise a fondo las circunstancias operativas de dichas empresas recientemente
adquiridas. La información financiera presentada en este prospecto no incluye ni los efectos a las
adquisiciones de Geon Andina y Frigocel. No obstante que consideramos que ninguna de dichas
adquisiciones tendrá un efecto significativo en la situación financiera o resultados de la Compañía, los
estados financieros de la Compañía se modificarán una vez que se dé efecto a tales operaciones. Todo
lo anterior, podría afectar adversa y significativamente la situación de negocios, operaciones, situación
financiera y resultados de la Empresa, así como el precio de las Acciones y las Obligaciones y la
capacidad de la Empresa de cumplir con sus obligaciones respecto de las Obligaciones.
La adquisición de empresas constituidas o con operaciones en México o en otras jurisdicciones puede
estar sujeta a la aprobación de las autoridades reguladoras correspondientes. Además, en la medida que
continuemos con nuestra política de crecer a través de adquisiciones, al incrementarse nuestra
presencia en algunos mercados, será más difícil que las autoridades regulatorias correspondientes,
otorguen autorización para nuevas adquisiciones.
33
En términos de los contratos celebrados para efectos de las Adquisiciones, los vendedores respectivos
efectuaron diversas declaraciones y se establecieron obligaciones de hacer y no hacer estándares en
operaciones similares. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa no puede garantizar la veracidad de las
declaraciones o que los vendedores cumplan con las obligaciones a su cargo, lo cual podría significar
perjuicios patrimoniales para la Compañía.
Posible Deterioro de Activos
Los registros de activos de la Compañía cumplen con las NIF’s y a la fecha no existe base para
considerar que los activos estén mal registrados. No obstante lo anterior, se tienen otros riesgos de
carácter tecnológico y de obsolescencia que podrían afectar el valor de algunos activos de la Compañía,
pudiendo generar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora y en consecuencia, en el
valor de las Obligaciones o las Acciones.
Aspectos Tecnológicos
Muchas de las operaciones de la Compañía dependen de patentes, asistencia técnica y de los
conocimientos de ciertos funcionarios clave de la misma. Si aparecieren en el mercado nuevas patentes
o procesos tecnológicos que hicieren más eficiente la fabricación de los productos que fabrica la
Compañía, la Empresa no puede asegurar que en tales circunstancias pueda sustituir sus patentes o
procesos, o adquirir la tecnología necesaria para fabricar sus productos de forma eficiente y competitiva.
Tampoco puede asegurar que dichas patentes o procesos estén disponibles para su adquisición o a
precios razonables. En estos casos, si la Compañía no pudiere implementar rápidamente y a precios
razonables las modificaciones necesarias, la Empresa podría ver afectadas negativamente sus
operaciones, situación financiera y resultados, lo que a su vez podría afectar negativamente la capacidad
de la Compañía para cumplir con sus obligaciones conforme a las Obligaciones y el valor de las
Obligaciones y de las Acciones.
Estructura Corporativa de la Emisora como Controladora
La Compañía es una controladora pura que no tiene activos importantes distintos a las acciones de sus
subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La capacidad de la Compañía para pagar
dividendos y para dar servicio a su deuda depende principalmente de que reciba fondos suficientes de
sus subsidiarias. De conformidad con la legislación mexicana, sus subsidiarias sólo pueden pagar
dividendos a la Compañía respecto de las utilidades que estén incluidas en los estados financieros
aprobados por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar
fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas hayan aprobado el pago de
dividendos. Por otro lado, sus subsidiarias están sujetas a diversas restricciones respecto de los pagos
de dividendos y otras distribuciones (incluyendo préstamos) que pueden hacer a favor de Mexichem,
como consecuencia de los contratos de que son parte. En consecuencia, si sus subsidiarias no pudieran
hacer pagos de dividendos o hacer préstamos u otras distribuciones a Mexichem, ésta podría no tener
fondos suficientes para hacer pagos de intereses de las Obligaciones, lo que a su vez tendría un efecto
adverso en el valor de las Obligaciones.
Por otra parte, los Obligacionistas quedarían subordinados, especialmente respecto de los acreedores
de cada una de las subsidiarias de Mexichem, que tendrán prelación respecto de los flujos y activos de
dichas subsidiarias.
Relación con Sindicatos
Los trabajadores sindicalizados de las empresas subsidiarias se encuentran afiliados a los sindicatos y
centrales obreras correspondientes en cada localidad. Durante los últimos 3 años, no se ha presentado
conflicto de orden laboral en alguna de sus plantas. Sin embargo, Mexichem no puede garantizar que en
el futuro, no se presenten conflictos laborales que afecten negativamente a la Empresa en sus
operaciones, resultados o situación financiera.
Eventuales siniestros en plantas e instalaciones de la Empresa
La Empresa está sujeta a diversos riesgos por las actividades que realiza y la ubicación geográfica de
sus instalaciones, que engloban tanto riesgos de naturaleza externa, tales como: terremotos,
inundaciones, etc., así como por la naturaleza misma de sus actividades tanto de fabricación como de
34
transportación, tales como: fallas operativas, incendios o explosiones, entre otros, que impactarían en las
instalaciones, causando daños físicos a los bienes de la Empresa, posibles interrupciones en el negocio
y daños a teceros.
La Compañía tiene contratado un programa integral de seguros que cubre razonablemente los riesgos
identificados; sin embargo, existen riesgos asociados que no son asegurables (pérdida de mercado, por
ejemplo), así como la posibilidad de que la indemnización en el caso de un siniestro catastrófico pueda
llevar tiempo prolongado o no alcancen las cantidades recuperadas para adquirir o reemplazar los
activos, afectando directamente los resultados de la Empresa.
Inversiones de Capital
Las industrias en las que participa Mexichem son intensivas por lo que se refiere a las inversiones de
capital, tanto para mantenimiento como para nuevo equipo y maquinaria que mantenga la eficiencia de la
producción. Si la Empresa no tuviere acceso a recursos de capital o financiamiento, por cualquiera de las
razones citadas, la Empresa pudiere no estar en posición de realizar las inversiones de capital
necesarias, lo que pudiera afectar adversa y signficativamente las operaciones, situación financiera y los
resultados de la Compañía.
Accionistas de Control
El Grupo de Control es titular de aproximadamente el 51.89% de las acciones representativas del capital
social suscrito y pagado de Mexichem. Sin embargo, si dicho control sufriera algún cambio, la Empresa
pudiera ver afectada sus operaciones por cambios en la administración. Por otra parte, considerando que
el Grupo de Control tiene el poder de nombrar administradores y tomar decisiones, no puede asegurarse
que las decisiones de dicho Grupo de Control sean adecuadas respecto de las operaciones y situación
financiera de Mexichem, ni que sus decisiones no afectarán o serán contrarias a los intereses de los
Obligacionistas.
d)
Factores de Riesgo Relacionados con los Valores de la Compañía
Posible Volatilidad en el Precio de las Obligaciones y de las Acciones “MEXCHEM *”
La emisión de las Obligaciones estará estrechamente ligada al comportamiento de las Acciones
MEXCHEM * en la BMV tanto en los días previos a la Oferta como en los días previos a la conversión de
las Obligaciones. Una vez realizada la Oferta, el precio de las Obligaciones podrá tener mayor volatilidad
que el de las Acciones entre otras cosas considerando que no existen obligaciones similares a las
Obligaciones en circulación.
Durante el año 2006 y hasta [______] de 2007, las Acciones se cotizaron a un precio máximo de $[__.__]
y un precio mínimo de [__.__]. De esta forma el rango de precios para este período ha sido de:
[Precio Máximo
Preció Mínimo
Precio Último
$____ (___ de _____ de 200_)
$____ (___ de _____ de 200_)
$____ (___ de _____ de 2007)]
La volatilidad histórica de las Acciones, no representa la volatilidad que pudieran tener las Acciones en el
futuro y no se puede garantizar que la volatilidad de las Acciones no tendrá un impacto adverso en el
precio de las Obligaciones y viceversa.
Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos
Actualmente, no existe un mercado activo en la BMV para obligaciones forzosamente convertibles en
acciones y, en consecuencia, para las Obligaciones. Es posible que dicho mercado no se desarrolle una
vez concluida la Oferta y colocación de las respectivas Obligaciones, por lo que los inversionistas podrán
encontrar dificultades para vender las Obligaciones en la BMV, o para venderlas a precios considerados
como aceptables.
35
Asimismo, el inversionista al adquirir Obligaciones, deberá considerar que en caso de que el mercado de
las obligaciones forzosamente convertibles llegue a desarrollarse, éste podría no mantenerse o bien
desparecer en cualquier momento durante la vigencia de las Obligaciones.
El Obligacionista deberá considerar que se prevé que las Obligaciones cuenten con liquidez limitada en
su operación en la BMV. En su caso, la falta de liquidez de las Obligaciones podría tener un impacto
negativo en el precio de las mismas.
Valor de las Obligaciones en función del precio de cotización de las acciones MEXCHEM * En
virtud de que las Obligaciones son forzosamente convertibles en Acciones de Mexichem, el valor de las
Obligaciones estará en función del precio de cotización de dichas Acciones al momento de Conversión de las
Obligaciones o, en su caso, de Conversión Anticipada de las Obligaciones, según el Factor de Conversión
aplicable. Ver Capítulo II, “LA OFERTA, 1. Características de la Oferta, Factor de Conversión” de este Prospecto.
Derechos de los Obligacionistas
En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, sus tenedores no
gozarán de derechos patrimoniales o corporativos, respecto de dichas Acciones Objeto de Conversión,
excepto por lo expresamente previsto respecto de los pagos de intereses adicionales correspondientes a
dividendos conforme a las Distribuciones Adicionales señaladas en “LA OFERTA, 1. Características de la
Oferta. Distribuciones Adicionales”. Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de voto
que a sus Obligaciones correspondan en las Asambleas Generales de Obligacionistas conforme a lo
señalado en el Acta de Emisión. Ver Capítulo II, “LA OFERTA, 1.Características de la Oferta. b) Extracto
del clausulado de la emisión de Obligaciones”.
Suspensión de cotización de las Acciones al momento de la Conversión de las Obligaciones
En términos del Acta de Emisión, en el supuesto de que la cotización de la Acción de Mexichem en la
BMV se hubiere suspendido, en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de
Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas, un Precio de Mercado de Referencia, que permita calcular el
Factor de Conversión, entonces la conversión de las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión
que corresponda quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan transcurrido treinta 30 Días
Hábiles contados a partir de la fecha en que las Acciones de Mexichem hubieren vuelto a ser objeto de
cotización en la BMV; en el entendido, sin embargo, que (i) si la suspensión de la cotización excediere de
un plazo de 90 (noventa) días, entonces las Obligaciones se convertirán tomando como base para el
cálculo del Precio de Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de
Mexichem en la BMV durante las 5 sesiones de cotización de la BMV inmediatas anteriores en que se
hubiesen cotizado las acciones de Mexichem o deberán ser pagadas por Mexichem en efectivo a su
valor nominal, a elección del respectivo Obligacionista; y (ii) durante dicho período de suspensión, las
Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa de Interés, mismos que deberán ser pagados en la fecha
de conversión o en la fecha de pago en efectivo, según corresponda.
En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los
Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto las Obligaciones sean convertidas en Acciones
Objeto de Conversión o pagadas en efectivo por Mexichem, según corresponda.
Conversión Anticipada de las Obligaciones a opción de Mexichem
En términos del Acta de Emisión, en el supuesto de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser
tratadas por Mexichem como pasivo para efectos contables, Mexichem tendrá el derecho mas no la
obligación de proceder, en los términos establecidos en el Acta de Emisión, a la conversión anticipada de
la totalidad de las Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable (en lo sucesivo, la “Fecha de
Conversión Anticipada”), en cuyo caso deberá pagar únicamente los intereses devengados y no pagados
a dicha Fecha de Conversión Anticipada.
De convertirse anticipadamente las Obligaciones, los tenedores podrían no recibir los rendimientos
esperados y, en consecuencia, afectarse sus rendimientos respecto de las Obligaciones.
36
Causas de Vencimiento Anticipado
Las Obligaciones incluyen diversas causas de vencimiento anticipado mismas que, de tener lugar, no
resultarían en el pago del monto principal de las Obligaciones sino en su conversión forzosa. En
consecuencia, la Compañía podría forzar la existencia de una causa de vencimiento anticipado, para que
las Obligaciones fueren convertidas anticipadamente.
Incumplimiento de las Obligaciones de No Hacer
Las Obligaciones prevén que en los casos de incumplimiento de las obligaciones de no hacer de la
Compañía, los tenedores podrán demandar su pago en efectivo o convertir anticipadamente las
Obligaciones en Acciones. La Compañía podrá incumplir sus obligaciones de no hacer respecto de las
Obligaciones y forzar la conversión o el pago de las mismas, lo que podría afectar los rendimientos
esperados por los tenedores respecto de las Obligaciones.
Los Obligacionistas Serán Considerados, en Cuanto a su Preferencia, en Igualdad de
Circunstancias con Todos los Demás Acreedores Subordinados de la Emisora
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la
Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores
(considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil), los créditos de
acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos
de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes de la
Emisora, incluyendo los créditos resultantes de las Obligaciones. Asimismo, en caso de declaración de
quiebra de la Emisora, los créditos con garantía real y otros acreedores tenedores de deuda no convertible,
tendrán preferencia (incluso con respecto a los Obligacionistas) hasta por el producto derivado de la ejecución
de los bienes otorgados en garantía, en el primer caso, y en el segundo caso, hasta que se hayan extinguido
todos los adeudos que tengan prioridad respecto de los Obligacionistas, por lo que los Obligacionistas
perdurarán subordinados a los acreedores comunes de la Compañía.
Asimismo, en caso de que Mexichem fuere sujeto de un procedimiento de concurso mercantil, las
Obligaciones serán y se considerarán forzosamente convertidas, al Factor de Conversión que corresponda,
inmediatamente antes de la declaración de concurso mercantil, a fin de que los Obligacionistas se
conviertan en accionistas de Mexichem. A partir de ese momento los Obligacionistas tendrán el carácter de
accionistas, y quedarán subordinados a cualquier acreedor de cualquier naturaleza cesarán de recibir
interés alguno y participarán del haber social únicamente después del pago de todas las obligaciones de la
Emisora con cualesquiera acreedores y responderán por las obligaciones de la Emisora, participando del
haber social únicamente después del pago de las obligaciones de la misma.
Ajustes al Factor de Conversión
Las Obligaciones incluyen disposiciones por virtud de las cuales en el caso que ocurran ciertos eventos
que afecten a Mexichem, el Factor de Conversión debe ser ajustado. Se ha contratado al Agente de
Cálculo para confirmar dichos ajustes al Factor de Conversión.
No obstante lo anterior, no puede asegurarse que el Factor de Conversión será ajustado adecuadamente y, en
el caso que ocurra cualquiera de tales eventos, no se puede garantizar que los tenedores de las Obligaciones no
se verán afectados por alguna dilución, ni puede asegurarse que el Representante Común acepte la propuesta
de ajuste al Factor de Conversión, lo que podría afectar a los tenedores de las Obligaciones.
Dividendos y/o Distribuciones
La Emisora esta facultada para aprobar o llevar a cabo el pago de dividendos en efectivo o en especie, la
reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro pago a los accionistas), la
amortización de sus acciones o hacer cualquier distribución, de cualquier naturaleza, a sus accionistas,
durante la vigencia de las Obligaciones, sin exceder del 10% del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio
fiscal inmediato anterior de Mexichem. En caso de que la Emisora apruebe o lleve a cabo cualesquiera de
los actos antes mencionados, durante la vigencia de las Obligaciones, los Obligacionistas no tendrán
derecho a participar de los dividendos y/o distribuciones que se decreten y/o lleven a cabo. Mexichem no
podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses
ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.
37
En el supuesto que las distribuciones referidas excedan del 10% del UAFIRDA aplicable respecto del
ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una
distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los accionistas de Mexichem en ese momento,
respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA a los Obligacionistas, distribución que será
considerada como intereses adicionales.
Reducción de la Calificación Otorgada a las Obligaciones
Mexichem ha seguido una estrategia de negocios que incluye la expansión del Grupo mediante el
crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de integración vertical,
dando mayor valor agregado a sus materias primas básicas. Con base en lo anterior, Mexichem en los
últimos años ha venido adquiriendo nuevas empresas y desinvirtiéndose de otras, y pretende continuar
con esta estrategia de negocios. No se puede garantizar que las recientes adquisiciones de PETCO y
Amanco, las que se hagan en el futuro, así como la desinversión de Dermet y las desinversiones que se
hagan en el futuro no ocasionen una reducción en la calificación otorgada a las Obligaciones, que en
consecuencia podría afectar el valor de mercado de las mismas.
38
4. Otros Valores
Adicionalmente a las Obligaciones materia de la presente Oferta, Mexichem mantiene inscritas en el
RNV y cotizando en la BMV las Acciones, que están inscritas en el RNV y se cotizan exclusivamente en
la BMV.
Las Acciones MEXCHEM * son ordinarias, comunes y de libre suscripción, y otorgan derechos
corporativos y patrimoniales plenos para todos sus tenedores.
Mexichem se encuentra al corriente en la entrega, durante los últimos tres ejercicios sociales, de toda la
información jurídica, operativa, administrativa y financiera que está obligada a entregar por virtud de que
las Acciones se encuentran inscritas en el RNV, y cotizan en la BMV. La Emisora entrega información al
público inversionista de manera anual, que incluye los informes presentados a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas que aprueba los resultados del ejercicio anterior, los acuerdos de las asambleas
de accionistas, la información de carácter trimestral, información sobre operaciones del fondo de
recompra y acerca de eventos relevantes.
39
5. Documentos de Carácter Público
Toda la información contenida en el presente Prospecto y/o cualquiera de sus Anexos podrá ser
consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en avenida Paseo de la
Reforma número 255, colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, o en su página de
Internet www.bmv.com.mx, en la página de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx , así como en la
página de Internet de la Compañía www.mexichem.com.
Asimismo, a solicitud de los inversionistas interesados copia de la información mencionada podrá
obtenerse a petición de cualquier inversionista, siempre y cuando proporcione nombre, domicilio y
teléfono, mediante una solicitud dirigida a la persona responsable de atención a inversionistas de la
Emisora: Ing. Enrique Ortega Prieto, Director de Relación con Inversionistas [email protected] ,
teléfono 5251 5998, previa justificación de su interés legítimo.
40
II.
LA OFERTA
1. Características de la Oferta
a)
Características de la Oferta:
Tipo de Oferta:
Pública en México
Emisora:
Mexichem, S.A.B. de C.V.
Listado y clave de pizarra:
Las Obligaciones cotizarán en la BMV bajo la clave de pizarra
MEXCHEM 07.
Actualmente las Acciones se cotizan en la BMV bajo la clave de
pizarra MEXCHEM *
Denominación:
Oferta Pública de Obligaciones en Acciones Serie Única, Clase II,
Representativas del Capital Social de Mexichem, S.A.B. de C.V.
Número de las Obligaciones:
[________ (_______________________)] Obligaciones
Valor Nominal:
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), por cada Obligación
Convertible.
Precio de Colocación:
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), por cada Obligación
Convertible.
Monto Total de la Oferta:
[$_____________ (______________ millones de pesos 00/00
M.N.)]
Recursos Netos:
La Emisora obtendrá [$________] M.N. como recursos netos de
la Oferta.
Destino de los Recursos:
La Oferta de las Obligaciones se realiza con la finalidad de que la
Compañía obtenga recursos para destinarse a propósitos
corporativos en general, incluyendo el pago de pasivos, capital
de trabajo y/o proyectos de inversión.
Fecha de Cierre de Libro:
[__ de _________ de 2007]
Fecha de Oferta:
[__ de _________ de 2007]
Fecha de Emisión:
[__ de _________ de 2007]
Fecha de Registro en BMV:
[__ de _________ de 2007]
Fecha de Liquidación:
[__ de _________ de 2007]
Fecha de Vencimiento:
[__ de _________ de 2011]
Plazo:
Las Obligaciones tendrán una vigencia de 1,456 días,
equivalentes a 4 años o 16 periodos de 91 días cada uno,
contados a partir de la Fecha de Emisión y concluyendo el día
___ de ________de 2011, salvo que las Obligaciones sean
convertidas anticipadamente en Acciones Objeto de Conversión
conforme a lo establecido en el presente Prospecto.
Bases para la determinación de las
características de la Oferta:
Las bases para la determinación de las características de la Oferta
incluyen, entre otras, el historial operativo, la situación financiera actual
y las expectativas futuras de la Compañía, la situación financiera y las
expectativas de la industria, el desempeño de la acción de la
Compañía y las condiciones generales de los mercados bursátiles, así
como de las tasas de interés, tanto presentes como futuras.
41
Tasa de Interés:
A partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento
o, en su caso, hasta que las Obligaciones sean convertidas en
Acciones Objeto de Conversión en cualquiera de los casos
previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los
supuestos de excepción de acuerdo a lo establecido en el Acta
de Emisión, las Obligaciones devengarán intereses ordinarios a
una tasa de interés bruta anual de [___% (_____ por ciento)], la
cual se mantendrá fija durante la vigencia de las Obligaciones.
Dichos intereses se pagarán respecto de cada Período de
Intereses, en cada Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos
para el pago de intereses se efectuarán cerrándose a centésimas.
Período de Intereses:
Representa cada periodo de 91 días naturales comprendido
entre la Fecha de Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de
Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de
Mexichem o la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los
Obligacionistas, con base en el cual se hará el cálculo de
intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses
iniciará en la Fecha de Emisión (e incluirá la Fecha de Emisión) y
terminará precisamente en la fecha que corresponda al haber
transcurrido 91 días naturales siguientes a la Fecha de Emisión
(pero excluyendo el último de dichos 91 días), considerando que,
(ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un Día
Hábil se prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente,
considerando los días adicionales para el cálculo de los intereses
devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses,
cada período iniciará en (e incluirá) el último día del Período de
Intereses anterior tomando en cuenta lo establecido en el punto
(ii) anterior, y terminará (pero excluirá) la Fecha de Pago de
Intereses que corresponda conforme al calendario respectivo, (iv)
cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de
conversión correspondiente terminará en (pero excluirá) la fecha
de conversión (incluyendo cualquier Fecha de Vencimiento,
Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o Fecha
de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas), (v)
cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de
pago en efectivo de las Obligaciones en los supuestos de
excepción de acuerdo con el Acta de Emisión, terminará en (pero
excluirá) dicha fecha de pago, y (vi) el último Período de
Intereses considerará el número de días naturales que terminen
en (pero excluya) la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Pago de Intereses:
Será el último día de cada Período de Intereses mientras las
Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas
fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior
(tomándose en consideración los días adicionales para el cálculo
de los intereses devengados); tratándose de intereses moratorios,
será cualquier fecha en la que Mexichem realice su pago.
En virtud de lo anterior, a partir de la Fecha de Emisión de las
Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su caso,
hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en
Acciones Objeto de Conversión, en cualquiera de los casos
previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los
supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta
de Emisión (Cláusulas Décima Primera y Décima Tercera), las
fechas de Pago de Intereses serán las siguientes:
42
No. de
Período
1
2
3
4
5
6
7
8
Base para cálculo de intereses:
Fecha de Pago
[__ de enero de 2008]
[__ de abril de 2008]
[__ de julio de 2008]
[__ de octubre de 2008]
[__ de enero de 2009]
[__ de abril de 2009]
[__ de julio de 2009]
[__ de octubre de 2009]
No. de
Período
9
10
11
12
13
14
15
16
Fecha de Pago
[__ de enero de 2010]
[__ de abril de 2010]
[__ de julio de 2010]
[__ de octubre de 2010]
[__ de enero de 2011]
[__ de abril de 2011]
[__ de julio de 2011]
[__ de octubre de 2011]
Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha
de Pago de Intereses, respecto de cada Obligación, el
Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
MI = VN x TI x DT
360
Donde:
MI = Monto de Interés que corresponda a cada Obligación en
esa Fecha de Pago de Intereses.
VN = Valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00
(cien pesos 00/100 M.N.).
TI = Tasa de Interés.
DT = Número de días efectivamente transcurridos en el
Período de Intereses, de que se trate.
El Monto de intereses resultante por cada Obligación será
multiplicado por el número total de Obligaciones en circulación
para determinar el monto total de intereses a pagarse por
Mexichem en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con
el Periodo de Intereses de que se trate, respecto de la totalidad
de las Obligaciones.
Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a
partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar los
intereses a pagar deberán cubrir los días naturales que
efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate
(incluyendo cualquier Día Hábil al que se haya extendido el
Período de Intereses correspondiente). Los intereses serán
pagaderos en moneda nacional.
El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación
por escrito, 2 Días Hábiles previos a la Fecha de Pago de Intereses
que corresponda, a la CNBV, a INDEVAL y a la BMV, a través de
los medios que esta última determine (incluyendo el Sistema
Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV “SEDI”),
el importe de los intereses a pagar por Mexichem en la respectiva
Fecha de Pago de los Intereses, así como la tasa de interés
aplicable al siguiente Periodo de Intereses.
Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las
mismas sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión en
cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión (ya sea
anticipadamente o a su venciminto) o hayan sido pagadas en
efectivo en los supuestos de excepción previstos en el Acta de
Emisión, según corresponda, siempre que Mexichem hubiere
constituido el depósito de los intereses correspondientes y, de
43
ser el caso, del principal correspondiente, en las oficinas de
INDEVAL, previa validación del monto respectivo po el
Representante Común) a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha
de conversión respectiva.
Intereses Moratorios:
En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los
intereses ordinarios devengados respecto de las Obligaciones en
la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, y/o de principal,
en los casos excepcionales de pago de principal previstos en el
Acta de Emisión (Cláusulas Décima Primera y Décima Tercera),
si correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el
saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo
insoluto de principal, según corresponda, desde el día del
respectivo incumplimiento y hasta su pago total, aplicando la
Tasa de Interés Moratorio sobre los días efectivamente
transcurridos en mora.
Distribuciones adicionales:
Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones
Objeto de Conversión o no se hubieren pagado en efectivo conforme a
lo previsto en el Acta de Emisión, en caso de que Mexichem hiciere
cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su
capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de
pago a los accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra
distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante
cualquier año calendario, en el supuesto que dichas distribuciones
excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga
lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea superior al 10% del
UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de
Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una
distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los accionistas de
Mexichem en ese momento (y de no hacerlo en ese momento, lo hará
inmediatamente a solicitud del Representante Común o de cualquier
Obligacionista), respecto del excedente de dicho porcentaje del
UAFIRDA, a los Obligacionistas, distribución que será considerada
como intereses adicionales y será pagadera por Mexichem, previa
validación del monto respectivo por el Representante Común, a los
custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada
distribución adicional que haga Mexichem en las oficinas de INDEVAL
en la misma fecha en que se hiciere tal distribución a los accionistas de
Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales efectos,
como tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir
respecto de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la
distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor de
Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se
trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago de
dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de
intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto
de las Obligaciones.
En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos
en efectivo o en especie, reducción de su capital social,
amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus
accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior,
deberá de notificarlo al Representante Común, sin perjuicio de
los derechos de los Obligacionistas y del Representante Común,
aún en el caso de falta de notificación.
44
El Representante Común estará obligado a supervisar que las
distribuciones previstas en los párrafos anteriores efectivamente
se hagan y a que el número de acciones que correspondería a
cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el
correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la
fecha de distribución de que se trate.
Forma y lugar de pago de intereses
y, en su caso, de Principal
de las Obligaciones
Porcentaje del Capital Social de
Mexichem que Representan las
Acciones Objeto de Conversión:
Inscripción de las
Acciones Objeto de Conversión
en el RNV:
Los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios, que
correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en
los casos de excepción previstos en el Prospecto, se pagarán en la
fecha de pago respectiva y de tratarse de principal, previa validación
de los montos correspondientes por el Representante Común: (i) en
el caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de
principal de las Obligaciones, en los casos de excepción previstos
en el Acta de Emisión, a través del INDEVAL, quien a su vez hará
las distribuciones correspondientes a los custodios de los
Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de
Mexichem, ubicadas en Río San Javier No 10, Fraccionamiento
Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de
México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las
oficinas de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el
numeral (i) anterior, previa comprobación por el Obligacionista de tal
carácter y de su tenencia de Obligaciones.
Bajo el supuesto de que las Obligaciones se conviertan en
Acciones Objeto de Conversión al vencimiento, y que las
condiciones de la Compañía sean iguales a las existentes en la
Fecha de la Emisión, una vez efectuada la conversión de dichas
Obligaciones por Acciones Objeto de Conversión, el capital
social suscrito y pagado de Mexichem se incrementará en la
cantidad de entre [___________ (con letra) y _________ (letra)]
acciones Clase II, ordinarias, comunes, sin expresión de valor
nominal, representando entre el [____% y el 11.15% de su
capital social suscrito y pagado. Ver Capítulo II, “LA OFERTA”,
Sección 8, “Dilución”.
En términos del Oficio No [_______] emitido por la CNBV,
Mexichem ha llevado a cabo la inscripción de las Acciones
Objeto de Conversión en el RNV, en virtud de lo cual, una vez
que las mismas Obligaciones sean convertidas en Acciones
Objeto de Conversión, estas últimas serán susceptibles de
cotizar en la BMV, según corresponda.
Conversión de las Obligaciones
Factor de Conversión:
En cualquier caso de conversión de los previstos en el Acta de
Emisión, Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas
por lo menos las Acciones Mínimas. Además, en los casos de
conversión previstos en el Acta de Emisión, Mexichem estará
obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones Objeto de
Conversión adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada
Obligación, tomando como base los siguientes parámetros:
45
Precio de Mercado de Referencia
Menor o igual a [$_____] (Precio de la
Acción en la Emisión)
Entre [$____] y [$____]
Mayor o igual a [$______] (Precio con
Prima)
Factor de Conversión
[________]
$100 dividido entre el Precio de
Mercado de Referencia (ajustado a
4 (cuatro) decimales)
Las Acciones Mínimas
Se considerará que el número de Acciones Objeto de Conversión
resultado de la aplicación del Factor de Conversión conforme a la
tabla anterior, que Mexichem deberá entregar respecto de cada
Obligación, comprende en todos los casos las Acciones Mínimas.
En el supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea
mayor o igual a [$_____] (Precio con prima como se define más
adelante), solamente se entregarán las Acciones Mínimas.
El número de Acciones Objeto de Conversión que derive de la
aplicación del Factor de Conversión será ajustado conforme se
conviene en el Acta de Emisión y según hubiere consentido el
Agente de Cálculo.
Para la determinación del Factor de Conversión, se considerarán
el Precio de la Acción en la Emisión, la Prima de Conversión y el
Precio con Prima que se definen a continuación.
Precio de la Acción en la Emisión:
Significa, el precio determinado con base en las condiciones del
libro de la demanda de las Obligaciones, así como con base en
el precio de la acción de Mexichem en las sesiones de remate de
la BMV anteriores a la fecha de la emisión, que servirá de
referencia para el cálculo del Precio con Prima y, junto con éste,
para la determinación de los rangos del Factor de Conversión.
Prima de Conversión:
Significa, el factor de 20% (veinte por ciento) que servirá para
determinar el Precio con Prima, mismo que se utilizará para la
determinación de los rangos del Factor de Conversión.
Precio con Prima:
Significa, el Precio de la Acción en la Emisión más el porcentaje
de Prima de Conversión aplicado al Precio de la Acción en la
Emisión, mismo que, junto con el Precio de la Acción en la
Emisión, servirá para la determinación de los rangos del Factor
de Conversión. La fórmula de cálculo del Precio con Prima es:
(Precio de la Acción en la
Emisión)
x
(1 + Prima de
Conversión)
Dilución al momento de la conversión: Como se define en la Sección Glosario de Términos y
Definiciones, el Factor de Conversión estará expresado como el
número de acciones que se entregarán por obligación en la fecha
de conversión. Para la determinación del Factor de Conversión a
utilizar en la Fecha de Vencimiento, se identifica dónde se
encuentra el Precio de Mercado de Referencia con respecto al
Precio de la Acción en la Emisión y al Precio con Prima, y se
calcula tal y como se define en Factor de Conversión.
46
Tanto el Precio de la Acción en la Emisión como el Precio con
Prima, son dos datos que permanecerán fijos durante la vigencia
de la emisión, a menos que se presente algún evento que
implique un ajuste en el Factor de Conversión, ver b) Extracto del
clausulado del Acta de Emisión en esta sección.
Por lo anterior, el número máximo y mínimo de acciones a
entregar por obligación, se conocerá desde el momento de la
emisión de las Obligaciones; dicho de otra manera, el importe
mínimo y máximo de dilución correspondiente para los
accionistas actuales de Mexichem, se conocerá desde el
momento de la emisión de las Obligaciones.
Conversión en la Fecha de
Vencimiento:
Conversión anticipada a
opción de Mexichem por
cambio de tratamiento contable:
Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas
anticipadamente o pagadas en efectivo en los casos
excepcionales, conforme a lo dispuesto en el Acta de Emisión,
precisamente en la Fecha de Vencimiento, Mexichem convertirá
las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, conforme al
Factor de Conversión, y precisamente en esa fecha deberá
traspasar, a través de INDEVAL, previa validación del número de
Acciones Objeto de Conversión resultantes del Factor de
Conversión por el Representante Común, las Acciones Objeto de
Conversión que correspondan, libres de cualquier gravamen o
limitación de dominio, a la cuenta que para tales efectos se
mantenga en INDEVAL, y el INDEVAL a su vez transferirá dichas
Acciones Objeto de Conversión, en el número que corresponda,
a las cuentas que para tales efectos mantengan en INDEVAL los
custodios de cada uno de los Obligacionistas. Con 3 Días
Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento, después del
cierre de operaciones en la BMV, Mexichem y el Agente de
Cálculo conjuntamente avisarán por escrito al Representante
Común del Factor de Conversión que Mexichem tenga la
intención de usar para la conversión de las Obligaciones por
Acciones Objeto de Conversión, con base en el Precio de
Mercado de Referencia. El Factor de Conversión deberá ser
comunicado por escrito al Representante Común para que pueda
informar a los Obligacionistas y autoridades a través de Emisnet,
así como al INDEVAL en los términos de la LMV.
En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser
tratadas por Mexichem como pasivo para efectos contables,
según lo determine una firma de auditores de reconocido
prestigio, Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación de
proceder a la conversión anticipada de la totalidad de las
Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable que al efecto
valide el Agente de Cálculo, siempre y cuando en o antes de la
Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, la
Sociedad entregue al INDEVAL, las Acciones Objeto de
Conversión correspondientes a fin de que éste las distribuya a
los custodios de los Obligacionistas según corresponda, y pague
únicamente los intereses devengados y no pagados a dicha
Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así
como todos los gastos pendientes de pago a cargo de Mexichem
en relación con la emisión de las Obligaciones.
47
Conversión anticipada a opción
de los Obligacionistas:
A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de
Vencimiento, en una Fecha de Vencimiento Anticipado a opción
de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el derecho de
solicitar, a través del Representante Común, la conversión
anticipada de la totalidad o una parte, según sea el caso, de las
Obligaciones de las que sean titulares, en cualquiera de los
siguientes casos:
1. mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio
haga el Obligacionista de que se trate, a través del
Representante Común, en cualquier fecha posterior al 1o. de
enero de 2009, en el entendido que, en este caso, se
entregarán exclusivamente las Acciones Mínimas que
correspondan a cada Obligación;
2. a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y
declararse una Causa de Vencimiento Anticipado, en cuyo
caso la totalidad de las Obligaciones serán forzosamente
convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá
ser validado por el Agente de Cálculo; y
3. a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el
Obligacionista de que se trate, hecha a través del Representante
Común, en caso que las Acciones Objeto de Conversión sean
objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una
“OPA”) pagadera en efectivo o en acciones u otros valores del
oferente (o emitidos por un tercero), o en una combinación de
los anteriores, por virtud de la cual cualquier persona (o grupo de
personas) pueda resultar tenedora de más del 50% de la
totalidad de las acciones entonces en circulación representativas
del capital social de Mexichem; en este caso, la conversión
anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante
solicitud que por conducto de su custodio haga el Obligacionista,
a través del Representante Común, a partir de la fecha de inicio
del periodo de la OPA y hasta la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará
considerando el Factor de Conversión aplicable, el cual deberá
validarse por el Agente de Cálculo y ser comunicado a
Mexichem y al Representante Común y tomando como Precio
de Mercado de Referencia el que resulte del promedio
ponderado tomando como base el volumen diario de
operaciones del precio del cierre de la acción de Mexichem en la
BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización
consecutivas que terminen en la sesión anterior a la fecha de
inicio de OPA correspondiente, y que dé a conocer la propia
BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de
Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la
BMV). De no existir la cotización u operaciones en las anteriores
20 sesiones de cotización consecutivas, se considerarán
sesiones anteriores, a fin de completar 20 sesiones sean o no
consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente
párrafo, dependiendo de la forma de pago que sea propuesta
por el oferente en la OPA respectiva, se estará a lo siguiente:
a) De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el
Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem,
respecto de cada una de sus Obligaciones,
48
independientemente de los montos pagaderos por el
oferente, el monto que resulte del cálculo del valor
presente de los intereses que devengarían las
Obligaciones de que sea titular, correspondientes a los
Periodos de Intereses comprendidos dentro del plazo de
360 días siguientes a la Fecha de Vencimiento Anticipado
a opción de los Obligacionistas o bien el correspondiente
a los Periodos de Intereses remanentes hasta la Fecha de
Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la
emisión de las Obligaciones sea menor de un plazo de
360 días, en ambos casos calculado con base en la Tasa
de Interés (los “Intereses Adelantados a Valor Presente”);
b) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros
valores, ya sean emitidos por el oferente o por un
tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que
coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a
recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus
Obligaciones, independientemente de las acciones u
otros valores pagaderos por el oferente, los Intereses
Adelantados a Valor Presente;
c) De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros
valores, ya sean emitidos por el oferente o por un
tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que
coticen en la BMV, más una cantidad pagadera en
efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de
Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones,
independientemente de las acciones u otros valores más
los montos pagaderos en efectivo por el oferente, los
Intereses Adelantados a Valor Presente;
d) De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a
efectivo y/o a acciones u otros valores inscritos en el
RNV y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá
derecho a recibir de Mexichem los Intereses Adelantados
a Valor Presente, más el pago en efectivo del valor
nominal de las Obligaciones de que sea titular el
Obligacionista de que se trate.
Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al
párrafo 3 anterior, serán pagaderas por Mexichem precisamente
en la fecha de liquidación de la OPA.
En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el
Obligacionista tendrá el derecho a recibir de Mexichem cualesquiera
intereses devengados y no pagados, así como cualesquiera
accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate,
precisamente en la fecha de liquidación de que se trate, en
sustitución de la conversión anticipada de sus Obligaciones.
Procedimiento para la conversión
anticipada:
Para conocer los procedimientos de conversión anticipada, se
recomienda ver “Características de la Oferta. b) Extracto del
clausulado de la emisión de Obligaciones” en el presente
Capítulo.
49
Causas de Vencimiento
Anticipado
El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión
anticipada de la totalidad de las Obligaciones en Acciones Objeto
de Conversión, conforme al Factor de Conversión aplicable
(según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de
cualesquiera intereses devengados y no pagados, en caso de
que ocurra cualesquiera de los siguientes supuestos (cada uno
de dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento Anticipado"),
sin necesidad de demanda o diligencia judicial u otra notificación
de cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que
correspondan a los Obligacionistas:
(1) Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si
Mexichem dejare de realizar el pago de intereses o de
cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior
a 10 días, contados a partir de la fecha en que hubieren sido
pagaderos;
(2) Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare
al Representante Común información falsa o incorrecta, en
ambos casos en cualquier aspecto significativo, con motivo de la
emisión o durante la vigencia de las Obligaciones;
(3) Incumplimiento de Obligaciones. Si Mexichem incumpliere
con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Acta de
Emisión, si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los
sesenta días naturales siguientes a la fecha en que hubiere
ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere
conocimiento del mismo, o en que Mexichem hubiese sido
notificado del respectivo incumplimiento por el Representante
Común, lo que ocurra primero;
(4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las
Obligaciones. Si se declarare el vencimiento anticipado por
incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo a
deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de
sus subsidiarias, si el monto del adeudo, individualmente o en
conjunto, importa una cantidad equivalente, denominada en
cualquier moneda, a por lo menos US$25,000,000.00;
(5) Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias
significativas fuere declarada en quiebra o concurso mercantil, o
en cualquier situación equivalente conforme a la legislación
aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en
contra de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas,
que no se levantare dentro de un plazo de 90 días naturales,
contados a partir de la notificación a Mexichem o a la subsidiaria
de que se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si
Mexichem admitiere expresamente por escrito su incapacidad
para pagar sus deudas de naturaleza financiera a su vencimiento;
(6) Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria
significativa, dejare de pagar o cumplir con cualquier sentencia judicial
definitiva o laudo arbitral (no susceptible de apelación o recurso
alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a
US$25,000,000.00, denominado en cualquier moneda, dentro de un
plazo de 90 días naturales, contados a partir de la fecha de
notificación de dicha sentencia o laudo, o si dentro de dicho plazo, la
sentencia o laudo correspondiente no hubiere quedado sin efecto.
50
En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5)
anterior, las Obligaciones serán forzosamente convertibles
precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso previo de
incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho
momento y haciéndose exigible de inmediato los intereses
devengados y no pagados con respecto de las Obligaciones.
En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados
en los incisos (1), (2), (3), (4) o (6) anteriores (y, en su caso,
hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), las
Obligaciones serán forzosamente convertibles, siempre y cuando
cualquier Obligacionista o grupo de Obligacionistas que
represente cuando menos 10% de las Obligaciones (tomando en
cuenta su valor nominal), directamente o a través de su(s)
respectivo(s) custodio(s), entregue una notificación por escrito al
Representante Común que solicite declarar vencidas
anticipadamente las Obligaciones, y el Representante Común
entregue a Mexichem un aviso por el que declare vencidas
anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se
constituirá en mora desde el segundo Día Hábil siguiente a aquel
en que Mexichem reciba el aviso del Representante Común y las
Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese momento y
serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no
pagados con respecto de las mismas.
Posibles Adquirentes:
Las Obligaciones podrán ser adquiridas por personas físicas o
morales, de nacionalidad mexicana o extranjera, y/o
inversionistas institucionales representativos del mercado
mexicano, tales como instituciones de crédito, casas de bolsa,
instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones
de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión
especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones,
jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de
depósito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas
de factoraje, conforme a la legislación que las rige.
Garantías:
Las Obligaciones son quirografarias y, por lo tanto, no tienen
garantía específica.
Calificación Otorgada por
Standard & Poor’s, S.A. de C.V.:
Obligaciones de hacer y no hacer:
“mxA-” (escala nacional). Esta designación indica una fuerte
capacidad de pago tanto de intereses como principal, aún
cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios
circunstanciales o de las condiciones de la economía que la
deuda calificada en las categorías superiores.
En términos del Acta de Emisión existen ciertas obligaciones de la
Emisora de hacer (como entrega de información financiera y otros
reportes al Representante Común, obligaciones de mantener
condiciones pari passu para el caso de las Obligaciones, mantener
seguros, etc.), y de no hacer (tales como incurrir en ciertos
adeudos, modificación de políticas contables, celebración de
ciertas operaciones con partes relacionadas, entre otras).
Independientemente de las acciones que correspondan a
Obligacionistas y al Representante Común conforme a
legislación aplicable, si Mexichem incumpliere con ciertas de
obligaciones de no hacer contenidas en el Acta de Emisión,
Obligacionistas tenedores de por lo menos 10% del total de
51
los
la
las
los
las
Obligaciones tendrán el derecho, pero no la obligación, de (i)
solicitar a través de sus custodios al Representante Común que
se ajuste el Factor de Conversión según sea necesario, en los
términos que proponga Mexichem al Representante Común,
previa validación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, y (ii)
en caso de no llevarse a cabo el ajuste al Factor de Conversión
antes referido por causas imputables a Mexichem, elegir entre
(a) convertir anticipadamente las Obligaciones en Acciones
Objeto de Conversión, o (b) recibir de Mexichem el pago en
efectivo de las Obligaciones a su valor nominal junto con los
intereses devengados y no pagados.
Para una descripción más detallada de las obligaciones de hacer
y de no hacer, derivadas del Acta de Emisión, así como de las
consecuencias para la Emisora en caso de su incumplimiento,
favor de referirse a: “Características de la Oferta. b) Extracto del
clausulado de la emisión de Obligaciones” en el presente
Capítulo.
Asamblea de Obligacionistas:
En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones
Objeto de Conversión, sus tenedores no gozarán de derechos
patrimoniales o corporativos, respecto de dichas Acciones Objeto
de Conversión, excepto por lo expresamente previsto respecto
de los pagos de intereses adicionales correspondientes a
dividendos conforme lo señalado en el punto “Distribuciones
adicionales” del presente Capítulo.
Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de
voto que a sus Obligaciones correspondan en las Asambleas
Generales de Obligacionistas en términos de lo señalado en el
Acta de Emisión. Ver “Características de la Oferta. b) Extracto
del clausulado de la emisión de Obligaciones” en el presente
Capítulo.
Depositario:
INDEVAL
Representante Común:
ABN AMRO (MÉXICO), S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria.
Agente de Cálculo:
JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria, su cesionario o beneficiario.
b)
Extracto del clausulado del Acta de Emisión
A continuación se presenta un resumen de los principales términos y condiciones establecidos en el Acta
de Emisión. El presente resumen no constituye una descripción exhaustiva de todos los derechos y
obligaciones a cargo de las partes conforme al Acta de Emisión, por lo que cualquier inversionista
interesado en adquirir las Obligaciones deberá revisar con antelación el texto completo del Acta de
Emisión que se adjunta al presente Prospecto. Ver Capítulo VII. “ANEXOS, 5. Acta de Emisión”. En caso
de cualquier discrepancia entre lo establecido en el presente Prospecto y el Acta de Emisión, se estará a
lo establecido en el Acta de Emisión.
…
SEGUNDA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES.
Mexichem, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal, sujeto a los términos y
condiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión, emite en este acto, por
declaración unilateral de su voluntad y en la forma y términos previstos por el Capítulo V, Título
Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, ---------- Obligaciones nominativas,
52
con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), cada una y con un valor nominal total, en
consecuencia de $---------- (______ 00/100 M.N.), que representarán un crédito colectivo a cargo de
Mexichem y que Mexichem se obliga a cumplir puntualmente, incluyendo mediante pago en
efectivo en los casos excepcionales en que así proceda conforme a esta Acta de Emisión.
Las Obligaciones serán quirografarias y no cuentan con garantía específica.
…
SÉPTIMA. INTERESES/PAGOS DE INTERESES; DISTRIBUCIONES ADICIONALES.
A. INTERESES.
A partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su
caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión,
en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los
supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en la presente Acta de Emisión, las
Obligaciones devengarán intereses ordinarios a una tasa de interés bruta anual del ---%, es decir
a la Tasa de Interés, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de las Obligaciones. Dichos
intereses se pagarán respecto de cada Período de Intereses, en cada Fecha de Pago de Intereses.
Los cálculos para el pago de intereses se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses, respecto de
cada Obligación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
MI = VN x TI x DT
360
Donde:
MI
=
VN =
TI =
DT =
monto de interés que corresponda a cada Obligación en esa Fecha de Pago
de Intereses
el valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)
Tasa de Interés
número de días efectivamente transcurridos en el Período de Intereses de
que se trate.
El monto de intereses resultante por cada Obligación será multiplicado por el número total de
Obligaciones en circulación para determinar el monto total de intereses a pagarse por Mexichem
en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con el Periodo de Intereses de que se trate,
respecto de la totalidad de las Obligaciones.
Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a partir de la Fecha de Emisión y
los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán cubrir los días naturales que
efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate (incluyendo cualquier Día Hábil
al que se haya extendido el Período de Intereses correspondiente). Los intereses serán pagaderos
en moneda nacional.
El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación por escrito, dos (2) Días Hábiles
previos a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, a Mexichem, a la CNBV, a Indeval y a la
BMV, a través de los medios que esta última determine (incluyendo el Sistema Electrónico de
Envío y Difusión de Información de la BMV conocido como “SEDI”), el importe de los intereses a
pagar por Mexichem en la respectiva Fecha de Pago de Intereses, así como la tasa de interés
aplicable al siguiente Periodo de Intereses.
Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las mismas sean convertidas en
Acciones Objeto de Conversión en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión (ya
sea anticipadamente o a su vencimiento), o hayan sido pagadas en efectivo en los supuestos de
53
excepción también previstos en esta Acta de Emisión, según corresponda, siempre que
Mexichem hubiere constituido el depósito de los intereses correspondientes y, de ser el caso, del
principal correspondiente, en las oficinas de Indeval, previa validación del monto respectivo por
el Representante Común a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de conversión respectiva.
B.
INTERESES MORATORIOS.
En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios devengados
respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda y/o de principal,
en los casos excepcionales de pago de principal previstos en esta Acta de Emisión, si
correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el saldo insoluto de dichos intereses
ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, según corresponda, desde el día del respectivo
incumplimiento y hasta su pago total, aplicando la tasa de interés que resulte de multiplicar por
1.5 (uno punto cinco) veces, la Tasa de Interés (la "Tasa de Interés Moratorio"), sobre la base de
un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora.
C.
FECHA DE PAGO DE INTERESES.
Los intereses ordinarios de las Obligaciones serán pagados en cada Fecha de Pago de Intereses
mientras que las Obligaciones estén vigentes. En caso de que las Obligaciones no hayan sido
previamente convertidas en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o
excepcionalmente pagadas en efectivo, la última Fecha de Pago de Intereses será la Fecha de
Vencimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista.
D.
DISTRIBUCIONES ADICIONALES.
Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones Objeto de Conversión o no se
hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en esta Acta de Emisión, en caso de que
Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital
social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas),
amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier
naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas distribuciones excedan
de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga lugar antes de la Fecha de
Vencimiento, sea superior al 10% (diez por ciento) del UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio
fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer una
distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los Accionistas de Mexichem en ese momento
(y de no hacerlo en ese momento, lo hará inmediatamente a solicitud del Representante Común o
de cualquier Obligacionista), respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los
Obligacionistas, distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera
por Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los
custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional que
haga Mexichem en las oficinas de Indeval en la misma fecha en que se hiciere tal distribución a
los accionistas de Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales efectos, como
tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir respecto de sus Obligaciones,
precisamente en la fecha de la distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor
de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate; en el entendido de
que Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en
el pago de intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las
Obligaciones.
En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie,
reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus
accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberá de notificarlo al Representante
Común, sin perjuicio de los derechos de los Obligacionistas y del Representante Común, aún en
el caso de falta de notificación.
54
El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas en los
párrafos anteriores efectivamente se hagan y a que el número de acciones que correspondería a
cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el correspondiente Factor de
Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate.
…
OCTAVA. FORMA Y LUGAR DE PAGO DE INTERESES Y, EN SU CASO, DE PRINCIPAL DE LAS
OBLIGACIONES.
Los Obligacionistas recibirán el pago de los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios que
correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de excepción
previstos en esta Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Pago de Intereses respectiva o,
de tratarse de principal, en la fecha de pago que corresponda, previa validación de los montos
correspondientes por el Representante Común: (i) en el caso de pago de intereses ordinarios, y
de cualquier pago de principal de las Obligaciones, en los casos de excepción previstos en esta
Acta de Emisión, a través del Indeval, quien a su vez hará las distribuciones correspondientes a
los custodios de los Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de Mexichem,
ubicadas en Río San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060,
Tlalnepantla, Estado de México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oficinas
de Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa comprobación
por el Obligacionista de tal carácter y de su tenencia de Obligaciones.
…
DÉCIMA PRIMERA. CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES.
A.
CONVERSIÓN EN LA FECHA DE VENCIMIENTO.
Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas anticipadamente o pagadas en efectivo en los
casos excepcionales, conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión, precisamente en la
Fecha de Vencimiento, Mexichem deberá convertir las Obligaciones en Acciones Objeto de
Conversión, conforme al Factor de Conversión, y precisamente en esa fecha deberá traspasar, a
través de Indeval, previa validación del número de Acciones Objeto de Conversión resultantes del
Factor de Conversión por el Representante Común, las Acciones Objeto de Conversión que
correspondan, libres de cualquier gravamen o limitación de dominio, a la cuenta que para tales
efectos se mantenga en Indeval, y el Indeval a su vez transferirá dichas Acciones Objeto de
Conversión, en el número que corresponda, a las cuentas que para tales efectos mantengan en
Indeval los custodios de cada uno de los Obligacionistas. Con tres (3) Días Hábiles de
anticipación a la Fecha de Vencimiento, después del cierre de operaciones en la BMV, Mexichem
y el Agente de Cálculo conjuntamente avisarán por escrito al Representante Común el Factor de
Conversión que Mexichem tenga la intención de usar para la conversión de las Obligaciones por
Acciones Objeto de Conversión con base en el Precio de Mercado de Referencia. El Factor de
Conversión definitivo deberá ser comunicado por escrito al Representante Común para que
pueda informar a los Obligacionistas y autoridades a través del Emisnet así como al Indeval en
términos del artículo 288 de la Ley del Mercado de Valores.
El “Factor de Conversión” es el número de Acciones Objeto de Conversión que la Sociedad
deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean titulares. En
cualquier caso de conversión de los previstos en la presente Acta de Emisión, Mexichem
entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos [______] Acciones Objeto de
Conversión por cada Obligación de la que sean titulares (en conjunto las “Acciones Mínimas”).
Además, en los casos de conversión previstos en la presente Acta de Emisión, la Sociedad estará
obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones Objeto de Conversión adicionales a las
Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los siguientes parámetros.
55
Precio de Mercado de Referencia
Menor o igual a [$_____]
Entre [$___] y [$____]
Mayor o igual a [$_____]
Factor de Conversión
__________
$100 dividido entre el Precio de Mercado de
Referencia (ajustado a cuatro (4) decimales)
Las Acciones Mínimas
Se considerará que el número de Acciones Objeto de Conversión resultado de la aplicación del
Factor de Conversión conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberá entregar respecto de
cada Obligación, comprende en todos los casos, las Acciones Mínimas. En el supuesto que el
Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $----, solamente se entregarán las Acciones
Mínimas.
El número de Acciones Objeto de Conversión que derive de la aplicación del Factor de
Conversión será ajustado conforme se conviene en otras Cláusulas de la presente Acta de
Emisión y según hubiere consentido el Agente de Cálculo.
B.
CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCIÓN DE MEXICHEM POR CAMBIO DE TRATAMIENTO
CONTABLE.
En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas por Mexichem como pasivo
para efectos contables, según lo determine una firma de auditores de reconocido prestigio,
Mexichem deberá notificar de ello al Representante Común y al Agente de Cálculo, dentro de los 5
(cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga conocimiento de dicha circunstancia, y
Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación de proceder a la conversión anticipada de la
totalidad de las Obligaciones, al Factor de Conversión aplicable que al efecto valide el Agente de
Cálculo, mediante el envío de un aviso por escrito al Representante Común, con cuando menos
treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha de conversión (en lo sucesivo, la “Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem”), y al que adjunte la opinión de una firma de
auditores independientes de reconocido prestigio, que señale que la totalidad de las Obligaciones
tienen tratamiento de pasivo para efectos contables y deban así reflejarse en los estados
financieros de Mexichem, siempre y cuando en o antes de la Fecha de Vencimiento Anticipado a
opción de Mexichem, la Sociedad entregue al Indeval, las Acciones Objeto de Conversión
correspondientes a fin de que éste las distribuya a los custodios de los Obligacionistas según
corresponda, y pague únicamente los intereses devengados y no pagados a dicha Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así como todos los gastos pendientes de pago a
cargo de Mexichem en relación con la emisión de las Obligaciones.
C.
CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS.
A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de Vencimiento, en una Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el derecho de solicitar, a
través del Representante Común, la conversión anticipada de la totalidad o una parte, según sea
el caso, de las Obligaciones de las que sean titulares, en cualquiera de los siguientes casos:
1. mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio haga el Obligacionista de que
se trate, a través del Representante Común, en cualquier fecha posterior al 1o. de enero de
2009, siempre y cuando se hubiere notificado a Mexichem con por lo menos 10 (diez) Días
Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas
seleccionada, en el entendido que, en este caso, se entregarán exclusivamente las Acciones
Mínimas que correspondan a cada Obligación;
2. a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y declararse una Causa de
Vencimiento Anticipado, en cuyo caso la totalidad de las Obligaciones serán forzosamente
convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá ser validado por el Agente de
Cálculo y comunicado a Mexichem y al Representante Común; y
56
3. a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el Obligacionista de que se trate,
hecha a través del Representante Común, en caso que las Acciones Objeto de Conversión
sean objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una “OPA”) pagadera en
efectivo o en acciones u otros valores del oferente (o emitidos por un tercero), o en una
combinación de los anteriores, por virtud de la cual cualquier persona (o grupo de personas)
pueda resultar tenedora de más del 50% de la totalidad de las acciones entonces en
circulación representativas del capital social de Mexichem; en el entendido que Mexichem
deberá notificar por escrito al Representante Común de la existencia de la citada OPA y en
este caso, la conversión anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante solicitud
que por conducto de su custodio haga el Obligacionista, a través del Representante Común,
a partir de la fecha de inicio del periodo de la OPA y hasta la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará considerando el Factor de Conversión
aplicable, el cual deberá validarse por el Agente de Cálculo y ser comunicado a Mexichem y
al Representante Común y tomando como Precio de Mercado de Referencia el que resulte del
promedio ponderado tomando como base el volumen diario de operaciones del precio del
cierre de la acción de Mexichem en la BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de
cotización consecutivas que terminen en la sesión anterior a la fecha de inicio de OPA
correspondiente, y que dé a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección
Mercado de Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir la
cotización u operaciones en las anteriores 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas,
se considerarán sesiones anteriores, a fin de completar 20 (veinte) sesiones sean o no
consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente párrafo, dependiendo de la forma
de pago que sea propuesta por el oferente en la OPA respectiva, se estará a lo siguiente:
a)
De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a
recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente
de los montos pagaderos por el oferente, el monto que resulte del cálculo del valor
presente de los intereses que devengarían las Obligaciones de que sea titular,
correspondientes a los Periodos de Intereses comprendidos dentro del plazo de 360
(trescientos sesenta) días siguientes a la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción
de los Obligacionistas o bien el correspondiente a los Periodos de Intereses
remanentes hasta la Fecha de Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la
emisión de las Obligaciones sea menor de un plazo de 360 (trescientos sesenta) días,
en ambos casos calculado con base en la Tasa de Interés (en lo sucesivo los
“Intereses Adelantados a Valor Presente”);
b)
De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el
oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que coticen en
la BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una
de sus Obligaciones, independientemente de las acciones u otros valores pagaderos
por el oferente, los Intereses Adelantados a Valor Presente;
c)
De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean emitidos por el
oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el RNV y que coticen en
la BMV, más una cantidad pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a
recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente
de las acciones u otros valores más los montos pagaderos en efectivo por el oferente,
los Intereses Adelantados a Valor Presente;
d)
De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a efectivo y/o a acciones u otros
valores inscritos en el RNV y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá derecho
a recibir de Mexichem los Intereses Adelantados a Valor Presente, más el pago en
efectivo del valor nominal de las Obligaciones de que sea titular el Obligacionista de
que se trate.
57
Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al párrafo 3 anterior, serán pagaderas
por Mexichem precisamente en la fecha de liquidación de la OPA.
En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el Obligacionista tendrá el derecho a
recibir de Mexichem cualesquiera intereses devengados y no pagados, así como cualesquiera
accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate, precisamente en la fecha de
liquidación de que se trate, en sustitución de la conversión anticipada de sus Obligaciones.
D.
PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES.
La conversión de las Obligaciones se sujetará a lo siguiente:
a)
Independientemente de cualesquiera otros avisos que Mexichem esté obligado a dar
conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión y conforme a la normatividad aplicable
entre dichos avisos (los que deban darse a la BMV con la anticipación de 6 (seis) días
hábiles y en los términos de la disposición 4.033.00 del Reglamento Interior de la BMV), en
la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o
en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, según corresponda,
Mexichem deberá dar aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común
respecto de la puesta en circulación de las Acciones Objeto de Conversión que
correspondan y las Obligaciones se convertirán (i) inmediatamente, en la Fecha de
Vencimiento, (ii) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de
Mexichem, (iii) contra la entrega de las Obligaciones correspondientes, en los casos
previstos en los párrafos 1 y 3 del inciso C de esta Cláusula, en el entendido de que en
estos casos, el Obligacionista quedará impedido de transferir en el mercado las
Obligaciones respecto de las cuales hubiere solicitado su conversión anticipada, debiendo
instruir la transferencia de éstas de la cuenta de su custodio a la del Representante Común,
simultáneamente a la instancia de aviso de la opción de conversión anticipada; y (iv)
inmediatamente en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, en
el caso previsto en el párrafo 2 del inciso C de esta Cláusula.
Las Obligaciones se considerarán convertidas en Acciones Objeto de Conversión, una vez
que Mexichem haya dado aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común de
que la parte que corresponda de las Acciones Objeto de Conversión será puesta en
circulación y que cada Obligacionista haya recibido, a través de su respectivo custodio, las
Acciones Objeto de Conversión que le correspondan, precisamente en la cuenta de Indeval
del custodio del Obligacionista de que se trate, independientemente de que el canje del
título correspondiente a dichas Obligaciones, por el o los títulos que amparen las Acciones
Objeto de Conversión de que se trate, se lleve a cabo con posterioridad a dicha fecha.
Mexichem se obliga a traspasar al Indeval las Acciones Objeto de Conversión que
correspondan y a llevar a cabo cualquier acto necesario o conveniente para, y será
responsable de, la debida conversión y entrega al Indeval de las Acciones Objeto de
Conversión que correspondan.
b)
En caso de existir fracciones al calcular el número de Acciones Objeto de Conversión que
hayan de ponerse en circulación como resultado de la conversión de Obligaciones, el
resultado se ajustará al número entero de la acción inmediato inferior y la diferencia se
pagará en efectivo a los Obligacionistas de que se trate, tomando en consideración el
Precio de Mercado de Referencia.
c)
La conversión de las Obligaciones conforme a lo establecido en esta Cláusula, se llevará a
cabo directamente por Indeval, contra la entrega de los títulos de las Obligaciones a ser
convertidas, pero considerando lo dispuesto en la segunda parte del párrafo a) anterior.
58
d)
En el caso de que la cotización de la acción de Mexichem en la BMV se hubiere suspendido,
en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de Vencimiento, la Fecha
de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a
opción de los Obligacionistas, un Precio de Mercado de Referencia, que permita calcular el
Factor de Conversión, entonces la conversión de las Obligaciones en Acciones Objeto de
Conversión que corresponda quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan
transcurrido treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que las Acciones
Objeto de Conversión hubieren vuelto a ser objeto de cotización en la BMV; en el entendido,
sin embargo, que (i) si la suspensión de la cotización excediere de un plazo de 90 (noventa)
días, entonces las Obligaciones se convertirán tomando como base para el cálculo del
Precio de Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de
Mexichem en la BMV durante las 5 (cinco) sesiones de cotización de la BMV inmediatas
anteriores en que se hubieren cotizado las acciones de Mexichem o deberán ser pagadas
por Mexichem en efectivo a su valor nominal, a elección del respectivo Obligacionista
mediante aviso por escrito entregado al Representante Común, para entrega a Mexichem; y
(ii) durante dicho período de suspensión, las Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa
de Interés, mismos que deberán ser pagados en la fecha de conversión o en la fecha de
pago en efectivo, según corresponda.
En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento Anticipado a
opción de los Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto las Obligaciones
sean convertidas en Acciones de Mexichem o pagadas en efectivo por Mexichem, según
corresponda, debiendo en todo caso, notificar a la BMV de dicha prórroga.
e)
De conformidad con lo dispuesto por la fracción IX del Artículo 210 Bis de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, se estipula que las Acciones Objeto de Conversión que
no sean entregadas como resultado de la conversión de las Obligaciones, serán
canceladas, debiendo el Consejo de Administración de Mexichem y el Representante
Común, levantar acta al respecto, la cual habrá de formalizarse ante notario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio.
…
DÉCIMA TERCERA.
A.
OBLIGACIONES DE NO HACER.
OBLIGACIONES DE NO HACER VINCULADAS A LA DILUCIÓN.
Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem no podrá tomar ningún acuerdo que
perjudique los derechos de los Obligacionistas derivados de las bases establecidas para la
conversión señaladas en la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión y en
particular en los siguientes casos, salvo que cuente con el consentimiento de la Asamblea
General de Obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión, y cumpla, además,
con lo dispuesto a continuación:
1. Aumentos de capital por capitalización de partidas del capital contable o splits: En el caso
de aumentos de capital social de Mexichem mediante la emisión de acciones
representativas de su capital social, que sean pagadas y liberadas mediante la
capitalización de cuentas o partidas del capital contable (de cualquier naturaleza),
dividendos pagaderos en acciones representativas del capital social de Mexichem o en el
caso de divisiones (splits) de dichas acciones o cualquier otro evento similar que resulte
en un canje de acciones, se ajustará el número de Acciones Objeto de Conversión que
podrán ser suscritas (mediante conversión) por los Obligacionistas, mediante un ajuste en
el Factor de Conversión, en los términos que proponga Mexichem al Representante
Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
59
2. “Split” inverso: En caso de que Mexichem disminuya el número de acciones
representativas de su capital social en circulación, mediante un split inverso o cualquier
operación similar, el número de Acciones Objeto de Conversión que podrán ser suscritas
(mediante conversión) por los Obligacionistas, se ajustará mediante un ajuste en el Factor
de Conversión, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa
aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
3. Dividendos en efectivo o en especie (diferente de acciones), disminuciones del capital por
reembolso en efectivo o para absorción de perdidas: Mexichem no podrá aprobar o llevar
a cabo el pago de dividendos en efectivo o en especie, la reducción de su capital social
(por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), la
amortización de sus acciones, o hacer cualquier otra distribución a sus accionistas, de
cualquier naturaleza, durante la Vigencia de las Obligaciones, salvo que (i) lo haga
conforme a lo permitido por y en los términos de la Cláusula Séptima, inciso D, es decir,
sin exceder del diez por ciento (10%) del UAFIRDA de Mexichem del último ejercicio social
o habiendo distribuido a los Obligacionistas las distribuciones adicionales conforme a lo
dispuesto en dicha Cláusula Séptima, inciso D, o (ii) cuente con la previa aprobación por
escrito de la Asamblea General de Obligacionistas, conforme a lo previsto en la presente
Acta de Emisión; en el entendido que de ser este el caso e independientemente de las
prohibiciones contenidas en esta Acta de Emisión y de cualquier recurso de que
dispongan los Obligacionistas, en caso de incumplimiento por Mexichem, el Factor de
Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante
Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
Independientemente de lo anterior, en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del
Artículo 212 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Mexichem no podrá
reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga respecto de las Obligaciones.
4. Aumentos de Capital de Mexichem Mediante Nuevas Aportaciones: En caso de que la
Asamblea General de Accionistas de Mexichem acuerde un aumento de capital social a
pagar mediante nuevas aportaciones de los accionistas, aquél solamente podrá realizarse
si el valor de suscripción es, por lo menos, igual o mayor al Precio de Mercado de
Referencia en vigor en la fecha en que se realice el aumento; si por cualquier razón, el
valor de suscripción fuere inferior, entonces el Factor de Conversión se ajustará, en los
términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o
ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
5. Fusión en la cual Mexichem tenga el carácter de Fusionante: En caso que la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem con el
carácter de sociedad fusionante, se fusione con una o más sociedades, el Factor de
Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante Común
y que sean equitativos con los valores de fusión, previa aceptación y/o ratificación de
dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
6. Fusión en la cual Mexichem tenga el Carácter de Fusionada: En caso de que la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem, con el
carácter de sociedad fusionada, se fusione con una o más sociedades, de tal suerte que
desaparezca la personalidad jurídica de Mexichem para ser absorbida por otra entidad
jurídica, ya sea la sociedad fusionante, o bien, una sociedad que se creare con motivo de
la fusión, entonces y en tal caso las nuevas acciones de la sociedad fusionante sustituirán
a las Acciones Objeto de Conversión y el Factor de Conversión se ajustará, en los
términos que proponga Mexichem al Representante Común y que sean equitativos con los
valores de fusión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de
Cálculo;
60
7. Escisión de Mexichem: En caso que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Mexichem apruebe que Mexichem se escinda, entonces y en dicho caso el Factor de
Conversión se ajustará, aplicando como base los valores usados para la escisión en los
términos que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación de dicho
ajuste por el Agente de Cálculo, para que el número de acciones necesario de la sociedad
cuyas acciones se mantengan inscritas para cotización en la BMV satisfaga dicho Factor
de Conversión, y si las acciones de más de una sociedad se mantuvieren inscritas para
cotización, entonces Mexichem propondrá al Representante Común la forma de ajustar el
Factor de Conversión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de
Cálculo, procurando entregar acciones de la sociedad subsistente cuyas acciones tengan
mayor liquidez; y
8. Concurso Mercantil, Disolución y Liquidación de Mexichem: En caso de que la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem se disuelva, o
bien que la disolución de Mexichem derive del mandamiento de autoridad competente, o
que Mexichem fuere sujeto de un procedimiento de concurso mercantil o quiebra,
entonces y en dicho caso, las Obligaciones serán y se considerarán forzosamente
convertidas, al Factor de Conversión que corresponda, inmediatamente antes de la fecha
de aprobación de la disolución o de la declaración de concurso mercantil o quiebra, a fin
de que los Obligacionistas se conviertan en accionistas de Mexichem y con tal carácter
participen en el procedimiento de concurso mercantil o en la disolución y liquidación
respectiva, y sin que sea aplicable lo dispuesto por el Artículo 225 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido que, en el caso de concurso mercantil,
se considerará que las Obligaciones siguen devengando intereses hasta la fecha en que
las Obligaciones sean definitivamente convertidas en Acciones Objeto de Conversión,
según lo resuelva el juez en materia concursal que corresponda.
No obstante lo establecido en este inciso, Mexichem podrá adquirir y volver a colocar sus
acciones a través de la BMV, sin necesidad de aprobación por la Asamblea General de
Obligacionistas, de conformidad con: (i) las políticas y/o programa de adquisición de acciones
propias de Mexichem autorizadas por su Asamblea General Ordinaria de Accionistas y por la Ley
del Mercado de Valores, y hasta el monto que haya autorizado dicha Asamblea General Ordinaria
de Accionistas; o (ii) la práctica que hubiere mantenido al respecto Mexichem durante los últimos
tres años.
En caso de que las propuestas de ajuste al Factor de Conversión que presente Mexichem para la
aceptación y/o ratificación del Agente de Cálculo, en cualquiera de los supuestos previstos en la
presente Cláusula Décima Tercera, Inciso A, no fueren aceptadas o ratificadas por el Agente de
Cálculo, entonces el ajuste respectivo será determinado en definitiva por la primera firma de
auditoria de las que a continuación se señalan en aceptar el encargo de calcular dicho ajuste al
Factor de Conversión: (i) Ernst & Young (ii) KPMG Cárdenas Dosal; o (iii).
PricewaterhouseCoopers;
B.
OTRAS OBLIGACIONES DE NO HACER.
Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en, y se obliga a, no llevar a cabo los
siguientes actos, salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de la Asamblea
General de Obligacionistas:
a)
no incurrir en adeudo alguno con el propósito de hacer cualquier distribución a los
accionistas de Mexichem, distinta de las distribuciones a que se refiere el inciso D de la
Cláusula Séptima anterior y conforme a los términos previstos en la misma;
b)
no disponer de cualquiera de sus activos o de los de sus subsidiarias, excepto (i) en el
curso ordinario de sus negocios, (ii) por lo menos a valor de mercado, y (iii) siempre y
cuando los recursos que reciba los invierta precisamente en los negocios de Mexichem y
61
sus subsidiarias (incluyendo expansiones o adquisiciones estratégicas), en el entendido
que por valor de mercado deberá entenderse el valor que un tercero no relacionado y
actuando de buena fe, esté dispuesto a pagar por los activos que correspondan;
c)
no garantizar o contraer pasivo alguno por cuenta de terceros, excepto por las garantías
de los pasivos de sus subsidiarias y la garantía otorgada a Dermet de México, S.A.B. de
C.V., la cual fuera hasta el 2 de agosto de 2007 una subsidiaria de Mexichem, consistente
en el aval de Mexichem respecto de la emisión por la primera de Certificados Bursátiles de
Corto Plazo por $400’000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.) y que se
mantendrá en vigor hasta el 4 de noviembre de 2007;
d)
no modificar sus políticas contables salvo (i) que lo apruebe expresamente el Comité de
Auditoría de Mexichem y se divulgue entre el público inversionista, y (ii) por
modificaciones requeridas conforme a la legislación aplicable;
e)
no otorgar o conceder créditos a tercero alguno, excepto por (i) créditos a sus
subsidiarias; (ii) créditos comerciales a sus clientes conforme a prácticas comerciales de
Mexichem; y (iii) créditos a sus empleados que no excedan, en ningún caso, las políticas
aprobadas por cualesquiera de los órganos sociales de Mexichem;
f)
no celebrar operaciones con partes relacionadas, excepto por lo previsto y en términos de
la Ley del Mercado de Valores;
g)
no modificar las cláusulas de sus estatutos sociales en lo concerniente a su objeto,
domicilio o denominación social;
h)
no tomar medida alguna para cancelar la inscripción de las Obligaciones, así como las
Acciones Objeto de Conversión, en el RNV o de la BMV.
Independientemente de las acciones que correspondan a los Obligacionistas y al Representante
Común conforme a la legislación aplicable, si Mexichem incumpliere con cualesquiera de las
obligaciones de no hacer contenidas en los incisos A y B de esta Cláusula Décima Tercera, los
Obligacionistas tenedores de por lo menos 10% (diez por ciento) del total de las Obligaciones
tendrán el derecho, pero no la obligación, de (i) solicitar a través de sus custodios al
Representante Común que se ajuste el Factor de Conversión según sea necesario, en los
términos que proponga Mexichem al Representante Común previa validación de dicho ajuste por
el Agente de Cálculo, en el entendido de que en caso de que Mexichem no proponga el ajuste
respectivo al Factor de Conversión dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que reciba por
escrito la solicitud de ajuste respectiva del Representante Común, dicho ajuste será determinado
por el Agente de Cálculo a solicitud (por escrito y con copia a Mexichem) del Representante
Común y (ii) en caso de no llevarse a acabo el ajuste al Factor de Conversión referido en el
numeral (i) anterior por causas imputable a Mexichem, a elección del Obligacionista respectivo, el
Obligacionista tendrá el derecho de: a) convertir anticipadamente las Obligaciones en Acciones
Objeto de Conversión de acuerdo a la Cláusula Décima Primera, o b) recibir de Mexichem, a
través del Representante Común, el pago en efectivo de las Obligaciones a su valor nominal junto
con los intereses devengados y no pagados.
DÉCIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE HACER.
Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en y se obliga a:
(a) Estados Financieros Internos. Entregar al Representante Común, en forma trimestral, dentro
de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen las Disposiciones
Generales o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los
estados financieros consolidados internos y no auditados de Mexichem, respecto de cada
trimestre calendario, que incluyan balance general, estado de resultados y estado de cambios en
la situación financiera, preparados conforme a las NIF en México y firmados por el Director de
Finanzas de Mexichem.
62
(b) Estados Financieros Auditados. Entregar al Representante Común, en forma anual, dentro de
los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen las Disposiciones Generales o
cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados
financieros consolidados anuales de Mexichem, respecto del ejercicio anual que corresponda,
que incluyan balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación
financiera, preparados conforme a las NIF en México y dictaminados por el auditor externo de
Mexichem.
(c) Otros Reportes.
(1)
Entregar al Representante Común un certificado anual, precisamente en la misma fecha de
entrega al Representante Común de los estados financieros anuales indicados en el inciso (b)
anterior, firmado por el Director de Finanzas de Mexichem, indicando que Mexichem ha cumplido
durante el periodo respectivo con las obligaciones convenidas en las Cláusulas Décima Tercera y
Décima Cuarta de esta Acta de Emisión.
(2)
Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles
siguientes a que Mexichem tenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que constituya
una Causa de Vencimiento Anticipado o que con el transcurso del tiempo o mediante notificación,
o ambos, pueda constituir una Causa de Vencimiento Anticipado conforme a la presente Acta de
Emisión.
(3)
En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie,
reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus
accionistas, conforme a lo señalado en el primer párrafo del inciso D de la Cláusula Séptima
anterior, deberá de notificarlo al Representante Común.
(d)
Uso de Recursos derivados de la Emisión. Utilizar los recursos derivados de la colocación
de las Obligaciones para los fines convenidos en esta Acta de Emisión.
(e)
Existencia Legal y Contabilidad.
(1)
Mantener su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha.
(2)
Mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México.
(f)
Bienes; Seguros.
(1)
Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades y las actividades de
sus subsidiarias en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro derivados del uso
normal), y hacer las reparaciones y reemplazos necesarios, salvo por aquellas reparaciones o
reemplazos que, de no realizarse, no afecten de manera adversa y significativa las operaciones de
Mexichem y de sus subsidiarias, considerados en forma conjunta.
(2)
Mexichem deberá contratar, y hacer que sus subsidiarias contraten, con compañías de
seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes, en términos
y condiciones (incluyendo riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a los seguros que
tienen contratados en la fecha de la presente Acta de Emisión.
(g)
Obligaciones Pari Passu. Asegurar que sus obligaciones conforme a las Obligaciones y a
la presente Acta de Emisión constituyan en todo tiempo obligaciones directas y no subordinadas
de Mexichem y que tengan una prelación de pago, al menos pari passu, respecto al pago de
cualesquiera otras obligaciones, presentes o futuras, directas no garantizadas de Mexichem.
63
(h)
Obligación de Inscripción. Realizar todos los actos necesarios a efecto de que (i) las
Acciones Objeto de Conversión sean suficientes para realizar cualquier conversión usando como
base el Factor de Conversión (incluyendo como consecuencia de cualesquiera de los ajustes
convenidos en la Cláusula Décima Tercera), y (ii) las Acciones Objeto de Conversión que se
entreguen en canje de las Obligaciones, se encuentren debidamente inscritas en la fecha de canje
y entrega respectiva en el RNV y cotizando en la BMV. Asimismo, realizar todos los actos
necesarios a efecto de (i) depositar las Acciones Objeto de Conversión en Indeval, (ii) solicitar
ante la CNBV la actualización de la inscripción de los valores de Mexichem en el RNV, a efecto de
incluir las Acciones Objeto de Conversión en dicho Registro, y (iii) inscribir y mantener inscritas
para cotización las Acciones Objeto de Conversión en la BMV.
DECIMA QUINTA. ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS.
En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones Objeto de Conversión, sus tenedores
no gozarán de derechos patrimoniales ni corporativos, respecto de dichas Acciones Objeto de
Conversión, lo anterior sin perjuicio de lo expresamente previsto respecto de los pagos de
intereses adicionales conforme a la Cláusula Séptima.
Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de voto que a sus Obligaciones
correspondan en las Asambleas Generales de Obligacionistas conforme a lo referido a
continuación:
a)
Las Asambleas de Obligacionistas representarán al conjunto de éstos y se regirán en todo
caso por las disposiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión y en la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los
Obligacionistas, aún de los ausentes y disidentes.
b)
La Asamblea General de Obligacionistas se reunirá siempre que sea convocada por el
Representante Común, por decisión del mismo o a petición de los Obligacionistas.
Los Obligacionistas que sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de las Obligaciones en
circulación (tomando en cuenta su valor nominal), podrán pedir al Representante Común que
convoque a una Asamblea General de Obligacionistas especificando en su petición los puntos
que en la Asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria
para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales a partir de la
fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el
juez de primera instancia del domicilio de Mexichem, a petición de los Obligacionistas
solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de que se trate.
c)
Las convocatorias para las Asambleas de Obligacionistas se publicarán una vez, por lo
menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación
del domicilio de Mexichem, con 10 (diez) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha
en que la Asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la
Asamblea deberán tratarse.
d)
Para que la Asamblea de Obligacionistas se considere legalmente instalada en virtud de
primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el número de
Obligacionistas que sean tenedores de al menos la mitad más una de las Obligaciones en
circulación (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones) y sus decisiones serán
válidas, salvo los casos previstos en el inciso e) siguiente, cuando sean aprobadas por la mayoría
de los Obligacionistas presentes (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones). Para
que la Asamblea de Obligacionistas se considere legalmente instalada en virtud de segunda o
ulterior convocatoria, la Asamblea se considerará legalmente instalada, cualquiera que sea el
número de Obligaciones que estén representadas en ella.
64
e)
Se requerirá que esté representado en la Asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento),
cuando menos, de las Obligaciones en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la
mitad mas uno, por lo menos, de los votos computables en la Asamblea (tomando en cuenta el
valor nominal de las Obligaciones), para acordar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.
Cuando se trate de designar Representante Común.
II.
Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común.
III.
Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a Mexichem o de
introducir o aprobar cualesquiera otras modificaciones en la presente Acta de
Emisión.
f)
Para concurrir a las Asambleas, los Obligacionistas deberán depositar sus títulos o
certificados de depósito expedidos respecto de las Obligaciones propiedad de cada uno de ellos
por una institución de crédito o por Indeval (completados, en este último caso, por los listados
que expidan los custodios correspondientes) en el lugar que se designe en la convocatoria de la
Asamblea, el día anterior, por lo menos a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los
Obligacionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por apoderado designado a través de
simple carta poder.
A las Asambleas de Obligacionistas podrán asistir los administradores, representantes y
asesores debidamente acreditados de Mexichem, con voz pero sin voto.
g)
En ningún caso podrán ser representadas en la Asamblea las Obligaciones que no hayan
sido puestas en circulación, ni las que hubieren sido adquiridas por Mexichem o convertidas
anticipadamente o pagadas en efectivo, en términos de la presente Acta de Emisión.
h)
De cada Asamblea de Obligacionistas se levantará un acta suscrita por quienes hayan
fungido en la sesión como Presidente y Secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia,
firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de
contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la emisión de las Obligaciones y a la
actuación de las Asambleas, del Representante Común o del Agente de Cálculo, serán
conservadas por el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los
Obligacionistas, los cuales tendrán derecho a que a su costa, el Representante Común les expida
copias certificadas de dichos documentos.
i)
La Asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Obligacionistas
tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de las Obligaciones que
posean, computándose un voto por cada Obligación emitida.
DÉCIMA SEXTA.
REPRESENTANTE COMÚN Y REMUNERACIÓN.
Será Representante Común de todos los Obligacionistas, ABN AMRO (México), S.A., Institución
de Banca Múltiple, División Fiduciaria, quien por este medio declara que:
a)
su representada acepta el cargo de Representante Común de los Obligacionistas que por
este medio se le confiere;
b)
ha comprobado los datos contenidos en los Estados Financieros Base;
c)
ha recibido de Mexichem: (i) constancia de la emisión de las Acciones Objeto de
Conversión, mismas que serán utilizadas para realizar la conversión de las Obligaciones de
acuerdo con lo establecido en las Cláusula Décima Primera y demás aplicables de esta Acta de
Emisión, y (ii) constancia de haberse iniciado los trámites para la actualización de la inscripción
de las Acciones Objeto de Conversión en el RNV, a efecto de incluir dichas Acciones en el
Registro referido, para su subsecuente depósito en Indeval.
65
El Representante Común obrará como mandatario de los Obligacionistas y tendrá todos los
derechos y obligaciones que se deriven de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
así como de la presente Acta de Emisión:
I.
obtendrá, de no hacerlo Mexichem, la inscripción de la Escritura Pública en la cual quede
protocolizada la presente Acta de Emisión, en el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal, en términos del Artículo 213 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
I.
vigilará el cumplimiento del destino de los fondos resultado de la emisión de las
Obligaciones por Mexichem ;
III.
verificará que las Obligaciones cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y,
hecho esto, firmará como Representante Común el título o títulos correspondientes;
IV.
ejercerá todas las acciones o derechos que al conjunto o a una parte de Obligacionistas
corresponda respecto del pago de los intereses tanto ordinarios como moratorios que devenguen
las Obligaciones, así como para la conversión de dichas Obligaciones en Acciones Objeto de
Conversión (incluyendo en aquellos casos en que los Obligacionistas tengan derecho
independiente), los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que se refiere el
Artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y para ejecutar los actos
conservatorios respectivos;
V.
convocará y presidirá la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutará sus decisiones;
VI.
recabará de Mexichem y sus funcionarios, todos los informes y datos que sean necesarios
para el ejercicio de sus atribuciones;
VII.
acordará con Mexichem los ajustes al Factor de Conversión en términos de la presente
Acta de Emisión, previa validación y/o ratificación del ajuste de que se trate por parte del Agente
de Cálculo;
VIII.
asistirá durante la Vigencia de las Obligaciones, previa convocatoria por escrito a las
Asambleas Generales de Accionistas de Mexichem, sin voz ni voto;
IX.
calculará los intereses pagaderos respecto de las Obligaciones y publicará los avisos
tanto de conversión como respecto de pago de intereses en los periódicos de mayor circulación
en México, Distrito Federal, domicilio social de Mexichem, que determine el propio Representante
Común;
X.
otorgará en nombre del conjunto de los Obligacionistas, los documentos o contratos que
deban celebrarse con Mexichem;
XI.
celebrará los contratos de custodia, de intermediación bursátil, de inversión y/o de
apertura de cuenta que se requieran para el desempeño de sus funciones, en el entendido que,
los gastos en que incurra por dichos conceptos serán a cargo y por cuenta de Mexichem.
XII.
en general, llevará a cabo todos los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos
de los Obligacionistas.
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea General de
Obligacionistas en los términos del inciso e) de la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta de
Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos en la fecha en que un
representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el encargo y haya tomado
posesión del mismo y, a partir de ese momento, el representante común sucesor, se considerará
para todos los efectos de la presente Acta de Emisión y de las Obligaciones, como el
Representante Común.
66
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que: (i) la totalidad de los
intereses devengados por las Obligaciones, tanto ordinarios como moratorios, hayan sido
totalmente pagados; y (ii) una vez que la totalidad de las Obligaciones emitidas y en circulación
hayan sido convertidas en Acciones Objeto de Conversión o bien, hayan sido pagadas en
efectivo.
El Representante Común percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las
cantidades que se acuerden por Mexichem y el propio Representante Común, en convenio por
separado, y serán cubiertos por Mexichem.
A los honorarios del Representante Común, se les agregará, en todo caso, el impuesto al valor
agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere en vigor al momento de pago.
DÉCIMA SÉPTIMA. AGENTE DE CÁLCULO Y REMUNERACIÓN.
El Agente de Cálculo en este acto acepta el encargo que se le confiere y conviene en:
a)
confirmar, cuando se le requiera y cuando sea necesario, los ajustes al Factor de
Conversión propuestos por Mexichem en términos de la presente Acta de Emisión; y
b)
llevar a cabo cualquier otro acto previsto a su cargo en esta Acta de Emisión o que
razonablemente le soliciten Mexichem, el Representante Común o los Obligacionistas.
El Agente de Cálculo percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las cantidades
que se acuerden por Mexichem y el propio Agente de Cálculo, en convenio por separado, y serán
cubiertas por Mexichem.
A los gastos que erogue y a los honorarios del Agente de Cálculo, se les agregará, en todo caso,
el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere en vigor al
momento de pago.
DÉCIMA OCTAVA. CAUSAS DE CONVERSION ANTICIPADA.
El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión anticipada de la totalidad de las
Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, conforme al Factor de Conversión aplicable
(según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de cualesquiera intereses devengados
y no pagados, en caso de que ocurra cualesquiera de los siguientes supuestos (cada uno de
dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento Anticipado"), sin necesidad de demanda o
diligencia judicial u otra notificación de cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que
correspondan a los Obligacionistas:
(1)
Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si Mexichem dejare de realizar el pago de
intereses o de cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior a diez (10) días
naturales, contados a partir de la fecha en que hubieren sido pagaderos;
(2)
Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare al Representante Común
información falsa o incorrecta, en ambos casos en cualquier aspecto significativo, con motivo de
la emisión o durante la vigencia de las Obligaciones;
(3)
Incumplimiento de Obligaciones.
Si Mexichem incumpliere con cualquiera de sus
obligaciones contenidas en la presente Acta de Emisión, si dicho incumplimiento no se
subsanare dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere
ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere conocimiento del mismo, o en que
Mexichem hubiese sido notificado del respectivo incumplimiento por el Representante Común, lo
que ocurra primero;
67
(4)
Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las Obligaciones. Si se declarare el
vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo a
deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, si el monto del
adeudo, individualmente o en conjunto, importa una cantidad equivalente, denominada en
cualquier moneda, a por lo menos EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda
de los Estados Unidos de América);
(5)
Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas fuere declarada en
quiebra o concurso mercantil, o en cualquier situación equivalente conforme a la legislación
aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en contra de Mexichem o
cualquiera de sus subsidiarias significativas, que no se levantare dentro de un plazo de 90
(noventa) días naturales, contados a partir de la notificación a Mexichem o a la subsidiaria de que
se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si Mexichem admitiere expresamente por
escrito su incapacidad para pagar sus deudas de naturaleza financiera a su vencimiento;
(6)
Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria significativa, dejare de pagar o
cumplir con cualquier sentencia judicial definitiva o laudo arbitral (no susceptible de apelación o
recurso alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a EUA$25,000,000.00
(veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América), denominado en
cualquier moneda, dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha
de notificación de dicha sentencia o laudo, o si dentro de dicho plazo, la sentencia o laudo
correspondiente no hubiere quedado sin efecto.
En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, las Obligaciones serán
forzosamente convertibles precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso previo de
incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho momento y haciéndose exigible
de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las Obligaciones.
En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (1), (2), (3), (4) o
(6) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), las Obligaciones
serán forzosamente convertibles, siempre y cuando cualquier Obligacionista o grupo de
Obligacionistas que represente cuando menos el 10% (diez porciento) de las Obligaciones
(tomando en cuenta su valor nominal), directamente o a través de su(s) respectivo(s) custodio(s),
entregue una notificación por escrito al Representante Común que solicite declarar vencidas
anticipadamente las Obligaciones, y el Representante Común entregue a Mexichem un aviso por
el que declare vencidas anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se constituirá
en mora desde el segundo Día Hábil siguiente a aquel en que Mexichem reciba el aviso del
Representante Común y las Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese momento y
serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de las mismas.
…
c)
Régimen fiscal aplicable a los Obligacionistas
Esta sección contiene una breve descripción del impuesto sobre la renta aplicable en México a los
intereses pagados a inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales respecto
de las Obligaciones, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones
fiscales que pudieran ser relevantes respecto de la decisión de adquirir, mantener o enajenar las
Obligaciones. Recomendamos a todos los posibles inversionistas consultar, en forma independiente, a
sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición,
el mantenimiento o la enajenación de instrumentos de deuda como las Obligaciones antes de realizar
cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente a la fecha de la Oferta Pública podrá
modificarse a lo largo de la vigencia de las Obligaciones conforme a la normatividad aplicable.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos de las obligaciones se encuentra
sujeta: (i) para personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a la tasa del 0.5%
sobre el monto del capital que da lugar al pago de los intereses según lo previsto en los artículos 20, 58
68
y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, además de las obligaciones de acumulación de ingresos
por intereses en la declaración anual y también de pagos provisionales aplicables para las personas
físicas con actividades empresariales y personas morales residentes en México, y (ii) para personas
físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, la tasa de retención será del 4.9%
sobre los intereses pagados de acuerdo con lo previsto en los artículos 179 y 195 fracción II inciso a) de
la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
La tasa del 4.9% no será aplicable si los beneficiarios efectivos ya sea directa o indirectamente, en forma
individual o conjuntamente con personas relacionadas, perciben más del 5% de los intereses derivados
de los títulos de que se trate y son:
1. Accionistas de más del 10% de las acciones con derecho a voto del emisor, directa o
indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, o
2. Personas morales que en más del 10% de sus acciones son propiedad, directa o
indirectamente, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas del emisor.
En los casos señalados en el numeral 1. y 2. la tasa aplicable para el ejercicio fiscal de 2007 será del 28%.
69
2. Destino de los Recursos
Los Recursos Netos obtenidos de la Oferta Pública y colocación de las Obligaciones, por la cantidad de
$[______________] serán destinados a propósitos corporativos en general, incluyendo el pago de
pasivos, capital de trabajo y/o proyectos de inversión, buscando mejorar la estructura de capital de la
Emisora.
La Emisora informará oportunamente al público inversionista la aplicación de los Recursos Netos
destinados al pago de pasivos y/o proyectos de inversión específicos
70
3. Plan de Distribución
Un día antes de la Fecha de la Oferta, Mexichem celebrará con los Intermediarios Colocadores Líderes
un contrato de colocación, bajo la modalidad de toma en firme con respecto a la colocación, mediante
oferta pública en México de las Obligaciones.
Los Intermediarios Colocadores Líderes han celebrado contratos de sindicación con otros intermediarios
que participarán en la colocación de las Obligaciones (los “Subcolocadores”). La siguiente tabla muestra
el número de Obligaciones que serán distribuidas por cada uno de los Intermediarios Colocadores
Líderes y los Subcolocadores en la Oferta:
No.
de
Obligaciones
[Colocador
Total...........................................................................................................
%
100]
El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Líderes prevé que las Obligaciones objeto de la
Oferta se distribuirán entre inversionistas personas físicas o morales que sean clientes de las casas de
bolsa o del área de banca patrimonial de las instituciones financieras que participan en la Oferta de
conformidad con las prácticas de asignación utilizadas en este mercado y que podría incluir la
participación y adquisición en posición propia de los Intermediarios Colocadores Líderes, al igual que la
del resto de los participantes en la Oferta. Además, los Intermediarios Colocadores Líderes tienen la
intención de distribuir las Obligaciones entre inversionistas representativos del mercado institucional,
constituido principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión, fondos de pensiones y
jubilaciones de personal y de primas de antigüedad, que conforme a su régimen autorizado, puedan
invertir en las Obligaciones.
La Oferta se promueve a través de reuniones denominadas “encuentros bursátiles” en algunas de las
principales ciudades del país. Los “encuentros bursátiles” se celebran tanto con inversionistas
institucionales, como con algunos inversionistas individuales, personas físicas y morales, y con las áreas
de promoción de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta.
La Oferta también se promueve a través de reuniones o conferencias telefónicas con posibles
inversionistas en forma individual.
Los Intermediarios Colocadores Líderes y algunas de sus afiliadas extranjeras mantienen y continuarán
manteniendo relaciones de negocios con Mexichem y periódicamente prestan servicios, principalmente
financieros, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por
los servicios como intermediarios colocadores respecto de la Oferta). Arka es Persona Relacionada a la
Emisora, sin embargo, estima que no tienen conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los
servicios que ha convenido en prestar para la colocación de las Obligaciones. Los Intermediarios
Colocadores Líderes consideran que no tienen conflicto de interés alguno en relación con los servicios
que prestan con motivo de la Oferta.
71
Mexichem y los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento de que hasta el 2.5% de las
Obligaciones materia de la presente Oferta podrían ser adquiridas por el Fideicomiso de Inversión y
Administración constituido por Mexichem (ver Apartado V. Administración. 3 Administradores y Accionistas,
b) Datos Generales de Consejeros y Directivos Relevantes. Programas para involucrar a empleados en el
capital de la Emisora), cuya finalidad es la creación y ofrecimiento de opciones de compra de acciones
“MEXICHEM *” a sus empleados. Dicho Fideicomiso es administrado por un Comité Técnico integrado por
cinco miembros (Francisco Javier del Valle Perochena, Ricardo Gutiérrez Muñoz, Armando Vallejo Gómez,
Guillermo Reyes Retana y Rogelio Rensoli Osorno). Se ha divulgado a Mexichem y los Intermediarios
Colocadores que las Obligaciones adquiridas serían subsecuentemente asignadas a empleados de
Mexichem, conforme a los mecanismos y reglas pactados por Mexichem con sus empleados.
Mexichem y los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento de que miembros de la Familia
del Valle Ruíz que son a la vez consejeros de la Emisora, tienen la intención de adquirir en conjunto,
directa o indirectamente hasta el 5% de la Obligaciones materia de la presente Oferta.
Excepto por lo anteriormente referido, ni la Emisora ni los Intermediarios Colocadores Líderes tienen
conocimiento de que alguno de los principales accionistas, ejecutivos o miembros del Consejo de
Administración de Mexichem pudieran adquirir parte de las Obligaciones objeto de la Oferta. Sin embargo,
ni la Emisora ni los Intermediarios Colocadores Líderes pueden garantizar que alguna de estas personas
no llegara a adquirir, ya sea individualmente o en conjunto con otras personas, uno o varios bloques que
representen el 5% o más de la Oferta. Así mismo, ni la Emisora ni los Intermediarios Colocadores Líderes
tienen conocimiento de que alguna otra persona pretenda adquirir, ya sea individualmente o en conjunto
con otras personas, uno o varios bloques de Obligaciones que representen el 5% o más de la Oferta. Los
Intermediarios Colocadores Líderes no pueden garantizar que no ocurrirá alguna de dichas adquisiciones y
no ha realizado ni realizará investigación independiente alguna al respecto. En caso de que se lleven a
cabo dichas adquisiciones, dicha situación se dará a conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta a
través del formato para revelar el número de adquirentes en la oferta y el grado de concentración de su
tenencia previsto, de conformidad con lo dispuesto por las Disposiciones Generales.
Durante el período de promoción, los Intermediarios Colocadores Líderes y los Subcolocadores
promoverán la Oferta entre los inversionistas antes citados. Los Intermediarios Colocadores Líderes
recibirán posturas de compra de Obligaciones por parte de sus clientes y de los demás Subcolocadores
hasta las 15:00 hrs., hora de la ciudad de México, de la fecha de asignación de las Obligaciones. La
fecha de asignación de las Obligaciones será el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV. Los
resultados de la Oferta se darán a conocer vía electrónica, mediante el aviso de oferta pública que los
Intermediarios Colocadores Líderes ingresen al sistema de Emisnet de la BMV el día hábil anterior a la
Fecha de la Oferta.
Se recomienda a los inversionistas interesados en adquirir Obligaciones, consultar a la casa de bolsa por
medio de la que elijan enviar sus órdenes de compra respecto de la fecha y hora límite en la cual cada
casa de bolsa recibirá dichas órdenes de su clientela. El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la
BMV y una vez que se haya determinado la demanda y la asignación de las Obligaciones objeto de la
Oferta, los Intermediarios Colocadores Líderes celebrarán un contrato de colocación de Obligaciones con
Mexichem. A su vez, los Intermediarios Colocadores Líderes celebrarán contratos de sindicación con los
Subcolocadores.
El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV, los Intermediarios Colocadores Líderes
asignarán las Obligaciones objeto de la Oferta a sus clientes y a los Subcolocadores, tomando en
consideración lo siguiente: (i) el monto de demanda presentada por cada uno de los posibles
participantes en la Oferta; y (ii) los montos de demanda correspondientes a cada uno de los diferentes
niveles de tasa de las Obligaciones objeto de la Oferta; Los Intermediarios Colocadores Líderes tienen la
intención de dar preferencia en la asignación de las Obligaciones a aquellos clientes y Subcolocadores
que hayan colocado sus posturas con la tasa más baja por Obligación o a mercado. No obstante lo
anterior, los criterios de asignación podrán variar una vez que se conozca la demanda total de las
Obligaciones objeto de la Oferta y los niveles de tasa a los que tal demanda se genere. Todas las
Obligaciones se colocarán con las mismas condiciones entre todos los participantes.
72
El contrato de colocación suscrito por Mexichem y los Intermediarios Colocadores Líderes, establece que
en el supuesto de que durante el periodo comprendido de la fecha de firma del contrato hasta la Fecha
de Liquidación de la Oferta, se verifique alguno de los siguientes supuestos, entre otros, las obligaciones
asumidas por las partes se resolverán y dichas partes quedarán liberadas de su cumplimiento, como si
dichas obligaciones no hubieren existido:
•
(A) que la Emisora, a partir de la fecha de los últimos Estados Financieros Auditados hubiere
sufrido una pérdida o interferencia significativa respecto de su negocio que derive de cualquier
evento, ya sea que esté o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o acción judicial o
gubernamental, o (B) que a partir de la fecha de este Prospecto, hubiere tenido lugar algún
cambio en el capital social o deuda de largo plazo de la Emisora, o cualquier cambio o
circunstancia que afecte el curso ordinario de los negocios, administración, posición financiera,
capital social o resultados de operación de la Emisora, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos
descritos en los incisos (A) o (B) anteriores, a juicio razonable de los Intermediarios Colocadores
Líderes, sea adverso y significativo y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta en
los términos y condiciones contemplados en este Prospecto o en el contrato de colocación;
•
Que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensión o limitación significativa
de la intermediación de sus valores en la BMV, (B) la suspensión o limitación significativa en la
intermediación de los valores emitidos por la Emisora en la BMV, (C) la suspensión generalizada
en las actividades bancarias en la ciudad de Nueva York o en la ciudad de México por decreto de
autoridad competente, o la interrupción significativa en los servicios de banca comercial o
liquidación de valores en los Estados Unidos o México, (D) el inicio o incremento de hostilidades
en las que participen los Estados Unidos o México, o una declaración de guerra o de emergencia
nacional, por los Estados Unidos o México, o (E) que ocurra una crisis o cambio en la situación
política, financiera o económica, en el tipo de cambio aplicable, o en la legislación en materia
cambiaria en los Estados Unidos, México u otros países relevantes, si los eventos a los que
hacen referencia los párrafos (D) o (E) anteriores, en opinión razonablemente emitida por los
Intermediarios Colocadores Líderes, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la
Oferta o de conformidad con los términos y condiciones descritas en este Prospecto;
•
Si la inscripción de las Acciones o de las Obligaciones en el RNV fuere cancelada por la CNBV o
si el listado de las mismas fuere cancelado por la BMV;
•
Si los Intermediarios Colocadores no pudieran colocar las Obligaciones, como consecuencia de
lo dispuesto por la legislación aplicable o por orden de una autoridad competente;
•
Si Mexichem no pusiera a disposición de los Intermediarios Colocadores Líderes en México, los
títulos que representen las Obligaciones en la fecha y forma convenidas;
•
En caso de concurso mercantil, quiebra o cualquier otro evento similar que afecte a la Emisora;
•
Si ocurriere algún evento en los mercados de valores nacional o extranjero que a juicio de los
Intermediarios Colocadores Líderes hicieran no recomendable la realización de la Oferta.
En la Fecha de la Oferta, los Intermediarios Colocadores Líderes colocarán la totalidad de las
Obligaciones, mismas que serán liquidadas a Mexichem en la Fecha de Liquidación.
Mexichem y sus accionistas principales, y en su caso fideicomisos, se han obligado a que durante el
periodo de 180 (ciento ochenta) días contados a partir de la Fecha de Oferta no ofrecerán ni venderán y
tampoco se obligarán a vender, ni anunciarán o solicitarán la inscripción de una oferta de Obligaciones,
Acciones u otros valores representativos del capital de Mexichem o títulos convertibles en los mismos,
sin el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores Líderes.
73
4. Gastos relacionados con la Oferta.
Los gastos aproximados relacionados con la presente Oferta serán a cargo de Mexichem, S.A.B. de
C.V., y se estima que serán los siguientes, [considerando que se coloca el monto máximo autorizado por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2007]:
Descripción del Gasto
Monto del Gasto
Estudio y trámite de la CNBV
$
14,228.00
Inscripción de listado en BMV
[$
380,000.00]
Intermediación y Colocación
[$
66,000,000.00]
Inscripción en el RNV
[$
2,000,000.00]
Representante Común
[$
495,000.00]
Agente de Cálculo
[$
275,000.00]
Gastos Notariales
[$
250,000.00]
Asesores Legales
[$
2,000,000.00]
Gastos de Publicaciones
[$
500,000.00]
Gastos de Promoción
[$
800,000.00]
Auditores Externos
[$
340,000.00]
Agencia Calificadora
$
708,125.00
Impresión de Prospectos
[$
300,000.00]
Otros Gastos
[$
450,000.00]
Total de gastos relacionados con la Emisión
[$
74,526,581.00]
Monto de la Emisión
[$2,200,000,000.00]
Recursos Netos
[$2,125,473,419.00]
En los casos en los que aplica, las cantidades antes descritas no incluyen el Impuesto al Valor Agregado
pagado.
74
5. Estructura de Capital Después de la Oferta.
La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de Mexichem de conformidad con los
estados financieros al 30 de junio de 2007.
En relación con el registro contable de las Obligaciones por parte de la Emisora, en términos de las NIFs
emitidas por el CINIF, Mexichem se encuentra obligada a registrar contablemente las obligaciones como
pasivo y como capital; en donde es registrado como pasivo el monto equivalente a los intereses traídos a
valor presente que se pagará durante la vigencia del instrumento, mientras que el total de la emisión
menos el monto de los intereses antes referidos, es registrado como capital.
En la segunda columna se muestra la estructura de capital consolidado de Mexichem que resultaría
después de realizada la Oferta, considerando Recursos Netos por un monto estimado de $[2,125.5]
millones de pesos:
Estructura de Capital
Activos Totales
Pasivos Totales
Reportado al
30 Jun 2007
Aplicación
Recursos Netos
Ajustado por Oferta
22,418,750
15,126,773
[2,125,473]
[521,631]
[24,544,223]
[15,648,404]
7,573,393
1,579,225
9,152,618
-
[7,573,393]
[1,579,225]
[9,152,618]
-
[143,924]
[377,707]
[521,631]
[143,924]
[377,707]
[521,631]
4,148,671
797,703
2,345,603
7,291,977
21,342,832
[1,678,369]
[(74,527)]
[1,603,842]
-
[5,827,040]
[723,176]
[2,345,603]
[8,895,819]
[21,342,832]
Deuda Bancaria
Deuda de Corto Plazo
Deuda de Largo Plazo
Deuda Bancaria Total
Deuda Bursátil
Obligaciones Corto Plazo (intereses Año 1)
Obligaciones Largo Plazo (intereses Años 2 a 4)
Total Obligaciones
Capital Contable
Capital Social y prima en suscripción de
acciones
Utilidad Neta
Otras partidas acumuladas
Total Capital Contable
Capitalización Total (*)
Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de Junio de 2007.
(*) Considerando un precio de $38.89 para cada una de las Acciones.
75
6. Funciones del Representante Común
El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuyen enunciativa y
no limitativamente en el Acta de Emisión. Entre dichas funciones se señalan las siguientes:
I.
Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos resultado de la emisión de las Obligaciones por
Mexichem;
II.
Verificar que las Obligaciones cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;
III.
Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto o a una parte de Obligacionistas corresponda
respecto del pago de los intereses tanto ordinarios como moratorios que devenguen las
Obligaciones, así como para la conversión de dichas Obligaciones en Acciones Objeto de
Conversión (incluyendo en aquellos casos en que los Obligacionistas tengan derecho
independiente), los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que se refiere el
Artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y para ejecutar los actos
conservatorios respectivos;
IV. Convocará y presidirá la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutar sus decisiones;
V.
Recabará de Mexichem y sus funcionarios, todos los informes y datos que sean necesarios para el
ejercicio de sus atribuciones;
VI. Acordará con Mexichem los ajustes al Factor de Conversión en términos del Acta de Emisión, previa
validación y/o ratificación del ajuste de que se trate por parte del Agente de Cálculo;
VII. Asistirá durante la vigencia de las Obligaciones, previa convocatoria por escrito, a las Asambleas
Generales de Accionistas de Mexichem, sin voz ni voto;
VIII. Calculará los intereses pagaderos respecto de las Obligaciones y publicar los avisos tanto de
conversión como respecto de pago de intereses;
IX. Otorgará, en nombre del conjunto de los Obligacionistas, los documentos o contratos que deban
celebrarse con Mexichem;
X.
Celebrará los contratos de custodia, de intermedicaión bursátil, de inversión y/o de apertura de
cuenta que se requieran para el desempeño de sus funciones, en el entendido que, los gastos en
que incurra por dichos conceptos serán a cargo y por cuenta de Mexichem; y
XI. En general, llevar a cabo todos los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los
Obligacionistas.
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que: (i) la totalidad de los intereses
devengados por las Obligaciones, tanto ordinarios como moratorios, hayan sido totalmente pagados; y
(ii) una vez que la totalidad de las Obligaciones emitidas y en circulación hayan sido convertidas en
Acciones Objeto de Conversión o bien, hayan sido pagadas en efectivo.
El Representante Común deberá convocar a la Asamblea General de Obligacionistas, dentro del término
de quince días naturales contados a partir de la fecha en que el Representante Común reciba una
solicitud al respecto de los Obligacionistas que, por lo menos, representen al 10% de las Obligaciones en
circulación.
Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los
Obligacionistas, en los términos del Título que documente las Obligaciones o de la legislación aplicable,
serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Obligacionistas.
76
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Obligacionistas, en el
entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común
sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.
El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario
o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o
debe llevar a cabo conforme al Título que documente las Obligaciones o la legislación aplicable.
77
7. Funciones del Agente de Cálculo.
En términos del Acta de emisión el Agente de Cálculo debe de llevar a cabo, entre otras, las siguientes
funciones:
a) con el fin de evitar que los acuerdos adoptados por la asamblea de accionistas de Mexichem
perjudiquen los derechos de los Obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversión
de las Obligaciones en Acciones Objeto de Conversión, el Agente de Cálculo deberá confirmar, los
ajustes al Factor de Conversión propuestos por Mexichem para tales efectos. En caso de que las
propuestas de ajuste al Factor de Conversión que presente Mexichem para la aceptación y/o ratificación
del Agente de Cálculo, no fuesen aceptadas o ratificadas por el agente de Cálculo, entonces el ajuste
respectivo será determinado en definitiva por la primera firma de auditoria de las que a continuación se
señalan en aceptar el encargo de calcular dicho ajuste al Factor de Conversión: (i) Ernst & Young; (ii)
KPMG Cárdenas Dosal; o (iii) PricewaterhouseCoopers; y
b) llevar a cabo cualquier otro acto que razonablemente le soliciten Mexichem, el Representante Común
o los Obligacionistas.
78
8. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta.
Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la evaluación
legal o evaluación financiera de la Emisora, así como en relación a los trámites para el registro de las Acciones
en el RNV y autorización de la Oferta de Obligaciones son los siguientes:
Nombre
Cargo
Institución
C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz
Director General
Mexichem
C.P. Armando Vallejo Gómez
Director de Finanzas
Mexichem
Ing. Enrique Ortega Prieto
Director de Relación con Inversionistas
Mexichem
Lic. Nadia Kadise Sucar
Director Ejecutivo de Finanzas Corporativas
Accival
Lic. Ignacio Gómez-Daza
Subdirector de Finanzas Corporativas
Accival
Lic. Gabriel Wonchee
Subdirector de Mercado de Capitales
Accival
C.P. Alejandro Finkler Kudler
Director General
Arka
Lic. Patricia Flores Milchorena
Directora Finanzas Corporativas
Arka
C.P.C. Carlos Moya Vallejo
Socio
Deloitte & Touche
Lic. Juan Pablo del Río
Socio
DRB Consultores Legales, S.C.
Lic. Almaquio Basurto Rosas
Socio
DRB Consultores Legales, S.C.
Varios
Lic. Salvador Hernández Venegas
Socio
Ritch Mueller, S.C.
Asesoría y Administración Patrimonial,
S.A. de C.V.
Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés directo o económico en la Compañía,
excepto por los C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, C.P. Armando Vallejo Gómez y Ing. Enrique Ortega
Prieto, quienes son beneficiarios del plan de opción de compra de acciones de la Compañía.
Relaciones con Inversionistas.
La persona encargada de las relaciones con los inversionistas de la Emisora es el Ing. Enrique Ortega
Prieto, Director de Relación con Inversionistas, a quien se puede contactar en el teléfono 5251 5998 y el
correo electrónico [email protected]
79
9. Dilución.
El cálculo de la dilución máxima por Acción que sufrirían los accionistas actuales que no participen en la
Oferta de Obligaciones se realizó tomando como base los siguientes supuestos, en miles de pesos con
poder adquisitivo al 30 de junio de 2007, excepto datos por acción:
-
Capital contable mayoritario al 30 de junio de 2007: $7,240,662 pesos
Total de acciones en circulación al 30 de junio de 2007: 548,800,000
Valor en libros por acción al 30 de junio de 2007: $13.19
Monto de la Oferta a considerar para el cálculo de la dilución máxima, sin deducir los Gastos
relacionados con la Oferta: $[____________] pesos
Fecha de Conversión de las Obligaciones: Al vencimiento, y suponiendo que las condiciones de
la compañía sean iguales a las existentes en la Fecha de la Emisión
Rango bajo del Precio de Mercado de Referencia: $[_.__], correspondiente al Factor de
Conversión máximo: [_.__] Acciones Objeto de Conversión por Obligación
Número total de Acciones Objeto de Conversión a entregar por el total de las Obligaciones,
tomando como base el Factor de Conversión máximo [____________].
Con base en los anteriores supuestos, y después de la amortización de la Oferta, la dilución máxima que
sufrirían los accionistas que no participen en la Oferta de Obligaciones será de $[___] por acción, lo que
representa una dilución de [__.__% (___ punto ____ por ciento)] con respecto al valor en libros por
acción al 30 de junio de 2007.
80
10. Información del Mercado de Valores.
Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y
cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM * ”. El último precio de cierre
reportado para las acciones de la Emisora el [__ de ________ de 2007], fue de $[__.__] por Acción.
El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Media”, ubicándose en la posición número 31,
conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de septiembre de 2007.
La Emisora no cotiza otros valores de deuda o capital.
En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM *” (antes “CAMESA*”),
no ha sido suspendida.
Con base en la información proporcionada a la emisora por INDEVAL, al día 27 de abril de 2007 el
número total de inversionistas (personas físicas y morales) que participan en el capital social de
Mexichem, es de aproximadamente 1,329.
Asimismo, conforme a lo descrito en el Capítulo V. Administración. 3. Administración y Accionistas.
Principales Accionistas, la Emisora estima que del total del capital social de Mexichem, alrededor de 28%
se encuentra distribuido entre el público inversionista.
Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV
durante los períodos indicados:
Comportamiento anual
Fecha
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Máximo
4.10
3.00
4.52
6.00
15.00
19.10
Mínimo
2.35
1.85
2.65
4.50
5.10
12.10
Cierre
3.00
2.69
4.50
5.90
12.49
18.85
No.
Operaciones
Volumen
99
93,448,100
72
80,846,900
61
25,597,300
113
18,816,800
1,154
148,779,800
14,613
131,364,400
Importe
297,270,461
207,437,621
69,677,514
99,367,612
1,887,694,264
1,952,983,330
No.
Operaciones
Volumen
74
7,024,800
77
10,696,600
89
3,884,100
914
127,174,300
2,693
28,383,000
3,327
36,902,400
4,731
24,219,400
3,862
41,859,600
Importe
45,396,807
90,946,186
43,449,523
1,707,901,748
390,867,286
549,323,583
354,094,121
658,698,340
Comportamiento trimestral
Fecha
1T2005
2T2005
3T2005
4T2005
1T2006
2T2006
3T2006
4T2006
Máximo
8.50
8.70
15.00
13.65
15.00
16.80
15.30
19.10
Mínimo
5.10
8.45
8.50
12.20
12.10
13.00
13.70
13.90
Cierre
8.50
8.50
15.00
12.49
14.00
13.40
14.00
18.85
1T2007
29.80
18.60
28.83
5,058
48,725,000
1,081,175,896
1,314,801,128
2T2007
36.79
29.50
35.50
8,612
39,074,400
3T2007
42.50
29.97
38.89
9,338
41,753,000
81
1,520,674,962
Comportamiento mensual
Fecha
Ene-06
Feb-06
Mar-06
Abr-06
May-06
Jun-06
Jul-06
Ago-06
Sep-06
Oct-06
Nov-06
Dic-06
Ene-07
Feb-07
Mar-07
Abr-07
Máximo
13.80
14.89
15.00
15.15
16.80
15.00
15.30
15.30
14.79
16.00
17.32
19.10
20.30
25.90
29.80
36.50
Mínimo
12.10
13.50
13.70
13.65
14.80
13.00
13.70
14.50
13.80
13.90
15.40
16.40
18.60
19.61
23.24
29.50
Cierre
13.80
14.80
14.00
15.15
15.00
13.40
15.30
14.70
14.00
15.61
16.68
18.85
20.22
23.75
28.83
33.40
No.
Operaciones
379
1,091
1,223
1,017
1,211
1,160
1,563
1,793
1,375
1,529
1,002
1,331
1,423
1,612
2,023
2,056
Volumen
10,981,900
12,774,700
4,626,400
15,111,800
14,960,500
6,830,100
9,593,800
4,979,800
9,645,800
23,787,900
7,800,000
10,271,700
20,366,200
18,087,300
10,271,500
9,779,400
Importe
145,305,551
179,648,278
65,913,457
213,865,065
239,318,094
96,140,424
140,490,902
74,260,324
139,342,895
351,178,617
127,573,743
179,945,980
400,100,817
406,433,764
274,641,315
316,376,230
May-07
36.30
31.40
34.37
4,093
20,243,500
679,922,566
Jun-07
36.79
32.99
35.50
2,463
9,051,500
318,502,332
Jul-07
42.50
34.80
37.22
3,648
16,046,100
621,789,191
Ago-07
37.50
39.60
29.97
32.90
34.00
38.89
3,083
2,607
15,439,800
10,267,100
531,401,305
367,484,466
Sep-07
Fuente: Infosel Financiero
82
III. LA EMISORA
1. Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V.
a) Denominación social
La denominación social de la emisora es Mexichem, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es:
Mexichem.
b) Constitución y duración de la Emisora
La Empresa se constituyó según escritura pública número 34,080 de fecha 30 de junio de 1978,
otorgada ante la fe del Notario Público 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, con
duración de noventa y nueve años y domicilio en la Ciudad de México, D.F. Dicha escritura fue
inscrita en el libro tercero de la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del
Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en número 212.
Con fecha 6 de diciembre de 2006, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas modificó sus
estatutos sociales para adecuarlos a lo que establece la Ley del Mercado de Valores. Uno de los
acuerdos adoptados por esta asamblea de accionistas fue el cambio en la denominación social,
siendo ahora la de Mexichem seguida de las palabras Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable
o sus siglas S.A.B. de C.V. Los acuerdos de esta asamblea quedaron protocolizados en la escritura
pública número 33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006 otorgada ante el licenciado Jorge Alfredo
Ruíz del Río Escalante, notario público número 168 del Distrito Federal, inscrita en el Registro
Público de Comercio el 31 de enero de 2007.
c) Domicilio
Río San Javier No.10
Fracc. Viveros del Río
Tlalnepantla, 54060
Estado de México
Tel. (52 55) 5366 4000
d) Evolución de la Compañía y subsidiarias
i)
Estrategia
La estrategia de negocios de Mexichem se fundamenta en principios claros que incluyen la expansión
del Grupo mediante el crecimiento orgánico y adquisiciones de empresas que representen sinergias de
integración vertical y den mayor valor agregado a sus materias primas básicas. De esta manera
Mexichem fortalece su posicionamiento de liderazgo18 en Latinoamérica como una empresa global con
operaciones en prácticamente todo el continente americano y se distingue por ser un productor de clase
mundial, de bajo costo y el mayor productor integrado de Ácido Fluorhídrico del mundo.
La Emisora ha definido su visión de negocio según el concepto de Cadenas Productivas, lo cual es
compatible con la misión estratégica de la administración, que busca, entre otros objetivos, los
siguientes:
•
18
Ser reconocida por sus clientes como la mejor opción de suministro
Mexichem tiene como objetivo ser el líder en el mercado del Sector Químico y Petroquímico
mediante su política comercial de precios y costos competitivos, aunados a una adecuada oferta
de calidad en cada uno de los productos que ofrece en los mercados, lo cual permite cumplir con
costos logísticos en cada uno de sus procesos de producción, distribución y contacto con el
Idem 1 y 4
83
consumidor final, sumando a ello la calidad que caracteriza a la eficiencia y suficiencia de cada uno
de sus productos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores
de Riesgo Relacionados con la Industria y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía”.
•
Contribuir al éxito de sus consumidores
Dentro del contexto de su visión de negocios, la administración de Mexichem, enfocada a su
visión de servicio al cliente, ha sostenido el criterio de que un producto competitivo no es sólo
aquel que cumple con estándares de calidad y precio, sino que también debe permitir que el
cliente usuario definitivo lo pueda utilizar como materia prima o producto intermedio, logrando así
que dicho cliente obtenga la rentabilidad esperada en su proceso costo-beneficio.
•
Ser competitiva internacionalmente
Dentro de un entorno de globalización de negocios y procesos industriales, Mexichem diseñó sus
Cadenas Productivas considerando no sólo las necesidades de un mercado doméstico sino
sobre todo los mercados del exterior, ya que gran parte de la fabricación y ventas de sus
productos en el Sector Químico y Petroquímico están orientadas a los mercados internacionales
ubicados principalmente en los países que son parte del Tratado de Libre Comercio de América
del Norte. Dicho énfasis comercial obligó a Mexichem a cuidar de manera puntual y reiterada su
política de precios y de calidad con objeto de poder competir con los productores ubicados en
sus mercados de exportación de manera eficiente y con un margen atractivo para la Emisora.
•
Mantenerse integrada de manera vertical en sus principales líneas de negocio y Cadenas Productivas
A partir de 2004 la administración de Mexichem, siguiendo la recomendación de su Consejo de
Administración, cambió la Misión y Visión estratégica de un formato de Divisiones a uno de
integración vertical compuesto por Cadenas Productivas, lo cual permite asignar costos,
beneficios, riesgos, depreciaciones y demás gastos no financieros y no recurrentes a cada
entidad comercial que compone cada una de las Cadenas Productivas, cuyo formato evita
generalizar procesos, que en esencia son especializados, como son la Cadena Cloro-Vinilo, la
Cadena Flúor, y recientemente la Cadena Conducción de Fluidos. Mexichem se encuentra en un
proceso constante de integrar oportunidades de negocio en el Sector Químico y Petroquímico, ya
sea mediante la adquisición de nuevos negocios complementarios a los existentes o el desarrollo
de nuevas unidades de negocio o tecnologías.
•
Contar con personal motivado, calificado y enfocado hacia el cliente
La administración de Mexichem considera que la política comercial que ha probado su eficiencia
en el Grupo requiere no sólo de estándares de producción competitivos, sino también de una
política de relaciones industriales y de factor humano, desarrollada por la Compañía que se
preocupa por la continua capacitación de sus trabajadores y enfocada hacia el servicio puntual y
de calidad al cliente. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo c)
Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía, Dependencia de Personal Clave”.
•
Ser identificada por su responsabilidad social, con especial énfasis en seguridad, salud y
convivencia con el medio ambiente
Los Procesos de cada Cadena Productiva requieren además de las políticas comerciales, de
inversiones y de capacitación anteriormente descritas, de un profundo sentimiento y convicción
de cumplimiento a la normatividad ambiental a la que están sujetos los distintos factores que
componen cada uno de los Procesos de cada Cadena Productiva, ya que la industria química en
lo general y Mexichem en lo particular desarrollan sus actividades industriales en plantas que
requieren de una adecuada certificación, verificación y auditoria en materia ambiental de manera
cotidiana. Dicha responsabilidad es considerada por la administración de Mexichem no sólo
como el cumplimiento a un condicionamiento legal sino, sobre todo, de seguridad industrial en
beneficio de los trabajadores y también del medio ambiente en lo general y su preservación en
beneficio de la sociedad civil en su conjunto. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3.
Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroenómico,
Politicas Gubernamentales, Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en
Materia Ambiental”.
84
•
Ser identificada como una empresa innovadora enfocada a la investigación y desarrollo del
Sector Químico y Petroquímico
Mexichem ha probado su capacidad de investigación y desarrollo mediante la implementación de
procesos con patente propia que han generado beneficios importantes en ambas Cadenas
Productivas. A partir del mes de abril de 2006, esta actividad es realizada por medio de la
empresa subsidiaria Mexichem CID. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de
Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, Desarrollo de Nuevas Tecnologías
y Productos.”
ii) Eventos Históricos
La Empresa es el resultado de la integración de diversas compañías creadas en diversas fechas y que
han desarrollado historias independientes hasta su integración al actual Grupo. Tuvo sus orígenes en
una empresa denominada Cables Mexicanos, S.A., fundada en 1953. En 1978 se crea una controladora
denominada Grupo Industrial Camesa, S.A., la cual poseía originalmente el control accionario de Cables
Mexicanos. En ese mismo año empieza a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1986 incorpora a
Grupo Industrial Camesa, Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., empresa productora de Fluorita,
fundada en 1957.
En 1993 el Comité de Bancos acreedores decide capitalizar la deuda de CAMESA (ahora Mexichem) y
en 1994 este Comité nombra a Bital como administrador. En 1997 se crea Grupo Empresarial Privado
Mexicano, S.A. de C.V. (GEPM) tenedor del 50.4% de las acciones de Química Pennwalt. Las Divisiones
Química y Plásticos se integran al Grupo en 1999, después de la fusión de la Compañía con Grupo
Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V.
En 2002 Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. toma el control de la Compañía.
En diciembre de 2003 CAMESA (ahora Mexichem) incrementa del 50.4% al 93.79% su tenencia
accionaria en la Subsidiaria Mexichem, antes propiedad de Grupo Total, S.A., empresa francesa
controladora del 43.36% de Subsidiaria Mexichem hasta antes de esta operación. En abril de 2004 la
Emisora adquiere el interés minoritario existente entre el gran público inversionista de las acciones
emitidas por la Subsidiaria Mexichem a través de una Oferta Pública de Compra y Suscripción Recíproca
en la BMV, con lo cual consolida su tenencia accionaria en 100%.
Como parte de su estrategia de integrar Cadenas Productivas, en mayo de 2004 CAMESA (ahora
Mexichem) adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Química Flúor,
fabricante de Ácido Fluorhídrico y Ácido Sulfúrico, integrando la operación de esta nueva empresa con la
de Compañía Minera las Cuevas. Química Flúor fue constituida en 1971, en Matamoros, Tamaulipas, su
producción es exportada en su totalidad. Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Compañía
emitió Obligaciones con valor nominal de $288 millones de pesos las cuales otorgaban la opción de ser
canjeadas por acciones representativas del 12% del capital social de Mexichem (antes CAMESA),
obligaciones que colocó de manera privada.
En diciembre de 2004, CAMESA (ahora Mexichem) adquirió la totalidad de las acciones representativas
del capital social de Grupo Primex, considerado líder19 del mercado en México y Latinoamérica en la
manufactura de PVC, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y Compuestos plásticos.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión
de Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo, dado
que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y
Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación
social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V.
19
Idem 1
85
En junio de 2005 se concluyó la operación de venta de la División Aceros o Industrial, la cual estaba a
cargo de las empresas Aceros Camesa, S.A. de C.V., Incam, S.A. de C.V., Mexicord, S.A. de C.V.,
Corcam, S.A de C.V., Camesa Perú, S.A.C. y Camesa, Inc. a los inversionistas estratégicos
encabezados por Wire Rope Company of America, Inc. y WRCA, LLC., sociedades dedicadas a la
producción y venta de cables industriales de acero sin relación con la Compañía. La operación de
compra-venta tuvo un valor aproximado de US$130 millones, los cuales fueron destinados al pago de
pasivos bancarios. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre
la renta de $196 millones de pesos, que se incluye en el estado consolidado de resultados anexo, en el
renglón de utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas, actualizada con el efecto de la inflación del
período transcurrido.
El día 5 de septiembre de 2005 se obtuvo el cambio solicitado a la BMV en la clave de pizarra, bajo la
cual cotizaban las acciones representativas del capital social de la Emisora, la cual cambió de
“CAMESA*” a “MEXCHEM *”.
Con el propósito de mejorar su posicionamiento financiero, en el mes de agosto de 2005 la
administración de Mexichem decidió amortizar anticipadamente las Obligaciones emitidas durante 2004
para financiar la adquisición de Química Flúor, mediante un pago por aproximadamente $913 millones de
pesos. Estas obligaciones tenían fecha de vencimiento el 4 de junio de 2011 y su amortización
anticipada canceló la opción del obligacionista de adquirir tales acciones.
El 28 de noviembre de 2005 la empresa subsidiaria de Mexichem “Comercializadora Químico Minera
S.A. de C.V.” anunció la adquisición del 69.22% de las acciones representativas del capital social de
Dermet de México S.A. de C.V por medio de una Oferta Pública de Compra de Acciones. Dermet es una
empresa dedicada a la distribución y comercialización de materias primas nacionales. Con fecha 9 de
julio de 2007 los accionistas de Mexichem aprobaron la distribución de un dividendo en acciones
representativas del capital de Dermet, con lo que esta empresa se desincorpora del Grupo.
En el mes de febrero de 2006, la Compañía, a través de la subsidiaria de Grupo Primex S.A de C.V,
Primex International Holding, LLC, adquirió las sociedades Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore
Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, ubicadas en Manalapan, New Jersey, Estados Unidos de América, las
cuales se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados al
sector construcción, así como al reciclaje de PVC. Con esta adquisición Grupo Primex, el principal
productor de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes líder en el mercado mexicano20, inicia la
expansión de sus operaciones en Norteamérica con el objetivo de extender la comercialización de sus
productos y continuar su crecimiento con la adquisición de instalaciones productivas de productos de
mayor valor agregado dentro de sus cadenas productivas. Actualmente Bayshore es una empresa
subsidiaria de Mexichem Resinas Vinílicas.
En marzo de 2006 se llevó a cabo la fusión entre Dermet de México, S.A. de C.V. y Tenedora Pochetca,
S.A de C.V.
Asimismo, el 3 de marzo de 2006 se dio a conocer el cambio de agrupación de Mexichem al sector 2 de
la Industria de la Transformación, Ramo Químicas y Petroquímicas, con el objetivo de confirmar la
estrategia definida de concentrarse en el sector químico y petroquímico, y distinguirse como la emisora
química emblemática de la BMV.
En mayo de 2006 se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de costos de los proyectos de
Mexichem Flúor con una inversión de más de US$25 millones, logrando ampliar al doble, la capacidad
de Flotación en la Mina de San Luís Potosí. Además, el centro de investigación y desarrollo de
Mexichem (Mexichem CID) finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la operación del
20
Idem 1
86
purificador de Fluorita, manteniendo así a Mexichem Flúor como el productor integrado de HF más
grande del mundo21.
En febrero del 2007 Mexichem anunció la adquisición de Amanco, conglomerado líder22 en
Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente
agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica y cuenta con
dieciocho plantas de producción localizadas en once países del continente americano. Sus ventas
durante el 2006 fueron de US$811 millones. Con esta adquisición, Mexichem constituye una nueva
Cadena Productiva: Cadena Conducción de Fluidos. La Compañía pagó la cantidad de US$492.7
millones y reconoció una deuda neta con costo, contratada por Amanco que asciende a US$86.0
millones.
También durante marzo del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital
de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), empresa ubicada en Cartagena, Colombia; productora de
Resinas de PVC. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006 sus
ventas fueron de US$375 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$204.7 millones y reconoció
una deuda neta con costo, contratada por PETCO que asciende a US$74.0 millones.
Para financiar estas dos últimas Adquisiciones, en el mismo mes de febrero de 2007, Mexichem contrató
el Crédito Puente con Citibank, N.A. por la cantidad de US$700 millones.
Con fecha 10 de julio de 2007, Mexichem informó al público inversionista la adquisición del 50% de las
acciones de Geon Andina, el otro 50% pertenece a Polyone Corporation, empresa dedicada a la
fabricación de Compuestos, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevos mercados
y tecnología que, Mexichem estima, impulsará de manera importante los productos que ambas
empresas fabrican. Geon Andina está localizada en Cartagena, Colombia, con una capacidad instalada
de 50,000 TPA y con exportaciones a toda América. Los resultados financieros de Geon Andina no serán
consolidados en los estados financieros de la Compañía.
Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007,
aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 110,000,000 (ciento
diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración
para la suscripción de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo
de Administración decidiera. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de
Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B.
de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II
a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por acción, correspondiendo a los accionistas el
derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa
fecha. El 23 de mayo de 2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por
lo que Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementó su capital en $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco
millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho
millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es
de 548,800,000 acciones. Los recursos obtenidos del aumento del capital fueron aplicados al pago
parcial del Crédito Puente.
Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en
la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
i. Aprobar que los estados financieros consolidados de Mexichem al 31 de diciembre de 2006
(incluyendo el importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la
emisión de las Obligaciones;
21
22
Idem 4
Idem 15
87
ii. aprobar que Mexichem, por declaración unilateral de voluntad, constituya un crédito colectivo a
su cargo hasta por la cantidad de US$200’000,000.00 o su equivalente en moneda nacional,
mediante la emisión de las Obligaciones;
iii. aprobar los principales términos y condiciones de las Obligaciones;
iv. la emisión de las Acciones Objeto de Conversión, para destinarse precisamente a la conversión
de las Obligaciones;
v. solicitar la inscripción de las Obligaciones en el RNV a cargo la CNBV, así como la realización de
una oferta pública de dichas Obligaciones y su inscripción para efectos de cotización, en la BMV; y
vi. delegar en el Consejo de Administración de Mexichem la facultad de aprobar los términos y
condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones e incluso de precisar o modificar los
acordados por la Asamblea.
Con base en las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Mexichem que aprobó la emisión de las Obligaciones, el Consejo de Administración de la Emisora en su
sesión de fecha 28 de septiembre de 2008, aprobó entre otros asuntos, los términos y condiciones
definitivos de la emisión y oferta pública de las Obligaciones.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros
asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones
representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el
dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como
consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem.
Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron un contrato de
crédito suscrito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank N.A. por un
monto de US$635 millones y un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales
de principal, con el fin de prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Las empresas del Grupo que
participan en el Crédito Sindicado son: la Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas,
Mexichem Flúor, Amanco México, S.A. de C.V., Lakerover, S.A., Amanco Tubosistemas de Guatemala,
S.A., Amanco Tubosistemas de Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas de Centro América, S.A. y
Amanco del Perú, S.A. La tasa de interés pactada es de Tasa LIBOR más un diferencial o spread de
0.875, garantizado mediante avales otorgados por las principales subsidiarias de Mexichem.
Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión
de más de US$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la
fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de UhdeDourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar
importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es
totalmente amigable con el medio ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de
US$12 millones en estímulos fiscales por los proyectos en Investigación y Desarrollo de
Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). El proceso de
membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a Mexichem una ventaja competitiva
sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta con esta tecnología. La
capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de
venta y un mejor margen EBITDA.
El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A de C.V., empresa
mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem
en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria
de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición, Mexichem incrementa su
participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto
crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem.
88
El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue
declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX REFINACIÓN, obteniendo un contrato de
abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para
PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas.
Con las inversiones estratégicas antes mencionadas, la Compañía se perfila como el líder del Sector
Químico y Petroquímico en México y en consecuencia sus Cadena Cloro-Vinilo y Conducción de Fluidos
figuran ahora como los negocios más importantes del Grupo. Este posicionamiento conserva como
pilares de su estrategia: la visión global exportando sus productos a prácticamente todo el mundo, su
orientación a distinguirse como productor de bajo costo y un enfoque a generar sinergias de valor
agregado en Cadenas Productivas que le otorguen un alto grado de competitividad.
Para fortalecer su liderazgo en el Sector Químico y Petroquímico, Mexichem está en constante búsqueda
de oportunidades de negocios que generen sinergias para consolidar todos los eslabones de las
Cadenas Productivas Cloro-Vinilo, Flúor y Conducción de Fluidos.
Cambios en la forma de administrar el negocio
Hasta el ejercicio 2003, Mexichem (entonces denominada Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) estuvo
integrada por cuatro divisiones: Química y Plásticos (ahora incluidas en la Cadena Cloro-Vinilo), Minera
(incorporada a la Cadena Flúor) y Acero ó Industrial. Con la venta de la División Acero o Industrial y la
adquisición de empresas químicas, la Compañía modificó su esquema de Divisiones por el de Cadenas
Productivas, que a la fecha del presente Prospecto incluye las Cadenas Cloro-Vinilo, Flúor, Conducción
de Fluidos (con la adquisición de Amanco).
Cambios en los productos y servicios ofrecidos
La estrategia establecida por la Compañía de expansión, mediante crecimiento orgánico y adquisiciones,
ha traído nuevos productos al Grupo. La compra de Química Flúor agregó al portafolio de productos el
Ácido Fluorhídrico. La reciente adquisición de PETCO trae consigo la producción de Resinas Vinílicas en
Suspensión y Emulsión, Copolímero, Homopolímero, Resinas Blender, Resinas Extender. Por su parte
Amanco agrega la tercera Cadena Productiva y soluciones para la conducción de fluidos.
Cambios en la denominación social y en estructura corporativa
En junio de 2005 se concluyó la operación de venta de la División Aceros o Industrial, la cual estaba a
cargo de las empresas Aceros Camesa, S.A. de C.V., Incam, S.A. de C.V., Mexicord, S.A. de C.V.,
Corcam, S.A de C.V., Camesa Perú, S.A.C. y Camesa, Inc. a los inversionistas estratégicos
encabezados por Wire Rope Company of America, Inc. y WRCA, LLC., sociedades dedicadas a la
producción y venta de cables industriales de acero sin relación con la Compañía.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la
fusión de la Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo,
dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector
Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la
denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V.
Para adecuar el clausulado social a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre
de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, la Compañía celebró Asamblea General Extraordinaria y
Ordinaria de Accionistas el día 6 de diciembre de 2006 que aprobó modificar estatutos sociales y
cambiar a su actual y nueva denominación: Mexichem, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ó
de su abreviatura S.A.B. de C.V.
La Compañía ha continuado con la reestructuración corporativa de sus empresas subsidiarias con el
propósito de alinear, integrar y optimizar los procesos productivos de sus Cadenas de Valor. Durante
2006 y los primeros meses de 2007 ha realizado cambios de denominación social y fusiones en varias
de sus empresas subsidiarias. Hasta el año 2005, las empresas que integraban sus tres principales
Cadenas de Valores eran las siguientes:
89
Estructura Corporativa antes de cambios de denominación social de varias
subsidiarias, las Adquisiciones de Amanco y PETCO y la desincorporación
de Dermet
Empresas Subsidiarias
Grupo Primex, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Polímeros de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Pennwalt, S.A. de C.V.
Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V.
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.
Mexichem Colombia, S.A.
Nacional de Resinas, S.A. de C.V.
Poliespuma de México, S.A. de C.V.
Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y
Subsidiarias
Química Flúor, S.A. de C.V.
Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y
Subsidiaria
Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V.
Sector
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Flúor
Tenencia %
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Flúor
Distribución
100%
100%
Servicios
100%
A partir de 2006 y durante el primer semestre de 2007, Mexichem ha realizado cambios de denominación
social y fusiones entre algunas de sus principales empresas subsidiarias.
Cambios en la Cadena Cloro-Vinilo:
90
Proceso Cloro-Sosa
• Pennwalt, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Derivados, S.A. de
C.V., el 18 de diciembre de 2006.
• Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Derivados, S.A. de C.V., el 2 de
enero de 2007.
• Subsiste Mexichem Derivados, S.A. de C.V.
Proceso Vinilo
• Polímeros de México, S.A. de C.V. se fusionó con Grupo Primex, S.A. de C.V., el 3 de enero de
2006.
• Adquisición el 28 de febrero de 2006, de Bayshore Vinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC
y Ricicla SA, LLC, que se integran en empresa Bayshore, subsidiaria de la actual Mexichem
Resinas Vinílicas, S.A.de C.V.
• Grupo Primex, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Resinas
Vinílicas, S.A. de C.V., el 18 de diciembre de 2006.
• De Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. se escindió Mexichem Compuestos, S.A. de C.V.,
con fecha 15 de diciembre de 2006.
• Nacional de Resinas, S.A. de C.V. cambio su denominación social por la de Mexichem Estireno,
S.A. de C.V., el 18 de diciembre de 2006.
• Poliespuma de México, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Estireno, S.A. de C.V., el 2 de
enero de 2007.
• Subsisten: Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno.
Cambios en la Cadena Flúor:
Proceso HF
• Química Flúor, S.A. de C.V. cambió su denominación social por la de Mexichem Flúor, S.A. de
C.V., el 28 de febrero de 2006.
Proceso Fluorita
• Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. se fusionó con Mexichem Flúor, S.A. de C.V., el 31
de marzo de 2006.
• Subsiste Mexichem Flúor, S.A. de C.V.
Cambios en la Cadena Distribución:
• El 31 de marzo de 2006, se fusionaron Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y
Tenedora Pochteca, S.A. de C.V. en Dermet.
• Dermet se desincorpora del Grupo mediante el pago de un dividendo en especie pagadero en
acciones representativas del capital social de Dermet, con lo cual Mexichem se enfoca en la
atención de sólo tres Cadenas Productivas. El pago del dividendo en acciones se realizó el 2 de
agosto de 2007.
Cambios en empresas de servicio:
• La subsidiaria Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V., cambió su denominación social por
la de Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V., el 26 de febrero de 2007.
• Se constituyó la empresa de tecnología Mexichem CID, S.A. de C.V., que maneja el Centro de
Investigación y Desarrollo de la Emisora, con fecha 4 de abril de 2006.
91
Con la adquisición de PETCO se fortaleció de manera sustancial la Cadena Cloro-Vinilo y con la
adquisición de Amanco se creó una nueva Cadena de Conducción de Fluidos A la fecha del presente
Prospecto las empresas subsidiarias que integran el Grupo son las siguientes:
Sector
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Tenencia %
100%
100%
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Flúor
100%
100%
100%
Investigación y Desarrollo
Servicios
Cloro / Vinilo
100%
100%
100%
Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007
Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (incorpora a Nacional
de Resinas y Poliespuma de México)
Cloro / Vinilo
100%
Amanco Holding, Inc., y Subsidiarias (nueva Cadena)
Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO)
Conducción Fluidos
Cloro / Vinilo
100%
100%
Empresas Subsidiarias
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V.
Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y
a Cloro de Tehuantepec)
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.
Mexichem Colombia, S.A.
Mexichem Flúor, S.A. de C.V. (integró a Química Flúor y
a Cía. Minera Las Cuevas)
Mexichem CID, S.A. de C.V.
Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V.
Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de
La nueva estructura corporativa de Mexichem queda de la siguiente manera, incluyendo las recientes
adquisiciones de Amanco y PETCO, y desincorporando a Dermet:
Estructura Corporativa Actual, incluye Adquisiciónes de Amanco y PETCO
92
Concurso mercantil o quiebra
Ni Mexichem ni alguna de sus subsidiarias, están o han estado en situaciones de dificultad financiera
que les ponga en los supuestos de concurso mercantil o quiebra.
Procedimientos judiciales, administrativos o arbítrales que afectaron significativamente los
resultados financieros
Los resultados financieros de Mexichem no se han visto perjudicados ni beneficiados por ningún proceso
judicial, administrativo, o arbitral, pues la empresa no enfrenta ni ha enfrentado en los últimos años
proceso judicial, administrativo o arbitral, salvo los procedimientos administrativos relacionados con su
operación habitual, que no son relevantes para los resultados o la situación financiera de la Empresa.
Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales en el desarrollo del negocio
Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus empresas subsidiarias están constituidas como sociedades mercantiles de
acuerdo con lo que disponen las leyes mercantiles de los países en los que están constituidas cada una de ellas.
En México la Empresa tiene autorización para consolidar fiscalmente. Todas las empresas del Grupo
constituidas en México están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor
Agregado y la Ley del Impuesto al Activo.
El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de
minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por
personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas
conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de
Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía).
De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem está obligada a inscribirse
en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su
estimación de reservas de mineral.
La Compañía es un actor prominente en la industria química y petroquímica tanto en México como en
EE.UU. y Latinoamérica. Las actividades de petroquímica básica en México están reservadas de manera
exclusiva para Petróleos Mexicanos, empresa paraestatal, por lo que Mexichem y empresas subsidiarias
participan en la denominada industria petroquímica secundaria obteniendo las materias primas que
requiere de PEMEX o de proveedores internacionales. Mediante su estrategia de expansión internacional
la Emisora podría ingresar en la industria petroquímica básica mediante la adquisición o constitución de
empresas en los países cuya legislación permita realizar esta actividad.
Las empresas que integran el Grupo no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco
están sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales.
Las empresas ubicadas en los Estados Unidos de América, Colombia, Brasil y otros países
latinoamericanos están regidas por sus respectivas leyes fiscales.
Inversiones realizadas en los tres últimos ejercicios
Durante los últimos tres años, MEXICHEM ha realizado importantes inversiones, las cuales
corresponden a la estrategia de posicionamiento en el sector químico mediante la integración de
Cadenas de Valor que consoliden posiciones de liderazgo y genere sinergias de costos-precios.
CONCEPTOS DE INVERSIÓN
Inversiones Plantas y Equipo
Compra y Venta de Interés Minoritario neto
Inversión (desinversión) en Acciones neto
Otros Activos
Suma
2006
2005
$1,026,034
$255,289
$0
$0
$165,769 ($1,106,765)
($37,828)
($32,818)
2004
$96,865
$94,678
$2,644,188
($53,777)
$1,153,975
$2,781,954
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
93
($884,294)
Asimismo, se mantiene el lineamiento de permanentes inversiones en tecnología de punta que
mantengan a la Compañía y sus subsidiarias como productores de alta eficiencia y bajo costo, además
de conservar y mejorar su posición de líderes en sus respectivos mercados.
Hasta el 17 de junio de 2005, Mexichem, en su División Industrial, se dedicaba a la fabricación de
productos industriales, alambre y cable de acero, a través de su subsidiaria Aceros Camesa, S.A. de C.V.
y afiliadas. La operación de venta de esta subsidiaria tuvo un valor aproximado de US$130 millones. Ver
Capítulo III, “LA EMISORA”, Sección d), “Evolución de la Compañía y subsidiarias”,
“ii) Eventos
Históricos”.
Durante el primer semestre de 2007, la Compañía realizó la adquisición de dos importantes empresas
líderes en los mercados latinoamericanos en los que participan: Amanco y PETCO. Estas inversiones, las
más importantes en la historia de la Emisora, se reflejan en el siguiente cuadro:
CONCEPTOS DE INVERSION
Inversiones en Planta y Equipo
Inversión (desinversión) en Acciones neto
Otros Activos
Suma
30 Jun 2007
$ 460,020
$ 7,453,480
$
5,899
$ 7,919,399
30 Jun 2006
$
441,969
$
174,285
-$
12,987
$
603,267
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de Junio de 2007
Ofertas Públicas Recientes
El 20 de octubre de 2005, Mexichem realizó una oferta pública mixta de acciones, consistentes en una
oferta pública primaria de venta y suscripción de hasta 63,247,744 acciones serie única, clase “II”,
ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del Capital
Social de la Compañía y una oferta pública secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones serie
única, clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de parte mínima
fija, sin derecho a retiro, del capital social de Mexichem S.A.B. de C.V.
Por el período del 8 al 28 de noviembre de 2005, Mexichem a través de su subsidiaria Comercializadora
Químico Minera, S.A. de C.V. realizó una oferta pública de compra de hasta la totalidad de las acciones
de la Serie “B” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social
de Dermet de México, S.A.B. de C.V., como consecuencia de lo cual adquirió el control de dicha
Sociedad. Como se ha comentado en el Capítulo III. LA EMISORA, Sección 1. Historia y desarrollo de
Mexichem, S.A.B. de C.V., Dermet de México, S.A.B. de C.V. fue desincorporada del Grupo con fecha 2
de agosto de 2007.
Con anterioridad a su desincorporación como subsidiaria de Mexichem, Dermet emitió en noviembre de
2006 Certificados Bursátiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones
de pesos 00/100 M.N.), con vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales cuentan con el aval de
Mexichem y de las empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flúor y de Mexichem Resinas Vinílicas. La
Compañía ha decidido mantener los avales antes referidos hasta el vencimiento de los Certificados
Bursátiles el día 4 de noviembre de 2007.
Ventajas Competitivas
Mexichem es la Compañía Líder en el Sector Químico y Petroquímico, según sus propias estimaciones,
cuyas ventajas competitivas sostenibles la diferencian de sus competidores y le permiten mantener su
posición de liderazgo en el mercado y en la creación de valor para sus clientes.
94
Las principales ventajas competitivas con las que cuenta Mexichem son:
•
Liderazgo como Productor de Bajo Costo
Mexichem, líder23 en los mercados en que participa, se caracteriza por su estrategia orientada a
la producción de bajo costo mediante constantes inversiones en tecnología propia y de
vanguardia, por estar integrado hacia sus materias primas básicas en sus tres Cadenas
Productivas principales, por materializar sinergias en logística, compras, sistemas, tesorería y
recursos humanos con significativos ahorros e incremento en las ventas por empleado. La
Empresa seguirá desarrollando e implementando de manera constante proyectos de eficiencia
enfocados a incrementar los ingresos y reducir los gastos. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN
GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria.”
•
Mayor Productor Nacional24 Integrado Hacia sus Materias Primas Básicas
Dentro de las dos Cadenas Productivas que opera en México, Mexichem es el mayor productor
nacional integrado25 hacia sus materias primas. La Cadena Cloro-Vinilo está integrada desde la
sal hasta los Compuestos plásticos, cuenta con instalaciones para la fabricación de sal para
consumo industrial, Cloro, Sosa, derivados clorados, Resinas de PVC y Compuestos, además de
estar integrado en la fabricación de plastificantes hacia su materia prima principal, el anhídrido
ftálico. Dentro de la Cadena Flúor, el Proceso Ácido Fluorhídrico cuenta con su propia mina de
Fluorita, la más grande del mundo26, siendo el mayor productor global que está integrado hacia
su materia prima.
Esta integración le da a Mexichem una ventaja competitiva, no sólo en México, sino incluso en el
ámbito mundial.
Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente, son
líderes27 en los mercados de países latinoamericanos en los que participan. Ambas empresas
presentan atractivas oportunidades y sinergias de integración con los Procesos de la Cadena
Cloro-Vinilo. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de
Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.”
•
Economías de Escala
En una industria de “commodities” como en la que participa Mexichem, la economía de escala es
una barrera de entrada importante para nuevos competidores. Esta fortaleza permite diluir costos
fijos, por mayores volúmenes de producción, y obtener mejores márgenes que otras empresas.
La Cadena Cloro-Vinilo se destaca por contar con su propia mina de sal, las instalaciones para la
producción de Cloro y Sosa más importantes de Latinoamérica, el equipo de producción de
Resinas de PVC más grande28 en la misma región, y la infraestructura para la fabricación de
Compuestos plásticos y plastificantes de mayor volumen en México.
La Cadena Flúor posee la mina con mayores reservas probadas29 de Fluorita y la más grande a
nivel mundial, además de la segunda planta más importante30 de producción de Ácido
Fluorhídrico y la más grande del mundo i integrada31 hacia sus materias primas.
23
Idem 7
Idem 8.
25
Idem1
26
Idem 4
27
Idem 10
28
Idem 1
29
Idem 4
30
Idem 4
31
Idem 4
24
95
La incorporación de PETCO a la Cadena Cloro-Vinilo, agrega 390 mil toneladas de capacidad en
la producción de Resinas de PVC, lo que incrementó en 100% la capacidad instalada de
Mexichem.
Amanco es líder32 en la producción y comercialización de sistemas de conducción de fluidos en
América Latina, elaborados a partir de Resinas de PVC, por lo que su integración a Mexichem
presenta importantes sinergias de reducción de costos de producción y ampliación de los
márgenes de utilidad. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b)
Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo Relacionados con la
Compañía.”
•
Selección y Posicionamiento con Clientes Estratégicos
Mexichem cuenta con contratos de suministro de productos de largo plazo con sus principales
clientes nacionales y extranjeros lo que le permite un desarrollo sustentable. A su vez, Mexichem
ha definido, en función del potencial de crecimiento y el tamaño, cuales son los segmentos de
mercado en los que desea participar, y se ha posicionado con clientes estratégicos que están en
mercados de alto potencial de crecimiento bajo este esquema de contratos, dándole una ventaja
competitiva distintiva frente a sus competidores.
Durante 2006 y 2007 firmó contratos que aseguran la producción a su máxima capacidad de las
plantas de Mexichem Derivados, ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, y Mexichem Flúor,
ubicada en Matamoros, Tamaulipas. Ver: Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de
Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, y c) Factores de Riesgo
Relacionados con la Compañía.”
•
Innovación Mediante el Desarrollo de Tecnología Propia de Proceso y Producto
Mexichem cuenta con tecnología propia en sus Procesos productivos, lo que lo coloca a la
vanguardia en tecnología, ya que ha desarrollado diseños únicos en sus diferentes Cadenas
Productivas, que le dan ventajas sobre sus competidores mundiales. Como ejemplo, en la
Cadena Cloro-Vinilo los costos de conversión que tiene hoy día su proceso de producción de
Resinas de PVC es menor33 que el de cualquiera de sus competidores, lo anterior gracias al
desarrollo de su propia tecnología. Lo mismo ocurre en la Cadena Flúor en el Proceso Ácido
Fluorhídrico, donde ha desarrollado tecnología de vanguardia para la purificación de la Fluorita.
Adicionalmente, cuenta con un área de investigación y desarrollo de productos con equipo
humano e instalaciones que le permiten innovar en productos a la medida de sus clientes.
Durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en grado
metalúrgico en el sector cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, el Proceso
Fluorita ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del cemento,
con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima.
En mayo de 2006, Mexichem CID hizo importantes aportaciones tecnológicas mediante la
investigación, desarrollo e instalación de un purificador de Fluorita, lo cual permite tener ahorros
substanciales en la Cadena Flúor en lo relativo a la utilización del mineral en la fabricación de
HF.
Mexichem CID se encarga del desarrollo de nuevos productos, de procesos de seguridad y
reingeniería, así como de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas
químicas y petroquímicas en Latinoamérica. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3.
Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la Industria, Desarrollo de Nuevas
Tecnologías y Productos.”
32
33
Idem 4
Idem 2.
96
•
Desempeño de Productos Especiales
Mexichem también participa en la producción y comercialización de productos especiales, que
por los requerimientos de los clientes deben cumplir con estándares de diseño y desempeño muy
diferentes a los productos “commodities”, situando a Mexichem en nichos de mercado que sólo a
través del desarrollo, procesos especializados, creación de soluciones y servicio al cliente puede
ser igualado. Esto le permite a Mexichem participar activamente en segmentos tan sofisticados y
especializados como el sector médico, redundando en ventajas competitivas que difícilmente
productores en México pueden igualar, y muy pocos en el mundo pueden ofrecer.
Petroquímica Colombiana, ha desarrollado nichos de mercado para especialidades en Resinas
de PVC: Homopolímero, Copolímero, Resinas Blender y Resinas de Emulsión, para lo cual
cuenta con una capacidad instalada de 30 mil TPA
Las soluciones para la conducción de fluidos agregarán valor a las Resinas de PVC producidas
por Mexichem, y que son la materia prima para Amanco. Ver Capítulo I, Capítulo I,
“INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relacionados con la
Industria.”
•
Sinergias por Adquisiciones
A partir de la adopción de las Cadenas Productivas como el eje central de la política industrial y
comercial de Mexichem, el nuevo enfoque de negocios ha implicado que el Grupo, haya
realizado diversas inversiones en distintos subsectores de la industria química. Con la compra de
Química Flúor, se formó la Cadena Productiva Flúor que produce Ácido Fluorhídrico a partir de la
explotación de la mayor mina de Fluorita del mundo34, con el consecuente beneficio en la escala
de costos y en la generación de utilidades. De igual manera, con la adquisición de Grupo Primex,
S.A. de C.V. se reforzó la Cadena Cloro-Vinilo, se aumentó el volumen de producción y ventas
de manera relevante, lo cual permitió a Mexichem consolidarse como grupo líder en su mercado.
En adición a otros factores, las anteriores adquisiciones contribuyeron en 2006 a un incremento
en el EBITDA de 19%, con respecto al año anterior. Ver Capítulo IV. “INFORMACIÓN
FINANCIERA”.
Las empresas Amanco y PETCO, adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente,
registraron ingresos por US$811 millones y US$375 millones en el ejercicio 2006,
respectivamente. La UAFIRDA generada para el mismo período fue de US$84 millones y US$29
millones por Amanco y PETCO, respectivamente. Ambas empresas ofrecen potencial de
sinergias para incrementar los ingresos y mejorar la estructura de costos y gastos de estas
nuevas subsidiarias. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, c)
Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía. Factores de Riesgo Relacionados con la
Adquisición de Nuevas Empresas.”
Entorno de la Industria y el Plan Nacional de Infraestructura
El Plan Nacional de Infraestructura supone una inversión total de $2,532 miles de millones de pesos, a
diversos sectores. La actividad de la mayoría de dichos sectores tiene efectos en la demanda de los
productos que fabrican las subsidiarias de Mexichem, especialmente en los siguientes sectores:
Carreteras y Ferrocarriles. Propone la construcción y modernización de más de 17 mil kilómetros de
carreteras y caminos rurales; de más de mil 400 kilómetros de vías férreas y el desarrollo de tres
sistemas del ferrocarril suburbano en el Valle de México.
Aeropuertos. Construcción de tres aeropuertos y ampliación de dos más.
34
Idem 4
97
Agua Potable. Ampliación de la cobertura nacional de los servicios al 92%, y alcantarillado al 88% de la
población. La inversión en proyectos de agua potable alcanzará los $84 mil millones de pesos, 70% de
los cuales provendrá de recursos públicos.
Refinación, Gas y Petroquímica. Entre los principales proyectos que figuran se encuentran las
reconfiguraciones de las refinerías Salamanca y Tula, así como dos nuevos crackers (equipos de alta
temperatura especializados en reacciones de productos químicos que rompe cadenas moleculares
creando nuevas cadenas moleculares) para la petroquímica.
Hidroagrícola y Control de Inundaciones. Modernizar y/o tecnificar 1.2 millones de hectáreas de
superficie agrícola de riego, incorporar 160,000 hectáreas nuevas de riego y de temporal tecnificado,
incrementar a 6 millones de habitantes y 150,000 hectáreas agrícolas la población y las áreas
productivas respectivamente, que se apoyan con obras de protección contra riesgos de inundaciones.
98
2. Descripción del Negocio
Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas que la Emisora estima son
líderes35 en el mercado latinoamericano, con una facturación anual, en el ejercicio 2006, cercana a los
US$1,100 millones y después de la consolidación de las Adquisiciones y la desincorporación de Dermet
los ingresos anuales representarían US$1,770 millones o su equivalente en pesos, y exportaciones a
más de 50 países. Su desarrollo corporativo está respaldado por más de 50 años de trayectoria y 28
años de cotizar en la BMV. Mexichem es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se
dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos, Cloro, Sosa Cáustica, resinas
de Cloruro de Polivinilo, Ácido Fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de
fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen un amplio mercado en los sectores de
crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado
urbano— tanto en México, como en EE.UU. y Latinoamérica.
POSICIÓN
PARTICIPACIÓN
DE MERCADO
México, PVC
1
56%
México, Compuestos
1
36%
México, Cloro
1
83%
México, Sosa
1
54%
México, Tubería
1
20%
Internacional, Flúor
1
17%
Internacional, Ácido Fluorhídrico
1
55%
Ecuador, Tubería
1
66%
El Salvador, Tubería
1
56%
Colombia, Tubería
1
55%
Colombia, PVC
1
80%
Honduras, Tubería
1
51%
Panamá, Tubería
1
48%
Costa Rica, Tubería
2
42%
Nicaragua, Tubería
2
42%
Guatemala, Tubería
1
37%
Venezuela, Tubería
1
37%
Argentina, Tubería
1
31%
Brasil, Tubería
2
21%
Perú. Tubería
1
17%
América Latina, Total
1
28%
PRODUCTOS
35
Idem 1 y 4
99
Mexichem considera ser uno de los cinco productores mundiales más eficientes36. Cuenta con las
plantas de Cloro, sosa, PVC más importantes de América Latina, así como con la mina de Fluorita más
grande del mundo. Es el único productor integrado a sus materias primas en México y el mayor productor
de Ácido Fluorhídrico integrado del mundo. Asimismo, gracias a las recientes Adquisiciones anunciadas,
es el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con 18 plantas en 11 países y
comercialización en prácticamente toda América Latina.
En la actualidad, la posición estratégica del Grupo se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas
Productivas: la Cadena Cloro-Vinilo con las empresas Mexichem Derivados (en la cual se fusionó Cloro de
Tehuantepec); Unión Minera del Sur; Mexichem Colombia; Mexichem Resinas Vinílicas y su subsidiaria
Bayshore Group; Mexichem Compuestos; y Mexichem Estireno; y la recién adquirida PETCO. Por su parte,
la Cadena Flúor, se integra con Mexichem Flúor, producto de la integración por cambio de denominación y
fusión de las anteriores Química Flúor y Compañía Minera Las Cuevas, respectivamente. En el año 2007,
con la adquisición de Amanco, se crea la Cadena Conducción de Fluidos. Todas sus plantas productivas se
operan bajo estándares de eficiencia y productividad de clase mundial y con certificación de calidad, tales
como ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18000, e Industria Limpia otorgada por la Secretaría del Medio
Ambiente y Recursos Naturales (para sus plantas en México).
La Compañía está presente en una diversidad de mercados tales como son los sectores de la
construcción, refrigerantes, industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros.
La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo del México y de los países en los que mantiene
presencia industrial y comercial a través de sus empresas subsidiarias, mediante la atención de cada
uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a sus consumidores intermedios o
finales con pleno respeto al medio ambiente, a la normatividad existente en cada sector y con un
profundo sentido social y humano en su entorno laboral.
La Administración de Mexichem ha diseñado su estructura organizacional según el concepto de Cadenas
Productivas (Ver Capítulo III. “LA EMISORA”, Sección 1. “Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A.B. de C.V.”,
Cambio de denominación social y estructura corporativa), de la siguiente manera:
36
Idem 2
100
En virtud de que Mexichem es un grupo de empresas que participan en diversos aspectos del sector
químico, a partir de este punto y hasta el inicio del punto “3. Patentes, Licencias, Marcas y otros
Contratos”, la descripción de la información relativa a: actividad principal, canales de distribución,
principales clientes e información de mercado, se hace independientemente para cada una de las
Cadenas de Valor. Después, la información se explica de manera general para todo el Grupo.
a) Cadena Cloro-Vinilo
La Cadena Cloro-Vinilo está integrada por Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. productor de Salmuera;
Mexichem Derivados, S.A. de C.V., que agrupa la producción de Cloro-Sosa y productos clorados
especializados; Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras
especialidades químicas; Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., líder en la producción de Resinas de
PVC; Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., líder en la fabricación de Compuestos y plastificantes en
37
México ; y Mexichem Estireno, especializada en la producción de termoformados y laminación de
poliestireno.
A partir de marzo de 2007 se integró a esta Cadena Cloro-Vinilo, la empresa Petroquímica Colombiana,
38
S.A., empresa líder en Latinoamérica
(según estimaciones de la propia empresa adquirida),
especializada en la producción de Resinas de PVC y especialidades del mismo material.
Todas estas empresas están estratégicamente ubicadas para abastecer tanto al mercado nacional como
al internacional.
En esta Cadena Productiva se cuenta con dos grandes Procesos: Cloro-Sosa y Vinilo. La Cadena Virtual
Cloro-Vinilo incluye a Mexichem Derivados, S.A. de C.V. que surte el Cloro a PEMEX, entidad que
produce el VCM agregando etileno al Cloro, el cual es surtido como materia prima a Mexichem Resinas
Vinílicas, S.A. de C.V., para fabricar la Resina y los Compuestos de PVC.
37
38
Idem 1
Idem 10
101
Toda la Cadena Cloro-Vinilo facturó, en el ejercicio 2006, $8,219 millones de pesos, 5% por encima de lo
vendido en 2005 y alcanzó una EBITDA de $1,694 millones de pesos en 2006, similar a 2005. La
relación oferta- demanda mundial por los productos que elabora esta Cadena continúa con excedentes.
En la región de Norteamérica el balance es cada vez más equilibrado, lo que disminuirá la oferta y
permitirá mejoría en los precios. En la región de Sudamérica, la demanda supera a la oferta, lo que
ofrece favorables perspectivas para las recientes adquisiciones en esa región.
Por el año 2006, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 68% de las ventas del Grupo y de un 69%
de la UAFIRDA. En 2005, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 84% de las Ventas y de un 82% de
la UAFIRDA del Grupo.
Al segundo trimestre de 2007 la Cadena Cloro-Vinilo vendió $4,939 millones de pesos, cantidad superior
en 15.6% a la registrada en los primeros seis meses de 2006 debido a la incorporación de PETCO a
partir de marzo de 2007. El EBITDA acumulado al segundo trimestre 2007 fue de $916 millones de
pesos, 3.5% mayor a los primeros seis meses del año anterior. Su aportación a las Ventas y EBITDA del
Grupo fue de 55% para ambos rubros, participación que disminuye debido a la incorporación de Amanco
y la nueva Cadena Conducción de Fluidos.
El dinamismo en infraestructura, vivienda, agua potable y alcantarillado seguirá impulsando al sector
construcción que utiliza materias primas elaboradas por las empresas de la Cadena Cloro-Vinilo.
•
Ventas
Los volúmenes y ventas realizadas en la Cadena Cloro-Vinilo en los últimos tres ejercicios han sido los
siguientes:
Cadena Cloro-Vinilo
Volumen en Toneladas (miles)
Importe de Ventas (millones de pesos)
2006
1,304
$8,219
2005
1,265
$7,816
2004
888
$2,619
Cifras de importe de ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006.
Las cifras de ventas y volumen acumulados al segundo trimestre, son:
Cadena Cloro-Vinilo
30 jun 07
30 jun 06
761.8
$ 4,939
664.1
$4,273
Volumen en Toneladas (miles)
Importe de Ventas (millones de Pesos)
Cifras de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio
de 2007. Información acumulada de enero a junio de cada año.
Proceso Cloro-Sosa
i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran
Los orígenes se remontan a 1951, cuando se establece Pennsalt de México, S.A. de C.V.
(posteriormente Pennwalt, S.A. de C.V.), enfocada principalmente a la fabricación de insecticidas.
Debido a la creciente demanda de materias primas para el desarrollo industrial del país, se inaugura en
1958 la Planta de Santa Clara; y a partir de ese momento se posiciona como una empresa líder en la
industria química básica. En 1988, Química Pennwalt, S.A. de C.V. consolida su liderazgo en México y
Latinoamérica en el mercado de Cloro y la Sosa Cáustica al adquirir la empresa Cloro de Tehuantepec,
S.A. de C.V. Como resultado del proceso de expansión mediante adquisición de empresas, el Proceso
Cloro-Sosa incorporó en 2004 a Mexichem Colombia, S.A. productor de Hipoclorito de Sodio, cloruro
férrico y otras especialidades químicas. Actualmente, las operaciones de Pennwalt y Cloro de
Tehuantepec se integraron en Mexichem Derivados, S.A. de C.V.
Las principales materias primas en el Proceso Cloro-Sosa son: la sal (que obtiene de Unión Minera del
Sur, S.A. de C.V.), electricidad y gas natural.
102
En este Proceso, Mexichem Derivados, S.A. de C.V. es la principal productora de Cloro, Sosa Cáustica y
derivados en México39.
•
Plantas.
Actualmente, el Proceso Cloro-Sosa opera cinco plantas industriales: El Salto (Jalisco), Santa Clara
(Estado de México), Coatzacoalcos y Jáltipan (Veracruz), Cajicá (Colombia). Las características de las
principales se mencionan a continuación:
Coatzacoalcos: Tiene instalaciones para hacer exportaciones de grandes volúmenes. Es la segunda
planta más grande de su tipo en Latinoamérica40; cuenta con una capacidad de 576,000 TPA que
incluyen la producción de Cloro–Sosa y de Hipoclorito de Sodio. Tiene una plantilla de 208 empleados.
Por su ubicación geográfica tiene una gran capacidad exportadora, y se encuentra muy cerca de su
cliente-proveedor más importante en la Cadena Cloro-Vinilo (PEMEX).
Santa Clara, Estado de México: Cuenta con una capacidad de 310,000 TPA considerando Cloro-Sosa,
Hipoclorito de Sodio y Ácido Clorhídrico principalmente. En esta planta se tiene un centro de distribución
de Sosa Cáustica en el cual se desplazan 120,000 TPA. Su plantilla de personal es de 123 empleados.
El Salto, Jalisco: Está orientada a atender los mercados del Occidente y Noroeste de México. Tiene una
capacidad de producción de 280,000 TPA de Cloro–Sosa, Hipoclorito de Sodio y Ácido Clorhídrico. Su
plantilla es de 90 empleados.
Mexichem Colombia: Produce Hipoclorito de Sodio, cloruro férrico y otras especialidades. Tiene una
capacidad de producción de 22,260 TPA, que se integran por 1,980 TPA de Sosa, 1800 TPA de Cloro;
14400 TPA de Hipoclorito de Sodio; y 4,080 TPA de cloruro férrico. Su plantilla es de 70 empleados.
Unión Minera del Sur: Está localizada en Jáltipan, Veracruz y cuenta con los domos salinos más
grandes de México con una capacidad de 1.2 millones de TPA.
•
Categorías de Productos
En el Proceso Cloro-Sosa se elaboran productos de la industria química en general en sus cinco plantas.
Para un mejor entendimiento del uso de los productos elaborados por este Proceso, ver Principales
Clientes, en esta misma Sección. Los principales productos que elabora son:
♦
♦
♦
♦
♦
♦
Cloro
Sosa Cáustica
Hipoclorito de Sodio
Ácido Clorhídrico
Clorato de potasio
Cloruro Férrico
ii. Canales de Distribución
Los productos del Proceso Cloro-Sosa se comercializan de manera directa a las industrias que los
utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya
que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores.
39
40
Idem 1
Idem 1
103
iii. Principales Clientes
Los clientes del Proceso Cloro-Sosa se ubican en las industrias petroquímica, química secundaria, jabón
y detergentes, tratamiento de aguas, agroquímicos, embotelladoras, celulosa y papel, cerilleros,
productos para la higiene y limpieza de hospitales y hogares, industria metal-mecánica, medicamentos,
elaboración de plásticos como el cloruro polivinílico (PVC) y polímeros como el poliuretano. Entre los
más importantes productos que los clientes del Proceso Cloro-Sosa elaboran para el consumidor final
podemos encontrar: blanqueadores de ropa y baño, desinfectantes para usos industrial y doméstico,
jabones y detergentes para uso doméstico.
En Cloro, el principal cliente en México es PEMEX, el cual lo utiliza como insumo para la industria
petroquímica en la producción del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración
de la cadena Virtual Cloro–VCM–PVC.
No obstante el 27% de participación que como cliente tiene PEMEX en el Proceso Cloro-Sosa, las ventas
a este cliente no superan el 5% de las ventas consolidadas del Grupo, por lo que no existe dependencia
de alguno de sus clientes ya que cuenta con una amplia gama de productos y un gran número de
clientes muy diversificados por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los
resultados de la Compañía ni su situación financiera.
Proceso Cloro-Sosa
No.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Principales Clientes
Pemex Petroquimica Pajaritos
Du Pont Mexico, S.A. de C.V
Quimir, S.A. de C.V
Innophos Mexicana, S.A de C.V
Fabrica de Jabón la Corona, S.A. de C.V
Blanqueadora Mexicana, S.A. de C.V
Acidos y Solventes, S.A. de C.V
Greenwood Chemicals Inc.
Mitsubishi International Corporation
Alen de Occidente, S.A. de C.V
iv. Información del Mercado
En el mercado nacional de Cloro, la Compañía estima que ha mantenido, durante 2004 y 2005, una
participación de 80% en el mercado doméstico, que bajó a 70% en el ejercicio 2006 debido al
crecimiento del mercado, el cual pasó de 255,108 a 283,136 toneladas métricas, crecimiento que fue
atendido por importaciones41. La participación de mercado internacional no es relevante para este
Proceso.
41
Idem 1
104
La participación de mercado del Cloro en México en el 2006 se observa en la siguiente gráfica:
CLORO
Participación de Mercado México
IMPORTACIONES
9%
IQUISA
21%
MEXICHEM
70%
La participación de mercado de Mexichem en Sosa Cáustica en el 2006 fue del 59%42.
BAYER
4%
OTROS
10%
SOSA
Participación de Mercado México
OXY
6%
MEXICHEM
59%
IQUISA
21%
Sus principales competidores son: Industria Química del Istmo, S.A. de C.V. (subsidiaria de CYDSA) y
diversos productores de la Costa Norte del Golfo de México en los Estados Unidos, como: Oxy Vynils,
Inc., BASF Corp, Dupont, Inc., Polyone, Inc.
42
Idem 1
105
•
Comportamiento Cíclico
La Industria Química se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía
internacional, la cual atraviesa por uno de sus períodos más sólidos de expansión. PEMEX, principal
cliente de la producción de Cloro que produce Mexichem, estuvo operando con irregularidad por una
ampliación en sus instalaciones con el fin de incrementar hasta en un 100% su capacidad de producción,
lo cual implicaba una buena expectativa para Mexichem; en virtud de la relación comercial preexistente
con PEMEX. Sin embargo, hasta el año 2006 se cumplieron las expectativas que respecto de la planta
de VCM de PEMEX tenían sus proveedores. Dadas las incertidumbres generadas por el entorno de la
planta de PEMEX, en el ejercicio 2005 la administración de Mexichem tomó la decisión de dirigir la venta
de su producto al mercado norteamericano, con lo cual logró colocar más de dos terceras partes de su
producción de Cloro en dichos mercados. Durante 2006 el consumo de Cloro por parte de PEMEX creció
de 100,901 toneladas en 2005 a 127,614 toneladas, lo cual significa un crecimiento de 26%.
•
Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva
El Proceso Cloro-Sosa se distingue por su liderazgo en México de Cloro y Sosa Cáustica, según
estimaciones de Mexichem. Internacionalmente compite contra fabricantes de EE.UU. En el 2004 inició
un ciclo ascendente de la demanda y de los precios de Sosa Cáustica y Cloro. Para el 2006 los precios
mostraron reducciones menores a las estimadas en este mercado. Por otra parte, Mexichem tiene el reto
de mejorar sus costos, especialmente ante importantes aumentos en energía eléctrica y gas natural en
México. Un ejemplo de lo anterior es la reconversión de la planta de Santa Clara, que redujo de manera
importante los consumos de estos insumos y gastos fijos, con una inversión de US$50 millones.
La Compañía mantiene su posición de liderazgo43 en el mercado nacional y ha logrado mantener los
niveles de competitividad equiparables a los productores de Estados Unidos, mediante importantes
inversiones y la comercialización de productos con mayor valor agregado.
En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y
generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los
productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las
tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los
márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. Por otra parte,
afectaciones a la producción de VCM en la planta de PEMEX Petroquímica Pajaritos, tienen un efecto
negativo en la demanda del Cloro que fabrica la Compañía (Proceso Cloro-Sosa) requiriéndole, en esos
casos, esfuerzos comerciales para colocar su producción en el mercado norteamericano.
•
Participaciones de Mercado por Producto
Mexichem tiene una participación en el mercado nacional como sigue44:
♦
♦
♦
♦
Cloro
Sosa
Hipoclorito
Acido Clorhídrico
70%
59%
42%
32%
La participación en mercados internacionales, para estos productos, no es relevante.
Proceso Vinilo
i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran
Este Proceso participa en el sector de Resinas y Compuestos de plásticos a través de las empresas
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., (que integró a Polímeros de México, y Grupo Primex),
Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas), Mexichem Estireno, S.A.
de C.V. (que recupera las operaciones discontinuadas hasta 2005 de las empresas Nacional de Resinas
y Poliespuma de México).
43
44
Idem 1 y 2
Idem 1
106
Los principales productos son: Resinas y Compuestos de PVC, anhídrido ftálico, plastificantes y tuberías
de PVC. Opera con plantas en Santo Toribio Xixotzinco, Tlaxcala y Altamira, Tamaulipas.
En marzo de 2007 se incorpora a esta Cadena y Proceso, Petroquímica Colombiana, empresa
especializada en la fabricación de Resinas de PVC, líder en Latinoamérica45. Su planta está ubicada en
Cartagena, Colombia.
La experiencia de Mexichem en el negocio de las resinas plásticas se remonta a 1971, año en que se
funda Polímeros de México (Polímeros), instalando su planta de policloruro de Vinilo (PVC), en San
Martín Texmelucan, Puebla. La capacidad instalada para producción de resina se incrementó
sustancialmente en 1986, año en que se adquirió la planta de PVC de Resistol en Tlaxcala. La
incorporación de esta unidad permitió integrar tecnologías de polimerización, de Suspensión, Emulsión y
masa; así como Compuestos rígidos y flexibles, lo que dotó de mayor versatilidad a la División para
satisfacer los requerimientos específicos de los clientes.
Los principales mercados del Proceso Vinilo son tubería y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, pisos,
todos estos para la industria de la construcción; asimismo, tapicería, películas flexibles y rígidas,
botellas, contenedores y calzado.
En diciembre de 2004, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (ahora Mexichem, S.A.B. de C.V) adquirió
la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Primex, S.A. de C.V., líder del
mercado en México y Latinoamérica en la manufactura de PVC46, de acuerdo a estimaciones de
Mexichem, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y Compuestos plásticos. Con la
incorporación de Primex se incorpora la planta en Altamira, Tamaulipas, la más grande de su tipo en
Latinoamérica, que cuenta con tecnología propia para la producción de Resinas de PVC, Compuestos y
plastificantes; también cuenta con una terminal marina en este puerto, lo que le permite exportar a
cualquier parte del mundo con una gran ventaja sobre sus competidores nacionales. Con esta
adquisición se alcanza actualmente una capacidad anual de producción de 361,500 TPA de Resinas de
PVC y 63,000 TPA para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles, además de contar con
instalaciones para la fabricación de 70,000 TPA de plastificantes y 36,000 TPA de anhídrido ftálico.
En marzo de 2007 Mexichem adquirió la empresa Petroquímica Colombiana, líder47 en América Latina
en la producción de Resinas de PVC, que generó Ventas por US$375 millones y UAFIRDA de US$29
millones durante 2006.
•
Plantas
Altamira, Tamaulipas. Antes Primex y ahora Mexichem Resinas Vinílicas cuenta con una terminal
marina en ese puerto. Su planta es la más grande en su tipo en Latinoamérica48. Cuenta con una línea
de producción de Resinas de PVC para la fabricación de Suspensión con una capacidad de 280,000
TPA, de 106,500 TPA para Emulsión y de 60,000 TPA para Compuestos. Tiene una capacidad de
producción de 315,000 TPA y la capacidad para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles es de
60,000 TPA, además de la fabricación de Plastificantes y Anhídrido Ftálico. Tiene una capacidad total de
446,500 TPA. Esta planta cuenta con una plantilla de 350 empleados. La producción de Compuestos ha
sido asignada a la empresa Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., creada a partir de una escisión de
Mexichem Resinas Vinílicas.
Bayshore. La planta de esta empresa en EE.UU. tiene una capacidad de 42,500 TPA de Compuestos y
es operada por un equipo de 59 personas.
45
Idem 10
46
Idem 10
Idem 10
48
Idem 1
47
107
Tlaxcala. Antes Polímeros y ahora parte de Mexichem Resinas Vinílicas, cuenta con líneas de
producción de Resinas de PVC para la fabricación de Suspensión con una capacidad de 42,000 TPA, de
12,000 TPA para Emulsión y 12,000 TPA de Compuestos. Es decir, una capacidad total de 66,000 TPA.
Por el tamaño de sus reactores y el diseño de sus instalaciones esta planta es capaz de producir resinas
especiales para segmentos de mercado específicos. La plantilla de esta planta se integra con 101
personas.
Petroquímica Colombiana. Se ubica en el complejo industrial de Mamonal, Cartagena, Colombia. Esta
planta cuenta con una capacidad de 390 mil TPA, de las cuales 300 mil TPA son para Resinas de PVC
en Suspensión, 30 mil TPA de especialidades y 60 mil TPA de Resinas de PVC Emulsión. Su plantilla de
empleados es de 325.
Mexichem Estireno. Esta empresa integra su plantilla con 162 empleados y sus plantas cuentan con
una capacidad instalada de 13,320 TPA, que se subdividen en Expansión 3,960 TPA y en Extrusión,
9,360 TPA.
•
Categorías de Productos
En el Proceso Vinilo se elaboran:
♦
♦
♦
♦
Resinas de PVC
Compuestos de PVC
Anhídrido ftálico
Plastificantes poliestireno laminado
•
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Todas las patentes y marcas utilizadas por Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem
Compuestos y Mexichem Estireno son propiedad de Mexichem y se encuentran debidamente
registradas. Ver Capítulo III “LA EMISORA”, Sección 3.“ “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”.
Petroquímica Colombiana cuenta con 49 marcas registradas en 9 países latinoamericanos y en la Unión
Europea bajo los nombres comerciales CR 80- , ECOVIN- , ESLABONES-, FIGURA DE ESLABONES- y
PETCO-. También utiliza tecnología OxyVynils, Diamond Alkaly (modificada extensamente por PETCO) y
Oxychem Hybrid. El uso de esta tecnología no representa pagos de regalías u obligación alguna
respecto de terceros.
ii. Canales de Distribución
Los productos de este proceso se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como
insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya que todas las
ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores.
iii. Principales Clientes
Los productos del Proceso Vinilo son utilizados por los clientes de este Proceso en la fabricación de
tuberías y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y
contenedores, calzado, pisos sintéticos, persianas, poliestireno laminado, industria juguetera, del calzado
y artículos para la industria médica.
Con la adquisición de Amanco México en febrero de 2007, Mexichem adquiere a su principal cliente del
2006 en México, con lo cual se reduce el grado de dependencia de clientes importantes, al tiempo que
cumple con su estrategia de integración vertical para agregar valor a sus materias primas.
108
Proceso Vinilo PVC
No.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Principales Clientes
Amanco Mexico, S.A. de C.V
Durman Esquivel, S.A. de C.V
Tubos Flexibles, S.A. de C.V
Cresco, S.A. de C.V
Conductores Mexicanos Eléctricos y de Telecomunicaciones, S.A. de C.V
Futura Industrial, S.A. de C.V
Industrias Plásticas Internacionales, S.A de C.V.
Conductores Monterrey, S.A. de C.V
Conductores Mexicanos Especializados, S.A. de C.V
Sinteplast, S.A.
Petroquímica Colombiana distribuye sus productos en Colombia y exporta a más de 29 países en cuatro
continentes. Al cierre de 2006 atendía a 160 clientes.
iv. Información del Mercado
Los dos principales productos de este Proceso son: PVC y Compuestos, insumos para las industrias de
la construcción, mueblera, empaque, alimentos y bebidas, entre otras.
En el año 2005, el proceso Vinilo aumentó su participación del 13% del mercado al 55% en las Resinas
de PVC y en Compuestos pasó del 5% al 36%, gracias a la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V.
En el ejercicio 2006 estas participaciones de mercado aumentaron a 56% en Resinas de PVC y se
incrementa a 38%, para Compuestos, sólo en el mercado mexicano. En mercados internacionales,
Mexichem cuenta con una participación del 80% en el mercado colombiano de PVC.
Sus principales competidores en México son: Policyd, S.A. de C.V. y productores varios de la Costa del
Golfo de EE.UU., tales como: Oxy Vynils, Inc., BASF Corp, Dupont, Inc., Polyone, Inc.
La participación de mercado del PVC en México en el 2006 se observa en la siguiente gráfica:
PVC
Participación de Mercado México
IMPORTACIONES
19%
MEXICHEM
54%
POLICYD
27%
109
La participación de mercado de Petroquímica Colombiana es de 80% en el mercado colombiano y de
casi 50% en los mercados de Perú, Ecuador y Chile. En EE.UU., PETCO registra una participación del
7% en Resinas de PVC Emulsión y de 42% en Copolímero. Sus principales competidores en
Latinoamérica son. Solvay Fluorides, Inc., Braskem S.A., Petroquímica de Venezuela, S.A. y Policyd,
S.A. de C.V.. En EE.UU., sus competidores son: Formosa Plastics Co. U.S.A., Oxivynil, L.P. y Shintech49.
•
Comportamiento Cíclico
El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en
función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. El crecimiento económico
registrado durante 2005, permitió que el PIB aumentara 3.0% en México y el 3.5% en EE.UU., generando
una mayor demanda por los productos del Proceso Vinilo. Sin embargo, el mercado doméstico de CloroVinilo se vio afectado por el desempeño irregular de PEMEX, creando escasez y especulación con los
precios del VCM y consecuentemente en los precios de la resina de PVC. No obstante lo anterior, y a
pesar de la ciclicidad, el margen porcentual histórico no ha sufrido cambios relevantes.
Para el ejercicio 2006, el mercado mantuvo un desequilibrio en el balance oferta-demanda con
excedentes de producción que limitaron el crecimiento de las ventas de este Proceso. En contraparte, la
reactivación de producción de VCM en la planta de PEMEX en Coatzacoalcos benefició la venta de
Cloro, la cual pasó de 100,901 toneladas en 2005 a 127,614 en 2006, lo que representó un incremento
de 26%.
•
Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva
El Proceso Vinilo mantiene la estrategia de integrar verticalmente su negocio para ser competitivo en los
mercados “commodities” que atiende; los proyectos en los que ha invertido tienen el propósito de
asegurar la competitividad nacional e internacional de sus productos.
La posición de liderazgo en la producción y comercialización de Cloro, Sosa, Resinas de PVC y
Compuestos en México, se ve fortalecida con la adquisición de PETCO, que es líder en Sudamérica y
que contribuirá con importantes sinergias al integrarse a la Cadena Cloro-Vinilo y expandir el área de
influencia regional de Mexichem. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la
demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los
productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en
mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios
internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de
cada productor. Por otra parte, afectaciones a la producción de VCM en la planta de PEMEX
Petroquímica Pajaritos, impactan la disponibilidad y oferta nacional de VCM que la Compañía utiliza en la
elaboración de sus diversos productos de PVC, con la consecuente afectación en precios de esta materia
prima y a los márgenes de utilidad para los productos del Proceso Vinilo en México.
b) Cadena Conducción Fluidos
En febrero del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Amanco
Holding Inc., líder en Latinoamérica50 en la producción y venta de soluciones para la conducción de
fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de
Latinoamérica, Cuenta con 18 plantas de producción localizadas en 11 países del continente americano.
Sus ventas durante el 2006 fueron de US$811 millones y generó una UAFIRDA de US$84 millones.
49
Basado en estudios de mercado realizados por PETCO y la información públicada por Chemical Market Associates, Inc.
(CMAI), en los libros World Vinyl Análisis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. publicado en Houston, Texas, EE.U en
enero del 2003
50
Idem 10
110
Al segundo trimestre de 2007 la Cadena Conducción de Fluidos vendió el equivalente a $2,900 millones
de pesos. El EBITDA acumulado al segundo trimestre 2007 fue de $351 millones de pesos. Su
aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo, durante los primeros seis meses de 2007, fue de 32.7% y
22.1%, respectivamente.
•
Ventas
Los volúmenes y ventas realizadas por este Proceso en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:
Cadena Conducción de Fluidos
Volumen en Toneladas (miles)
Importe de Ventas (millones de pesos)
2006
279
$8,771
2005
240
$7,456
2004
225
$7,253
Cifras de Importe de Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006.
Nota: Las cifras se presentan únicamente para fines informativos y no han sido consolidadas en las cifras de Mexichem
Las cifras de ventas y volumen acumulados al segundo trimestre, son:
Cadena Conduccion de Fluidos
30-jun-07
Volumen en Toneladas (miles)
Importe de Ventas (millones de Pesos)
106.2
$2,900
30-jun-06
N.A.
N.A.
Cifra de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. Esta
información corresponde únicamente al período marzo a junio de 2007, dado que desde entonces se
empezó a consolidar a Amanco en las cifras de Mexichem. Información acumulada de enero a junio de cada
año.
.
111
i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran
Esta tercera Cadena Productiva de Mexichem se crea a partir de la adquisición de Amanco en febrero de
2007, cuyas oficinas corporativas se ubican en Sao Paulo, Brasil. La propia Amanco estima que es la
empresa líder en América Latina en la fabricación y comercialización de sistemas y soluciones para la
conducción de fluidos, especialmente agua, elaborados a partir de PVC51.
•
Plantas
Amanco posee 18 centros de producción en 11 países del continente americano. Su capacidad de
producción anual es 325,000 TPA en PVC Extrusión, 26,000 TPA de PVC inyección y 9,500 TPA de
polietileno. Utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación. Cuenta con una plantilla de
7,394 empleados, distribuidos de la siguiente manera: 2,221 en la Región Norte; 2,969 en la Región
Andinar; y 2,204 en la Región Sur.
•
Categorías de Productos
Amanco se especializa en la fabricación y comercialización de sistemas de tubería para la transportación
de agua, alcantarillado, drenaje, irrigación y conductos para cables eléctricos y de fibra óptica. Se
concentra en tres grandes segmentos:
♦
♦
♦
Construcción e Instalación (comercial y residencial)
Infraestructura
Agricultura
•
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Los procesos de producción y soluciones que ofece Amanco son realizados con tecnología propia,
registradas por Amanco y son los que se indican en la Sección 3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros
Contratos.
ii. Canales de Distribución
Amanco distribuye sus productos a través de 50,000 puntos de venta directa o indirecta, que van desde
grandes empresas constructoras hasta pequeñas tiendas para consumo minorista.
iii. Principales Clientes
Los principales clientes de esta Cadena son la industria de la construcción, lo que incluye grandes
empresas constructoras y autoconstrucción de vivienda o comercial, agricultores y gobiernos o empresas
que realizan obra pública en 29 países de América. Debido al gran número de clientes que atiende en
América Latina (México incluido), ninguno de sus clientes en lo individual representa el 10% o más de las
ventas de la Cadena Conducción de Fluidos ni de las ventas consolidadas del Grupo, lo que significa que
no mantiene dependencia con alguno de sus clientes.
51
Idem 15
112
iv. Información del Mercado
Amanco estima que tiene una participación de mercado de alrededor del 28% en América Latina, pero en
la mayoría de los países en los que tiene presencia es el líder de mercado52, como se puede observar en
el cuadro siguiente:
País
Ecuador
El Salvador
Colombia
Honduras
Panamá
Costa Rica
Nicaragua
Guatemala
Venezuela
Argentina
Brasil
México
Perú
Chile
Total Latinoamérica
Producto
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Conducción Fluidos
Posición
Mercado
1
1
1
1
1
2
2
1
1
1
2
1
1
3
1
Participación de
Mercado
66%
56%
55%
51%
48%
42%
40%
37%
37%
31%
21%
20%
17%
6%
28%
Sus principales competidores son:
•
•
•
•
Tubos Flexibles, S.A. de C.V.
Tigre, S.A.
Plásticos Rex, S.A. de C.V.
Aliaxis, S.A.
•
Comportamiento Cíclico
El comportamiento de las ventas de Amanco se ve influenciado por los ciclos económicos de cada uno de los
países en los que opera, especialmente por la actividad del sector construcción, infraestructura y agricultura.
• Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva
Las mayores ventajas competitivas de esta Cadena son su posicionamiento como primero o segundo
jugador en cada uno de los 29 países latinoamericanos en los que participa, su amplia red de distribución
y el reconocimiento de sus marcas53. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e
internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios
internacionales de los productos que fabrica la Compañía, especialmente cuando se ven impactados los
sectores de la construcción, infraestructura y agriculutura. Los productos que elabora y comercializa el
Grupo compiten en mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo
tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de
eficiencia de cada productor. La Cadena Conducción de Fluidos enfrenta una fuerte competencia
internacional en los países en los que participa, competencia que mantiene agresivos programas de
inversión y modernización de sus procesos productivos, y a los que esta Cadena de Valor debe
responder manteniendo importantes inversiones en plantas, tecnología y procesos comerciales para
mantener su posición de liderazgo en América Latina.
52
53
Idem 15
Idem 15
113
c) Cadena Flúor
La Cadena estuvo representada por la integración de la producción de Fluorita en Compañía Minera las
Cuevas, S.A. de C.V. y la producción de Ácido Fluorhídrico en Química Flúor, S.A. de C.V. La primera
como el principal productor mundial de Fluorita, nombre comercial del fluoruro de calcio, y Química Flúor
produciendo Ácido Fluorhídrico, como el segundo productor de América del Norte, conforme a
estimaciones de la Compañía. Con la adquisición de Química Flúor se consolidó la viabilidad y
competitividad a largo plazo de ambas compañías y se constituyó como el mayor productor mundial54
que está integrado desde la Fluorita hasta el Ácido Fluorhídrico, posición que confirmó durante 2006 con
las inversiones realizadas para la ampliación del proceso de flotación en la mina de Fluorita en San Luis
Potosí, y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en
Matamoros, Tamaulipas.
El 2 de enero de 2006, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó el cambio de
denominación social de Química Flúor, S.A. de C.V. por el de Mexichem Flúor, S.A. de C.V.
El 31 de marzo de 2006, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se aprobó la fusión de Cía.
Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. en Mexichem Flúor, S.A. de C.V., subsistiendo esta última como
sociedad fusionante; y quedando integrada la Cadena Flúor como una sola subsidiaria.
Mexichem,
S.A.B. de C.V.
Cadena Flúor
Proceso
Fluorita
Proceso Ácido
Fluorhídrico (HF)
Mexichem Flúor
La Cadena Flúor en el ejercicio 2006, aportó el 15% de las ventas totales de la Emisora y 33% de la
UAFIRDA.
En el 2006, las ventas de la Cadena Flúor sumaron $1,789 millones de pesos, 24% superior a las ventas
de 2005, en tanto que la UAFIRDA sumó $812 millones de pesos en el 2006, 54% mayor a la del
ejercicio anterior, explicado por las inversiones realizadas en el purificador de Ácido Fluorhídrico, que
permitió utilizar la Fluorita propia a partir de mayo de 2006, resolviendo así el suministro de su principal
materia prima, que optimizaron los procesos permitiendo su total suministro y la eliminación de compra a
terceros de Fluorita Grado Ácido. Cabe resaltar que este proyecto se realizó con tecnología propia en el
Centro de Investigación y Desarrollo CID.
Durante 2006, las ventas se realizaron de la siguiente manera: 14% en el mercado nacional y 86% en el
mercado de exportación.
54
Idem 4
114
Al segundo trimestre de 2007 la Cadena Flúor vendió $1,021 millones de pesos, cantidad superior en
15.5% a la registrada en los primeros seis meses de 2006. El EBITDA acumulado al segundo trimestre
2007 fue de $470 millones de pesos, 24.3% mayor a los primeros seis meses del año anterior. Su
aportación a las Ventas y EBITDA del Grupo fue de 11.5% y 28.4%, respectivamente. El favorable
comportamiento de esta Cadena se explica por la puesta en marcha del purificador de Ácido Fluorhídrico
que ha permitido agregar valor a los Procesos de esta Cadena.
•
Ventas
Los volúmenes y ventas realizadas por este Proceso en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:
Cadena Flúor
Volumen en Toneladas (miles)
Importe de Ventas (millones de pesos)
2006
829
$1,789
2005
803
$1,442
2004
720
$1,060
Cifras de Importe de Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006.
En el segundo trimestre de 2007, las ventas acumuladas fueron las siguientes:
Cadena Flúor
30 jun 07
Volumen en Toneladas (miles)
Importe de Ventas (millones de Pesos)
452.0
$1,021
30 jun 06
406.0
$884
Cifras de Importe de Ventas en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. Información
acumulada de enero a junio de cada año.
En mayo de 2006 se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de los costos de Mexichem Flúor
con una inversión de más de US$25 millones, logrando ampliar al doble, la capacidad de Flotación en la
Mina de San Luís Potosí. Además, Mexichem CID finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la
operación del purificador de Fluorita, manteniendo así a Mexichem Flúor como el productor integrado de
HF más grande del mundo55.
Proceso Fluorita
Las actividades de este Proceso se enfocan a la explotación de Fluorita, la cual es comercializada en
dos presentaciones básicas: Grado Metalúrgico, utilizado en la producción de acero, cerámica, vidrio y
cemento, y el concentrado Grado Ácido del que se obtiene el ácido hidrofluorhídrico, que a su vez se
utiliza en la producción de fluoruro carbonos, polímeros termoplásticos y fluoruro de aluminio, este
último necesario para la fabricación de aluminio.
i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran
•
Plantas
Sus instalaciones se ubican en Villa de Zaragoza, San Luis Potosí y es la mina de Fluorita más grande
del mundo56, contribuye con el 17% de la producción mundial y cuenta con reservas probadas de 40
millones de toneladas de alta ley. Mexichem Flúor, S.A. de C.V. cuenta con concesiones para explotar
otros minerales. La capacidad de explotación es de 1,070,000 TPA, que se dividen en Grado
Metalúrgico, 350,000 TPA y Concentrado Grado Ácido, 720,000 TPA. Cuenta con una plantilla de 340
empleados.
55
56
Idem 4
Idem 4
115
•
Categorías de Productos
El Proceso Fluorita extrae y procesa dos principales productos:
Grado Metalúrgico, fundente para la industria del acero y del cemento.
Concentrado Grado Ácido, materia prima para la producción de HF y aluminio.
♦
♦
•
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
La división minera mantiene alianzas y contratos de asociación con empresas multinacionales de EE.UU.
Canadá, Europa y Japón. Ver Capítulo III “La Emisora”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros
Contratos”.
El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de
minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por
personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas
conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de
Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la
Ley Minera, este Proceso de Mexichem está inscrito en el Registro Público de Minería y en la Cartografía
Minera. Por lo anterior, Mexichem Flúor está obligada a informar periódicamente de su estimación de
reservas de mineral.
ii. Canales de Distribución
Los productos del Proceso Fluorita se comercializan a través de distribuidores a nivel mundial, así como
entregas directas de planta, a través de ferrocarriles y auto transporte. No existe un método especial de
venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y
distribuidores.
iii. Principales Clientes
Los productos de este proceso son utilizados por nuestros clientes en las industrias siderúrgica, vidrio,
cerámica, aluminio, cemento y química (fluorocarbonos para refrigeración, propelentes, espumantes,
polímeros termoplásticos, etc.). Este Proceso no tiene dependencia de alguno de sus clientes en lo individual,
ya que tiene una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados, por lo que la
pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa sus resultados ni su situación financiera.
Proceso Fluorita
No.
1
2
3
4
1
2
3
4
5
Principales Clientes
Grado Metalúrgico
Noranda Sales, Inc
Sojitz, Inc
Cemex México, S.A de C.V
Otros
Grado Concetrado
Honeywell Asca, Inc.
Noranda Sales, Inc
Industrial Quimica de México, S.A de C.V
Fluor México, S.A de C.V
Otros
A partir de mayo de 2006, el 7% de la producción de Fluorita concentrado Grado Ácido es destinado a la
producción de Ácido Fluorhídrico por Mexichem Flúor y para 2007 se estima llegar a un 17% de la
producción de Fluorita para el Proceso HF. Con esto se logra la integración vertical que Mexichem ha
definido como su inversión estratégica, reduciendo la dependencia de terceros proveedores, por un lado,
y de clientes importantes, por el otro. Esta integración también agrega valor a la materia prima Fluorita.
116
iv. Información del Mercado
Los productos que extrae y elabora el Proceso Fluorita suministran materia prima a las industrias del
acero, cemento, aluminio, vidrio, cerámica y química. Mantiene una importante participación del 19% del
mercado mundial57. Exporta el 86% de su producción a todo el mundo. La participación de mercado
mundial en el 2006 se puede observar en la siguiente gráfica:
FLUORITA
Participación de Mercado Mundial
OTROS PAÍSES
10%
MEXICHEM
19%
ÁFRICA
12%
CEI/MONGOLIA
11%
CHINA
48%
•
Comportamiento Cíclico
Al atender a mercados como los de acero, cerámica, vidrio y Ácido Fluorhídrico, las ventas de los
productos del Proceso Fluorita se ven afectadas en términos de la mayor o menor demanda de las
economías industrializadas. De esta forma, el Proceso Fluorita ha enfrentado un mercado competido en
sus mercados tradicionales, que ha sustituido de manera exitosa mediante su creciente participación en
el mercado de producción de cemento, lo cual constituye una nueva aplicación de la Fluorita dentro de su
contexto de materia prima para dicha industria.
•
Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva
El Proceso Fluorita cuenta con una importante ventaja logística al producir 1,070,000 toneladas anuales
de Fluorita en una sola locación y con acceso ferroviario a Tampico, puerto de distribución mundial;
mientras que China, líder mundial, produce 2 millones de toneladas a través de 1,500 productores.
Destaca también el énfasis a las constantes inversiones y alianzas de productividad con las bases
sindicales, que han permitido incrementos significativos en los últimos años. Además, cuenta con
contratos de largo plazo con sus principales clientes. Se debe agregar la calidad de la ley del mineral
extraído, el cual es de más del 84% de fluoruro de calcio, que evita la aplicación de procesos
metalúrgicos adicionales después de la extracción.
Proceso Ácido Fluorhídrico
En mayo de 2004 Mexichem adquirió Química Flúor, constituida en 1971, fabricante de Ácido
Fluorhídrico y ácido sulfúrico, integrando la operación de esta empresa con la de Compañía Minera las
Cuevas S.A. de C.V. (ahora ambas integradas en la empresa Mexichem Flúor, S.A. de C.V.). Con esta
adquisición se logró una consolidación e impacto competitivo en la industria de los fluorocarbonos.
57
Idem 4
117
i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran
•
Plantas
Mexichem Flúor posee la segunda planta productora de Ácido Fluorhídrico más grande del mundo58 y,
una vez que se instaló y puso en marcha el purificador de Fluorita en mayo de 2006, es la mayor
empresa integrada en el mundo59. Tiene una localización estratégica que le permite aprovechar la
materia prima nacional y exportar su producto a Estados Unidos, a donde exporta el 98% de su
producción. La capacidad que tiene es de 120,000 TPA y utiliza tecnología de punta en su proceso de
transformación; para el control de este Proceso, Mexichem Flúor cuenta con una plantilla de 162
empleados.
•
Categorías de Productos
La Fluorita grado Ácido es el mineral concentrado, del cual se han eliminado algunas impurezas. Al
combinarla con ácido sulfúrico, el cual proviene del azufre, se genera el Ácido Fluorhídrico, que se utiliza
principalmente en la fabricación de gases refrigerantes para aires acondicionados, refrigeradores y
congeladores. También se usa como propelente en la fabricación de gasolinas, en el decapado del acero
inoxidable, en combustibles nucleares, en la fabricación de circuitos integrados, recubrimientos de teflón
y para producir sales fluoradas, esto es, sales de litio que se utilizan para las baterías y sales fluoradas
de sodio, que se emplean en las pastas dentales.
En el Proceso Ácido Fluorhídrico se elaboran:
♦
♦
Ácido Fluorhídrico
Ácido Sulfúrico
•
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
El Proceso Ácido Fluorhídrico vende a través de contratos de suministro con plazo de 3 a 20 años con
Arkema, Inc. y a E.I. Du Pont de Nemours & Co. El 29 de mayo de 2007 la Compañía informó al público
inversionista que firmó un contrato de largo plazo con uno de los mayores consumidores de Ácido
Fluorhídrico en los EE.UU., con lo cual la planta estará trabajando a su máxima capacidad los siguientes
5 años. Ver Capítulo III. “La Emisora”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”.
ii. Canales de Distribución
Química Flúor comercializa sus productos directamente al cliente a través del ferrocarril. No existe un
método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en
sucursales propias y distribuidores.
iii. Principales Clientes
El Ácido Fluorhídrico es un material líquido incoloro y cristalino que utilizan nuestros clientes como
principal materia prima en la manufactura de antiadherentes, sales fluoradas, alquilación de gasolinas y
gases refrigerantes, entre otros productos.
El principal producto elaborado en este sector es el Ácido Fluorhídrico anhidro con una pureza del
99.99%. A partir del año 2001, Mexichem Flúor coloca en el mercado el Ácido Fluorhídrico acuoso en
varias concentraciones como son al 49% y 70%. Este producto representa alrededor del 1.5% del total de
las ventas.
58
59
Idem 4
Idem 4
118
Como parte del Proceso de manufactura de los productos mencionados, se produce también ácido
sulfúrico, que bajo una estrategia de control de inventarios, se comercializa principalmente en el
mercado mexicano y a partir de 2005 en EE.UU. Teniendo como clientes principales a: Arkema, Inc.,
Ineos, Inc., E.I. Du Pont de Nemours and Corp. y Solvay, Inc.
Mexichem Flúor suscribió un contrato de suministro para los próximos cinco años, con uno de los
mayores consumidores de Ácido Fluorhídrico Anhidro en Norteamérica. Este contrato se firmó en mayo
de 2007 y garantiza que la planta de Matamoros, Tamaulipas, trabajará a su máxima capacidad en los
próximos cinco años.
No existe dependencia de alguno de sus clientes, ya que cuenta con una amplia gama de productos y un
gran número de clientes muy diversificados, por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de
manera adversa los resultados de la Compañía ni su situación financiera.
Proceso HF
No.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Principales Clientes
Arkema Inc.
Honeywell Asca Inc.
E.I Du Pont de Nemours and Co. Inc
Ineos Fluor Americas LLC.
Air Products and Chemicals Inc.
Quimobasicos S.A de C.V
General Chemical Corp.
Solvay Fluor Mexico S.A de C.V
Citgo Refining and Chemicals Company
Otros
iv. Información del Mercado
Se estima que el tamaño del mercado de Ácido Fluorhídrico es del orden de 308 mil toneladas,
incluyendo únicamente las necesidades del mercado abierto de México, EE.UU. y Canadá, siendo estos
los mercados a los cuales se enfoca primordialmente.
Se estima que la Compañía tiene una participación de mercado de alrededor del 51%, compitiendo con
Honeywell Asca, Inc. que mantiene el 43% y Solvay Fluorides, Inc., el 5%. Para los EE.UU., la firma del
contrato por cinco años suscrito en mayo de 2007 lleva su participación de mercado de HF en ese país al
70%60. La participación de mercado mundial en el 2006 y la participación de mercado en Norteamérica en
2006 se puede observar en las siguientes gráficas:
60
Basado en estudios de mercado realizados por Mexichem y según información del Chemical Economics Handbook y Process
Economics Program Yearbook International, editados y públicados por Stanford Research Institute (SRI).
119
OTROS PAÍSES
11%
ÁCIDO FLUORHÍDRICO
Participación de Mercado Mundial
CHINA
20%
MÉXICO
10%
JAPÓN
13%
EUROPA
30%
EE.UU.
16%
ÁCIDO FLUORHÍDRICO
Participación Mercado Norteamérica
SOLVAY
5%
MEXICHEM
51%
HONEYWELL
43%
IQM Y OTROS
1%
En términos de capacidad de producción, la Compañía estima ocupar el segundo lugar en el mundo, sin
embargo en producción por unidad de reactor tiene el primer sitio61.
El Ácido Fluorhídrico es usado en la manufactura de gases refrigerantes, fabricación de fluoropolímeros
como Teflón, Kynar; Hylar en donde se consume el 80% del producto, alquilación, combustible nuclear,
aluminio, acero, sales fluoradas, electrónica y vidrio.
61
Idem 4
120
De 2004 a 2006, la industria del Ácido Fluorhídrico y los fluorocarbonos ha crecido exponencialmente en
China, poniendo en riesgo la permanencia de esta industria en Norteamérica. Por lo anterior, Mexichem
Flúor ha trabajado intensamente, para poder abastecer las necesidades de Fluorita y Ácido Fluorhídrico
de los productores americanos de refrigerantes y derivados del Flúor con precios competitivos.
•
Comportamiento Cíclico
Para el mercado del Proceso Ácido Fluorhídrico, no se presentan comportamientos cíclicos estacionales
marcados.
•
Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva
La mayor ventaja competitiva del Proceso Ácido Fluorhídrico reside en su integración vertical con su
principal materia prima, Fluorita, que le provee sus instalaciones mineras en San Luis Potosí y cuenta
con tecnología propia desarrollada. En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional
la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta afectando los precios internacionales de los
productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en
mercado globales y están sujetos a las tendencias en oferta y demanda y, por lo tanto, a precios
internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de
cada productor. Si bien el Grupo posee la mayor mina de Fluorita del mundo, el mayor volumen de
explotación de este mineral se localiza en China y representa la mayor competencia constituido por un
gran número de minas de Fluorita en ese país, por lo que la Compañía debe enfrentar esta competencia
con procesos eficientes de Explotación, Beneficio, así como mediante la integración de procesos que
agreguen valor a la materia prima básica hacia productos intermedios de consumo. Sin embargo, en el
futuro la competencia puede llevar a cabo inversiones que le permitan integrar verticalmente sus
procesos de Explotación y Beneficio a los de producción de Ácido Fluorhídrico.
121
3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos
La Compañía, a través de sus empresas subsidiarias mantiene el registro de diversas marcas y patentes
de fabricación, en los países en los que opera. Asimismo, es beneficiaria de varias concesiones para la
explotación minera en México, que pueden ser irrevocables u objeto de un proceso de expropiación. A
continuación se muestran los datos de estos registros y contratos, por cada empresa subsidiaria:
Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Planta Coatzacoalcos (antes Cloro de Tehuantepec)
Fecha de
No.
Denominación
Clase
Vencimiento
País
1
2
LA MINA
30
15-nov-14
México
LA MINA
31
18-nov-14
México
Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Plantas Santa Clara y El Salto (antes Pennwalt)
Fecha de
No.
Denominación
Clase
Vencimiento
País
1
CAPA ROJA
1 (6)
15-nov-12
México
2
FERROCAPA
1 (6)
15-nov-12
México
3
PERCLORON
6
13-may-12
México
4
CUPROCAPA
6 (1)
07-jul-12
México
5
PENNCHEM
PENN SWIM &
DEVICE
6
13-jul-12
México
6
01-dic-12
México
6
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Planta Altamira (antes Grupo Primex)
Fecha de
No.
Denominación
Clase
Vencimiento
País
1
ALTAF
6
02-feb-14
México
2
LUGATOM
6
01-nov-13
México
3
LUGATOM
1
01-nov-13
México
4
LUGATOM
62
01-nov-13
México
5
PROVIN
62
06-ene-14
México
6
PRIMEX
62
06-ene-14
México
7
PRIMEX
1
06-ene-14
México
8
POLIVISOL
62
06-ene-14
México
9
VINDEX “B”
62
06-ene-14
México
10
BIOPACK
1
22-ago-14
México
11
BIOPACK
6
22-ago-14
México
12
BIOPACK
62
22-ago-14
México
122
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Planta Tlaxcala (antes Polímeros de México)
Fecha de
No.
Denominación
Clase
Vencimiento
País
1
IZTAVIL
6
11-mar-11
México
2
Logo
35
23-jul-10
México
3
Logo
35
23-jul-10
México
4
Logo
1
23-jul-10
México
5
IZTABLEND
1
30-oct-11
México
6
MEXICHEM
1
02-dic-07
México
7
MEXICHEM
17
10-dic-07
México
8
MEXICHEM
21
10-dic-07
México
9
MEXICHEM
6
23-jul-08
México
Mexichem Estireno, S.A. de C.V., Planta Extrusión (antes Nacional de Resinas)
Fecha de
No.
Denominación
Clase
Vencimiento
País
1
2
NARSA
1
08-ago-09
México
NARSA
21
08-ago-09
México
3
NARSA
21
30-oct-11
México
4
16
10-sep-10
México
1
30-oct-11
México
6
FESTY
OSITO CON
ARCOIRIS
OSITO CON
ARCOIRIS
21
30-oct-11
México
7
NARSA
1
30-oct-11
México
8
ARCOIRIS
21
13-may-11
México
9
POLILUX
17
04-feb-09
México
10
FESTY
21
18-ago-12
México
11
FESTY
21
22-jul-11
México
5
123
PETCO cuenta con 49 marcas registradas en 9 países latinoamericanos y en la Unión Europea, bajo los
nombres comerciales CR 80-, ECOVIN-, ESLABONES-, FIGURA DE ESLABONES-, y PETCO-. A
continuación la relación completa de marcas:
Petroquímica Colombiana, S.A.
Marcas
No.
Denominación
Clase
Vigencia
Países
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
ESLABONES-44715
CR 80-44719
ECOLVIN-44721
PETCO-44723
ECOLVIN-44728
ESLABONES-44729
PETCO-44730
CR 80-44719
ECOLVIN-44739
ESLABONES-44850
PETCO-44738
CR 80-44167
FIGURA DE ESLABONES-44322
FIGURA DE ESLABONES-44325
FIGURA DE ESLABONES-44327
FIGURA DE ESLABONES-44330
PETCO-447539
PETCO-44540
PETCO-44541
PETCO-44542
PETCO-44543
PETCO-44544
PVC 35-44579
PVC 40-44580
PVC 440-44581
PVC 450-44582
PVC 500-44583
PVC 744-44584
CR 80-44751
ECOLVIN-44750
CR 80-44763
ECOLVIN-44762
FIGURA DE ESLABONES-44764
PETCO-44799
CR 80-44773
ECOLVIN-44776
ESLABONES-44777
ESLABONES-44778
ESLABONES-44779
ESLABONES-44800
ESLABONES-44801
PETROQUIMICA COLOMBIANA - 55123
CR 80-44785
ECOLVIN-44784
ESLABONES-44786
PETCO-44783
CR 80-44793
FIGURA DE ESLABONES-44795
PETCO-44792
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
20-mar-08
04-feb-09
01-feb-09
04-feb-09
13-ago-12
24-ago-09
24-ago-09
28-nov-07
31-jul-12
21-feb-13
31-jul-12
21-nov-14
28-abr-08
28-abr-08
28-abr-08
30-abr-12
30-abr-12
30-abr-12
30-abr-12
30-abr-12
30-abr-12
30-abr-12
21-feb-15
21-nov-14
27-oct-14
21-nov-14
21-nov-14
21-nov-14
02-mar-09
02-mar-09
21-ago-12
21-ago-12
21-ago-12
21-ago-12
24-ago-13
24-jun-12
23-sep-12
23-sep-12
23-sep-12
23-sep-12
23-sep-12
24-ago-13
04-feb-12
04-feb-12
04-feb-12
04-feb-12
18-jun-09
17-abr-15
18-jun-09
Argentina
Bolivia
Bolivia
Bolivia
Brasil
Brasil
Brasil
Chile
Chile
Chile
Chile
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Colombia
Ecuador
Ecuador
México
México
México
México
Perú
Perú
Perú
Perú
Perú
Perú
Perú
Perú
Unión Europea
Unión Europea
Unión Europea
Unión Europea
Venezuela
Venezuela
Venezuela
124
Por su parte, Amanco tiene registro para 5 patentes de fabricación de sus productos en los 29 países en
los que opera con una vigencia de veinte años a partir de la fecha de su presentación para registro.
Amanco Patentes Registrada
Tubo de materia plástica arrollado y formado de una cinta perfilada de doble pared
Acople de Tubos
Canastra para fabricar tubos ajustables.
Cinta de materia plástica para la fabricación de tubos arrollados en forma helicoidal
Método para producir artículos formados con un material Hidraulicamente fraguable
Adicionalmente, ha registrado cerca de 400 marcas comerciales en los países que opera con una
vigencia de diez años a partir de la fecha de su presentación para registro, entre las que destacan:
Amanco
Indeco
Amanco (Mixta)
Novafort
Amanco (nombre y diseño)
Novaloc
Amanco Construimos Progreso
Pavco
Amanco N° 1 de Latinoamérica en Tubosistemas
Perfiltec
AMATEK
Personaje
Amatek (nombre y diseño)
Plycem
AMATEK MSU secado en camara y diseño
Rooftec
Amatek nominativa
Siding
Celta
Tubosistemas
Diseño triangular
Indeco
Duracem
Novafort
b) Otros Contratos.
No existen contratos relevantes diferentes al negocio principal de Mexichem y sus subsidiarias.
c)
Concesiones.
Las reservas probadas de Fluorita son de aproximadamente 40 millones de toneladas, que garantizan su
explotación por los próximos 40 años, al ritmo de producción actual.
125
A continuación se detallan las concesiones que han sido otorgadas a empresas subsidiarias de
Mexichem, para la explotación de minerales:
Número
Lote Minero
Ubicación
Superficie Principales
Hectáreas
Minerales
Vigencia
Inicia
Vencimiento
Mexichem Flúor (antes Cía. Minera Las Cuevas S. A. de C. V.)
1
Las Cuevas
Zaragoza, S. L.P.
20
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
2
San Luis Potosí
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
3
Chihuahua
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
4
Sinaloa
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
5
Nuevo León
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
6
Campeche
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
7
Coahuila
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
8
Tabasco
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
9
Jalisco
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Mayo 7, 1979
Mayo 6, 2029
10
Veracruz
Zaragoza, S. L.P.
86
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
11
Zaragoza, S. L.P.
8
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
12
Las Cuevas 2
Ampliación de la
Consentida
Zaragoza, S. L.P.
71
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
13
Durango
Zaragoza, S. L.P.
50
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
14
Guerrero
Zaragoza, S. L.P.
90
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
15
Michoacan
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
16
Sonora
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
17
Zacatecas
Zaragoza, S. L.P.
69
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
18
Tamaulipas
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
19
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
20
Guerrero 4
Ampliación 1 de
Guerrero
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
21
Guerrero 5
Zaragoza, S. L.P.
60
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
22
Guerrero 6
Ampl. 2 de
Guerrero
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Junio 18, 1979
Junio 17, 2029
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
Junio 18, 1979
Septiembre 22,
1983
Noviembre 21,
1988
Diciembre 19,
1991
Diciembre 19,
1991
Noviembre 30,
1993
Junio 17, 2029
Setiembre 21,
2033
Noviembre 20,
2038
Diciembre 18,
2041
Diciembre 18,
2041
Noviembre 29,
2043
23
24
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
25
La Consentida
Ampliación 3 de
Guerrero
Zaragoza, S. L.P.
100
Fluorita
26
California
Zaragoza, S. L.P.
200
Fluorita
27
La Purísima 5
Zaragoza, S. L.P.
91
Fluorita
28
La Purísima 4
Zaragoza, S. L.P.
350
Fluorita
126
Número
Lote Minero
Ubicación
Superficie Principales
Hectáreas
Minerales
Vigencia
Inicia
Vencimiento
Agosto 9, 2051
Noviembre 23,
2048
Mexichem Flúor (antes Cía. Minera Las Cuevas S. A. de C. V.)
29
Zaragoza, S. L.P.
400
Fluorita
100
Fluorita
Agosto 10,
2001
Noviembre 24,
1998
400
Fluorita
Agosto 3, 1999
Agosto 2, 2049
35
Fluorita
181
Junio 17, 2008
Septiembre 17,
2008
63
Fluorita
Sulfato de
Sodio
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Junio 18, 2002
Septiembre 18,
2002
Au, Ag
30
Yucatán
Ampliación
Campeche
31
Hidalgo
32
La Virgen
33
La Virgen 1
34
La Fortuna
35
La Providencia
36
San Pedro Norte
37
38
Gossan 10
San Pedro
Poniente
Zaragoza, S. L.P.
Villa Zaragoza,
S. L.P.
San Nicolas
Tolentino, S.L.P.
San Nicolas
Tolentino, S.L.P.
Ahumada,
Chihuahua
Badiraguato,
Sinaloa
Cerro San Pedro,
S.L.P.
Badiraguato,
Sinaloa
Cerro San Pedro,
S.L.P.
39
Las Palomas
Caborca, Sonora
1,491
SUMA
6,282
Número
Lote Minero
Ubicación
450
12
220
135
Marzo 12, 1998 Marzo 11, 2048
Diciembre 19,
Diciembre 18,
1991
2041
Agosto 25,
Agosto 24,
1992
2042
Septiembre 26, Septiembre 25,
1994
2044
Mayo 13, 1997
Septiembre 6 ,
2001
Superficie Principales
Hectáreas
Minerales
Mexichem Flúor (antes Fluorita de Santa Martha S. A. de C. V.)
Badiraguato,
Cobre,
42
Gossan
Sinaloa
441
Molibdeno
43
Gossan 5
44
Gossan 6
45
Gossan 7
46
Gossan 8
47
Gossan 12
48
Gossan 13
Badiraguato,
Sinaloa
Badiraguato,
Sinaloa
Badiraguato,
Sinaloa
Badiraguato,
Sinaloa
Badiraguato,
Sinaloa
Badiraguato,
Sinaloa
49
San Pedro
Cerro San Pedro,
S.L.P.
458
SUMA
1,686
75
163
178
163
100
108
127
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Au, Ag, Pb,
Cu, Zn
Fluorita,
Fosforita,
Au, Ag
Mayo 12, 2047
Septiembre 5 ,
2051
Vigencia
Inicia
Vencimiento
Diciembre 19,
1991
Diciembre 18,
2016
Septiembre 6,
2001
Diciembre 6,
1990
Diciembre 6,
1990
Septiembre 5,
2051
Diciembre 5,
2015
Diciembre 5,
2015
Julio 16, 1993
Septiembre 28,
2001
Septiembre 28,
2001
Julio 15, 2043
Septiembre 27,
2051
Septiembre 27,
2051
Agosto 3, 1999
Agosto 2, 2049
Número
Lote Minero
Ubicación
Superficie Principales
Hectáreas
Vigencia
Minerales
Inicia
Vencimiento
Mayo 12,1944
Diciembre 19,
1991
Mayo 11, 2011
Diciembre 18,
2041
Mexichem Flúor (antes Resturadora de Minas S. A. de C. V.)
50
La Azul
Taxco, Gerrero
9
Fluorita
51
Guadalupe
Taxco, Gerrero
113
Fluorita
SUMA
122
TOTAL
8,090
Simbología:
Au = oro; Ag = plata; Pb = plomo.
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.
Número
1
Lote Minero
Sal
Ubicación
Jaltipan,
Veracruz
Superficie Principales
Vigencia
Hectáreas
Minerales
Inicia
Vencimiento
635,000
Salmuera
Junio 4, 1993
Junio 3, 2043
La concesión de Unión Minera del Sur está vigente hasta el año 2043. Las reservas probadas de los
domos salinos son de aproximadamente 57 millones de toneladas.
d)
Políticas de Investigación y Desarrollo. Mexichem CID.
En mayo de 2006 se consolidó la creación del Centro de Investigación y Desarrollo, Mexichem CID, el
cual se encarga de desarrollar los nuevos productos, así como los procesos de seguridad y reingeniería,
y de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas en
Latinoamérica. En ese mismo mes Mexichem concluyó los proyectos más importantes de la Cadena
Flúor: la ampliación del proceso de flotación de la mina de San Luís Potosí y la puesta en marcha del
purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. Gracias a estas
nuevas operaciones, Mexichem Flúor se mantiene como el productor integrado de HF más grande del
mundo.
128
4. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias mexicanas están constituidas como Sociedades Anónimas
de Capital Variable, de acuerdo a lo que disponen la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Respecto de las empresas Bayshore, constituida y operando en EE.UU.; Petroquímica Colombiana, S.A.,
constituida y operando en Colombia; y Amanco Holding, Inc., con sede corporativa en Brasil y
operaciones productivas y comerciales en 29 países, todas ellas se constituyeron de conformidad con las
regulaciones mercantiles de cada país y cumplen con sus obligaciones fiscales respectivas.
La Emisora tiene autorización para consolidar fiscalmente a todas sus empresas subsidiarias mexicanas.
Todas las empresas mexicanas del grupo están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del
Impuesto al Valor Agregado y la Ley del Impuesto al Activo. El 14 de septiembre de 2007, el Congreso de la
Unión aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a todas las sociedades, como la Compañía, denominado el
Impuesto Empresarial a Tasa Única, o IETU, que sustituirá al Impuesto al Activo. El IETU se impondrá a una
tasa del 16.5% para el año 2008, 17% para el año 2009 y 17.5% para el año 2010 y siguientes. La Compañía
requerirá pagar el IETU si como resultado de su cálculo, la suma pagadera como IETU excede el impuesto
sobre la renta que pagaría la Compañía. El IETU se determina mediante la aplicación de las tasas arriba
indicadas a la cantidad que resulte de restar del ingreso gravable de la Compañía, entre otros conceptos, las
materias primas e inversiones, los servicios prestados por terceros independientes y los pagos de los
arrendamientos necesarios para realizar las actividades gravables conforme al IETU. Ni los sueldos ni los
pagos de intereses son deducibles para efecto del IETU. El Impuesto Sobre la Renta de las subsidiarias
extranjeras es causado siguiendo las reglas de la ley sobre la materia de cada país.
El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de
minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por
personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas
conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de
Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía).
De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem está obligada a inscribirse
en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su
estimación de reservas de mineral.
En virtud de que las Acciones se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV, a Mexichem le es
aplicable la LMV y las Disposiciones Generales, así como otras disposiciones de carácter general
aplicables a las emisoras con valores inscritos en la BMV, que, entre otros casos, requieren la entrega de
información periódica y la preparación de un informe anual.
Mexichem y sus subsidiarias no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco están sujetas
en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales, las empresas
ubicadas en los Estados Unidos de América y Colombia, están regidas por sus respectivas leyes
fiscales.
En el ejercicio fiscal 2006, el Conacyt otorgó un estímulo fiscal a la investigación y desarrollo tecnológico
por un monto de $79 millones de pesos:
•
Mexichem Derivados S.A. de C.V. (antes Pennwalt, S.A. de C.V.) fue beneficiada con $67
millones de pesos.
•
Mexichem CID, S.A. de C.V. fue beneficiada con $12 millones de pesos
Derivado de la inversión a la investigación y desarrollo tecnológico en 2007, se estima que recibirá un
estímulo del orden de $40 millones de pesos.
129
5. Recursos Humanos
El personal contratado por las empresas subsidiarias de Mexichem, se presenta a continuación:
2004
1,330
1,059
2,389
2005
1,256
1,059
2.315
2006
1,377
1,111
2,488
Sindicalizados Planta y eventuales
No Sindicalizados
TOTAL
2T07
4,750
5,132
9,882
2004
56%
44%
100%
2005
54%
46%
100%
2005
55%
45%
100%
Sindicalizados Planta y eventuales
No Sindicalizados
TOTAL
2T07
48%
52%
100%
El incremento del número de empleados registrado al 30 de junio de 2007, obedece a la adquisición de
las empresas PETCO con 337 y Amanco con 6,897 empleados. La Compañía estima que este renglón
presenta oportunidades para optimizar la operación de estas dos nuevas subsidiarias.
Durante los últimos 3 años, no se ha presentado conflicto de orden laboral alguno en todas y cada una
de las plantas, manteniendo una relación positiva con los sindicatos, la cual se caracteriza por el mutuo
entendimiento y apoyo para lograr los cambios trascendentes para las empresas del Grupo. Los
trabajadores sindicalizados de las empresas subsidiarias se encuentran afiliados a los sindicatos y
centrales obreras correspondientes en cada localidad.
Actualmente existe en Mexichem un esqema de operación de contribución definida (Plan de Pensiones y
Jubilaciones) para empleados no sindicalizados de la Emisora, cuyas principales características son: (i)
edad de jubiliación 65 años con un mínimo 10 años de servicio; (ii) jubilación anticipada a los 50 años de
edad con 10 años de servicio y con autorización del Comité Técnico; (ii) contribución del empleado 5%
de su sueldo; (iv) aportación de la compañía 50% de la contribución del empleado hasta 5 años de
servicio y del 100% de la contribución del empleado a partir del quinto año de servicio; (v) los fondos de
las aportaciones se manejan en cuentas individualizadas por empleado a través de Acciones y Valores
Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex y su inversión es en
instrumentos de renta fija; y (vi) la administración se ejercita a través de un Comité Técnico.
130
6. Desempeño Ambiental
El compromiso y la responsabilidad social son parte de la cultura y valores de Mexichem, y se aplica en
todas y cada una de las actividades que realiza día a día. En Mexichem, existe un compromiso con el
desarrollo sustentable, que es la única manera de lograr la viabilidad de largo plazo, como empresa y
como país. Por ello ha desarrollado programas de apoyo a las comunidades donde se encuentran sus
instalaciones productivas y ha establecido convenios con las principales universidades de esas regiones
para desarrollar programas conjuntos de vinculación y capacitación.
Adicionalmente, sus empresas productivas cumplen con la legislación mexicana en materia ambiental y
de seguridad —cuenta incluso con la certificación otorgada por la Secretaría del Medio Ambiente y
Recursos Naturales, de Industria Limpia—. Mexichem se ha adherido al programa de responsabilidad
integral que impulsa la ANIQ (Asociación Nacional de la Industria Química), un programa similar al
Responsible Care desarrollado en Estados Unidos. Mexichem Resinas Vinílicas (antes Primex) ha
recibido importantes reconocimientos por el grado de avance alcanzado en este programa.
Asimismo, cuenta con la certificación ISO 14001 y ha desarrollado, en conjunto con otras empresas, el
concepto de ecoeficiencia, encaminado al uso económicamente eficiente de los subproductos de los
procesos productivos, lo cual genera como consecuencia una mejoría en el medio ambiente. Con este
tipo de proyectos, que ayudan de manera significativa al medio ambiente —ya que anteriormente
muchos de los subproductos o residuos de los procesos tenían que ser tratados de una forma especial,
generando mayores costos e incluso impactos ambientales— ahora se genera un beneficio económico.
En 2005 recibió el primer lugar nacional en Ahorro de Energía Térmica, gracias al programa de eficiencia
energética que se implementó en Cloro de Tehuantepec.
El 27 de septiembre de 2006, la planta de Cloro-Sosa ubicada en Coatzacoalcos que opera Mexichem
Derivados (la cual es la segunda planta más grande en su tipo en Latinoamérica62), recibió un
reconocimiento por el segundo lugar del premio nacional de ahorro de energía térmica en la modalidad
de modernización de instalaciones, en la división corporativos industriales del sector privado. También en
la misma ceremonia, Mexichem Flúor (para la planta ubicada en Matamoros, Tamaulipas, que se dedica
a la fabricación de Ácido Fluorhídrico y que es la segunda planta más grande del mundo para la
fabricación de este producto) fue reconocida como el segundo lugar del premio nacional de ahorro de
energía térmica en la modalidad de mejores prácticas para la eficiencia energética.
La recién adquirida Amanco, cuenta con 18 centros de producción en 11 países y todas sus plantas
están certificadas con las normas ISO 9000, ISO 14001 y OHSAS 18000.
Por su parte PETCO, empresa adquirida en marzo de 2007, cuenta con certificaciones ISO-9001 e ISO-14001.
62
Idem 1
131
7. Estructura Corporativa
Mexichem, S.A.B. de C.V. es una empresa controladora pura que mantiene el control de sus cuatro
Cadenas de Valor a través de su tenencia accionaria.
La Compañía ha continuado con la reestructuración corporativa de sus empresas subsidiarias con el
propósito de alinear integrar y optimizar los procesos productivos de sus Cadenas de Valor. Durante
2006 y los primeros meses de 2007 ha realizado cambios de denominación social y fusiones en varias
de sus empresas subsidiarias. A continación se muestran las empresas subsidiarias de Mexichem a la
fecha del presente Prospecto:
Empresas Subsidiarias
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V.
Mexichem Derivados, S.A. de C.V (integró a Pennwalt y
Cadena Productiva
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Tenencia %*
100%
100%
Cloro / Vinilo
Cloro / Vinilo
Flúor
100%
100%
100%
Investigación y Desarrollo
Servicios
Cloro / Vinilo
100%
100%
100%
Cloro / Vinilo
100%
Conducción Fluidos
Cloro / Vinilo
100%
100%
a Cloro de Tehuantepec)
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.
Mexichem Colombia, S.A.
Mexichem Flúor, S.A. de C.V. (integró a Química Flúor y
a Cía. Minera Las Cuevas)
Mexichem CID, S.A. de C.V.
Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V.
Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. (escisión de
Mexichem Resinas Vinílicas) en 2007
Mexichem Estireno, S.A. de C.V. (incorpora a Nacional
de Resinas y Poliespuma de México)
Amanco Holding, Inc., y Subsidiarias (nueva Cadena)
Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO)
* Acciones con plenos derechos de voto.
Para la clasificación de cada subsidiaria Ver Capítulo III, “LA EMISORA, 2. Descripción del Negocio”.
Las tenencias accionarias que Mexichem detenta de cada una de las empresas subsidiarias, le permite
ejercer el control sobre su administración y operaciones.
132
8. Descripción de Principales Activos
A continuación se mencionan los principales activos de las Cadenas Productivas de Mexichem, todos los
cuales se encuentran libres de gravamen o afectación de cualquier tipo, ya que ninguno de ellos
constituye garantía de financiamiento alguno. Todos los activos están asegurados, se encuentran óptimo
estado (con una excepción, ver nota) y no hay medidas ambientales que afecten su uso.
MEXICHEM DERIVADOS (antes Cloro de Tehuantepec)
Cía.
Principales Activos
Tamaño
Capacidad
instalada
Capacidad
utilizada
Dimensiones
Almacén de salmuera cruda
Dos reactores para precipitar impurezas
4293 m3
325 m3 x hr c/u
4293 m3
325 m3 xhr
94.66%
94.66%
27mts x 8mts
Diam. 1.5
mts.
Tres filtros pulidores de salmuera
200m3 xhr
200m3 xhr
94.66%
6mts x 4mts
Dos tanque de almacenamiento de salmuera
tratada
10,565 m3
10,565 m3
94.66%
45mts x 7mts
Tanque de sal disuelta
1800 m3
1800 m3
94.66%
20mts x 5mts
Tanque de sal carbonatada
800 m3
Torre para preparación de sal disuelta
carbonatada
70 m3 x hr
Cuatro filtros de salmuera marca Acuamex
138 m3
Cuatro Filtros para manejo de lodos marca
Perrin
1,416”
cuadradas
Tanque saturador de salmuera
310 m3
Siete equipos de refrigeración carrier
3,200 tn x hr
Dos compresores centrífugos de cuatro
pasos marca Delaval
800 m3
94.66%
12mts x 6 mts
70 m3 x hr
94.66%
18mts x 2.25
mts
138 m3
94.66%
6mts x 3mts
1,416”
cuadradas
94.66%
8.85 x 40
plgs. c/u
310 m3
94.66%
19mts x 4.4
3,200 tn x hr
94.66%
4 x 5 x 1.5
mts.
620 tn x hr c/u
620 tn x hr
c/u
94.66%
Ocho almacenes para cloro liquido
300 tn c/u
300 tn c/u
94.66%
33 electrolizadores glanor con tecnología De
Nora- PPG (*)
720 tn diarias
720 tn diarias
94.66%
Cuatro transformadores rectificadores
General Electric 110/kb
24,000 kba con
rectificadores
de 20,800 kwy
580 volts cd
maximosa 26
ka
64,000 lbxhr
24,000 kba
con
rectificadores
de 20,800
kwy 580 volts
cd máximos
64,000 lbxhr
94.66%
Sistema de evaporación de triple efecto de
tecnología swenson
860 tn diarias
860 tn diarias
94.66%
Varios
equipos
Tres almacenes de licor de celdas
5000 m3 c/u
5000 m3
94.66%
33.5mts x
6.4 mts
Tres almacenes de sosa
5000tn c/u
8000tn
94.66%
Patio de vías de
14 km
14 km
94.66%
35.8mts x
4.6mts
14 km.
Dos calderas
80 tn x hr
80 tn x hr
94.66%
Sistema de secado de cloro
(*) Nuevos el 20% y el restante a finales del 2007.
133
30mts x 3.3
mts
94.66%
2.4 mts.x 6
mts.
Cía.
Principales Activos
Capacidad
instalada
Capacidad
utilizada
Dimensiones
11.57
hectáreas
90%
107.6 x 107.6
mts.
453,500 litros
100%
Diám. 1.5 mts
x 3 mts de
long.
1,800
toneladas
72%
Unidad de Producción Ácido Clorhídrico
500 toneladas
día
90%
Diám. 15 mts
x 4 mts de
alto
15 mts. de
alto.
Unidad de Producción de Hipoclorito
600 toneladas
día
92%
MEXICHEM FLÚOR (antes Cía. Minera Las
Cuevas)
MEXICHEM RESINAS
VINÍLICAS (antes Grupo
Primex)
MEXICHEM DERIVADOS (antes
Pennwalt)
Terreno Planta Ecatepec
Tamaño
11.57
hectáreas
Tanques cilíndricos de almacenamiento
Cloro-Sosa
Tanque de almacenamiento Sosa
15 mts. de
largo x 10
mts. de
ancho y 2
mts. de alto
2.5 mts de
alto x 15 mts.
de largo
Celdas Electrolíticas
46 unidades
104 toneladas
día
84%
Terreno Planta Altamira
45.4 hectáreas
26 hectáreas
57.27%
400X800mts,
330x398 mts
Reactores de Polimerización
36,000 galones
46.8 ton por
carga
86.54%
4.2 x 8.4 mts
Columnas de despojado
46.1 mts3
82,000 lbs/hr
50%
20.37x2.5
mts
23 tons/hr
95%
3.4 mtsx 8.7
mtsx 4 mts.
Secadores
Esferas
4000 mts3
4000 mts3
80%
Diámetro
19.8 mts
Silos almacenamiento
390 mts3
390 mts3
80%
14.37 mts
diámetro 5.6
mts
Terreno San Luis Potosí
14 hectáreas
90%
900 x 155
mts.
Unidad Minera Villa de Zaragoza, SLP
450 hectáreas
80,000
toneladas
mes
1,200,000
toneladas
anual
100%
Irregular
Jumbos Electro hidráulicos
4
25 mts. de
perforación
72%
Brazo: 4 mts
Camiones de Volteo Interno
3
40 toneladas
100%
Caja de 48
pies cúbicos
Estación de Quebrado
36 x 42
194 tons.
pulgadas y
métricas/hora
42x48 pulgadas
93 ton
métricas/hora
100%
N. A.
Planta de Beneficio
63 celdas de
flotación
100%
Edificio de 25
mx
134
Promedio 50
pies cúbicos
cada una
UNIMISUR
MEXICHEM
FLÚOR (antes
Química Flúor)
Cía.
Principales Activos
Tamaño
Capacidad
instalada
Capacidad
utilizada
Dimensiones
Terreno Planta Matamoros
140.85
hectáreas
140.85
hectáreas
100%
1; 800 x 1500
mts 2; 521 x
800 mts 2
Unidades de Producción de Trióxido de
Azufre
1,100
toneladas
1,100
toneladas día
60%
Varios
equipos
Reactor de Ácido Fluorhídrico
100 pies long.,
y 10 pies
diámetro
94,000
toneladas
anuales
72%
100 pies
long., y 10
pies diámetro
Terreno Unimisur
470 hectáreas
470
hectáreas
Saloducto
46 km
46 km x 12"
Tanque de salmuera cruda
1,500 m3
Tanque de almacenamiento de diesel
900 m3
1,500 m3
9 mts. x 11
mts
900 m3
5mts x 7mts
Mexichem mantiene constantes programas de inversión para incrementar la eficiencia, ampliar
capacidades de producción y reducir costos. Para los próximos 5 años, la Emisora ha previsto los
montos de inversiones en CAPEX de mantenimiento que se describen a continuación:
Año
2007
2008
2009
2010
2011
Suma
Monto US$
Millones
61
55
54
54
58
282
Proyectos de Inversión comprometidos para el ejercicio 2007:
Cadena Cloro-Vinilo
Cadena Fluor
PETCO
Amanco
Total
US$ 11,627,000
US$ 15,100,000
US$ 6,000,000
US$ 28,055,000
US$ 60,782,000
Las inversiones programadas no representarán incrementos en la capacidad instalada ya que son
inversiones programadas de mantenimiento de la planta productiva.
Adicional a los proyectos de inversión comprometidos para los próximos cinco años mencionados, existe
un proyecto de inversión en plantas de VCM por un importe de US$400 millones aproximadamente.
Para financiar estor proyectos, la Compañía utilizará principalmente recursos provenientes de su
generación de flujo operativo complementado con la contratación de pasivos sin afectar las obligaciones
de hacer y no hacer que le imponene sus actuales compromisos crediticios.
135
9. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
A la fecha del presente Prospecto no está pendiente o inminente algún proceso judicial, administrativo o
arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que resultan del curso normal del negocio en los cuales se
encuentren o pueda encontrarse involucrada Mexichem o alguna de sus subsidiarias.
Ni Mexichem ni alguna de sus empresas subsidiarias se ubica en alguno de los supuestos establecidos
en la Ley de Concursos Mercantiles.
136
10. Acciones representativas del Capital Social
Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007,
aprobaron aumentar el capital social en su parte variable en la cantidad de 110,000,000 (ciento diez
millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la
suscripción de las mismas en los términos de fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio
Consejo de Administración decidiera.
En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de
abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta
58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00
(veintinueve pesos 00/100 M.N.) por Acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12
(doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de
2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por lo que Mexichem, S.A.B.
de C.V. incrementó su capital en $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil
pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil)
acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones. A
la fecha del presente Prospecto, el capital social se encuentra integrado de la siguiente manera:
Concepto
Capital fijo
Capital variable
Total acciones en circulación
Clase I
426,752,256
426,752,256
Clase II
122,047,744
122,047,744
Acciones
426,752,256
122,047,744
548,800,000
Hasta el 27 de abril de 2005, la denominación social de la Compañía era Grupo Industrial Camesa, S.A.
de C.V. Previo a esa fecha, Mexichem, S.A. de C.V. era una empresa subholding, subsidiaria de Grupo
Industrial Camesa, S.A. de C.V. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la fecha
mencionada, éstos aprobaron la fusión de ambas entidades siendo Grupo Industrial Camesa, S.A. de
C.V. la sociedad fusionante y Mexichem, S.A. de C.V. la sociedad fusionada. Una vez aprobada la
fusión, en esa misma fecha acordaron cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A.
de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la
Compañía. Debido a que la fusión se efectuó entre CAMESA (tenedora) y una de sus subsidiarias
(Subsidiaria Mexichem), entre las consecuencias de la misma se dio un incremento en el capital social
de CAMESA (ahora Mexichem) por el equivalente a 263,240 acciones Clase II (ahora Clase I) para ser
entregadas a los accionistas minoritarios de Subsidiaria Mexichem, así como la emisión de 31,589
acciones Clase II que se depositaron en tesorería y que fueron canceladas junto con las demás acciones
de tesorería que en total alcanzaban la cantidad de 58,189,733 acciones Clase II, mediante resolución
de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2005. Como
consecuencia de la citada fusión, el capital social autorizado de CAMESA (ahora Mexichem) quedó
representado, al 27 de abril de 2005, por 484,941,989 acciones de las que se encontraban suscritas y
pagadas 426,752,256, (de las cuales 171,717,260 acciones Clase I, correspondían al capital social fijo y
255,034,996 acciones Clase II correspondían a capital variable), habiendo quedado en tesorería
58,189,733 acciones de la Clase II. Posteriormente, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de fecha 21 de septiembre de 2005 se adoptaron las resoluciones cuyo resultado fue la estructura de
capital a que se refiere el cuadro contenido en el primer párrafo de este apartado.
El 21 de mayo de 2004 los accionistas de CAMESA (ahora Mexichem) mediante Asamblea General
Extraordinaria, acordaron la constitución de un crédito colectivo por $288 millones de pesos mediante la
emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie Única, Clase II,
representativas de la parte variable de su capital social, las cuales en el supuesto de su conversión total
representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de CAMESA (ahora Mexichem), que
equivaldría a la participación del Grupo Carso.
137
En esta misma Asamblea acordaron cancelar 73,510,984 acciones Serie Única, Clase II, que se
encontraban en tesorería pendientes de suscripción y pago con la consecuente reducción del capital
variable. Asimismo, los accionistas acordaron aumentar el capital social variable en la cantidad de $288
millones de pesos mediante la emisión de 58,158,144 acciones Serie Única, Clase II, que quedarían en
la tesorería de la Sociedad y a disposición del Consejo de Administración con el único objeto de cubrir la
posible conversión de las obligaciones, resolviéndose que dichas acciones en tesorería se inscribieran
en la BMV y fueran depositadas en INDEVAL, previa la actualización ante la CNBV de la inscripción de
las acciones de la Compañía en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, a efecto de
inscribir las acciones emitidas obligándose la Compañía a no solicitar su cancelación en tanto existieran
obligaciones que estuvieran pendientes de conversión o amortización.
El 14 de mayo de 2004 la Compañía realizó una colocación en la BMV de 4,500,000 acciones de
tesorería representativas de su capital social, en ejecución de las políticas de adquisición y colocación de
acciones propias de la sociedad, a través de una operación de subasta en cumplimiento con lo que
establece el artículo 58 fracción III de las Disposiciones Generales.
El 29 de abril de 2004 CAMESA concluyó la oferta pública de compra de acciones de Mexichem y de
suscripción recíproca de acciones CAMESA para llegar a un total de 6,199,600 acciones suscritas de
CAMESA, por parte de aquellos inversionistas que anteriormente eran accionistas de Mexichem.
Todas las Acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La Compañía
no ha modificado los derechos que otorgan estas Acciones en los últimos tres ejercicios.
138
11. Dividendos
Mexichem ha decretado el pago de dividendos en efectivo, como sigue:
Asamblea General
Ordinaria de
Accionistas
23 abril 2003
Dividendo
Decretado por
Acción (*)
$0.15
28 abril 2004
Número
de Exhibiciones
Fecha de
Exhibiciones
4 pagos
May, Ago, Nov 2003 y Feb 2004
$0.17
4 pagos
May, Ago, Nov. 2004 y Feb 2005
27 abril 2005
$0.17
Un sólo pago
16 Mayo 2005
30 noviembre 2005
$0.40
4 pagos
Ene, Abr, Jul y Oct 2006
6 diciembre 2006
$0.44
4 pagos
Ene, Abr, Jul y Oct 2007
(*) Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto del derecho y pago.
La declaración, importe y pago de dividendos son aprobados por las asambleas generales ordinarias de
accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, y los dividendos sólo podrán ser
pagados de utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por los accionistas, siempre que se
haya creado una reserva legal y cualesquiera pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido
pagadas.
Conforme a los contratos de crédito vigentes, incluyendo el Crédito Sindicado, se establecen
restricciones que limitan el pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la
depreciación y amortización del año anterior.
Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones Objeto de Conversión o no se hubieren
pagado en efectivo conforme a lo previsto en el Acta de Emisión, en caso de que Mexichem hiciere
cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su capital social (por reembolso de
capital o por cualquier otro medio de pago a los accionistas), amortización de sus acciones o cualquier
otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el
supuesto que dichas distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que
tenga lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea igual o superior al 10% del UAFIRDA aplicable
respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces Mexichem estará obligado a hacer
una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a los Accionistas de Mexichem en ese momento,
respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas, distribución que será
considerada como intereses adicionales y será pagadera por Mexichem, previa validación del monto
respectivo por el Representante Común, a los custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de
la citada distribución adicional que haga Mexichem en las oficinas de INDEVAL en la misma fecha en
que se hiciere tal distribución a sus accionistas, considerando a los Obligacionistas, para tales efectos,
como tenedores del número de acciones que tendrán derecho a recibir respecto de sus Obligaciones,
precisamente en la fecha de la distribución de que se trate, aplicando para esos efectos el Factor de
Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de que se trate; en el entendido de que
Mexichem no podrá proceder al pago de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de
intereses ordinarios, moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.
El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas anteriormente
efectivamente se hagan y a que el número de acciones que correspondería a cada Obligacionista se
calcule correctamente, con base en el correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la
fecha de distribución de que se trate.
La política de pago de dividendos de Mexichem depende de la generación de utilidades, generación de
flujo y de las inversiones proyectadas en sus distintas Cadenas Productivas.
139
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre
otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las
acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha
asamblea, el dividendo en especie referido fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de
agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser
subsidiaria de Mexichem.
140
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Información Financiera Seleccionada
La información financiera publicada por la Compañía referente a los ejercicios 2004, 2005 y 2006 se
expresan en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006, a menos que se
especifique lo contrario. Por su parte, la información financiera aquí incluida para el segundo trimestre de
2007 y 2006, se presenta en forma acumulada (enero a junio) y se expresan en miles de pesos de poder
adquisitivo del 30 de junio de 2007.
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004
Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación.)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Mayoritario
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Inversión en Acciones (Adquisición Empresas)
Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX)
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Deuda a Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
Dividendos en Efectivo Decretados por Acción**
2006
$12,074,270
$3,215,936
$1,963,155
$2,444,742
$1,141,223
$1,143,640
490,000,000
$2.33
$165,769
$1,026,034
$481,587
$10,354,128
$1,120,896
$4,648,768
59
91
50
$0.44
2005
2004 *
$9,257,993 $3,679,416
$2,515,060 $1,169,310
$1,594,317
$662,405
$2,059,650
$851,395
$441,108
$347,715
$667,387
$245,023
437,238,046 422,922,483
$1.52
$0.55
($1,106,765) $2,738,865
$255,289
$96,865
$465,333
$188,990
$9,263,580 $11,548,740
$1,288,104 $2,848,179
$3,706,958 $2,617,394
66
158
121
259
58
149
$0.61
$0.17
Fuente: Estados Financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de la Emisora.
* Las cifras de este ejercicio no incluyen las operaciones del Sector Aceros consideradas como descontinuadas. Hasta el 17 de
junio de 2005 sus actividades incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados
financieros consolidados adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas, ni los resultados de Amanco y PETCO
adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente. Las cifras incluyen la operación de Dermet en el año 2006.
**Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto
141
Al cierre del 30 de junio de 2007 (último trimestre divulgado por la Emisora al público inversionista), el
resumen de la información financiera es el siguiente:
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada al 30 de junio de 2007 y 2006
Expresada en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007.
(a excepción de razones de rotación)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Mayoritario
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Inversión en Acciones (Adquisición Empresas)
Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX)
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Pasivo Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
30-jun-07
$8,863,663
$2,811,058
$1,233,173
$1,655,456
$807,648
$797,703
519,400,000
$1.54
$7,453,480
$460,020
$422,283
$22,418,750
$1,579,225
$7,240,662
78
89
76
30-jun-06
$5,156,075
$1,443,543
$995,614
$1,222,475
$590,426
$587,863
490,000,000
$1.20
$174,285
$441,969
$226,861
$8,845,716
$1,342,945
$4,317,385
62
105
47
Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006.
Las cifras de estos períodos no incluyen las operaciones de la Cadena Distribución, que fue desincorporada mediante el pago de
un dividendo en acciones representativas del capital de Dermet el 2 de agosto de 2007.
Las cifras por el período terminado el 30 de junio de 2007, consideran la consolidación de los resultados de Amanco y PETCO a
partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007, respectivamente. La consolidación de los resultados de Amanco no incluye los
resultados de PAVCO, subsidiaria de Amanco en Colombia, cuya integración fue efectuada hasta septiembre de 2007.
Ver: Capítulo VII, “ANEXOS, 1. Estados finanieros y opiniones del comité de auditoría. e) Estados financieros al 30 de junio de
2007 y 2006.
La Emisora ha dado cumplimiento a lo previsto en el Artículo 41 de las Disposiciones Generales, en
virtud de que la presentación de resultados por “Cadena Productiva” ó “línea de negocio” no implica una
variación o cambio alguno a políticas, criterios y/o prácticas contables conforme a las cuales la Emisora
elabora sus estados financieros. Es decir que la información por Cadena Productiva se utiliza solamente
para efectos de presentación sin que se haya dejado de reportar resultados por línea de negocio.
La información que se presenta a continuación corresponde a los estados financieros terminados el 31
de diciembre de 2006, 2005 y 2004, que sirvieron de base para el dictamen de los contadores
independientes de la Compañía, así como a los estados financieros internos que la Emisora entregó a la
BMV con cifras acumuladas al 30 de junio de 2007 y 2006. Ver Capítulo VII. “ANEXOS”.
Eventos Significativos
Los eventos significativos informados en los estados financieros consolidados y dictaminados de la
Compañía al 31 de diciembre de 2006 fueron los siguientes (con cifras expresadas en miles de pesos):
a. Adquisición de subsidiarias - En Sesión de Consejo de Administración celebrada el 31 de agosto
de 2005, se aprobó la adquisición de la mayoría de las acciones representativas del capital social de
Dermet. Para llevar a cabo esta transacción, durante septiembre de 2005, la subsidiaria
142
Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V., adquirió la deuda financiera que tenía Dermet a esa
fecha. El 30 de noviembre de 2005 a través de una oferta pública se adquirió el 69.22% de las
acciones en circulación del capital social de Dermet, generándose un crédito mercantil en esta
transacción de $22,750. El 31 de marzo de 2006, se fusionó Comercializadora Químico Minera, S.A.
de C.V. y Tenedora Pochteca, S.A. de C.V. (parte relacionada) en Dermet; utilizándose el método de
adquisición de negocios, por tratarse de una empresa independiente que no se encuentran bajo el
control común. En la fusión anterior se diluyó la participación accionaría de la Compañía del 69.22%
a 60% y, se generó un crédito mercantil en Mexichem de $42,126. Los estados consolidados de
resultados por el año de 2006 de la Compañía incluyen las cifras de Dermet, de las cuales
sobresalen las ventas por $2,056,570 y una utilidad de operación de $45,980. Los estados
financieros consolidados de 2005 de la Compañía no incluyen los resultados de Dermet, ya que ésta
se incorporó únicamente en el balance general consolidado al 31 de diciembre del 2005.
El 28 de febrero de 2006, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de Bayshore Vinyl
Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC por US$16 millones; compañías dedicadas
a la producción y venta de Compuestos para la industria del plástico, localizadas en los Estados
Unidos de América. Con dichas adquisiciones, la Compañía inició la internacionalización de sus
operaciones en ese país. El crédito mercantil originado por esta transacción fue de US$13.2 millones
equivalente a $142,311.
El 23 de febrero de 2007 Mexichem firmó un contrato de compra venta de acciones para adquirir el
100% de la acciones en circulación de Amanco Holding, Inc. (“Amanco”) y el 23 de marzo de 2007
firmó un contrato de compraventa de acciones para adquirir el 100% de las acciones de
Petroquímica Colombiana, S.A.. Amanco se dedica a la producción y venta de soluciones para la
conducción de fluidos, principalmente agua; siendo líder industrial en Latinoamérica. PETCO se
dedica a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo y Compuestos en Colombia.
Con estas adquisiciones Mexichem continúa con la estrategia de dar mayor valor agregado a sus
materias primas básicas, fortaleciendo con ello su posicionamiento en Latinoamérica, convirtiéndose
en una empresa global con operaciones en prácticamente toda América.
Mexichem y subsidiarias con operaciones en México registran sus operaciones con apego a los
NIF’s que ha emitido el CINIF. Las empresas recientemente adquiridas Amanco y PETCO, realizan
sus registros contables utilizando principios contables que no son exactamente similares a las NIF’s
mencionadas, por lo que la Compañía se encuentra en el proceso de adecuar la información de
estas nuevas subsidiarias a las NIF’s mexicanas y estima que no habrá variaciones significativas a
los resultados hasta ahora presentados, no obstante, la Emisora no puede asegurar la ausencia de
efectos importantes en los estados financieros presentados a partir de marzo de 2007 por la
adecuación a la información mencionada.
b. Reestructuración financiera del Grupo - Como parte del plan de reestructura de la Compañía,
durante 2006 se concretaron diversas transacciones con las cuales se pretende alinear las diferentes
razones sociales de las compañías del Grupo en función al sector de negocio al que pertenecen, así
como una serie de fusiones y escisiones; producto de las sinergias generadas.
Asimismo, se constituyó Mexichem CID con fecha 4 de abril de 2006, la cual se dedica a la
investigación y desarrollo de diferentes proyectos que ayuden a las compañías del grupo para
desarrollar sus operaciones con mayor eficiencia y productividad.
c. Pago anticipado de obligaciones convertibles (distintas a las Obligaciones) - El 24 de agosto de
2005 la asamblea de obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las
obligaciones convertibles (distintas a las Obligaciones) colocadas en forma privada, liquidando un
importe de $949,789 (precio de amortización), de esta cantidad $662,955, corresponden a la diferencia
entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones, el cual se registró como una
partida especial en el estado consolidado de resultados. Asímismo, se generó un efecto de reembolso
de capital al monto capitalizado y una reducción del pasivo por obligaciones por $60,455.
143
d. Oferta pública mixta - El 21 de septiembre de 2005, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se
aprobó la colocación de 63,247,744 acciones de la Compañía mediante la realización de una Oferta
Pública Mixta en el mercado de valores mexicano. El 19 de octubre de 2005 se llevo a cabo dicha
colocación lo que representó un incremento en el capital social del 12.9%.
e. Operaciones discontinuadas - Hasta diciembre de 2005 las operaciones de las subsidiarias
indirectas Mexichem Estireno, S.A. de C.V. y Poliespuma de México, S.A. de C.V., se presentaban
como partidas discontinuadas en los estados financieros consolidados ya que la administración tenía
la intención de vender estos negocios; a partir del 2006 la administración decidió continuar operando
estos negocios y contablemente se consolidaron en los estados financieros adjuntos, dándole efecto
retroactivo a los estados financieros de 2005, con el objeto de hacer comparables los estados
financieros de 2006 con los de 2005. El efecto en el estado de resultados fue un incremento en
ventas de $233,822 y en costos y gastos de operación de $210,989.
El 17 de junio de 2005, se concluyeron las negociaciones para la venta del negocio de cable y
alambre, actividad que se llevaba a cabo a través de su subsidiaria Aceros Camesa, S.A. de C.V. y
afiliadas. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la
renta de $204,375, que se incluye en el estado consolidado de resultados adjunto en el renglón de
utilidad por operaciones discontinuadas. Un resumen de la operación discontinuada se muestra a
continuación:
2005
$806,043
(678,773)
(6,183)
(23,291)
(37,081)
204,375
265,090
Ingresos de operaciones discontinuadas
Costos y gastos
Costo integral de financiamiento
Otros gastos
ISR y PTU corriente y diferido
Utilidad Neta en venta de acciones
Utilidad de operaciones discontinuadas
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006
Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
Los eventos significativos informados en los estados financieros consolidados internos de la Compañía al
30 de junio de 2007 fueron los siguientes (con cifras expresadas en miles de pesos):
a. Adquisición y desincorporación de subsidiarias – En febrero y marzo de 2007 Mexichem adquirió
la mayoría de la acciones en circulación de Amanco Holding, Inc. (Amanco) y de Petroquímica
Colombiana, S.A. (PETCO). Amanco se dedica a la fabricación y venta de tubos de PVC y polietileno
para la conducción de fluidos, principalmente agua, con actividades en Latinoamérica. PETCO es
una entidad colombiana y se dedica la producción y venta de resina de PVC. Las transacciones
anteriores fueron por la cantidad de US$698 millones, originando un crédito mercantil por US$318
millones y activos intangibles por US$75 millones de dólares.
Un resumen de la situación financiera a la fecha de la compra en miles de Pesos es la siguiente:
Activo total
Pasivo total
Capital contable
Ventas
Utilidad de operación
EBITDA
Amanco
$6,530
3,764
2,766
1,209
116
109
PETCO
$2,932
1,890
1,042
1,021
91
122
Asimismo, en junio de 2007 Mexichem realizó la compra del 50% de las acciones de Geon Andina,
(“Geon”). Geon es una empresa líder en la fabricación de Compuestos plásticos localizada en
Cartagena, Colombia. Con esta adquisición Mexichem se posiciona como uno de los líderes en la
fabricación de Compuestos en América Latina, continuando así con su estrategia de dar mayor valor
144
agregado a sus materias primas básicas, e incrementar su participación en el mercado
latinoamericano. Al 30 de junio de 2007 Geon tiene las siguientes cifras en miles de Pesos con poder
adquisitivo de la misma fecha.
Activo total
Pasivo total
Capital contable
Ventas
EBITDA
Geon Andina
$443,000
263,000
180,000
312,000
6,000
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. celebrada el 9 de julio
de 2007 se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de hasta $270 millones de pesos
pagadero en especie, mediante la entrega de acciones representativas del capital social de su
subsidiaria Dermet, por lo anterior, la inversión en acciones se presenta como una operación
discontinuada en los presentes estados financieros. Las cifras de Dermet al 30 de junio de 2007 y
2006 en miles de Pesos al 30 de junio de 2007 fueron las siguientes:
Dermet
Activo total
Pasivo total
Capital contable
Ventas
Utilidad de operación
EBITDA
2007
$1,319
883
436
1,091
12
21
2006
$1,251
906
345
958
11
18
Con posterioridad al 30 de junio de 2007, se realizaron los siguientes eventos:
El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S.A de C.V. empresa
mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem
en la zona centro. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria
de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición Mexichem incrementa su
participación en el sector de la construcción en México que es un mercado de gran potencial y alto
crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem.
Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007 la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de
más de US$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación
de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando
celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de generar importantes reducciones en el
consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento, es totalmente amigable con el medio
ambiente, tanto así que por este proyecto Mexichem recibió más de US$12 millones en estímulos fiscales por
los proyectos en Investigación y Desarrollo de Tecnología, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y
Tecnología (CONACYT). El proceso de membrana genera Sosa de la más alta calidad, lo que dará a
Mexichem una ventaja competitiva sostenible, ya que ningún productor en México ni en el continente cuenta
con esta tecnología. La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un
mayor volumen de venta y un mejor margen EBITDA.
El 5 de septiembre de 2007, la Emisora informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue
declarada ganadora de una reciente licitación de PEMEX REFINACIÓN, obteniendo un contrato de
abastecimiento de Ácido Fluorhídrico (HF) por 2 años que representa un importe de US$7 millones. Para
PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas.
b. Reestructuración financiera del Grupo - Como parte del plan de reestructura de la Compañía
durante 2006 se concretaron diversas transacciones con las cuales se pretende alinear las diferentes
razones sociales de las compañías del grupo en función al sector de negocio al que pertenecen, así
como una serie de fusiones y escisiones; producto de las sinergias generadas.
145
Asimismo, se constituyó Mexichem Cid, S.A. de C.V. con fecha 4 de abril de 2006, la cual se dedica a
la investigación y desarrollo de diferentes proyectos que ayuden a las compañías del Grupo para
desarrollar sus operaciones con mayor eficiencia y productividad.
c. Aumento de Capital u Oferta pública – En mayo de 2007 sel llevó a cabo la suscripción de
58,800,000 Accines Clase II, con lo cual Mexichem incrementó su capital social a valor nominal en
$1,705 millones de Pesos. El incremento representó el 12% de las Acciones en circulación.
146
2. Información Financiera por Cadena Productiva y Origen de las Ventas
2006
Activos Totales
Ventas Netas
Utilidad (pérdida) de operación
Utilidad (pérdida) neta del año
UAFIRDA
UAFIRDA por acción
Cloro/Vinilo
$6,983,312
$8,218,934
$1,411,644
$623,035
$1,693,874
3.45
Flúor
Distribución
$1,710,029
$1,334,827
$1,789,169
$2,056,570
$681,239
$45,980
$410,619
$1,825
$811,595
$63,206
1.66
0.13
Controladora
$325,960
$9,597
($175,708)
$105,744
($123,933)
(0.25)
Total
$10,354,128
$12,074,270
$1,963,155
$1,141,223
$2,444,742
4.99
Controladora
$427,994
($207,685)
$154,035
($152,922)
(0.35)
Total
$9,263,580
$9,257,993
$1,594,317
$667,387
$2,059,650
4.65
Controladora
$2,847,384
Total
$11,548,740
$3,679,416
$662,405
$245,023
$851,395
2.07
2005
Activos Totales
Ventas Netas
Utilidad (pérdida) de operación
Utilidad (pérdida) neta del año
UAFIRDA
UAFIRDA por acción
Cloro/Vinilo
$6,697,093
$7,815,977
$1,393,561
$413,992
$1,685,475
3.79
Flúor
Distribución
$1,391,866
$746,627
$1,442,016
$408,640
($199)
$89,900
$9,460
$527,296
($199)
1.21
0.00
2004
Activos Totales
Ventas Netas
Utilidad (pérdida) de operación
Utilidad (pérdida) neta del año
UAFIRDA
UAFIRDA por acción
Cloro/Vinilo
$7,271,733
$2,619,241
$384,123
$126,975
$493,885
1.20
Flúor
Distribución
$1,429,623
$1,060,175
$353,646
$195,022
$432,875
1.05
-
($75,364)
($76,974)
($75,364)
(0.18)
Fuente: Estados Financieros Dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
30 de Junio de 2007
Activos Totales
Ventas Netas
Utilidad (pérdida) de Operación
Utilidad (pérdida) Neta del Año
UAFIRDA
Cloro/Vinilo
$12,989,276
$4,942,243
$718,234
$478,686
$916,484
Flúor
$1,867,408
$1,020,600
$400,961
$217,835
$470,241
Cloro/Vinilo
$6,673,807
$4,265,589
$759,017
$265,684
$902,349
Flúor
$1,567,469
$880,777
$325,530
$191,356
$385,355
Conducción
de Fluidos
$6,193,743
$2,894,613
$260,761
$229,636
$350,775
Controladora
$1,368,323
$6,207
($146,783)
($128,454)
($82,052)
Total
$22,418,750
$8,863,663
$1,233,173
$797,703
$1,655,448
Controladora
$604,442
$9,709
($1,147)
$130,824
-
Total
$8,845,718
$5,156,075
$1,083,400
$587,863
$1,287,705
30 de Junio de 2006
Activos Totales
Ventas Netas
Utilidad (pérdida) de Operación
Utilidad (pérdida) Neta del Año
UAFIRDA
Conducción
de Fluidos
-
Fuente: Estados Financieros Internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006
Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
147
Ventas Nacionales y en el Extranjero
Ventas
Nacionales
Extranjeras
Exportaciones en US$ dólares
Total
2006
$9,010,673
$3,063,597
$280,613
$12,074,270
%
2005
74.6% $6,763,492
25.4% $2,494,501
$228,486
100.0% $9,257,993
%
73.1%
26.9%
100.0%
2004
%
$2,433,417 66.1%
$1,245,999 33.9%
$117,167
$3,679,416 100.0%
Cifras en millones de Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre 2006 y 2005
Ventas
Nacionales
Extranjeras
Exportaciones en US$ dólares
Total
30-jun-07
$3,143,688
$5,719,975
$521,615
$8,863,663
%
30-jun-06
35.5% $3,579,541
64.5% $1,576,534
$144,161
100.0% $5,156,075
%
69.4%
30.6%
100.0%
Cifras en millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006
148
3. Informe de Créditos Relevantes
Al 31 de diciembre de 2006, los saldos de los créditos principales contratados por Mexichem, eran los
siguientes, en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006:
Moneda Extranjera al 31 de Diciembre
2006
2005
$392,699
$453,538
The Bank of Nova Scotia, Bhd.
Crédito de US$41 millones documentado con pagarés que causan
intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.5 puntos. El principal se
amortiza en 20 pagos trimestrales de US$2.05 millones a partir del
29 de septiembre de 2006, con vencimiento el 30 de junio de 2011.
Comerica Bank.
Créditos de US$16 millones documentados con pagarés que causan
intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.29 puntos. El principal
se amortiza en 16 pagos trimestrales de US$1,000,000 a partir del 30
de junio de 2007, con vencimiento el 30 de marzo de 2011.
$172,986
Citibank Colombia, S.A.
Préstamo de 4,500 millones de pesos colombianos que causa
intereses trimestrales a a la tasa DTF más 3.6%. El principal se
amortiza en 12 pagos trimestrales de 350 millones de pesos
colombianos y uno de 300 millones de pesos colombianos, con
vencimiento en febrero de 2009.
$15,212
$21,791
2006
2005
Banco Inbursa, S.A.
Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses
trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza
en 23 pagos trimestrales de $45,509 con vencimiento el 5 de
Septiembre de 2011
$831,250
$1,046,701
HSBC México, S.A.
Crédito simple documentado con un pagaré que causa intereses
mensuales a la tasa TIIE más 4 puntos. El principal se amortiza en
41 pagos mensuales de $400, con vencimiento en mayo de 2010.
$16,400
Certificados Bursátiles
Emisión de 4,000,000 de corto plazo con valor nominal de $100 que
causa intereses a la tasa TIIE más 0.50 puntos; con vencimiento el 1°
de noviembre de 2007.
Otros
$400,000
$759
Moneda Nacional
$76,638
$1,829,306 $1,598,668
Total Créditos
Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo
plazo
($708,410)
$1,120,896
Pasivos a Largo Plazo
149
($310,564)
$1,288,104
Al 31 de diciembre de 2006, los vencimientos de la deuda, en miles de Pesos, son como sigue:
A pagar durante:
Importe
2007
2008
2009
2010
2011
TOTAL
$708,410
$318,463
$313,143
$304,901
$184,389
$1,829,306
Las Adquisiciones realizadas durante 2007, especialmente las de Amanco y PETCO, fueron financiadas
mediante incremento en el capital social y mediante la contratación del Crédito Puente, mismo que fue
liquidado con los recursos obtenidos del Crédito Sindicado, Se consolidaron también las respectivas
deudas con costo contratadas por las nuevas subsidiarias adquiridas. Al 30 de septiembre de 2007 los
créditos contratados, en miles de Pesos, son:
MONTO
MONEDA
CONTRATADA
TASA
VENCIMIENTO
FORMA DE
PAGOS
Scotia Mexichem Derivados
$27,082
Dolares
Libor + 1.5
30-Jun-11
Trimestrales
Scotia Mexichem Resinas
$8,845
Dolares
Libor + 1.5
30-Jun-11
Trimestrales
Scotia Mexichem Flúor
Total Scotia
$43,408
$ 79,336
Dolares
Libor + 1.5
30-Jun-11
Trimestrales
Inbursa Mexichem
$300,000
Pesos
Tiie+1.75
05-Sep-11
Trimestrales
Inbursa Mexichem Resinas
$400,000
Pesos
Tiie+1.75
05-Sep-11
Trimestrales
Inbursa Mexichem Resinas
$24,571
Dolares
6.50%
27-Sep-07
Corto Plazo
Inbursa Mexichem Resinas
$106,000
Pesos
8.40%
24-Sep-07
Corto Plazo
Inbursa Mexichem Compuestos
$44,000
Pesos
8.40%
24-Sep-07
Corto Plazo
CRÉDITOS BANCARIOS
Total Inbursa
$874,571
Comerica Mexichem Compuestos
$81,220
Dolares
Libor + 1.2
30-Mar-11
Trimestrales
Comerica ( Bay Shore)
$71,664
Dolares
Libor + 1.2
30-Mar-11
Trimestrales
Total Comerica
$152,884
150
CRÉDITOS BANCARIOS
MONTO
MONEDA
CONTRATADA
TASA
VENCIMIENTO
FORMA DE
PAGOS
Citibank Mexichem Colombia
Citibank Mexichem Resinas
Sindicado
Citibank Mexichem Fluor
Sindicado
Citibank Mexichem SAB
Sindicado
Citibank Mexichem Derivados
Sindicado
Citibank Amanco Mexico
Sindicado
Citibank Amanco Guatemala
Sindicado
Citibank Amanco Costa Rica
Sindicado
$10,549
Dolares
9.4%
06-Feb-09
Trimestrales
$141,964
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
$1,911,053
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
$2,402,466
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
$1,255,835
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
$273,008
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
$43,681
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
$98,283
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
Citibank Amanco Perú Sindicado
$98,283
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
Citibank Ecuador Sindicado
Citibank Centro America
Sindicado
$546,015
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
$163,805
Dolares
Libor + .875
28-Ago-12
Trimestrales
Citibank PETCO
$220,514
Dolares
9.40%
Ene-08
Corto Plazo
Total Banamex
$7,165,454
Pesos
Colombianos
9.40%
Ene-08
Corto Plazo
Pesos
Colombianos
9.16%
Variable
Corto Plazo
Pesos
Colombianos
Fija + 0%
Oct-07
Corto Plazo
7.74%
Nov-07
Corto Plazo
9.41%
Variable
Dolares
6.78%
Oct-07
Corto Plazo
Pesos
Colombianos
12.50%
Oct-07
Corto Plazo
Bancolombia PETCO
$301,549
Bancolombia Amanco
$287,204
Bancolombia Geonandina
$10,525
Total Bancolombia
BBVA PETCO
Total BBVA
$599,278
$19,066
$19,066
Bogotá PETCO
$63,670
Bogotá Geonandina
$49,960
Total Bogota
Eximbank PETCO
Pesos
Colombianos
Pesos
Colombianos
$113,631
$22,201
Total Eximbank PETCO
$22,201
Unidades PETCO
Total Unidades PETCO
$915
$ 915
151
CRÉDITOS BANCARIOS
Popular PETCO
Total Popular PETCO
Secr.Est.Fazenda - Prodec
Total Secr.Est.Fazenda Prodec
Itau-BBA
Total Itau-Bba
Banco BICE
Total Banco Bice
Banco Do Nordeste - BNB
Total Banco Do Nordeste - Bnb
Cuscatlán Bank & Trust/GE
Total Cuscatlán Bank &
Trust/GE
Banco Do Brasil
Total Banco Do Brasil
Bradesco
Total Bradesco
Banco Alfa
Total Banco Alfa
Banco Industrial
Total Banco Industrial
Patagonia
Total Patagonia
Galicia
MONTO
$7,569
MONEDA
CONTRATADA
FORMA DE
PAGOS
TASA
VENCIMIENTO
Pesos
Colombianos
10.57%
Nov-07
Corto Plazo
BRL
8.00%
Variable
Corto Plazo
BRL l
12.35%
Variable
Corto Plazo
Unidad De
Fomento
0.62%
Variable
Corto Plazo
BRL
9.78%
Variable
Corto Plazo
Dolares
6.25%
Ago-08
Corto Plazo
BRL
12.06%
Variable
Corto Plazo
BRL
11.95%
Variable
Corto Plazo
BRL
12.52%
Variable
Corto Plazo
Pesos
Argentinos
12.00%
Variable
Corto Plazo
Pesos
Argentinos
10.50%
Ago-07
Corto Plazo
Pesos
Argentinos
10.50%
Ago-07
Corto Plazo
$7,569
$155,561
$155,561
$247,957
$247,957
$11,065
$11,065
$32,620
$32,620
$10,625
$10,625
$80,336
$80,336
$133,658
$133,658
$36,789
$36,789
$5,449
$5,449
$10,442
$10,442
$13,157
Total Galicia
$13,157
Gran Total
$9,772,562
152
Al 30 de septiembre de 2007, los vencimientos de la deuda en miles de Pesos serán como sigue:
A pagar durante:
Importe
$1,963,552
$1,032,229
$1,774,283
$1,768,768
$1,690,633
$1,543,098
$9,772,562
2007
2008
2009
2010
2011
2012
TOTAL
Al 30 de septiembre de 2007, los financiamientos contratados con The Bank of Nova Scotia, Bhd.,
Comerica Bank, Banco Inbursa, S.A. y el Crédito Sindicado establecen ciertas restricciones para la
Compañía, siendo las más importantes las siguientes:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.
Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.0.
Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes.
Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y
amortización del año anterior.
Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5.
Mantener un índice de apalancamiento no mayor de 3.25.
Mantener un capital contable de la Compañía no menor al 80% de $7,291,977 miles de
Pesos en el primer año; de mayo 1° al 31 de diciembre de 2008, no menor al 80% del
capital contable reportado al 31 de diciembre de 2007; para el resto de la vigencia del
Crédito Sindicado, no menor al 50% de las ventas netas consolidadas.
Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.50.
Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo.
Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables.
Adquirir con previa autorización del banco otras empresas, acciones, partes sociales o
activos de empresas con un valor superior a US$20 millones.
Obligación de mantener el control accionario directo o indirecto sobre Amanco y PETCO.
Deuda a EBITDA no mayor a 3.5 veces primeros 6 meses y 3.0 veces para el resto de la
vigencia del Crédito Sindicado.
Cobertura de Intereses no menor a 3.0 veces.
La Compañía ha obtenido las autorizaciones necesarias para realizar las Adquisiciones y contratar su
financiamiento, cuando las mismas significan exceder las limitaciones anteriores.
Ninguno de los créditos contratados por la Emisora y sus empresas subsidiarias tiene prelación de pago
y el pago de intereses y principal se encuentra al corriente.
153
4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de la Emisora.
Las cifras que se comentan en este apartado se expresan en miles de pesos con poder adquisitivo al 31
de diciembre de 2006 y 30 de junio de 2007, salvo cuando se exprese lo contrario. Las cifras
correspondientes al 30 de junio de 2007, incorporan los resultados de Amanco y PETCO, a partir de las
fechas que fueron adquiridas cada una de estas subsidiarias: febrero y marzo de 2007, respectivamente
y las correspondientes a Dermet se registran como operaciones discontinuadas.
Mexichem y sus empresas subsidiarias participan en la elaboración de productos del Sector Químico y
Petroquímico, todos ellos insertos en mercados globales, atendiendo las demandas de clientes de
distintos sectores industriales, tanto nacionales como extranjeros. Los productos que elabora la
Compañía son insumos importantes para la elaboración de otros satisfactores.
Antecedentes
Durante 2004, Mexichem tomó ventaja en la oportunidad de adquirir dos empresas, ambas líderes en
sus respectivos mercados, las cuales ofrecen sinergias al portafolio de negocios de la Empresa. De esta
manera, en mayo de 2004 adquirió Química Flúor, compañía que se integró a una nueva Cadena
Productiva, Flúor, en virtud de que la Fluorita extraída y beneficiada por el Proceso Fluorita de
Mexichem Flúor es una materia prima esencial en la producción de Ácido Fluorhídrico, que produce el
Proceso HF. En diciembre de 2004, la Emisora adquirió Grupo Primex, considerado el productor de
Resinas, Compuesto y plastificante más grande en Latinoamérica, lográndose así el balance óptimo en
la Cadena Virtual de producción nacional de Cloro (en Cloro de Tehuantepec), la de VCM (en PEMEX) y
la de PVC (en Grupo Primex y Polímeros).
Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Mexichem, celebrada el 21 de mayo de 2004, aprobó la constitución de un crédito colectivo por $288
millones de pesos mediante la emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones
Serie Única, Clase II, representativas del Capital Social de Mexichem, S.A. de C.V., las cuales en el
supuesto de su conversión total representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de Mexichem.
El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la
totalidad de las 288 obligaciones mencionadas en el párrafo anterior, liquidando un importe de $913,083
miles de pesos (precio de amortización), de los cuales $662,955 miles de pesos corresponden a la
diferencia entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones, el cual se registró como
una partida especial en el estado de resultados, y dió un efecto de reembolso de capital a la parte
contabilizada originalmente como prima en suscripción de obligaciones dentro del capital contable por
$60,455 miles de pesos.
El 20 de Octubre de 2005, Mexichem realizó una oferta pública mixta de acciones, consistentes en una
oferta pública primaria de venta y suscripción de hasta 63,247,744 acciones serie única, Clase II,
ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del Capital
Social de la Compañía y una oferta pública secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones Serie
Única, Clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas de la parte
mínima fija, sin derecho a retiro, del capital social de Mexichem; los recursos netos de la oferta mixta se
aplicaron a proyectos de inversión.
A partir de 2003 se inició un nuevo ciclo de recuperación que se manifestó claramente en el ejercicio
2004, con los consecuentes beneficios para Mexichem y sus resultados consolidados. En 2005 los
volúmenes de todas las operaciones fueron superiores a los de 2004; como consecuencia de la
estrategia de mercadotecnia en volumen, y la mejora en los precios de Cloro, Sosa y PVC, todo esto al
tomar ventaja de la reactivación económica en todo el abanico de sectores y mercados en los que la
Compañía participa.
154
En el ejercicio 2005, todos los Procesos y Cadenas que integran Mexichem se vieron beneficiados por
un favorable desempeño de la economía que demandó mayores cantidades de materiales para
satisfacer la demanda, llegando a generar eventuales sobredemandas y especulación en precios de
algunas materias primas.
Durante 2006, los ingresos consolidados se incrementaron 30.4% para llegar a $12,074 millones de
pesos. Las Cadenas Productivas contribuyeron a este incremento tan significativo: la Cadena CloroVinilo, registró un incremento de 5.2% con respecto al año anterior, ascendiendo a $8,219 millones de
pesos, apoyado por la compra de Primex (ahora Mexichem Resinas Vinílicas) realizada a finales de
2004. Los ingresos totales de la Cadena Flúor aumentaron 24.1% para ubicarse en $1,789 millones de
pesos, debido sobre todo al incremento de capacidad de producción de HF y la mina de Fluorita. Los
ingresos de la Cadena de Distribución ascendieron a $2,057 millones de pesos, fundamentalmente por la
compra de Dermet en 2005.
Para el ejercicio 2006, los incrementos en volúmenes continuaron, pero a un menor ritmo que en los dos
años previos. Los precios de los productos en la Cadena Cloro-Vinilo aumentaron, también a menor
ritmo que en 2005 y 2004. La Cadena Flúor registró en 2006 un incremento en volumen con respecto al
año anterior de 3.5%, menor al 11.5% registrado en 2005, respecto de 2004. Sin embargo, los precios se
incrementaron sustancialmente y permitieron ampliar los márgenes.
La administración de la Empresa ha respondido a las condiciones imperantes mediante estrategias
operativas y financieras. En el terreno operativo, se realizan mejoras de manera constante en los
Procesos Productivos, al tiempo que se mantienen inversiones para modernizar y adquirir equipos
industriales que mantengan a Mexichem como líder en sus respectivos mercados, caracterizado por ser
un productor de bajo costo, con alta calidad y ofreciendo un excelente servicio que respalde las
relaciones comerciales de largo plazo. La Cadena Flúor se benefició de inversiones en la ampliación del
proceso de Flotación en el Proceso Fluorita y la construcción de un purificador de Fluorita para la
elaboración de HF, realizadas en 2005 y 2006 que iniciaron operaciones en mayo de 2006.
En el ámbito financiero, se ha puesto especial atención en mantener una sana situación mediante una
cuidadosa aplicación de los flujos de efectivo en el pago de pasivos con costo, lo que se traduce en una
posición financiera sólida.
En febrero del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Amanco
Holding Inc., líder en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos,
principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de Latinoamérica, Cuenta con
18 plantas de producción localizadas en 11 países del continente americano. Sus ventas durante el 2006
fueron de US$811 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$492.7 millones para la adquisición de
Amanco y reconoció una deuda neta con costo, contratada por Amanco que asciende a US$86.0 millones
También, durante marzo del 2007 Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital
de Petroquímica Colombiana, S.A. (PETCO), empresa productora de Resinas de PVC, ubicada en
Cartagena, Colombia. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. Durante 2006
sus ventas fueron de US$375 millones. La Compañía pagó la cantidad de US$204.7 millones para la
adquisición de PETCO y reconoció una deuda neta con costo, contratada por PETCO que asciende a
US$74.0 millones
Al cierre del segundo trimestre de 2007, la contratación del Crédito Puente por US$700 millones para la
adquisición de las empresas Amanco y PETCO, y el reconocimiento de sus respectivas deudas netas
por US$160 millones, da como resulado que la relación de Deuda Neta a UAFIRDA, por los últimos 12
meses al 30 de junio de 2007, sea de aproximadamente 2.86 veces, UAFIRDA que sólo considera la
consolidación de Amanco y PETCO a partir de su adquisición en febrero y marzo de 2007. Por su parte,
la cobertura de intereses es de 9.6 veces, con la integración de los respectivos flujos operativos de las
Adquisiciones a partir de sus fechas de adquisición. La Emisora estima que ambas empresas adquiridas
con estos financiamientos aportarán flujos operativos adicionales por un monto aproximado de US$148
millones anuales.
155
El 23 de mayo de 2007, concluyó la suscripción de 58,800,000 Acciones a un precio de $29.00 por cada
una de ellas, en cumplimiento del aumento de capital decretado por la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007. Este aumento de capital representó la entrada de
US$158 millones, que fueron aplicados al pago parcial del Crédito Puente, el cual fue pagado mediante
el Crédito Sindicado.
Con fecha 2 de agosto de 2007, de pago un dividendo en acciones representativas del capital social de
Dermet a los accionistas de Meixchem, dividendo que tuvo por resultado la desincorporación de Dermet,
y de la Cadena Distribución que integraba, de los estados financieros consolidados de la Compañía. Por
esta razón, las cifras al 30 de junio de 2007 y 2006 que corresponden a Dermet se presentan como
operaciones discontinuadas.
Como resultado de las adquisiciones, enajenaciones y desincorporaciones de empresas subsidiarias en
el Grupo, prácticamente todos los rubros financieros han registrado importantes crecimientos,
especialmente en ventas, utilidades, activos y pasivos.
a) Resultados de Operación
Mexichem (antes CAMESA) es un grupo de empresas mexicanas que a partir del año 2002, fecha en la
que asume el control Grupo Kaluz, inició una profunda revisión y transformación de su misión y visión de
negocios al reenfocar su estrategia hacia el sector químico y petroquímico, dejando atrás el negocio de
cables de acero que le caracterizó por muchos años. La nueva visión de negocios se basa en objetivos
de crecimiento orgánico y mediante adquisiciones de empresas que ofrezcan sinergias de integración
vertical y agreguen valor a sus materias primas básicas en mercados globales, que fortalezcan su
posicionamiento como un productor de clase mundial y de bajo costo.
Las ventas de Mexichem han registrado importantes crecimientos en los últimos 3 años, debido a: a) el
mayor crecimiento económico en México y el de su principal socio comercial, EE.UU.; b) la
instrumentación de estrategias de comercialización, especialmente en el Proceso Cloro-Sosa que
permitieron colocar el producto que PEMEX no pudo adquirir por dificultades en su arranque de su planta
productora de VCM; c) importantes inversiones de CAPEX para incrementar la capacidad instalada; y d)
estratégicas adquisiciones de empresas en México, EE.UU. y, recientemente, en Sudamérica.
Los resultados consolidados y por Cadena Productiva durante los últimos 3 años completos (que incluyen
los resultados de la Cadena Distribucion –Dermet– en 2006), y por los primeros 6 meses de 2007 y 2006
(que eliminan los resultados de Dermet e incluyen los resultados de Amanco y PETCO a partir de febrero y
marzo de 2007, fechas en que fueron adquiridas, respectivamente) han sido los siguientes:
Ventas por Cadena
Cloro/Vinilo
Flúor
Distribución
Controladora
Total
UAFIRDA por Cadena
Cloro/Vinilo
Flúor
Distribución
Controladora
Total
2006
%
$8,218,934
68.1%
$1,789,169
14.8%
$2,056,570
17.0%
$9,597
0.1%
$12,074,270 100.0%
2005
$7,815,977
$1,442,016
$9,257,993
%
84.4%
15.6%
100.0%
2004
$2,619,241
$1,060,175
$3,679,416
%
71.2%
28.8%
100.0%
2006
$1,693,874
$811,595
$63,206
($123,933)
$2,444,742
2005
$1,685,475
$527,296
($199)
($152,922)
$2,059,650
%
81.8%
25.6%
0.0%
-7.4%
100.0%
2004
$493,885
$432,875
($75,364)
$851,396
%
58.0%
50.8%
-8.8%
100.0%
%
69.3%
33.2%
2.6%
-5.1%
100.0%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
Fuente: Estados Financieros dictaminados de la Emisora por los ejercicios 2006 y 2005
156
Ventas por Cadena
Cloro/Vinilo
Flúor
Conducción de Fluidos
30-jun-07
$4,942,243
$1,020,600
$2,894,613
%
55.8%
11.5%
32.7%
30-jun-06
$4,265,589
$880,777
$0
%
82.7%
17.1%
0.0%
Controladora
Total
$6,207
$8,863,663
0.1%
100.0%
$9,709
$5,156,075
0.2%
100.0%
UAFIRDA por Cadena
Cloro/Vinilo
Flúor
Conducción de Fluidos
Controladora
Total
30-jun-07
$916,484
$470,241
$350,775
($82,052)
$1,655,448
%
55.4%
28.4%
21.2%
(5.0%)
100.0%
30-jun-06
$903,219
$385,609
$0
($66,363)
$1,222,465
%
73.9%
31.5%
0.0%
(5.4%)
100.0%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007.
Fuente: Estados Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV
No incluye cifras de la Cadena Distribución desincorporada el 2 de agosto de 2007
Ventas
CONCEPTOS
Ventas Netas
Variación Anual
2006
$12,074,270
30.4%
2005
$9,257,993
151.6%
2004
$3,679,416
1.4%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Durante 2005, las ventas de Mexichem tuvieron un importante crecimiento, al reportar un incremento de
151.6% respecto a las de 2004, debido a la incorporación en su totalidad de las operaciones por las
empresas subsidiarias adquiridas en el año 2004, Química Flúor y Grupo Primex, en mayo y diciembre
de 2004, respectivamente, así como por el incremento en la demanda de los productos elaborados por
las subsidiarias de la Compañía.
En el ejercicio 2006, la incorporación de las operaciones de Dermet, más los incrementos en volúmenes
y precios, si bien a un menor ritmo que en los tres años anteriores, explica el incremento de 30.4% en los
ingresos del Grupo.
Analizado por Cadenas Productivas, la Cadena Cloro-Vinilo, vendió $8,219 millones de pesos, cantidad
superior en un 5.2% a la registrada en 2005, y se explica por un aumento de 1.8% en el volumen
vendido, al crecimiento de precios y a que el ciclo de la industria química en este sector ha mantenido su
ritmo. La demanda de Cloro por parte de PEMEX recuperó su operación regular, lo que se reflejó en el
aumento del consumo de 100,901 toneladas en 2005 a 127,614 toneladas en 2006, resultando en un
crecimiento de 26.5%.
Por lo que toca a la Cadena Flúor, las ventas en 2006 fueron de $1,789 millones de pesos que
representa un incremento de 24.1% respecto a 2005, en tanto el volumen fue de 829 mil toneladas, 3.6%
más respecto a un año anterior.
CONCEPTOS
Ventas Netas
30-jun-07
$8,863,663
30-jun-06
$5,153,703
Variación
71.9%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006
157
Las ventas para el primer semestre del año ascendieron a $8,864 millones; un 71.9% mayores a las de
2006. El incremento se debió, principalmente, a la estrategia de expansión del Grupo al adquirir en
febrero y marzo de 2007 las empresas Amanco y PETCO, respectivamente, de las cuales se están
reportando ventas de cuatro y tres meses por $2,895 millones y $918 millones, respectivamente.
Las ventas de las Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor aumentaron 15.6% con respecto de los primeros 6
meses de 2006. En virtud de su reciente adquisición, no es aplicable un análisis de crecimiento para la
Cadena Conducción de Fluidos
Utilidad Bruta
CONCEPTOS
Utilidad Bruta
Variación
2006
$3,215,936
27.9%
2005
$2,515,060
115.1%
2004
$1,169,310
50.8%
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
La utilidad bruta del año 2005 se incrementó 115.1% con respecto al año anterior, llegando a $2,515
millones de pesos. Este incremento en el margen se debió principalmente a las sinergias alcanzadas con
la integración de Química Flúor y Primex en las Cadenas Productivas de la Emisora, así como a los
incrementos de precios registrados en la Cadena Cloro-Vinilo y a los proyectos de reducción de costos
implementados en toda la organización. Tales incrementos se debieron principalmente a mayores
volúmenes y al repunte de los precios en prácticamente todos los productos de la Compañía. En el caso
de la Cadena Flúor, pese al incremento en ventas de 36.0%, la utilidad bruta creció 16% debido al
incremento del precio internacional de la Fluorita, que redujo de manera considerable el margen en la
producción de Ácido Fluorhídrico.
La utilidad bruta alcanzada en el 2006 muestra un incremento de 27.9% con respecto al año anterior, y
contribuyó con un margen bruto de 26.6%, ligeramente por debajo del obtenido en 2005. La instalación
del purificador de Fluorita en la planta de HF ubicada en Matamoros, Tamaulipas, y su inicio de
operaciones a partir de mayo de 2006, permitió reducir la compra de Fluorita de terceros e incrementar el
margen en la fabricación de Ácido Fluorhídrico.
Conceptos
Utilidad Bruta
30-jun-07
$2,811,058
30-jun-06
$1,443,543
Variación
94.7%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006
Los primeros seis meses del ejercicio 2007 muestran un importante crecimiento derivado de la
integración de Amanco y PETCO, así como las importantes sinergias en la Cadena Flúor que han
generado la puesta en marcha de la ampliación al proceso de flotación en la extracción de Fluorita y la
construcción del purificador de Fluorita para su aprovechamiento en el Proceso HF.
Utilidad de Operación
CONCEPTOS
Utilidad de Operación
Variación
2006
$1,963,155
23.1%
2005
$1,594,317
140.7%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005
158
2004
$662,405
79.4%
La utilidad de operación fue de $1,594 millones de pesos en 2005, 140.7% superior a la registrada en el
2004, a consecuencia de los incrementos en volúmenes, en especial en la Cadena Cloro-Vinilo, además
del incremento en precios, el efecto de menores costos fijos y la consolidación corporativa.
El resultado operativo en 2006 se incrementó 23.1% con respecto a 2005, crecimiento menor al de las
ventas, debido a la consolidación de los resultados de Dermet, cuyos márgenes son menores a los de
las Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor.
Analizado por Cadenas Productivas, la Cadena Cloro-Vinilo, registró una Utilidad de Operación de
$1,412 millones de pesos, cantidad superior en un 1.3% a la registrada en 2005. En tanto la Cadena
Flúor reportó un incremento de 66.7% respecto a 2005 con $681 millones de pesos, que reflejan las
importantes inversiones realizadas para ampliar el proceso de flotación en la extracción de Fluorita y la
construcción del purificador de Fluorita que elimina la necesidad de adquirir materia prima de terceros
para la elaboración de Ácido Fluorhídrico, incrementando sus márgenes.
El dato trimestral de resultado operativo registra un incremento marginal de 1.9% en 2007 comparado
con la cifra del mismo período de 2006, en razón de la incorporación de los resultados de Amanco en
febrero de 2007 cuya estructura de gastos es más alta que las otras dos Cadenas Productivas y, por lo
tanto, representa oportunidades y sinergias de optimización.
Conceptos
Utilidad de Operación
30-jun-07
$1,233,173
30-jun-06
$995,614
Variación
23.9%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006
La utilidad de operación a junio 2007 ascendió a $1,233 millones, un 24% mayor a la de 2006, debido a
los siguientes factores: i) la utilización de las plantas en altos porcentajes de su capacidad instalada, ii)
ahorros en los costos por eficiencia en las operaciones de las plantas, iii) reducción en los costos fijos
por la implementación de sinergias en todas las empresas subsidiarias, que permiten elaborar productos
con mayor valor agregado.
UAFIRDA
CONCEPTOS
UAFIRDA
Variación
2006
$2,444,742
18.7%
2005
$2,059,650
141.9%
2004
$851,395
47.4%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005
En el ejercicio 2005, la UAFIRDA ascendió a $2,060 millones de pesos, cantidad 1.4 veces mayor a la
obtenida en el año 2004, resultado derivado del ciclo de expansión de la industria en el año, un
incremento en los precios, incremento en el volumen de ventas y ahorros en costos derivados de
sinergias en áreas de logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos.
Para el año 2006, el flujo operativo se incrementó en 18.7%, representando también un crecimiento
menor al de las ventas del mismo período en 2005, debido a las mismas razones ya expuestas relativas
a la incorporación de Dermet.
Conceptos
UAFIRDA
30-jun-07
30-jun-06
$1,655,456 $1,222,475
Variación
35.4%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006
159
La EBITDA de los primeros seis meses del ejercicio 2007 fue de $1,655 millones, un 35% mayor a 2006;
el crecimiento está influenciado por $351 millones de EBITDA de Amanco y $193 millones de PETCO.
Costo Integral de Financiamiento
CONCEPTOS
Costo Integral de Financiamiento
Variación
Intereses Pagados
Intereses Ganados
Pérdida (ganancia) cambiaria, neta
Resultado por posición monetaria
2006
$190,136
(8.1%)
$187,136
($18,643)
$26,747
($5,104)
2005
$206,920
117.5%
$318,529
($56,622)
($27,199)
($27,788)
2004
$95,124
82.4%
$110,461
($9,686)
$7,636
($13,287)
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Al cierre de 2005, el Costo Integral de Financiamiento acumuló $207 millones de pesos que se comparan
con los $95 millones de pesos en 2004, debido al pasivo con costo contratado durante 2004, mediante el
cual se financiaron las adquisiciones de Química Flúor y Grupo Primex, lo que incluye los pasivos ya
contratados por las empresas subsidiarias adquiridas. El desglose por rubros se presenta a continuación:
La amortización de los créditos contratados para financiar las adquisiciones de 2004, utilizando el flujo
operativo generado durante 2006, significó una reducción del Costo Integral de Financiamiento de 8.1%
en 2006 con respecto al año anterior.
CONCEPTOS
Costo Integral de Financiamiento
Intereses Pagados
Intereses Ganados
Ganancia (pérdida) cambiaria, neta
Resultado por posición monetaria
30-jun-07
$74,676
$302,778
($36,620)
($209,020)
$17,538
30-jun-06
$105,754
$76,805
($9,426)
$46,868
($8,493)
Variación
(29.4%)
294.2%
288.5%
N.A.
(306.5%)
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006
En los primeros seis meses del año el costo integral de financiamiento refleja una disminución del 29%
contra el mismo período del año pasado, lo anterior se debe básicamente al efecto neto de mayores
intereses pagados $226 millones de pesos, una ganancia cambiaria de $256 millones de pesos y una
pérdida por posición monetaria por $26 millones de pesos.
La adquisición de Amanco a finales de febrero y de PETCO en marzo de 2007, financiada con la
contratación del Crédito Puente, incrementó los intereses pagados en el primer semestre del año, gasto
que tiene su contraparte en la generación de flujo de efectivo que estas nuevas subsidiarias generan, y
que se consolidarán en los resultados de Mexichem en los próximos cuatro trimestres de manera
completa.
Impuestos
En 2006 el importe por concepto de Impuesto Sobre la Renta e Impuesto al Activo ascendió a $510.5
millones de pesos y por Participación de Utilidades a los Trabajadores por $97.5 millones de pesos. La
suma de estas dos partidas es superior en 116.5% en relación con el período de 2005, derivado de que
la base gravable pasó de $723 a $1,749 millones de pesos.
160
A partir de 2007, las NIF’s hacen obligatorio registrar la cuenta de Participación de Utilidades a los
Trabajadores dentro del concepto de “Gastos Generales” del estado de resultados, por lo que para los
primeros seis meses del ejercicio 2007, sólo comparamos los impuestos a la utilidad, los cuales
ascendieron a $350 millones de pesos, 41% mayores a los de 2006.
Utilidad Neta
CONCEPTOS
Utilidad por Operaciones
Continuas (después ISR y PTU)
Variación
Utilidad Neta Mayoritaria
Variación
2006
2005
2004
$1,141,223
158.7%
$1,143,640
71.4%
$441,108
26.9%
$667,387
172.4%
$347,715
99.2%
$245,023
72.3%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
Fuente: Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005
En el ejercicio 2005 es necesario distinguir el resultado por operaciones continuas de la utilidad neta de
los eventos extraordinarios, como la venta del Sector Aceros en junio 2005, registrada en el rubro
Resultados por Operaciones Discontinuas y la partida especial por $663 millones de pesos originada por
el pago anticipado de las Obligaciones. La utilidad neta se incrementó 71.0% con respecto a la utilidad
neta reportada en 2004, ascendiendo a $667 millones de pesos.
La Utilidad por Operaciones Continuas y la Utilidad Neta Mayoritaria no incluyen operaciones
discontinuas, por lo que su aumento de 2005 a 2006 en 158.7% y 71.4%, respectivamente, se debe a los
incrementos en ventas y la mejora en márgenes por las inversiones realizadas en las Cadenas Flúor y
Cloro-Vinilo aunado a un estricto control de gastos.
Conceptos
Utilidad Neta Mayoritaria
30-jun-07
$797,703
30-jun-06
$587,863
Variación
35.7%
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
Fuente: Estados Financieros internos de la Emisora al 30 de junio de 2007 y 2006
La utilidad del primer semestre fue de $798 millones, reflejando un incremento de 35.7% con respecto a
los primeros 6 meses de 2006, que se debe principalmente a lo explicado anteriormente respecto a las
Adquisiciones y a la utilidad en participación en los resultados de Amanco Colombia por $107 millones
de pesos.
Impacto de la inflación
La inflación registrada en México, ha tenido efectos de aumentos en algunos de los principales
componentes del costo de ventas (suma de insumos directos e indirectos, mano de obra y gastos de
fabricación) y de los gastos operativos, por el aumento en precio de bienes no comerciables, en
particular, los costos de energía eléctrica y gas. Estos aumentos, no registrados en otros países donde
residen competidores de Mexichem, se traducen en reducción para los márgenes de utilidad, que la
Empresa ha enfrentado con una cuidadosa administración de los Procesos Productivos para incrementar
su eficiencia y reducir costos. Adicionalmente a lo antes comentado, los precios del petróleo y sus
derivados han sufrido importantes incrementos en los mercados internacionales, lo que ha incidido en los
costos de producción, pero también en los precios de los productos que la Compañía y sus subsidiarias
fabrican y comercializan. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores
de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico, y b) Factores de Riesgo Relacionados con la
Industria”.
161
Impacto de tipo de cambio
En los últimos años se presentó de manera simultánea una menor tasa de inflación en México, con una
apreciación del peso mexicano contra el dólar americano, lo que se reflejó en los estados financieros de
Mexichem en menores ingresos por ventas de exportación. De este modo, los ingresos en dólares
americanos se registran por menos o iguales pesos, pero se comparan con datos de períodos anteriores
que han sido revaluados por la inflación registrada.
Para el 2006, el Peso sufrió una muy ligera depreciación del 1.7% con respecto al dólar comparando el
precio de $10.63 al cierre de 2005 contra $10.81 al cierre de 2006. Prácticamente, sin repercusiones a
los resultados del ejercicio.
La estabilidad de precios y el tipo de cambio en México prevaleció durante el segundo trimestre, a pesar
de algunas presiones en los precios de alimentos básicos, cuya tendencia reciente parece indicar que se
han diluido. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo
Relacionados con el Entorno Macroeconómico”.
Cobertura de obligaciones en moneda extranjera
Mexichem y subsidiarias son compañías con una estrategia de diversificación con visión y participación
en mercados globales. Esta definición se expresa en una importante actividad de exportación a todo el
mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dólares norteamericanos. Esta
generación de ingresos en otras monedas le da una cobertura natural al pago de los intereses y de la
deuda en moneda extranjera contratada. Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de
Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico”.
b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Liquidez
Los recursos generados por la operación (UAFIRDA) de la Compañía durante el ejercicio 2006
ascendieron a $2,445 millones de pesos, 18.7% superiores a los obtenidos durante el período de 2005,
crecimiento que se explica por las adquisiciones y consolidación de Primex y QF.
Esta generación de flujos de efectivo, derivados de una operación rentable en las Cadenas de Valor, ha
permitido que la liquidez de Mexichem se mantenga en niveles adecuados a su operación y crecimiento
en inversiones de CAPEX y de adquisiciones.
Mexichem ha recurrido a la generación de flujos de efectivo por su operación normal del negocio, a la
venta de negocios que por razones estratégicas ha decidido dejar de atender, así como a la contratación
de créditos y a aumentos de capital por parte de sus accionistas, ya sea mediante suscripción de los
actuales tenedores de acciones o por oferta pública de acciones en el mercado de valores.
La reciente adquisición de PETCO y Amanco modificó la tendencia, por la contratación del Crédito
Puente cuyo vencimiento es menor a un año, pero que ya ha sido disminuido en el segundo trimestre de
2007 mediante la aplicación del aumento de capital suscrito en mayo de 2007 y se reducirá aún más con
la aplicación de una parte de los recursos provenientes de la presente Oferta Con la contratación a largo
plazo del Crédito Sindicado, la estructura de liquidez regresará a sus niveles acostumbrados hacia el
final de 2007.
Activo circulante / pasivo corto plazo
Activo circulante - inventarios / pasivo corto plazo
Activo circulante / pasivo total
Activo disponible / pasivo corto plazo
30-jun-07
0.62
0.46
0.51
0.06
30-jun-06
1.45
1.16
0.75
0.11
2006
1.13
0.79
0.73
0.13
2005
1.12
0.81
0.70
0.19
2004
1.09
0.88
0.58
0.27
Fuente: Elaborados por la Emisora a partir de los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y Estados
Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006.
162
Decreto de dividendos
Durante el ejercicio 2006, Mexichem decretó el pago de dividendos equivalente a $0.44 por acción, y en
el año 2005 pagó $0.61 por acción, sin afectar el cumplimiento de sus compromisos crediticios ni el
cumplimiento de inversiones en activos fijos.
La principal fuente de ingresos de Mexichem, S.A.B. de C.V., como empresa tenedora, proviene del pago
de dividendos de sus subsidiarias, mismos que requieren de sendas asambleas de accionistas.
Endeudamiento
La estrategia de crecimiento mediante inversiones de CAPEX y, especialmente, con adquisiciones de
empresas que ofrezcan sinergias de integración vertical, y agreguen valor a las materias primas básicas
del Grupo, ha sido apoyada por la contratación de créditos de largo y corto plazo, los cuales han sido
amortizados utilizando los flujos de efectivo generados por la operación generado por las subidiarias ya
operadas y por las recientemente adquiridas, así como aumentos de capital.
Los requerimientos de crédito de Mexichem han obedecido más a las oportunidades aprovechadas de
adquirir empresas que a factores estacionales.
Ha sido política de la Compañía reducir sus niveles de apalancamiento una vez que ha utilizado nuevos
créditos para comprar empresas, como lo comprueban los índices de los últimos ejercicios. Al segundo
trimestre de 2007, las razones de apalancamiento se incrementan debido a la contratación del Crédito
Puente por US$700 millones, de los cuales ya han sido pagados US$158 millones y que se reducirá aún
más con la aplicación de una parte de los recursos de la presente Oferta.
Razones Apalancamiento
Pasivo Total / Activo Total
Pasivo Total / Capital Contable (veces)
Pasivo con Costo / Capital Contable (veces)
30-jun-07
67%
2.07
1.26
30-jun-06
51%
1.04
0.38
2006
53%
1.14
0.38
2005
60%
1.52
0.43
2004
77%
3.41
1.29
Fuente: Elaborado por la Emisora a partir de los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y Estados
Financieros internos entregados por la Emisora a la BMV al 30 de junio de 2007 y 2006.
Mexichem ha definido como estrategia financiera la aplicación de sus flujos positivos al pago de deuda
hasta obtener un índice máximo de 2.0 veces deuda neta a utilidad de operación más depreciación;
reduciendo así la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos recesivos o de menor crecimiento.
A la fecha del presente Prospecto, la Emisora y sus subsidiarias cuentan con líneas de crédito no
utilizadas que suman US$1,000 millones. Sin embargo, la Compañía no prevé utilizarlas en el corto
plazo.
Al 31 de diciembre de 2006, el perfil de pago de la Deuda con costo de la Emisora, en miles de Pesos,
era el siguiente:
A pagar durante
2007
2008
2009
2010
2011
Suma
Importe
$708,410
$318,463
$313,143
$304,901
$184,389
$1,829,306
Debido a la contratación del Crédito Sindicado y por la consolidación del pasivo con costo previamente
contratado por las nuevas subsidiarias adquiridas, el perfil de vencimiento de la deuda muestra cambios
significativos. Al 30 de septiembre de 2007, los vencimientos de la deuda en miles de Pesos serán los
siguientes:
163
A pagar durante:
Importe
$1,963,552
$1,032,229
$1,774,283
$1,768,768
$1,690,633
$1,543,098
$9,772,562
2007
2008
2009
2010
2011
2012
TOTAL
La Tesorería de Mexichem mantiene como política la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez
suficiente para garantizar las inversiones necesarias que le permitan contar con la tecnología más
eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad.
Debido a la naturaleza de sus operaciones, Mexichem y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y
de inversión tanto en moneda nacional como en dólares de los EE.UU. Con la adquisición de PETCO y
Amanco, empresas con operaciones en más de 20 países de América Latina, se mantendrán cuentas
bancarias en los países en los que estas compañías adquiridas realicen operaciones de producción y
comercialización.
Tanto la Empresa como sus subsidiarias no tienen adeudos fiscales relevantes al 31 de diciembre de
2006, ni al 30 de junio de 2007.
La Deuda Neta de recursos disponibles al 31 de diciembre de 2006 era de $1,382 millones de pesos. Al
30 de junio de 2007, este importe se incrementó por la contratación del Crédito Puente para financiar las
Adquisiciones de Amanco y PETCO, menos el pago parcial de US$158 millones, así como el
reconocimiento de la deuda de US$198 millones previamente contratada por estas empresas. A
continuación, a partir de cifras presentadas en los Estados Financieros incluidos en el Capítulo VII.
“Anexos”, se presenta el detalle de la Deuda Neta:
Cifras en miles de Pesos
a junio de 2007
Conceptos
Cifras en miles de Pesos
a diciembre de 2006
30-jun-07
30-jun-06
2006
2005
2004
9,152,618
7,573,393
1,579,225
1,659,465
316,520
1,342,945
1,829,306
708,410
1,120,896
1,598,669
310,564
1,288,105
3,371,629
523,450
2,848,179
803,465
263,490
447,684
680,584
1,281,680
Deuda Neta
8,349,153
1,395,975
1,381,622
918,085
2,089,949
UAFIRDA
2,891,986
2,253,568
2,444,742
2,059,649
851,395
2.86
0.62
0.57
0.45
2.45
Pasivo con Costo
Porción circulante
Deuda largo plazo
Efectivo e Inversiones Temporales
Razón Deuda Neta a UAFIRDA
(*) Dado que las Adquisiciones y la contratación del Crédito Puente se realizaron al final del primer trimestre de 2007, los datos
anteriores incluyen la UAFIRDA de las Adquisiciones por los meses de marzo a junio y de abril a junio para Amanco y PETCO,
respectivamente.
Fuente: Elaborados por la Emisora a partir de los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y Estados
Financieros internos al 30 de marzo de 2007.
164
Inversiones Comprometidas y Fuente de Financiamiento
Mexichem mantiene constantes programas de inversión para incrementar la eficiencia, ampliar
capacidades de producción y reducción de costos. Para los próximos 5 años, la Emisora ha previsto los
montos de inversiones en CAPEX que se describen a continuación:
Año
2007
2008
2009
2010
2011
Suma
Monto US$
Millones
61
55
54
54
58
282
Proyectos de Inversión comprometidos para el ejercicio 2007:
Cadena Cloro-Vinilo
Cadena Fluor
PETCO
Amanco
Total
US$ 11,627,000
US$ 15,100,000
US$ 6,000,000
US$ 28,055,000
US$ 60,782,000
Las inversiones programadas no representarán incrementos en la capacidad instalada ya que son
inversiones programadas de mantenimiento de la planta productiva.
Adicional a los proyectos de inversión comprometidos para los próximos cinco años mencionados, existe
un proyecto de inversión en plantas de VCM por un importe de US$400 millones.
Rentabilidad
Razones Rentabilidad
Rentabilidad sobre Capital
Rentabilidad sobre Activos
2006
23.6%
11.0%
2005
18.0%
7.2%
2004
9.4%
2.1%
La estrategia adoptada por Mexichem ha generado un incremento en la rentabilidad para los accionistas,
así como sobre el total de recursos empleados.
Razones Rentabilidad
Rentabilidad sobre Capital
Rentabilidad sobre Activos
30-jun-07
30-jun-06
18.8%
6.1%
13.6%
5.9%
Tomando la Utilidad Neta por los últimos 12 meses al 30 de junio de cada año.
Las razones de rentabilidad al 30 de junio de 2007 se presentan considerando únicamente la
consolidación de utilidad neta correspondiente a sólo cuatro y tres meses para Amanco y PETCO,
respectivamente, en virtud de haber sido adquiridas en febrero y marzo de 2007. Esto significa que en
cuanto la Compañía consolide resultados por 12 meses para ambas Adquisiciones, las razones de
rentabilidad regresarán a niveles similares a los mostrados para el ejercicio 2006.
Transacciones Relevantes no Registradas en el Balance General y Estado de Resultados
Con fecha 26 de julio de 2007 la Superintendencia de Industria y Comercio en Colombia informó a la
Compañía su decisión de objetar la integración de la empresa PAVCO, subsidiaria de Amanco
constituida y operando en Colombia, a las operaciones de Mexichem en ese país, argumentando que
dicha integración tendría efectos nocivos para la competencia. En términos de lo informado por
165
Mexichem al público inversionista mediante el evento relevante difundido el día 19 de septiembre de
2007, con esa misma fecha la autoridad antes referida informó a Mexichem su decisión definitiva de
autorizar la integración de la empresa PAVCO a las operaciones de la Emisora en eses país, lo anterior
habiendo sido resultado del recurso de apelación interpuesto por Mexichem. En virtud de que a la fecha
de reporte de los estados financieros al público inversionista la resolución definitiva favorable a
Mexichem no se había dictado, las operaciones, situación financiera y resultados financieros de PAVCO
no han sido consolidados en los estados financieros que Mexichem ha reportado a la BMV, a la CNBV y
al público inversionista para el primer y segundo trimestres de 2007, Mientras tanto, los resultados de
PAVCO se han registrado en el renglón “Participación de Acciones Minoritarias en Utilidad” (Pérdida) del
estado de resultados. Las operaciones, situación financiera y resultados de PAVCO, serán consolidados
en los estados financieros que Mexichem reporta a la BMV, CNBV y al público inversionista a partir del
tercer trimestre de 2007.
c) Control interno
Mexichem y subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Dirección
General a cargo del C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, y de un Departamento de Auditoría Interna. A partir
de abril de 2002, la empresa constituyó su Comité de Auditoría conforme lo establece la LMV. Ambas
entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de control interno que aseguren
el mantenimiento de márgenes operativos, la conservación del patrimonio de los accionistas y evitar
operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios.
De acuerdo con lo establecido por la LMV, Mexichem ha decidido la creación del Comité de Auditoría
(que ya funcionaba desde 2002, pero ahora sólo incorpora consejeros independientes) y un Comité de
Prácticas Societarias, ambos órganos integrados por consejeros independientes que auxilian al Consejo
de Administración en sus funciones de vigilancia en materia de control interno, riesgos y cumplimiento de
normatividad.
La Compañía es tenedora de varias subsidiarias a las que obliga a cumplir con todas las disposiciones
establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos persiguen los
siguientes propósitos:
•
•
•
•
•
Proteger e incrementar el patrimonio de los inversionistas
Emitir información confiable, oportuna y razonable
Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados
Detallar las prácticas de negocio en la organización
Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al
cumplimiento de las políticas y procedimientos
Existen controles definidos para las siguientes áreas:
Comercialización: políticas relativas a la comercialización.
Operación: lineamientos para las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e
informática, entre otras.
A continuación se describen brevemente algunas de las Políticas y Procedimientos de Control Interno
más importantes:
Recursos Humanos
La Compañía se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades
de sus recursos humanos para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y
procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal; así
como su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo contempla los aspectos
relativos al control de bajas, prestaciones y pago de nóminas. Estos lineamientos cumplen con las
disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de la Compañía.
166
Tesorería
Comprende los procedimientos para captación de recursos incluyendo créditos, cobranza por ventas,
envíos y traspasos, etc. Trata además con los procedimientos para el control de las cuentas por cobrar,
esto es, su origen, gestión de cobro y registro. Estas políticas incluyen también los procedimientos para
la administración y registro de las cuentas por pagar provenientes de proveedores. Los procedimientos
incluyen la normatividad para la emisión de cheques y transferencias electrónicas, definiendo los niveles
de autorización y documentos de soporte requeridos.
Adquisiciones
La adquisición de materias primas relacionadas con los procesos de operación se realiza con base a
presupuestos y programas autorizados. Estas políticas permiten que las compras de la Compañía se
realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio,
cotizando por lo menos con tres opciones diferentes. Para cada operación de compra se definen los
niveles de autorización y responsabilidad.
Sistemas
Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se
distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación,
resguardo y uso de los equipos; así como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compañía
cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de
servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas de manera que el personal pueda realizar sus
actividades diarias con el mínimo de contratiempos.
167
5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
Mexichem considera que las siguientes políticas contables requieren de un alto nivel de complejidad y la
aplicación de juicio por parte de su administración, estas estimaciones contables críticas han tenido el
mismo criterio de aplicación en todos los segmentos de negocio del Grupo.
A partir del 1° de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el
Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” (“C-15”). El C-15 establece, entre otros
aspectos, que ante la presencia de indicios de deterioro de un activo de larga duración en uso, tangibles
e intangibles incluyendo el crédito mercantil, las entidades deben determinar la posible pérdida por
deterioro, a menos que cuenten con evidencia que demuestre en forma contundente que dichos indicios
son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de
recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad
generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros,
utilizando una tasa apropiada de descuento.
A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones de los siguientes Boletines contables:
a) Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” (“B-7”). El B-7 proporciona reglas para el tratamiento contable
de adquisiciones de negocios e inversiones en entidades asociadas y establece, entre otros aspectos: a)
la adopción del método de compra como regla única de valuación de estas operaciones; b) se elimina la
amortización del crédito mercantil, el cual debe sujetarse a reglas de deterioro; c) se dan reglas para el
tratamiento contable de transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades bajo control
común, así como de adquisición de interés minoritario cuyos efectos se registran en el capital contable.
b) Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”). El C-10
requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas para el
reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a los
derivados implícitos. El C-10 establece para las coberturas de flujo de efectivo, que la porción efectiva se
reconoce en forma transitoria en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente se
reclasifica a resultados al momento en que la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se
reconoce de inmediato en los resultados del periodo. Bajo la normatividad contable anterior (Boletín C-2,
“Instrumentos financieros”), hasta el 2004 la Compañía reconocía el efecto de los derivados de cobertura
hasta que se efectuaban los intercambios de flujos estipulados en el contrato de cobertura de Gas
Natural, dentro del costo de ventas de los pasivos asociados.
c) Boletín D-3, Obligaciones laborales (“D-3”), relativa al reconocimiento del pasivo por indemnizaciones
por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, las cuales se registran
conforme al método de crédito unitario proyectado, con base en cálculos efectuados por actuarios
independientes. El D-3 permite la opción de reconocer en forma inmediata en los resultados del ejercicio
el activo o pasivo de transición que resulte, o su amortización de acuerdo a la vida laboral remanente
promedio de los trabajadores. Hasta 2004, las indemnizaciones por este concepto se cargaban a los
resultados cuando se tomaba la decisión de pagarlas.
Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de adquisición y
costos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición de
conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización,
con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando
el costo de reposición o extracción al momento de su venta.
Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediante
factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se
actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación
a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con
base en la vida útil remanente de los activos..
168
Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:
Edificios y construcciones
Maquinaria y equipo
Equipo de transporte
Mobiliario y equipo
40
10 y 20
5
10
Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productos
terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en
la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC.
Crédito mercantil - Corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de
subsidiarias en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC y anualmente se sujeta a pruebas
de deterioro.
Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado,
que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada
razonablemente. Para efectos de su registro contable, el importe se descuenta a valor presente cuando
el efecto del descuento es significativo.
Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades El ISR y la PTU, se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido
proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y
fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por
amortizar. El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda
recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado
contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un
pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los
pasivos o los beneficios no se materialicen.
El Impuesto al Activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se
presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.
Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones
por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios
independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales.
Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por
estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.
169
6.
Información Financiera Pro-Forma
Este Prospecto incluye información financiera Pro-Forma de la Compañía y de sociedades subsidiarias
que fue elaborada por la administración de la Compañía tomando en consideración toda la información
disponible y las reglas aplicables de las NIF’s en México. Esta información Pro-Forma se realizó con el
objeto de hacer comparables las cifras de la Compañía para los ejercicios 2006 y 2005, así como para el
segundo trimestre del ejercicio 2007 y 2006, añadiendo o quitando los efectos financieros de distintas
fusiones, adquisiciones, ventas o desincorporaciones de empresas para un mejor análisis. La
información financiera Pro-Forma no representa los resultados financieros reales de la Compañía, la cual
difiere de dichos resultados reales. Cualquier potencial inversionista deberá realizar su propio análisis de
inversión y considerar dicha información financiera Pro-Forma como uno más de los factores de decisión,
ya que aquélla no es conclusiva.
No obstante que los auditores independientes han rendido un informe sobre los ajustes Pro-Forma a las
cifras base que se presentan en los balances generales consolidados y combinados Pro-Forma al 30 de
junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005, así como en los estados de resultados
consolidados y combinados Pro-Forma por los periodos de seis meses que terminan el 30 de junio de
2007 y 2006 y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, para dar efecto a los
estados financieros de las subsidiarias adquiridas Amanco y PETCO, dicho informe es muy limitado y
podría ser distinto a lo que usualmente se refleja en un dictamen de los auditores independientes
respecto de ejercicios completos concluidos. Ver Capítulo VII, “ANEXOS, 1. Estados financieros y
opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V., c) Estados financieros Pro-Forma al 30
de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005”.
Los estados financieros Pro-Forma que se presentan toman como base las operaciones de Bayshore, la
cual no pertenecía al Grupo en el año 2005, y las de Amanco y PETCO, las cuales no pertenecían al
Grupo en 2005 ni en 2006. Asimismo, se excluyen para esos mismos períodos las operaciones de
Dermet (desincorporada el 2 de agosto de 2007). La actualización de cifras para la incorporación de
Bayshore, Amanco y PETCO, así como la desincorporación de Dermet fueron realizadas conforme a los
lineamientos establecidos en el boletín B-7 “Adquisición de Negocios” de NIF’s en México.
Las cifras Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 que se presentan en este Prospecto, también
incluyen el efecto de la adquisición de las empresas Bayshore, Amanco y PETCO, las cuales fueron
adquiridas en febrero de 2006, la primera, y en febrero y marzo de 2007, las dos últimas. Por otra parte,
se han eliminado las operaciones de Dermet, subsidiaria que fue desincorporada el 2 de agosto de 2007.
La Compañía estima que las cifras Pro-Forma incluidas reflejan de manera aproximada los resultados
consolidados de las actuales unidades de negocio de la Empresa.
170
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada y combinada Pro-Forma al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006
(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Consolidado
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Pasivo Total
Pasivo Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
2006
2005
$21,545,861
$5,334,866
$2,671,672
$3,595,359
$1,439,477
$1,439,477
548,800,000
$2.62
$923,686
$22,464,025
$17,760,053
$2,444,602
$4,648,768
70
85
60
$19,915,944
$4,840,983
$2,505,694
$3,364,584
$843,872
$1,070,151
548,800,000
$1.95
$858,889
$21,459,845
$17,697,679
$2,718,270
$3,706,961
68
79
64
Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio e información de la
Emisora.
Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde 2005 y 2006.
Las cifras no incluyen la operación de Dermet.
171
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información consolidada y combinada Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006
Expresado en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2007
(a excepción de razones de rotación, los datos por acción y número de acciones en circulación)
Conceptos
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado de Operación
UAFIRDA
Resultado por Operaciones Continuas (después de ISR y PTU)
Resultado Neto Consolidado
Promedio Ponderado de Acciones en Circulación
Utilidad Por Acción en pesos
Depreciación y Amortización del Ejercicio
Activo Total
Pasivo Total
Pasivo Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario
Rotación Cuentas por Cobrar (Días)
Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)
Rotación de Inventarios (Días)
30-Jun-07
30-Jun-06
$11,715,862
$3,738,356
$1,442,019
$1,974,076
$783,516
$783,516
548,800,000
$1.43
$532,058
$22,712,201
$15,420,224
$1,863,071
$7,240,662
64
71
47
$10,487,071
$3,052,057
$1,306,455
$1,785,615
$723,578
$723,578
548,800,000
$1.32
$479,160
$21,779,034
$17,410,332
$2,634,768
$4,317,386
72
80
46
Fuente: Estados Financieros combinados, no auditados, de la Compañía al 30 de junio de cada ejercicio e información de la
Emisora.
Las cifras de este ejercicio incluyen los resultados de Amanco y PETCO como si formaran parte del Grupo desde enero de 2006 y
enero de 2007. Las cifras no incluyen la operación de Dermet. Ver Capítulo VII. “ANEXOS. 1. Estados Financieros y opiniones del
comité de auditoria de Mexichem, S.A.B. de C.V.”
172
V. ADMINISTRACIÓN
1. Auditores Externos
La firma de auditores externos tiene la razón social Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de
Deloitte Touche Tohmatsu.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 de ciertas subsidiarias consolidadas que
representaban el 2.5% de los activos totales y el 12.7% de las ventas netas consolidadas, fueron
examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes se basó el C.P.C. Luis Javier
Fernández Barragán, Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., para expresar su opinión con
respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias.
Los estados financieros de los últimos tres ejercicios no presentan salvedades, opiniones negativas o
abstenciones de opinión sobre los mismos, de parte de los auditores externos.
Como se explica en las notas a los estados financieros consolidados adjuntos, durante 2007, 2006, 2005
y 2004 la Compañía adquirió y vendió ciertos negocios que impactaron la comparabilidad de los mismos.
Tanto la opinión de los auditores externos sobre los estados financieros consolidados, así como el
dictamen del comisario hasta el ejercicio 2005 y del Comité de Auditoría a partir del ejercicio 2006 han
sido limpios en cuanto a los criterios y políticas contables y de información seguidas por la Sociedad.
Todos se consideraron adecuados y suficientes, así como aplicados en forma consistente y de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 que se incluyen en el presente
Prospecto han sido auditados por el C.P.C. Carlos Moya Vallejo Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C..
La designación de los Auditores Externos de la Compañía está a cargo del Consejo de Administración
escuchando la opinión y recomendación del Comité de Auditoría. Los Auditores Externos de la
Compañía no prestan a ésta servicios diferentes a los de auditoría, con excepción de los relativos a la
devolución del Impuesto al Valor Agregado en las empresas. El pago por estos servicios distintos a los
de auditoría externa representan no más del 2.5% de los honorarios pagados por la auditoría a los
estados financieros de Mexichem y sus subsidiarias.
173
2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
Mexichem tiene diversos contratos de inversión en valores, de fideicomiso, y cuentas bancarias e
inversiones con Banco Ve x Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., los cuales generan intereses
a tasa similares a las de mercado.
Mexichem paga donativos de $800,000 pesos mensuales a Fundación Kaluz, A.C.
Mexichem y Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V., principal accionista de la Compañía, mantienen un
contrato de prestación de servicios de asesoría cuyos honorarios representan el 1.0% de los ingresos
consolidados de la Emisora.
Todas las operaciones con Personas Relacionadas se realizan en condiciones similares a las de mercado.
Con anterioridad a su desincorporación como subsidiaria de Mexichem, Dermet emitió en noviembre de
2006 Certificados Bursátiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones
de pesos 00/100 M.N.), con vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales cuentan con el aval de
Mexichem y de las empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flúor y de Mexichem Resinas Vinílicas.
Por fungir como aval, el Grupo obtiene una contraprestación equivalente al 2.0% anual sobre la deuda
neta (saldo de los créditos garantizados menos la caja), calculado mensualmente. La Compañía ha
decidido mantener los avales antes referidos hasta el vencimiento de los Certificados Bursátiles el día 4
de noviembre de 2007, así como la contraprestación.
Saldos Netos por Cobrar y Pagar a Personas
Relacionadas
Por Pagar:
Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.
Compañía Mexicana Vamexin, S.A. de C.V.
Servicios Kaluz, S.A. de C.V.
Otros
Suma Por Pagar:
Transacciones Realizadas con Personas
Relacionadas
Ingresos por:
Ventas
Servicios Administrativos
Intereses
2006
2005
$132,806
$1,309
$1,049
$135,164
$122,997
$4,840
$1,233
$4,091
$133,161
2006
2005
Suma Ingresos
$4,183
$1,719
$1,344
$7,246
Suma Egresos
$105,679
$9,826
$2,616
$118,121
Egresos por:
Servicios Administrativos
Donativos
Intereses
Otros
Cifras en miles de Pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2006
174
2004
$19,481
$19,481
2004
-
$9,973
$225
-
-
$225
$9,973
$99,556
$10,182
$1,456
$111,194
$56,891
$7,961
$1,422
$66,274
3. Administradores y Accionistas
a)
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la empresa está integrado por 12 miembros propietarios y 13
consejeros suplentes y fue designado en asamblea el 18 de abril del 2007.
Presidente del Consejo de Administración:
Sr. Antonio del Valle Ruiz
Consejeros Propietarios
Consejeros
desde
Consejeros Suplentes
Don Antonio del Valle Ruiz
Don Adolfo del Valle Ruiz
Don Ignacio del Valle Ruiz
Don Alain Jean Marie de Metz Simart
Don Jaime Ruiz Sacristán
Don Ricardo Gutiérrez Muñoz
Don Juan Pablo del Valle Perochena
Don Divo Milán Haddad
Don José Luis Fernández Fernández
Don René Rival León
Don Juan Domingo Beckmann Legorreta
Don Valentín Díez Morodo
2000
1993
2000
2000
2000
2000
2002
2003
2007
2004
2003
2005
Secretario:
Presidente del Comité de Auditoría
Presidente del Comité de Prácticas
Societarias
Consejeros
Tipo Consejero
desde
Don Antonio del Valle Perochena
Don Adolfo del Valle Toca
Don José Ignacio del Valle Espinosa
Don Francisco Javier del Valle Perochena
Don Gerardo del Valle Toca
Doña María Blanca del Valle Perochena
Doña Guadalupe del Valle Perochena
Don Fernando Ruíz Sahagún
Don Jorge Corvera Gisbone
Don Juan Beckman Vidal
Don Armando Santacruz Baca
Don Eugenio Clariond Reyes Retana
Don Eugenio Clariond Rangel
2002
2002
2002
2002
2002
2005
2005
2003
2005
2005
2003
2007
2007
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Lic. Juan Pablo del Río Benítez
Don Fernando Ruíz Sahagún
Don Fernando Ruíz Sahagún
De acuerdo con las resoluciones de la sexagésima segunda Asamblea General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de abril de 2007, los emolumentos correspondientes a los presidentes del Consejo de
Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, son de $60,000.00
(sesenta mil pesos 00/100 M.N.), por cada sesión de dichos órganos a las que asistan. La remuneración
de los demás consejeros será de $30,000.00 (treinta mil pesos 00/100 M.N.) por sesión a la que asistan.
A los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias se les pagará la cantidad
de $40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por su asistencia a las reuniones de sus Comités.
Durante el ejercicio 2006, la Emisora pagó un importe total de $2.3 millones de pesos por honarios a sus
consejeros.
Otros Consejos de Administración en los que participan los Consejeros de Mexichem.
Algunos de los miembros del consejo de administración de Mexichem, adicionalmente a participar en
dicho órgano, forman parte de consejos de administración de otras empresas. A continuación se enlistan
algunas de las empresas más significativas en las que dichas personas participan como consejeros:
CONSEJERO
Antonio del Valle Ruiz
OTROS CONSEJOS EN LOS QUE PARTICIPA
Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.
Mexalit, S.A. de CV.
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Dermet de México, S.A.B. de C.V.
Escuela Bancaria Comercial, S.C.
Fundación Pro Empleo, A.C.
175
Adolfo del Valle Ruiz
Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V.
Dermet de México, S.A.B. de C.V.
Ignacio del Valle Ruiz
Mexalit, S.A. de C.V.
Fincomun Servicios Financieros, S.A. de C.V.
Alain Jean Marie de Metz Simart
Mexalit, S.A. de C.V.
Comecop, S.A. de C.V.
Eternit Colombiana, S.A. de C.V.
Jaime Ruiz Sacristán
Mexalit, S.A. de C.V.
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Ricardo Gutiérrez Muñoz
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Visión Mundial, A.C.
Juan Pablo del Valle Perochena
Mexalit, S.A. de C.V.
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Dermet de México, S.A.B. de C.V.
Antonio del Valle Perochena
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Mexalit, S.A. de C.V.
Adolfo del Valle Toca
Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V.
Grupo Creática, S.A. de C.V.
Francisco Javier del Valle Perochena
Mexalit, S.A. de C.V.
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Dermet de México, S.A.B. de C.V.
Gerardo del Valle Toca
Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V.
Grupo Creática, S.A. de C.V.
María Blanca del Valle Perochena
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Guadalupe del Valle Perochena
Divo Milán Haddad
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
New Down Mining
Net Capital
Plus Mil
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Circulo de Crédito, S.A. de C.V.
Circulo Laboral, S.A. de C.V.
René Rival León
Banco de México
Productos Rival, S.A. de C.V.
Técnica Mineral, S.A. de C.V.
Omya México, S.A. de C.V.
Juan Domingo Beckmann Legorreta
Casa Cuervo, S.A. de C.V.
Grupo Sears, S.A. de C.V.
176
Valentín Díez Morodo
Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.
Acciones y Valones Banamex, S.A. de C.V.
Kimberly Clark de México, S.A. de C.V.
Grupo Alfa, S.A. de C.V.
Grupo México, S.A. de C.V.
Grupo Kuo, S.A. de C.V.
Grupo Mvs, S.A. de C.V.
Zara México, S.A. de C.V.
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.
Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V.
Fernando Ruiz Sahagún
Kimberly Clark de México, S.A. de C.V.
San Luis Corporación, S.A. de C.V.
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
Dermet de México, S.A.B. de C.V.
Grupo México, S.A. de C.V.
Empresas ICA, S.A. de C.V.
Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V.
Innova, S.A. de C.V.
Mittal Steel Lázaro Cárdenas
Mittal Steel USA
Jorge Corvera Gisbone
Aon Risk
Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.
Juan Beckman Vidal
COPARMEX
COMCE
Consejo Mexicano de Hombres de Negocios
Consejo Coordinador Empresarial
Consejo Empresario de América Latina
Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.
Dermet de México, S.A.B. de C.V.
Armando Santacruz Baca
Eugenio Clariond Reyes Retana
Verzatec
Amanco Holdings
Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V.
Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V.
Fiat Mexico, S.A. de C.V.
Honda Plaza Automotores, S.A. de C.V.
Innova
Eugenio Clariond Rangel
Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V.
Coparmex Nuevo Leon
Comse Noreste
177
Forma en que se designa al Consejo de Administración
Los miembros propietarios y suplentes, así como los independientes del consejo de administración,
serán siempre propuestos por simple mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea.
Cualquier accionista o grupo de accionistas, tendrá el derecho de designar un miembro propietario y su
suplente, por cada diez por ciento de las acciones representativas del capital social de que sea tenedor,
siempre respetando que el 25% (veinticinco por ciento) deberá ser independiente. Se entenderá por
consejeros independientes aquellas personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y
prestigio profesional y en ningún caso sean:
I. Empleados o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas personas que hubieren ocupado
dichos cargos durante el año inmediato anterior;
II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando
los directivos de la misma;
sobre
III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o
consultoría a la emisora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual
forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;
IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad
que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante. Se considera que un cliente o proveedor
es importante cuando las ventas de la emisora representan más del diez por ciento de las
ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor
o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos
de la sociedad o de su contraparte;
V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de
la sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del quince por
ciento del total de donativos recibidos por la institución;
VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración
participe el director general o un directivo de alto nivel de la emisora, y,
VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad afinidad o civil hasta el primer
grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien,
hasta el tercer grado, en relación con las personas señaladas en las fracciones I y II.
La sociedad será administrada por un Consejo de Administración y un Director General. El Consejo de
Administración, estará integrado por un máximo de veintiún consejeros propietarios, según determine la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre, de los cuales cuando menos el veinticinco
por ciento deberán ser consejeros independientes. Por cada consejero propietario se podrá designará a
su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros
independientes, deberán tener este mismo carácter. Asimismo, el Consejo de Administración designará a
un Secretario que no formará parte de dicho órgano social.
En ningún caso podrán ser consejeros las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor
externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o
consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del
nombramiento.
Los consejeros durarán en su cargo por el término que determine la asamblea que los elija y continuarán
en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido
designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación
del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo
154 de la ley general de sociedades mercantiles.
El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la Asamblea
de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el
artículo 155 de la ley general de sociedades mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad
178
ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que
ocurra tal evento. Corresponderá a la Asamblea fijar los emolumentos que deban percibir los miembros
del Consejo.
Funcionamiento del Consejo de Administración
De conformidad el artículo 27 de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos de la Sociedad, se
deberá cumplir con lo siguiente:
a) El consejo podrá sesionar, por lo menos, cuatro veces al año, durante cada ejercicio social.
b) El presidente del consejo o de los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas
societarias y de auditoría, así como el veinticinco por ciento de los consejeros de la Sociedad
podrá convocar a una sesión del consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen
pertinentes.
c) Las juntas del Consejo se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar de
la República Mexicana; serán convocadas por escrito mediante correo electrónico, telefax, télex
o telegrama enviado con anticipación mínima de cinco días hábiles a todos los consejeros
propietarios y suplentes, a los domicilios que hayan declarado a la sociedad e indicarán el lugar,
día y hora para la reunión y contendrán los asuntos que deberán tratar en la misma. No se
requerirá convocatoria, en caso de que todos los consejeros propietarios se encuentren
presentes. Tampoco se requerirá convocatoria cuando el consejo de administración haya
acordado y establecido en calendario fijo de juntas.
d) El Consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones, contará con el auxilio de
uno o más comités que establezca para tal efecto. El o los comités que desarrollen las
actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, se integrarán exclusivamente con
consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo,
a propuesta del presidente de dicho órgano social
En el caso de que la sociedad sea controlada por una persona o grupo de personas que tengan
el cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará,
cuando menos, por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea
revelada al público
e) De toda la sesión del consejo se levantará un acta en un libro especial en la que se asentarán la
fecha hora y lugar de la reunión, los consejeros propietarios o suplentes que asistieron a ella y
las resoluciones aprobadas, con indicción de si hubo unanimidad o tan sólo mayoría de votos
Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario.
f)
Para que las sesiones del consejo de administración se consideren legalmente instaladas y se
celebren validamente, se requerirá en todo tiempo la asistencia de la mayoría más uno de los
consejeros propietarios o de sus respectivos suplentes, independientemente de que la sesión se
celebre por virtud de primera o ulterior convocatoria.
Facultades y obligaciones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración tiene la representación legal de la sociedad, y esta investido de las
siguientes facultades y obligaciones, conforme al artículo 29 de los Estatutos Sociales:
El Consejo de Administración tendrá las facultades y poderes:
a) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las
facultades generales y especiales que requieran cláusula especial, de acuerdo con los artículos
dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para
el Distrito Federal, y con los correspondientes artículos de los Códigos Civiles de las demás
179
entidades de la Federación, incluyendo pero sin limitarse a, facultades para presentar y
desistirse de demandas de amparo, para presentar y desistirse de querellas y denuncias
penales, para representar a la sociedad ante autoridades federales, estatales, municipales,
administrativas, judiciales, laborales o de arbitraje, así como para formular y absolver posiciones.
b) Para llevar a cabo todas las transacciones que sean inherentes a los objetivos de la sociedad,
excepto aquellas que por ley o de acuerdo con estos estatutos sean de la competencia
exclusiva de una asamblea de accionistas.
c) Celebrar, modificar o renovar, dar cumplimiento y rescindir toda clase de contratos y convenios,
y en general, llevar a cabo todos los actos que estén relacionados directa o indirectamente con
los objetos de la sociedad; obtener prestamos, incluyendo prestamos con garantía especifica;
garantizar obligaciones de terceros dentro de las limitaciones establecidas en el objeto social y
estos estatutos sociales; emitir y suscribir en cualquier forma títulos de crédito, incluyendo
endosos en garantía o por aval.
d) Adquirir bienes muebles e inmuebles en cuanto sea permitido por la ley.
e) Enajenar así como gravar mediante prenda, hipoteca o en cualquier forma, los bienes muebles
e inmuebles de la sociedad.
f)
Renunciar o hacer cesión de bienes muebles o inmuebles y de otros derechos de la sociedad.
g) Hacer renuncia de la jurisdicción del domicilio de la sociedad y someter a la sociedad a
otras jurisdicciones o domicilios convencionales.
h) Designar y remover al director general, a los funcionarios y empleados de la sociedad y
establecer sus facultades, obligaciones y remuneraciones, sin perjuicio de lo previsto en otra
parte de estos estatutos
i)
Conferir poderes generales o especiales y revocarlos
j)
Facultad para: establecer sucursales y agencias en cualquier lugar de la republica o del
extranjero y clausurar las mismas. Abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro
intermediario financiero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas
k) Designar delegados especiales del consejo para llevar a cabo sus resoluciones.
l)
Revisar y aprobar el presupuesto anual de la sociedad
m) Autorizar el otorgamiento de cualquier garantía o aval.
n) Autorizar la apertura o cancelación de cuentas bancarias y
puedan librar contra las cuentas bancarias de la sociedad.
autorizar a las personas
que
o) Nombrar o ratificar el nombramiento de auditores externos.
p) Ejercitar todas las demás facultades que estuvieran autorizadas por la ley y que fueren
necesarias, convenientes o estuvieren relacionadas con los objetos de la sociedad, excepto
aquellas que por ley o de acuerdo con estos estatutos sean de la competencia exclusiva de la
asamblea de accionistas.
180
El Consejo de Administración requerirá la previa autorización de la asamblea general ordinaria de
accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones o partes sociales en otras
sociedades en los siguientes casos:
(1) Cuando el valor de adquisición de las acciones de otras sociedades, por virtud de
uno o varias adquisiciones simultaneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del
capital contable de la Sociedad, de acuerdo con el ultimo estado de posición financiera
de la misma.
(2) Cuando el valor de enajenación de las acciones o partes sociales de otras sociedades
exceda por virtud de una o varias operaciones simultaneas o sucesivas, del veinte por
ciento del capital contable de la sociedad, de acuerdo con el ultimo estado de posición
financiera de la misma. Adicionalmente, el Consejo de Administración requerirá la previa
aprobación de la asamblea general ordinaria de accionistas, cuando esta sociedad
ejercite su derecho de retiro en cualquier sociedad anónima de capital variable de la que
sea accionista, cuando el ejercicio de dicho derecho represente, en virtud de uno o de
varias operaciones simultaneas o sucesivas, el reembolso de acciones cuyo valor
exceda del 20% del capital contable de esta empresa, según el ultimo estado de
posición financiera Es facultad del consejo de administración designar quien o
quienes deban representar las acciones de esta sociedad en las asambleas de
cualquier clase de las sociedades de que sea accionista, nombrando al efecto los
apoderados que considere mas idóneos para que estos emitan el voto en un sentido
determinado.
Todas las anteriores facultades las
expresamente señalen lo contrario.
ejercitara
el consejo sin limitación, salvo que los estatutos
Asuntos a ocuparse del Consejo de Administración
El Consejo de Administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes:
I.
Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas
morales que ésta controle.
II. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle,
considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y
jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. Lo anterior, en términos
de lo establecido en el capítulo IV de los estatutos sociales.
III. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la
sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de
Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las
políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:
1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o
personas morales que ésta controle.
2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle
o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:
i)
sean del giro ordinario o habitual del negocio;
ii)
se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por
agentes externos especialistas.
181
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las
mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de
carácter general.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus
características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo
por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social,
cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos
siguientes:
1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los
activos consolidados de la sociedad.
2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al
cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.
3. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios,
siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio consejo
d) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su
retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás
directivos relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías
a personas relacionadas.
f)
Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la
sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia
significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el
inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargado
de las funciones en materia de auditoria o prácticas societarias a que hace referencia esta ley
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoria interna de la sociedad y de las
personas morales que ésta controle
h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o
expedidos por la comisión mediante disposiciones de carácter general
i)
Los estados financieros de la sociedad
j)
la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que
le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar
tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones
de la sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones
que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:
a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la ley del mercado de valores.
b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de
la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.
c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del director general a
que se refiere el inciso anterior.
182
d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la ley general de sociedades mercantiles
en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos
en la preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo
previsto en estos estatutos.
V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que
ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y
la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como a los sistemas de
contabilidad, control interno y auditoria interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo
que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoria.
VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con
los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente
ordenamiento legal.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus
facultades de actos de dominio.
IX. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el
artículo 44, fracción v de ley del mercado de valores.
X. Las demás que establezca ley del mercado de valores o se prevean en estos estatutos.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de
auditoria a que se refiere la ley del mercado de valores.
Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en
beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto,
deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que
les sean impuestos por virtud la ley del mercado de valores o de los estatutos sociales
El Consejo de Administración en funciones, fue designado por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007.
b)
Datos Generales de Consejeros y Directivos Relevantes
Relación de parentesco entre consejeros
El señor Antonio del Valle Ruiz tiene relación de consanguinidad con los señores María Blanca,
Guadalupe, Antonio, Francisco Javier y Juan Pablo, todos de apellidos del Valle Perochena, quienes son
hijos del primero. Por su parte, el señor Adolfo del Valle Ruiz tiene relación de consanguinidad con los
señores Adolfo y Gerardo, ambos de apellidos del Valle Toca, quienes son hijos del primero. El señor
Ignacio del Valle Ruiz es hermano del señor Antonio del Valle Ruiz. El señor José Ignacio del Valle
Espinosa es hijo del señor Ignacio del Valle Ruiz.
El señor Armando Santacruz Baca es suegro de la señora María Blanca del Valle Perochena. El señor
Eugenio Clariond Rangel es hijo del señor Eugenio Clariond Reyes Retana. Por último, y el señor Juan
Domingo Beckmann Legorreta es hijo del señor Juan Beckmann Vidal.
El señor Jaime Ruiz Sacristán es primo de los señores del Valle Ruiz.
183
Directivos Relevantes
Los principales funcionarios de Mexichem y sus principales empresas subsidiarias son los señores:
Ricardo Gutiérrez Muñoz, Director General de Mexichem, su antigüedad en la empresa es de 13 años y
cuenta con una carrera de Contador Público.
Héctor Valle Martín. Director General de la Cadena Flúor, su antigüedad en la empresa es de 17 años y
cuenta con una carrera de Ingeniero Industrial y Sistemas.
Armando Vallejo Gómez Director Financiero de Mexichem. Su antigüedad en la empresa es de 5 años y
cuenta con una carrera de Contador Público.
Rogelio Rensoli Osorno. Director de Relaciones Industriales cuenta con estudios de Licenciatura en
Administración de empresas y tiene una antigüedad 6 años en la Compañía.
Enrique Ortega Prieto. Director de Relación con Inversionistas, cuenta con estudios de Ingeniería
Química Industrial y tiene una antigüedad de 19 años en la Empresa.
Las remuneraciones anuales que percibieron estos Directivos Relevantes y otros 28 ejecutivos más,
durante el ejercicio 2006 fueron de $76.2 millones de pesos.
Principales Accionistas
Los principales accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V., se mencionan a continuación:
No. DE
ACCIONES
% DE
CAPITAL
Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.
Accionistas Relacionados (Integrado por miembros
de las familias del Valle Ruiz y del Valle Perochena,
consejeros y funcionarios de Mexichem, entre otros)
284,781,234
51.89%
110,363,380
20.11%
Público Inversionista
153,655,386
28.00%
548,800,000
100.00%
ACCIONISTAS
Total
A su vez, los accionistas de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. son los cinco miembros de la familia
del Valle Perochena, en iguales proporciones.
No existe convenio, acuerdo, obligación o compromiso alguno celebrado o asumido por Grupo
Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. o por Mexichem que implique el cambio de control de Mexichem o la
reducción de la participación de dicho accionista.
Salvo por sus accionistas de control, Consejeros, miembros de Comités y principales directivos (todos los
cuales se identifican en el presente documento), no existen personas que controlen, ejerzan una
influencia significativa o ejerzan poder de mando en Mexichem.
Tenencia de Acciones de Consejeros y Funcionarios
En la relación de Accionistas con tenencia mayor a 5% se incluyen los nombres de los consejeros y
funcionarios, así como el número de Acciones que poseían, según la lista de accionistas de la Asamblea
General Ordinaria celebrada el 18 de abril de 2007. Únicamente los consejeros Ignacio del Valle Ruiz y
Adolfo del Valle Ruiz detentan una participación accionaria mayor al 1% del capital social de la Emisora.
184
Accionistas con Tenencia Mayor a 5%
ACCIONISTAS
Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.
Ignacio del Valle Ruíz
NÚMERO DE
ACCIONES
284,781,234
40,712,143
% DE
CAPITAL
51.89%
7.42%
TIPO
ACCIONISTA
Control
Consejero
Cambios Significativos en los Tres Últimos Años en Tenencia de Accionistas
No se han registrado cambios significativos en la tenencia de accionistas en los últimos tres ejercicios.
Programas para involucrar a empleados en el capital de la Emisora
Con fecha 15 de junio de 2005, la Compañía estableció un fideicomiso de inversión y administración para
la compra de valores emitidos por Mexichem por parte de algunos empleados de nivel gerencial de la
propia Emisora. Este fideicomiso adquirió 1,553,450 acciones “MEXCHEM *”, lo que representa menos
del 1% del capital contable. Cabe destacar que la compra de estas acciones se realizó en y a los precios
corrientes en el mercado de valores. Los beneficiarios del fideicomiso obtuvieron un financiamiento por
parte de la Compañía por un período de 3 años al término del cual serán titulares de las acciones, que
en forma individual hayan adquirido con pleno ejercicio de los derechos que a ellas corresponda.
Asimismo, este fideicomiso se encuentra administrado por un Comité Técnico integrado por tres
miembros, elegidos por los beneficiarios, el cual sesiona regularmente. Mexichem ha destinado al
financiamiento de la compra de acciones de Mexichem a través del fideicomiso referido,
aproximadamente $43 millones. El único patrimonio de este fideicomiso lo integra las acciones
MEXCHEM * adquiridas. El propósito de este plan es mantener y conservar el capital humano que tiene
a su cargo la operación de Mexichem y sus subsidiarias.
Mediante el fideicomiso referido en el párrafo anterior, la Compañía ha creado un plan de financiamiento
para la adquisición de Obligaciones materia de la presente Oferta que ha ofrecido a los directivos
relevantes que integran los primeros tres niveles de la administración de Mexichem y de sus empresas
subsidiarias otorgándoles crédito por el monto correspondiente a cada uno de los beneficiarios, pagadero
en 48 mensualidades sin intereses, descontándose vía nómina. Mexichem estima destinar al
financiamiento de la compra de Obligaciones a través del fideicomiso referido, alrededor de $55 millones.
Remuneraciones pagadas a Consejeros
De acuerdo con las resoluciones de la sexagésima segunda Asamblea General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de abril de 2007, los emolumentos correspondientes a los miembros del Consejo de
Administración de Mexichem son de $30,000.00 (treinta mil pesos 00/100 M.N.), por cada sesión de dicho órgano
a la que asisten. A los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias se les pagará la
cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por su asistencia a las reuniones de sus Comités.
La Emisora realiza algunos pagos a Personas Relacionadas, según se puede ver en la sección “2.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” de este capítulo V.
Comité de Auditoria y Comité de Prácticas Societarias
Mexichem ha establecido en sus estatutos las figuras de Comité de Auditoría y Comité de Prácticas
Societarias, órganos que auxiliarán al Consejo de Administración en las funciones que establece la LMV
y el clausulado social. El o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias
y de auditoría, se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres
miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social.
En el caso de que la sociedad sea controlada por una persona o grupo de personas que tengan el
cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará, cuando menos,
por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al público.
185
La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las sociedades, estará a cargo del
Consejo de Administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las
actividades en materia de prácticas societarias y de auditoria, así como por conducto de la persona
moral que realice la auditoria externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas
competencias, según lo señalado en la ley del mercado de valores
Las sociedad no estará sujeta a lo previsto en el artículo 91, fracción v de la ley general de sociedades
mercantiles, ni serán aplicables a los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada ley.
El comité de prácticas societarias, tendrá las siguientes actividades
a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la ley del
mercado de valores.
b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el
adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la ley del mercado de valores o
disposiciones de carácter general se requiera.
c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas
asambleas los puntos que estimen pertinentes.
d) Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo
28, fracción iv, incisos d) y e) de la ley del mercado de valores.
e) Las demás que la ley del mercado de valores establezca o se prevean en estos estatutos.
El comité de auditoria, tendrá las siguientes actividades:
a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la ley del
mercado de valores.
b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así
como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor
externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime
conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año
c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y
revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.
d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y
auditoria interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las
irregularidades que, en su caso, detecte.
e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción iv, inciso c) de la ley del mercado de
valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación
a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor
externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:
1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son
adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la
misma.
2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información
presentada por el director general.
3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el
director general refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la
sociedad.
f)
Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo
28, fracción iv, incisos d) y e) de la ley del mercado de valores.
186
g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción iii y 47 de la ley del
mercado de valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así
como a las políticas derivadas de los mismos.
h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el
adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta ley o disposiciones de carácter
general se requiera.
i)
Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales
que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier
otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
j)
Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones,
lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro
contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual
deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en
el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.
k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y,
en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así
como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales
observaciones.
l)
Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo
de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas
morales que ésta controle.
m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo
del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las
que deban aplicarse.
n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas
asambleas los puntos que estimen pertinentes.
o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y
del Consejo de Administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte
la propia asamblea o el referido consejo.
p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y
operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la
normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de
lo anterior.
q) Las demás que la ley del mercado de valores establezca o se prevean en estos estatutos.
Los presidentes de los comités que ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de
auditoria, serán designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de
accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el Consejo de Administración y deberán ser
seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. Asimismo,
deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos órganos y
presentarlo al Consejo de Administración. Dicho informe, al menos, contemplará los aspectos siguientes:
I.
En materia de prácticas societarias:
a) Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes.
b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las
características de las operaciones significativas.
c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace
referencia el artículo 28, fracción iii, inciso d) de la ley del mercado de valores.
d) Las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración en términos de lo establecido en el
artículo 28, fracción iii, inciso f) de la ley del mercado de valores.
187
II. En materia de auditoria:
a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad y personas
morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así
como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes,
comunicados y el dictamen de auditoria externa, así como los informes emitidos por los expertos
independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe.
b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en
los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y
políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas
morales que ésta controle
c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoria externa,
así como del auditor externo encargado de ésta.
d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso,
proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que
otorguen los expertos independientes
e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las
personas morales que ésta controle.
f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el
periodo que cubra el informe.
g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas
por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero,
respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoria interna o
externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en
la administración.
h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de
Administración.
Para la elaboración de los informes a que se refiere, así como de las opiniones señaladas en el artículo
42 de la ley del mercado de valores, los comités de prácticas societarias y de auditoria deberán escuchar
a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporarán tales
diferencias en los citados informes y opiniones.
Los integrantes de los Comités son los siguientes consejeros:
Comité de Auditoría
Presidente:
Vocal:
Vocal:
Don Fernando Ruíz Sahagún
Don Divo Milán Haddad
Don Eugenio Clariond Reyes Retana
Comité de Prácticas Societarias
Presidente:
Vocal:
Vocal:
Don Fernando Ruíz Sahagún
Don Divo Milán Haddad
Don Jaime Ruíz Sacristán
Don Fernando Ruíz Sahagún cuenta con amplia experiencia como ejecutivo finaciero en las áreas fiscal
y financiera, por lo que puede considerarse experto financiero.
Órganos intermedios de Administración
Mexichem no cuenta con órganos intermedios de administración que auxilien a su Consejo de
Administración.
188
4. Estatutos Sociales y otros Convenios
i) Modificaciones a los Estatutos Sociales
Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. celebró el día 28 de abril del 2004 una Asamblea General
Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, en cuya Orden del Día se propuso la discusión y, en su caso,
aprobación de diversas modificaciones a los estatutos del Contrato Social con el objeto de adaptarlos a
las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del
Mercado de Valores” publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 19 de marzo de 2003.
El 27 de abril de 2005, CAMESA celebró una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de
Accionistas en cuya Orden del Día se propuso la discusión, y fue aprobado: la fusión de Grupo Industrial
Camesa, S.A. de C.V. (como fusionante) con Mexichem, S.A. de C.V. (como fusionada), adecuar los
estatutos de la sociedad a los lineamientos de la CNBV y cambiar la denominación social de Grupo
Industrial Camesa a Mexichem, S.A. de C.V. Los artículos que se modificaron quedaron aprobados en
los siguientes términos:
Para adecuar el clausulado social a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre
de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, la Compañía celebró Asamblea General Extraordinaria y
Ordinaria de Accionistas el día 6 de diciembre de 2006, que aprobó modificar estatutos sociales y
cambiar a su actual y nueva denominación: Mexichem, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ó
de su abreviatura S.A.B. de C.V.
A continuación se incluye un resumen con las cláusulas más importantes del contrato social:
Artículo 1.- Denominación: La sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denomina
"Mexichem", debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursatil de
Capital Variable", o de su abreviatura, "S. A. B. de C. V.".
Artículo 3. Duración: La duración de la sociedad es de noventa y nueve años, computados a partir
del treinta de junio de mil novecientos setenta y ocho, por lo que expirará, de no modificarse el
estatuto, el veintinueve de junio de dos mil setenta y siete.
Artículo 4. Domicilio Social: El domicilio social es la ciudad de México, Distrito Federal, México,
pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas, bodegas, representaciones obcualquiera otras
instalaciones en cualquier lugar de la Republica Mexicana o del extranjero, y establecer domicilios
convencionales o someterse a jurisdicciones fuera de dicho domicilio, sin que por ello se entienda
modificado su domicilio social.
Artículo 5.- Nacionalidad: La sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto
de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la
sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se
entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena en caso de faltar
a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana. Los
inversionistas extranjeros que adquieran algún interés social en la empresa, se sujetaran en todo
caso a las leyes vigentes en materia de inversiones extranjeras.
El texto de este articulo se insertará íntegro en los titulos representativos de las acciones que se emitan,
sean titulos definitivos o certificados provisionales.
Articulo 6.- Capital Social: El capital social es variable, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la
cantidad de $406’566,566.00 (cuatrocientos seis millones quinientos sesenta y seis mil quinientos
sesenta y seis pesos 00/100 M.N..) representado por 426’752,256 acciones ordinarias, nominativas, de
la Clase "I", totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal, la parte variable del capital
social, estará siempre representada por acciones de la Clase "II", que tendrán las características que
determine la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas que acuerde su emisión, pero en
todo caso serán nominativas, y sin expresión de valor nominal.
189
Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas; podrá votar en relación con
todos los asuntos que se presenten a la asamblea, cuando estos estatutos o la ley le otorgue el derecho
a voto, y todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a
sus tenedores.
La sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservarán en la Tesorería, para ser suscritas
con posterioridad por el público, bajo los siguientes:
I.
Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del aumento de
capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones.
II. Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en
el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y
demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
III. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se den publicidad al capital
autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.
El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas.
Articulo 14.- Clases de Asambleas de Accionistas: Las asambleas de accionistas serán
extraordinarias, ordinarias o especiales, y todas serán celebradas en el domicilio social. Aquellas
convocadas para resolver cualquiera de los asuntos previstos en el articulo ciento ochenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas extraordinarias de accionistas; aquellas
convocadas para los efectos del articulo ciento noventa y cinco de dicha ley, serán asambleas
especiales de accionistas; y todas las demás serán asambleas ordinarias de accionistas.
Articulo 15. Asambleas de Accionistas: Las asambleas ordinarias de accionistas serán
celebradas cuando menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes al cierre de
cada ejercicio social, de conformidad a lo establecido en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, y para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la
sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando
representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se
ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una
sola operación. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a
voto, incluso limitado o restringido.
Las asambleas extraordinarias de accionistas serán celebradas cuando sean convocadas por el consejo
de administración.
Las asambleas de accionistas, ordinarias y extraordinarias, serán celebradas también, a solicitud de
accionistas con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos
el diez porciento del capital social, en los términos de los artículos ciento ochenta y cuatro y ciento
ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En los casos en que de acuerdo con estos estatutos o con la Ley General de Sociedades Mercantiles,
los accionistas de una sola serie deban votar por separado o en los casos en que sus votos deban ser
computados por separado, la votación o el cómputo respectivo podrá llevarse a cabo ya sea en una
asamblea especial de accionistas convocada para dicho objeto por el consejo de administración, o
dentro de la asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas correspondiente, según sea el caso.
Articulo 16. Convocatorias: La convocatoria para cualquier tipo de asamblea de accionistas se hará
mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación y/o en uno de los periódicos de mayor
circulación del Ddistrito Federal, a juicio del consejo de administración, con cuando menos quince días
190
naturales de anticipación a la fecha señalada para su celebración. Si hubiere necesidad de hacer una
segunda convocatoria, ésta podrá hacerse después de 24 horas de la fecha señalada para la celebración
de la asamblea correspondiente, en los mismos términos de publicación y en un plazo de por lo
menos ocho días naturales antes de la nueva fecha fijada para la celebración de la asamblea en
segunda convocatoria. Si todas las accionesestán representadas en una asamblea, dicha asamblea
podrá ser celebrada sin previa convocatoria. Desde el momento que se publique la convocatoria para las
asambleas de accionistas,deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la
información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.
Articulo 17.- Derecho de Asistencia a las Asambleas de Accionistas: Para asistir a las asambleas,
los accionistas no requerirán efectuar el depósito de sus acciones, acreditarán la propiedad de sus
acciones con la inscripción de las mismas y que aparezca en el libro de registro de acciones que se
indica en los artículos 10 y 11 de estos estatutos, y les será expedida la tarjeta de admisión para la
asamblea, la solicitud deberá realizarse con por lo menos 48 horas de anticipación a la celebración de la
asamblea.
Los accionistas podrán ser representados en las asambleas mediante poder otorgado en formularios
elaborados por la propia sociedad y que reúnan los requisitos señalados en el inciso III) del artículo 49
de la Ley del Mercado de Valores, mismos que quedarán a disposición de los accionistas con quince
días de anticipación a la celebración de la asamblea.
El secretario del consejo de administración de la emisora estará obligado a cerciorarse de la observancia
de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta
respectiva.
Articulo 19. Quórum de las Asambleas: Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán
legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si accionistas tenedores de cuando menos el
cincuenta por ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en dichas asambleas están
presentes o representados; y en caso de una segunda convocatoria, las asambleas ordinarias de
accionistas se considerarán legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones
representadas en la asamblea. Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán
legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si accionistas tenedores de cuando menos el
setenta y cinco por ciento de todas las acciones con derecho a voto en dichas asambleas están
presentes o representados; y en caso de una segunda convocatoria o de cualquier ulterior
convocatoria, las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas si
accionistas tenedores de cuando menos el cincuenta por ciento más una de todas las acciones con
derecho a votar en dichas asambleas se encuentran presentes o representados.
Articulo 20.- Votaciones en Asambleas: En las asamblea.de accionistas, cada acción con derecho a
votar en la asamblea de que se trate tendrá un voto. Sólo tendrán derecho a voto las acciones
íntegramente pagadas. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en las asambleas ordinarias de
accionistas si se aprueban por el voto de accionistas que represente cuando menos la mayoría de las
acciones representadas en la asamblea. Las resoluciones se tomarán y serán válidas en las asambleas
extraordinarias de accionistas si se aprueban por el voto que represente cuando menos el cincuenta por
ciento más una de todas las acciones con derecho a votar en asambleas extraordinarias de accionistas.
Las resoluciones se tomarán y serán válidas en asambleas especiales de accionistas si se aprueban por
el voto de accionistas que representen cuando menos el cincuenta porciento más una de las acciones
representadas. Para que sean válidas las resoluciones tomadas por las asambleas de accionistas,
deberán referirse a asuntos listados en la orden del día para la asamblea correspondiente.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo
individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrán derecho a:
I.
Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de
administración.
191
Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el
nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán
ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de
revocación.
II. Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las
funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de
Valores, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al
efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en
conjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las
resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte
aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los accionistas al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un
accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o personas morales
que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la
celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o
personas morales que ésta controle.
Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en
términos de lo establecido en el artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores.
Articulo 21.- Actas de Asambleas: Las actas de asambleas de accionistas serán transcritas en el libro
de actas que será llevado por el secretario. Además se preparará la lista de accionistas o sus
representantes que asistieron a la asamblea firmada por los escrutadores, las cartas poder, copia de la
publicación en la cual haya aparecido la convocatoria para la asamblea, copias de los informes, estados
contables de la sociedad y cualesquiera otros documentos que hubieren sido sometidos a la asamblea y
ésta haya ordenado se adjunten al expediente que se forme de la misma, deberá constar por parte del
secretario del consejo de administración el cumplimiento a lo establecido en articulo 17 de estos
estatutos.
Siempre que el acta de una asamblea no pueda ser transcrita al libro correspondiente, dicha acta será
protocolizada ante notario. Las actas de asambleas extraordinarias de accionistas serán protocolizadas y
en caso de requerirse inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio social, sin embargo, no
será necesario inscribir en dicho registro, las resoluciones que tales asambleas adopten en relación con
aumentos o reducciones en la parte variable del capital social. Todas las actas de asambleas de
accionistas, así como una constancia de aquellas que no se hubieren celebrado por falta de quórum,
serán firmadas por el presidente de la asamblea, el secretario.
El secretario del consejo de administración estará obligado a cerciorarse de lo dispuesto en el artículo 17
de estos estatutos, e informará a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
192
VI. PERSONAS RESPONSABLES
1.
Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico (o equivalentes)
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente prospecto, la cual, a
nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no
tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o
que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
___________________________________
Sr. Ricardo Gutiérrez Muñoz
Director General
___________________________________
Sr. Armando Vallejo
Director Financiero
___________________________________
Sr. Andrés Eduardo Capdepon Acquaroni
Director Jurídico
193
2.
Intermediarios Colocadores Líderes
Los suscritos manifiestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestras representadas en su carácter
de intermediarios colocadores líderes, han realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la
emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a nuestro leal
saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un
entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, nuestras representadas no tienen conocimiento de
información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga
información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, nuestras representadas están de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor
distribución de las Obligaciones materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación
de precios en el mercado y que han informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades
que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás
participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional
de Valores y en bolsa.
__________________________________
Nadia Kadise Sucar
Representante Legal de
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa, Integrante del Grupo
Financiero Banamex.
__________________________________
Patricia Flores Milchorena
Representante Legal de
Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.
194
3.
Despacho de Auditores Externos de la Emisora y Auditor Externo
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los balances generales consolidados de
Mexichem, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 y los estados
consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera
por cada uno de los tres años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, respectivamente, así
como los estados financieros consolidados y combinados pro forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31
de diciembre de 2006 y 2005 y estados consolidados y combinados de resultados pro forma por el
periodo de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2007 y 2006 y por los años que terminaron el 31
de diciembre de 2006 y 2005, dichos estados financieros y nuestros dictámenes sobre los mismos, de
fechas 6 de marzo de 2007 (auditorías 2006 y 2005 ), 15 de marzo del 2006 (auditoría 2004) y 5 de
octubre de 2007 (Pro forma del 30 de junio de 2007 y 2006 y 31 de diciembre de 2006 y 2005) que
contiene el presente prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría
generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado
para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información
financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga
información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
C. P. C. Carlos Moya Vallejo
Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
C.P.C. Daniel Del Barrio Burgos
Representante Legal de:
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
México, D. F., 22 de octubre de 2007
195
4. Abogado Independiente
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y
colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo,
manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada
en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
__________________________________
Sr. Almaquio Basurto Rosas
Abogado Independiente
196
VII . ANEXOS
1.
Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de
C.V.
a. Informe del comité de auditoría
b. Estados financieros consolidados dictaminados por los últimos tres ejercicios de Mexichem, S.A.B. de
C.V.
Contenido
Dictamen de los auditores independientes
Balances generales consolidados
Estados consolidados de resultados
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Estados consolidados de cambios en la situación financiera
Notas a los estados financieros consolidados
b-I. Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de
2006 y 2005
b-II.Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de
2005 y 2004
c. Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005 de
Mexichem, S.A.B. de C.V., elaborados en términos de lo dispuesto por el artículo 81, Fr. IV de las
Disposiciones Generales, mismos que cuentan con la opinión de los Auditores Externos respecto de
las bases de preparación de dicha información financiera y la cuantificación de los eventos
respectivos.
d. Estados financieros consolidados, no dictaminados, al 30 de junio de 2007 y 2006 de Mexichem,
S.A.B. de C.V.
2.
Opinión legal
3.
Título que ampara la emisión
4.
Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión
5.
Acta de Emisión
6.
Información adicional relativa a Mexichem
197
1.
Estados financieros y opiniones del comité de auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V.
a. Informe del comité de auditoría
A-1
A-2
A-3
b-I. Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de
2006 y 2005
Contenido
Dictamen de los auditores independientes
Balances generales consolidados
Estados consolidados de resultados
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Estados consolidados de cambios en la situación financiera
Notas a los estados financieros consolidados
A-4
A-5
A-7
A-8
A-9
A-10
A-11
A-12
A-6
A-7
A-8
A-9
A-10
A-11
A-12
A-13
A-14
A-15
A-16
A-17
A-18
A-19
A-20
A-21
A-22
A-23
A-24
A-25
A-26
A-27
b-II.Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron el 31 de diciembre de
2005 y 2004
Contenido
Dictamen de los auditores independientes
Balances generales consolidados
Estados consolidados de resultados
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Estados consolidados de cambios en la situación financiera
Notas a los estados financieros consolidados
A-28
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias
(antes Grupo Industrial Camesa, S.A.
de C.V.)
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz,
S.A. de C.V.)
Estados financieros consolidados por los
años que terminaron el 31 de diciembre
de 2005 y 2004, y Dictamen de los
auditores independientes del 15 de marzo
de 2006
A-29
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (antes Grupo Industrial Camesa, S.A.
de C.V.)
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)
Dictamen de los auditores independientes y
estados financieros consolidados 2005 y 2004
Contenido
Página
Dictamen de los auditores independientes
A-31
1
Balances generales consolidados
A-32
2
Estados consolidados de resultados
A-33
3
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
A-35
5
Estados consolidados de cambios en la situación financiera
6
A-36
Notas a los estados financieros consolidados
7
A-37
A-30
A-31
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)
Balances generales consolidados
Pasivo y capital contable
Al 31 de diciembre de 2005 y 2004
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)
2004
2005
Pasivo circulante:
Préstamos bancarios y porción circulante del pasivo a largo plazo
Cuentas por pagar a proveedores
Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados
Documento por pagar por la adquisición de Grupo Primex, S.A. de
C.V.
Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores
Operaciones discontinuadas
Total del pasivo circulante
Activo
1,231,792
1,846,431
983,354
4,312
947,555
5,013,444
$
630,268
1,868,475
1,004,135
4,697
142,597
157,063
3,807,235
$
Activo circulante:
Efectivo e inversiones temporales
Cuentas por cobrar, neto
Inventarios, neto
Pagos anticipados
Instrumentos financieros derivados
Operaciones discontinuadas, disponibles para venta
Total del activo circulante
Total del pasivo
Préstamos bancarios y deuda a largo plazo
Obligaciones convertibles
Otros pasivos a largo plazo
Impuestos diferidos
Pasivo adicional de obligaciones laborales al retiro
Operaciones discontinuadas
3,175,549
991,769
60,134
3,261,736
89,717
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Otros activos, neto
-
1,259,238
Operaciones discontinuadas
1,118,220
Capital ganadoUtilidades acumuladas
Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido
Reserva para adquisición de acciones propias
Resultado acumulado por actualización
Instrumentos financieros
Capital contable:
Capital contribuidoCapital socialHistórico
En tesorería
Prima en emisión de acciones
Actualización del capital contribuido
Activos intangibles
443,857
Total del capital contable mayoritario
466,721
Total
Crédito mercantil
11,099,222
Total del capital contable minoritario
Total del capital contable
$
155,231
8,915,912
172,283
$
Activo por obligaciones laborales al retiro
Total
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
$
$
253,233
46,874
3,355,879
298,562
2,105,697
651,513
2,502,264
235,054
109,085
963,588
34,382
152,465
1,345,340
117,139
593,144
4,586,868
503,075
1,708,653
319,517
2004
1,238,324
49,190
639,965
93,474
2005
-
8,583,706
$
5,376,832
1,976,836
(316,055)
341,381
(870,087)
101,244
1,233,319
3,563,698
466,823
1,283,444
580,112
2,330,379
1,607,663
(316,055)
462,173
(800,965)
952,816
2,515,516
693,067
(288,000)
586,990
570,643
1,562,700
11,099,222
2,515,516
$
(24,618)
3,539,080
8,915,912
2
A-32
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)
Estados consolidados de resultados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)
(Excepto la utilidad por acción que se expresa en pesos)
2005
Ventas netas
$
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operación
Utilidad de operación
Costo integral de financiamiento
8,675,419
2004
$
3,536,200
6,302,226
2,412,404
2,373,193
1,123,796
860,738
487,174
1,512,455
636,622
(198,448)
Otros (gastos) ingresos, neto
(91,421)
(3,274)
Utilidad por operaciones continuas antes de provisiones
396
1,310,733
Partida especial
545,597
637,334
Utilidad antes de provisiones, resultados de operaciones
discontinuas y efecto por cambio en política contable
-
673,399
545,597
149,312
123,225
272,537
189,928
21,488
211,416
400,862
334,181
Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas
275,970
(40,871)
Efecto acumulado por cambio en política contable
(35,237)
(57,824)
Provisiones para:
Impuesto sobre la renta e impuesto al activo, neto
Participación de utilidades a los trabajadores
Utilidad por operaciones continuas
Utilidad neta consolidada
$
641,595
$
235,486
(Continúa)
A-33
3
2005
Utilidad neta consolidada aplicable a:
Accionistas mayoritarios
Accionistas minoritarios
Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de los accionistas mayoritarios:
Por operaciones continuas
Por operaciones discontinuadas
Por el efecto acumulado por cambio en política contable
Utilidad básica por acción
Promedio ponderado de acciones en circulación
2004
$
641,595
-
$
235,486
-
$
641,595
$
235,486
$
0.92
0.63
(0.08)
$
0.79
(0.10)
(0.14)
$
1.47
$
0.55
437,238,046
422,922,483
(Concluye)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
A-34
4
A-35
$
$
466,823
-
(288,000)
61,756
693,067
-
288,000
$
-
-
288,000
-
(288,000)
-
(288,000)
79,845
$
(79,845) $
En tesorería
10,149
(79,845)
$
1,283,444
-
(60,455)
756,909
586,990
-
60,455
43,095
-
-
483,440
acciones
Prima en
emisión de
Capital contribuido
-
474,763
Histórico
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Saldos al 31 de diciembre de 2005
Efecto inicial acumulado por valuación
de instrumentos financieros derivados
Dividendos pagados
Incremento de capital social
Cancelación de acciones en tesorería y
de componentes de obligaciones
convertibles
Componentes del resultado integralUtilidad neta del año
Resultado por actualización
Instrumentos financieros
Resultado integral
Saldos al 31 de diciembre de 2004
Dividendos pagados
Compra de interés minoritario y efecto de
reorganización de subsidiarias
Cancelación de acciones en tesorería
Emisión de acciones en tesorería y de
componentes de obligaciones
convertibles
Componentes del resultado integralUtilidad neta del año
Resultado por actualización
Resultado integral
Saldos al 1° de enero de 2004
Capital social
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)
$
$
4,474
2,146
(1,185)
580,112
-
10,654
570,643
-
-
-
564,023
contribuido
Actualización
del capital
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)
$
$
1,976,836
641,595
641,595
-
(271,184)
(1,238)
1,607,663
235,486
235,486
-
(39,738)
-
(77,469)
1,489,384
acumuladas
Utilidades
$
$
(316,055) $
-
-
-
(316,055)
-
-
-
-
(316,055) $
renta diferido
341,381
-
-
(120,792)
462,173
-
-
-
-
462,173
propias
Capital ganado
Efecto
acumulado
Reserva para
de impuesto
adquisición
sobre la
de acciones
$
$
(870,087) $
(69,122)
(69,122)
-
-
(800,965)
(17,533)
(17,533)
-
-
-
(783,432) $
actualización
Resultado
acumulado
por
101,244
32,325
32,325
-
68,919
-
-
-
-
-
-
-
financieros
Instrumentos
$
$
3,563,698
(61,640)
641,595
(69,122)
32,325
604,798
68,919
(271,184)
707,289
2,515,516
235,486
(17,533)
217,953
64,929
15,652
-
(77,469)
2,294,451
mayoritario
Total
del capital
contable
$
$
$
(24,618) $
-
-
(24,618)
-
-
-
(90,993)
-
-
90,993
minoritario
Total
del capital
contable
5
3,539,080
(61,640)
641,595
(69,122)
32,325
604,798
68,919
(271,184)
682,671
2,515,516
235,486
(17,533)
217,953
64,929
(75,341)
-
(77,469)
2,385,444
contable
Total del
capital
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)
Estados consolidados de cambios en la situación
financiera
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)
2005
Operación:
Utilidad por operaciones continuas
Más (menos)- Partidas en resultados que no requirieron (generaron)
recursosDepreciación y amortización
(Ingreso) costo laboral, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Efecto acumulado por cambio en política contable, neto
Recursos generados por resultados
$
$
439,678
(3,946)
(253,011)
35,237
618,820
Cambios netos en el capital de trabajo, excepto tesorería
Recursos (utilizados en) generados por las operaciones antes
de otros efectos
Efecto de reorganización de subsidiarias
Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas
Efecto inicial por cambio en políticas contables
Recursos (utilizados en) generados por las operaciones
334,181
181,634
10,899
(63,951)
57,824
520,587
(736,697)
1,375,913
(117,877)
1,896,500
-
(39,738)
4,772
(57,824)
1,803,710
21,124
(35,237)
(131,990)
Financiamiento:
Préstamos bancarios, deuda a largo plazo y obligaciones convertibles
en términos reales
Variación en pesos constantes de préstamos bancarios y deuda a largo
plazo
Capitalización y separación de componentes de capital contable de
obligaciones convertibles
Recompra de acciones
Otros pasivos a largo plazo
Instrumentos financieros derivados de capital
Dividendos pagados
Incremento de capital social
Recursos (utilizados en) generados por actividades de
financiamiento
(1,637,197)
1,947,163
(103,517)
(38,381)
(61,640)
(122,030)
(59,895)
101,244
(271,184)
829,319
Inversión:
Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Compra de interés minoritario de subsidiaria y asociada
Venta de subsidiarias consolidadas
Compra de subsidiarias
Otros activos, neto
Recursos generados por (utilizados en) actividades de
inversión
Cambios en efectivo e inversiones temporales
Efectivo e inversiones temporales al inicio del año
Efectivo e inversiones temporales al final del año
400,862
2004
64,929
69,857
(77,469)
55,390
(1,324,900)
2,021,489
(239,856)
1,336,103
(272,110)
31,229
(93,095)
(90,993)
104,089
(2,645,355)
51,684
855,366
(2,673,670)
(601,524)
1,151,529
1,231,792
$
630,268
80,263
$
1,231,792
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
A-36
6
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)
Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)
1.
Actividades
Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía” o “Mexichem”) (antes Grupo Industrial Camesa, S.A.
de C.V.) es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la fabricación de productos
químicos, cloro, sosa cáustica y resinas de cloruro de polivinilo, a la producción y venta de ácido fluorhídrico,
así como la extracción beneficio y venta de mineral espatoflúor. Hasta el 17 de junio de 2005 sus actividades
incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados financieros
consolidados adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas.
2.
Eventos significativos
a.
Adquisición de subsidiarias - En mayo y diciembre de 2004, la Compañía adquirió la totalidad de las
acciones en circulación de Química Flúor, S.A. de C.V. (“QF”) y Grupo Primex, S.A. de C.V.
(“Primex”), respectivamente; la primera dedicada a la producción y venta de ácido fluorhídrico y la
segunda a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo y compuestos para la industria del
plástico. Con dichas adquisiciones, la Compañía asume el liderazgo en estos sectores en México. Esta
situación origino que las cifras en los estados consolidados de resultados por los años terminados el 31
de diciembre de 2005 y 2004 no sean comparables por el impacto que tuvieron estas adquisiciones; en
la nota 24 se presenta información financiera pro-forma del estado consolidado de resultados por el
año terminado el 31 de diciembre de 2004.
Así mismo, en Sesión de Consejo de Administración celebrada el 31 de agosto de 2005, se aprobó la
adquisición de la mayoría de las acciones representativas del capital social de Dermet de México, S.A.
de C.V. (“Dermet”). Para llevar a cabo esta transacción, durante septiembre de 2005, la subsidiaria
Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V., adquirió la deuda financiera que tenía Dermet a esa
fecha. El 30 de noviembre de 2005 a través de una oferta pública se adquirió el 69.22% de las acciones
en circulación del capital social de Dermet.
Debido a que la calidad de la información financiera de Dermet a la fecha de adquisición no era
confiable, la administración de la Compañía, decidió consolidar la situación financiera de Dermet al 31
de diciembre de 2005, considerando que el efecto en los resultados consolidados es poco material y
que a esa fecha se tendría información financiera auditada.
Un resumen de la situación financiera y resultados de Dermet al 31 de diciembre de 2005 es la
siguiente:
Activos totales
$
713,564
Pasivos totales
$
478,647
Ventas netas
$
1,667,859
Pérdida de operación
$
(57,370)
Pérdida neta
$
(135,438)
Las transacciones anteriores originaron el reconocimiento de un crédito mercantil y el reconocimiento
de ciertos activos intangibles.
A-37
7
b.
Documento por pagar por la adquisición de Primex - Durante febrero de 2005, la Compañía liquidó
la deuda generada en la adquisición de Primex, en la cantidad de 116.8 millones de dólares
americanos.
c.
Fusión y cambio de denominación social - En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 27 de abril de 2005, se aprobó la fusión de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. como
sociedad fusionante, con Mexichem, S.A. de C.V. como sociedad fusionada con cifras al 30 de abril de
2005. Asimismo, en dicha Asamblea se aprobó el cambio de denominación social de Grupo Industrial
Camesa, S.A. de C.V. por el de Mexichem, S.A. de C.V.
d.
Venta del sector cable y alambre - El 17 de junio de 2005, se concluyeron las negociaciones para la
venta del negocio de cable y alambre, actividad que se llevaba a cabo a través de su subsidiaria Aceros
Camesa, S.A. de C.V. y afiliadas. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su
impuesto sobre la renta de $196,477, que se incluye en el estado consolidado de resultados adjunto en
el renglón de utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas. Su información financiera condensada
a la fecha de la venta y al 31 de diciembre de 2004, a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre
de 2005, se resume a continuación:
Al 17 de junio de 2005 y
por el periodo de cinco
meses y 17 días
terminado en esa fecha
2004
Activos totales
$
1,427,520
$
1,802,089
Pasivos totales
$
506,569
$
692,559
Ventas netas
$
774,892
$
1,486,618
Utilidad de operación
$
122,351
$
219,288
Utilidad (pérdida) neta
$
58,369
$
(45,643)
e.
Pago anticipado de obligaciones convertibles - El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de
Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las obligaciones, liquidando un
importe de $913,083 (precio de amortización), de los cuales $637,334, corresponden a la diferencia
entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones, el cual se registró como una
partida especial en el estado consolidado de resultados. Así mismo, se generó un efecto de reembolso
de capital al monto capitalizado y una reducción del pasivo por obligaciones por $60,455.
f.
Oferta pública mixta - El 21 de septiembre de 2005, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se
aprobó la colocación de 63,247,744 acciones de la Compañía mediante la realización de una Oferta
Pública Mixta en el mercado de valores mexicano. El 19 de octubre de 2005 se llevo a cabo dicha
colocación lo que representó un incremento en el capital social del 12.9%.
g.
Préstamos bancarios y deuda a largo plazo - Durante 2005, la Compañía liquidó anticipadamente y
obtuvo nuevos préstamos bancarios, obteniendo un efecto neto de disminución en la deuda por la
cantidad de $1,468,453.
A-38
8
3.
Bases de presentación
a.
Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de
Mexichem, S.A. de C.V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria en su capital social al
31 de diciembre de 2005 se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañías
importantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.
Grupo
Grupo Primex, S.A. de C.V.
Polímeros de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Pennwalt, S.A. de C.V.
Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V.
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.
Mexichem Colombia, S.A.
Cía. Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Química Flúor, S.A. de C.V.
Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y
Subsidiaria
Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V.
% Participación
Sector
100
100
100
100
100
100
100
100
Cloro-Vinilo
Cloro-Vinilo
Cloro-Vinilo
Cloro-Vinilo
Cloro-Vinilo
Cloro-Vinilo
Flúor
Flúor
100
100
Distribución
Servicios
La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas ó vendidas
durante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a
cabo las transacciones y son actualizadas en términos de poder adquisitivo de la moneda a fin del
último año.
4.
b.
Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados
financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones se consideran como integradas a las de la
Compañía, los activos y pasivos monetarios se convierten al tipo de cambio de cierre del balance
general, y los activos y pasivos no monetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambio
histórico de la fecha en que se realizaron las operaciones y las aportaciones, respectivamente. Los
ingresos, costos y gastos, se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que se realizaron las
operaciones, y las cifras resultantes se actualizan aplicando el Índice Nacional de Precios al
Consumidor (“INPC”). Los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio en el
costo integral de financiamiento.
c.
Resultado integral - El resultado integral que se presenta en los estados consolidados de variaciones en
el capital contable adjuntos, es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos
que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del
ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se
presentan directamente en el capital contable, sin afectar los estados de resultados consolidados. En
2005 y 2004, las otras partidas de utilidad integral están representadas por el exceso (insuficiencia) en
la actualización del capital contable, y en 2005 también incluye el efecto de los instrumentos
financieros derivados con características de flujo de efectivo.
d.
Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2004 han
sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2005.
Resumen de las principales políticas contables
Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en México, los cuales requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertas
estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y
para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden diferir
de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos
utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la
Compañía son las siguientes:
A-39
9
a.
Cambio en políticas contables A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones de los siguientes Boletines
contables:
i)
Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” (“B-7”). El B-7 proporciona reglas para el tratamiento
contable de adquisiciones de negocios e inversiones en entidades asociadas y establece, entre
otros aspectos: a) la adopción del método de compra como regla única de valuación de estas
operaciones; b) se elimina la amortización del crédito mercantil, el cual debe sujetarse a reglas
de deterioro; c) se dan reglas para el tratamiento contable de transferencias de activos o
intercambio de acciones entre entidades bajo control común, así como de adquisición de interés
minoritario cuyos efectos se registran en el capital contable. El principal efecto por la aplicación
de este nuevo principio es el suspender la amortización del crédito mercantil, dejando de afectar
los resultados del ejercicio por su amortización cuyo importe anual ascendería a $22,193.
ii)
Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”). El
C-10 requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas para
el reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a
los derivados implícitos. El C-10 establece para las coberturas de flujo de efectivo, que la
porción efectiva se reconoce en forma transitoria en la utilidad integral dentro del capital
contable, y posteriormente se reclasifica a resultados al momento en que la partida cubierta los
afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. Bajo la
normatividad contable anterior (Boletín C-2, “Instrumentos financieros”), hasta el 2004 la
Compañía reconocía el efecto de los derivados de cobertura hasta que se efectuaban los
intercambios de flujos estipulados en el contrato de cobertura de Gas Natural, dentro del costo
de ventas de los pasivos asociados. El efecto principal al 1° de enero de 2005 por la aplicación
de este principio, fue el reconocimiento de un activo por instrumentos financieros derivados por
$97,070 con abono al pasivo por impuesto sobre la renta diferido, por $28,151, y al capital
contable, por $68,919. Al cierre del ejercicio 2005 las coberturas de Gas Natural aumentaron su
valor razonable en $45,527, y el efecto reconocido en la utilidad integral dentro del capital
contable, representó un aumento de $32,325, neto de impuestos diferidos.
iii)
Boletín D-3, Obligaciones laborales (“D-3”), relativa al reconocimiento del pasivo por
indemnizaciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración,
las cuales se registran conforme al método de crédito unitario proyectado, con base en cálculos
efectuados por actuarios independientes. El D-3 permite la opción de reconocer en forma
inmediata en los resultados del ejercicio el activo o pasivo de transición que resulte, o su
amortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores. Hasta 2004,
las indemnizaciones por este concepto se cargaban a los resultados cuando se tomaba la
decisión de pagarlas. El pasivo acumulado al 1° de enero de 2005, determinado por actuarios
independientes, asciende a $49,630, que la Compañía optó por registrarlo de inmediato con
crédito a un pasivo laboral y un cargo a los resultados del ejercicio 2005, en el rubro efecto
acumulado por cambio en política contable, el cual fue disminuido por su efecto de impuesto
sobre la renta cuyo monto ascendió a $14,393.
A-40
10
b.
Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros en
términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta,
reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados
financieros consolidados del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos
del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en
pesos de poder adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados
financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes.
c.
Inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su valor
de mercado, el que sea menor, los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.
d.
Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de adquisición y
costos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición de
conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de
realización, con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se
actualiza utilizando el costo de reposición o extracción al momento de su venta.
e.
Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediante
factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se
actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con
relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea
recta con base en la vida útil remanente de los activos.
Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:
Años promedio
Edificios y construcciones
Maquinaria y equipo
Equipo de transporte
Mobiliario y equipo
13 a 51
10 a 15
1a5
1 a 10
f.
Otros activos - Incluye los gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como: gastos de
excavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios, depreciación, etc.,
necesarios para la explotación de los nuevos niveles de la mina, y que se amortizarán con base en las
toneladas extraídas en un período estimado de cinco años. Este método contable establece una mejor
relación entre los ingresos y los costos y se apega a las prácticas contables utilizadas por la industria
minera. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC. También incluye la
inversión en acciones de la asociada no consolidada por un importe de $23,399 y $31,768 en 2005 y
2004, respectivamente.
g.
Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productos
terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en
la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del
INPC.
h.
Crédito mercantil - Hasta el 31 de diciembre de 2004 el crédito mercantil originado por adquisiciones
efectuadas a un precio superior al valor contable se actualizaba aplicando el INPC y se amortizaba en
un período de 5 a 20 años, que son los términos en los que los beneficios de la inversión serían
obtenidos. A partir del 1° de enero de 2005 el crédito mercantil no se amortiza y se sujeta a pruebas de
deterioro. Al 31 de diciembre el crédito mercantil esta integrado por $444,850 y $21,871
correspondientes a la adquisición de las subsidiarias Primex y Dermet, respectivamente.
A-41
11
i.
Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos
de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el
valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de
los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El
deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores
antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las
pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en la
demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.
El efecto por la aplicación de este principio al 1° de enero de 2004 fecha de adopción de este principio
contable, fue un reconocimiento del deterioro en el valor de cierta maquinaria y equipo principalmente
del sector minero por $80,312 y $215,822 del sector de cable y alambre (dicho efecto se incluye como
operaciones discontinuadas) y una disminución en el pasivo por impuesto sobre la renta diferido por
$22,488, ($60,430 se incluye en operaciones discontinuadas), el cual se presenta en el estado
consolidado de resultados bajo el rubro “Efecto inicial por cambio en políticas contables”.
j.
Instrumentos financieros derivados - La Compañía valúa todos los derivados en el balance general a
valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, hasta
2004 se valuaban con el mismo criterio de la partida cubierta. Cuando los derivados son designados
como cobertura, el reconocimiento del valor razonable depende si la cobertura es de valor razonable o
de flujo de efectivo.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1)
Valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan contra
resultados, o (2) Flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral dentro del capital
contable y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del
cambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el costo integral de
financiamiento, independientemente de si el derivado está designado como cobertura de valor
razonable o de flujo de efectivo.
La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en donde describe los
objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados.
La política de la Compañía es no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros
derivados.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una
perspectiva económica, no se han designado como cobertura para efectos contables. La fluctuación en
el valor razonable de esos derivados se reconoce en resultados en el costo integral de financiamiento.
A partir del 1° de enero de 2005, los instrumentos derivados de cobertura se registran como un activo o
pasivo sin compensarlos con la partida cubierta; la norma aplicable hasta 2004 establecía su
compensación.
k.
Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para
identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación
y registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito y el contrato anfitrión no ha sido
valuado a valor razonable y existen elementos adecuados para su valuación, el derivado implícito es
separado del contrato anfitrión, valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado
como instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumentos de
cobertura, si ésta es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la
posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando la
cobertura es de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado
integral dentro del capital contable, y posteriormente se reclasifica a resultados en forma simultánea
cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados
del periodo.
A-42
12
l.
Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado,
que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada
razonablemente. Para efectos de su registro contable, el importe se descuenta a valor presente cuando
el efecto del descuento es significativo.
m.
Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras de acciones se registran directamente en
la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición. Una vez que son recolocadas y
existe una diferencia entre el valor de colocación y el precio de adquisición, ésta se registra como un
superávit o déficit en emisión/compra de acciones. Si por el contrario se aprueba el retiro de las
mismas, éstas se registran como una reducción de capital a su valor teórico.
n.
Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - El
impuesto sobre la renta (“ISR”) y la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”), se
registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las
diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos
y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, utilizando la tasa
de ISR que se espera estará vigente cuando el activo o pasivo fiscal se realice. El ISR diferido activo,
se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida
proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando
se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio
de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.
El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se
presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.
o.
Obligaciones laborales al retiro - De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, las subsidiarias
mexicanas que cuentan con personal tienen obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de
antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias.
El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y pagos por retiros se registran a medida que se
devengan, de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado
utilizando tasas de interés reales, efectuando aportaciones al fondo en fideicomiso que se tiene
constituido para estos fines. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima
cubrirá la obligación por beneficios proyectados a la fecha estimada de retiro del conjunto de
empleados que labora en la Compañía. Durante 2004, las indemnizaciones por terminación de la
relación laboral, se cargaban a los resultados al pagarlas.
p.
Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de
cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se
valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las
fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados en el costo integral de financiamiento.
q.
Resultado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la
primera actualización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa, el cambio en
el nivel específico de precios por debajo de la inflación.
r.
Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se transfieren los
riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre
cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos.
s.
Resultado por posición monetaria - El resultado por posición monetaria, que representa la erosión del
poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factores
derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una
posición monetaria pasiva neta.
A-43
13
t.
5.
Utilidad (perdida) por acción - (i) La utilidad (perdida) por acción ordinaria por operaciones
discontinuadas se calcula dividiendo la utilidad por operaciones discontinuadas entre el promedio
ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La pérdida por acción
ordinaria por el cambio en política contable se calcula dividiendo el efecto por cambio en política
contable entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (iii)
La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el
promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.
Efectivo e inversiones temporales
2005
Efectivo
Inversiones temporales
6.
2004
$
144,491
485,777
$
188,125
1,043,667
$
630,268
$
1,231,792
Cuentas por cobrar
2005
Clientes
Estimación para cuentas de cobro dudoso
$
Otras
Servicios Kaluz, S.A. de C.V. (parte relacionada)
$
46,355
1,868,475
$
1,846,431
Inventarios
2005
Producto terminado
Producción en proceso
Materias primas
Mercancías en tránsito
Refacciones
$
Menos- Estimación para inventarios obsoletos y de lento
movimiento
513,080
13,824
437,471
47,339
68,561
1,080,275
2004
$
(76,140)
$
8.
1,822,521
(33,460)
1,789,061
26,831
30,539
$
7.
1,949,560
(127,440)
1,822,120
2004
1,004,135
263,003
11,995
163,297
533,597
44,734
1,016,626
(33,272)
$
983,354
Instrumentos financieros derivados
Algunas de las subsidiarias de la Compañía contrataron con Pemex Gas y Petroquímica Básica opciones de
cobertura de riesgos para protegerse de la volatilidad del precio de Gas Natural por el período comprendido de
enero de 2004 a diciembre de 2006.
Dado que este contrato de seguro representa una obligación contractual en firme, garantizada con el precio
fijo del gas a 4.5071, 4.4662 y 4.4891 dólares americanos por MMBTU, la Compañía registra los efectos
correspondientes en resultados al irse consumiendo las cantidades de MMBTU comprometidas. El efecto
principal al 1° de enero de 2005 por la aplicación de este principio, fue el reconocimiento de un activo por
instrumentos financieros derivados por $97,070, con un abono al pasivo por impuesto sobre la renta diferido
por $28,151, y al capital contable por $68,919. Al cierre del ejercicio 2005 las coberturas de Gas Natural
aumentaron su valor razonable en $45,527, y el efecto reconocido en la utilidad integral dentro del capital
contable, representó un aumento de $32,325, neto de su impuesto diferido. Al 31 de diciembre de 2005 el
efecto favorable registrado por la diferencia en el precio del contrato contra el valor de mercado fue de
$94,208.
A-44
14
Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de
derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión, de acuerdo a
los lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.
9.
Inmuebles, maquinaria y equipo
2005
Edificios y construcciones
Maquinaria y equipo
Equipo de transporte
Mobiliario y equipo
$
Menos- Depreciación acumulada
$
(6,882,872)
2,449,827
686,448
125,461
Terrenos
Construcciones en proceso
$
10.
1,684,597
7,298,189
108,801
241,112
9,332,699
2004
3,261,736
(6,703,698)
2,655,794
465,139
54,616
$
Gastos de preparación y desarrollo de minas
Inversión en acciones de asociada
Gastos de instalación
Otros
$
$
2004
9,620
23,399
32,237
24,461
$
89,717
$
15,144
31,768
13,222
60,134
Activos intangibles
2005
Contrato de no competencia
Contrato de suministro de materiales
Cartera de clientes
Uso de marca
Contrato de usufructo de bienes
12.
3,175,549
Otros activos
2005
11.
1,654,620
7,442,878
88,408
173,586
9,359,492
2004
$
184,279
81,053
560,420
238,944
53,524
$
230,349
121,428
599,823
251,207
56,431
$
1,118,220
$
1,259,238
Años de
amortización
4
2
14
19
19
Préstamos bancarios y deuda a largo plazo
Al 31 de diciembre se integran como sigue:
2005
Préstamos en moneda extranjera:
The Bank of Nova Scotia, Bhd.
Crédito de 41 millones de dólares americanos documentado
con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa
LIBOR más 1.5 puntos. El principal se amortiza en 20
pagos trimestrales de 2.05 millones de dólares americanos a
partir del 29 de septiembre de 2006, con vencimiento el 30
de junio de 2011.
A-45
436,011
2004
-
15
2005
2004
Gobierno Federal
Préstamo de 1.1 millones de dólares americanos que causa
intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.8125 puntos.
El principal se amortiza en 4 pagos trimestrales de 269,625
dólares americanos con vencimiento el 1° de diciembre de
2006.
11,469
24,843
Citibank Colombia, S.A.
Préstamo de 4,500 millones de pesos colombianos que causa
intereses trimestrales a la tasa DTF más 3.6%. El principal
se amortiza en 12 pagos trimestrales de 350 millones de
pesos colombianos y uno de 300 millones de pesos
colombianos, con vencimiento en febrero de 2009.
20,949
28,114
Comerica Bank, S.A.
Crédito de 37.375 millones de dólares americanos
documentado con un pagaré que causa intereses
trimestrales a la tasa LIBOR más 1.875 puntos. El principal
se amortizó anticipadamente durante 2005.
-
370,861
BBVA Bancomer, S.A.
Crédito simple de 6 millones de dólares americanos
documentado con un pagaré que causa intereses trimestrales
a la tasa LIBOR más 1.85 puntos. El principal se amortizó
anticipadamente durante 2005.
-
65,649
Banco Inbursa, S.A.
Pagaré de 15 millones de dólares americanos que causa
intereses mensuales a la tasa del 4.70%, con vencimiento el
14 de enero de 2005
-
172,762
Préstamos en moneda nacional:
Banco Inbursa, S.A.
Dos créditos simples documentados con pagarés que causan
intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El
principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750
con vencimiento el 5 de septiembre de 2011.
1,006,250
1,745,822
Crédito en cuenta corriente documentado con un pagaré que
causa intereses mensuales a la tasa fija de 9.15% anual. El
principal se amortiza en 4 pagos trimestrales de $6,250 con
vencimiento el 4 de diciembre de 2006.
25,000
51,650
Tres créditos documentados con pagarés que causan intereses
trimestrales a la tasa de 10.40%, con vencimiento en marzo
de 2006.
37,207
Cuatro créditos simples documentados con pagarés que causan
intereses mensuales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El
principal se amortizó anticipadamente durante 2005.
-
Banco Nacional de México, S.A.
Crédito simple documentado con un pagaré que causa
intereses a la tasa TIIE más 1.35 puntos. El principal se
amortizó anticipadamente durante 2005.
173,758
1,536,886
Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a
largo plazo
371,880
3,005,339
(298,562)
$
A-46
-
1,238,324
(503,075)
$
2,502,264
16
Los vencimientos de la deuda serán como sigue:
A pagar durante2006
2007
2008
2009
2010
2011
$
298,562
268,720
268,720
263,832
262,202
174,850
$
1,536,886
Al 31 de diciembre de 2005, los financiamientos contratados con The Bank of Nova Scotia, Bhd. y Banco
Inbursa, S.A. establecen ciertas restricciones para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.0
Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes
Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización
del año anterior
Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5
Mantener un índice de apalancamiento no mayor de 3.25
Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $2,800,000
Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.50
Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía obtuvo la dispensa correspondiente al decreto de dividendos
realizado el 30 de noviembre de 2005 que fue superior al 10% de la utilidad de operación más la depreciación
y amortización del año anterior; por lo que, la deuda ha sido clasificada conforme a sus vencimientos
originales. Las demás restricciones han sido cumplidas.
13.
Obligaciones convertibles
El 24 de agosto de 2005, la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de
las obligaciones emitidas el 24 de mayo de 2004. El efecto por el pago anticipado de estas obligaciones es el
que se muestra en la Nota 2 e.
14.
Obligaciones laborales al retiro
El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, que cubrirá una pensión y la prima de
antigüedad de los empleados al momento de su retiro. El monto que resulta de cálculos actuariales efectuados
por actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue:
2005
Obligaciones por beneficios proyectados (“OBP”)
Fondos constituidos
$
Exceso de los fondos constituidos sobre las obligaciones
proyectadas
Activo de transición por amortizar
Variaciones en supuestos por amortizar
Activo neto proyectado
$
48,409
18,230
12,170
$
A-47
181,434
229,843
2004
78,809
182,544
222,018
39,474
49,613
31,762
$
120,849
17
Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el monto de la obligación por servicios actuales (“OBA”), (equivalente al
OBP sin proyectar los sueldos a la fecha de retiro) excede al monto de los fondos constituidos en $93,474 y
$34,382, respectivamente.
El costo neto del período de las obligaciones laborales, se integra como sigue:
2005
2004
Costo laboral
Costo financiero
Rendimientos de los activos del fondo
Amortización del activo de transición
Efecto de reducción y extinción anticipada de personal
Efecto de reducción y extinción de obligaciones
$
15,808
9,629
(10,760)
4,348
(25,862)
2,891
$
11,844
8,153
(12,175)
3,095
(18)
-
(Ingreso) costo neto del período
$
(3,946)
$
10,899
Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son:
%
Tasa de rendimiento del fondo
Tasa de interés
Tasa de incremento de sueldos
5.0
5.5
1.5
El período promedio de amortización de las partidas pendientes de amortizar es como sigue:
Años remanentes
Activo de transición
Variaciones en supuestos
15.
2005
2004
5 a 15
7 a 17
10 a 24
16 a 24
Capital contable
Capital contribuido - Al 31 de diciembre de 2005, el capital social está representado por 490,000,000
acciones integradas por acciones ordinarias, nominativas de la Clase I, con derecho a voto y sin expresión de
valor nominal. La parte variable del capital está representada por acciones nominativas de la Clase II, sin
expresión de valor nominal y no podrá exceder diez veces del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. El
capital social suscrito se integra como sigue:
Número de acciones
Clase I
Fijo, sin derecho de retiro
Variable
Clase II
Importe
426,752,256
-
63,247,744
$
406,567
60,256
426,752,256
63,247,744
$
466,823
Capital ganado - En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2005 se aprobó
el decreto de dividendos por un importe de $74,047 ($72,503 a valores nominales) aplicado a la cuenta de
utilidades acumuladas. Dicho dividendo fue liquidado en una sola exhibición el 16 de mayo del 2005.
A-48
18
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2005 se aprobó el decreto de
dividendos por un importe de $197,137 ($196,000 a valores nominales) aplicado a la cuenta de utilidad fiscal
neta. Dicho dividendo está siendo liquidado en cuatro exhibiciones durante enero, abril, julio y octubre de
2006.
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las
utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la
tasa vigente. En el año de 2004 la tasa fue el 33%, se redujo la tasa del ISR al 30% para el año del 2005 y se
reducirá en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 28% a partir del 2007, en adelante. El impuesto
que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el
impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los
pagos provisionales de los mismos.
Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles,
de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que
su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no
debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier
motivo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, su importe a valor nominal asciende a $22,796 y $11,398,
respectivamente.
16.
Costo integral de financiamiento
2005
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Ganancia (pérdida) cambiaria, neta
Ganancia por posición monetaria
17.
2004
$
46,386
(306,109)
26,324
34,951
$
9,309
(106,161)
(7,339)
12,770
$
(198,448)
$
(91,421)
Saldos y operaciones en moneda extranjera
Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los activos y pasivos en moneda extranjera estaban representados
principalmente por dólares americanos y fueron convertidos al tipo de cambio de $10.6344 y $11.1495, pesos
por dólar americano, respectivamente. La posición en moneda extranjera de las compañías mexicanas, sujeta
a fluctuaciones cambiarias, asciende a:
Miles de dólares americanos
2005
Activo circulante
PasivoCirculante
Largo plazo
Total
Posición pasiva, neta
2004
102,846
124,124
(145,867)
(36,900)
(182,767)
(233,315)
(36,116)
(269,431)
(79,921)
(145,307)
Estos montos no incluyen los saldos de Mexichem Colombia, S.A., los cuales están denominados en pesos
colombianos y que al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los importes no son representativos.
A-49
19
Al 15 de marzo de 2006, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la posición en moneda
extranjera, no auditada, es similar a la del cierre del ejercicio y el tipo de cambio es de $10.6212 pesos por
dólar americano.
Las principales operaciones realizadas por las compañías mexicanas en moneda extranjera, exceptuando
compra de maquinaria y equipo son:
Miles de dólares americanos
2005
2004
Ventas
Compras
329,218
(279,981)
158,709
(45,517)
Neto
49,237
113,192
Los precios de los principales productos de la Compañía se basan en el comportamiento de los mismos en el
mercado internacional.
18.
Saldos y transacciones con partes relacionadas
Los saldos netos por pagar a partes relacionadas son:
2005
Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.
Compañía Mexicana Vamexin, S.A. de C.V.
Plaza Azcapotzalco, S.A. de C.V.
Servicios Kaluz, S.A. de C.V.
Otros
$
$
2004
118,244
4,653
2,109
1,185
1,824
$
128,015
$
18,723
18,723
Las cuentas por pagar a partes relacionadas, se incluyeron dentro del rubro de otras cuentas por pagar,
provisiones y pasivos acumulados en los balances generales adjuntos.
La Compañía realizó las siguientes transacciones con partes relacionadas:
2005
Ingresos porVentas
Servicios administrativos
$
2004
-
$
216
$
Egresos porServicios administrativos
Intereses
Donativos
Otros
$
9,585
-
216
$
9,585
95,708
$
54,677
1,367
7,651
9,788
1,400
$
A-50
106,896
$
63,695
20
19.
Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades
La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (“ISR”) y al impuesto al activo (“IMPAC”). El ISR se
calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación
calculada sobre valores en precios constantes y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos
pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado
por posición monetaria, y a partir de 2005, conforme a las modificaciones a las leyes del ISR e IMPAC
publicadas el 1° de diciembre de 2004 aplicables a partir de 2005, a) Se reduce la tasa del ISR a 30% para el
año 2005, a 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante (la tasa en 2004 fue el 33%); b) Para efectos de ISR se
deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios; c) En 2005 se puede optar por
acumular en un periodo de 4 a 12 años los inventarios al 31 de diciembre de 2004, determinados con base en
las reglas fiscales; al optar por acumular los inventarios el saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo no
deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de
ventas de los inventarios conforme se enajenen; d) A partir de 2006 será disminuible en su totalidad la
participación a los trabajadores en las utilidades que se pague y e) Se incluyen los pasivos bancarios y con
extranjeros para determinar la base gravable del IMPAC.
Por otra parte, el IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores
actualizados) y de ciertos pasivos, y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año. Cuando
en algún ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podrá acreditar contra dicho exceso el importe en el
que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios inmediatos anteriores y cualquier pago que se
efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes.
Asimismo, la Compañía causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en la
proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio.
Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidaban hasta el 31 de diciembre de 2004 al 60% de la
proporción antes mencionada y al 100% partir de 2005. Los pagos provisionales de ISR e IMPAC tanto de la
Compañía como de sus subsidiarias, se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal.
La provisión para participación de utilidades se ha determinado con base en los resultados individuales de
cada compañía y no sobre una base consolidada.
Régimen de otros países - El ISR de la subsidiaria Colombia es causado siguiendo las reglas de la Ley del
Impuesto sobre la Renta de ese país.
El impuesto sobre la renta y al activo se integran como sigue:
2005
Impuesto sobre la renta e impuesto al activo:
Causado
Diferido
2004
$
402,323
(253,011)
$
253,879
(63,951)
$
149,312
$
189,928
La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de
provisiones, resultados de operaciones discontinuadas y efecto por cambio en política contable de impuestos y
participación de los resultados de asociadas es:
2005
Tasa legal
2004
30%
33%
Más (menos) efecto de diferencias permanentesEfectos netos de actualización
Ajuste inflacionario
Gastos no deducibles
Efecto en el ISR diferido por deterioro de inmuebles,
maquinaria y equipo
Otros
(2%)
(6%)
4%
(3%)
(4%)
1%
(4%)
11%
(1%)
Tasa efectiva
22%
37%
A-51
21
Los principales conceptos que originan el saldo del (activo) pasivo por impuesto sobre la renta diferido al 31 de
diciembre, son:
2005
2004
Inmuebles, maquinaria y equipo
Inventarios, neto
Otros
Pasivos acumulados que serán deducibles al pagarse
Efecto diferido de pérdidas amortizables en consolidación
IMPAC por recuperar
Instrumentos financieros derivados
Estimación de IMPAC de difícil recuperación
Participación de utilidades
$
616,389
107,440
159,129
(157,315)
(31,294)
(103,150)
41,353
42,530
(35,117)
$
615,422
353,566
11,925
(29,789)
23,594
(17,234)
6,104
-
Impuesto diferido registrado
$
639,965
$
963,588
Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía aplicó las diversas
tasas que estarán vigentes a partir de 2006, a las diferencias temporales, de acuerdo a su fecha estimada de
reversión.
Los movimientos del pasivo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:
2005
Saldo inicial
Provisión de impuesto sobre la renta diferido aplicada a
resultados
Déficit acumulado por actualización
Efecto diferido de activos y pasivos de compañías adquiridas
Efecto diferido por reorganización de subsidiarias
Efecto acumulado por cambio en política contable
Efecto diferido de instrumentos financieros derivados
Otros
$
963,588
2004
$
(253,011)
(14,552)
(92,909)
(14,393)
41,353
9,889
$
639,965
489,233
(63,951)
(7,620)
610,751
(45,884)
(19,505)
-
$
564
963,588
La Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar e impuesto al activo por recuperar, por las que se ha
reconocido el activo por ISR diferido, y podrán recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.
Los años de vencimiento de las pérdidas fiscales e impuesto al activo por recuperar y sus montos actualizados
al 31 de diciembre de 2005 son:
Pérdidas fiscales
por amortizar
Año de vencimiento
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
A-52
IMPAC
recuperable
$
12,670
15,619
22,483
106,267
6,992
$
585
3,617
19,156
16,799
14,105
13,331
14,303
18,068
3,186
$
164,031
$
103,150
22
20.
Contingencias
Las subsidiarias de Dermet, (Dermet, S.A. de C.V., Industrias Citrícas de Guadalajara, S.A. de C.V. y Maqpro, S.A. de
C.V.) no fueron incluidas en los estados financieros, en virtud de que la Compañía tiene el compromiso de vender dichas
empresas a los antiguos dueños de Dermet. Por tal motivo al 31 de diciembre de 2005, se ajustó el valor de dichas
inversiones a su valor neto de realización y se presentan como operaciones discontinuadas. A la fecha está pendiente la
formalización de esta transacción a través del contrato correspondiente. En caso de no perfeccionarse dicha transacción,
la Compañía asumirá la responsabilidad que existe en estas compañías.
21.
Operaciones discontinuadas
Corresponden a las operaciones del Sector Industrial al 31 de diciembre de 2004 y hasta la fecha que fue vendido (Véase
Nota 2 d.). Así mismo incluye las operaciones de las subsidiarias Nacional de Resinas, S.A. de C.V. y Poliespuma de
México, S.A. de C.V., que ajustaron sus activos y pasivos a sus valores netos de realización y liquidación,
respectivamente ya que la administración tiene la intención para vender estos negocios en un plazo menor a doce meses.
Un resumen del estado de resultados de 2005 y 2004 de dichas operaciones se muestra a continuación:
2005
$
Ingresos de operaciones discontinuadas
999,678
Costos y gastos
Costo integral de financiamiento
Otros gastos
Impuesto sobre la renta y participación de utilidades corriente
y diferido
Efecto acumulado por cambio en política contable
Utilidad neta en venta de acciones
$
Utilidad (pérdida) neta de operaciones discontinuadas
22.
2004
$
1,672,659
(855,376)
(6,419)
(22,259)
(1,446,621)
(19,446)
(6,996)
(34,057)
(2,074)
196,477
(85,075)
(155,392)
-
275,970
$
(40,871)
Información por segmentos
La Compañía tiene tres cadenas de negocio, en distintas áreas geográficas de México. A continuación se muestra un
resumen de los rubros más importantes de los estados financieros por cadena de operación al 31de diciembre de 2005 y
2004:
2 0 0 5
Cloro / Vinilo
Activos totales
Ventas netas
Utilidad de operación
Utilidad (pérdida) neta del año
Utilidad de operación más depreciación y
amortización
Utilidad (pérdida) de operación más
depreciación y amortización por acción
Flúor
Distribución
$
$
$
$
6,448,611
7,289,132
1,319,457
397,992
$
$
$
$
1,338,075
1,386,287
392,848
86,426
$
$
$
$
$
1,592,419
$
506,917
$
3.64
$
1.16
717,772
Controladora
Total
(191)
9,095
$
$
$
$
411,454
(199,659)
148,082
$
$
$
$
8,915,912
8,675,419
1,512,455
641,595
$
(191)
$
(147,012)
$
1,952,133
$
(0.00)
$
(0.34)
$
4.46
-
23
A-53
2 0 0 4
Cloro / Vinilo
Activos totales
Ventas netas
Utilidad de operación
Utilidad (pérdida) neta del año
Utilidad (pérdida) de operación más
depreciación y amortización
Utilidad (pérdida) de operación más
depreciación y amortización por acción
23.
Flúor
Controladora
Total
$
$
$
$
6,988,691
2,517,291
369,172
122,033
$
$
$
$
1,373,977
1,018,909
339,881
187,431
$
$
$
$
2,736,554
(72,431)
(73,978)
$
$
$
$
11,099,222
3,536,200
636,622
235,486
$
474,661
$
416,026
$
(72,431)
$
818,256
$
1.15
$
1.01
$
(0.17)
$
1.99
Hecho posterior
Adquisición de subsidiarias - El 1° de marzo de 2006, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de Bayshore
Vinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Recicla SA, LLC por 16 millones de dólares americanos; compañías
dedicadas a la producción y venta de compuestos para la industria del plástico, localizadas en los Estados Unidos de
América. Con dichas adquisiciones, la Compañía inicia la internacionalización de sus operaciones en este país.
24.
Situación financiera pro-forma
A continuación se presenta información financiera consolidada pro-forma, como si la adquisición de Grupo Primex, S.A.
de C.V. y Química Flúor, S.A. de C.V. hubieran ocurrido el 1° de enero de 2004. Esta información pro-forma no
representa necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición en esa fecha.
2004
Ventas netas
$
7,766,835
Utilidad de operación
$
853,226
Utilidad por operaciones continuas
$
528,924
Efecto acumulado por cambios en principios de contabilidad
$
(84,485)
Utilidad neta
$
401,885
Utilidad neta por acción
$
0.95
Como se menciona en la nota 2, debido a que la calidad de la información financiera de Dermet a la fecha de adquisición
no era confiable, la administración de la Compañía, decidió consolidar la situación financiera de Dermet al 31 de
diciembre de 2005, considerando que el efecto en los resultados consolidados es poco material y que a esa fecha se
tendría información financiera auditada, por lo tanto esta información pro-forma no incluye costos relacionados con la
reorganización e integración de la nueva subsidiaria adquirida.
24
A-54
25.
Nuevos pronunciamientos contables
El 31 de mayo de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México, A. C. (“IMCP”) efectuó la
entrega formal de la función de la emisión de normas de información financiera al Consejo Mexicano para la
Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), en congruencia con la
tendencia mundial de que dicha función la desarrolla un organismo independiente. Asimismo, los boletines de
principios de contabilidad generalmente aceptados (“PCGA”) y circulares emitidos por el IMCP, fueron
transferidos al CINIF, quien decidió renombrar los PCGA como Normas de Información Financiera (NIF), y
definió que las NIF se conforman de las propias NIF y las Interpretaciones a las NIF que emita, de los
boletines de PCGA que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF, así como por
las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables de manera supletoria.
El CINIF estableció como uno de sus objetivos fundamentales, avanzar hacia una mayor convergencia con las
normas de información financiera a nivel internacional, por lo que inició sus trabajos con la revisión de los
conceptos teóricos contenidos en los PCGA, y estableció el Marco Conceptual (“MC”) destinado a servir
como sustento para el desarrollo de normas de información financiera y como referencia en la solución de
aspectos que surgen en la práctica contable. El MC está constituido por ocho normas de información
financiera que integran la serie NIF-A; dicha serie, junto con la NIF B-1, fueron promulgadas el 31 de octubre
de 2005 y sus disposiciones entran en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1° de enero de 2006, y
dejan sin efecto los boletines de la serie A de los PCGA.
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
La NIF A-5, Elementos básicos de los estados financieros, incluye una nueva clasificación de ingresos y
gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios se derivan de operaciones y eventos usuales, o sea, los
que son propios del giro de la entidad, sean frecuentes o no; los no ordinarios corresponden a operaciones y
eventos inusuales, sean frecuentes o no. NIF A-7, Presentación y revelación, requiere revelar en los estados
financieros, la fecha autorizada para la emisión de los estados financieros y el o los nombres de funcionarios u
órganos de la administración quienes autorizaron su emisión. La NIF B-1, Cambios contables establece que
los cambios en normas particulares, reclasificaciones y correcciones de errores, deben reconocerse en forma
retrospectiva, por lo que los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el periodo
actual que sean afectados, deben ajustarse desde el inicio de periodo más antiguo que se presente.
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de
estas nuevas normas en su información financiera.
******
A-55
25
c. Estados financieros Pro-Forma al 30 de junio de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005,
elaborados en términos de lo dispuesto por el artículo 81, Fr. IV de las Disposiciones Generales,
mismos que cuentan con la opinión de los Auditores Externos respecto de las bases de
preparación de dicha información financiera y la cuantificación de los eventos respectivos.
A-56
A-57
A-58
A-59
A-60
A-61
A-62
A-63
A-64
A-65
d. Estados financieros consolidados, no dictaminados, al 30 de junio de 2007 y 2006 de Mexichem,
S.A.B. de C.V.
A-66
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE: 2
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006
CONSOLIDADO
(MILES DE PESOS)
Impresión Final
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
CONCEPTOS
IMPORTE
S
ACTIVO TOTAL
s02
s03
s04
2007
BALANCE GENERAL
REF
s01
AÑO:
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
%
IMPORTE
%
22,418,750
100
8,845,716
100
ACTIVO CIRCULANTE
7,716,981
34
3,397,694
38
EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES
CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR A CLIENTES
(NETO)
803,465
4,391,967
4
20
263,490
2,043,513
3
23
s05
s06
s07
OTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO)
INVENTARIOS
OTROS ACTIVOS CIRCULANTES
204,825
1,940,911
375,813
1
9
2
49,414
677,576
363,701
1
8
4
s08
s09
ACTIVO A LARGO PLAZO
CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO)
1,068,654
0
5
0
23,378
0
0
0
s10
INVERSIONES EN ACCIONES DE SUBS. NO CONSOLIDADAS
Y ASOC.
1,068,654
5
23,378
0
s11
OTRAS INVERSIONES
s12
s13
s14
s15
s16
INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)
INMUEBLES
MAQUINARIA Y EQUIPO INDUSTRIAL
OTROS EQUIPOS
DEPRECIACION ACUMULADA
s17
CONSTRUCCIONES EN PROCESO
1,066,316
5
280,740
3
s18
s19
ACTIVOS INTANGIBLES Y CARGOS DIFERIDOS (NETO)
OTROS ACTIVOS
5,960,094
184,298
27
1
1,748,495
173,063
20
2
s20
PASIVO TOTAL
15,126,773
100
4,528,331
100
s21
PASIVO CIRCULANTE
12,529,081
83
2,330,409
51
s22
s23
s24
s103
s25
PROVEEDORES
CREDITOS BANCARIOS
CREDITOS BURSATILES
OTROS CREDITOS CON COSTO
IMPUESTOS POR PAGAR
3,264,638
7,573,393
0
0
201,531
22
50
0
0
1
1,412,463
316,520
0
0
266,123
31
7
0
0
6
s26
s27
s28
s29
s30
OTROS PASIVOS CIRCULANTES SIN COSTO
PASIVO A LARGO PLAZO
CREDITOS BANCARIOS
CREDITOS BURSATILES
OTROS CREDITOS CON COSTO
1,489,519
1,579,225
1,579,225
0
0
10
10
10
0
0
335,303
1,342,945
1,342,945
0
0
7
30
30
0
0
s31
CREDITOS DIFERIDOS
0
0
0
0
s32
OTROS PASIVOS LARGO PLAZO SIN COSTO
1,018,467
7
854,977
19
s33
CAPITAL CONTABLE
7,291,977
100
4,317,385
100
s34
s35
CAPITAL CONTABLE MINORITARIO
CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO
51,315
7,240,662
1
99
0
4,317,385
0
100
s36
s79
s39
s40
s41
CAPITAL CONTRIBUIDO
CAPITAL SOCIAL PAGADO
PRIMA EN VENTA DE ACCIONES
APORTACIONES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL
CAPITAL GANADO (PERDIDO)
4,148,671
2,865,227
1,283,444
0
3,091,991
57
39
18
0
42
2,493,397
1,160,027
1,333,370
0
1,823,988
58
27
31
0
42
s42
s44
s80
RESULTADOS ACUMULADOS Y RESERVAS DE CAPITAL
OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADO
RECOMPRA DE ACCIONES
4,299,020
(1,207,029)
0
59
(17)
0
3,028,045
(1,204,057)
0
70
(28)
0
A-67
0
0
0
0
7,488,723
3,670,471
13,977,848
129,061
11,354,973
33
16
62
1
51
3,503,086
2,322,302
8,209,957
81,182
7,391,095
40
26
93
1
84
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
TRIMESTRE: 2
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
BALANCE GENERAL
DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS
CONSOLIDADO
(MILES DE PESOS)
Impresión Final
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
REF
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
CONCEPTOS
S
IMPORTE
%
IMPORTE
%
s03
s46
s47
EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES
EFECTIVO
INVERSIONES TEMPORALES
803,465
411,629
391,836
100
51
49
263,490
167,108
96,382
100
63
37
s07
s81
s82
s83
OTROS ACTIVOS CIRCULANTES
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
OPERACIONES DISCONTINUADAS
OTROS
375,813
119
261,639
114,055
100
0
70
30
363,701
57,569
282,023
24,109
100
16
78
7
s18
ACTIVOS INTANGIBLES Y CARGOS DIFERIDOS (NETO)
5,960,094
100
1,748,495
100
1,917,824
4,007,434
34,836
32
67
1
1,131,362
611,336
5,797
65
35
0
184,298
184,298
0
0
0
0
100
100
0
0
0
0
173,063
173,063
0
0
0
0
100
100
0
0
0
0
12,529,081
9,238,643
3,290,438
100
74
26
2,330,409
970,176
1,360,233
100
42
58
1,489,519
0
122,036
0
0
1,367,483
100
0
8
0
0
92
335,303
0
3,362
0
0
331,941
100
0
1
0
0
99
1,579,225
769,050
810,175
100
49
51
1,342,945
797,202
545,743
100
59
41
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1,018,467
619,718
143,627
0
255,122
100
61
14
0
25
854,977
719,340
96,773
0
38,864
100
84
11
0
5
2,865,227
2,172,023
693,204
100
76
24
1,160,027
466,823
693,204
100
40
60
s48 GASTOS AMORTIZABLES (NETO)
s49 CREDITO MERCANTIL
s51 OTROS
s19
s84
s85
s50
s86
s87
OTROS ACTIVOS
ACTIVO INTANGIBLE POR OBLIGACIONES LABORALES
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
IMPUESTOS DIFERIDOS
OPERACIONES DISCONTINUADAS
OTROS
s21 PASIVO CIRCULANTE
s52 PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
s53 PASIVOS EN MONEDA NACIONAL
s26
s88
s89
s68
s90
s58
OTROS PASIVOS CIRCULANTES SIN COSTO
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
INTERESES POR PAGAR
PROVISIONES
OPERACIONES DISCONTINUADAS
OTROS PASIVOS CIRCULANTES
s27 PASIVO A LARGO PLAZO
s59 PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA
s60 PASIVO EN MONEDA NACIONAL
s31 CREDITOS DIFERIDOS
s65 CREDITO MERCANTIL
s67 OTROS
s32
s66
s91
s92
s69
OTROS PASIVOS LARGO PLAZO SIN COSTO
IMPUESTOS DIFERIDOS
PASIVOS LABORALES
OPERACIONES DISCONTINUADAS
OTROS PASIVOS
s79 CAPITAL SOCIAL PAGADO
s37 NOMINAL
s38 ACTUALIZACION
A-68
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
TRIMESTRE: 2
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
BALANCE GENERAL
CONSOLIDADO
DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS
(MILES DE PESOS)
Impresión Final
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
REF
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
CONCEPTOS
S
IMPORTE
s42
s93
s43
s94
s95
s45
RESULTADOS ACUMULADOS Y RESERVAS DE CAPITAL
RESERVA LEGAL
RESERVA PARA RECOMPRA DE ACCIONES
OTRAS RESERVAS
RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES
RESULTADO DEL EJERCICIO
s44
s70
s71
OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADO
RESULTADO ACUMULADO POR POSICION MONETARIA
RESULTADO POR TENENCIA DE ACTIVOS NO MONETARIOS
s96
EFECTO ACUMULADO POR CONVERSION
s97
EFECTO ACUMULADO POR VALUACION DE INST. FIN.
DERIVADOS
s98
s99
RESULTADO POR IMPUESTOS DIFERIDOS
AJUSTE AL PASIVO ADICIONAL DE OBLIGACIONES
LABORALES
s100 OTROS
A-69
%
IMPORTE
%
4,299,020
93,365
479,370
0
2,928,582
797,703
100
2
11
0
68
19
3,028,045
54,876
400,680
0
1,984,626
587,863
100
2
13
0
66
19
(1,207,029)
17,538
(894,299)
100
(1)
74
(1,204,057)
(8,174)
(905,826)
100
1
75
0
0
0
0
1,127
0
40,873
(3)
(330,930)
27
(330,930)
27
(465)
0
0
0
0
0
0
0
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TRIMESTRE: 2
AÑO:
2007
BALANCE GENERAL
CONSOLIDADO
DATOS INFORMATIVOS
(MILES DE PESOS)
REF
Impresión Final
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
IMPORTE
IMPORTE
CONCEPTOS
S
s72
s73
s74
s75
s76
s77
s78
s101
s102
CAPITAL DE TRABAJO
FONDO PARA PENSIONES Y PRIMA DE ANTIGUEDAD
NUMERO DE FUNCIONARIOS (*)
NUMERO DE EMPLEADOS (*)
NUMERO DE OBREROS (*)
NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACION (*)
NUMERO DE ACCIONES RECOMPRADAS (*)
EFECTIVO RESTRINGIDO (1)
DEUDA CON COSTO DE ASOCIADAS NO CONSOLIDADAS
(4,812,100)
0
116
5,016
3,199
548,800,000
541,500
0
0
(*) DATOS EN UNIDADES
A-70
1,067,285
0
31
589
1,131
490,000,000
4,694,900
0
0
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE: 2
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
ESTADO DE RESULTADOS
CONSOLIDADO
DEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006
Impresión Final
(MILES DE PESOS)
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
REF
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
CONCEPTOS
R
IMPORTE
%
IMPORTE
%
r01
r02
r03
r04
r05
VENTAS NETAS
COSTO DE VENTAS
UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA
GASTOS GENERALES
UTILIDAD (PERDIDA) DESPUES DE GTOS. GRALES.
8,863,663
6,052,605
2,811,058
1,577,885
1,233,173
100
68
32
18
14
5,156,075
3,712,532
1,443,543
447,929
995,614
100
72
28
9
19
r08
r06
OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
(108,166)
(74,676)
(1)
(1)
(50,429)
(105,754)
(1)
(2)
r12
PARTICIPACION EN LOS RESULTADOS DE SUBS. NO
CONSOLIDADAS Y ASOC.
107,479
1
(635)
0
r48
r09
PARTIDAS NO ORDINARIAS
UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD
0
1,157,810
0
13
0
838,796
0
16
r10
IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)
350,162
4
248,370
5
r11
UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE LAS OPERACIONES
DISCONTINUADAS
807,648
9
590,426
11
r14
r18
OPERACIONES DISCONTINUADAS
UTILIDAD (PERDIDA) NETA CONSOLIDADA
(9,945)
797,703
0
9
(2,563)
587,863
0
11
r19
PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS EN LA
UTILIDAD (PERDIDA) NETA
0
0
0
0
r20
PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS EN
LA UTILIDAD (PERDIDA) NETA
797,703
9
587,863
11
A-71
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE: 2
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
ESTADO DE RESULTADOS
CONSOLIDADO
DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS
Impresión Final
(MILES DE PESOS)
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
REF
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
CONCEPTOS
R
IMPORTE
r01
r21
r22
r23
VENTAS NETAS
NACIONALES
EXTRANJERAS
CONVERSION EN DOLARES (***)
8,863,663
3,143,688
r08
r49
r34
r35
OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO
OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO
P.T.U. CAUSADA
P.T.U. DIFERIDA
r06
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
r24
INTERESES PAGADOS
r42
r45
r26
r46
r25
%
IMPORTE
%
5,719,975
521,615
100
35
65
6
5,156,075
3,579,541
1,576,534
144,161
100
69
31
3
(108,166)
(7,469)
100,697
0
100
7
(93)
0
(50,429)
15,876
66,305
0
100
(31)
(131)
0
(74,676)
100
(105,754)
100
302,778
(405)
76,805
(73)
UTILIDAD (PERDIDA) EN ACTUALIZACION DE UDIS
OTROS GASTOS FINANCIEROS
INTERESES GANADOS
OTROS PRODUCTOS FINANCIEROS
UTILIDAD (PERDIDA) EN CAMBIOS NETO
0
0
36,620
0
209,020
0
0
(49)
0
(280)
0
0
9,426
0
(46,868)
0
0
(9)
0
44
r28
RESULTADO POR POSICION MONETARIA
(17,538)
23
8,493
(8)
r10
r32
r33
IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)
IMPUESTO CAUSADO
IMPUESTO DIFERIDO
350,162
346,170
3,992
100
99
1
248,370
287,162
100
116
(16)
(***) DATOS EN MILES DE DOLARES AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEL TRIMESTRE QUE SE REPORTA
A-72
(38,792)
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TRIMESTRE: 2
AÑO:
2007
ESTADO DE RESULTADOS
CONSOLIDADO
OTROS CONCEPTOS
(MILES DE PESOS)
REF
Impresión Final
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
IMPORTE
IMPORTE
CONCEPTOS
R
r36
r37
r38
r39
r40
VENTAS TOTALES
RESULTADO FISCAL DEL EJERCICIO
VENTAS NETAS (**)
RESULTADO DE OPERACIÓN (**)
PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS EN
LA UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA(**)
r41
r47
UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA(**)
DEPRECIACION Y AMORTIZACION OPERATIVA
(**) INFORMACION ULTIMOS DOCE MESES
A-73
8,863,664
1,236,321
13,809,199
2,153,434
1,378,437
5,156,076
990,214
9,759,063
1,780,762
605,830
1,378,437
422,283
605,830
226,861
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE: 2
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
ESTADO DE RESULTADOS TRIMESTRAL
CONSOLIDADO
DEL 1 DE ABRIL AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006
Impresión Final
(MILES DE PESOS)
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
REF
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
CONCEPTOS
RT
IMPORTE
rt01
rt02
rt03
rt04
rt05
VENTAS NETAS
COSTO DE VENTAS
UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA
GASTOS GENERALES
UTILIDAD (PERDIDA) DESPUES DE GTOS. GRALES.
rt08
rt06
OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
rt12
PARTICIPACION EN LOS RESULTADOS DE SUBS. NO
CONSOLIDADAS Y ASOC.
rt48
rt09
%
IMPORTE
%
5,626,497
3,844,755
1,781,742
1,054,453
727,289
100
68
32
19
13
2,697,261
1,958,560
738,701
239,024
499,677
100
73
27
9
19
(73,717)
(55,104)
(1)
(1)
(22,291)
(83,099)
(1)
(3)
81,188
1
(394)
0
PARTIDAS NO ORDINARIAS
UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD
0
679,656
0
12
0
393,893
0
15
rt10
IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)
200,344
4
106,758
4
rt11
UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE LAS OPERACIONES
DISCONTINUADAS
479,312
9
287,135
11
rt14
rt18
OPERACIONES DISCONTINUADAS
UTILIDAD (PERDIDA) NETA CONSOLIDADA
(5,422)
473,890
0
8
(610)
286,525
0
11
rt19
PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS EN LA
UTILIDAD (PERDIDA) NETA
0
0
0
0
rt20
PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS EN
LA UTILIDAD (PERDIDA) NETA
473,890
8
286,525
11
A-74
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE: 2
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
ESTADO DE RESULTADOS TRIMESTRAL
CONSOLIDADO
DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS
Impresión Final
(MILES DE PESOS)
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
REF
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
CONCEPTOS
RT
IMPORTE
rt01
rt21
rt22
rt23
VENTAS NETAS
NACIONALES
EXTRANJERAS
CONVERSION EN DOLARES (***)
rt08
rt49
rt34
rt35
%
IMPORTE
%
5,626,497
1,538,455
4,088,042
372,795
100
27
73
7
2,697,261
1,842,700
854,561
78,142
100
68
32
3
OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO
OTROS INGRESOS Y (GASTOS), NETO
P.T.U. CAUSADA
P.T.U. DIFERIDA
(73,717)
(4,406)
69,311
0
100
6
(94)
0
(22,291)
6,044
28,335
0
100
(27)
(127)
0
rt06
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
(55,104)
100
(83,099)
100
rt24
INTERESES PAGADOS
229,658
(417)
39,235
(47)
rt42
rt45
rt26
rt46
rt25
UTILIDAD (PERDIDA) EN ACTUALIZACION DE UDIS
OTROS GASTOS FINANCIEROS
INTERESES GANADOS
OTROS PRODUCTOS FINANCIEROS
UTILIDAD (PERDIDA) EN CAMBIOS NETO
0
0
26,328
0
175,249
0
0
(48)
0
(318)
0
0
3,595
0
(46,731)
0
0
(4)
0
56
rt28
RESULTADO POR POSICION MONETARIA
(27,023)
49
(728)
1
rt10
rt32
rt33
IMPUESTOS A LA UTILIDAD (1)
IMPUESTO CAUSADO
IMPUESTO DIFERIDO
200,344
208,049
(7,705)
100
104
(4)
106,758
135,985
(29,227)
100
127
(27)
(***) DATOS EN MILES DE DOLARES AL TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEL TRIMESTRE QUE SE REPORTA
A-75
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE: 2
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
ESTADO DE RESULTADOS TRIMESTRAL
CONSOLIDADO
OTROS CONCEPTOS
Impresión Final
(MILES DE PESOS)
REF
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
IMPORTE
IMPORTE
CONCEPTOS
RT
rt47
DEPRECIACION Y AMORTIZACION OPERATIVA
268,256
A-76
115,437
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE:
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
2
AÑO:
2007
ESTADO DE CAMBIOS
DEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006
Impresión Final
(MILES DE PESOS)
REF
CONSOLIDADO
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
IMPORTE
IMPORTE
CONCEPTOS
C
c01
UTILIDAD (PERDIDA) NETA CONSOLIDADA
797,703
587,863
c02
+(-) PARTIDAS APLIC. A RESULT. QUE NO REQ. UTIL. DE
REC.
320,636
196,496
c03
FLUJO DERIVADO DEL RESULTADO NETO DEL EJERCICIO
1,118,339
784,359
c04
RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓN
(75,531)
(730,455)
c05
RECURSOS GENERADOS POR (UTILIZADOS EN)
ACTIVIDADES DE OPERACION
1,042,808
53,904
c06
RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS POR
FINANCIAMIENTO AJENO
5,506,391
76,103
c07
RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS POR
FINANCIAMIENTO PROPIO
1,749,892
61,606
c08
RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) MEDIANTE
FINANCIAMIENTO
7,256,283
137,709
c09
RECURSOS GEN. (UTIL.) EN ACTIVIDADES DE INVERSION
(7,919,399)
(603,267)
c10
INCREMENTO (DECREMENTO) NETO EN EFECTIVO E
INVERSIONES TEMPORALES
379,692
(411,654)
423,773
675,144
803,465
263,490
c11
c12
EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES AL INICIO DEL
PERIODO
EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES AL FINAL DEL
PERIODO
A-77
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE: 2
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
AÑO:
2007
ESTADO DE CAMBIOS
CONSOLIDADO
DESGLOSE DE PRINCIPALES CONCEPTOS
Impresión Final
(MILES DE PESOS)
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
REF
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
CONCEPTOS
C
c02
IMPORTE
+(-) PARTIDAS APLIC. A RESULT. QUE NO REQ. UTIL. DE REC.
IMPORTE
320,636
196,496
422,283
(101,647)
226,861
(30,365)
c13
c41
+ DEPRECIACION Y AMORTIZACION DEL EJERCICIO *
+ (-) OTRAS PARTIDAS
c04
RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓN
(75,531)
(730,455)
c18
+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN CUENTAS POR
COBRAR
(81,345)
(329,422)
c19
+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN INVENTARIOS
237,751
230,995
c20
+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN OTRAS CUENTAS POR
COBRAR Y OTROS ACTIVOS
461,490
34,634
c21
+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN PROVEEDORES
(391,362)
(470,648)
c22
+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN OTROS PASIVOS
(302,065)
(196,014)
c06
RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS POR
FINANCIAMIENTO AJENO
5,506,391
76,103
c23
c24
c25
c26
c27
c28
c29
c42
+ FINANCIAMIENTOS BANCARIOS
+ FINANCIAMIENTOS BURSATILES
+ DIVIDENDOS COBRADOS
+ OTROS FINANCIAMIENTOS
(-) AMORTIZACION DE FINANCIAMIENTOS BANCARIOS
(-) AMORTIZACION DE FINANCIAMIENTOS BURSATILES
(-) AMORTIZACION DE OTROS FINANCIAMIENTOS
+ (-) OTRAS PARTIDAS
5,444,848
0
0
0
0
0
0
61,543
88,759
0
0
0
0
0
0
(12,656)
c07
RECURSOS GENERADOS O UTILIZADOS POR
FINANCIAMIENTO PROPIO
1,749,892
61,606
c30
+ (-) INCREMENTO (DECREMENTO) EN EL CAPITAL SOCIAL
1,708,611
0
c31
c32
(-) DIVIDENDOS PAGADOS
+ PRIMA EN VENTA DE ACCIONES
0
30,582
0
61,606
c33
+ APORTACIONES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL
0
0
c43
+ (-) OTRAS PARTIDAS
10,699
0
c09
RECURSOS GEN. (UTIL.) EN ACTIVIDADES DE INVERSION
(7,919,399)
(603,267)
c34
+ (-) DECREMENTO (INCREMENTO) EN INVERSIONES DE
ACCS. CON CARACTER PERMANENTE
(7,453,480)
(174,285)
c35
c36
(-) ADQUISICION DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO
(-) INCREMENTO EN CONSTRUCCIONES EN PROCESO
(460,020)
0
(441,969)
0
c37
+ VENTAS DE OTRAS INVERSIONES CON CARACTER
PERMANENTE
0
0
c38
c39
+ VENTAS DE ACTIVOS FIJOS TANGIBLES
+ (-) OTRAS PARTIDAS
0
(5,899)
0
12,987
A-78
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
TRIMESTRE: 2
AÑO:
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
DATOS POR ACCION
INFORMACION CONSOLIDADA
REF
Impresión Final
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
IMPORTE
IMPORTE
CONCEPTOS
D
d01
UTILIDAD BASICA POR ACCION ORDINARIA (**)
$
1.45
$
1.19
d02
UTILIDAD BASICA POR ACCION PREFERENTE (**)
$
0.00
$
0.00
d03
UTILIDAD DILUIDA POR ACCION (**)
$
0.00
$
0.00
d04
UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE OPERACIONES
DISCONTINUADAS POR ACCION ORDINARIA (**)
$
0.00
$
0.00
d05
EFECTO DE OPERACIONES DISCONTINUADAS SOBRE LA
UTILIDAD (PERDIDA) POR ACCION (**)
$
0.00
$
0.00
d08
VALOR EN LIBROS POR ACCIÓN
$
13.19
$
8.81
d09
DIVIDENDO EN EFECTIVO ACUMULADO POR ACCION
$
0.00
$
0.00
d10
DIVIDENDO EN ACCIONES POR ACCION
0.00
acciones
0.00
acciones
d11
PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A VALOR EN
LIBROS
.
3.16
veces
4.76
veces
d12
PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A UTILIDAD BASICA
POR ACCION ORDINARIA (**)
28.95
veces
35.27
veces
d13
PRECIO DE MERCADO (ULTIMO HECHO) A UTILIDAD BASICA
POR ACCION PREFERENTE (**)
0.00
veces
0.00
veces
(**) INFORMACION ULTIMOS DOCE MESES
A-79
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
TRIMESTRE: 2
AÑO:
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
RAZONES Y PROPORCIONES
CONSOLIDADO
Impresión Final
REF
CONCEPTOS
TRIMESTRE AÑO ACTUAL
TRIMESTRE AÑO ANTERIOR
P
p01
p02
p03
RENDIMIENTO
RESULTADO NETO A VENTAS NETAS
RESULTADO NETO MAYORITARIO A CAPITAL CONTABLE (**)
RESULTADO NETO A ACTIVO TOTAL (**)
p04
DIVIDENDOS EN EFECTIVO A RESULTADO NETO DEL
EJERCICIO ANTERIOR
p05
RESULTADO POR POSICION MONETARIA A RESULTADO
NETO
8.99
19.03
6.14
%
%
%
11.40
14.03
6.84
%
%
%
0.00
%
0.00
%
(2.19)
%
1.44
%
p06
p07
p08
p09
p10
ACTIVIDAD
VENTAS NETAS A ACTIVO TOTAL (**)
VENTAS NETAS A ACTIVO FIJO (**)
ROTACION DE INVENTARIOS(**)
DIAS DE VENTAS POR COBRAR
INTERESES PAGADOS A PASIVO TOTAL CON COSTO (**)
0.61
1.84
4.71
77.55
3.30
veces
veces
veces
dias
%
1.10
2.78
4.00
62.03
4.62
veces
veces
veces
dias
%
p11
p12
p13
p14
p15
p16
APALACAMIENTO
PASIVO TOTAL A ACTIVO TOTAL
PASIVO TOTAL A CAPITAL CONTABLE
PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA A PASIVO TOTAL
PASIVO A LARGO PLAZO A ACTIVO FIJO
RESULTADO DE OPERACIÓN A INTERESES PAGADOS
VENTAS NETAS A PASIVO TOTAL (**)
67.47
2.07
66.15
21.08
4.07
0.91
%
veces
%
%
veces
veces
51.19
1.04
39.02
38.33
12.96
2.15
%
veces
%
%
veces
veces
p17
LIQUIDEZ
ACTIVO CIRCULANTE A PASIVO CIRCULANTE
0.61
veces
1.45
veces
p18
ACTIVO CIRCULANTE MENOS INVENTARIOS A PASIVO
CIRCULANTE
0.46
veces
1.16
veces
p19
p20
ACTIVO CIRCULANTE A PASIVO TOTAL
ACTIVO DISPONIBLE A PASIVO CIRCULANTE
0.51
6.41
veces
%
0.75
11.30
veces
%
p21
ESTADO DE CAMBIOS
FLUJO DERIVADO DEL RESULTADO NETO A VENTAS NETAS
12.61
%
15.21
%
(0.85)
%
(14.16)
%
p22
FLUJO DERIVADO DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DE
TRABAJO A VENTAS NETAS
p23
RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) POR LA
OPERACION A INTERESES PAGADOS
p24
3.44
veces
0.70
veces
FINANCIAMIENTO AJENO A RECURSOS GENERADOS (UTIL.)
POR FINAN.
75.88
%
55.26
%
p25
FINANCIAMIENTO PROPIO A RECURSOS GENERADOS
(UTIL.) POR FINAN.
24.11
%
44.73
%
p26
ADQ. DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO A RECURSOS
GENERADOS (UTILIZADOS) EN ACT. DE INV.
5.80
%
73.26
%
(**) INFORMACION ULTIMOS DOCE MESES
A-80
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TRIMESTRE:
COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION
SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y
SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA
2
AÑO:
2007
PAGINA
1
CONSOLIDADO
Impresión Final
Mexichem, S.A.B. de C.V.
Informe del Director
Primer semestre 2007
IMPACTO DE MEXICHEM EN EL ENTORNO NACIONAL E INTERNACIONAL
Entorno económico nacional
En la primera mitad del año el desempeño de la economía mexicana fue menor al esperado,
especialmente por las afectaciones que tuvo el sector industrial debido a la
desaceleración económica estadounidense, siendo la industria de la manufactura y la
construcción los más afectados tal como lo indican los datos siguientes:
La inflación del primer semestre de 2007 fue del 0.66%; menor al 0.81% de 2006.
El tipo de cambio del peso frente al dólar sufrió una recuperación del 5.3%, de
$10.7926 a junio del
2007 en comparación con $11.4009 mismo periodo de 2007.
La producción industrial aumentó 1.5% en términos anuales; con lo cual, el crecimiento
de la economía en este año se espera sea alrededor de 3.1%. Los índices globales de la
actividad económica registraron incrementos como sigue:
La Construcción, 1.7%.
Las Manufacturas, 1.5%.
Electricidad, Gas y Agua, 3.5%.
La Minería, 1.9%.
La construcción, impulsada por la vivienda, así como por el crédito hipotecario; aunada
a la expansión del gasto público en construcción, sustentado en los ingresos
petroleros; mantienen al sector en expansión moderada.
La baja en la actividad del sector manufacturero, ha incidido en el empleo y
recuperación de salarios.
El impulso del comercio exterior, de la industria y del mercado interno, mantienen el
crecimiento del sector Electricidad, Gas y Agua.
La producción petrolera y las cotizaciones de los minerales, estimularon el crecimiento
de la minería.
La manufactura y la construcción han sufrido una desaceleración mucho más fuerte, y los
servicios siguen creciendo.
Los precios del crudo se recuperaron pese al descenso que tuvieron a principios del año
y se espera se mantengan en los niveles actuales, sin embargo los precios de la
industria petroquímica continúan siendo inferiores a los de 2006, esto debido, entre
otros factores a una reducción de los precios de referencia del etileno, cloro y PVC,
lo anterior no tiene un impacto significativo en los resultados de Mexichem, debido
principalmente a la reducción de costos, establecimiento de sinergias y a las
estrategias de crecimiento dando mayor valor a sus materias primas.
Entorno económico internacional
La economía estadounidense mostró señales de que continua recuperándose de la
desaceleración del primer trimestre del año, el índice de la actividad manufacturera en
Estados Unidos tuvo en junio su mayor crecimiento en 14 meses ubicándose en 56.0. El
repunte de la actividad manufacturera podría contribuir en la reactivación del
crecimiento económico de Estados Unidos en el segundo semestre.
A-81
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TRIMESTRE:
COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION
SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y
SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑIA
2
AÑO:
2007
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2
CONSOLIDADO
Impresión Final
China y otros países asiáticos han intensificado la competencia internacional de
productos textiles desplazando aceleradamente la participación en el mercado
estadounidense de los productos textiles mexicanos.
RESULTADOS
Ventas
Las ventas para el primer semestre del año ascendieron a $8,864 millones; un 72%
mayores a las de 2006. El incremento se debe principalmente a la estrategia de
expansión del Grupo al adquirir en febrero y marzo de este año Amanco y Petroquímica
Colombiana (Petco), de las cuales se están reportando ventas de cuatro y tres meses
por $2,895 millones y $918 millones, respectivamente.
Eficiencia y productividad
La utilidad de operación a junio 2007 ascendió a $1,233 millones, un 24% mayor a la de
2006. La utilidad de operación más la depreciación y amortización (EBITDA) fue de
$1,655 millones; un 35% mayor a 2006, el crecimiento esta influenciado por $351
millones de Ebitda de Amanco y $193 millones de Petco. Se mantiene la utilización de
las plantas a toda su capacidad, y ahorros en los costos por eficiencia en las
operaciones de las plantas y reducción en los costos fijos por la implementación de
sinergia en todas las empresas subsidiarias que nos permitan elaborar productos con
mayor valor agregado.
Participación de utilidades
La participación de utilidades registró un incremento de $34 millones de pesos, que
representa el 52% más que el año anterior.
Costo integral de financiamiento
En los primeros seis meses del año el costo integral de financiamiento refleja una
disminución del 29% contra mismo período año pasado, lo anterior se debe básicamente al
efecto neto de mayores intereses pagados por $266 millones de pesos, una utilidad en
cambios de $256 millones de pesos y una pérdida por posición monetaria por $26 millones
de pesos.
Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta ascendió a $350 millones pesos
41% mayor a la de 2006.
Utilidad neta
La utilidad del primer semestre fue de $798 millones, se debe principalmente a lo
explicado anteriormente y la utilidad en participación en los resultados de Amanco
Colombia por
$107 millones de pesos.
BALANCE GENERAL
Deuda financiera
La deuda financiera presenta un incremento de $7,493 millones, el cual tiene su origen
en la contratación de financiamiento bancario a corto plazo de alrededor de 700
A-82
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MEXCHEM
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COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION
SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y
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2007
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CONSOLIDADO
Impresión Final
millones de dólares para la adquisición de Amanco y Petroquímica Colombiana; así como
el reconocimiento de ambas compañías de su deuda interna por 198 millones de dólares.
Al cierre de junio se han pagado con recursos de incremento de capital la cantidad de
158 millones de dólares, por lo que su saldo actual es de 542 millones de dólares y el
saldo del mismo se reducirá aún más con la aplicación de los recursos provenientes de
una oferta pública de obligaciones forzosamente convertibles en acciones
representativas del capital social de Mexichem, S.A.B. de C.V., que la Compañía tiene
contemplado realizar próximamente. La cantidad remanente se financiará con un crédito
sindicado a largo plazo aproximadamente a cinco años, al cierre de ejercicio se tiene
considerado realizar un prepago por un monto aproximado de 150 millones de dólares, con
esta estrategia la Compañía considera que la deuda neta a finales del presente año no
excederá la relación de dos veces el flujo operativo (EBITDA).
Impuestos diferidos
El pasivo de impuestos diferidos es de $620 millones de pesos; el activo fijo es lo que
principalmente genera este impacto.
Capital contable
El incremento en el capital contable se debe principalmente a la utilidad neta del
periodo por
$798 millones de pesos y a que en mayo de 2007 se llevó acabo la
suscripción de
58, 800,000 acciones Clase II, lo cual permitió a Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementar
su capital social en $1,705 millones de pesos.
Posición en moneda extranjera
La posición pasiva en moneda extranjera en el balance es de 626 millones de dólares.
VENTAS POR CADENA
Cadena cloro-vinilo
Las ventas del primer semestre sumaron $4,942 millones 16% mayores a las del mismo
período de 2006. El volumen de ventas fue de 758.4 mil toneladas 14% más que en 2006.
La utilidad de operación más las depreciación y amortización (EBITDA) fue de $990
millones, 9.6% más que en 2006. El consumo de cloro por parte de PEMEX en este periodo
fue de 62,245 toneladas similar al año anterior.
Los datos anteriores incluyen tres meses de operación de Petco, con ventas por $918
millones de pesos y un Editda de $193 millones de pesos.
Cadena flúor
Las ventas alcanzaron en junio $1,022 millones; un 16.1% mayores a 2006. El volumen
fue de 452 mil toneladas; 11.4% más que 2006. El EBITDA fue de $470 millones, un 22%
mayor a 2006. En mayo del año pasado se concluyó el purificador de ácido fluorhídrico,
que nos permitió utilizar la fluorita de nuestra mina, con lo cual se resolvió el
suministro de nuestra principal materia prima permitiendo la integración total de esta
cadena productiva generando una mejoría significativa en los márgenes. Se suma a lo
anterior el incremento de la capacidad de flotación de la mina de San Luis Potosí, que
hará esta cadena mucho más rentable estableciendo una plataforma de crecimiento más
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CONSOLIDADO
Impresión Final
sólida hacia productos de mayor valor agregado.
Conducción de fluidos
Las ventas de marzo a junio de Amanco fueron de $2,895 millones, el EBITDA fue de $351
millones. Esta es una de las más recientes adquisiciones y se espera aprovechar la
estrategia de dar mayor valor agregado a nuestra materia prima básica, fortaleciendo
con ello nuestro posicionamiento en Latinoamérica. Amanco es un conglomerado industrial
líder en Latinoamérica en la producción y venta de tubos de PVC utilizados para lo
conducción de fluidos, principalmente agua.
CONTROL INTERNO
Nuestros estatutos sociales prevén la existencia de los Comités de Auditoria y
Prácticas Societarias, para auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño de
sus funciones.
El Comité de Auditoria esta integrado por Consejeros Independientes. El Comité se rige
por un reglamento establecido por el Consejo de Administración.
Dicho Comité se
asegura que existan mecanismos que les permitan determinar si la empresa cumple con las
disposiciones legales que le son aplicables, este Comité se apoya en el área interna de
control (auditoria interna) y en los asesores externos que considere convenientes.
El Comité de Prácticas Societarias es responsable de evaluar el desempeño de los
Directivos Relevantes; revisar las transacciones entre partes relacionadas; revisar la
compensación de dichos directivos; evaluar cualquier dispensa otorgada a los consejeros
o Directivos Relevantes para que aprovechen oportunidades de negocio.
EVENTO RELEVANTE
Mexichem, S.A.B de C.V. realizó la compra del 50% de las acciones de Geon Andina, el
otro 50% pertenece a PolyOne Corporation, empresa líder en la fabricación de compuestos
en el ámbito mundial, formando así una alianza estratégica para el desarrollo de nuevos
mercados y tecnología que impulsará de manera importante los productos que ambas
empresas fabrican. Geon Andina es una empresa líder en la fabricación de compuestos
plásticos localizada en Cartagena, Colombia con una capacidad instalada de 50,000
toneladas Anuales y con exportaciones a toda América. Con esta adquisición Mexichem se
posiciona como uno de los líderes en la fabricación de compuestos en América Latina
continuando así con su estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas
básicas, e incrementado su participación en el mercado latinoamericano.
Geon Andina tiene las siguientes cifras en millones de pesos al mes de junio de 2007.
Activo total 443
Pasivo total 263
Capital contable 180
Ventas
312
Ebitda
6
HECHO POSTERIOR
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. celebrada el 9
de julio de 2007 se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de hasta $270
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CONSOLIDADO
Impresión Final
millones de pesos pagadero en especie, mediante la entrega de acciones representativas
del capital social de la sociedad denominada Dermet de México, S.A.B. de C.V., por lo
anterior, la inversión en acciones se presenta como una operación discontinuada en los
presentes estados financieros. Las cifras en millones de pesos al 30 de junio de 2007 y
2006 son las siguientes:
2007
2006
Activo Total
1,319 1,251
Pasivo Total
883
906
Capital contable
436
345
Ventas
1,091
958
Utilidad de operación
12
Ebitda
21
18
11
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TRIMESTRE:
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NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA
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2007
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CONSOLIDADO
Impresión Final
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)
Notas a los estados financieros consolidados
Por los seis meses que terminaron el 30 de junio de 2007 y 2006
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2007)
1. Actividades
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía o Mexichem) es tenedora de las
acciones de un grupo de compañías que se dedican a la producción y venta de productos
químicos, cloro, sosa cáustica, resinas de cloruro de polivinilo, ácido fluorhídrico y
conducción de fluidos, así como la extracción y venta de mineral espatoflúor. Las
actividades de Mexichem y sus Subsidiarias son llevadas a cabo en toda Latinoamérica.
2. Eventos significativos
a. Adquisición y desincorporación de subsidiarias
En febrero y marzo de 2007 Mexichem
adquirió la mayoría de la acciones en circulación de Amanco Holding, Inc. (Amanco) y de
Petroquímica Colombiana, S.A. (Petco). Amanco se dedica a la fabricación y venta de
tubos de PVC y polietileno para la conducción de fluidos, principalmente agua, con
actividades en Latinoamérica. Petco es una entidad Colombia y se dedica la producción y
venta de resina de PVC. Las transacciones anteriores fueron por la cantidad de 698
millones de dólares, originando un crédito mercantil por 318 millones de dólares y
activos intangibles por 75 millones de dólares.
Un resumen de la situación financiera a la fecha de la compra en miles de pesos es la
siguiente:
Amanco Petco
Activo total
6,530 2,932
Pasivo total
3,764 1,890
Capital contable 2,766 1,042
Ventas
1,209
1,021
Utilidad de operación
116
91
Ebitda
109
122
Asimismo, en junio de 2007 Mexichem realizó la compra del 50% de las acciones de Geon
Andina, (Geon). Geon es una empresa líder en la fabricación de compuestos plásticos
localizada en Cartagena, Colombia. Con esta adquisición Mexichem se posiciona como uno de
los líderes en la fabricación de compuestos en América Latina continuando así con su
estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas básicas, e incrementado su
participación en el mercado latinoamericano. Al 30 de junio de 2007 Geon tiene las
siguientes cifras.
Activo total 443,000
Pasivo total 263,000
Capital contable 180,000
Ventas 312,000
Ebitda
6,000
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. celebrada el 9
de julio de 2007 se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de hasta $270 millones
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NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA
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CONSOLIDADO
Impresión Final
de pesos pagadero en especie, mediante la entrega de acciones representativas del capital
social de su subsidiaria Dermet de México, S.A.B. de C.V., por lo anterior, la inversión
en acciones se presenta como una operación discontinuada en los presentes estados
financieros. Las cifras al 30 de junio de 2007 y 2006 son las siguientes:
2007
2006
Activo total
1,319
Pasivo total
883
Capital contable
436
Ventas
1,091
Utilidad de operación
12
Ebitda
21
1,251
906
345
958
11
18
El 28 de febrero de 2006, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de Bayshore
Vinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC por US$16 millones;
compañías dedicadas a la producción y venta de compuestos para la industria del plástico,
localizadas en los Estados Unidos de América. Con dichas adquisiciones, la Compañía
inició la internacionalización de sus operaciones en ese país. El crédito mercantil
originado por esta transacción fue de US$13.2 millones.
b. Reestructuración financiera del grupo - Como parte del plan de reestructura de la
Compañía durante 2006 se concretaron diversas transacciones con las cuales se pretende
alinear las diferentes razones sociales de las compañías del grupo en función al sector
de negocio al que pertenecen, así como una serie de fusiones y escisiones; producto de
las sinergias generadas.
Asimismo, se constituyó Mexichem Cid, S.A. de C.V. con fecha 4 de abril de 2006, la cual
se dedica a la investigación y desarrollo de diferentes proyectos que ayuden a las
compañías del grupo para desarrollar sus operaciones con mayor eficiencia y
productividad.
c. Oferta pública - En mayo de 2007 se llevó a cabo la suscripción de 58,800,000 de
acciones Clase II, con lo cual Mexichem incrementó su capital social a valor nominal en
1,705 millones de pesos. El incremento representó el 12% de las acciones en circulación.
3. Bases de presentación
a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen
los de Mexichem, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria
en su capital social se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañías
importantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.
Grupo % Participación Sector
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro-Vinilo
Mexichem Derivados, S.A. de C.V. 100 Cloro-Vinilo
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. 100 Cloro-Vinilo
Mexichem Colombia, S.A. 100 Cloro-Vinilo
Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro-Vinilo
Mexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiaria 100 Flúor
Amanco Holding, Inc y Subsidiarias 100 Conducción de Fluidos
Mexichem Cid, S.A. de C.V. 100 Investigación y Desarrollo
Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. 100 Servicios
La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas
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NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA
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AÑO:
2007
PAGINA
3
CONSOLIDADO
Impresión Final
o vendidas durante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta la
fecha en que se llevaron a cabo las transacciones y son actualizadas en términos de poder
adquisitivo de la moneda a fin del último año.
b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los
estados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones se consideran como
independientes a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios se convierten al
tipo de cambio de cierre del balance general y el capital contable se convierten al tipo
de cambio histórico de la fecha en que se realizaron las operaciones y las aportaciones,
respectivamente. Los ingresos, costos y gastos, se convierten al tipo de cambio de
cierre. Los efectos de conversión se reconocen dentro del capital contable en una
partida denominada efectos de conversión.
Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones se
consideran como integradas a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios se
convierten al tipo de cambio de cierre del balance general, y los activos y pasivos no
monetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha
en que se realizaron las operaciones y las aportaciones, respectivamente. Los ingresos,
costos y gastos, se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que se
realizaron las operaciones. Los efectos de conversión se registran en los resultados del
ejercicio en el costo integral de financiamiento.
c. Resultado integral - El resultado integral que se presenta en los estados consolidados
de variaciones en el capital contable adjuntos, es la modificación del capital contable
durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital
contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que
representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en el
capital contable, sin afectar los estados de resultados consolidados. Las otras partidas
de utilidad integral están representadas por el exceso (insuficiencia) en la
actualización del capital contable, el efecto de los instrumentos financieros derivados
con características de flujo de efectivo y también incluye el ajuste al pasivo adicional
de obligaciones laborales y el efecto de conversión de subsidiarias extranjeras.
d. Reclasificaciones - Los estados financieros han sido reclasificados en ciertos rubros
para conformar su presentación.
4. Resumen de las principales políticas contables
Bases de preparación - Los estados financieros consolidados están preparados de acuerdo a
Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), su preparación requiere que la
administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados
supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar
las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales
pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el
juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los
adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la
Compañía son las siguientes:
a. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados
financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance
general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información
financiera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior que
se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus
cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder
adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados
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NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA
AÑO:
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4
CONSOLIDADO
Impresión Final
financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. El
reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o
pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los
estados financieros bajo los dos rubros siguientes:
Resultado acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria
acumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de
activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se
incrementó por encima (por debajo) de la inflación menos el efecto del impuesto sobre la
renta diferido relativo.
Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las
partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados
del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia (pérdida) se origina de
mantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente.
b. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios
en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad
inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en
los resultados conforme se devengan.
c. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo
de adquisición y costos directos relacionados con la producción, los cuales son
actualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra,
producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos
con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo de
reposición o extracción al momento de su venta.
d. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan
mediante factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su
costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la
fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La
depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil
remanente de los activos.
Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las
siguientes:
Vida útil en años
Edificios y construcciones 40
Maquinaria y equipo 10 y 20
Equipo de transporte 5
Mobiliario y equipo 10
e. Otros activos - Incluye los gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como:
gastos de excavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios,
depreciación, etc., necesarios para la explotación de los nuevos niveles de la mina, y
que se amortizarán con base en las toneladas extraídas en un período estimado de cinco
años. Este método contable establece una mejor relación entre los ingresos y los costos
y se apega a las prácticas contables utilizadas por la industria minera. Estos activos
son actualizados utilizando factores derivados del INPC.
f. Inversión en acciones de asociadas - La inversión en acciones se registra bajo el
método de participación, con base en estados financieros preparados sobre las mismas
políticas contables de la Compañía.
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PAGINA
5
CONSOLIDADO
Impresión Final
g. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de
productos terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los
cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados
utilizando factores derivados del INPC.
h. Crédito mercantil - Corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de las
acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC y
anualmente se sujeta a pruebas de deterioro.
i. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros
de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro
que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable,
considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el
precio neto de venta en el caso de su eventual disposición.
j. Instrumentos financieros derivados - La Compañía reconoce todos los activos o pasivos
que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance
general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor
razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en
un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito
financiero.
k. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se
celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión
para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivado
implícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado como
instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como
instrumentos de cobertura, si ésta es de valor razonable, la fluctuación en valuación,
tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en
el periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo de efectivo, la porción
efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable,
y posteriormente se reclasifica a resultados en forma simultánea cuando la partida
cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del
periodo.
l. Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un
evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda
ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable, el importe se
descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.
m. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras de acciones se registran
directamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición.
Una vez que son recolocadas y existe una diferencia entre el valor de colocación y el
precio de adquisición, ésta se registra como un superávit o déficit en emisión/compra de
acciones. Si por el contrario se aprueba el retiro de las mismas, éstas se registran
como una reducción de capital a su valor teórico.
n. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las
utilidades - El impuesto sobre la renta (ISR) y la participación de los trabajadores en
las utilidades (PTU), se registran en los resultados del año en que se causan, y se
reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la
comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso,
se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El ISR diferido activo,
se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la
PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la
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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
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NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA
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AÑO:
2007
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CONSOLIDADO
Impresión Final
renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo
o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera
que los pasivos o los beneficios no se materialicen.
El impuesto al activo (IMPAC) pagado que se espera recuperar, se registra como un
anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR
diferido.
o. Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e
indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga,
el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario
proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el
pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la
fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.
p. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al
tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en
moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de
los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados en
el costo integral de financiamiento.
q. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se
transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren,
lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la
responsabilidad sobre los mismos.
r. Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad básica por acción ordinaria se calcula
dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones
ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La pérdida por acción ordinaria por
el cambio en política contable se calcula dividiendo el efecto por cambio en política
contable entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el
ejercicio. (iii) La utilidad (perdida) por acción ordinaria por operaciones
discontinuadas se calcula dividiendo la utilidad por operaciones discontinuadas entre el
promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.
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BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN
TRIMESTRE
MEXCHEM
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AÑO
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
RELACION DE INVERSION EN ACCIONES
CONSOLIDADO
SUBSIDIARIAS
Impresión Final
NOMBRE DE LA EMPRESA
ACTIVIDAD PRINCIPAL
Mexichem Derivados, S.A. de C.V.
Cloro-Sosa
Unión Minera del Sur, S.A. de C.V.
Mexichem Servicios Administrativos,
S.A. de C.V.
Mexichem Flúor, S.A. de C.V.
Flúor y Minera
Mexichem Colombia, S.A.
Cloro-Sosa
Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de
C.V.
Vinilo
Mexichem CID, S.A. de C.V.
Investigación y desarrollo
Petroquímica Colombiana, S.A.
Vinilo
Amanco Holding
NO. DE ACCIONES
% DE TEN.
1,956,339
100.00
Manufacturera
702,240
100.00
Servicios
100,000
100.00
8,000,000
100.00
50,000
100.00
8,823,843
100.00
100,000
100.00
125,930,000
100.00
Tubos de PVC
3,955,000
100.00
Amanco Tubo Sistemas Panamá
Tubos de PVC
55,000
100.00
Construsistemas Amanco Panama
Tubos de PVC
500
100.00
Amanco Investment Inc.
Tubos de PVC
500
100.00
Pavco Investment
Tubos de PVC
1,000
100.00
A-92
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN
TRIMESTRE
MEXCHEM
2
AÑO
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
NOMBRE DE LA EMPRESA
RELACION DE INVERSION EN ACCIONES
CONSOLIDADO
ASOCIADAS
Impresión Final
ACTIVIDAD PRINCIPAL
NO. DE
ACCIONES
MONTO TOTAL
% DE TEN.
COSTO
ADQUISICION
VALOR
ACTUAL
Terminal Petroquímica Altamira, S.A de
C.V.
Almacenamiento
1
42.14
0
29,833
Fideicomiso
Custodia
1
100.00
0
774,591
Geon Polímeros Andinos, S.A.
0
50.00
0
95,174
Fondo de Inversión Brasil
0
20.00
0
108,308
Otras
0
0.00
0
60,748
0
1,068,654
TOTAL DE INVERSIONES EN ASOCIADAS
OTRAS INVERSIONES PERMANENTES
0
TOTAL
0
OBSERVACIONES
A-93
1,068,654
A-94
NA
SI
SI
SI
SI
SI
NO
Otros
Scotia
Citibank
Comerica
Inbursa
Bank of America
Otros
TOTAL BANCARIOS
OTROS
BANCA COMERCIAL
CON GARANTIA
NA
Inbursa
COMERCIO EXTERIOR
BANCARIOS
TIPO DE CREDITO/INSTITUCION
FECHA DE
FIRMA/CONTRATO
MEXCHEM
CON
INSTITUCION
EXTRANJERA
[1]
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN
31/07/2007
31/07/2007
30/03/2011
06/02/2009
30/06/2011
05/09/2011
FECHA DE
VENCIMIENTO
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
9.15
TASA DE INTERES
y/o Sobretasa
AÑO ACTUAL
0
0
0
AÑO ACTUAL
0
2007
723,642
398,642
325,000
HASTA 1 AÑO
200,603
25,603
175,000
HASTA 2 AÑOS
200,603
25,603
175,000
HASTA 3 AÑOS
INTERVALO DE TIEMPO
341,417
166,417
175,000
HASTA 4 AÑOS
VENCTOS. O AMORT. DENOMINADOS EN MONEDA NACIONAL
67,552
23,802
43,750
0
0
0
0
0
0
6,849,751
685,395
107,926
67,454
43,170
5,857,306
88,500
HASTA 1 AÑO
180,284
42,827
0
0
43,170
5,787
88,500
HASTA 2 AÑOS
174,497
42,827
0
0
43,170
0
88,500
HASTA 3 AÑOS
INTERVALO DE TIEMPO
393,015
278,377
0
0
32,379
0
82,259
HASTA 4 AÑOS
VENCTOS. O AMORT. DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA
Impresión Final
AÑO
CONSOLIDADO
2
(MILES DE PESOS)
TRIMESTRE
DESGLOSE DE CREDITOS
HASTA 5 AÑOS O
MAS
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
21,254
21,254
0
0
0
0
0
HASTA 5 AÑOS O
MAS
A-95
CLAVE DE COTIZACIÓN
TOTAL BURSATILES Y COLOCACIONES
PRIVADAS
CON GARANTIA
QUIROGRAFARIOS
COLOCACIONES PRIVADAS
CON GARANTIA
QUIROGRAFARIOS
LISTADAS EN BOLSA (MEXICO Y/O
EXTRANJERO)
BURSATILES
TIPO DE CREDITO/INSTITUCION
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
NO
CON
INSTITUCION
EXTRANJERA
[1]
FECHA DE
FIRMA/CONTRATO
MEXCHEM
FECHA DE
VENCIMIENTO
0.00
TASA DE INTERES
y/o Sobretasa
0
AÑO ACTUAL
0
HASTA 1 AÑO
0
HASTA 2 AÑOS
0
HASTA 3 AÑOS
INTERVALO DE TIEMPO
0
HASTA 4 AÑOS
VENCTOS. O AMORT. DENOMINADOS EN MONEDA NACIONAL
(MILES DE PESOS)
DESGLOSE DE CREDITOS
0
HASTA 5 AÑOS O
MAS
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
0
0
AÑO ACTUAL
2
0
0
HASTA 1 AÑO
0
0
HASTA 2 AÑOS
0
0
HASTA 3 AÑOS
INTERVALO DE TIEMPO
2007
0
0
HASTA 4 AÑOS
0
0
HASTA 5 AÑOS O
MAS
Impresión Final
CONSOLIDADO
AÑO
VENCTOS. O AMORT. DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA
TRIMESTRE
CLAVE DE COTIZACIÓN
FECHA
CONCERTACION
MEXCHEM
CON INSTITUCION
EXTRANJERA [1]
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TIPO DE CREDITO/INSTITUCION
NA
PROVEEDORES
Diversos proveedores
NO
TOTAL PROVEEDORES
FECHA DE
VENCIMIENTO
DESGLOSE DE CREDITOS
(MILES DE PESOS)
AÑO ACTUAL
TRIMESTRE
2
AÑO
2007
CONSOLIDADO
Impresión Final
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
HASTA 5 AÑOS O
MAS
1,986,442
0
HASTA 4 AÑOS
1,986,442
0
HASTA 3 AÑOS
0
0
HASTA 2 AÑOS
0
0
HASTA 1 AÑO
VENCTOS. O AMORT. DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA
HASTA 4 AÑOS
VENCTOS. O AMORT. DENOMINADOS EN MONEDA NACIONAL
HASTA 3 AÑOS
0
HASTA 2 AÑOS
INTERVALO DE TIEMPO
HASTA 1 AÑO
0
0
0
INTERVALO DE TIEMPO
HASTA 5 AÑOS O
MAS
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
AÑO ACTUAL
0
0
0
0
0
0
0
1,278,196
0
1,278,196
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
21,254
0
402,450
0
393,015
0
0
0
174,497
0
0
402,450
180,284
0
0
0
9,238,643
0
0
0
0
0
0
0
67,552
NO
NA
Diversos Proveedores
OTROS CREDITOS CON COSTO A
CORTO Y LARGO PLAZO (S103 Y S30)
Pasivos diversos
TOTAL OTROS CREDITOS CON
COSTO A CORTO Y LARGO PLAZO
1,087,069
0
341,417
OTROS PASIVOS CIRCULANTES SIN
COSTO (S26)
0
0
200,603
NO
1,087,069
200,603
NA
0
3,088,907
Pasivos diversos
TOTAL OTROS PASIVOS
CIRCULANTES SIN COSTO
0
Pasivos diversos
TOTAL GENERAL
OBSERVACIONES
El tipo de cambio para actualizar los créditos en moneda extranjera fue de $10.7926 por dólar americano
A-96
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
TRIMESTRE:
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
2
AÑO:
2007
POSICION MONETARIA EN MONEDA EXTRANJERA
CONSOLIDADO
(MILES DE PESOS)
DOLARES
POSICION EN MONEDA EXTRANJERA
MILES DE
DOLARES
Impresión Final
OTRAS MONEDAS
MILES DE PESOS
MILES DE
DOLARES
MILES DE PESOS
TOTAL MILES DE
PESOS
ACTIVO MONETARIO
301,063
3,249,252
0
0
3,249,252
PASIVO
927,273
10,007,686
0
0
10,007,686
CORTO PLAZO
856,016
9,238,638
0
0
9,238,638
LARGO PLAZO
71,257
769,048
0
0
769,048
(626,210)
(6,758,434)
0
0
(6,758,434)
SALDO NETO
OBSERVACIONES
Los activos y pasivos en moneda extranjera estan representados por dólares americanos y fueron convertidos al tipo de cambio de $10.7926 pesos
por dólar americano.
Mexichem se encuentra en proceso de renegociar un crédito por 595 millones de dólares a largo plazo.
A-97
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
TRIMESTRE:
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXCHEM
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
MES
ENERO
FEBRERO
MARZO
ABRIL
MAYO
JUNIO
ACTUALIZACIÓN
CAPITALIZACIÓN
EMP. EXTRANJERAS
OTROS
TOTAL
2
CEDULA DE INTEGRACION Y CALCULO
DE RESULTADO POR POSICION
MONETARIA
(MILES DE PESOS)
ACTIVOS
MONETARIOS
3,924,198
3,883,556
7,029,857
9,096,182
9,156,332
9,339,149
PASIVOS
MONETARIOS
4,667,165
4,506,565
13,380,744
17,461,571
17,702,790
14,656,668
POSICION
MONETARIA
(ACTIVA) PASIVA
742,967
623,009
6,350,887
8,365,389
8,546,458
5,317,519
AÑO:
2007
CONSOLIDADO
Impresión Final
INFLACION
MENSUAL
0.52
0.28
0.22
(0.06)
(0.50)
0.20
0.00
0.00
0.00
0.00
EFECTO MENSUAL
(ACTIVO) PASIVO
3,863
1,744
13,971
(5,019)
(42,732)
10,635
0
0
0
0
(17,538)
DATOS INFORMATIVOS:
REPOMO CAPITALIZADO
0
OBSERVACIONES
A-98
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE:
MEXCHEM
2
AÑO:
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
INSTRUMENTOS DE DEUDA
PAGINA
1
CONSOLIDADO
Impresión Final
LIMITACIONES FINANCIERAS SEGUN ESCRITURAS DE LA EMISION Y/O TITULO
a.-Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.0
b.-Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes
c.-Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más depreciación y
amortización del año anterior.
d.-Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5
e.-Mantener un índice de apalancamiento no mayor a 3.25
f.-Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $2,800,000
g.-Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.5
h.-Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo.
i.-Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables.
j.-Adquirir con previa autorización del Banco otras empresas, acciones, partes sociales
o activos de empresas con un valor superior a 20 millones de dólares.
SITUACION ACTUAL DE LAS LIMITACIONES FINANCIERAS
Status de las limitaciones financieras:
a.-El índice de liquidez 0.60
c.-El 6 de diciembre en Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas se
acordo pagar un dividendo de 44 centavos por acción; cantidad que es mayor al 10% del
EBITDA del año anterior; situación por la cual se obtuvo la dispensa correspondiente.
d.-La cobertura de intereses es de 6.68
e.-El pasivo con costo a EBITDA es de 2.28
f.-El capital contable al cierre de marzo es de $7,291,978
g.-Indice pasivo largo plazo a capital contable 0.36
j.-La Compañía obtuvo la autorización de los acreedores bancarios para la adquisición de
Amanco Holding,Inc. y Petroquímica Colombiana que superan el valor de 20 millones de
dólares.
La Compañía esta en proceso de obtener la dispensa de parte de los acreedores bancarios
en lo referente al índice de liquidez. Adicionalmente se esta tramitando un crédito
sindicado a largo plazo aproximadamente a cinco años, además se tiene considerado
efectuar un prepago por un monto estimado de 150 millones de dólares, con esta
estrategia se pretende que la deuda neta a finales del año no exceda la relación de dos
veces el flujo operativo (EBITDA)
A-99
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE:
MEXCHEM
2
AÑO:
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
PLANTAS, CENTROS COMERCIALES, DE DISTRIBUCION
Y/O SERVICIO
CONSOLIDADO
Impresión Final
PLANTA O CENTRO
ACTIVIDAD ECONOMICA
CAPACIDAD INSTALADA
% DE UTIL.
Planta Coatzacoalcos
Fabricación y vta. de Cloro-Sosa
561
99.00
Planta Sta. Clara y El Salto
Fabricación y vta. de productos químicos
409
99.00
Unión Minera del Sur
Venta de Salmuera
1,200
99.00
Estireno
Venta de Plástico y Poliestireno
10
70.00
Resinas Vinilícas
Venta de PVC
490
95.00
Mexichem Flúor
Venta de acido fluorhídrico y fluorita
1,095
95.00
Mexichem Servicios
Servicios administrativos
0
0.00
Mexichem CID
Investigación y desarrollo de tecnología
0
0.00
Petroquímica Colombiana
Venta de PVC
390
97.00
Amanco
Venta de tubos de PVC
395
70.00
OBSERVACIONES
A-100
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN
MEXCHEM
TRIMESTRE
2
AÑO
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
CONSOLIDADO
MATERIAS PRIMAS DIRECTAS
Impresión Final
NACIONALES
PRINCIPALES
PROVEEDORES
IMPORTACION
Energia eléctrica
Cía de Luz y
fuerza
Cloruro de vinilo
Salmuera
Unimisur
Oxido de cobre
Combustibles
Isopropanol, Metanol
Energéticos
Metropolitanos
Pemex
Petroquímica
Perfil Novaloc
Resina Extruccion PE
Lauril Sulfato de Sodio
Stepan
Lauril Sulfato de Sodio
Acetato Sodio
Evolución Andina
Acetato Sodio
Acido Laurico
Clarian Colombia
Acido Laurico
Monolaurato Sorbitan
Protecnica Ing.
Monolaurato Sorbitan
Amoniaco
Cryogas
Amoniaco
Resina de PVC
Solvay Indupa
Perfiles Novaloc
Resina de PP
Clion Polimeros
Resina PE AD
Carbonato de Calcio
Verdol
Resina Copolim
Resina PVC
Carbonat 2NT
Resina 01 R25 T
Petroquimica
Colombiana
Prominerales
PRINCIPALES
PROVEEDORES
Marubeny, Oxy
Mark
Norman
Feldman
Colombia,
Pavco
Sterling Group
Inc
Estados Unidos,
Oxymar
Estados Unidos,
Dow Chemical
Francia, Arkema
Inc.
Estados Unidos,
Celanese
Inglaterra,
Syntomer
Costa Rica,
Amanco
Estados
Unidos,
Muehltein
Petroquímica
Cubo
SUST.
NAL.
% COSTO
PRODUCCION
TOTAL
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Resina
Propilco
Mexichem
Resinas Vinílicas
Pequiven
Cloruro de Vinilo
Pemex
0
Resina Extrucción
0
0
OBSERVACIONES
A-101
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN
TRIMESTRE
MEXCHEM
2
AÑO
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
DISTRIBUCION DE VENTAS POR PRODUCTO
CONSOLIDADO
VENTAS TOTALES
Impresión Final
VENTAS
% DE PART.
MDO.
PRINCIPALES
VOLUMEN
IMPORTE
PRINCIPALES
MARCAS
CLIENTES
NACIONALES
Flúor
64,343
147,523
0.0
392,066
1,035,923
0.0
Pennwalt
Plásticos
87,502
977,608
0.0
Primex
Vinilo
87,396
976,427
0.0
Primex
Otros
0
6,207
0.0
0
0
0.0
685,117
5,719,975
0.0
Sosa-Cloro
EXTRANJERAS
Diversos
TOTAL
8,863,663
A-102
Cementeras
Pemex, Dupont
Conductores
Monterre
Conductores
Monterre
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN
TRIMESTRE
MEXCHEM
2
AÑO
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
DISTRIBUCION DE VENTAS POR PRODUCTO
CONSOLIDADO
VENTAS EXTRANJERAS
Impresión Final
VENTAS
PRINCIPALES
PRINCIPALES
DESTINO
VOLUMEN
IMPORTE
MARCAS
CLIENTES
EXPORTACION
Fluorita
387,497
873,077
Japon Canada
Flúor
Noranda, Arkema
Sosa-Cloro
35,576
72,622
USA
Pennwalt
Panamerica
Chemical
Plásticos
20,137
317,724
USA
Primex
Conductores Mty
Vinilo
40,791
643,626
USA
Primex
Durman Esquivel
Petco
94,955
918,313
Petco
Unimar
106,161
2,894,613
Amanco, Pavco, Celt
Sodimax
Amanco
SUBSIDIARIAS EN EL EXTRANJERO
TOTAL
5,719,975
OBSERVACIONES
A-103
CLAVE DE COTIZACIÓN
0.0000
VALOR
NOMINAL($)
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
SERIES
*
TOTAL
MEXCHEM
CUPON
VIGENTE
1
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL
PAGADO
NUMERO DE ACCIONES
TRIMESTRE
2
AÑO
2007
CONSOLIDADO
Impresión Final
CAPITAL SOCIAL
548,800,000
406,567
406,567
1,765,456
1,765,456
VARIABLE
548,800,000
FIJO
0
LIBRE SUSCRIPCION
0
MEXICANOS
0
PORCION VARIABLE
0
PORCION
FIJA
548,800,000
548,800,000
548,800,000
TOTAL DE ACCIONES QUE REPRESENTAN EL CAPITAL SOCIAL PAGADO A LA FECHA DE ENVIO DE LA INFORMACION:
OBSERVACIONES
A-104
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TRIMESTRE:
MEXCHEM
2
INFORMACION DE PROYECTOS (Proyecto, Monto
Ejercido y Porcentaje de Avance)
AÑO:
PAGINA
2007
1
CONSOLIDADO
Impresión Final
(Miles de Pesos)
Monto
Aprobado
Reconfiguración Tlaxcala
27,124
Sistema de lavado automático
10,811
Sustitución de Mezcladora KP-3
5,527
Cabezal de Vapor de 30 kg/cm2
5,195
Cabezal de Vapor de 30 kg/cm2
5,195
Compra de un transformador nuevo
4,906
Almacén de Producto Terminado
3,843
Carga de Anhidrido T. Solido
3,742
Carga de Anhidrido T. Solido
3,742
Sistema de manteo tiro 6
44,000
Clarificador de agua
43,724
Expansión planta de beneficio
33,000
Sistema de trituración terciaria
14,170
Edificios de planta beneficio
8,316
Sistema de trituración 450 ton
8,250
Jumbo de producción
7,700
Pavimento camino mina v. zaragoza
5,500
Exploración de sistemas de bombeo
5,499
Exploración de sistemas de bombeo
4,599
Mecanismos celdas de flotación
3,960
Filtro de tambor 12 x 14
3,850
Tuberia de jales
3,300
Instalación para neutralizar 10 mt3 16,575
Reemplazo de absorción
8,800
Compra de 6 pipas usadas
6,906
Adquisición de carros tanques
6,336
Rehabilitado de compresor york
5,808
Adquisición de 3 pipas
4,862
Haz de tubos para vaporizadores
3,520
Adquisición de calandria
3,410
Reentubado de enfriador
3,134
Optimización de vaporizadores
3,025
Reemplazo de tanque de crudos
2,640
Mejoras en la carga de tambores
1,898
Adquisición de un motor de 2,250
1,672
Reemplazo de un cargador frontal
1,547
Tri-Fluoruro de aluminio
1,540
Remediación de suelo
1,210
Tanque almacen para 2000 tons
1,120
Sustitución de control distribuido
1,070
Medidor de fluorita al reactor
1,059
Cambio de deareador para calderas
1,032
Compra de un motor de 400 hp´s
1,008
Equipo de bombeo de agua residual
816
Reemplazar plc´s en estación
740
Linea de venteo de ept hf a tq
690
Sistema de vacío de la planta
616
Tecnología de membrana
650,000
Llenadera, plataforma y dique
3,518
A-105
Monto
Ejercido
6,069
831
0
1,306
0
8
3,043
635
0
249
13,527
233
14,020
6,776
2,337
0
0
900
502
0
132
951
10,299
0
3,427
4,883
412
24
676
1,028
514
0
975
2,051
0
1,265
221
340
118
1,110
121
0
0
162
0
325
179
626,399
1,616
% de avance
Físico
22
8
0
25
0
0
79
17
0
1
31
1
99
81
28
0
0
16
11
0
3
29
62
0
50
77
7
0
19
30
16
0
37
108
0
82
25
28
11
104
11
0
0
20
0
47
95
139
46
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TRIMESTRE:
MEXCHEM
INFORMACION DE PROYECTOS (Proyecto, Monto
Ejercido y Porcentaje de Avance)
2
AÑO:
PAGINA
2007
2
CONSOLIDADO
Impresión Final
4o almacén HCL de 125 m3
Incremento de capacidad
Almacén de HCL de 125 m3
Adquisició de 180 elemntos glanor
Modificaciones a electrolitos
Rehabilitación de areas de proceso
Sustitución de 24 motores
Arreglo de edificios
Instalaciones de pruebas piloto
Construcción de dique para tanque
Mejoras infraestructura electrica
Nuevo reactor producción pvc
Optimización despojo t-4904
Sistema de refrigeración
Modernización sistema de control
Bomba de lavado de alta presión
Planta piloto
Empaque BB Linea 1
Cambio controladores bombas
Rampa de pavco
Adquisición Tinabras
Ampliación capacidad inyección
Línea Novafort plus
Línea novafort mod 1530
Nave para líneas de inyección
Línea de extrusión grupo 2
Inyectoras Conexiones Predial
Línea de extrusión alcantarillado
1,579
1,070
792
89,145
18,658
72,523
777
963
639
545
10,281
55,241
1,075
1,075
41,338
568
7,033
11,575
513
3,133
46,408
26,248
20,506
16,567
13,674
11,742
10,749
10,739
A-106
933
896
655
52,242
12,903
7,695
54
0
108
421
8,282
54,969
187
987
322
573
3,048
2,728
471
411
22,718
6,227
0
14,667
12,593
0
0
0
59
84
83
59
69
11
7
0
17
77
81
95
17
92
1
101
40
40
80
70
49
24
0
89
92
0
0
0
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TRIMESTRE:
MEXCHEM
TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Y
CONVERSION DE ESTADOS FINANCIEROS DE
OPERACIONES EXTRANJERAS
(Información relacionada al Boletín B-15)
2
AÑO:
2007
PAGINA
1
CONSOLIDADO
Impresión Final
Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras
Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones
se consideran como independientes a las de la Compañía, los activos y pasivos se
convierten al tipo de cambio de cierre del balance general y el capital contable se
convierte al tipo de cambio histórico de la fecha en que se realizaron las operaciones
y las aportaciones, respectivamente. Los ingresos, costos y gastos se convierten al
tipo de cambio de cierre. Los efectos de conversión se reconocen dentro del capital
contable en una partida denominada efectos de conversión.
Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras cuyas operaciones
se consideran como integradas a las de la Compañía, los activos y pasivos monetarios se
convierten al tipo de cambio de cierre del balance general, y los activos y pasivos no
monetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha
en que se realizaron las operaciones y las aportaciones, respectivamente. Los ingresos,
costos y gastos, se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que se
realizaron las operaciones. Los efectos de conversión se registran en los resultados
del ejercicio en el costo integral de financiamiento.
A-107
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V.
CLAVE DE COTIZACIÓN:
TRIMESTRE:
MEXCHEM
2
AÑO:
2007
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADO
Impresión Final
(1) EN ESTE ANEXO SE INCLUYE LAS NOTAS CORRESPONDIENTES A LAS CIFRAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS BASICOS, ASI COMO SUS
DESGLOSES Y OTROS CONCEPTOS
A-108
2.
Opinión legal
B-1
---- de Octubre de 2007.
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Vicepresidencia de Supervisión Bursátil
Dirección General de Emisoras
Insurgentes Sur No. 1971, Torre Sur, Piso 7
Col. Guadalupe Inn
01020 México, D.F.
Att’n. Lic. Roberto Carvallo Álvarez
Director General de Emisoras
Estimados señores:
Hacemos referencia a la emisión, inscripción en el Registro
Nacional de Valores (“RNV”) y oferta pública primaria de las
Obligaciones Forzosamente Convertibles en Acciones a
realizarse en el mercado mexicano por Mexichem, S.A.B. de
C.V. (la “Emisión”, la “Inscripción”, la “Oferta”, las
“Obligaciones” y la “Emisora”, respectivamente), por un
monto aproximado al equivalente en pesos de USD$
200’000,000.00 (doscientos millones de dólares), al amparo de
los Artículos 2 fracción XVIII, 83, 85, 86, 87 fracción II y demás
aplicables de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), así como
de los Artículos aplicables de las “Disposiciones de carácter
general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes del mercado de valores” emitidas por esa Comisión
Nacional Bancaria y de Valores (la “CUE”).
La Emisora nos ha solicitado nuestra opinión como abogados
externos y en tal carácter hemos revisado la documentación e
B-2
información legal de la Emisora que se señala más adelante a
efecto de rendir una opinión respecto de dicha información y
documentación, de conformidad con lo establecido en el Artículo
87, fracción II de la LMV y en el Artículo 2 fracción I inciso h) de
la CUE.
Para efectos de la presente opinión, hemos revisado los
siguientes documentos:
1.
Respecto de la existencia legal de la Emisora y el apego
de sus Estatutos Sociales a la LMV y la CUE:
a)
La escritura pública número 34,080 del 30 de junio de
1978, ante el Lic. Roberto Nuñez y Escalante, entonces
Notario Público No. 112 de dicha ciudad de México, Distrito
Federal, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad
del Distrito Federal, en el libro tercero de la Sección de
Comercio, volumen 1066 a fojas 190 y bajo número 212,
por la que se constituyó Grupo Industrial Camesa, S.A.
b)
La escritura pública número 30,074 del 22 de junio de 2005
otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante,
titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal,
inscrita el 25 de agosto de 2005 en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil
número 4,103, mediante la cual se llevó a cabo la
protocolización parcial del acta de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el
27 de abril de 2005, en la que entre otros asuntos, se
cambió la denominación de la sociedad por la de
“Mexichem”, S.A. de C.V. y se reformaron diversos
Artículos de sus Estatutos Sociales.
c)
La escritura pública número 33,320 del 18 de diciembre de
2006 otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río
Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
Registro Público de Comercio correspondiente bajo el folio
mercantil 4,103 de fecha 31 de enero de 2007, en la que
consta la protocolización del acta de la Asamblea General
Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la Emisora
celebrada el 6 de diciembre de 2006 en la que, entre otros
asuntos, se aprobó modificar los Estatutos Sociales de la
Emisora con el fin de adecuarlos al régimen aplicable a las
sociedades anónimas bursátiles previsto en la LMV y llevar
B-3
a acabo la cancelación, emisión y canje de los títulos de
acciones representativas del capital social.
d)
La escritura pública número 33,767, de fecha 6 de febrero
de 2007, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río
Escalente, Notario Público No. 168 del Distrito Federal,
cuya inscripción en el Registro Público de Comercio no fue
comprobada, en la que se contiene la compulsa de los
Estatutos Sociales vigentes de la Emisora.
2.
Respecto de los acuerdos de órganos sociales aprobando
la Emisión, la Inscripción y la Oferta:
a)
La escritura pública número 35,625 de fecha 15 de agosto
de 2007, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río
Escalante, Notario Público No. 168 del Distrito Federal,
misma que se encuentra pendiente de inscripción en el
Registro Público de Comercio correspondiente dado lo
reciente de su otorgamiento; mediante la cual quedó
protocolizada el acta levantada con motivo de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora,
celebrada el 2 de julio de 2007 (la “Asamblea de
Accionistas”), conforme a la cual se acordó, entre otros
asuntos:
(i) Que los estados financieros consolidados de la
Emisora al 31 de diciembre de 2006 (incluyendo el
importe del activo y pasivo de Mexichem a dicha
fecha), sirvan como base de la emisión de las
Obligaciones;
(ii) Que la Emisora, por declaración unilateral de voluntad,
constituya un crédito colectivo a su cargo hasta por la
cantidad de EUA$200’000,000.00 o su equivalente en
moneda nacional, mediante la emisión de Obligaciones
en términos del Artículo 210 Bis y demás aplicables de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
(iii) Aprobar como principales términos y condiciones de
las Obligaciones los siguientes: (a) las acciones de la
Emisora por las que las Obligaciones serán
forzosamente convertibles serán acciones ordinarias,
comunes, nominativas de la Serie Unica, Clase II,
representativas de la parte variable del capital social;
(b) al tratarse de Obligaciones de conversión forzosa
en acciones no gozarán de garantía específica; (c)
B-4
tendrán una vigencia de 5 años contados a partir de su
emisión, sin embargo podrán existir casos específicos
de conversión anticipada; (d) el valor nominal por cada
una de las Obligaciones será de $100.00 o sus
múltiplos; (e) al momento de su emisión, las
Obligaciones representarán hasta el 11.5% del capital
social suscrito y pagado de la Emisora, suponiendo su
conversión en ese momento; (f) el depósito de los
títulos de las Obligaciones y de las acciones de la
Emisora que sean su valor subyacente se realizará en
S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V.; (g) las Obligaciones serán ofrecidas de
manera primaria a través de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V. (la “BMV”); (h) la aplicación de
los recursos obtenidos será a propósitos corporativos
generales, incluyendo el pago de pasivos y uso como
capital de trabajo y para nuevas inversiones; (i) la tasa
de interés pagadera por las Obligaciones durante su
vigencia y hasta su conversión en acciones de la
Emisora será fija y quedará establecida dentro de un
rango de entre 6% y 8% de su valor nominal en
términos anualizados; (j) los períodos para el pago de
intereses serán de 90 días naturales a partir de la
fecha de emisión, es decir, los pagos de intereses
serán de manera trimestral; (k) los adquirentes de las
Obligaciones podrán ser personas físicas o morales,
nacionales o extranjeros, así como inversionistas
institucionales conforme a la legislación que los rige; (l)
el factor de conversión de las Obligaciones por
acciones de la Emisora será variable en función del
precio de cotización en bolsa de las acciones de la
Emisora durante el plazo de la emisión y dependiendo
del momento de conversión, según lo determinen la
Emisora y los intermediarios que para la colocación
pública de las Obligaciones se contraten, quienes
también habrán de determinar el precio de venta de las
Obligaciones en su oferta primaria; y (m) Acciones y
Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de
Bolsa Arka, S.A. de C.V. actuarán como líderes
colocadores conjuntos de la oferta pública que se haga
de las Obligaciones, sin perjuicio de que otros
intermediarios queden involucrados en el sindicato de
colocación que al efecto se forme;
B-5
(iv) Previa cancelación de las 51’200,000 acciones que se
mantenían en la tesorería de Mexichem, la emisión de
61’200,000 acciones Serie Unica, Clase II, comunes,
ordinarias, sin expresión de valor nominal, para
mantenerse en tesorería (las “Acciones de Tesorería
de Mexichem”), respecto de las cuales no fue
aplicable el derecho de suscripción preferente a que
hace referencia el Artículo 132 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, para destinarse precisamente
a la conversión de las Obligaciones;
(v) Solicitar la inscripción de las Obligaciones en el RNV a
cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
así como la realización de la Oferta y su inscripción
para efectos de cotización, en la BMV;
(vi) La inclusión en el prospecto de colocación al público
inversionista respectivo de los estados financieros
internos de la Emisora y subsidiarias al 31 de marzo de
2007, con el fin de divulgar en forma completa y
correcta al público inversionista la situación financiera
de la Emisora y con el propósito de que los posibles
inversionistas tengan información respecto de ciertas
recientes adquisiciones hechas por la Emisora;
(vii) Solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
la inscripción de las Acciones de Tesorería de
Mexichem a destinarse a la conversión de las
Obligaciones en el RNV, mediante la actualización
registral correspondiente;
(viii) Delegar en el Consejo de Administración de la
Emisora la facultad de aprobar los términos y
condiciones aplicables a la emisión de las Obligaciones
e incluso de precisar o modificar los acordados por la
Asamblea de Accionistas, incluyendo de manera
enunciativa, mas no limitativa, los concernientes a: (a)
declaraciones de la Emisora respecto de su situación
jurídica, contable y de negocios a incluirse en el acta
de emisión de las Obligaciones respectiva, en el
prospecto y demás material aplicable; (b) la emisión de
los títulos de las Obligaciones y su contenido; (c) los
posibles adquirentes de las Obligaciones; (d) el precio
de colocación de las Obligaciones, la tasa de interés
aplicable (ordinaria y/o moratoria) que éstas
devengarán durante su vigencia, y su forma y fechas
B-6
de pago; (e) los términos, forma y plazos de
conversión de las Obligaciones (incluyendo su
conversión parcial y su conversión anticipada); (f) las
obligaciones de hacer y de no hacer de la Emisora
durante la vigencia de las Obligaciones; (g) la
designación del representante común de los
obligacionistas, así como el establecimiento de sus
obligaciones y responsabilidades y su remuneración;
(h) la designación de agente de cálculo; (i) los casos
de vencimiento anticipado de las Obligaciones y sus
consecuencias; y (j) los demás asuntos que resultase
necesario o conveniente acordar en relación a la
emisión de las Obligaciones; y
(ix) Delegar en el Consejo de Administración de la
Emisora, para que, a su vez, dicho órgano pueda
delegar sus facultades en cualquier funcionario de la
Emisora que considere necesario o conveniente, la
facultad de aprobar todos los términos y condiciones
para la colocación a través de la Oferta, incluyendo, sin
limitación, los términos y condiciones de la
contratación del intermediario o intermediarios
colocadores necesarios, los términos y condiciones del
contrato o contratos de colocación aplicable
(incluyendo
declaraciones,
condiciones
e
indemnizaciones), y los términos de la o las solicitudes
a cualquier autoridad u órgano competente.
b)
Acta levantada con motivo de la Sesión del Consejo de
Administración de Mexichem celebrada el día 28 de
septiembre de 2007 (el “Acta del Consejo”) conforme a la
cual se resuelve, entre otros asuntos: (i) establecer los
términos y condiciones para la emisión y oferta pública de
las Obligaciones; y (ii) delegar en diversas personas la
determinación de distintos aspectos relacionados dicho
tema, incluyendo pero sin limitarse a la suscripción del acta
de emisión de las Obligaciones y el título que representará
dichas Obligaciones. El acta levantada con motivo de la
Sesión del Consejo de Administración referida, se
encuentra pendiente de protocolización, dado lo reciente
de su otorgamiento.
3.
Respecto de las facultades de las personas que suscriban
el título o títulos que amparen las Obligaciones, revisamos:
(i) la escritura pública No. 31,520 del 12 de mayo de 2006
otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante,
B-7
titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal,
inscrita el 2 de junio de 2006, en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal bajo el Folio Mercantil 4103,
en que consta la protocolización del acta de la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada
el 19 de abril de 2006, en la que se aprobó, entre otros
asuntos, la designación de miembros del Consejo de
Administración de la Emisora; y (ii) la escritura pública No.
34,998 del 14 de junio de 2007 otorgada ante el Lic. Jorge
Alfredo Ruíz del Río Escalante, titular de la Notaría Pública
No. 168 del Distrito Federal, inscrita el 11 de julio de 2007,
en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal
bajo el Folio Mercantil 4103, la cual protocoliza el acta
levantada con motivo de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de Mexichem celebrada con fecha 18 de abril
de 2007, en la que se adoptó, entre otros acuerdos, el
nombramiento de los miembros del Consejo de
Administración de la Emisora.
4.
Respecto de la validez de los valores:
a)
El proyecto de acta de emisión en virtud de la cual
Mexichem emitirá mediante declaración unilateral de la
voluntad emitirá las Obligaciones; y
b)
El proyecto de título que amparará las Obligaciones.
Considerando lo anterior, manifestamos a esa Comisión que a
nuestro leal saber y entender:
1.
La Emisora es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital
Variable, debidamente constituida y existente de
conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos.
2.
Los Estatutos Sociales de la Emisora se apegan, en
términos generales, a la legislación vigente que le es
aplicable a esta fecha.
3.
En términos de la legislación aplicable, de los Estatutos
Sociales de la Emisora y de los acuerdos tomados en la
Asamblea de Accionistas y en el Acta del Consejo, la
Emisora tiene capacidad suficiente para: (i) emitir las
Obligaciones en términos del Artículo 210 Bis y demás
aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, hasta por la cantidad de EUA$200’000,000.00
B-8
(doscientos millones de dólares) o su equivalente en
moneda nacional; y (ii) emitir las Acciones de Tesorería de
Mexichem, mismas que serán destinadas de manera
exclusiva a la conversión de las Obligaciones.
4.
Asumiendo que se obtengan las autorizaciones
correspondientes y se realicen los actos legales y
contractuales necesarios incluyendo, sin limitación: (i) la
inscripción de la escritura pública que protocoliza el acta
de la Asamblea de Accionistas en el Registro Público de
Comercio correspondiente; (ii) las autorizaciones de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores para la
inscripción de las Obligaciones en el RNV, para la
realización de la Oferta y para la actualización de la
inscripción de las acciones representativas del capital
social de la Emisora en el RNV; (iii) la formalización del
acta de emisión de las Obligaciones, así como su
protocolización ante fedatario público y su inscripción en el
Registro Público de Comercio correspondiente; (iv) la
opinión favorable o autorización de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V. para el listado en bolsa de las
Obligaciones; y (v) la suscripción de los títulos
representativos de las Obligaciones y de las Acciones de
Tesorería de Mexichem por las personas abajo referidas y
su depósito en la S.D. Indeval, Institución para el Depósito
de Valores, S.A. de C.V.; entonces las Obligaciones: (a)
habrán sido válidamente emitidas por la Emisora y serán
exigibles en contra de ésta, (b) se apegarán a las
disposiciones estatutarias y legales aplicables, y (c) los
acuerdos relativos a la Emisión y a la Oferta habrán sido
válidamente adoptados de conformidad con lo que
establece la legislación vigente en la materia y los
Estatutos Sociales en vigor de la Emisora.
5.
Los señores Antonio del Valle Ruíz y Ricardo Gutiérrez
Muñoz, han sido válidamente designados como miembros
del Consejo de Administración de la Emisora y como
delegados de dicho Órgano y, en tal carácter, están
debidamente facultados para suscribir el acta de emisión
de las Obligaciones, así como el o los títulos que amparen
a las mismas.
6.
Los señores Arturo Fernández García y Horacio Flores
Rodríguez, han sido válidamente designados como
apoderados de ABN Amro (México), S.A., Institución de
Banca Múltiple, División Fiduciaria, quien fungirá como
B-9
representante común de los tenedores de las Obligaciones
y, en tal carácter, están debidamente facultados para
suscribir el o los títulos que amparen las Obligaciones.
7.
Una vez que sean suscritos por las personas señaladas
en los numerales 5 y 6 anteriores, el o los títulos que
amparen las Obligaciones cumplirá(n) con los requisitos
establecidos en la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito y demás disposiciones legales aplicables.
Las opiniones anteriores están sujetas a las siguientes
calificaciones y excepciones:
a)
Esta opinión es otorgada de conformidad con las Leyes de
los Estados Unidos Mexicanos vigentes en la fecha en que
se emite, y está sujeta a cambios y calificaciones por razón
de modificaciones a las leyes, cambio de circunstancias,
períodos de tiempo y otros sucesos.
b)
Está opinión se basa en la información y documentos que
nos han sido proporcionados por la Emisora para efectos
de rendir la presente opinión, por lo que el contenido y la
veracidad de la misma, incluyendo las cifras
correspondientes, se encuentra sujeta a la veracidad de
dicha información y documentación.
c)
En el examen que realizamos de los documentos que se
mencionan en la presente opinión, asumimos la
autenticidad de dichos documentos, que las firmas en ellos
contenidos son genuinas y que han sido debidamente
ejecutados y entregados por todas la partes que
intervinieron en ellos.
d)
No expresamos opinión respecto de ningún asunto o
documento diferentes a los que están específicamente
mencionados en la presente opinión.
e)
Esta opinión se emite para los efectos de lo establecido en
el Artículo 87, fracción II de la LMV y el Artículo 2 fracción I
inciso h) de la CUE, por lo que no deberá considerarse
como la opinión legal que para efectos de la actualización
de la inscripción de las acciones de la Emisora en el RNV
requiere el Artículo 14, fracción I, inciso c) de la CUE, ni
deberá utilizarse o interpretarse como base para una
decisión de inversión o como una recomendación para
invertir.
B-10
f)
La presente opinión sustituye a la opinión legal emitida por
el Suscrito con fecha 23 de julio de 2007 en relación con el
tema de referencia.
Atentamente,
DRB Consultores Legales, S.C.
Almaquio Basurto Rosas
Socio
B-11
pπagina se
oπ intencionalmente
(Esta página
sedej
dejó
intencionalmenteenenblanco)
blanco)
3.
Título que ampara la emisión
C-1
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
TITULO DE OBLIGACIONES FORZOSAMENTE
CONVERTIBLES EN ACCIONES
Título:
Único
Obligaciones que éste Título Ampara:
-----
Serie:
Única
Importe total de éste Título:
$---
Valor Nominal:
$100.00 por cada una de las
Obligaciones
Importe total de la Emisión:
$---
Plazo de la Emisión:
4 años, contados a partir de la
Fecha de Emisión
Clave de Emisión
MEXCHEM 07
Con fundamento en el Artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, Mexichem, S.A.B.
de C.V. (“Mexichem” o la “Emisora”) expide el presente Título para su depósito en la S.D.
Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) que ampara ----obligaciones Serie Única, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada
una, forzosamente convertibles en acciones Serie Única Clase II, representativas del
capital social variable de Mexichem, mismas que representan la totalidad de las
obligaciones forzosamente convertibles (las “Obligaciones”) en acciones de Mexichem
emitidas en términos del Acta del Emisión (según dicho término se define más adelante).
I.
DATOS DE LA EMISORA.
Mexichem es una sociedad anónima bursátil de capital variable con domicilio social en la
Ciudad de México, Distrito Federal, y con sus oficinas corporativas ubicadas en Río San
Javier No. 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla,
Estado de México, debidamente constituida como Grupo Industrial Camesa, S.A., según
consta en la Escritura Pública No 34,080 otorgada con fecha 30 de junio de 1978, ante la
fe del Notario Público No. 112 para el Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante,
misma que fue inscrita en el libro tercero de la Sección de Comercio del Registro Público
de Comercio del Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en número 212.
De acuerdo con el objeto social actual de Mexichem, dicha Sociedad tiene autorizado: (i)
promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles; (ii)
adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles,
ya sean nacionales o extranjeras, bien formando parte en su constitución o bien
adquiriendo acciones o participaciones; (iii) recibir de otras sociedades mexicanas o
extranjeras y proporcionar a las sociedades, de que sea accionista o socio ó a otras
sociedades, servicios de asesoría y consultoría técnica en materia industrial,
comercial, administrativa o financiera, jurídica y de cualquier otra índole; (iv) obtener,
adquirir, utilizar o disponer, de toda clase de patentes, marcas, nombres y avisos
comerciales, y derechos de autor, y derechos sobre cualquiera de los anteriores, y de
cualquier otra forma, adquirir, obtener, aprovechar o disponer por cualquier titulo legal, de
concesiones, permisos, franquicias licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones y
derechos sobre procesos, ya sea en México o en el extranjero; (v) obtener toda clase de
préstamos o créditos con o sin garantía especifica y otorgar préstamos a sociedades
mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea
menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar préstamos,
créditos o garantías a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un
C-2
interés menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando
los demás socios o accionistas de la empresa de que se trate, otorguen prestamos,
créditos o garantías sobre el préstamo total equivalentes al porcentaje de su participación
accionaria; (vi) otorgar toda clase de garantía y avales de obligaciones o títulos de crédito
a cargo de sociedades en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea
menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar toda clase
de garantía y avales a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un
interés menor del 40% capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los
demás socios o accionistas de la empresa de que se trate otorguen garantía o avales
sobre la garantía o avales totales equivalente al porcentaje de su participación accionaria;
(vii) emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos,
incluyendo obligaciones con o sin garantía hipotecaria o real; (viii) adquirir en
propiedad o en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como
derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto
social; y (ix) en general, realizar y celebrar todos los actos y contratos y
operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes
para la realización de los objetos anteriores.
II.
CAPITAL Y BALANCE DE LA EMISORA.
1.
III.
De conformidad con los estados financieros consolidados de Mexichem, con
cifras al 31 de diciembre de 2006, dictaminados por la firma Deloitte (Galaz,
Yamazaki, Ruíz, Urquiza, S.C.), los cuales constituyen la base para la emisión
de las Obligaciones, mismos que fueron aprobados por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de Mexichem de fecha 18 de abril de 2007, el importe
del capital pagado de Mexichem a la fecha de dicho balance, es igual a
$466,823,000.00 teniendo activos por una suma total de $10,354’128,000.00 y
pasivos por una cantidad total de $5,523’098,000.00.
EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES.
1.
Con fecha 2 de julio de 2007, Mexichem celebró una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas (la “Asamblea”) en la que se adoptaron, entre
otros, los siguientes acuerdos:
a)
aprobar que los estados financieros consolidados de Mexichem al 31
de diciembre de 2006 (incluyendo el importe del activo y pasivo de
Mexichem a dicha fecha), sirvan como base de la emisión de las
Obligaciones;
b)
aprobar que Mexichem lleve a cabo la emisión de las Obligaciones, así
como sus principales términos y condiciones;
c)
previa cancelación de las 51’200,000 acciones que se mantenían en la
tesorería de Mexichem, la emisión de 61’200,000 acciones Serie Única,
Clase II, comunes, ordinarias, sin expresión de valor nominal, para
mantenerse en tesorería, respecto de las cuales no fue aplicable el
derecho de suscripción preferente a que hace referencia el Artículo 132
de la Ley General de Sociedades Mercantiles (las “Acciones de
C-3
Tesorería de Mexichem”), para
conversión de las Obligaciones;
destinarse
precisamente
a
la
d)
solicitar la inscripción de las Obligaciones en el Registro Nacional de
Valores (“RNV”), así como la realización de una oferta pública de
dichas Obligaciones y su inscripción para efectos de cotización, en la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”);
e)
solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) la
inscripción de las Acciones de Tesorería de Mexichem en el RNV,
mediante la actualización registral correspondiente; y
f)
delegar en el Consejo de Administración de Mexichem la facultad de
aprobar los términos y condiciones aplicables a la emisión de las
Obligaciones e incluso de precisar o modificar los acordados por la
Asamblea.
2.
Con base en las facultades delegadas por la Asamblea, el Consejo de
Administración de Mexichem, mediante resoluciones adoptadas con fecha 28
de septiembre de 2007, acordó, entre otros asuntos, aprobar los términos y
condiciones contenidos en el Acta de Emisión (según dicho término se define
más adelante), así como la emisión y suscripción del presente Título de
Obligaciones.
3.
En México, Distrito Federal, el pasado día -- de ---- de 2007, se formalizó el
acta de emisión (el “Acta de Emisión”), por medio de la escritura pública No. ---- de fecha -- de ------ de 2007, otorgada ante la fe del Notario Público No.
168 del Distrito Federal, licenciado Jorge Alfredo Ruiz del Río Escalante.
En términos del Acta de Emisión, las Obligaciones son quirografarias, al no
tener garantía específica. Asimismo, en términos del Acta de Emisión, las
Obligaciones, constituyen obligaciones incondicionales y no subordinadas de
Mexichem y tienen y tendrán en todo momento, cuando menos, la misma
preferencia de pago (pari passu) que sus demás pasivos no garantizados
presentes o futuros, con excepción de aquellas obligaciones de pago que
tengan preferencia conforme a la legislación concursal aplicable.
Una vez que la escritura pública antes mencionada haya sido inscrita en el
Registro Público de Comercio del Distrito Federal, los datos de registro
correspondientes se adjuntarán en hoja separada al presente Título de
Obligaciones y dicha inserción será considerada, para todos los efectos
legales aplicables, como efectuada por Mexichem simultáneamente a la
expedición del presente Título. Los derechos del tenedor del presente Titulo
de Obligaciones derivan del Acta de Emisión, a la cual deberá atenderse
para el ejercicio de los mismos.
C-4
IV.
DEFINICIONES.
Salvo que en el contexto del presente Título se indique algo distinto, los términos que se
relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente
aplicables al singular y al plural de dichos términos:
“Acciones de Mexichem” significa, las Acciones de Tesorería de Mexichem y
cualesquiera otras acciones adicionales de Mexichem que fueren necesarias, una vez
puestas en circulación en virtud de la conversión de las Obligaciones.
“Acciones de Tesorería de Mexichem” significa las 61’200,000 acciones Serie
Única, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem,
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, a las que una vez puestas en
circulación corresponderán plenos derechos de voto y plenos derechos económicos, en
términos de los estatutos sociales vigentes de Mexichem, emitidas según acuerdo de su
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2007, las cuales
han quedado depositadas en la tesorería de Mexichem para ser destinadas exclusiva y
forzosamente a la conversión de la totalidad de las Obligaciones.
“Acciones Mínimas” significa, las [______] Acciones de Mexichem objeto de
conversión que Mexichem deberá entregar como mínimo forzosamente a los
obligacionistas por cada Obligación de las que sean titulares.
“Agente de Cálculo” significa Banco JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple,
JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria.
“Día Hábil” significa cualquier día del año, excepto sábados, domingos y días
festivos, en el que las oficinas principales de las instituciones de crédito en la ciudad de
México, Distrito Federal, estén abiertas al público para llevar a cabo operaciones
bancarias.
“Factor de Conversión” significa el número de Acciones de Mexichem que ésta
deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que éstos sean titulares.
Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas las Acciones Mínimas. Además,
la Emisora estará obligada a entregar Acciones de Mexichem adicionales a las Acciones
Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base el Precio de Mercado de
Referencia.
“Fecha de Emisión” significa, el __ de octubre de 2007, fecha en que las
Obligaciones quedarán colocadas a través de la BMV.
“Fecha de Pago de Intereses” significa, el último día de cada Período de Intereses
mientras las Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no
sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior (tomándose en consideración los días
adicionales para el cálculo de los intereses devengados), en el entendido que la primera
Fecha de Pago de Intereses será la que corresponda transcurridos 91 (noventa y un) días
naturales contados a partir de la Fecha de Emisión; tratándose de intereses moratorios,
será cualquier fecha en la que Mexichem realice su pago. En virtud de lo anterior, a partir
de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o, en su
caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem,
en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en efectivo en los
C-5
supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta de Emisión, las fechas
de Pago de Intereses serán las siguientes:
No. de
Período
1
2
3
4
5
6
7
8
Fecha de Pago
No. de
Período
9
10
11
12
13
14
15
16
[__ de enero de 2008]
[__ de abril de 2008]
[__ de julio de 2008]
[__ de octubre de 2008]
[__ de enero de 2009]
[__ de abril de 2009]
[__ de julio de 2009]
[__ de octubre de 2009]
Fecha de Pago
[__ de enero de 2010]
[__ de abril de 2010]
[__ de julio de 2010]
[__ de octubre de 2010]
[__ de enero de 2011]
[__ de abril de 2011]
[__ de julio de 2011]
[__ de octubre de 2011]
“Fecha de Vencimiento” significa el __ de octubre de 2011.
“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem” tiene el significado que
se le atribuye en la Cláusula Décima Primera, inciso B del Acta de Emisión, para el caso
de la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones derivado de la
obligatoriedad para Mexichem de registrar contablemente como pasivo la totalidad de las
Obligaciones, debido a cambios en el tratamiento contable.
“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas” significa para
los casos en que los Obligacionistas ejerzan su derecho de conversión anticipada de las
Obligaciones: (i) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 1, de la Cláusula Décima
Primera del Acta de Emisión, el último Día Hábil de cada mes calendario, siempre y
cuando el Obligacionista respectivo haya solicitado (a través de su custodio) la conversión
anticipada por conducto del Representante Común, conforme a lo dispuesto en dicha
Cláusula, (ii) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 2, de la Cláusula Décima Primera
del Acta de Emisión, aquella fecha que sea 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha
en que Mexichem sea notificado por escrito por el Representante Común, que el
Representante Común ha dado por vencidas anticipadamente las Obligaciones en
términos del Acta de Emisión, y (iii) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 3, de la
Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión, aquella fecha que tenga lugar cinco (5)
Días Hábiles antes de la fecha de registro en la BMV respecto de la oferta pública de
adquisición de que se trate o de la fecha posterior a la que se extienda, según
corresponda.
“Obligacionistas” significa, conjuntamente, en cualquier momento, todas aquellas
personas que sean tenedores de las Obligaciones.
“Período de Intereses” significa, cada periodo de 91 (noventa y un) días naturales
comprendido entre la Fecha de Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de
Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o la Fecha de
C-6
Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, con base en el cual se hará el
cálculo de intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses iniciará en la
Fecha de Emisión y terminará precisamente en la fecha que corresponda al haber
transcurrido 91 (noventa y un) días naturales siguientes a la Fecha de Emisión,
considerando que, (ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un Día Hábil se
prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente, considerando los días adicionales para el
cálculo de los intereses devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses,
cada período de 91 (noventa y un) días naturales contados a partir del último día del
Período de Intereses anterior, tomando en cuenta lo establecido en el punto (ii) anterior,
(iv) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la fecha de conversión
correspondiente terminará precisamente en dicha fecha de conversión (incluyendo
cualquier Fecha de Vencimiento, Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem
o Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas), (v) cualquier Período
de Intereses que esté vigente en la fecha de pago en efectivo de las Obligaciones en lo
supuestos de excepción de acuerdo con Acta de Emisión, terminará precisamente en
dicha fecha de pago, y (vi) el último Período de Intereses considerará el número de días
naturales que terminen en la Fecha de Vencimiento.
“Precio de Mercado de Referencia” excepto por los casos en que conforme al Acta
de Emisión se determine de manera diferente, significa el promedio ponderado tomando
como base el volumen diario de operaciones, del precio de cierre de la acción de
Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas
anteriores y que terminen en la sesión anterior a la de la fecha de conversión de que se
trate y que de a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de
Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir
cotizaciones u operaciones en las citadas 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas
anteriores, se considerarán las sesiones anteriores a fin de completar 20 (veinte)
sesiones, sean o no consecutivas.
“Representante Común” significa ABN AMRO (México), S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria.
“Tasa de Interés” significa una tasa de interés bruta y fija de 7 puntos porcentuales
anuales, que devengarán las Obligaciones durante la Vigencia de las Obligaciones.
“Vigencia de las Obligaciones” significa el plazo de vigencia de las Obligaciones de
1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días equivalentes a 4 (cuatro) años o 16
(dieciséis) períodos de 91 (noventa y un) días cada uno, contados a partir del __ de
octubre de 2007, por lo que dicho plazo concluirá el __ de octubre de 2011
V.
INTERESES.
A partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o,
en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones de
Mexichem, en cualquiera de los casos previstos en el Acta de Emisión, o pagadas en
efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en el Acta de
Emisión, las Obligaciones devengarán intereses ordinarios a una tasa de interés bruta
anual del 7%, es decir a la Tasa de Interés, la cual se mantendrá fija durante la vigencia
de las Obligaciones. Dichos intereses se pagarán respecto de cada Período de Intereses,
C-7
en cada Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos para el pago de intereses se
efectuarán cerrándose en centésimas.
Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses,
respecto de cada Obligación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
MI = VN x TI x DT
360
Donde:
MI = monto de interés que corresponda a cada Obligación en esa Fecha de
Pago de Intereses
VN= el valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00 (cien pesos
00/100 M.N.)
TI = Tasa de Interés
DT = número de días efectivamente transcurridos en el Período de
Intereses de que se trate.
El monto de intereses resultante por cada Obligación será multiplicado por el número total
de Obligaciones en circulación para determinar el monto total de intereses a pagarse por
Mexichem en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con el Periodo de Intereses
de que se trate, respecto de la totalidad de las Obligaciones.
Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a partir de la Fecha de
Emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán cubrir los días
naturales que efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate
(incluyendo cualquier Día Hábil al que se haya extendido el Período de Intereses
correspondiente). Los intereses serán pagaderos en moneda nacional.
El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación por escrito, dos (2) Días
Hábiles previos a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, a Mexichem, a la
CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine
(incluyendo el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV
conocido como “SEDI”), el importe de los intereses a pagar por Mexichem en la respectiva
Fecha de Pago de los Intereses, así como la tasa de interés aplicable al siguiente Período
de Intereses.
Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las mismas sean
convertidas en Acciones de Mexichem en cualquiera de los casos previstos en el Acta de
Emisión (ya sea anticipadamente o a su vencimiento), o hayan sido pagadas en efectivo
en los supuestos de excepción también previstos en el Acta de Emisión, según
corresponda, siempre que Mexichem hubiere constituido el depósito de los intereses
correspondientes y, de ser el caso, del principal correspondiente, en las oficinas de
Indeval, previa validación del monto respectivo por el Representante Común a más tardar
a las 11:00 A.M. de la fecha de conversión respectiva.
B.
INTERESES MORATORIOS
En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios
devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses, y/o de
C-8
principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos en el Acta de
Emisión, si correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el saldo insoluto de
dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, según corresponda,
desde el día del respectivo incumplimiento y hasta su pago total, aplicando la tasa de
interés que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces, la Tasa de Interés (la
"Tasa de Interés Moratorio"), sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y
por los días efectivamente transcurridos en mora.
C.
FECHA DE PAGO DE INTERESES.
Los intereses ordinarios de las Obligaciones serán pagados en cada Fecha de Pago de
Intereses mientras que las Obligaciones estén vigentes. En caso de que las Obligaciones
no hayan sido previamente convertidas en cualquiera de los casos previstos en el Acta de
Emisión, o excepcionalmente pagadas en efectivo, la última Fecha de Pago de Intereses
será la Fecha de Vencimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista.
D.
DISTRIBUCIONES ADICIONALES.
Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones de Mexichem o no se
hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en el Acta de Emisión, en caso de que
Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción de su
capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los
accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas,
de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas
distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga
lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea superior al diez por ciento (10%) del
UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces
Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a
los Accionistas de Mexichem en ese momento (y de no hacerlo en ese momento, lo hará
inmediatamente a solicitud del Representante Común o de cualquier Obligacionista),,
respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas,
distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera por
Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los
custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional
que haga Mexichem en las oficinas de Indeval en la misma fecha en que se hiciere tal
distribución a los accionistas de Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales
efectos, como tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir respecto
de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la distribución de que se trate,
aplicando para esos efectos el Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de
distribución de que se trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago
de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios,
moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.
En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie,
reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a
sus accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberá de notificarlo al
Representante Común, sin perjuicio de los derechos de los Obligacionistas y del
Representante Común, aún en el caso de falta de notificación.
C-9
El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas en
los párrafos anteriores efectivamente se hagan y a que el número de acciones que
correspondería a cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el
correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de
que se trate.
Los Obligacionistas recibirán el pago de los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios
que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de
excepción previstos en el Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Pago de
Intereses respectiva o, de tratarse de principal, en la fecha de pago que corresponda,
previa validación de los montos correspondientes por el Representante Común: (i) en el
caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las
Obligaciones, en los casos de excepción previstos en el Acta de Emisión, a través del
Indeval, quien a su vez hará las distribuciones correspondientes a los custodios de los
Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en Río
San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla,
Estado de México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oficinas de
Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa
comprobación por el Obligacionista de tal carácter y de su tenencia de Obligaciones.
VI.
CONVERSIÓN.
Conversión en la Fecha De Vencimiento.
Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas anticipadamente o excepcionalmente
pagadas en efectivo en los casos excepcionales, conforme a lo dispuesto en el Acta de
Emisión, precisamente en la Fecha de Vencimiento, Mexichem deberá convertir las
Obligaciones en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión, y
precisamente en esa fecha deberá traspasar, a través de Indeval, previa validación del
número de Acciones de Mexichem resultantes del Factor de Conversión por el
Representante Común, las Acciones de Mexichem que correspondan, libres de cualquier
gravamen o limitación de dominio, a la cuenta que para tales efectos se mantenga en
Indeval, y el Indeval a su vez transferirá dichas Acciones de Mexichem, en el número que
corresponda, a las cuentas que para tales efectos mantengan en Indeval los custodios de
cada uno de los Obligacionistas. Con tres (3) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de
Vencimiento, después del cierre de operaciones en la BMV, Mexichem y el Agente de
Cálculo conjuntamente avisarán por escrito al Representante Común el Factor de
Conversión que Mexichem tenga la intención de usar para la conversión de las
Obligaciones por Acciones de Mexichem con base en el Precio de Mercado de
Referencia.. El factor definitivo deberá ser comunicado por escrito al Representante
Común para que pueda informar a los Obligacionistas y autoridades a través del Emisnet
así como al Indeval en términos del artículo 288 de la Ley del Mercado de Valores.
El “Factor de Conversión” es el número de Acciones de Mexichem que la Sociedad
deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean
titulares. En cualquier caso de conversión de los previstos en el Acta de Emisión,
Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos [______] Acciones
de Mexichem por cada Obligación de la que sean titulares (en conjunto las “Acciones
C-10
Mínimas”). Además, en los casos de conversión previstos en el Acta de Emisión, la
Sociedad estará obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones de Mexichem
adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los
siguientes parámetros.
Precio de Mercado de Referencia
Menor o igual a [$_____]
Entre [$___] y [$____]
Mayor o igual a [$_____]
Factor de Conversión
__________
$100 dividido entre el Precio de Mercado de
Referencia (ajustado a cuatro (4) decimales)
Las Acciones Mínimas
Se considerará que el número de Acciones de Mexichem resultado de la aplicación del
Factor de Conversión conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberá entregar
respecto de cada Obligación, comprende en todos los casos las Acciones Mínimas. En el
supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $----, solamente se
entregarán las Acciones Mínimas.
El número de Acciones de Mexichem que derive de la aplicación del Factor de Conversión
será ajustado conforme se conviene en otras Cláusulas del Acta de Emisión y según
hubiere consentido el Agente de Cálculo.
Conversión anticipada a opción de Mexichem por cambio de tratamiento contable.
En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas por Mexichem como
pasivo para efectos contables, según lo determine una firma de auditores de reconocido
prestigio, Mexichem deberá notificar de ello al Representante Común y al Agente de
Cálculo, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga
conocimiento de dicha circunstancia, y Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación
de proceder a la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones, al Factor de
Conversión aplicable que al efecto valide el Agente de Cálculo, mediante el envío de un
aviso por escrito al Representante Común, con cuando menos treinta (30) días naturales
de anticipación a la fecha de conversión (en lo sucesivo, la “Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de Mexichem”), y al que adjunte la opinión de una firma de auditores
independientes de reconocido prestigio, que señale que la totalidad de las Obligaciones
tienen tratamiento de pasivo para efectos contables y deban así reflejarse en los estados
financieros de Mexichem, siempre y cuando en o antes de la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de Mexichem, la Sociedad entregue al Indeval, las Acciones de
Mexichem correspondientes a fin de que éste las distribuya a los custodios de los
Obligacionistas según corresponda, y pague únicamente los intereses devengados y no
pagados a dicha Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así como todos
los gastos pendientes de pago a cargo de Mexichem en relación con la emisión de las
Obligaciones.
Conversión Anticipada a Opción de los Obligacionistas
A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de Vencimiento, en una Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el
derecho de solicitar, a través del Representante Común, la conversión anticipada de la
C-11
totalidad o una parte, según sea el caso, de las Obligaciones de las que sean titulares, en
cualquiera de los siguientes casos:
1.
mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio haga el Obligacionista
de que se trate, a través del Representante Común, en cualquier fecha posterior al
1o. de enero de 2009, siempre y cuando se hubiere notificado a Mexichem con por
lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas seleccionada, en el entendido que, en
este caso, se entregarán exclusivamente las Acciones Mínimas que correspondan a
cada Obligación;
2.
a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y declararse una Causa
de Vencimiento Anticipado, en cuyo caso la totalidad de las Obligaciones serán
forzosamente convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá ser
validado por el Agente de Cálculo y comunicado a Mexichem y al Representante
Común; y
3.
a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el Obligacionista de que
se trate, hecha a través del Representante Común, en caso que las Acciones de
Mexichem sean objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una
“OPA”) pagadera en efectivo o en acciones u otros valores del oferente (o emitidos
por un tercero), o en una combinación de los anteriores, por virtud de la cual
cualquier persona (o grupo de personas) pueda resultar tenedora de más del 50%
de la totalidad de las acciones entonces en circulación representativas del capital
social de Mexichem; en el entendido que Mexichem deberá notificar por escrito al
Representante Común de la existencia de la citada OPA y en este caso, la
conversión anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante solicitud que
por conducto de su custodio haga el Obligacionista, a través del Representante
Común, a partir de la fecha de inicio del periodo de la OPA y hasta la Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará considerando el
Factor de Conversión aplicable, el cual deberá validarse por el Agente de Cálculo y
ser comunicado a Mexichem y al Representante Común y tomando como Precio de
Mercado de Referencia el que resulte del promedio ponderado tomando como base
el volumen diario de operaciones del precio del cierre de la acción de Mexichem en
la BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas que
terminen en la sesión anterior a la fecha de inicio de OPA correspondiente, y que de
a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de
Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir la
cotización u operaciones en las anteriores 20 (veinte) sesiones de cotización
consecutivas, se considerarán sesiones anteriores, a fin de completar 20 (veinte)
sesiones sean o no consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente
párrafo, dependiendo de la forma de pago que sea propuesta por el oferente en la
OPA respectiva, se estará a lo siguiente:
a)
De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho
a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones,
independientemente de los montos pagaderos por el oferente, el monto que
resulte del cálculo del valor presente de los intereses que devengarían las
Obligaciones de que sea titular, correspondientes a los Periodos de Intereses
comprendidos dentro del plazo de 360 (trescientos sesenta) días siguientes a
la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas o bien el
C-12
correspondiente a los Periodos de Intereses remanentes hasta la Fecha de
Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la emisión de las
Obligaciones sea menor de un plazo de 360 (trescientos sesenta) días, en
ambos casos calculado con base en la Tasa de Interés (en lo sucesivo los
“Intereses Adelantados a Valor Presente”);
b)
De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean
emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el
Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá
derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones,
independientemente de las acciones u otros valores pagaderos por el oferente,
los Intereses Adelantados a Valor Presente;
c)
De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean
emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el
Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, más una cantidad
pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem,
respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las
acciones u otros valores más los montos pagaderos en efectivo por el oferente,
los Intereses Adelantados a Valor Presente;
d)
De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a efectivo y/o a acciones
u otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la
BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem los Intereses
Adelantados a Valor Presente, más el pago en efectivo del valor nominal de las
Obligaciones de que sea titular el Obligacionista de que se trate.
Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al párrafo 3 anterior, serán
pagaderas por Mexichem precisamente en la fecha de liquidación de la OPA.
En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el Obligacionista tendrá el
derecho a recibir de Mexichem cualesquiera intereses devengados y no pagados, así
como cualesquiera accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate,
precisamente en la fecha de liquidación de que se trate, en sustitución de la conversión
anticipada de sus Obligaciones.
Procedimiento para la Conversión de las Obligaciones.
La conversión de las Obligaciones se sujetará a lo siguiente:
a)
Independientemente de cualesquiera otros avisos que Mexichem esté obligado a
dar conforme a lo dispuesto en el Acta de Emisión y conforme a la normatividad
aplicable entre dichos avisos, (los que deban darse a la BMV con la anticipación de
6 (seis) días hábiles y en los términos de la disposición 4.033.00 del Reglamento
Interior de la BMV),en la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de Mexichem y/o en la Fecha de Vencimiento Anticipado a
opción de los Obligacionistas, según corresponda, Mexichem deberá dar aviso a
Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común respecto de la puesta en
C-13
circulación de las Acciones de Tesorería de Mexichem que correspondan y las
Obligaciones se convertirán (i) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento, (ii)
inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, (iii)
contra la entrega de las Obligaciones correspondientes, en los casos previstos en
los parrafos 1 y 3 antes señalados, en el entendido de que en estos casos, el
Obligacionista quedará impedido de transferir en el mercado las Obligaciones
respecto de las cuales hubiere solicitado su conversión anticipada, debiendo instruir
la transferencia de éstas de la cuenta de su custodio a la del Representante Común,
simultáneamente a la instancia de aviso de la opción de conversión anticipada; y (iv)
inmediatamente en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los
Obligacionistas, en el caso previsto en el párrafo 2 antes señalado.
Las Obligaciones se considerarán convertidas en Acciones de Mexichem, una vez
que Mexichem haya dado aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante
Común de que la parte que corresponda de las Acciones de Tesorería será puesta
en circulación y que cada Obligacionista haya recibido, a través de su respectivo
custodio, las Acciones de Mexichem que le correspondan, precisamente en la
cuenta de Indeval del custodio del Obligacionista de que se trate,
independientemente de que el canje del título correspondiente a dichas
Obligaciones, por el o los títulos que amparen las Acciones de Mexichem de que se
trate, se lleve a cabo con posterioridad a dicha fecha. Mexichem se obliga a
traspasar al Indeval las Acciones de Mexichem que correspondan y a llevar a cabo
cualquier acto necesario o conveniente para, y será responsable de, la debida
conversión y entrega al Indeval de las Acciones de Mexichem que correspondan.
b)
En caso de existir fracciones al calcular el número de Acciones de Mexichem que
hayan de ponerse en circulación como resultado de la conversión de Obligaciones,
el resultado se ajustará al número entero de la acción inmediato inferior y la
diferencia se pagará en efectivo a los Obligacionistas de que se trate, tomando en
consideración el Precio de Mercado de Referencia.
c)
La conversión de las Obligaciones conforme a lo establecido en esta Cláusula, se
llevará a cabo directamente por Indeval, contra la entrega de los títulos de las
Obligaciones a ser convertidas, pero considerando lo dispuesto en la segunda parte
del párrafo a) anterior.
d)
En el caso de que la cotización de la acción de Mexichem en la BMV se hubiere
suspendido, en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de
Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la
Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, un Precio de
Mercado de Referencia, que permita calcular el Factor de Conversión, entonces la
conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem que corresponda
quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan transcurrido treinta (30) Días
Hábiles contados a partir de la fecha en que las acciones de Mexichem hubieren
vuelto a ser objeto de cotización en la BMV; en el entendido, sin embargo, que (i) si
la suspensión de la cotización excediere de un plazo de 90 (noventa) días, entonces
las Obligaciones se convertirán tomando como base para el cálculo del Precio de
Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de
Mexichem en la BMV durante las 5 (cinco) sesiones de cotización de la BMV
inmediatas anteriores en que se hubieren cotizado las acciones de Mexichem o
deberán ser pagadas por Mexichem en efectivo a su valor nominal, a elección del
C-14
respectivo Obligacionista mediante aviso por escrito entregado al Representante
Común, para entrega a Mexichem; y (ii) durante dicho período de suspensión, las
Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa de Interés, mismos que deberán ser
pagados en la fecha de conversión o en la fecha de pago en efectivo, según
corresponda.
En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha
de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto
las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem o pagadas en efectivo
por Mexichem, según corresponda, debiendo en todo caso, notificar a la BMV de
dicha prórroga.
e)
VIII.
De conformidad con lo dispuesto por la fracción IX del Artículo 210 Bis de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, se estipula que las Acciones de
Tesorería de Mexichem que no sean entregadas como resultado de la conversión
de las Obligaciones, serán canceladas, debiendo el Consejo de Administración de
Mexichem y el Representante Común, levantar acta al respecto, la cual habrá de
formalizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
OBLIGACIONES DE LA EMISORA, CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO.
En términos del Acta de Emisión existen ciertas obligaciones de la Emisora de hacer
(como entrega de información financiera y otros reportes al Representante Común,
obligaciones de mantener condiciones pari passu para el caso de las Obligaciones,
mantener seguros, etc.), y no hacer (tales como incurrir en ciertos adeudos, modificación
de políticas contables, celebración de ciertas operaciones con partes relacionadas, entre
otras).
El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión anticipada de la totalidad
de las Obligaciones en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión
aplicable (según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de cualesquiera
intereses devengados y no pagados, en caso de que ocurra cualesquiera de los
siguientes supuestos (cada uno de dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento
Anticipado"), sin necesidad de demanda o diligencia judicial u otra notificación de
cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los
Obligacionistas:
(1) Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si Mexichem dejare de realizar el
pago de intereses o de cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior
a diez (10) días naturales, contados a partir de la fecha en que hubieren sido pagaderos;
(2) Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare al Representante Común
información falsa o incorrecta, en ambos casos en cualquier aspecto significativo, con
motivo de la emisión o durante la vigencia de las Obligaciones;
(3) Incumplimiento de Obligaciones. Si Mexichem incumpliere con cualquiera de sus
obligaciones contenidas en el Acta de Emisión, si dicho incumplimiento no se subsanare
dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere
ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere conocimiento del mismo, o en que
C-15
Mexichem hubiese sido notificado del respectivo incumplimiento por el Representante
Común, lo que ocurra primero;
(4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las Obligaciones. Si se declarare
el vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo
a deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, si el
monto del adeudo, individualmente o en conjunto, importa una cantidad equivalente,
denominada en cualquier moneda, a por lo menos EUA$25,000,000.00 (veinticinco
millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América);
(5) Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas fuere
declarada en quiebra o concurso mercantil, o en cualquier situación equivalente conforme
a la legislación aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en contra de
Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas, que no se levantare dentro de
un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la notificación a Mexichem o
a la subsidiaria de que se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si Mexichem
admitiere expresamente por escrito su incapacidad para pagar sus deudas de naturaleza
financiera a su vencimiento;
(6) Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria significativa, dejare de
pagar o cumplir con cualquier sentencia judicial definitiva o laudo arbitral (no susceptible
de apelación o recurso alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a
EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de
América), denominado en cualquier moneda, dentro de un plazo de 90 (noventa) días
naturales, contados a partir de la fecha de notificación de dicha sentencia o laudo, o si
dentro de dicho plazo, la sentencia o laudo correspondiente no hubiere quedado sin
efecto.
En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, las Obligaciones
serán forzosamente convertibles precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso
previo de incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho momento y
haciéndose exigible de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de
las Obligaciones.
En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (1), (2),
(3), (4) o (6) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables),
las Obligaciones serán forzosamente convertibles, siempre y cuando cualquier
Obligacionista o grupo de Obligacionistas que represente cuando menos el 10% (diez
porciento) de las Obligaciones (tomando en cuenta su valor nominal), directamente o a
través de su(s) respectivo(s) custodio(s), entregue una notificación por escrito al
Representante Común que solicite declarar vencidas anticipadamente las Obligaciones, y
el Representante Común entregue a Mexichem un aviso por el que declare vencidas
anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se constituirá en mora desde
el segundo Día Hábil siguiente a aquel en que Mexichem reciba el aviso del
Representante Común y las Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese
momento y serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no pagados con
respecto de las mismas.
C-16
IX.
GARANTÍAS.
Las Obligaciones son quirografarias y no cuentan con garantía específica.
Para efectos de lo dispuesto por el Artículo 210, fracción IX de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, se hace constar que la Escritura Pública No. ----de fecha -- de ------ de 2007, otorgada ante la fe del Notario Público No. --- del Distrito
Federal, licenciado -----------, en la cual quedó protocolizada el Acta de Emisión, se
encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal.
México, Distrito Federal, a 25 de octubre de 2007
Mexichem, S.A.B. de C.V.
Antonio del Valle Ruíz
Consejero
Ricardo Gutiérrez Muñoz
Consejero
ABN AMRO (MÉXICO), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Por:
Cargo:
C-17
pπagina se
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(Esta página
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blanco)
4.
Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión
D-1
D-2
D-3
D-4
5.
Acta de Emisión
E-1
ACTA DE EMISION DE OBLIGACIONES FORZOSAMENTE CONVERTIBLES
EN ACCIONES SERIE ÚNICA REPRESENTATIVAS
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD
MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
En la Ciudad de México, Distrito Federal, el día ----------, yo, Lic. ------------------, Notario
Público Número ------- del Distrito Federal, hago constar:
La emisión de las obligaciones de conversión forzosa en acciones representativas del
capital de la sociedad denominada Mexichem, S.A.B. de C.V. (las “Obligaciones” y
“Mexichem” o la “Sociedad”, respectivamente) que por declaración unilateral de voluntad
lleva a cabo la Sociedad, representada en este acto por su Director General y apoderado,
el señor Ricardo Gutiérrez Muñoz, con la comparecencia de ABN AMRO Bank (México),
S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de representante
común de los obligacionistas (el “Representante Común”), representado en este acto por
los señores Arturo Fernández García y Horacio Flores Rodríguez,
y con la
comparecencia de Banco JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan
Grupo Financiero, División Fiduciaria, representado en este acto por la señorita Elizabeth
Cid del Prado García de León, en su carácter de agente de cálculo (el “Agente de
Cálculo”), de conformidad con lo que se establece en los siguientes Antecedentes,
Declaraciones y Cláusulas:
ANTECEDENTES
I.
CONSTITUCION. Mexichem es una sociedad anónima bursátil debidamente
constituida y existente (originalmente conforme a la denominación social de Grupo
Industrial Camesa, S.A.), conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos
(“México”) y con domicilio social en la ciudad de México, Distrito Federal, según
consta en la escritura pública número 34,080, de fecha 30 de junio de 1978,
pasada ante la fe del entonces Notario Público Número 112 del Distrito Federal,
Lic. Roberto Núñez y Escalante, inscrita en el Registro Público de Comercio del
Distrito Federal, bajo el número 212, a fojas 190 del Tomo 3°, volumen 1066, de la
Sección Comercio y cuyo objeto social actualmente comprende: (i) promover,
organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles; (ii)
adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o
civiles, ya sean nacionales o extranjeras, bien formando parte en su constitución
o bien adquiriendo acciones o participaciones; (iii) recibir de otras sociedades
mexicanas o extranjeras y proporcionar a las sociedades, de que sea accionista o
socio ó a otras sociedades, servicios de asesoría y consultoría técnica en
materia industrial, comercial, administrativa o financiera, jurídica y de cualquier
otra índole; (iv) obtener, adquirir, utilizar o disponer, de toda clase de patentes,
marcas, nombres y avisos comerciales, y derechos de autor, y derechos sobre
cualquiera de los anteriores, y de cualquier otra forma, adquirir, obtener,
aprovechar o disponer por cualquier titulo legal, de concesiones, permisos,
franquicias licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones y derechos sobre
procesos, ya sea en México o en el extranjero; (v) obtener toda clase de préstamos
o créditos con o sin garantía especifica y otorgar préstamos a sociedades
E-2
mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga un interés o participación que no
sea menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar
préstamos, créditos o garantías a sociedades mercantiles o civiles cuando la
sociedad tenga un interés menor del 40% del capital social de la sociedad de que
se trate, siempre y cuando los demás socios o accionistas de la empresa de que
se trate, otorguen prestamos, créditos o garantías sobre el préstamo total
equivalentes al porcentaje de su participación accionaria; (vi) otorgar toda clase de
garantía y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las
que la sociedad tenga un interés o participación que no sea menor del 40% del
capital social de la sociedad de que se trate, podrá otorgar toda clase de garantía y
avales a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un interés
menor del 40% capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los
demás socios o accionistas de la empresa de que se trate otorguen garantía o
avales sobre la garantía o avales totales equivalente al porcentaje de su
participación accionaria; (vii) emitir y girar toda clase de títulos de crédito,
aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantía
hipotecaria o real; (viii) adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase
de bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales sobre ellos, que
sean necesarios o convenientes para su objeto social; y (ix) en general, realizar
y celebrar todos los actos y contratos y operaciones conexos, accesorios o
accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los
objetos anteriores.
II.
CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL. Por escritura pública número 30,074, de
fecha 22 de junio de 2005, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz del Río
Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, inscrita el 25 de
agosto de 2005 en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el
Folio Mercantil número 4,103, consta la protocolización parcial del acta de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada el 27 de
abril de 2005, en la que, entre otros acuerdos, se cambió la denominación de la
sociedad por la de Mexichem, S.A. de C.V. y se reformaron diversos artículos de
los estatutos sociales de Mexichem.
III.
CAMBIO A SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL. Por escritura pública número
33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Ruíz
del Río Escalante, titular de la Notaría Pública No. 168 del Distrito Federal, consta
la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de
Accionistas de Mexichem celebrada el 6 de diciembre de 2006 en la que, entre
otros asuntos, se aprobó modificar los estatutos sociales de Mexichem con el fin
de adecuarlos al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, previsto
en la nueva Ley del Mercado de Valores y llevar a acabo la cancelación, emisión y
canje de los títulos de acciones representativas del capital social.
IV.
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. Por resolución de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de abril de
2007, fueron emitidas 110’000,000 de acciones Serie Única, Clase II
representativas de la parte variable del capital social de Mexichem para
conservarse en la tesorería de la Sociedad y quedar a disposición del Consejo de
Administración para su oferta a los accionistas y su suscripción y pago por éstos
en ejercicio de su derecho preferente de suscripción del respectivo aumento de
capital.
E-3
Por su parte el Consejo de Administración de Mexichem, en sesión de fecha 19 de
abril de 2007, resolvió ofrecer a los accionistas de la Sociedad 58’800,000
acciones de las emitidas conforme al párrafo anterior, todas las cuales quedaron
suscritas y pagadas al 22 de mayo de 2007 por accionistas de Mexichem en uso
del citado derecho de suscripción preferente, aumentándose el capital social
pagado de la Sociedad en la cantidad de $1,705’200,000.00.
V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Con fecha 2 de
julio de 2007, Mexichem celebró una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas (la “Asamblea”) en la cual, se adoptaron, entre otros, los siguientes
acuerdos:
a)
Autorizar una emisión de obligaciones de conversión forzosa en títulos
representativos de capital de la Sociedad, hasta por la cantidad de
$200’000,000.00 de dólares de los E.U.A. (Doscientos millones de dólares de
los Estados Unidos de América);
b)
Solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”)
autorización para llevar a cabo la oferta pública de las Obligaciones en el
mercado mexicano de valores;
c)
Inscribir las Obligaciones en el Registro Nacional de Valores a cargo de la
CNBV,
d)
Inscribir las Obligaciones, para efectos de cotización, en la Bolsa Mexicana
de Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable (“BMV”), previo el
depósito del título o títulos que las representen, ante el S.D. Indeval
Institución para el Depósito de Valores, Sociedad Anónima de Capital
Variable (“Indeval”);
e)
Solicitar la inscripción de las Acciones de Tesorería de Mexichem (según
dicho término se define en el inciso f) siguiente) en el Registro Nacional de
Valores, a cargo de la CNBV, mediante la actualización registral
correspondiente ante la CNBV;
f)
Cancelar 51’200,000 (cincuenta y un millones doscientas mil) acciones que
se mantenían en la tesorería de la Sociedad como saldo de las emitidas
conforme al Antecedente IV y emitir 61’200,000 (Sesenta y un millones
doscientas mil) acciones Serie Única, Clase II, comunes, ordinarias, sin
expresión de valor nominal, para mantenerse en tesorería, respecto de las
cuales no son aplicables los derechos de suscripción preferente a que hace
referencia el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (las
“Acciones de Tesorería de Mexichem”), para destinarse precisamente a la
conversión de las Obligaciones.
Una copia del acta de la Asamblea a que se refiere este Antecedente V, se agrega
como Anexo A, a la presente Acta de Emisión, para formar parte integrante de la
misma teniéndose aquí por transcrita como si a la letra se insertase.
E-4
VI.
CONSEJO DE ADMINISTRACION. Con base en las facultades delegadas por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 2 de julio de
2007, el Consejo de Administración de Mexichem, mediante resoluciones
adoptadas con fecha 28 de septiembre de 2007, acordó, entre otros asuntos,
aprobar, precisar y/o modificar los términos y condiciones aplicables a la emisión
de las Obligaciones y aprobar éstas últimas.
Una copia del acta de las resoluciones del Consejo de Administración a que se refiere
éste Antecedente VI, se agrega como Anexo B, a la presente Acta de Emisión, para
formar parte integrante de la misma teniéndose aquí por transcrita como si a la letra se
insertase.
VII.
BALANCE. De conformidad con los estados financieros consolidados de Mexichem
con cifras al 31 de diciembre de 2006, dictaminados por la firma Deloitte (Galaz,
Yamazaki, Ruíz, Urquiza, S.C.), los cuales servirán de base para la emisión de las
Obligaciones a que se refiere esta Acta de Emisión (los “Estados Financieros
Base”), el importe del capital pagado de Mexichem a dicha fecha, es igual a
$466,823,000.00 (Cuatrocientos sesenta y seis millones ochocientos veintitrés mil
pesos 00/100 M.N.), teniendo activos por una suma total de $10,354’128,000.00
(Diez mil trescientos cincuenta y cuatro millones ciento veintiocho mil pesos 00/100
M.N.) y pasivos por una cantidad total de $5,523’098,000.00 (Cinco mil quinientos
veintitrés millones noventa y ocho mil pesos 00/100 M.N.).
Una copia de los Estados Financieros Base se agrega como Anexo C a la
presente Acta de Emisión, para formar parte integrante de la misma, teniéndose
aquí por transcritos como si a la letra se insertasen.
DECLARACIONES
I.
Mexichem declara, por medio de su representante legal, que:
a) a la fecha de la presente Acta de Emisión el capital social total pagado de
Mexichem es la cantidad de $2,172’022,646.00 (Dos mil ciento setenta y dos
millones veintidós mil seiscientos cuarenta y seis pesos 00/100 M.N.),
integrado como sigue: (i) el capital mínimo fijo sin derecho a retiro de
Mexichem es la cantidad de $406’566,566.00 (Cuatrocientos seis millones
quinientos sesenta y seis mil quinientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N.),
representado por 426’752,256 (Cuatrocientos veintiséis millones setecientos
cincuenta y dos mil doscientos cincuenta y seis) acciones ordinarias,
nominativas, de la Serie Única, Clase I, totalmente suscritas y pagadas y sin
expresión de valor nominal; y (ii) la parte variable del capital social de
Mexichem es la cantidad de $1,765’456,080.00 (Mil setecientos sesenta y cinco
millones cuatrocientos cincuenta y seis mil ochenta pesos 00/100 M.N.),
representada por 122’047,744 (Ciento veintidós millones cuarenta y siete mil
setecientas cuarenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, de la Serie
Única, Clase II, totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor
nominal;
E-5
b) a la fecha de la presente Acta de Emisión, excepto con respecto de las
Obligaciones que en este acto se emiten, las Acciones de Tesorería de
Mexichem y las acciones recompradas por la Sociedad que ésta puede volver
a colocar en el mercado, conforme a las disposiciones aplicables, Mexichem no
se encuentra obligada a poner en circulación acción alguna representativa de
su capital social conforme a convenio, fideicomiso o acuerdo estatutario o entre
accionistas alguno, de cualquier naturaleza, no tiene acción alguna en
tesorería, no tiene emitidos o en circulación valores convertibles o canjeables
por acciones o títulos opcionales que requieran la emisión o entrega de
acciones, no ha celebrado opción u operación financiera derivada alguna que
la obligue a emitir o entregar acciones y, en general, no tiene obligación
alguna, de cualquier naturaleza, de emitir, poner en circulación o de cualquier
forma entregar acción alguna representativa de su capital social;
c)
es una sociedad anónima bursátil de capital variable, debidamente
constituida conforme a las leyes de Mexico, facultada conforme a su objeto
social para otorgar esta Acta de Emisión y para asumir las obligaciones que
resultan de la misma;
d)
la celebración de esta Acta de Emisión y la asunción de las obligaciones
contempladas en la misma, han sido autorizadas por medio de los actos
societarios necesarios de Mexichem, y no viola (i) sus estatutos sociales
vigentes a la fecha, o (ii) ley o disposición administrativa o contractual alguna,
de cualquier naturaleza, que la obligue o afecte;
e)
las Acciones de Tesorería de Mexichem han sido debidamente emitidas y
están libres de cualquier derecho de preferencia que pudiere corresponder a
sus accionistas y se mantienen en tesorería para garantizar la conversión de
las Obligaciones;
f)
sus obligaciones de pago de intereses y, en los casos excepcionales
referidos en esta Acta de Emisión, de principal al amparo de las
Obligaciones, constituyen obligaciones incondicionales y no subordinadas de
Mexichem y tienen y tendrán en todo momento cuando menos la misma
prelación en el pago (pari passu) que sus demás pasivos no garantizados,
presentes o futuros (con excepción de aquellas obligaciones de pago que
tengan preferencia conforme a la legislación concursal aplicable);
g)
hasta donde es de su conocimiento, no existen a la fecha de esta Acta de
Emisión, demandas, acciones o procedimientos judiciales, arbitrales,
administrativos o de cualquier otra naturaleza, pendientes, incluyendo
conflictos de carácter ambiental, fiscal o laboral, ante cualquier tribunal,
autoridad gubernamental o árbitro, que afecten significativamente o que
razonablemente considere pudieren afectar significativamente el buen
funcionamiento de Mexichem o de sus subsidiarias, su situación financiera o
sus operaciones, en forma consolidada, o que afecten significativamente o
que razonablemente considere pudieren afectar significativamente el
cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión y
las Obligaciones;
E-6
h)
a la fecha de esta Acta de Emisión, ni Mexichem ni ninguna de sus
subsidiarias está en incumplimiento de deuda alguna, ni de convenio alguno
del que le deriven obligaciones de pago, del cual sea parte o que las obligue;
i)
Mexichem utilizará los recursos resultantes de la colocación de las
Obligaciones para destinarse a propósitos corporativos en general,
incluyendo el pago de pasivos y para capital de trabajo e inversiones;
j)
su apoderado, el señor Ricardo Gutiérrez Muñoz, cuenta con facultades y
delegaciones suficientes para obligarla en los términos de esta Acta de
Emisión y de las Obligaciones y tales facultades no le han sido revocadas o
limitadas en forma alguna a la fecha de firma de la presente Acta de Emisión.
En virtud de los Antecedentes y Declaraciones expuestos anteriormente, Mexichem por
declaración unilateral de la voluntad, conviene las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. DEFINICIONES.
Según se utilizan en esta Acta de Emisión, los términos que se relacionan a continuación
tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables al singular y al plural
de dichos términos:
“Acciones de Mexichem” significa, las Acciones de Tesorería de Mexichem y
cualesquiera otras acciones adicionales de Mexichem que fueren necesarias, una vez
puestas en circulación en virtud de la conversión de las Obligaciones.
“Acciones Mínimas” tiene el significado previsto en la Cláusula Décima Primera de
ésta Acta de Emisión.
“Acciones de Tesorería de Mexichem” significa las 61’200,000 acciones Serie
Única, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem,
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, a las que una vez puestas en
circulación corresponderán plenos derechos de voto y plenos derechos económicos, en
términos de los estatutos sociales vigentes de Mexichem, emitidas según acuerdo de su
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2007, las cuales
han quedado depositadas en la tesorería de Mexichem para ser destinadas exclusiva y
forzosamente a la conversión de la totalidad de las Obligaciones.
“Acta de Emisión” significa la presente Acta de Emisión, conjuntamente con todos
sus anexos, según la misma se vaya modificando periódicamente.
E-7
“Agente de Cálculo” significa Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca
Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, su cesionario o
beneficiario.Fiduciaria.
“Asamblea” significa la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Mexichem, celebrada con fecha 2 de julio de 2007, en la que, entre otros acuerdos, se
tomó el de emitir y ofrecer públicamente las Obligaciones.
“BMV” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta de
Emisión.
“Cambio de Control” significa que cualquier tercero, diferente de los accionistas
que son tenedores del control de Mexichem en la fecha de esta Acta de Emisión, directa o
indirectamente, (i) en un acto o sucesión de actos, adquiera acciones representativas de
mas del cincuenta por ciento (50%) del total de las acciones representativas del capital
social en ese momento suscrito y pagado de Mexichem, (ii) adquiera el derecho de
nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Mexichem, o (iii)
tenga el derecho de oponerse a, y evitar la toma de, decisiones significativas de los
accionistas que en la fecha de esta Acta de Emisión, son tenedores, directa o
indirectamente, del control de Mexichem.
“Causa de Vencimiento Anticipado” tiene el significado atribuido a dicho término en
la Cláusula Décima Octava de esta Acta de Emisión.
“CNBV” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta de
Emisión.
“Día Hábil” significa cualquier día del año, excepto sábados, domingos y días
festivos, en el que las oficinas principales de las instituciones de crédito en la ciudad de
México, Distrito Federal, estén abiertas al público para llevar a cabo operaciones
bancarias.
“Disposiciones Generales” significan las Disposiciones de Carácter General
Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores,
expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de
marzo de 2003 y modificadas por última ocasión mediante publicación en el Diario Oficial
de la Federación de fecha 22 de septiembre de 2006.
“Factor de Conversión” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula
Décima Primera de esta Acta de Emisión.
“Fecha de Emisión” significa, el __ de octubre de 2007, fecha en que se llevara a
cabo el cruce en la BMV de las Obligaciones.
“Fecha de Pago de Intereses” significa, el último día de cada Período de Intereses
mientras las Obligaciones estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no
sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior (tomándose en consideración los días
adicionales para el cálculo de los intereses devengados; tratándose de intereses
moratorios, será cualquier fecha en la que Mexichem realice su pago. En virtud de lo
anterior, a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de
Vencimiento o, en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en
E-8
Acciones de Mexichem, en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o
pagadas en efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en esta
Acta de Emisión, las fechas de Pago de Intereses serán las siguientes:
No. de
Período
1
2
3
4
5
6
7
8
Fecha de Pago
No. de
Período
9
10
11
12
13
14
15
16
[__ de enero de 2008]
[__ de abril de 2008]
[__ de julio de 2008]
[__ de octubre de 2008]
[__ de enero de 2009]
[__ de abril de 2009]
[__ de julio de 2009]
[__ de octubre de 2009]
Fecha de Pago
[__ de enero de 2010]
[__ de abril de 2010]
[__ de julio de 2010]
[__ de octubre de 2010]
[__ de enero de 2011]
[__ de abril de 2011]
[__ de julio de 2011]
[__ de octubre de 2011]
“Fecha de Vencimiento” significa el __de octubre de 2011.
“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem” tiene el significado que
se le atribuye en la Cláusula Décima Primera, inciso B de esta Acta de Emisión, para el
caso de la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones derivado de la
obligatoriedad para Mexichem de registrar contablemente como pasivo la totalidad de las
Obligaciones, debido a cambios en el tratamiento contable.
“Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas” significa, para
los casos en que los Obligacionistas ejerzan su derecho de conversión anticipada de las
Obligaciones: (i) en el caso previsto en el inciso C, párrafo 1, de la Cláusula Décima
Primera, el último Día Hábil de cada mes calendario, siempre y cuando el Obligacionista
respectivo haya solicitado (a través de su custodio) la conversión anticipada por conducto
del Representante Común, conforme a lo dispuesto en dicha Cláusula, (ii) en el caso
previsto en el inciso C, párrafo 2, de la Cláusula Décima Primera, aquella fecha que sea
cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha en que Mexichem sea notificado por escrito
por el Representante Común, que el Representante Común ha dado por vencidas
anticipadamente las Obligaciones en términos de la presente Acta de Emisión, y (iii) en el
caso previsto en el inciso C, párrafo 3, de la Cláusula Décima Primera, aquella fecha que
tenga lugar 5 (cinco) Días Hábiles antes de la fecha de registro en la BMV respecto de la
oferta pública de adquisición de que se trate o de la fecha posterior a la que se extienda,
según corresponda.
“Indeval” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta
de Emisión.
“Intereses Adelantados a Valor Presente” tiene el significado que se le atribuye en
la Cláusula Décima Primera de esta Acta de Emisión.
“Mexichem” significa, Mexichem, S.A.B. de C.V.
E-9
“México” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes de esta Acta
de Emisión.
“NIF en México” significan las Normas de Información Financiera aplicables en
México en el momento de la determinación de que se trate.
“Obligaciones” significa, conjuntamente, las obligaciones forzosamente
convertibles en Acciones de Mexichem, emitidas por Mexichem conforme a la Asamblea y
a la presente Acta de Emisión.
“Obligacionistas” significa, conjuntamente, en cualquier momento, todas aquellas
personas que sean tenedores de las Obligaciones.
“OPA” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera de
esta Acta de Emisión.
“Período de Intereses” significa, cada periodo de 91 (noventa y un) días naturales
comprendido entre la Fecha de Emisión y la que ocurra primero de la Fecha de
Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o la Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, con base en el cual se hará el
cálculo de intereses, en la inteligencia que (i) el primer Período de Intereses iniciará en la
Fecha de Emisión (e incluirá la Fecha de Emisión) y terminará precisamente en la fecha
que corresponda al haber transcurrido 91 (noventa y un) días naturales siguientes a la
Fecha de Emisión (pero excluyendo el último de dichos 91 (noventa y un) días),,
considerando que, (ii) cualquier Período de Intereses que no termine en un Día Hábil se
prorrogará al Día Hábil inmediato siguiente, considerando los días adicionales para el
cálculo de los intereses devengados, (iii) posteriormente al primer Período de Intereses,
cada período iniciará en (e incluirá) el de 91 (noventa y un) días naturales contados a
partir del último día del Período de Intereses anterior, tomando en cuenta lo establecido
en el punto (ii) anterior, y terminará (pero excluirá) la Fecha de Pago de Intereses que
corresponda conforme al calendario respectivo, (iv) cualquier Período de Intereses que
esté vigente en la fecha de conversión correspondiente terminará precisamente en (pero
excluirá) ladicha fecha de conversión (incluyendo cualquier Fecha de Vencimiento, Fecha
de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem o Fecha de Vencimiento Anticipado a
opción de los Obligacionistas), (v) cualquier Período de Intereses que esté vigente en la
fecha de pago en efectivo de las Obligaciones en los supuestos de excepción de acuerdo
con la presente Acta de Emisión, terminará precisamente en (pero excluirá) dicha fecha
de pago, y (vi) el último Período de Intereses considerará el número de días naturales que
terminen en (pero excluya) la Fecha de Vencimiento.
“Pesos” significa, la moneda de curso legal de México.
“Precio de la OPA” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima
Primera de esta Acta de Emisión.
“Precio de Mercado de Referencia” excepto por los casos en que conforme a esta
Acta de Emisión se determine de manera diferente, significa el promedio ponderado
tomando como base el volumen diario de operaciones, del precio de cierre de la acción de
Mexichem en la BMV, en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas
anteriores y que terminen en la sesión anterior a la de la fecha de conversión de que se
trate y que de a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de
E-10
Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir
cotizaciones u operaciones en las citadas 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas
anteriores, se considerarán las sesiones anteriores a fin de completar 20 (veinte)
sesiones, sean o no consecutivas.
“Representante Común” significa ABN AMRO (México), S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria.
“Tasa de Interés” significa una tasa de interés bruta y fija de 7 (siete) puntos
porcentuales anuales, que devengarán las Obligaciones durante la Vigencia de las
Obligaciones.
"Tasa de Interés Moratorio" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula
Séptima de esta Acta de Emisión.
“UAFIRDA” significa utilidades antes de intereses, depreciación, amortización,
impuestos y cualquier otra partida extraordinaria, reflejada en los estados financieros
anuales auditados y consolidados de la Sociedad.
“Vigencia de las Obligaciones” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula
Décima Segunda de esta Acta de Emisión.
SEGUNDA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES.
Mexichem, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal, sujeto a los términos y
condiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión, emite en este acto, por
declaración unilateral de su voluntad y en la forma y términos previstos por el Capítulo V,
Título Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, ---------Obligaciones nominativas, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), cada
una y con un valor nominal total, en consecuencia de $---------- (______ 00/100 M.N.), que
representarán un crédito colectivo a cargo de Mexichem y que Mexichem se obliga a
cumplir puntualmente, incluyendo mediante pago en efectivo en los casos excepcionales
en que así proceda conforme a esta Acta de Emisión.
Las Obligaciones serán quirografarias y no cuentan con garantía específica.
TERCERA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN
La denominación de la emisión de Obligaciones a que se refiere la presente Acta de
Emisión, es Emisión de Obligaciones forzosamente convertibles en acciones Serie Única,
Clase II de Mexichem, S.A.B. de C.V. “MEXCHEM 07”.
CUARTA. TÍTULOS DE LAS OBLIGACIONES.
Mexichem, expedirá uno o más títulos que representen cada uno, una, varias o la totalidad
de las Obligaciones. Todos los títulos representativos de las Obligaciones contendrán el
número de Obligaciones que representen y los requisitos establecidos en el Artículo 210
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y llevarán la firma autógrafa de dos
(2) de los Consejeros de Mexichem autorizados para dicho efecto, así como la del
Representante Común.
E-11
Los títulos que representen las Obligaciones serán de la Serie Única y estarán numerados
progresivamente y cada uno de ellos indicará el número de Obligaciones comprendidas
por dicho título.
Conforme a lo dispuesto y permitido por el Artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores,
los títulos que representen las Obligaciones serán depositados en Indeval y no requerirán
llevar adheridos cupones para el ejercicio de derechos relacionados con (i) el pago de los
intereses que devenguen las Obligaciones o, de ser el caso, el principal de las
Obligaciones; (ii) la conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem; o (iii)
cualquier otro acto o hecho que pudiere interpretarse que requiera la presentación de un
cupón.
Sin perjuicio de lo señalado en la presente Cláusula, de manera enunciativa y no limitativa,
los títulos representativos de las Obligaciones contendrán las menciones siguientes: (i) la
denominación, objeto y domicilio de Mexichem; (ii) el importe del capital social pagado de
Mexichem y el de su activo y pasivo según los Estados Financieros Base;(iii) el importe de
la emisión, con el número y valor nominal de las Obligaciones; (iv) la Tasa de Interés y Tasa
de Interés Moratorio que pagarán las Obligaciones; (v) las bases y la mecánica para la
conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem; (vi) el lugar de conversión de las
Obligaciones; (vii) lugar y Fecha de la Emisión; (viii) la firma autógrafa de dos (2) miembros
del Consejo de Administración de Mexichem que hayan sido designados para la suscripción
de los documentos y del título o títulos relacionados con la emisión de las Obligaciones; (ix)
la firma autógrafa del Representante Común; y (x) un resumen de los principales términos y
condiciones de la presente Acta de Emisión.
Según resulte necesario, Mexichem procederá al fraccionamiento, canje, substitución, y/o
actualización del título o títulos que amparen las Obligaciones, así como los que amparan
las Acciones de Tesorería de Mexichem, según lo requiera el Indeval o la BMV, en la
medida en que tengan lugar conversiones de Obligaciones por Acciones de Mexichem o
el pago en efectivo de Obligaciones en los supuestos de excepción previsto en esta Acta
de Emisión.
Las Obligaciones que por este medio se emiten, confieren a los Obligacionistas iguales
derechos y les imponen iguales obligaciones en los términos de esta Acta de Emisión.
QUINTA. DESTINO DE LOS RECURSOS.
La emisión de las Obligaciones a que se refiere la presente Acta de Emisión, se realiza
con la finalidad de que Mexichem obtenga recursos para destinarse a propósitos
corporativos en general, incluyendo el pago de pasivos, capital de trabajo y/o proyectos
de inversión..
SEXTA. POSIBLES ADQUIRENTES.
Las Obligaciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales, de nacionalidad
mexicana o extranjera, y/o inversionistas institucionales de acuerdo con la legislación
aplicable, tales como instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades
mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de
inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y
primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras,
uniones de crédito, empresas de factoraje, conforme a la legislación que las rige.
E-12
SEPTIMA. INTERESES/PAGOS DE INTERESES; DISTRIBUCIONES ADICIONALES.
A. INTERESES.
A partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones y hasta la Fecha de Vencimiento o,
en su caso, hasta la fecha en que las Obligaciones sean convertidas en Acciones de
Mexichem, en cualquiera de los casos previstos en esta Acta de Emisión, o pagadas en
efectivo en los supuestos de excepción de acuerdo con lo establecido en la presente Acta
de Emisión, las Obligaciones devengarán intereses ordinarios a una tasa de interés bruta
anual del 7%, es decir a la Tasa de Interés, la cual se mantendrá fija durante la vigencia
de las Obligaciones. Dichos intereses se pagarán respecto de cada Período de Intereses,
en cada Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos para el pago de intereses se
efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses a pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses,
respecto de cada Obligación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
MI = VN x TI x DT
360
Donde:
MI = monto de interés que corresponda a cada Obligación en esa Fecha de
Pago de Intereses
VN= el valor nominal de cada Obligación, es decir $100.00 (Cien pesos
00/100 M.N.)
TI = Tasa de Interés
DT = número de días efectivamente transcurridos en el Período de
Intereses de que se trate.
El monto de intereses resultante por cada Obligación será multiplicado por el número total
de Obligaciones en circulación para determinar el monto total de intereses a pagarse por
Mexichem en cada Fecha de Pago de Intereses en relación con el Periodo de Intereses
de que se trate, respecto de la totalidad de las Obligaciones.
Los intereses que devengarán las Obligaciones se computarán a partir de la Fecha de
Emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán cubrir los días
naturales que efectivamente comprenda el Período de Intereses de que se trate
(incluyendo cualquier Día Hábil al que se haya extendido el Período de Intereses
correspondiente). Los intereses serán pagaderos en moneda nacional.
El Representante Común dará a conocer, mediante comunicación por escrito, dos (2) Días
Hábiles previos a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, a Mexichem, a la
CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine
(incluyendo el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV
conocido como “SEDI”), el importe de los intereses a pagar por Mexichem en la respectiva
Fecha de Pago de Intereses, así como la tasa de interés aplicable al siguiente Período de
Intereses.
E-13
Las Obligaciones dejarán de devengar intereses una vez que las mismas sean
convertidas en Acciones de Mexichem en cualquiera de los casos previstos en esta Acta
de Emisión (ya sea anticipadamente o a su vencimiento), o hayan sido pagadas en
efectivo en los supuestos de excepción también previstos en esta Acta de Emisión, según
corresponda, siempre que Mexichem hubiere constituido el depósito de los intereses
correspondientes y, de ser el caso, del principal correspondiente, en las oficinas de
Indeval, previa validación del monto respectivo por el Representante Común a más tardar
a las 11:00 A.M. de la fecha de conversión respectiva.
B.
INTERESES MORATORIOS
En caso de incumplimiento de Mexichem en el pago de los intereses ordinarios
devengados respecto de las Obligaciones en la Fecha de Pago de Intereses que
corresponda y/o de principal, en los casos excepcionales de pago de principal previstos
en esta Acta de Emisión, si correspondiere, se devengará un interés moratorio sobre el
saldo insoluto de dichos intereses ordinarios y/o sobre el saldo insoluto de principal, según
corresponda, desde el día del respectivo incumplimiento y hasta su pago total, aplicando
la tasa de interés que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) veces, la Tasa de
Interés (la "Tasa de Interés Moratorio"), sobre la base de un año de 360 (trescientos
sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora.
C.
FECHA DE PAGO DE INTERESES.
Los intereses ordinarios de las Obligaciones serán pagados en cada Fecha de Pago de
Intereses mientras que las Obligaciones estén vigentes. En caso de que las Obligaciones
no hayan sido previamente convertidas en cualquiera de los casos previstos en esta Acta
de Emisión, o excepcionalmente pagadas en efectivo, la última Fecha de Pago de
Intereses será la Fecha de Vencimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la
vista.
D.
DISTRIBUCIONES ADICIONALES.
Mientras las Obligaciones no se hubieren convertido en Acciones de Mexichem o no se
hubieren pagado en efectivo conforme a lo previsto en esta Acta de Emisión, en caso de
que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie, reducción
de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio de pago a los
accionistas), amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a sus accionistas,
de cualquier naturaleza, durante cualquier año calendario, en el supuesto que dichas
distribuciones excedan de un monto que, respecto de cada año calendario que tenga
lugar antes de la Fecha de Vencimiento, sea superior al 10% (diez por ciento) del
UAFIRDA aplicable respecto del ejercicio fiscal inmediato anterior de Mexichem, entonces
Mexichem estará obligado a hacer una distribución, a prorrata junto y simultáneamente a
los Accionistas de Mexichem en ese momento (y de no hacerlo en ese momento, lo hará
inmediatamente a solicitud del Representante Común o de cualquier Obligacionista),
respecto del excedente de dicho porcentaje del UAFIRDA, a los Obligacionistas,
distribución que será considerada como intereses adicionales y será pagadera por
Mexichem, previa validación del monto respectivo por el Representante Común, a los
custodios de los Obligacionistas, mediante el depósito de la citada distribución adicional
que haga Mexichem en las oficinas de Indeval en la misma fecha en que se hiciere tal
distribución a los accionistas de Mexichem, considerando a los Obligacionistas, para tales
E-14
efectos, como tenedores del número de acciones que tendrían derecho a recibir respecto
de sus Obligaciones, precisamente en la fecha de la distribución de que se trate,
aplicando para esos efectos el Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de
distribución de que se trate; en el entendido de que Mexichem no podrá proceder al pago
de dividendo alguno en caso de no estar al corriente en el pago de intereses ordinarios,
moratorios o de principal, de ser el caso, respecto de las Obligaciones.
En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en especie,
reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra distribución a
sus accionistas, conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberá de notificarlo al
Representante Común, sin perjuicio de los derechos de los Obligacionistas y del
Representante Común, aún en el caso de falta de notificación.
El Representante Común estará obligado a supervisar que las distribuciones previstas en
los párrafos anteriores efectivamente se hagan y a que el número de acciones que
correspondería a cada Obligacionista se calcule correctamente, con base en el
correspondiente Factor de Conversión en vigor y aplicable en la fecha de distribución de
que se trate.
OCTAVA.
FORMA Y LUGAR DE PAGO DE INTERESES Y, EN SU CASO, DE
PRINCIPAL DE LAS OBLIGACIONES.
Los Obligacionistas recibirán el pago de los intereses ordinarios y, en su caso, moratorios
que correspondan a las Obligaciones y cualquier pago de principal, en los casos de
excepción previstos en esta Acta de Emisión, precisamente en la Fecha de Pago de
Intereses respectiva o, de tratarse de principal, en la fecha de pago que corresponda,
previa validación de los montos correspondientes por el Representante Común: (i) en el
caso de pago de intereses ordinarios, y de cualquier pago de principal de las
Obligaciones, en los casos de excepción previstos en esta Acta de Emisión, a través del
Indeval, quien a su vez hará las distribuciones correspondientes a los custodios de los
Obligacionistas y, de ser esto imposible, en las oficinas de Mexichem, ubicadas en Río
San Javier No 10, Fraccionamiento Viveros del Río, Código Postal 54060, Tlalnepantla,
Estado de México, México; y (ii) en el caso de intereses moratorios, en las oficinas de
Mexichem, ubicadas en el domicilio referido en el numeral (i) anterior, previa
comprobación por el Obligacionista de tal carácter y de su tenencia de Obligaciones.
NOVENA.
REGIMEN FISCAL
El régimen fiscal vigente en la fecha de la presente Acta de Emisión para los
Obligacionistas se describe a continuación, en el entendido de que éste podrá modificarse
a lo largo de la vigencia de las Obligaciones conforme a la normatividad aplicable.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos por las Obligaciones se
encuentra sujeta: (i) para personas físicas o morales residentes en México para efectos
fiscales, a la tasa del 0.5% sobre el monto del capital que da lugar al pago de los intereses
según lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta,
además de las obligaciones de acumulación de ingresos por intereses en la declaración
anual y también de pagos provisionales aplicables para las personas físicas con
actividades empresariales y personas morales residentes en México, y (ii) para personas
E-15
físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, la tasa de retención
será del 4.9% sobre los intereses pagados de acuerdo con lo previsto en los artículos 179
y 195 fracción II inciso a) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
DECIMA. INSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE
VALORES.
Mexichem se obliga a llevar a cabo todos los trámites y gestiones que resulten necesarios
y/o convenientes con el fin de inscribir las Obligaciones en el Registro Nacional de Valores
a cargo de la CNBV y a inscribir las mismas, para efectos de su cotización, en la BMV,
previo el depósito del título o títulos que representen las Obligaciones en Indeval.
Mexichem, así mismo, se obliga a llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios
y/o convenientes (incluyendo el pago, en su caso, de gastos y comisiones aplicables) con
el fin de mantener en pleno vigor y efectos, durante la Vigencia de las Obligaciones
conforme a la presente Acta de Emisión, la inscripción de las Obligaciones en el Registro
Nacional de Valores que mantiene la CNBV, así como para cotización en la BMV.
Igualmente, Mexichem se obliga a llevar a cabo todos los trámites y gestiones que
resulten necesarios y/o convenientes con el fin de actualizar la inscripción de las acciones
representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores que mantiene la
CNBV, a fin de contemplar dentro de dicha inscripción a las Acciones de Tesorería de
Mexichem.
El Representante Común tendrá el derecho, periódicamente, de verificar el cumplimiento
de las obligaciones de Mexichem que se contienen en esta Cláusula Décima y de obtener
constancias de la Sociedad que reflejen el cumplimiento de dichas obligaciones.
DECIMA PRIMERA. CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES.
A.
CONVERSIÓN EN LA FECHA DE VENCIMIENTO.
Salvo que las Obligaciones hayan sido convertidas anticipadamente o pagadas en
efectivo en los casos excepcionales, conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión,
precisamente en la Fecha de Vencimiento, Mexichem deberá convertir las Obligaciones
en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión, y precisamente en esa
fecha deberá traspasar, a través de Indeval, previa validación del número de Acciones de
Mexichem resultantes del Factor de Conversión por el Representante Común, las
Acciones de Mexichem que correspondan, libres de cualquier gravamen o limitación de
dominio, a la cuenta que para tales efectos se mantenga en Indeval, y el Indeval a su vez
transferirá dichas Acciones de Mexichem, en el número que corresponda, a las cuentas
que para tales efectos mantengan en Indeval los custodios de cada uno de los
Obligacionistas. Con tres (3) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento,
después del cierre de operaciones en la BMV, Mexichem y el Agente de Cálculo
conjuntamente avisarán por escrito al Representante Común el Factor de Conversión que
Mexichem tenga la intención de usar para la conversión de las Obligaciones por Acciones
de Mexichem con base en el Precio de Mercado de Referencia. El Factor de Conversión
E-16
definitivo deberá ser comunicado por escrito al Representante Común para que pueda
informar a los Obligacionistas y autoridades a través del Emisnet así como al Indeval en
términos del artículo 288 de la Ley del Mercado de Valores.
El “Factor de Conversión” es el número de Acciones de Mexichem que la Sociedad
deberá entregar a los Obligacionistas por cada Obligación de la que aquellos sean
titulares. En cualquier caso de conversión de los previstos en la presente Acta de Emisión,
Mexichem entregará forzosamente a los Obligacionistas por lo menos [______] Acciones
de Mexichem por cada Obligación de la que sean titulares (en conjunto las “Acciones
Mínimas”). Además, en los casos de conversión previstos en la presente Acta de Emisión,
la Sociedad estará obligada a entregar a los Obligacionistas, Acciones de Mexichem
adicionales a las Acciones Mínimas respecto de cada Obligación, tomando como base los
siguientes parámetros.
Precio de Mercado de Referencia
Menor o igual a [$_____]
Entre [$___] y [$____]
Mayor o igual a [$_____]
Factor de Conversión
__________
$100 dividido entre el Precio de Mercado de
Referencia (ajustado a cuatro (4) decimales)
Las Acciones Mínimas
Se considerará que el número de Acciones de Mexichem resultado de la aplicación del
Factor de Conversión conforme a la tabla anterior, que Mexichem deberá entregar
respecto de cada Obligación, comprende en todos los casos, las Acciones Mínimas. En el
supuesto que el Precio de Mercado de Referencia sea mayor o igual a $----, solamente se
entregarán las Acciones Mínimas.
El número de Acciones de Mexichem que derive de la aplicación del Factor de Conversión
será ajustado conforme se conviene en otras Cláusulas de la presente Acta de Emisión y
según hubiere consentido el Agente de Cálculo.
B.
CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCION DE MEXICHEM POR CAMBIO DE
TRATAMIENTO CONTABLE.
En caso de que la totalidad de las Obligaciones debieren ser tratadas por Mexichem como
pasivo para efectos contables, según lo determine una firma de auditores de reconocido
prestigio, Mexichem deberá notificar de ello al Representante Común y al Agente de
Cálculo, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que Mexichem tenga
conocimiento de dicha circunstancia, y Mexichem tendrá el derecho, mas no la obligación
de proceder a la conversión anticipada de la totalidad de las Obligaciones, al Factor de
Conversión aplicable que al efecto valide el Agente de Cálculo, mediante el envío de un
aviso por escrito al Representante Común, con cuando menos treinta (30) días naturales
de anticipación a la fecha de conversión (en lo sucesivo, la “Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de Mexichem”), y al que adjunte la opinión de una firma de auditores
independientes de reconocido prestigio, que señale que la totalidad de las Obligaciones
tienen tratamiento de pasivo para efectos contables y deban así reflejarse en los estados
financieros de Mexichem, siempre y cuando en o antes de la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de Mexichem, la Sociedad entregue al Indeval, las Acciones de
Mexichem correspondientes a fin de que éste las distribuya a los custodios de los
E-17
Obligacionistas según corresponda, y pague únicamente los intereses devengados y no
pagados a dicha Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, así como todos
los gastos pendientes de pago a cargo de Mexichem en relación con la emisión de las
Obligaciones.
C. CONVERSIÓN ANTICIPADA A OPCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS.
A partir de la Fecha de Emisión y previo a la Fecha de Vencimiento, en una Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, los Obligacionistas tendrán el
derecho de solicitar, a través del Representante Común, la conversión anticipada de la
totalidad o una parte, según sea el caso, de las Obligaciones de las que sean titulares, en
cualquiera de los siguientes casos:
1.
mediante solicitud expresa que por conducto de su custodio haga el Obligacionista
de que se trate, a través del Representante Común, en cualquier fecha posterior al
1o. de enero de 2009, siempre y cuando se hubiere notificado a Mexichem con por
lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas seleccionada, en el entendido que, en
este caso, se entregarán exclusivamente las Acciones Mínimas que correspondan a
cada Obligación;
2.
a solicitud por escrito del Representante Común, de existir y declararse una Causa
de Vencimiento Anticipado, en cuyo caso la totalidad de las Obligaciones serán
forzosamente convertidas al Factor de Conversión aplicable el cual deberá ser
validado por el Agente de Cálculo y comunicado a Mexichem y al Representante
Común; y
3.
a solicitud expresa que, por conducto de su custodio, haga el Obligacionista de que
se trate, hecha a través del Representante Común, en caso que las Acciones de
Mexichem sean objeto de una oferta pública de adquisición (en lo sucesivo, una
“OPA”) pagadera en efectivo o en acciones u otros valores del oferente (o emitidos
por un tercero), o en una combinación de los anteriores, por virtud de la cual
cualquier persona (o grupo de personas) pueda resultar tenedora de más del 50%
de la totalidad de las acciones entonces en circulación representativas del capital
social de Mexichem; en el entendido que Mexichem deberá notificar por escrito al
Representante Común de la existencia de la citada OPA y en este caso, la
conversión anticipada de las Obligaciones podrá requerirse mediante solicitud que
por conducto de su custodio haga el Obligacionista, a través del Representante
Común, a partir de la fecha de inicio del periodo de la OPA y hasta la Fecha de
Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas y se hará considerando el
Factor de Conversión aplicable, el cual deberá validarse por el Agente de Cálculo y
ser comunicado a Mexichem y al Representante Común y tomando como Precio de
Mercado de Referencia el que resulte del promedio ponderado tomando como base
el volumen diario de operaciones del precio del cierre de la acción de Mexichem en
la BMV en cada una de las 20 (veinte) sesiones de cotización consecutivas que
terminen en la sesión anterior a la fecha de inicio de OPA correspondiente, y que de
a conocer la propia BMV a través del Boletín Bursátil (Sección Mercado de
Capitales, Movimiento Diario del Mercado de Valores, de la BMV). De no existir la
cotización u operaciones en las anteriores 20 (veinte) sesiones de cotización
E-18
consecutivas, se considerarán sesiones anteriores, a fin de completar 20 (veinte)
sesiones sean o no consecutivas. Adicionalmente a lo previsto en el presente
párrafo, dependiendo de la forma de pago que sea propuesta por el oferente en la
OPA respectiva, se estará a lo siguiente:
a)
De tratarse de una OPA pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho
a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones,
independientemente de los montos pagaderos por el oferente, el monto que
resulte del cálculo del valor presente de los intereses que devengarían las
Obligaciones de que sea titular, correspondientes a los Periodos de Intereses
comprendidos dentro del plazo de 360 (trescientos sesenta) días siguientes a
la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas o bien el
correspondiente a los Periodos de Intereses remanentes hasta la Fecha de
Vencimiento en caso de que la vigencia remanente de la emisión de las
Obligaciones sea menor de un plazo de 360 (trescientos sesenta) días, en
ambos casos calculado con base en la Tasa de Interés (en lo sucesivo los
“Intereses Adelantados a Valor Presente”);
b)
De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean
emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el
Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, el Obligacionista tendrá
derecho a recibir de Mexichem, respecto de cada una de sus Obligaciones,
independientemente de las acciones u otros valores pagaderos por el oferente,
los Intereses Adelantados a Valor Presente;
c)
De tratarse de una OPA pagadera en acciones u otros valores, ya sean
emitidos por el oferente o por un tercero, pero en cualquier caso inscritos en el
Registro Nacional de Valores y que coticen en la BMV, más una cantidad
pagadera en efectivo, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem,
respecto de cada una de sus Obligaciones, independientemente de las
acciones u otros valores más los montos pagaderos en efectivo por el oferente,
los Intereses Adelantados a Valor Presente;
d)
De tratarse de una OPA pagadera en bienes distintos a efectivo y/o a acciones
u otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y que coticen en la
BMV, el Obligacionista tendrá derecho a recibir de Mexichem los Intereses
Adelantados a Valor Presente, más el pago en efectivo del valor nominal de las
Obligaciones de que sea titular el Obligacionista de que se trate.
Todas las cantidades pagaderas por Mexichem conforme al párrafo 3 anterior, serán
pagaderas por Mexichem precisamente en la fecha de liquidación de la OPA.
En los casos previstos, en los párrafos 1, 2 y 3 anteriores, el Obligacionista tendrá el
derecho a recibir de Mexichem cualesquiera intereses devengados y no pagados, así
como cualesquiera accesorios aplicables, respecto de las Obligaciones de que se trate,
precisamente en la fecha de liquidación de que se trate, en sustitución de la conversión
anticipada de sus Obligaciones.
E-19
D. PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES.
La conversión de las Obligaciones se sujetará a lo siguiente:
a)
Independientemente de cualesquiera otros avisos que Mexichem esté obligado a
dar conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión y conforme a la normatividad
aplicable entre dichos avisos, (los que deban darse a la BMV con la anticipación de
6 (seis) días hábiles y en los términos de la disposición 4.033.00 del Reglamento
Interior de la BMV), en la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de Mexichem y/o en la Fecha de Vencimiento Anticipado a
opción de los Obligacionistas, según corresponda, Mexichem deberá dar aviso a
Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante Común respecto de la puesta en
circulación de las Acciones de Tesorería de Mexichem que correspondan y las
Obligaciones se convertirán (i) inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento, (ii)
inmediatamente, en la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem, (iii)
contra la entrega de las Obligaciones correspondientes, en los casos previstos en
los párrafos 1 y 3 del inciso C de esta Cláusula, en el entendido de que en estos
casos, el Obligacionista quedará impedido de transferir en el mercado las
Obligaciones respecto de las cuales hubiere solicitado su conversión anticipada,
debiendo instruir la transferencia de éstas de la cuenta de su custodio a la del
Representante Común, simultáneamente a la instancia de aviso de la opción de
conversión anticipada; y (iv) inmediatamente en la Fecha de Vencimiento Anticipado
a opción de los Obligacionistas, en el caso previsto en el párrafo 2 del inciso C de
esta Cláusula.
Las Obligaciones se considerarán convertidas en Acciones de Mexichem, una vez
que Mexichem haya dado aviso a Indeval, a la CNBV, a la BMV y al Representante
Común de que la parte que corresponda de las Acciones de Tesorería será puesta
en circulación y que cada Obligacionista haya recibido, a través de su respectivo
custodio, las Acciones de Mexichem que le correspondan, precisamente en la
cuenta de Indeval del custodio del Obligacionista de que se trate,
independientemente de que el canje del título correspondiente a dichas
Obligaciones, por el o los títulos que amparen las Acciones de Mexichem de que se
trate, se lleve a cabo con posterioridad a dicha fecha. Mexichem se obliga a
traspasar al Indeval las Acciones de Mexichem que correspondan y a llevar a cabo
cualquier acto necesario o conveniente para, y será responsable de, la debida
conversión y entrega al Indeval de las Acciones de Mexichem que correspondan.
b)
En caso de existir fracciones al calcular el número de Acciones de Mexichem que
hayan de ponerse en circulación como resultado de la conversión de Obligaciones,
el resultado se ajustará al número entero de la acción inmediato inferior y la
diferencia se pagará en efectivo a los Obligacionistas de que se trate, tomando en
consideración el Precio de Mercado de Referencia.
c)
La conversión de las Obligaciones conforme a lo establecido en esta Cláusula, se
llevará a cabo directamente por Indeval, contra la entrega de los títulos de las
Obligaciones a ser convertidas, pero considerando lo dispuesto en la segunda parte
del párrafo a) anterior.
d)
En el caso de que la cotización de la acción de Mexichem en la BMV se hubiere
suspendido, en forma temporal o definitiva, y dado ello no exista, en la Fecha de
E-20
Vencimiento, la Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la
Fecha de Vencimiento Anticipado a opción de los Obligacionistas, un Precio de
Mercado de Referencia, que permita calcular el Factor de Conversión, entonces la
conversión de las Obligaciones en Acciones de Mexichem que corresponda
quedará suspendida y tendrá lugar una vez que hayan transcurrido treinta (30) Días
Hábiles contados a partir de la fecha en que las acciones de Mexichem hubieren
vuelto a ser objeto de cotización en la BMV; en el entendido, sin embargo, que (i) si
la suspensión de la cotización excediere de un plazo de 90 (noventa) días, entonces
las Obligaciones se convertirán tomando como base para el cálculo del Precio de
Mercado de Referencia el promedio ponderado de la cotización de la acción de
Mexichem en la BMV durante las 5 (cinco) sesiones de cotización de la BMV
inmediatas anteriores en que se hubieren cotizado las acciones de Mexichem o
deberán ser pagadas por Mexichem en efectivo a su valor nominal, a elección del
respectivo Obligacionista mediante aviso por escrito entregado al Representante
Común, para entrega a Mexichem; y (ii) durante dicho período de suspensión, las
Obligaciones devengarán intereses, a la Tasa de Interés, mismos que deberán ser
pagados en la fecha de conversión o en la fecha de pago en efectivo, según
corresponda.
En los supuestos referidos en el párrafo anterior, la Fecha de Vencimiento, la Fecha
de Vencimiento Anticipado a opción de Mexichem y/o la Fecha de Vencimiento
Anticipado a opción de los Obligacionistas, se entenderá prorrogada hasta en tanto
las Obligaciones sean convertidas en Acciones de Mexichem o pagadas en efectivo
por Mexichem, según corresponda, debiendo en todo caso, notificar a la BMV de
dicha prórroga.
e)
De conformidad con lo dispuesto por la fracción IX del Artículo 210 Bis de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, se estipula que las Acciones de
Tesorería de Mexichem que no sean entregadas como resultado de la conversión
de las Obligaciones, serán canceladas, debiendo el Consejo de Administración de
Mexichem y el Representante Común, levantar acta al respecto, la cual habrá de
formalizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
DÉCIMA SEGUNDA. VIGENCIA DE LAS OBLIGACIONES.
Las Obligaciones tendrán un plazo de vigencia de 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y
seis) días equivalentes a 4 (cuatro) años o 16 (dieciséis) períodos de 91 (noventa y un)
días cada uno, contados a partir del __ de octubre de 2007, por lo que dicho plazo
concluirá el __ de octubre de 2011 (la "Vigencia de las Obligaciones").
DÉCIMA TERCERA. OBLIGACIONES DE NO HACER.
A. OBLIGACIONES DE NO HACER VINCULADAS A LA DILUCIÓN. Durante la Vigencia
de las Obligaciones, Mexichem no podrá tomar ningún acuerdo que perjudique los
derechos de los Obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversión
señaladas en la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión y en particular
en los siguientes casos, salvo que cuente con el consentimiento de la Asamblea General
de Obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Acta de Emisión, y cumpla, además,
con lo dispuesto a continuación:
E-21
1. Aumentos de capital por capitalización de partidas del capital contable o splits: En
el caso de aumentos de capital social de Mexichem mediante la emisión de
acciones representativas de su capital social, que sean pagadas y liberadas
mediante la capitalización de cuentas o partidas del capital contable (de cualquier
naturaleza), dividendos pagaderos en acciones representativas del capital social
de Mexichem o en el caso de divisiones (splits) de dichas acciones o cualquier otro
evento similar que resulte en un canje de acciones, se ajustará el número de
Acciones de Mexichem que podrán ser suscritas (mediante conversión) por los
Obligacionistas, mediante un ajuste en el Factor de Conversión, en los términos
que proponga Mexichem al Representante Común, previa aceptación y/o
ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
2. “Split” inverso: En caso de que Mexichem disminuya el número de acciones
representativas de su capital social en circulación, mediante un split inverso o
cualquier operación similar, el número de Acciones de Mexichem que podrán ser
suscritas (mediante conversión) por los Obligacionistas, se ajustará mediante un
ajuste en el Factor de Conversión, en los términos que proponga Mexichem al
Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el
Agente de Cálculo;
3. Dividendos en efectivo o en especie (diferente de acciones), disminuciones del
capital por reembolso en efectivo o para absorción de perdidas: Mexichem no
podrá aprobar o llevar a cabo el pago de dividendos en efectivo o en especie, la
reducción de su capital social (por reembolso de capital o por cualquier otro medio
de pago a los accionistas), la amortización de sus acciones, o hacer cualquier otra
distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza, durante la Vigencia de las
Obligaciones, salvo que (i) lo haga conforme a lo permitido por y en los términos
de la Cláusula Séptima, inciso D, es decir, sin exceder del diez por ciento (10%)
del UAFIRDA de Mexichem del último ejercicio social o habiendo distribuido a los
Obligacionistas las distribuciones adicionales conforme a lo dispuesto en dicha
Cláusula Séptima, inciso D, o (ii) cuente con la previa aprobación por escrito de la
Asamblea General de Obligacionistas, conforme a lo previsto en la presente Acta
de Emisión; en el entendido que de ser este el caso e independientemente de las
prohibiciones contenidas en esta Acta de Emisión y de cualquier recurso de que
dispongan los Obligacionistas, en caso de incumplimiento por Mexichem, el Factor
de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al
Representante Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el
Agente de Cálculo;
Independientemente de lo anterior, en términos de lo dispuesto por el segundo
párrafo del Artículo 212 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
Mexichem no podrá reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga
respecto de las Obligaciones.
4. Aumentos de Capital de Mexichem Mediante Nuevas Aportaciones: En caso de que
la Asamblea General de Accionistas de Mexichem acuerde un aumento de capital
social a pagar mediante nuevas aportaciones de los accionistas, aquél solamente
podrá realizarse si el valor de suscripción es, por lo menos, igual o mayor al Precio
de Mercado de Referencia en vigor en la fecha en que se realice el aumento; si por
cualquier razón, el valor de suscripción fuere inferior, entonces el Factor de
E-22
Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al Representante
Común, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
5. Fusión en la cual Mexichem tenga el carácter de Fusionante: En caso que la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que
Mexichem con el carácter de sociedad fusionante, se fusione con una o más
sociedades, el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga
Mexichem al Representante Común y que sean equitativos con los valores de
fusión, previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
6. Fusión en la cual Mexichem tenga el Carácter de Fusionada: En caso de que la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que
Mexichem, con el carácter de sociedad fusionada, se fusione con una o más
sociedades, de tal suerte que desaparezca la personalidad jurídica de Mexichem
para ser absorbida por otra entidad jurídica, ya sea la sociedad fusionante, o bien,
una sociedad que se creare con motivo de la fusión, entonces y en tal caso las
nuevas acciones de la sociedad fusionante sustituirán a las Acciones de Mexichem
y el Factor de Conversión se ajustará, en los términos que proponga Mexichem al
Representante Común y que sean equitativos con los valores de fusión, previa
aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo;
7. Escisión de Mexichem: En caso que la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de Mexichem apruebe que Mexichem se escinda, entonces y en dicho
caso el Factor de Conversión se ajustará, aplicando como base los valores usados
para la escisión en los términos que proponga Mexichem al Representante Común,
previa aceptación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, para que el número de
acciones necesario de la sociedad cuyas acciones se mantengan inscritas para
cotización en la BMV satisfaga dicho Factor de Conversión, y si las acciones de
más de una sociedad se mantuvieren inscritas para cotización, entonces Mexichem
propondrá al Representante Común la forma de ajustar el Factor de Conversión,
previa aceptación y/o ratificación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo,
procurando entregar acciones de la sociedad subsistente cuyas acciones tengan
mayor liquidez; y
8. Concurso Mercantil, Disolución y Liquidación de Mexichem: En caso de que la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem apruebe que
Mexichem se disuelva, o bien que la disolución de Mexichem derive del
mandamiento de autoridad competente, o que Mexichem fuere sujeto de un
procedimiento de concurso mercantil o quiebra, entonces y en dicho caso, las
Obligaciones serán y se considerarán forzosamente convertidas, al Factor de
Conversión que corresponda, inmediatamente antes de la fecha de aprobación de
la disolución o de la declaración de concurso mercantil o quiebra, a fin de que los
Obligacionistas se conviertan en accionistas de Mexichem y con tal carácter
participen en el procedimiento de concurso mercantil o en la disolución y
liquidación respectiva, y sin que sea aplicable lo dispuesto por el Artículo 225 de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido que, en el caso
de concurso mercantil, se considerará que las Obligaciones siguen devengando
intereses hasta la fecha en que las Obligaciones sean definitivamente convertidas
en Acciones de Mexichem, según lo resuelva el juez en materia concursal que
corresponda.
E-23
No obstante lo establecido en este inciso, Mexichem podrá adquirir y volver a colocar sus
acciones a través de la BMV, sin necesidad de aprobación por la Asamblea General de
Obligacionistas, de conformidad con: (i) las políticas y/o programa de adquisición de
acciones propias de Mexichem autorizadas por su Asamblea General Ordinaria de
Accionistas y por la Ley del Mercado de Valores, y hasta el monto que haya autorizado
dicha Asamblea General Ordinaria de Accionistas; o (ii) la práctica que hubiere mantenido
al respecto Mexichem durante los últimos tres años.
En caso de que las propuestas de ajuste al Factor de Conversión que presente Mexichem
para la aceptación y/o ratificación del Agente de Cálculo, en cualquiera de los supuestos
previstos en la presente Cláusula Décima Tercera, Inciso A, no fueren aceptadas o
ratificadas por el Agente de Cálculo, entonces el ajuste respectivo será determinado en
definitiva por la primera firma de auditoria de las que a continuación se señalan en aceptar
el encargo de calcular dicho ajuste al Factor de Conversión: (i) Ernst & Young (ii) KPMG
Cárdenas Dosal; o (iii). PricewaterhouseCoopers;
B. OTRAS OBLIGACIONES DE NO HACER.
Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en, y se obliga a, no llevar a
cabo los siguientes actos, salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de la
Asamblea General de Obligacionistas:
a)
no incurrir en adeudo alguno con el propósito de hacer cualquier distribución a los
accionistas de Mexichem, distinta de las distribuciones a que se refiere el inciso D
de la Cláusula Séptima anterior y conforme a los términos previstos en la misma;
b)
no disponer de cualquiera de sus activos o de los de sus subsidiarias, excepto (i)
en el curso ordinario de sus negocios, (ii) por lo menos a valor de mercado, y (iii)
siempre y cuando los recursos que reciba los invierta precisamente en los
negocios de Mexichem y sus subsidiarias (incluyendo expansiones o adquisiciones
estratégicas), en el entendido que por valor de mercado deberá entenderse el valor
que un tercero no relacionado y actuando de buena fe, esté dispuesto a pagar por
los activos que correspondan;
c)
no garantizar o contraer pasivo alguno por cuenta de terceros, excepto por las
garantías de los pasivos de sus subsidiarias y la garantía otorgada a Dermet de
México, S.A.B. de C.V., la cual fuera hasta el 2 de agosto de 2007 una subsidiaria
de Mexichem, consistente en el aval de Mexichem respecto de la emisión por la
primera de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por $400’000,000.00
(cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.) y que se mantendrá en vigor hasta
el 4 de noviembre de 2007;
d)
no modificar sus políticas contables salvo (i) que lo apruebe expresamente el
Comité de Auditoría de Mexichem y se divulgue entre el público inversionista, y (ii)
por modificaciones requeridas conforme a la legislación aplicable;
e)
no otorgar o conceder créditos a tercero alguno, excepto por (i) créditos a sus
subsidiarias; (ii) créditos comerciales a sus clientes conforme a prácticas
comerciales de Mexichem; y (iii) créditos a sus empleados que no excedan, en
E-24
ningún caso, las políticas aprobadas por cualesquiera de los órganos sociales de
Mexichem;
f)
no celebrar operaciones con partes relacionadas, excepto por lo previsto y en
términos de la Ley del Mercado de Valores;
g)
no modificar las cláusulas de sus estatutos sociales en lo concerniente a su objeto,
domicilio o denominación social;
h)
no tomar medida alguna para cancelar la inscripción de las Obligaciones, así como
las Acciones de Mexichem, en el Registro Nacional de Valores o de la BMV.
Independientemente de las acciones que correspondan a los Obligacionistas y al
Representante Común conforme a la legislación aplicable, si Mexichem incumpliere con
cualesquiera de las obligaciones de no hacer contenidas en los incisos A y B de esta
Cláusula Décima Tercera, los Obligacionistas tenedores de por lo menos 10% (diez por
ciento) del total de las Obligaciones tendrán el derecho, pero no la obligación, de (i)
solicitar a través de sus custodios al Representante Común que se ajuste el Factor de
Conversión según sea necesario, en los términos que proponga Mexichem al
Representante Común previa validación de dicho ajuste por el Agente de Cálculo, en el
entendido de que en caso de que Mexichem no proponga el ajuste respectivo al Factor de
Conversión dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que reciba por escrito la
solicitud de ajuste respectiva del Representante Común, dicho ajuste será determinado
por el Agente de Cálculo a solicitud (por escrito y con copia a Mexichem) del
Representante Común y (ii) en caso de no llevarse a acabo el ajuste al Factor de
Conversión referido en el numeral (i) anterior por causas imputable a Mexichem, a
elección del Obligacionista respectivo, el Obligacionista tendrá el derecho de: a) convertir
anticipadamente las Obligaciones en Acciones de Mexichem de acuerdo a la Cláusula
Décima Primera, o b) recibir de Mexichem, a través del Representante Común, el pago en
efectivo de las Obligaciones a su valor nominal junto con los intereses devengados y no
pagados.
DÉCIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE HACER.
Durante la Vigencia de las Obligaciones, Mexichem conviene en y se obliga a:
(a)
Estados Financieros Internos. Entregar al Representante Común, en forma
trimestral, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen
las Disposiciones Generales o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un
ejemplar completo de los estados financieros consolidados internos y no auditados de
Mexichem, respecto de cada trimestre calendario, que incluyan balance general, estado
de resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados conforme a las
NIF en México y firmados por el Director de Finanzas de Mexichem.
(b) Estados Financieros Auditados. Entregar al Representante Común, en forma anual,
dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha límite que señalen las
Disposiciones Generales o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un
ejemplar completo de los estados financieros consolidados anuales de Mexichem,
respecto del ejercicio anual que corresponda, que incluyan balance general, estado de
E-25
resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados conforme a las NIF
en México y dictaminados por el auditor externo de Mexichem.
(c) Otros Reportes.
(1)
Entregar al Representante Común un certificado anual, precisamente en la
misma fecha de entrega al Representante Común de los estados financieros
anuales indicados en el inciso (b) anterior, firmado por el Director de Finanzas de
Mexichem, indicando que Mexichem ha cumplido durante el periodo respectivo
con las obligaciones convenidas en las Cláusulas Décima Tercera y Décima
Cuarta de esta Acta de Emisión.
(2) Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles
siguientes a que Mexichem tenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que
constituya una Causa de Vencimiento Anticipado o que con el transcurso del tiempo o
mediante notificación, o ambos, pueda constituir una Causa de Vencimiento Anticipado
conforme a la presente Acta de Emisión.
(3)
En caso de que Mexichem hiciere cualquier pago de dividendos en efectivo o en
especie, reducción de su capital social, amortización de sus acciones o cualquier otra
distribución a sus accionistas, conforme a lo señalado en el primer párrafo del inciso D de
la Cláusula Séptima anterior, deberá de notificarlo al Representante Común.
(d) Uso de Recursos derivados de la Emisión. Utilizar los recursos derivados de la
colocación de las Obligaciones para los fines convenidos en esta Acta de Emisión.
(e) Existencia Legal y Contabilidad.
(1) Mantener su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha.
(2) Mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México.
(f) Bienes; Seguros.
(1) Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades y las
actividades de sus subsidiarias en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro
derivados del uso normal), y hacer las reparaciones y reemplazos necesarios, salvo por
aquellas reparaciones o reemplazos que, de no realizarse, no afecten de manera adversa
y significativa las operaciones de Mexichem y de sus subsidiarias, considerados en forma
conjunta.
(2) Mexichem deberá contratar, y hacer que sus subsidiarias contraten, con compañías
de seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes,
en términos y condiciones (incluyendo riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a
los seguros que tienen contratados en la fecha de la presente Acta de Emisión.
(g) Obligaciones Pari Passu. Asegurar que sus obligaciones conforme a las Obligaciones
y a la presente Acta de Emisión constituyan en todo tiempo obligaciones directas y no
subordinadas de Mexichem y que tengan una prelación de pago, al menos pari passu,
respecto al pago de cualesquiera otras obligaciones, presentes o futuras, directas no
garantizadas de Mexichem.
E-26
(h) Obligación de Inscripción. Realizar todos los actos necesarios a efecto de que (i) las
Acciones de Tesorería de Mexichem sean suficientes para realizar cualquier conversión
usando como base el Factor de Conversión (incluyendo como consecuencia de
cualesquiera de los ajustes convenidos en la Cláusula Décima Tercera), y (ii) las Acciones
de Mexichem que se entreguen en canje de las Obligaciones, se encuentren debidamente
inscritas en la fecha de canje y entrega respectiva en el Registro Nacional de Valores y
cotizando en la BMV. Asimismo, realizar todos los actos necesarios a efecto de (i)
depositar las Acciones de Tesorería de Mexichem y las Acciones de Mexichem en
Indeval, (ii) solicitar ante la CNBV la actualización de la inscripción de los valores de
Mexichem en el Registro Nacional de Valores, a efecto de incluir las Acciones de
Tesorería de Mexichem y las Acciones de Mexichem en dicho Registro, y (iii) inscribir y
mantener inscritas para cotización las Acciones de Tesorería de Mexichem y las Acciones
de Mexichem en la BMV.
DECIMA QUINTA. ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS.
En tanto las Obligaciones no sean convertidas en Acciones de Mexichem, sus tenedores
no gozarán de derechos patrimoniales ni corporativos, respecto de dichas Acciones de
Mexichem, lo anterior sin perjuicio de lo expresamente previsto respecto de los pagos de
intereses adicionales conforme a la Cláusula Séptima.
Sin embargo, los Obligacionistas gozarán de los derechos de voto que a sus Obligaciones
correspondan en las Asambleas Generales de Obligacionistas conforme a lo referido a
continuación:
a)
Las Asambleas de Obligacionistas representarán al conjunto de éstos y se regirán
en todo caso por las disposiciones que se establecen en la presente Acta de Emisión y en
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus decisiones
respecto de todos los Obligacionistas, aún de los ausentes y disidentes.
b)
La Asamblea General de Obligacionistas se reunirá siempre que sea convocada
por el Representante Común, por decisión del mismo o a petición de los Obligacionistas.
Los Obligacionistas que sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de las Obligaciones
en circulación (tomando en cuenta su valor nominal), podrán pedir al Representante
Común que convoque a una Asamblea General de Obligacionistas especificando en su
petición los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá
expedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince)
días naturales a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común
no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de Mexichem,
a petición de los Obligacionistas solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la
reunión de la Asamblea de que se trate.
c)
Las convocatorias para las Asambleas de Obligacionistas se publicarán una vez,
por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio de Mexichem, con 10 (diez) días naturales de anticipación, por lo
menos, a la fecha en que la Asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán
los puntos que en la Asamblea deberán tratarse.
E-27
d)
Para que la Asamblea de Obligacionistas se considere legalmente instalada en
virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el
número de Obligacionistas que sean tenedores de al menos la mitad más una de las
Obligaciones en circulación (tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones) y
sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el inciso e) siguiente, cuando
sean aprobadas por la mayoría de los Obligacionistas presentes (tomando en cuenta el
valor nominal de las Obligaciones). Para que la Asamblea de Obligacionistas se considere
legalmente instalada en virtud de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se
considerará legalmente instalada, cualquiera que sea el número de Obligaciones que
estén representadas en ella.
e)
Se requerirá que esté representado en la Asamblea el 75% (setenta y cinco por
ciento), cuando menos, de las Obligaciones en circulación y que las decisiones sean
aprobadas por la mitad mas uno, por lo menos, de los votos computables en la Asamblea
(tomando en cuenta el valor nominal de las Obligaciones), para acordar cualquiera de los
siguientes asuntos:
I.
Cuando se trate de designar Representante Común.
II.
Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común.
III.
Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a Mexichem o
de introducir o aprobar cualesquiera otras modificaciones en la presente
Acta de Emisión.
f)
Para concurrir a las Asambleas, los Obligacionistas deberán depositar sus títulos o
certificados de depósito expedidos respecto de las Obligaciones propiedad de cada uno
de ellos por una institución de crédito o por Indeval (completados, en este último caso, por
los listados que expidan los custodios correspondientes) en el lugar que se designe en la
convocatoria de la Asamblea, el día anterior, por lo menos a la fecha en que ésta deba
celebrarse. Los Obligacionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por
apoderado designado a través de simple carta poder.
A las Asambleas de Obligacionistas podrán asistir los administradores, representantes y
asesores debidamente acreditados de Mexichem, con voz pero sin voto.
g)
En ningún caso podrán ser representadas en la Asamblea las Obligaciones que no
hayan sido puestas en circulación, ni las que hubieren sido adquiridas por Mexichem o
convertidas anticipadamente o pagadas en efectivo, en términos de la presente Acta de
Emisión.
h)
De cada Asamblea de Obligacionistas se levantará un acta suscrita por quienes
hayan fungido en la sesión como Presidente y Secretario. Al acta se agregará la lista de
asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los
títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la emisión de
las Obligaciones y a la actuación de las Asambleas, del Representante Común o del
Agente de Cálculo, serán conservadas por el Representante Común y podrán, en todo
tiempo, ser consultadas por los Obligacionistas, los cuales tendrán derecho a que a su
costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.
E-28
i)
La Asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los
Obligacionistas tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de las
Obligaciones que posean, computándose un voto por cada Obligación emitida.
DECIMA SEXTA.
REPRESENTANTE COMUN Y REMUNERACIÓN.
Será Representante Común de todos los Obligacionistas, ABN AMRO (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, quien por este medio declara que:
a)
su representada acepta el cargo de Representante Común de los Obligacionistas
que por este medio se le confiere;
b)
ha comprobado los datos contenidos en los Estados Financieros Base;
c)
ha recibido de Mexichem: (i) constancia de la emisión de las Acciones de
Tesorería de Mexichem, mismas que serán utilizadas para realizar la conversión de las
Obligaciones de acuerdo con lo establecido en las Cláusula Décima Primera y demás
aplicables de esta Acta de Emisión, y (ii) constancia de haberse iniciado los trámites para
la actualización de la inscripción de las Acciones de Mexichem en el Registro Nacional de
Valores, a efecto de incluir las Acciones de Tesorería de Mexichem en dicho Registro,
para su subsecuente depósito en Indeval.
El Representante Común obrará como mandatario de los Obligacionistas y tendrá todos
los derechos y obligaciones que se deriven de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, así como de la presente Acta de Emisión:
I.
obtendrá, de no hacerlo Mexichem, la inscripción de la Escritura Pública en la cual
quede protocolizada la presente Acta de Emisión, en el Registro Público de Comercio del
Distrito Federal, en términos del Artículo 213 de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito;
II.
vigilará el cumplimiento del destino de los fondos resultado de la emisión de las
Obligaciones por Mexichem ;
III.
verificará que las Obligaciones cumplan con todas las disposiciones legales
aplicables y, hecho esto, firmará como Representante Común el título o títulos
correspondientes;
IV.
ejercerá todas las acciones o derechos que al conjunto o a una parte de
Obligacionistas corresponda respecto del pago de los intereses tanto ordinarios como
moratorios que devenguen las Obligaciones, así como para la conversión de dichas
Obligaciones en Acciones de Mexichem (incluyendo en aquellos casos en que los
Obligacionistas tengan derecho independiente), los que requiera el desempeño de las
funciones y deberes a que se refiere el Artículo 217 de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, y para ejecutar los actos conservatorios respectivos;
E-29
V.
convocará y presidirá la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutará sus
decisiones;
VI. recabará de Mexichem y sus funcionarios, todos los informes y datos que sean
necesarios para el ejercicio de sus atribuciones;
VII.
acordará con Mexichem los ajustes al Factor de Conversión en términos de la
presente Acta de Emisión, previa validación y/o ratificación del ajuste de que se trate por
parte del Agente de Cálculo;
VIII. asistirá durante la Vigencia de las Obligaciones, previa convocatoria por escrito a
las Asambleas Generales de Accionistas de Mexichem, sin voz ni voto;
IX.
calculará los intereses pagaderos respecto de las Obligaciones y publicará los
avisos tanto de conversión como respecto de pago de intereses en los periódicos de
mayor circulación en México, Distrito Federal, domicilio social de Mexichem, que
determine el propio Representante Común;
X.
otorgará en nombre del conjunto de los Obligacionistas, los documentos o
contratos que deban celebrarse con Mexichem;
XI.
celebrará los contratos de custodia, de intermediación bursátil, de inversión y/o de
apertura de cuenta que se requieran para el desempeño de sus funciones, en el entendido
que, los gastos en que incurra por dichos conceptos serán a cargo y por cuenta de
Mexichem.
XII.
en general, llevará a cabo todos los actos necesarios a fin de salvaguardar los
derechos de los Obligacionistas.
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea General de
Obligacionistas en los términos del inciso e) de la Cláusula Décima Quinta de la presente
Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos en la fecha en
que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el encargo y
haya tomado posesión del mismo y, a partir de ese momento, el representante común
sucesor, se considerará para todos los efectos de la presente Acta de Emisión y de las
Obligaciones, como el Representante Común.
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que: (i) la totalidad de los
intereses devengados por las Obligaciones, tanto ordinarios como moratorios, hayan sido
totalmente pagados; y (ii) una vez que la totalidad de las Obligaciones emitidas y en
circulación hayan sido convertidas en Acciones de Mexichem o bien, hayan sido pagadas
en efectivo.
El Representante Común percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las
cantidades que se acuerden por Mexichem y el propio Representante Común, en
convenio por separado, y serán cubiertos por Mexichem.
A los honorarios del Representante Común, se les agregará, en todo caso, el impuesto al
valor agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere en vigor al momento de
pago.
E-30
DECIMA SEPTIMA. AGENTE DE CÁLCULO Y REMUNERACIÓN.
El Agente de Cálculo en este acto acepta el encargo que se le confiere y conviene en:
a) confirmar, cuando se le requiera y cuando sea necesario, los ajustes al Factor de
Conversión propuestos por Mexichem en términos de la presente Acta de Emisión; y
b) llevar a cabo cualquier otro acto previsto a su cargo en esta Acta de Emisión o que
razonablemente le soliciten Mexichem, el Representante Común o los Obligacionistas.
El Agente de Cálculo percibirá como remuneración por el desempeño de su cargo las
cantidades que se acuerden por Mexichem y el propio Agente de Cálculo, en convenio por
separado, y serán cubiertas por Mexichem.
A los gastos que erogue y a los honorarios del Agente de Cálculo, se les agregará, en
todo caso, el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto aplicable que estuviere
en vigor al momento de pago.
DECIMA OCTAVA. CAUSAS DE CONVERSION ANTICIPADA.
El Representante Común podrá exigir a Mexichem la conversión anticipada de la totalidad
de las Obligaciones en Acciones de Mexichem, conforme al Factor de Conversión
aplicable (según el mismo sea ajustado, en su caso), y exigir el pago de cualesquiera
intereses devengados y no pagados, en caso de que ocurra cualesquiera de los
siguientes supuestos (cada uno de dichos supuestos, una "Causa de Vencimiento
Anticipado"), sin necesidad de demanda o diligencia judicial u otra notificación de
cualquier naturaleza y sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los
Obligacionistas:
(1) Pago Oportuno de Intereses y Otras Cantidades. Si Mexichem dejare de realizar el
pago de intereses o de cualesquiera otras cantidades debidas, durante un plazo superior
a diez (10) días naturales, contados a partir de la fecha en que hubieren sido pagaderos;
(2) Información Falsa o Incorrecta. Si Mexichem proporcionare al Representante Común
información falsa o incorrecta, en ambos casos en cualquier aspecto significativo, con
motivo de la emisión o durante la vigencia de las Obligaciones;
(3) Incumplimiento de Obligaciones. Si Mexichem incumpliere con cualquiera de sus
obligaciones contenidas en la presente Acta de Emisión, si dicho incumplimiento no se
subsanare dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha en que
hubiere ocurrido el incumplimiento, en que Mexichem tuviere conocimiento del mismo, o
en que Mexichem hubiese sido notificado del respectivo incumplimiento por el
Representante Común, lo que ocurra primero;
(4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de las Obligaciones. Si se declarare
el vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo
a deudas de naturaleza financiera de Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, si el
monto del adeudo, individualmente o en conjunto, importa una cantidad equivalente,
denominada en cualquier moneda, a por lo menos EUA$25,000,000.00 (veinticinco
millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América);
E-31
(5) Insolvencia. Si Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas fuere
declarada en quiebra o concurso mercantil, o en cualquier situación equivalente conforme
a la legislación aplicable, o se iniciare por un tercero un procedimiento similar en contra de
Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias significativas, que no se levantare dentro de
un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la notificación a Mexichem o
a la subsidiaria de que se trate, del inicio del procedimiento de que se trate, o si Mexichem
admitiere expresamente por escrito su incapacidad para pagar sus deudas de naturaleza
financiera a su vencimiento;
(6) Sentencias o laudos. Si Mexichem o cualquier subsidiaria significativa, dejare de
pagar o cumplir con cualquier sentencia judicial definitiva o laudo arbitral (no susceptible
de apelación o recurso alguno, de cualquier naturaleza), por un monto igual o superior a
EUA$25,000,000.00 (veinticinco millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de
América), denominado en cualquier moneda, dentro de un plazo de 90 (noventa) días
naturales, contados a partir de la fecha de notificación de dicha sentencia o laudo, o si
dentro de dicho plazo, la sentencia o laudo correspondiente no hubiere quedado sin
efecto.
En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, las Obligaciones
serán forzosamente convertibles precisamente en ese momento, sin necesidad de aviso
previo de incumplimiento, constituyéndose en mora Mexichem desde dicho momento y
haciéndose exigible de inmediato los intereses devengados y no pagados con respecto de
las Obligaciones.
En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (1), (2),
(3), (4) o (6) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables),
las Obligaciones serán forzosamente convertibles, siempre y cuando cualquier
Obligacionista o grupo de Obligacionistas que represente cuando menos el 10% (diez
porciento) de las Obligaciones (tomando en cuenta su valor nominal), directamente o a
través de su(s) respectivo(s) custodio(s), entregue una notificación por escrito al
Representante Común que solicite declarar vencidas anticipadamente las Obligaciones, y
el Representante Común entregue a Mexichem un aviso por el que declare vencidas
anticipadamente las Obligaciones, en cuyo caso Mexichem se constituirá en mora desde
el segundo Día Hábil siguiente a aquel en que Mexichem reciba el aviso del
Representante Común y las Obligaciones serán forzosamente convertibles en ese
momento y serán exigibles de inmediato los intereses devengados y no pagados con
respecto de las mismas.
DECIMO NOVENA. GASTOS.
Todos los gastos, honorarios, impuestos, derechos y en general, las erogaciones que se
causen en relación con la presente Acta de Emisión, así como por la emisión de las
Obligaciones y su conversión incluyendo sin limitar, gastos relacionados con la
protocolización e inscripción de la presente Acta de Emisión, serán a cargo de Mexichem,
en el entendido de que el impuesto sobre la renta que llegare a generarse con cargo a los
Obligacionistas derivado de los intereses devengados por las Obligaciones, será en todo
momento a cargo de los propios Obligacionistas.
E-32
VIGESIMA. DOMICILIOS.
Para el ejercicio de todos los derechos y para el cumplimiento de todas las obligaciones
que se deriven de la presente Acta de Emisión, se señalan los siguientes domicilios:
Mexichem:
Río San Javier No 10
Fraccionamiento Viveros del Río
Código Postal 54060, Tlalnepantla, Estado de México
México
At´n: C.P. Armando Vallejo Gómez
Con copia para:
DRB Consultores Legales, S.C.
Bosque de Alisos No. 45 A Piso 3
Col. Bosques de las Lomas
Código Postal 05120, México, D.F.
At’n. Lic. Juan Pablo del Río B. y/o Lic. Almaquio Basurto R.
El Representante Común:
Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, Piso 23
Colonia Desarrollo Santa Fé, Delegación Alvaro Obregón
Código Postal 01376 México D.F.
At’n: Lic. Jorge H. Salazar Meza
El Agente de Cálculo:
Paseo de las Palmas 405, Piso 14
Col. Lomas de Chapultepec
Código Postal 11000, México, D.F.
At’n. Elizabeth Cid del Prado García de León
Cualquier cambio de domicilio con respecto al señalado anteriormente, deberá ser
notificado a las otras partes, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en
que se produzca y sólo producirá efectos a partir de la fecha en que se hubiere notificado
a las otras partes.
VIGESIMA PRIMERA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.
La presente Acta de Emisión será regida por e interpretada de acuerdo con las leyes de
los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de
las obligaciones derivadas de esta Acta de Emisión, las partes se someten a la
jurisdicción y competencia de los tribunales de la ciudad de México, Distrito Federal,
renunciando a cualquier otro fuero de domicilio que tuvieren o llegaren a adquirir por
cualquier otra razón.
E-33
VIGESIMA SEGUNDA. ANEXOS.
Todos los documentos que se agregan como Anexos a la presente Acta de Emisión,
forman parte integrante de la misma y se entenderán como reproducidos en cada lugar en
que se hace referencia a dichos Anexos como si a la letra se insertasen.
E-34
6.
Información adicional relativa a Mexichem
F-1
6.
Información adicional relativa a Mexichem
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6