Fideicomiso PA TITUPALMA Domicilio

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PROSPECTO DE COLOCACION
El monto total de la emisión de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO es de
cincuenta mil millones de pesos colombianos ($50,000’000,000.oo).
LOS TÍTULOS SERÁN COLOCADOS MEDIANTE OFERTA PÚBLICA EN EL SEGUNDO MERCADO. EN TAL SENTIDO, LOS
MENCIONADOS TÍTULOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS QUE POSEAN O
ADMINISTREN UN PORTAFOLIO DE INVERSIONES NO INFERIOR A OCHO MIL QUINIENTOS (8,500) SALARIOS MÍNIMOS
LEGALES MENSUALES.
Emisor:
Domicilio:
Fideicomiso P.A. TITUPALMA
Calle 28 No 13 A - 15. Piso 37; Carrera 7 No 71 – 21. Piso 8. Torre A. Bogotá, D.C.
Objeto del Fideicomiso P.A. TITUPALMA
La constitución de un Patrimonio Autónomo denominado P.A. TITUPALMA, administrado por El Consorcio FIDUCOLDEX – FIDUVALLE, que actúa
como emisor de títulos de contenido crediticio para inversión palmera, denominados TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO, por el valor de cincuenta mil millones de pesos colombianos ($50,000’000,000.oo).
INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA
Originador
Agente de Manejo
Clase de Títulos
Ley de circulación
Número de Títulos
Valor Nominal
Derechos que incorpora el título
Destinatarios de la Oferta
Plazo
Amortización a Capital
PROPALMA S.A.
Consorcio FIDUCOLDEX – FIDUVALLE.
Títulos de Contenido Crediticio, TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO.
Nominativos
Diez mil (10,000) títulos.
Cinco millones de pesos ($5’000,000.oo).
A percibir la cancelación del capital e intereses en los términos y condiciones señalados en
este prospecto.
Inversionistas calificados, es decir, personas que posean o administren un portafolio
de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8,500) salarios mínimos legales
mensuales, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.4.0.5 de la resolución
400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores.
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
se redimirán a los diez (10) años de la FECHA DE EMISIÓN.
Anual a partir del quinto año de la fecha de emisión, en partes iguales, así :
Año
Amortización
1
2
0%
3
0%
4
0%
5
6
7
8
9
10
0% 16 2/3% 16 2/3% 16 2/3% 16 2/3% 16 2/3% 16 2/3%
Tasa Cupón de los Títulos (E.A)
Pago de intereses
Inversión Mínima
IPC + 8% (E.A.)
Trimestral Vencido (A partir de la FECHA DE EMISIÓN).
En el mercado primario será equivalente a un (1) título, es decir, a cinco millones de pesos
($5’000,000.oo). La negociación secundaria de los títulos se podrá realizar en mínimos de un
título. Una vez se hayan realizado amortizaciones parciales de los títulos, el monto mínimo de
negociación será equivalente al valor residual de un título.
Sitio de suscripción
InterBolsa S.A. Av. 82 No 12 – 18. Piso 6. Bogotá, D.C. Colombia.
Entidad administradora de los títulos
DECEVAL S.A.
Bolsas en que estarán inscritos los títulos
Bolsa de Valores de Colombia S.A. y Bolsa Nacional Agropecuaria S.A. En esta última la
inscripción se efectuará cuando los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO sean susceptibles de ser negociados en la misma.
Calificada AA+ por: BRC Investor Services S.A.
Ver razones expuestas por la calificadora en el Anexo 3 de este prospecto
FIDUCIARIA DEL V
L VALLE S.A.
Agente Estructurador
Originador
Agente Colocador
Agente de Manejo
LA INSCRIPCIÓN EN BOLSA NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA DEL TÍTULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y LA AUTORIZACIÓN DE
OFERTA PÚBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR
O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LAS OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO.
NOVIEMBRE DE 2004
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
TABLA DE CONTENIDO
INDICE DE TABLAS ................................................................................................................................... 4
INDICE DE ILUSTRACIONES.................................................................................................................... 5
INDICE DE ANEXOS.................................................................................................................................. 5
INTRODUCCIÓN......................................................................................................................................... 6
I.
RESUMEN EJECUTIVO.................................................................................................................. 7
II.
GLOSARIO .....................................................................................................................................11
III.
CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN Y OFERTA DE
LOS TÍTULOS ................................................................................................................................15
3.1.
Características generales de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO .............................................................................................................15
3.2.
Pago de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO ......................................................................................................................................16
3.3.
Custodia y administración de LA EMISIÓN ....................................................................................17
3.4.
Otras características de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO .............................................................................................................19
3.5.
Readquisición de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO ......................................................................................................................................19
3.6.
Derechos de los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO .............................................................................................................19
3.7.
Obligaciones de los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.........................................................................................20
3.8.
Avisos a los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO .............................................................................................................20
3.9.
Condiciones de la oferta y de la colocación....................................................................................21
3.10. Calificación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO ......................................................................................................................................24
3.11. El activo subyacente del proceso de titularización..........................................................................25
3.12. Bolsa donde estarán inscritos los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO .............................................................................................................25
3.13. Objetivos perseguidos a través de LA EMISIÓN y destinación de los recursos .............................25
2
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
3.14. Agente Estructurador......................................................................................................................25
3.15. Agente Líder de La Colocación.......................................................................................................25
3.16. Administrador de LA EMISIÓN y custodio de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.........................................................................................25
3.17. Agente de Manejo...........................................................................................................................25
3.18. Flujo de caja proyectado de LA EMISIÓN ......................................................................................25
3.19. Advertencias en caso de liquidación de alguna de las partes del proceso.....................................26
IV.
EL PATRIMONIO AUTÓNOMO TITUPALMA.................................................................................27
4.1.
Información general del P.A. TITUPALMA .....................................................................................27
4.2.
Valoración del P.A. TITUPALMA ....................................................................................................29
4.3.
El Comité Fiduciario........................................................................................................................29
4.4.
Insuficiencia de recursos. ...............................................................................................................31
4.5.
Balance inicial del P.A. TITUPALMA ..............................................................................................31
4.6.
Proyección del P.A. TITUPALMA ...................................................................................................32
V.
INFORMACIÓN SOBRE EL SECTOR PALMERO .........................................................................41
5.1.
Palma de aceite ..............................................................................................................................41
5.2.
El aceite de palma en el contexto internacional de aceites y grasas..............................................42
5.3.
Análisis del sector palmero.............................................................................................................42
5.4.
Plantas de beneficio .......................................................................................................................44
5.5.
Producción......................................................................................................................................44
5.6.
Consumo ........................................................................................................................................45
5.7.
Precios............................................................................................................................................46
5.8.
Inventarios ......................................................................................................................................48
5.9.
Comercio exterior Colombiano de aceites y grasas........................................................................48
5.10. Organizaciones del sector palmero en Colombia ...........................................................................49
5.11. Instrumentos de apoyo al sector palmero Colombiano...................................................................51
5.12. Mecanismos para la estabilización de precios................................................................................52
5.13. Perspectivas del sector palmero en Colombia................................................................................53
VI.
EL AGENTE DE MANEJO - EL CONSORCIO ..............................................................................55
6.1.
Denominación social.......................................................................................................................55
6.2.
Objeto social principal.....................................................................................................................55
6.3.
Domicilio y dirección de la oficina principal.....................................................................................56
6.4.
Composición accionaría..................................................................................................................56
3
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
6.5.
Junta Directiva ................................................................................................................................57
6.6.
Revisoría Fiscal ..............................................................................................................................57
VII.
CERTIFICACIONES Y APROBACIONES ......................................................................................58
7.1.
Originador .......................................................................................................................................58
7.2.
Agente de Manejo...........................................................................................................................59
7.3.
Representante legal del CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE ..............................................60
7.4.
Estructurador de LA TITULARIZACIÓN .........................................................................................61
7.5.
Aprobaciones..................................................................................................................................62
INDICE DE TABLAS
Tabla 1 Proyección de Coberturas ....................................................................................................................10
Tabla 2 Supuestos macroeconómicos...............................................................................................................32
Tabla 3 Supuestos Microeconómicos. Ingresos ................................................................................................33
Tabla 4 Supuestos Microeconómicos. Gastos...................................................................................................33
Tabla 5 Supuestos Microeconómicos. Gastos Pretransaccionales ...................................................................34
Tabla 6 Supuestos Microeconómicos. Gastos Transaccionales........................................................................34
Tabla 7 Flujo Principal .......................................................................................................................................35
Tabla 8 Fondo de gastos pretransaccionales ....................................................................................................36
Tabla 9 Fondo de gastos transaccionales .........................................................................................................37
Tabla 10 Fondo de servicio de la deuda............................................................................................................38
Tabla 11 Fondo de cobertura.............................................................................................................................39
Tabla 12 Fondo de soporte de liquidez..............................................................................................................40
Tabla 13 Fondo de excedentes .........................................................................................................................40
Tabla 14 Producción mundial de aceite de palma ............................................................................................42
Tabla 15 Área sembrada en palma de aceite por zonas de producción en Colombia. 2003(p) ........................43
Tabla 16 Capacidad instalada de procesamiento de fruto de palma en las plantas de beneficio......................44
Tabla 17 Producción por zonas palmeras .........................................................................................................45
Tabla 18 Balance de oferta y demanda de aceite de palma..............................................................................46
4
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
INDICE DE ILUSTRACIONES
Ilustración 1 Estructura contractual de la titularización ....................................................................................... 8
Ilustración 2 Esquema de modelo financiero .....................................................................................................32
Ilustración 3 Etapas y productos en la cadena productiva de la palma de aceite..............................................41
Ilustración 4 Zonas productoras de palma de aceite en Colombia. ...................................................................43
Ilustración 5 Producción de aceite de palma por zonas en 2003.......................................................................45
Ilustración 6 Precios aceite de palma, aceite de soya .......................................................................................47
Ilustración 7 Precio interno e internacional. Aceite de palma ............................................................................47
Ilustración 8 Exportaciones según destino ........................................................................................................49
Ilustración 9 México. Importaciones aceite de palma y palmiste .......................................................................49
Ilustración 10 Mecanismo de estabilización de precios .....................................................................................52
Ilustración 11 Estructura institucional del sector palmero .................................................................................53
INDICE DE ANEXOS
Anexo 1 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL Y CONSTITUCION DEL P.A. TITUPALMA .........................64
Anexo 2 MODELO DE OFERTA MERCANTIL PARA LA EXTRACCIÓN DE ACEITE CRUDO DE PALMA ..148
Anexo 3 CALIFICACIÓN BRC .........................................................................................................................155
5
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
INTRODUCCIÓN
El presente prospecto contiene la información relacionada con los títulos de contenido crediticio TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO emitidos por el fideicomiso P.A.
TITUPALMA por un monto total de cincuenta mil millones de pesos corrientes ($50,000,000,000.oo), en
desarrollo de un proceso de titularización cuyo activo subyacente son derechos de crédito en contratos de
compraventa de usufructo de palmas de aceite.
Este documento está dividido en ocho secciones, en adición a esta introducción, así: la primera incluye un
resumen ejecutivo de la transacción; la segunda, un glosario de los términos empleados en este prospecto;. la
tercera, presenta una descripción detallada de las características de los TIP PALMERO; la cuarta, se refiere a
la estructura del fideicomiso P.A. TITUPALMA, administrado por el consorcio constituído por Fiducoldex y
Fiduvalle emisor de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO; la quinta sección describe el sector agroindustrial de palma de aceite, y la sexta y séptima
secciones, presentan algunos aspectos relevantes del agente de manejo de la titularización (Consorcio
Fiducoldex – Fiduvalle) y del originador (Propalma), respectivamente. Finalmente, en la octava sección se
presentan las certificaciones de ley exigidas para los distintos participantes en el proceso.
La información sobre los títulos que se emiten como consecuencia de la titularización a que se refiere
este prospecto y sobre las finanzas del patrimonio autónomo P.A. TITUPALMA, podrá ser consultada
en las fiduciarias que conforman el consorcio Fiducoldex – Fiduvalle y en el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios.
6
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
I. RESUMEN EJECUTIVO
1. Antecedentes de la titularización
A partir de la creciente necesidad de promover las siembras de palma de aceite, se creó en septiembre de
2000 la sociedad Promotora de Proyectos Agroindustriales de Palma de Aceite S.A. PROPALMA, con el
objetivo principal de promover en Colombia proyectos en palma de aceite a gran escala, que comprendan la
siembra, procesamiento y comercialización de sus productos, tanto en el mercado local como en el extranjero.
De acuerdo con los estudios efectuados por PROPALMA, una de las principales dificultades para el
crecimiento de los cultivos de palma de aceite en Colombia, corresponde a la falta de financiación adecuada.
Por este motivo, PROPALMA inició en septiembre de 2001 un proyecto de titularización que le permita a los
palmicultores obtener recursos para la ampliación del área sembrada en el país en 10,000 hectáreas
adicionales y/o sustituir el endeudamiento contratado previamente para adelantar siembras de palma.
Para la implementación del proceso de titularización, PROPALMA celebró con varios palmicultores contratos
de promesa de compraventa del usufructo de algunos cultivos de palma de aceite de que son titulares.
Existen otros palmicultores que también están interesados en suscribir esta clase de contratos con
PROPALMA.
Igualmente, existen varias sociedades extractoras de aceite crudo de palma, que también lo comercializan,
interesadas en tener suministro de este producto durante los próximos diez años, por lo cual están dispuestas
a celebrar contratos forward a través del mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., para la
compra de aceite de palma, de forma tal que puedan asegurar el suministro de aceite de palma durante el
lapso en mención.
2. La estructura de la titularización
Propalma constituye el patrimonio autónomo P.A. TITUPALMA con los derechos derivados de los contratos
de promesa de compraventa de usufructo de cultivos de palma de aceite suscritos con diversos palmicultores,
en adelante, las PLANTACIONES. Posteriormente, el patrimonio autónomo celebra los contratos de
compraventa prometidos con los palmicultores, mediante los cuales se constituyen los DERECHOS DE
USUFRUCTO sobre las PLANTACIONES a favor del P.A. TITUPALMA. En los mismos contratos de
compraventa de los DERECHOS DE USUFRUCTO, el P.A. TITUPALMA le confiere la administración de las
PLANTACIONES a los palmicultores vendedores de tales derechos.
Luego, el P.A. TITUPALMA contrata la extracción del aceite crudo de palma de los frutos de las
PLANTACIONES, con sociedades que poseen plantas de beneficio debidamente seleccionadas, en adelante,
las SOCIEDADES EXTRACTORAS, en los cuales se establecen las condiciones en que éstas procesarán los
frutos y entregarán el aceite crudo de palma.
El aceite crudo de palma que se extraiga de los frutos de las PLANTACIONES, será comercializado a través
de CONTRATOS FORWARD suscritos con sociedades que comercializan aceite crudo de palma,
debidamente seleccionadas. Los CONTRATOS FORWARD se celebrarán por conducto de la Bolsa Nacional
Agropecuaria, BNA, y se asentarán en la Cámara de Compensación de la Bolsa Nacional Agropecuaria, con
lo cual quedará cubierto el riesgo de volatilidad de precio del aceite crudo de palma.
El flujo que se obtenga de la comercialización del aceite crudo de palma de las PLANTACIONES mediante la
celebración de los CONTRATOS FORWARD, será destinado al cubrimiento de los costos y gastos del P.A.
7
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
TITUPALMA, entre ellos, el servicio de la deuda de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
En el siguiente diagrama se presenta la estructura contractual de la titularización:
Ilustración 1 Estructura contractual de la titularización
Contrato Forward
de Compra
Contrato Promesa de
Compraventa
Contrato de
Compraventa
Contrato de
administración
Palmicultores
Propalma
Contrato de
Fiducia Mercantil
Cámara de
Compensación.
BNA
Contrato Forward
de Venta
P.A. TITUPALMA
(FIDUCOLDEX-FIDUVALLE)
Contrato de
Underwriting
Sociedades
Extractoras
Contrato de
Extracción
Contrato de
Auditoría
Técnica
Técnicos
Independientes
Contrato de
Seguimiento
Financiero
Experto
Financiero
Obligación de
Seguimiento
técnico
Propalma
Agentes
Colocadores
Emisión de títulos
Fuente: PROPALMA
Inversionistas
Mercado Local
La titularización contempla diversos mecanismos diseñados para proteger el flujo de caja requerido para
atender el pago de los intereses y del capital de los títulos emitidos por el patrimonio autónomo durante el
horizonte fijado para su redención.
I. Selección de participantes idóneos
El Comité Fiduciario califica la idoneidad de los participantes en la operación mediante el estudio y análisis de
sus condiciones técnicas, financieras y jurídicas. Por consiguiente, los palmicultores y las sociedades
extractoras y comercializadoras de aceite crudo de palma cumplen con unos requisitos establecidos para ser
aceptados en el proceso. Sin embargo, se prevé su sustitución por otro(s) - que igualmente cumpla(n) con los
requisitos señalados- en el evento de incumplimiento de alguna de su(s) obligación(es).
La estructura de la titularización también contempla un seguimiento permanente del desempeño de los
participantes, de manera tal que cualquier posible incumplimiento por parte de éstos se subsane de forma
previa a que se afecte el flujo de recursos hacia los tenedores de títulos. En efecto, expertos independientes
en el cultivo de palma, denominados auditores técnicos, ubicados geográficamente en la cercanía de las
plantaciones, efectuarán visitas trimestrales a éstas y presentarán un informe a PROPALMA sobre la
administración técnica de éstas. De la misma forma, los palmicultores y las sociedades extractoras
presentarán balances trimestrales auditados a la entidad encargada del seguimiento financiero, quien
determinará si éstos cumplen con los criterios financieros de permanencia diseñados para esta transacción, e
informará al respecto a PROPALMA. PROPALMA consolidará estos informes y los presentará al Comité
8
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Fiduciario para que éste tome las medidas de rigor (v.gr. la sustitución de los palmicultores y/o de las
sociedades extractoras).
II. Administración del flujo de caja por parte del Agente de Manejo, siguiendo lineamientos establecidos
en el contrato de fiducia.
Como en cualquier titularización, un patrimonio autónomo (P.A. TITUPALMA, en este caso) se constituye en
el eje canalizador del flujo de caja de la transacción. En esta transacción, Fiducoldex y Fiduvalle, en su
calidad de voceros del P.A. TITUPALMA, están en la obligación de provisionar sendos fondos de destinación
específica, diseñados para atender, de manera prioritaria, los gastos y costos administrativos de la operación
y el servicio de la deuda para con los tenedores de títulos (fondos de gastos pretransaccionales, gastos
transaccionales y servicio de la deuda).
En efecto, para la atención de los costos y gastos administrativos de la transacción y el servicio de la deuda,
mensualmente se provisionará una fracción de los pagos a realizar en periodos futuros, de tal forma que la
obligación se encuentre cubierta en su totalidad al menos un mes antes de su pago. Adicionalmente, se
cuenta con un fondo de cobertura que garantizará que la disponibilidad de caja mensual sea superior en uno
punto cinco veces (1.5 veces) a las obligaciones que se deban atender (costos y gastos administrativos y
servicio de la deuda) en dicho mes.
El patrimonio autónomo también cuenta con un fondo de soporte de liquidez que actúa en caso de que por
cualquier motivo el P.A. TITUPALMA no cuente con el aceite crudo de palma necesario para cumplir los
CONTRATOS FORWARD que celebre o ante un evento de incumplimiento de la parte compradora en uno de
tales contratos, en lo que respecta al pago del precio. Finalmente, existe el fondo de excedentes al cual se
transfieren las sumas remanentes luego de provisionar los fondos descritos previamente. Este fondo se
utilizará para cancelar el saldo del precio de los DERECHOS DE USUFRUCTO vendidos al P.A. TITUPALMA
por los palmicultores.
III. Cubrimiento de la volatilidad del precio del aceite
El asentamiento de los CONTRATOS FORWARD en la Cámara de Compensación de la Bolsa Nacional
Agropecuaria, en adelante, la CÁMARA DE COMPENSACIÓN, tiene como objetivo blindar la transacción
contra eventuales volatilidades del precio del aceite de palma, en la medida en que ésta asume dicho riesgo.
A su turno, quien desee participar como comprador en los CONTRATOS FORWARD, deberá contratar una
póliza para cubrir el riesgo de volatilidad del precio del aceite crudo de palma, emitida por una compañía de
seguros, por un monto equivalente a la volatilidad histórica del precio del aceite crudo de palma.
IV. Ampliación del número de palmas entregadas en usufructo
En caso que se presenten reducciones en la productividad o disminuciones imprevistas en el precio del aceite
crudo de palma, existe la obligación de los palmicultores de ampliar el número de palmas sujetas al usufructo
de que es titular el Patrimonio Autónomo. Así mismo, en la medida en que tales reducciones se deban a una
indebida administración de las PLANTACIONES, el P.A. TITUPALMA podrá sustituir al palmicultor como
administrador de la PLANTACIÓN.
V. Proyecciones financieras ortodoxas
No obstante unos supuestos conservadores del precio del aceite crudo de palma, en el escenario base de
proyección se registran amplias coberturas del servicio de la deuda. El EBIDA del patrimonio autónomo cubre
9
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ampliamente sus costos y gastos administrativos (el índice de cobertura mínimo asciende a 2.1 veces y el
promedio a 3.49 veces).
Tabla 1 Proyección de Coberturas
PROYECCIÓN DE COBERTURAS
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
Ingresos
Fondo de Gastos Pretransaccionales
Fondo de Gastos Transaccionales
Fondo de Cobertura
EBIDA
Servicio Deuda
Cobertura (Veces)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
73,8
39,4
11,7
0,0
22,7
28,6
0,0
1,3
0,0
27,4
27,7
0,0
1,3
0,0
26,4
26,7
0,0
1,2
0,0
25,5
26,0
0,0
1,1
0,0
24,9
25,1
0,0
1,1
0,0
24,1
24,5
0,0
1,0
0,0
23,5
24,0
0,0
1,0
0,0
23,1
23,2
0,0
0,9
0,0
22,3
26,1
0,0
1,2
0,0
24,9
6,4
3,6
6,1
4,5
5,8
4,6
5,5
4,6
11,8
2,1
10,4
2,3
9,2
2,6
8,0
2,9
6,9
3,2
5,9
4,3
Fuente: Cálculos Estructuras en Finanzas
10
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
II. GLOSARIO
1. ACEITE CRUDO DE PALMA: Se refiere al aceite crudo de palma que se extraiga de los FRUTOS.
2. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES: Corresponde a la reunión de los tenedores de los títulos que
emita EL P.A. TITUPALMA.
3. BENEFICIARIOS: Son: a) Los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, hasta la redención de tales títulos, y b) Los PALMICULTORES,
quienes serán beneficiarios del P.A. TITUPALMA respecto de las sumas que éste deberá destinar a la
cancelación del precio de los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO, así como en
relación con los flujos remanentes al momento de la liquidación del P.A. TITUPALMA.
4. BNA: Se refiere a la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante
escritura pública número 1365 del 04 de agosto de 1979 de la Notaría doce (12) del Círculo de Bogotá,
D.C., modificada mediante escritura pública número 1668 del 06 de julio de 2002 de la Notaría quince
(15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula
mercantil número 00123123, NIT. No. 860071250-9 y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
5. CÁMARA DE COMPENSACIÓN Se refiere a la sociedad denominada Cámara de Compensación de la
Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante escritura pública número
0000602 del 19 de marzo de 1998 de la Notaría quince (15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la
Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número 00869797, NIT. No. 830045095-4
y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
6. “CENIPALMA”: Se refiere a la Corporación Centro de Investigación en Palma de Aceite – CENIPALMA-,
entidad de carácter científico y técnico, cuyo objetivo es generar, adaptar y transferir tecnología en el
cultivo de palma de aceite y su procesamiento.
7. CONTRATO DE FIDUCIA: Se refiere al contrato de fiducia mercantil irrevocable suscrito por el consorcio
FIDUCOLDEX – FIDUVALLE y la sociedad PROMOTORA DE PROYECTOS AGROINDUSTRIALES DE
PALMA DE ACEITE PROPALMA S.A., en virtud del cual se constituyó el P.A. TITUPALMA.
8. COMITÉ FIDUCIARIO: Corresponde al grupo de personas que establecerá las directrices para el
funcionamiento del P.A. TITUPALMA.
9. CONTRATO FORWARD: Operación de compra o venta de un activo, a un precio fijado hoy pero con
pago y entrega en una fecha futura.
10. CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO: Se refiere a los contratos de compraventa de
usufructo de palmas de aceite que suscribirá el P.A. TITUPALMA, en cumplimiento de lo dispuesto en los
CONTRATOS DE PROMESA.
11. CONTRATOS DE PROMESA: Se refiere a los contratos de promesa de compraventa de usufructo
relacionados en el anexo 1 del CONTRATO DE FIDUCIA del presente prospecto y a aquellos que
PROPALMA celebre en los mismos términos que los relacionados en el citado anexo, siempre que los
derechos y obligaciones que se deriven para PROPALMA de éstos sean cedidos al P.A. TITUPALMA.
12. DANE: Se refiere al Departamento Administrativo Nacional de Estadística.
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Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
13. DERECHO DE USUFRUCTO: Es un derecho real que consiste en la facultad de gozar de una cosa con
cargo de conservar su forma y sustancia, y de restituirla a su dueño, si la cosa no es fungible, o con
cargo de volver igual cantidad y calidad del mismo genero, o de pagar su valor, si la cosa es fungible.”
(Articulo 823 Código Civil)
14. F.E.P: Corresponde al Fondo de Estabilización de Precios para el Palmiste, el Aceite de Palma y sus
fracciones, que comenzó a operar en 1998, con el objeto de equilibrar los precios que se le pagan a los
palmicultores colombianos por sus ventas en el mercado interno y de exportación. Este equilibrio se
logra con la transferencia de recursos provenientes de los aportes que realicen los productores,
vendedores y exportadores por las ventas en el mercado de precio más favorable (cesiones de
estabilización) para compensar las ventas en el mercado de precio menos favorable (compensaciones de
estabilización).
15. FECHA DE EMISIÓN: La fecha de emisión será igual al día de la publicación del aviso de oferta pública
del primer lote de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO. En el evento en que se ofrezca más de un lote todos los lotes tendrán la misma fecha de
emisión.
16. FECHA DE EXPEDICIÓN: Fecha en la cual Deceval S.A. efectúe la anotación inicial en cuenta de los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
17. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Fecha en la cual el título es efectivamente colocado y totalmente pagado por
el comprador.
18. FIDEICOMITENTE: Es la sociedad Promotora de Proyectos Agroindustriales de Palma de Aceite
PROPALMA S.A., constituida mediante escritura pública No. 3402 del 26 de septiembre del año 2000,
otorgada en la notaría 42 de Bogotá.
19. FIDUCIARIA: Es el consorcio que constituyeron FIDUCOLDEX y FIDUVALLE para la celebración y
ejecución del CONTRATO DE FIDUCIA, mediante documento privado suscrito el día 17 de octubre de
2001, adicionado por el Otrosí No. 1 suscrito el día 1º de abril de 2004.
20. FONDO DE COBERTURA: Corresponde al fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto en la
cláusula vigésima tercera, numeral 5º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
21. FONDO DE EXCEDENTES: Corresponde al fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto en la
cláusula vigésima tercera, numeral 7º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
22. FONDO DE GASTOS PRETRANSACCIONALES: Corresponde al fondo que se constituirá conforme a lo
dispuesto en la cláusula vigésima tercera, numeral 2º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
23. FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES: Corresponde al fondo que se constituirá conforme a lo
dispuesto en la cláusula vigésima tercera, numeral 3º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
24. FONDO DE SERVICIO DE LA DEUDA: Corresponde al fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto
en la cláusula vigésima tercera, numeral 4º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
25. FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ: Corresponde al fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto
en la cláusula vigésima tercera, numeral 6º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
26. FONDO PRINCIPAL: Corresponde al fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto en la cláusula
vigésima tercera, numeral 1º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
27. FONDOS: Se refiere en forma conjunta al FONDO PRINCIPAL, al FONDO DE GASTOS
PRETRANSACCIONALES, al FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES, al FONDO DE SOPORTE
DE LIQUIDEZ, al FONDO DE SERVICIO DE LA DEUDA, al FONDO DE COBERTURA y al FONDO DE
EXCEDENTES.
28. FRUTOS: Son los frutos que se obtengan de LAS PLANTACIONES.
29. GASTOS PRETRANSACCIONALES: Se refiere a los gastos que deberán sufragarse con los recursos del
FONDO DE GASTOS PRETRANSACCIONALES, conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésima
tercera, numeral 2º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
30. GASTOS TRANSACCIONALES: Se refiere a los gastos que deberán sufragarse con los recursos del
FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES, conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésima tercera,
numeral 3º, del CONTRATO DE FIDUCIA.
31. INTERBOLSA: Se refiere a INTERBOLSA S.A. SOCIEDAD COMISIONISTA DE BOLSA, Constituida
legalmente mediante escritura pública número 1561 del 21 de agosto de 1990 de la Notaría diecisiete
(17) del Círculo de Medellín, inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín, con matrícula mercantil
número 01312376, NIT. No. 800.103.498-9 y domicilio en la ciudad de Medellín.
32. IPC: Es un indicador estadístico calculado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística
(DANE), que permite establecer las variaciones en el gasto del consumo final promedio de los hogares,
atribuido exclusivamente a los cambios en el nivel general de precios entre dos períodos de tiempo
determinado, de un conjunto representativo de bienes y servicios adquiridos por la población de
referencia (hogares) para su propio consumo.
33. LAS PARTES: Se refiere al FIDEICOMITENTE, a la FIDUCIARIA y a los BENEFICIARIOS del
CONTRATO DE FIDUCIA.
34. LA EMISIÓN: Corresponde a la totalidad de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO emitidos por el fideicomiso P.A. TITUPALMA.
35. PALMICULTORES: Son las personas con quienes EL P.A. TITUPALMA suscriba los CONTRATOS DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
36. P.A. TITUPALMA: Es el PATRIMONIO AUTÓNOMO que se constituye por medio del CONTRATO DE
FIDUCIA, con los derechos derivados de los contratos de promesa de compraventa suscritos por
PROPALMA con diversos PALMICULTORES, en los que se comprometen a venderle el DERECHO DE
USUFRUCTO sobre parte de sus cultivos de palma de aceite.
37. PLANTACIONES: Se refiere al conjunto de plantas de palma de aceite ubicadas en un mismo predio,
cuyo usufructo corresponde al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de un CONTRATO DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
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38. PROPALMA: Promotora de proyectos agroindustriales de palma de aceite S.A., entidad que oficia como
originador en el proceso de titularización de que trata este prospecto.
39. PROSPECTO DE COLOCACION: Se refiere al presente documento, el cual fue elaborado conforme a los
términos previstos por la resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores,
para proporcionarle información a las personas a quienes se le ofrecerán los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO sobre la entidad emisora, los títulos ofrecidos
y las condiciones en que se llevará a cabo su oferta, básicamente.
40. SEGUNDO MERCADO: Se refiere a las negociaciones de títulos cuya inscripción en el Registro Nacional
de Valores e Intermediarios se efectúe conforme a los requisitos establecidos en el título cuarto de la
Parte Primera de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores o
normas que lo modifiquen o sustituyan y cuya adquisición sólo puede ser realizada por los inversionistas
autorizados.
41. SOCIEDADES EXTRACTORAS: Se refiere a las sociedades que cuentan con una PLANTA DE
BENEFICIO con capacidad para extraer el aceite crudo de palma que se requiere para el cumplimiento
de los CONTRATOS FORWARD que celebrará el P.A. TITUPALMA
42. SPREAD: Margen adicional que se paga sobre una tasa de referencia (IPC, DTF, etc.) a ofrecer por un
título de contenido crediticio.
43. TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO: Corresponde a
los títulos de contenido crediticio TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO que emitirá el P.A. TITUPALMA.
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III. CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN Y OFERTA DE LOS
TÍTULOS
3.1. Características generales de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
3.1.1.
Naturaleza
Títulos de contenido crediticio
3.1.2.
Valor nominal
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO tendrán un valor
nominal de cinco millones de pesos ($5.000.000)
3.1.3. Ley de circulación
Nominativos. En tal sentido, conforme a lo dispuesto por el artículo 648 del Código de Comercio, sólo serán
reconocidos como tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO quienes se encuentren inscritos en el libro de registro de tenedores que llevará la FIDUCIARIA.
3.1.4.
Monto de la EMISIÓN
El monto total de LA EMISIÓN es de cincuenta mil millones de pesos colombianos ($50,000’000,000.oo).
3.1.5.
Número de títulos
LA EMISIÓN consta de diez mil (10,000) TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
3.1.6.
Plazo de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se redimirán a
los diez (10) años de la FECHA DE EMISIÓN.
3.1.7.
Rendimiento de los títulos
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO causarán
intereses a una tasa variable fijada con referencia al IPC, adicionada en un margen de ocho puntos
porcentuales (8%), bajo la modalidad trimestre vencido. Los intereses se causarán a partir de la FECHA DE
EMISIÓN sobre los saldos de capital, con base en la variación porcentual del IPC certificado por el DANE
entre el mes calendario inmediatamente anterior al día en que finalice el respectivo trimestre y el IPC vigente
doce (12) meses atrás y se multiplicará por los puntos porcentuales correspondientes (8%), según la fórmula
siguiente:
TASA CUPÓN (E.A) = [(1 + Variación porcentual del IPC durante los últimos 12 meses calendario completos)
x (1+ 8%)]-1
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Una vez obtenida la tasa efectiva anual mediante la aplicación de la anterior fórmula, se deberá calcular la
tasa equivalente en la modalidad trimestre vencido. Ésta última se aplicará al saldo de capital que representen
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
La base para la liquidación será de 365 días año / 365 días año.
El rendimiento al momento de la suscripción primaria de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se definirá de común acuerdo con INTERBOLSA tomando en
consideración las condiciones del mercado al momento de la oferta de cada lote. Por ende, los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se podrán colocar a la par, al
descuento o con prima.
En caso de que eventualmente se elimine el IPC, el correspondiente indicador será reemplazado, para los
efectos del cálculo de intereses, por el índice que el Gobierno defina como su equivalente.
Los rendimientos financieros de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO se someterán a la retención en la fuente de acuerdo con las normas tributarias vigentes.
Para efecto de calcular la liquidación de intereses de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se empleará un factor de aproximación, el cual empleará cuatro (4)
decimales aproximados por el método de redondeo.
3.1.8.
Amortización
A partir del quinto año de la FECHA DE EMISIÓN comenzarán a efectuarse amortizaciones anuales a capital
en seis (6) cuotas iguales de ochocientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres pesos con treinta y tres
centavos moneda corriente ($833,333.33) cada una.
3.1.9.
Inversión Mínima
La inversión mínima será de un (1) título
3.2. Pago de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
3.2.1.
Rendimientos y Amortizaciones
Los rendimientos y las amortizaciones a capital de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO serán pagados por LA FIDUCIARIA, a través de Deceval S.A., para
aquellos titulares que sean o estén representados por depositantes directos con servicio de administración
valores. Los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración
valores procederán para el cobro ante LA FIDUCIARIA, con la certificación para el cobro de derechos que
para este fin expida Deceval S.A. a solicitud del interesado.
La dirección de la FIDUCIARIA en la cual podrá realizarse el cobro de los rendimientos y amortizaciones, por
parte de aquellos titulares que no sean o no estén representados por depositantes directos de Deceval, será
la siguiente: Carrera 7 # 71 – 21 Piso 8 Torre A de la ciudad de Bogotá D.C, Bogotá -Colombia. El respectivo cobro
se podrá realizar en horas hábiles de atención, de lunes a viernes, exceptuando los días feriados.
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3.2.2.
Los flujos de caja para el pago de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
Los flujos de caja para el pago de intereses y del capital de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se originarán única y exclusivamente en:
a) Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de los CONTRATOS DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
b) Las sumas de dinero que se obtengan mediante la colocación en el SEGUNDO MERCADO de los títulos
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
c) Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de CONTRATOS
FORWARD de ACEITE CRUDO DE PALMA
d) Los rendimientos financieros que se obtengan mediante la inversión de los recursos que ingresen al
fideicomiso.
e) Los FRUTOS
f) El ACEITE CRUDO DE PALMA.
3.3. Custodia y administración de LA EMISIÓN
Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y el decreto reglamentario 473 de 1992 se crearon y
regularon las Sociedades Administradoras de Depósitos Centralizados de Valores, cuya función principal es
recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para su custodia y
administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de LA EMISIÓN serán
realizadas por la sociedad DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA – DECEVAL S.A,,
conforme a los términos del contrato de Depósito y Administración de LA EMISIÓN suscrito entre LA
FIDUCIARIA como vocera del P.A. TITUPALMA y dicha sociedad.
Deceval S.A. con domicilio en la Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de
Bogotá, actuará como agente de pago de LA EMISIÓN en los términos del contrato de Depósito y
Administración. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del citado contrato, como son:
a) Registrar el macrotítulo representativo de LA EMISIÓN, que comprende el registro contable de LA
EMISIÓN, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo
circulante de LA EMISIÓN, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO. El
macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos,
LA FIDUCIARIA se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la FECHA
DE EMISIÓN de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO.
b) Registrar y anotar en cuenta la información sobre:
i.
La colocación individual de los derechos de LA EMISIÓN.
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ii.
Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de
depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el
procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval S.A.
iii.
La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta LA
FIDUCIARIA, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL S.A.
iv.
Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.
v.
Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el
procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito en sus artículos 66 al 72
inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de
autoridad competente, Deceval S.A. tendrá la obligación de informar al emisor dentro del día hábil
siguiente tal circunstancia para efectos de su inscripción en el libro de registro de tenedores de
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que
llevará la FIDUCIARIA.
vi.
El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.
c) Cobrar a LA FIDUCIARIA los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta
a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de
administración valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales
para los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de acuerdo al reglamento
de operaciones.
i.
Para tal efecto, Deceval S.A. presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La
preliquidación de las sumas que deben ser giradas por LA FIDUCIARIA se presentará dentro del
término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro
correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de LA EMISIÓN que circula en forma
desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.
ii.
LA FIDUCIARIA verificará la preliquidación elaborada por Deceval S.A. y acordará con ésta los
ajustes correspondientes dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a su recibo, en caso de
presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval S.A. como LA FIDUCIARIA se
remitirán a las características de LA EMISIÓN tal como se encuentran establecidas en el
CONTRATO DE FIDUCIA y en el contrato de administración de valores.
iii.
Posteriormente Deceval S.A. presentará a LA FIDUCIARIA, dentro de los dos (2) días hábiles
anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su
cargo.
iv.
LA FIDUCIARIA solo abonará en la cuenta de Deceval S.A. los derechos patrimoniales
correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que
sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a
Deceval S.A. una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos
beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que
proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta
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designada por Deceval S.A., el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento
de LA EMISIÓN para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del
vencimiento a más tardar a las 9:00 A.M.
v.
Informar a los tenedores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de
los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera
que LA FIDUCIARIA no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que
haya lugar. Deceval S.A. no asume ninguna responsabilidad de LA FIDUCIARIA, cuando ésta no
provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la
información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de
expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.
d) Remitir informes mensuales a LA FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del
mismo sobre:
i.
Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de LA EMISIÓN.
ii.
Los saldos de LA EMISIÓN depositada.
iii.
Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante
de LA EMISIÓN.
e) Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de LA FIDUCIARIA, a
partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del
Depósito, para lo cual Deceval S.A. tendrá amplias facultades.
f)
No será responsabilidad de Deceval S.A. verificar, controlar o determinar la calidad de agentes del
SEGUNDO MERCADO que tengan los tenedores.
3.4. Otras características de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO
LA EMISIÓN será totalmente desmaterializada y en consecuencia DECEVAL S.A. se encargará de
administrarla, conforme a los términos del contrato de depósito y administración. Cuando el suscriptor sea
depositante indirecto indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL S.A., salvo que lo
represente LA FIDUCIARIA.
3.5. Readquisición de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO
El P.A. TITUPALMA podrá readquirir los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO cuando así lo determine el COMITÉ FIDUCIARIO, siempre y cuando existan los
recursos disponibles para el efecto y haya transcurrido por lo menos un año de su suscripción. La oferta de
readquisición no implicará para el tenedor de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO la obligación de venderlos al P.A. TITUPALMA.
3.6. Derechos de los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
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Sin perjuicio de los derechos concedidos y/o reconocidos a su favor en el CONTRATO DE FIDUCIA o en la ley,
los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
tendrán las siguientes facultades:
3.6.1.
Las que les corresponda de acuerdo con los términos del PROSPECTO DE COLOCACION y los avisos
de oferta de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
y todas aquellas otras que sean inherentes a la calidad de tenedor de esta clase de títulos.
3.6.2.
Demandar de la FIDUCIARIA el cumplimiento de todas las obligaciones que el CONTRATO DE
FIDUCIA le impone.
3.6.3.
Exigir de la FIDUCIARIA la rendición de cuentas, las cuales deberán ser presentadas cada seis (6)
meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la
Superintendencia Bancaria o normas que la modifiquen o sustituyan.
3.6.4.
Solicitar a la FIDUCIARIA que se convoque a la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, siempre que
tal solicitud sea elevada por un número de tenedores de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que represente por lo menos la cuarta parte de los títulos en
circulación.
3.6.5.
Participar en la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES.
3.6.6.
Negociar los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO de
acuerdo con su ley de circulación, y de conformidad con las normas legales que regulan la materia.
3.6.7.
Las demás que surjan con ocasión del CONTRATO DE FIDUCIA.
3.7. Obligaciones de los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
Son obligaciones de los tenedores de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO las siguientes:
3.7.1.
Pagar totalmente y de manera oportuna el precio de suscripción de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
3.7.2.
Informar a Deceval S.A. sobre cualquier gravamen o limitación de dominio de que sean objeto los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
3.7.3.
En la medida en que sean o estén representados por depositantes directos con servicio de
administración de valores, acudir a DECEVAL, a través de éstos, para el cobro del capital y los intereses
de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
3.7.4.
Las demás que les corresponda de conformidad con lo previsto en el PROSPECTO DE COLOCACIÓN,
en la ley y en el presente contrato.
3.8. Avisos a los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO
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Las informaciones que deban comunicarse mediante avisos a los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, se publicarán en el diario La República y
eventualmente en otros periódicos de amplia circulación nacional.
3.9. Condiciones de la oferta y de la colocación
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se ofrecerán en el
mercado público de valores de acuerdo con lo establecido en las siguientes reglas:
3.9.1.
Vigencia de la inscripción anticipada, plazo de colocación de LA EMISIÓN y vigencia de la oferta
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se inscribirán en el
Registro Nacional de Valores e Intermediarios bajo la modalidad de inscripción anticipada prevista en la sección
segunda del capítulo segundo de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores, con el propósito de
efectuar su posterior emisión y colocación mediante oferta pública en una fecha futura durante el período de
vigencia de la inscripción anticipada. Por consiguiente, conforme a lo dispuesto en el artículo 1.1.2.4 del citado
ordenamiento, el término para realizar la oferta de los referidos títulos será de dos años contados a partir de la
fecha en que la Superintendencia de Valores considere que se han cumplido todos los requisitos para ofrecerlos
en el SEGUNDO MERCADO.
El plazo de colocación de LA EMISIÓN será de dos años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN. Los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se colocarán en uno o
varios lotes. Para la colocación de cada lote se podrá publicar un único aviso de oferta en el cual se señalará
como plazo para su aceptación un término no superior a treinta (30) días contados desde la fecha de su
publicación.
La FIDUCIARIA solo ofrecerá TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO en la medida en que el P.A. TITUPALMA tenga DERECHOS DE USUFRUCTO que le permitan
obtener, mediante la celebración de CONTRATOS FORWARD de ACEITE CRUDO DE PALMA, el flujo
suficiente para efectuar el pago del capital y de los intereses de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que se vayan a ofrecer.
En tal sentido, la oferta de un lote de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO solo podrá llevarse a cabo una vez el P.A. TITUPALMA haya celebrado los contratos necesarios para
la obtención del flujo de caja requerido para el pago de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO colocados y de aquellos que se ofrezcan en un nuevo lote y se haya
recibido el informe inicial de las personas a quienes la FIDUCIARIA les haya encargado la auditoría técnica de
LAS PLANTACIONES.
3.9.2.
Medios para formular la oferta
La oferta pública de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
se llevará a cabo mediante la publicación de avisos de oferta en el diario La República y eventualmente en otros
periódicos de amplia circulación nacional. En los avisos se especificarán las condiciones en que se ofrecen los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO y demás información
exigida por las normas que regulan el mercado público de valores.
3.9.3.
Destinatarios de la oferta
21
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO serán colocados
mediante oferta pública en el SEGUNDO MERCADO. Por consiguiente, los destinatarios de la oferta serán las
personas consideradas como inversionistas calificados conforme a las disposiciones que al respecto expida la
Sala General de la Superintendencia de Valores. Así mismo, la negociación en el mercado secundario de los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, solamente podrá
efectuarse entre inversionistas calificados, definidos actualmente como aquellas personas que posean o
administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8.500) salarios mínimos mensuales.
No será responsabilidad de Deceval S.A. controlar o verificar esta calidad en los tenedores de TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO no podrán
trasladarse al mercado principal ni ofrecerse por fuera del SEGUNDO MERCADO.
3.9.4.
La inversión mínima
La inversión mínima en el mercado primario será equivalente a un (1) título, es decir, a cinco millones de
pesos ($5’000,000.oo). La negociación secundaria de los títulos se podrá realizar en mínimos de un título.
Una vez se hayan realizado amortizaciones parciales de los títulos, el monto mínimo de negociación será
equivalente al valor residual de un título.
3.9.5.
Precio de suscripción de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO
El precio de suscripción de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO se calculará como el valor presente en la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, de los flujos financieros
(amortización e intereses proyectados con la tasa cupón, IPC+8% E.A) de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, y descontados a la tasa de rendimiento definida
para el respectivo ofrecimiento (lote), de acuerdo con el mecanismo de adjudicación escogido.
3.9.6.
Reglas generales para la colocación
La colocación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
será encomendada a INTERBOLSA y a sociedades comisionistas miembro de la BNA, siempre que éstas últimas
se encuentren habilitadas para el efecto. Para la colocación del primer lote, la FIDUCIARIA celebrará con
INTERBOLSA un contrato de underwriting garantizado. INTERBOLSA podrá conferirle a otras sociedades
comisionistas de bolsa cupos para la colocación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO. Para la colocación de cada lote siguiente se suscribirán contratos de
underwriting garantizado.
El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el respectivo
aviso de oferta pública de cada lote.
Durante la realización de la colocación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO, a través del mecanismo de subasta o demanda en firme, se contará con la presencia
del revisor fiscal de LA FIDUCIARIA y/o de INTERBOLSA S.A. con el propósito de darle absoluta transparencia al
procedimiento y de certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el presente prospecto.
Tales personas estarán presentes, en caso de ser subasta, desde la hora de apertura y durante el lapso
establecido para recibir ofertas en el aviso de oferta pública correspondiente, así como durante el proceso de
22
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
adjudicación, y en el caso de demanda en firme, durante el lapso establecido para recibir ofertas y durante el
proceso de adjudicación.
El revisor fiscal de LA FIDUCIARIA y/o el revisor fiscal de INTERBOLSA S.A., enviarán a la Superintendencia de
Valores dicha certificación durante los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta
establecida en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.
El valor de cada título deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción.
3.9.6.1. Mecanismo de Subasta
El mecanismo de adjudicación mediante subasta se hará en las siguientes condiciones:
Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día de la publicación del aviso de oferta
pública, indicando el monto y la tasa de rendimiento demandados. La tasa demandada por los destinatarios no
podrá ser superior a la tasa de rendimiento máxima que se ofrezca en el aviso de oferta pública del respectivo
lote, la cual será fijada de común acuerdo con INTERBOLSA S.A. tomando en consideración las condiciones del
mercado al momento de la oferta de cada lote. Las demandas que se efectúen a una tasa de rendimiento
superior a la máxima establecida en el aviso de oferta, no serán consideradas.
Las demandas deberán presentarse en las oficinas de INTERBOLSA S.A., ubicadas en la Av. 82 No 12-18 piso 6,
en Bogotá D.C., o enviarse al fax 3256798, entre las 10:00 am (“Hora de Apertura”) y las 12:00 m (“Hora de
Cierre”) del día de la publicación del aviso de oferta pública. A la Hora de Cierre finalizará la subasta y LA
FIDUCIARIA como vocera deL P.A. TITUPALMA definirá, siguiendo instrucciones de INTERBOLSA S.A. como
Agente Líder Colocador, la tasa de corte respectiva e informará a los inversionistas el monto adjudicado. El fax
deberá permitir la constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas. Para efecto de la adjudicación de
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, primará la hora de
recepción de los faxes en las oficinas de INTERBOLSA S.A. sobre la hora de envío de los mismos. En caso de
que la demanda de compra enviada vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A. lo comunicará al inversionista, quien
deberá reenviar el fax a las oficinas de INTERBOLSA S.A. Para efecto de la adjudicación de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, primará la hora inicial de envío sobre
la hora de reenvío del fax. En caso de simultaneidad en el momento de recepción de las demandas de compra
enviadas por fax y las presentadas en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá
D.C., primará la demanda de compra realizada directamente en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No
12-18 piso 6, en Bogotá D.C.
El marcador de reloj de la recepción de INTERBOLSA S.A, permitirá la constancia de la fecha y hora de recepción
de las demandas que sean enviadas directamente a las oficinas de INTERBOLSA S.A.
Para los montos ofrecidos se hará primero una clasificación de todas las demandas utilizando los siguientes
criterios, en su orden: i) la tasa de rentabilidad demandada, de menor a mayor; ii) el monto demandado, de mayor
a menor para tasas iguales. Una vez realizada la clasificación se definirá la tasa de corte y se procederá a
adjudicar el monto ofertado. Esta tasa de corte será la máxima tasa de rentabilidad aprobada por el P.A.
TITUPALMA, la cual no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el aviso de oferta pública
correspondiente.
Las demandas que contengan una tasa de rentabilidad igual o inferior a la tasa de corte definida por el P.A.
TITUPALMA serán confirmadas en su totalidad, siempre y cuando el monto total aprobado sea inferior o igual al
monto total ofertado. En caso que el monto total demandado, cuyos márgenes estén por debajo o igual a la tasa
23
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
de corte, sea mayor al monto total aprobado, habrá lugar a prorrateo para las demandas cuyas tasas de
rentabilidad sean iguales a la tasa de corte y los montos confirmados para cada demanda serán aprobados a la
tasa de corte. En ningún caso habrá dos tasas de corte diferentes. Aquellas demandas cuyas tasas de
rentabilidad se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aprobadas. En el evento en que
el monto total aprobado haya sido inferior al monto total ofertado, se adjudicarán las demandas recibidas después
de la Hora de Cierre, de acuerdo con el orden de llegada de éstas, a la tasa de corte, hasta que el monto total
ofertado se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.
3.9.6.2. Mecanismo de demanda en firme
El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme se hará en las siguientes condiciones:
Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra desde el día de la publicación del aviso de
oferta pública correspondiente, indicando el monto demandado. Las demandas deberán presentarse en las
oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., o al fax 3256798, a partir de las
10:00 a.m. del día de publicación del aviso de oferta pública correspondiente (“Hora de Apertura”), y hasta que
expire la vigencia de la oferta a las 12:00 m (“Hora de Cierre”). El fax deberá permitir la constancia de la fecha y
hora de recepción de las demandas. Para efecto de la adjudicación de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO primará la hora de recepción de los faxes en las
oficinas de INTERBOLSA S.A. sobre su hora de envío. En caso de que la demanda de compra enviada vía fax
sea ilegible, INTERBOLSA S.A. lo comunicará al inversionista quien deberá reenviar el fax a las oficinas de
INTERBOLSA S.A. Para efecto de la adjudicación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax. En caso
de simultaneidad en el momento de recepción de las demandas de compra enviadas por fax y las presentadas en
las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., primará la demanda de compra
realizada directamente en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C.
El marcador de reloj de la recepción de INTERBOLSA S.A. permitirá dejar constancia de la fecha y hora de
recepción de las demandas enviadas directamente a las oficinas de INTERBOLSA S.A.
La adjudicación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO a
los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO supere la oferta no habrá
lugar a prorrateo.
3.9.7.
Aceptación de las ofertas
Las aceptaciones a las demandas serán comunicadas por medio telefónico a los inversionistas diariamente
durante la vigencia de la oferta o hasta cuando todos y cada uno de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO ofrecidos hayan sido suscritos, si esto ocurre antes del
vencimiento del término de la oferta.
3.10. Calificación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO
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Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO fueron
calificados por la sociedad calificadora de valores BRC Investor Services S.A. con doble A más ( AA+ ). El
reporte integral de calificación se incluye en el Anexo 3 de este prospecto.
3.11.
El activo subyacente del proceso de titularización
Derechos de crédito en contratos de compraventa de usufructo de palmas de aceite.
3.12. Bolsa donde estarán inscritos los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
Los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y en la Bolsa Nacional Agropecuaria. En esta
última se efectuará la inscripción de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO, una vez sea susceptible su negociación a través de ésta.
La inscripción de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en
bolsa no garantiza la bondad del título ni la solvencia del emisor.
3.13.
Objetivos perseguidos a través de LA EMISIÓN y destinación de los recursos
LA EMISIÓN se realiza con el propósito de proporcionarle un mecanismo de financiación a los palmicultores, que
les permita obtener recursos para la realización de nuevas siembras de palma de aceite.
Los recursos que se obtengan por la colocación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se destinarán a: (i) la constitución de LOS FONDOS (ii) Al pago de los
costos y gastos a cargo del P.A. TITUPALMA, entre los cuales se encuentra, el precio acordado en los
CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO y el servicio de la deuda correspondiente a LA EMISIÓN.
3.14.
Agente Estructurador
Estructuras en Finanzas S.A.
3.15.
Agente Líder de La Colocación
INTERBOLSA S.A.
3.16. Administrador de LA EMISIÓN y custodio de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
Deceval S.A.
3.17.
Agente de Manejo
Consorcio FIDUCOLDEX – FIDUVALLE.
3.18.
Flujo de caja proyectado de LA EMISIÓN
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En el anexo 6 del CONTRATO DE FIDUCIA se presenta el flujo de caja proyectado de LA EMISIÓN.
3.19.
Advertencias en caso de liquidación de alguna de las partes del proceso
3.19.1. Liquidación del ORIGINADOR
En caso de liquidación del ORIGINADOR, el patrimonio autónomo P.A. TITUPALMA no se verá afectado
directamente puesto que aquel transfirió los derechos y obligaciones inherentes a los contratos de promesa
de compraventa en virtud del contrato de fiducia, por lo tanto la operación no se verá afectada ni en
procedimientos ni costos. Las demás actividades que desempeñe PROPALMA S.A. serán realizadas por una
entidad del gremio palmero que designe el comité con los mismos costos de operación.
3.19.2. Liquidación del PALMICULTOR (ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS TITULARIZADOS)
En caso de presentarse la liquidación de alguno de los palmicultores participantes en el proceso, la operación
del patrimonio autónomo no se verá afectada. Lo anterior por cuanto, en primer lugar, este ha vendido el
usufructo de un área de su plantación con anterioridad y en segundo lugar, la estructuración del proceso
contempla la sustitución del administrador por otro que cumpla con los criterios de selección.
3.19.3. Liquidación del AGENTE DE MANEJO
La disolución de una de las sociedades fiduciarias que conforma el CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
no conllevará la terminación del CONTRATO DE FIDUCIA. En tal evento, el contrato continuará con la otra
Fiduciaria, siempre que tenga la capacidad para continuar individualmente con la titularización. En caso
contrario, el COMITÉ FIDUCIARIO deberá seleccionar un nuevo agente de manejo, al cual se le hará una
cesión del CONTRATO DE FIDUCIA. Los costos de la cesión deberán ser asumidos por las sociedades que
conforman el CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE..
3.19.4. Liquidación del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN
En caso de liquidación de Deceval S.A. se materializarán los títulos TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO y el Consorcio FIDUCOLDEX - FIDUVALLE actuará como
administrador de LA EMISIÓN. Los costos en los que se incurra en este caso serán cubiertos con la provisión
prevista para los gastos transaccionales.
26
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
IV. EL PATRIMONIO AUTÓNOMO TITUPALMA
4.1. Información general del P.A. TITUPALMA
4.1.1.
Objeto del CONTRATO DE FIDUCIA
Este contrato tiene por objeto la constitución de un patrimonio autónomo denominado P.A. TITUPALMA, que
será administrado por la FIDUCIARIA, con base en el cual se implementa el proceso de titularización. Para tal
efecto, LA FIDUCIARIA, en su condición de vocera del fideicomiso, emitirá títulos de contenido crediticio
denominados TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, para
ser colocados en el SEGUNDO MERCADO.
4.1.2.
Cesión de derechos
Por medio del CONTRATO DE FIDUCIA, el FIDEICOMITENTE cede de manera irrevocable a la FIDUCIARIA,
a título de fiducia mercantil, la totalidad de derechos y obligaciones que le corresponden en virtud de los
contratos de promesa de compraventa del usufructo de palmas de aceite relacionados en el Anexo 1 del
CONTRATO DE FIDUCIA. Por consiguiente, a partir de la fecha de suscripción de este documento, los
derechos y obligaciones que reposaban en cabeza del FIDEICOMITENTE respecto de tales contratos, se
entienden única y exclusivamente en cabeza del P.A. TITUPALMA.
Durante la vigencia del CONTRATO DE FIDUCIA, el FIDEICOMITENTE puede ceder a la FIDUCIARIA, para
que hagan parte del P.A. TITUPALMA, derechos y obligaciones derivados de contratos de promesa de
compraventa del usufructo de palmas de aceite, siempre y cuando hayan sido elaborados bajo los mismos
términos y condiciones que aquéllos relacionados en el CONTRATO DE FIDUCIA y que versen sobre palmas
de aceite que cumplan con las especificaciones relacionadas en ese contrato, lo cual deberá ser previamente
verificado por el COMITÉ FIDUCIARIO.
4.1.3.
Celebración de contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de
extracción de aceite de palma.
La FIDUCIARIA, en su condición de vocera del P.A. TITUPALMA, deberá celebrar con las SOCIEDADES
EXTRACTORAS relacionadas en el CONTRATO DE FIDUCIA y con aquéllas otras que autorice el COMITÉ
FIDUCIARIO, contratos como consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de extracción de ACEITE
CRUDO DE PALMA de LOS FRUTOS.
4.1.4.
Mandatos de venta.
Una vez suscritos los contratos de compraventa de usufructo, así como los contratos de extracción como
consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de extracción del aceite crudo de palma de LOS
FRUTOS, la FIDUCIARIA deberá celebrar contratos de mandato con firmas comisionistas miembros de la
BNA en los mismos términos del modelo de mandato contenido en el CONTRATO DE FIDUCIA, para la venta
del ACEITE CRUDO DE PALMA mediante la celebración de CONTRATOS FORWARD. Los CONTRATOS
FORWARD se podrán celebrar únicamente con las sociedades relacionadas en el CONTRATO DE FIDUCIA
y con aquellas otras que autorice el COMITÉ FIDUCIARIO, las cuales deberán cumplir con los requisitos
previstos en este contrato.
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Igual procedimiento se seguirá cuando el FIDEICOMITENTE ceda a la FIDUCIARIA, en su condición de
vocera del P.A. TITUPALMA, derechos y obligaciones derivados de contratos de promesa de compraventa
del usufructo de palmas de aceite, adicionales a aquellos que se transfieren mediante el presente contrato.
4.1.5.
Conformación del P.A. TITUPALMA.
El P.A. TITUPALMA estará conformado por los siguientes bienes:
i.
Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA conforme a lo dispuesto en los CONTRATOS
DE PROMESA, dada su condición de cesionario de los mismos.
ii.
Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de los
CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
iii.
Las sumas de dinero que se obtengan mediante la colocación en el SEGUNDO MERCADO de los
títulos TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
iv.
Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de CONTRATOS
FORWARD de aceite crudo de palma en los términos previstos en el presente contrato.
v.
Las sumas que ingresen al P.A. TITUPALMA con ocasión de la celebración por parte de éste de los
CONTRATOS FORWARD de aceite crudo de palma.
vi.
Los rendimientos financieros que se obtengan mediante la inversión de los recursos que ingresen al
fideicomiso.
vii.
Los FRUTOS
viii.
El ACEITE CRUDO DE PALMA.
4.1.6.
Auditoría Técnica.
La FIDUCIARIA, en su condición de vocera del P.A. TITUPALMA, deberá contratar una auditoría técnica de
las PLANTACIONES con uno de los profesionales de la lista proporcionada por el FIDEICOMITENTE, previa
autorización del COMITÉ FIDUCIARIO. El Auditor Técnico deberá:
i.
Entregarle a la FIDUCIARIA un diagnóstico inicial de LAS PLANTACIONES, el cual deberá
elaborarse de acuerdo con lo previsto en la Guía para la Auditoría Técnica anexa a los CONTRATOS
DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
ii.
Presentarle a la FIDUCIARIA reportes técnicos trimestrales sobre productividad, rendimientos y
condiciones agronómicas de LAS PLANTACIONES
iii.
Expedir trimestralmente una certificación sobre el cumplimiento de cada uno de los
PALMICULTORES con su obligación de entregar LOS FRUTOS de LA PLANTACIÓN que
administran, dentro de los primeros quince (15) días de cada mes, en la SOCIEDAD EXTRACTORA
determinada por la FIDUCIARIA.
4.1.7.
Seguimiento financiero.
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La FIDUCIARIA, en su condición de vocera del P.A. TITUPALMA, deberá contratar un experto financiero para
que lleve a cabo el seguimiento financiero del proceso de titularización. El experto financiero deberá presentar
informes trimestrales al COMITÉ FIDUCIARIO y a la sociedad que lleve a cabo la calificación de los TÍTULOS
DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, los cuales deberán contener,
entre otros aspectos, un análisis de los siguientes indicadores financieros: EBITDA / Deuda, Deuda /
Patrimonio y Flujo de Caja Libre / Servicio de la Deuda.
4.2. Valoración del P.A. TITUPALMA
El método para la valoración del P.A. TITUPALMA será el siguiente:
Se obtendrá el Valor Presente (VP) de los flujos futuros netos que ingresarán al P.A. TITUPALMA,
provenientes de la celebración de CONTRATOS FORWARD de ACEITE CRUDO DE PALMA, una vez
descontados los costos y gastos propios del proceso (Gastos pretransaccionales, transaccionales, servicio de
la deuda y pago del costo del usufructo), durante la vigencia de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
Durante su vigencia, el P.A. TITUPALMA se valorará de acuerdo con la siguiente fórmula:
n
VP = ∑
t =1
FFN t
(1 + Tm )t
Donde,
VPN:
FFNt:
Tm:
n:
Valor presente del P.A. TITUPALMA
Flujo futuro neto del periodo t
Tasa de interés con la que se descuenta el flujo. Corresponde al IPC de los doce meses anteriores a
la fecha de cálculo adicionado en 8% y expresada en términos mensuales.
Periodos (meses) restantes para la liquidación del fideicomiso.
LA FIDUCIARIA valorará diariamente el P.A. TITUPALMA conforme a las normas que rigen sobre el particular
y a lo previsto en el CONTRATO DE FIDUCIA.
4.3. El Comité Fiduciario.
Para la ejecución de la titularización se conformará el COMITÉ FIDUCIARIO integrado por tres (3) miembros,
así: El representante legal de CENIPALMA o quién este designe; un representante de la entidad que realice el
seguimiento financiero, y una persona experta en el tema de cultivos de palma de aceite que será designada
por la Asamblea General de Tenedores de Títulos.
A las reuniones del COMITÉ FIDUCIARIO asistirá un representante de la FIDUCIARIA con voz y sin derecho
a voto.
Serán funciones del COMITÉ FIDUCIARIO:
29
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i.
Efectuar el análisis trimestral de los informes de las entidades que realicen el seguimiento financiero
y técnico de la titularización y del informe que igualmente en forma trimestral debe presentarle EL
FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA, conforme a lo dispuesto en el CONTRATO DE FIDUCIA.
ii.
Adoptar las medidas que estime del caso para el buen funcionamiento del proceso de titularización,
con base en el análisis de los informes anteriormente referidos e instruir a la FIDUCIARIA para la
implementación de las mismas.
iii.
Determinar los eventos en que se realizarán readquisiciones de TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
iv.
Fijar anualmente las tarifas que se pagará a los administradores de LAS PLANTACIONES, llegado el
caso de remoción de algún PALMICULTOR de dicha administración.
v.
Fijar las tarifas de pago de los auditores técnicos, y cuando lo considere pertinente, modificar las
cartillas y formatos empleados para el desarrollo de esta labor.
vi.
Decidir, con base en los informes técnicos y financieros, o por solicitud de la sociedad calificadora, la
sustitución de PALMICULTORES en la administración de LAS PLANTACIONES y designar al
administrador sustituto.
vii.
Decidir, con base en los informes técnicos y financieros, o por solicitud de la sociedad calificadora, la
terminación unilateral de los contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta
mercantil de extracción de ACEITE CRUDO DE PALMA.
viii.
Decidir la sustitución de las personas que tengan a su cargo la auditoría técnica o el seguimiento
financiero de que tratan las cláusulas vigésima cuarta y vigésima quinta del presente contrato, así
como designar su reemplazo. En este último evento, el representante en el COMITÉ FIDUCIARIO
de la persona encargada del seguimiento financiero, deberá abstenerse de votar.
ix.
Autorizar a SOCIEDADES EXTRACTORAS, para que celebren contratos de extracción como
consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de extracción de aceite de palma con el P.A.
TITUPALMA.
x.
Autorizar a la FIDUCIARIA para que celebre contratos de extracción como consecuencia de la
aceptación a la oferta mercantil de extracción de ACEITE CRUDO DE PALMA de LOS FRUTOS y
CONTRATOS FORWARD para la venta de ACEITE CRUDO DE PALMA, con sociedades diferentes
a las relacionadas en el CONTRATO DE FIDUCIA.
xi.
Autorizar las modificaciones de los contratos que deba suscribir la FIDUCIARIA en desarrollo del
presente contrato, las cuales, en todo caso, no podrán afectar los derechos de los tenedores de los
títulos, salvo que éstos las hayan autorizado con observancia de lo previsto en la cláusula décima
sexta del CONTRATO DE FIDUCIA.
xii.
Fijar las políticas generales de inversión de los recursos líquidos del P.A. TITUPALMA, las cuales
deberán ser acordes a lo dispuesto en la cláusula décima segunda del contrato de fiducia.
xiii.
Autorizar las acciones legales a que haya lugar en virtud de los contratos que suscriba la
FIDUCIARIA en desarrollo del presente contrato, así como los pagos que deban efectuarse para
30
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adelantar las gestiones necesarias para la defensa del P.A. TITUPALMA y de los bienes que lo
conforman.
xiv.
Impartirle a LA FIDUCIARIA las instrucciones que considere del caso para la adecuada ejecución del
encargo.
xv.
En general, velar por el normal y buen desarrollo del mandato.
xvi.
Las demás que se establezcan en el CONTRATO DE FIDUCIA.
El COMITÉ FIDUCIARIO se reunirá por lo menos una vez al mes, previa convocatoria de uno de sus
miembros o de la FIDUCIARIA, la cual deberá efectuarse mediante comunicación escrita o electrónica o
telefónicamente con no menos de tres (3) días calendario de antelación. No obstante lo anterior, el COMITÉ
FIDUCIARIO podrá sesionar sin previa convocatoria cuando se encuentren reunidos la totalidad de sus
miembros. A las reuniones podrán asistir personas especialistas en aspectos técnicos, jurídicos o financieros
cuya opinión se requiera para una mejor ilustración de los miembros del COMITÉ FIDUCIARIO.
Las decisiones se tomarán por el voto de la mayoría de los miembros presentes.
4.4. Insuficiencia de recursos.
Cuando se prevea que los recursos con que contará el P.A. TITUPALMA serán insuficientes para atender sus
obligaciones o se presente tal insuficiencia, LA FIDUCIARIA deberá comunicarle de inmediato tal hecho a los
tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO y
convocarlos a una reunión de ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, mediante la publicación de un aviso
en un diario de amplia circulación nacional.
La Asamblea de Tenedores podrá optar por preservar el P.A. TITUPALMA por un término dentro del cual se
prevea terminará el evento de insuficiencia de recursos, o instruir a la FIDUCIARIA para la liquidación del
mismo en los términos del presente contrato.
4.5. Balance inicial del P.A. TITUPALMA
Balance inicial P.A. TITUPALMA
Expresado en millones de pesos (COP 000.000)
Activo
Cargos diferidos
Total Activo
Pasivo
560.00 Cuentas por Pagar
Patrimonio
Patrimonio
560.00 Total Pasivo + Patrimonio
560.00
0
560.00
El balance inicial del fideicomiso refleja los gastos asociados a esta transacción en que ha incurrido el
originador de manera previa a la constitución del P.A. TITUPALMA ($560.oo Millones). Por ende, se presenta
en el balance inicial del P.A. TITUPALMA un activo denominado Cargos Diferidos por ese valor, cuya
contrapartida es una Cuenta por Pagar por el mismo monto.
31
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4.6. Proyección del P.A. TITUPALMA
El modelo financiero desarrollado para determinar la capacidad de pago de los intereses y capital del los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO por parte del P.A.
TITUPALMA contempla la proyección de las diferentes variables relevantes para el proceso de titularización, a
lo largo de la vigencia de la misma. A continuación se exponen los principales conceptos y elementos
considerados en el diseño y desarrollo del modelo financiero.
4.6.1.
Descripción de la metodología empleada en el desarrollo del modelo financiero
El modelo emplea un esquema de supuestos, cálculos y resultados, en el que se pueden modificar los
diferentes supuestos relevantes para el comportamiento futuro del flujo de caja del patrimonio autónomo.
Ilustración 2 Esquema de modelo financiero
SUPUESTOS
CÁLCULOS
RESULTADOS
Flujo Caja Mensual
Corriente
Supuestos
Macroeconómicos
Ingresos
Flujo Caja Mensual
Constante DIC 03 = 100
Supuestos
Microeconómicos
Gastos
Series Históricas y
proyecciones Precios
Resultados
Fuente: EsFinanzas
4.6.2.
Descripción de los supuestos de proyección
En la formulación y diseño del modelo financiero, los supuestos de proyección se clasifican en dos grandes
grupos según su naturaleza: en macroeconómicos o microeconómicos.
Supuestos macroeconómicos
Los supuestos macroeconómicos, son aquellos que se asocian con el entorno económico y financiero que de
manera sistemática afectan el conjunto de las actividades desarrolladas por los diferentes agentes de la
economía. El modelo financiero considera el índice de precios al consumidor para Colombia y el índice de
precios de Estados Unidos como sus principales variables macroeconómicas. El cálculo de la devaluación
surge de la combinación de los mencionados índices de precios mediante la metodología de paridad. En el
siguiente cuadro se presentan estos supuestos:
Tabla 2 Supuestos macroeconómicos
Año
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
IPC Colombia
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
IPC Externo
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
Rendimiento real de excedentes
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
Devaluación
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
Fuente: EsFinanzas
Supuestos microeconómicos
32
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
El segundo grupo de variables se refiere a las de tipo microeconómico. Contiene los supuestos que influyen
directamente en el comportamiento de la titularización y, que a su vez, pueden ser subdivididos según la
influencia que tengan en los ingresos o en los egresos. La sección de variables microeconómicas
relacionadas con los ingresos incluye parámetros que determinan el comportamiento del precio o la cantidad
del aceite de palma comprometido en el proceso. A su vez, las variables relacionadas con los egresos
comprenden parámetros que determinan salidas de dinero tales como gastos pretransaccionales, gastos
transaccionales y servicio de la deuda.
Tabla 3 Supuestos Microeconómicos. Ingresos
1. Cantidades
Palmas/Ha
Ton. RFF/Ha*
Coeficiente de
Extracción
Ton. Aceite
Crudo de
Palma/Año
Promedios reportados por FEDEPALMA.
Año 2003
143
20
20,40%
4,08
En la titularización
120
16,78
18%
3,02
*RFF=Racimos de Fruto Fresco
Toneladas Aceite Mínimas (Año/Título)
3,0204
2. Precio
Variación Anual de Precios Aceite de Palma
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
CIF Rotterdam
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
Doméstico
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
Tabla 4 Supuestos Microeconómicos. Gastos
Anticipo a Palmicultores
Periodo (mes)
Porcentaje de Anticipo a los Palmicultores
1
80.00%
2
0.00%
3
0.00%
4
20.00%
Proyección servicio de la deuda
Fecha Colocacion
Valor Titulo ($COP)
No Titulos Colocados = Hectareas a Financiar
Total Colocacion ($COP)
Tasa de interés
Pago de Interés
Vencimiento
Año
Porcentaje (%) de Amortización
2004
5,000,000
10,000
50,000,000,000
IPC + 8%
Trimestre Vencido
2014
1
0.00%
2
0.00%
3
0.00%
4
5
6
7
8
9
10
0.00% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67%
Fuente: EsFinanzas
33
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Tabla 5 Supuestos Microeconómicos. Gastos Pretransaccionales
1. Pretransaccionales
Tarifa
Derechos Notariales y Registro Contrato Usufructo:
Comisión de originación:
Calificación Inicial de Riesgo
Inscripción anticipada ante RNVI:
Inscripción Bolsa de Valores de Colombia
Derechos de Oferta Pública:
Comisión de colocación
Comisión de compromiso para la estructuración
Comisión consecución calificación
Honorarios Auditores Técnicos
Cuadernillo de Ventas + Avisos de oferta
Otros
Periodicidad de
Pago
Unidad
COP$ por contrato
% sobre emisión
24.000.000 COP$
% sobre valor del P.A.
0,0024%
% sobre emisión
0,049%
% sobre emisión
0%
% sobre emisión
0,65%
COP$
20.000.000
COP$
40.000.000
COP$ por estudio
350.000
COP$
0,02%
COP$
0,05%
86.000
0,800%
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Tabla 6 Supuestos Microeconómicos. Gastos Transaccionales
2. Transaccionales
2.1 Asociados con la emisión de los TIP PALMERO y
el P.A. TITUPALMA.
Tarifa
Actualización Calificación de riesgo TIP PALMERO
Unidad
12.000.000
Actualización Registro ante RNVI
0,004%
Actualización Inscripción en Sistema de BVC (MEC)
0,0245%
Sostenimiento DECEVAL
25
Comisión Fiduciaria por administración de P.A.
0,49%
Honorarios Anuales Seguimiento y Control Técnico
60.000.000
Honorarios Anuales Seguimiento Financiero
60.000.000
Honorarios Auditores Técnicos
Honorarios por participación en Comité Fiduciario del
Representante de los Tenedores
350.000
358.000
Imprevistos Administración de Funcionamiento del P.A.
50.000.000
Liquidación del P.A.
50.000.000
Periodicidad de
Pago
COP$
% sobre emisión
% sobre Patrimonio Autónomo
COP$ por millón de pesos en circulación
% anual sobre monto en circulación
COP$ anuales
COP$ anuales
COP$ por estudio
Anual
Anual
Anual
Mensual
Mensual
Mensual
Mensual
Trimestral
COP$
COP$ anuales
COP$
Mensual
Equivalente al valor de venta de la almendra
% sobre contrato Forward
% sobre contrato Forward
% sobre contrato Forward
% sobre cubrimiento de contrato Forward
Mensual
Mensual
Una Vez
2.2 Asociados a la celebración de los CONTRATOS
FORWARD
Maquila de extracción ($ / kg fruto)
-
Asentamiento Cámara de Compensación
0,10%
Registro en Bolsa Nacional Agropecuaria
0,10%
Comisión por ejecución de mandatos de venta
0,50%
Póliza de cumplimiento
1,00%
Anual
Anual
Anual
Anual
Fuente: EsFinanzas
4.6.3.
Resultados arrojados por el modelo financiero
A continuación se presentan las proyecciones de los diferentes fondos a ser administrados por LA
FIDUCIARIA en cumplimiento de lo señalado en el CONTRATO DE FIDUCIA:
34
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
i.
Fondo Principal
A este fondo ingresarán todos los recursos que le correspondan al P.A. TITUPALMA por los siguientes
conceptos: (i) la colocación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO; (ii) Los pagos del precio de los CONTRATOS FORWARD; (iii) los rendimientos generados
por la inversión de los recursos de LOS FONDOS, (iv) los reintegros de recursos del FONDO DE
COBERTURA, y del FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ. (v) los recursos que deba girarle al P.A.
TITUPALMA la CÁMARA DE COMPENSACIÓN.
La FIDUCIARIA debitará de este fondo las sumas necesarias para provisionar los fondos que se enumeran a
continuación, en el mismo orden en que aparecen relacionados.
A continuación se presenta la proyección de este fondo:
Tabla 7 Flujo Principal
FONDO PRINCIPAL
Expresado en millones de pesos de Dic-2003
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Ingresos
73,8
28,6
27,7
26,7
26,0
25,1
24,5
24,0
23,2
26,1
Liquidación contrato forward
Rendimientos financieros
Colocación emisión
Reintegro Fondo de Cobertura
24,3
0,2
49,2
0,0
28,5
0,1
0,0
0,0
27,6
0,1
0,0
0,0
26,6
0,1
0,0
0,0
25,7
0,3
0,0
0,0
24,8
0,3
0,0
0,0
24,2
0,3
0,0
0,0
23,7
0,3
0,0
0,0
23,0
0,3
0,0
0,0
25,8
0,3
0,0
0,0
Egresos
73,8
28,6
27,7
26,7
26,0
25,1
24,5
24,0
23,2
26,1
Fondo de Gastos Pretransaccionales
Fondo de Gastos Transaccionales
Fondo de Servicio de la Deuda
Intereses
Capital
Fondo de Cobertura
Fondo de Soporte de Liquidez
Fondo de excedentes
Factor de ajuste inflacionario
Saldo Final
39,4
12,1
6,4
6,4
0,0
0,0
0,0
15,9
0,1
0,0
0,0
1,3
6,1
6,1
0,0
0,0
0,0
21,3
0,0
0,0
0,0
1,3
5,8
5,8
0,0
0,0
0,0
20,6
0,0
0,0
0,0
1,2
5,5
5,5
0,0
0,0
0,0
20,0
0,0
0,0
0,0
1,1
11,8
5,2
6,6
0,0
0,0
13,0
0,0
0,0
0,0
1,1
10,4
4,2
6,3
0,0
0,0
13,6
0,0
0,0
0,0
1,0
9,2
3,2
6,0
0,0
0,0
14,3
0,0
0,0
0,0
1,0
8,0
2,3
5,7
0,0
0,0
15,1
0,0
0,0
0,0
0,9
6,9
1,4
5,4
0,0
0,0
15,4
0,0
0,0
0,0
0,9
5,9
0,7
5,2
0,0
0,0
19,4
0,0
0,0
Saldo Inicial
Fuente: EsFinanzas
ii.
Fondo de Gastos Pretransaccionales
La Fiduciaria deberá provisionar con destino a este Fondo, las sumas necesarias para cubrir los siguientes
costos y gastos de acuerdo con el modelo financiero, las cuales se destinarán exclusivamente al pago de los
mismos:
•
Reembolso de los gastos asociados a la titularización realizados por el FIDEICOMITENTE
debidamente soportados relacionados directamente con la estructuración de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, dentro de los que se
incluyen, sin limitarse a, los siguientes gastos.
o
Los derechos notariales y de registro asociados a la firma de los contratos de usufructo.
35
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
o
o
o
o
o
o
o
•
•
•
•
Calificación de riesgo inicial de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
Inscripción anticipada de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO ante RNVI
Inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia
Honorarios por la estructuración del proceso de titularización correspondientes a Estructuras en
Finanzas S.A.
Honorarios auditores técnicos (visita técnica inicial)
Impresión del Prospecto de Colocación y avisos de oferta pública de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
Impuestos sobre gastos pretransaccionales
ƒ IVA
ƒ Timbre
ƒ Gravamen a las movimientos financieros
Comisión de Originación de PROPALMA S.A.
El ochenta por ciento (80%) de la suma que deba cancelarse a título de anticipo del precio del
usufructo, conforme a lo dispuesto en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
La comisión de la sociedad comisionista de bolsa Interbolsa S.A. por concepto de la colocación de
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO,
mediante la modalidad de underwriting garantizado.
Todos los demás gastos, debidamente soportados, que ocasione la puesta en marcha del P.A.
TITUPALMA
A continuación se presenta la proyección de este fondo:
Tabla 8 Fondo de gastos pretransaccionales
FONDO DE GASTOS PRETRANSACCIONALES
Expresado en millones de pesos de Dic-2003
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
1
0,0
39
39
0,0
2
0,0
0
0
0,0
3
0,0
0
0
0,0
4
0,0
0
0
0,0
5
0,0
0
0
0,0
6
0,0
0
0
0,0
7
0,0
0
0
0,0
8
0,0
0
0
0,0
9
0,0
0
0
0,0
10
0,0
0
0
0,0
Fuente: EsFinanzas
iii.
Fondo de Gastos Transaccionales
La Fiduciaria deberá provisionar con destino a este Fondo, las sumas necesarias para cubrir los siguientes
costos y gastos de acuerdo con el modelo financiero, las cuales se destinarán exclusivamente al pago de los
mismos:
Costos y Gastos Asociados con la emisión de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO y el P.A. TITUPALMA
• El veinte por ciento (20%) de la suma que deba cancelarse a título de anticipo del precio del
usufructo, conforme a lo dispuesto en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
• Actualización calificación de riesgo de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
36
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Actualización registro ante RNVI
Actualización inscripción en B.V.C.
Sostenimiento DECEVAL
Administración P.A. TITUPALMA (Comisión FIDUCIARIA)
Honorarios seguimiento y control técnico
Honorarios seguimiento financiero y comercial
Honorarios auditores técnicos
Honorarios representante tenedores de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO ante el comité fiduciario
Otros gastos transaccionales
Liquidación del P.A. TITUPALMA.
Costos y Gastos Asociados a la celebración de los CONTRATOS FORWARD
• El Registro de los contratos forward en la Bolsa Nacional Agropecuaria en lo que respecta a la parte
vendedora.
• Los gastos por concepto de asentamiento ante la cámara de compensación de los contratos forward,
en lo que respecta a la parte vendedora.
• La comisión por la ejecución de los mandatos de venta para la celebración de los contratos forward.
• Los gastos por concepto de la suscripción de las pólizas de cumplimiento que deberá tomar el P.A.
TITUPALMA para la celebración de los contratos forward.
Impuestos asociados a los costos y gastos relacionados anteriormente, y aportes parafiscales.
•
•
•
•
IVA
Timbre
Gravamen a las movimientos financieros
Los aportes a fondos parafiscales a que haya lugar.
A continuación se presenta la proyección de este fondo:
Tabla 9 Fondo de gastos transaccionales
FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES
Expresado en millones de pesos de Dic-2003
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
1
0,0
12,1
11,7
0,4
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
2
0,4
1,3
1,3
0,4
3
0,4
1,3
1,3
0,4
4
0,4
1,2
1,2
0,4
5
0,4
1,1
1,1
0,4
6
0,4
1,1
1,1
0,4
7
0,4
1,0
1,0
0,4
8
0,4
1,0
1,0
0,3
9
10
0,3
0,9
0,9
0,3
0,3
0,9
1,2
0,0
Fuente: EsFinanzas
iv.
Fondo de Servicio de la Deuda
i)
Subfondo Intereses TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO:
37
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
En este fondo la FIDUCIARIA provisionará mensualmente una tercera (1/3) parte del monto que por concepto
de intereses trimestrales deba pagarse al finalizar el siguiente período de causación de intereses. Sin
perjuicio de lo anterior, en la FECHA DE EMISIÓN de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, la FIDUCIARIA deberá provisionar el monto que por concepto de
intereses trimestrales deba pagarse al finalizar el siguiente período de causación y comenzar en el tercer mes
siguiente a provisionar una tercera parte del monto que por concepto de intereses trimestrales deba pagarse
al finalizar el siguiente período de causación de intereses.
ii)
Subfondo Capital TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO:
La FIDUCIARIA, con un año de antelación a las amortizaciones parciales previstas para los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en el PROSPECTO DE
COLOCACIÓN, provisionará mensualmente en forma anticipada, la doceava parte (1/12) del porcentaje
definido de amortización anual aplicado al monto total de títulos colocados.
Los recursos administrados en este subfondo son los correspondientes a los montos transferidos del fondo
principal.
A continuación se presenta la proyección de este fondo:
Tabla 10 Fondo de servicio de la deuda
FONDO DE PROVISIÓN SERVICIO DE LA DEUDA
Expresado en millones de pesos de Dic-2003
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
INTERES
Saldo inicial
Provision
Desembolso
Saldo Final
CAPITAL
Saldo Inicial
Provision
Desembolso
Saldo Final
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
0,0
6,4
4,8
1,6
1,6
6,1
6,1
1,5
1,5
5,8
5,8
1,4
1,4
5,5
5,5
1,3
1,3
5,2
5,3
1,3
1,3
4,2
4,4
1,0
1,0
3,2
3,4
0,8
0,8
2,3
2,5
0,6
0,6
1,4
1,6
0,4
0,4
0,7
1,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
6,6
0,0
6,5
6,4
6,3
6,4
6,1
6,1
6,0
6,1
5,9
5,8
5,7
5,8
5,6
5,5
5,4
5,5
5,3
5,3
5,2
10,3
0,0
Fuente: EsFinanzas
v.
Fondo de Cobertura
La FIDUCIARIA provisionará mensualmente este fondo con la suma que resulte de aplicar el siguiente
procedimiento:
Sobre la base del comportamiento histórico de los ingresos y de las obligaciones a cargo del P.A.
TITUPALMA, se calculará la relación entre los ingresos proyectados del FONDO PRINCIPAL para el mes
siguiente (Yt+1) y las sumas que deberán debitarse del mismo durante el mes siguiente con destino a los
fondos a que se refieren los numerales 2, 3 y 4 de la presente cláusula (Gt+1). En el evento en que esta
relación sea inferior a 1.5 veces (Y t+1/ G t+1 < 1.5), se procederá a provisionar el FONDO DE COBERTURA
( Ft) de acuerdo con la siguiente fórmula:
Ft = 1.5 G t+1 - Y t+1
Donde,
38
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Ft = Provisión en el mes t del FONDO DE COBERTURA.
Gt+1 = Provisión proyectada para el mes t+1 de los fondos de GASTOS PRETRANSACCIONALES, GASTOS
TRANSACCIONALES y SERVICIO DE LA DEUDA.
Yt+1 = Ingresos proyectados para el FONDO PRINCIPAL en el mes t+1, entendidos estos ingresos como
aquellos que le correspondan al P.A. TITUPALMA por concepto de: (i) la colocación de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO ; (ii) Los pagos del precio de los
CONTRATOS FORWARD; (iii) los rendimientos generados por la inversión de los recursos de LOS FONDOS,
y (iv) los reintegros de recursos del FONDO DE COBERTURA y del FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ, y
(v) los recursos que deba girarle al P.A. TITUPALMA la CÁMARA DE COMPENSACIÓN.
La FIDUCIARIA, el primer día calendario siguiente al mes en que se provisione este fondo conforme a los
términos anteriormente señalados, deberá reintegrar los recursos del mismo al FONDO PRINCIPAL.
A continuación se presenta la proyección de este fondo:
Tabla 11 Fondo de cobertura
FONDO DE COBERTURA
Expresado en millones de pesos de Dic-2003
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
EBIDA
SERVICIO DEUDA
Cobertura
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
22,7
6,4
3,56
27,4
6,1
4,50
26,4
5,8
4,56
25,5
5,5
4,62
24,9
11,8
2,10
24,1
10,4
2,30
23,5
9,2
2,56
23,1
8,0
2,89
22,3
6,9
3,25
24,9
5,9
4,25
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Fuente: EsFinanzas
vi.
Fondo de soporte de liquidez
Este fondo se provisionará en los siguientes eventos:
i.
Incumplimiento del comprador del ACEITE CRUDO DE PALMA
Cuando alguna de las sociedades con las cuales el P.A. TITUPALMA haya celebrado CONTRATOS
FORWARD no efectúe el pago oportuno del precio acordado en un determinado mes, la FIDUCIARIA
provisionará este fondo con una cantidad igual a la dejada de pagar, la cual será debitada del FONDO
PRINCIPAL. La suma provisionada se utilizará para completar las reservas que deban efectuarse en los
fondos antes enunciados en caso de ser necesario, de lo contrario, permanecerán en el FONDO DE
SOPORTE DE LIQUIDEZ. Una vez se normalicen las ventas de ACEITE CRUDO DE PALMA afectas al
CONTRATO FORWARD cuyo pago no se efectuó oportunamente, los recursos que conforman este fondo se
transferirán al FONDO PRINCIPAL.
39
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ii. Insuficiencia de ACEITE CRUDO DE PALMA
Cuando el P.A. TITUPALMA no cuente durante los quince (15) primeros días de un determinado mes con el
ACEITE CRUDO DE PALMA necesario para el cumplimiento del los CONTRATOS FORWARD que haya
celebrado, la FIDUCIARIA provisionará este fondo con una suma igual a la necesaria para que el P.A. compre
a través de la BNA el aceite crudo de palma necesario para el cumplimiento de tales contratos, la cual será
debitada del FONDO PRINCIPAL.
A continuación se presenta la proyección de este fondo:
Tabla 12 Fondo de soporte de liquidez
FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
1
2
0,0
0,0
0,0
0,0
3
0,0
0,0
0,0
0,0
4
0,0
0,0
0,0
0,0
5
0,0
0,0
0,0
0,0
6
0,0
0,0
0,0
0,0
7
0,0
0,0
0,0
0,0
8
0,0
0,0
0,0
0,0
9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
10
0,0
0,0
0,0
0,0
Fuente: EsFinanzas
vii.
Fondo de Excedentes
La FIDUCIARIA destinará a este fondo los excedentes mensuales del FONDO PRINCIPAL, una vez se
cumplan las siguientes condiciones: (i) Se encuentren debidamente provisionados los fondos antes
enunciados y (ii) Hayan transcurrido quince (15) días calendario del respectivo mes.
A partir de la fecha en que les sea cancelado a LOS PALMICULTORES el anticipo del precio acordado en los
CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO, los recursos de este fondo se destinarán al pago del
saldo de dicho precio.
A continuación se presenta la proyección de este fondo:
Tabla 13 Fondo de excedentes
FONDO DE EXCEDENTES
Expresado en millones de pesos de Dic-2003
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
Saldo promedio de los fondos
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
0,0
16
16
0,0
0,0
21
21
0,0
0,0
21
21
0,0
0,0
20
20
0,0
0,0
13
13
0,0
0,0
14
14
0,0
0,0
14
14
0,0
0,0
15
15
0,0
0,0
15
15
0,0
0,0
19
19
0,0
39,9
15,3
14,6
13,9
52,7
51,9
47,8
44,1
40,5
40,0
Fuente: EsFinanzas
40
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
V. INFORMACIÓN SOBRE EL SECTOR PALMERO
5.1. Palma de aceite
La palma de aceite es un cultivo permanente con un ciclo de vida productiva de 25 años aproximadamente,
que está representado principalmente por monocultivos. Una vez sembrada la palma comienza su ciclo
productivo después de 3 años.
El cultivo de palma de aceite se sitúa en zonas planas a una altura no superior a los 500 metros sobre el nivel
del mar. La palma de aceite crece y produce mejor en suelos bien drenados que retengan la humedad y en
zonas con buena distribución de lluvias a lo largo del año, temperaturas alrededor de los 20 grados
centígrados sin grandes oscilaciones y suficiente brillo solar por día.
Además de las condiciones del clima y suelo, el logro de la máxima capacidad de producción en la etapa de
cultivo depende de la calidad de la semilla empleada, la rigurosa selección de plántulas en el vivero, la
preparación del terreno de siembra, el establecimiento de un cultivo de cobertura y la fertilización.
Los principales productos que se obtienen de la palma de aceite son: el aceite de palma, el aceite de palmiste
y la torta de palmiste. Estos productos son utilizados como materia prima para la elaboración de una gran
gama de productos industriales finales, que van desde los aceites de cocina, hasta la obtención de
combustibles.El fraccionamiento del aceite de palma permite la producción de la oleína y la estearina de
palma, que son materias primas para la fabricación de aceites puros y mezclados, refinados y margarinas. El
aceite de palmiste, es un aceite láurico que principalmente se utiliza en la fabricación de jabones, cosméticos
y productos de aseo y belleza.
Ilustración 3 Etapas y productos en la cadena productiva de la palma de aceite
AGROINDUSTRIA
FASE AGRÍCOLA
E
T
A
P Cultivo
A
S
P
R
O
D
U
C
T
O
S
Fruto
de
palma
Beneficio
Aceite
crudo
Almendra
de palma o
palmiste
TRANSFORMACION INDUSTRIAL
PROCESAMIENTO INDUSTRIAL DE ACEITES Y GRASAS
Elaboración de materias
primas y productos
industriales intermedios
-Aceite de palma RBD
-Oleína de palma RBD
-Estearina de palma RBD
-Acidos Grasos
-Torta de palmiste
-Aceite de palmiste
-Oleina de palmiste
-Estearina de palmiste
Elaboración de bienes de
consumo básico e insumos
para otras industrias
-Aceites líquidos comestibles
-Mantecas
-Margarinas
-Grasas para freír
-Grasas para hornear
-Grasas para confitería
-Grasas para helado
-Jabones
-Vanaspati
- Mezclas para alimentos
concentrados
INDUSTRIA OLEOQUÍMICA
Elaboración de productos y
materias primas industriales
para otros procesos
Materia prima:
-Alcoholes grasos
-Emulsificantes
-Metil Esteres
-Glicerol
Producto terminado:
-Combustibles
-Lubricantes
-Pinturas
-Sulfactantes
Fuente: Anuario Estadístico Fedepalma
41
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
5.2. El aceite de palma en el contexto internacional de aceites y grasas
El aceite de palma es uno de los más importantes en el mercado mundial de aceites y grasas. Su producción
y exportación ha aumentado de manera considerable durante las dos últimas décadas, convirtiéndose en el
segundo en producción después del aceite de soya y el mayor en exportaciones en el ámbito mundial.
El aceite de palma representó en el año 2002 el 20,8% de la producción mundial de aceites y grasas
vegetales y animales y el 42% de las exportaciones mundiales de estos mismos productos.
Los principales productores mundiales de aceite de palma son Malasia e Indonesia, los cuales, en conjunto,
representan el 86,14% de la producción mundial (Tabla 1).
Tabla 1. Producción mundial de aceite de palma.
Tabla 14 Producción mundial de aceite de palma
País
2002
2003(p)
Colombia
Malasia
Indonesia
Nigeria
Tailandia
Ecuador
Otros
528
11.908
9.020
775
590
217
2.523
527
13.354
9.900
785
630
0
2.325
Producción
Fuente. Fedepalma.
25.033
26.994
En lo que se refiere a la producción de aceites y grasas en general, los principales países productores son, en
su orden, Estados Unidos, Brasil y Argentina, quienes a su vez son tres principales productores mundiales de
fríjol soya. Por su parte, Argentina es el principal productor mundial de semilla de girasol.
5.3. Análisis del sector palmero
La palma de aceite en Colombia
A finales de la década de los años 80, la palma de aceite en Colombia se consolidó como la principal materia
prima en la cadena productiva de las Semillas Oleaginosas, Aceites y Grasas. Colombia es el primer
productor latinoamericano y el quinto del mundo, su participación en la producción mundial es muy baja (2,4%
en 2003). La condición de productor marginal en el mercado mundial de los aceites y grasas, determina que
Colombia sea un receptor de precios en el mercado internacional.
El comportamiento económico de la agroindustria de la palma de aceite, su potencial de mercado y de
generación de empleo en el campo, así como los esfuerzos de organización empresarial y gremial que los
productores han desarrollado, hacen de este cultivo una de las opciones principales que tiene el país para
darle impulso al sector agropecuario.
Zonas de producción
42
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Se estima que en 2003 Colombia tenía un área sembrada en palma de aceite cercana a las 205.000
hectáreas, lo que representa alrededor de 20.000 nuevas hectáreas sembradas, evidenciando un
crecimiento del 10,8% respecto a la del año inmediatamente anterior. De ellas, cerraron en producción
150.399 hectáreas frente a las 145.027 hectáreas de finales de 2002. En términos de la producción de
fruto, los rendimientos cayeron de 17,71 toneladas por hectárea en 2002 a 17,15 toneladas por hectárea en
2003. Por su parte, los rendimientos de aceite de palma crudo pasaron de 3,6 toneladas por hectárea a 3,5
toneladas por hectárea, nivel que se constituye en el más bajo desde 1998. Únicamente la Zona Norte mostró
incremento en los rendimientos, que pasaron de 3,7 a 4,0 toneladas por hectárea.
Tabla 15 Área sembrada en palma de aceite por zonas de producción en Colombia. 2003(p)
Año
Área
Hectáreas
Totales
2003(e)
Sembrada
205.000
En producción
150.399
En desarrollo
Fuente: Fedepalma
54.601
Ilustración 4 Zonas productoras de palma de aceite en Colombia.
Fuente: Fedepalma
43
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
5.4. Plantas de beneficio
En Colombia el número de plantas de beneficio de fruto de palma de aceite es de 51 al cierre del año 2003,
las cuales reportaron una capacidad de proceso agregada de 816 toneladas de racimos de fruto fresco por
hora (t/rff/h). El 36,2% de esta capacidad de procesamiento se encuentra en la Zona Oriental, el 29,9% en la
Zona Norte, el 22,7% en Zona Central y el 11,2% en la Zona Occidental. En cuanto a plantas de extracción
de aceite de palmiste, se identificaron 11 plantas en el país con una capacidad de 12,9 toneladas de almendra
hora.
Tabla 16 Capacidad instalada de procesamiento de fruto de palma en las plantas de beneficio
Zona
Número de Plantas Capacidad de Proceso
de Beneficio
Ton/fruto/hora
Oriental
22
295
Norte
14
244
Central
8
185
Occidental
7
92
Totales
51
816
Fuente. Fedepalma.
5.5. Producción
En 2003 se produjeron 526.610 toneladas de aceite de palma crudo y 118.772 toneladas de almendra de
palma. La producción de aceite de palma registró una ligera caída con respecto a 2002, cuando se produjeron
528.400 toneladas, mientras que la producción de almendra de palma se incrementó 2,4%.
En el caso del aceite de palma, en el último trimestre del año la producción estuvo 10,4% por debajo de la
registrada en igual período de 2002, siendo muy similar al nivel alcanzado en 2001.
Por regiones palmeras, lo más importante para destacar fue la recuperación de la producción en la Zona
Norte, la cual creció 11,6% respecto a 2002 (16.680 toneladas). Esto le significó a esta región aumentar su
participación en la producción total anual del 27,1% a 30,4%.
En contraste, en la Zona Oriental se evidenció una importante caída del 10%: De 185.670 toneladas
producidas en 2002, se pasó a 167.070 toneladas en 2003. Esto ocasionó que su participación dentro de la
producción total cayera de 35,1% a 31,7%.
La caída en la producción nacional de aceite de palma parece explicarse por problemas en la extracción, ya
que la producción de fruto fue de 2.579.968 toneladas, cifra ligeramente superior a las 2.568.231 toneladas
producidas en 2002.
44
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Tabla 17 Producción por zonas palmeras
Producción por zonas palmeras
Toneladas
Fruto de palma de aceite
Variación
2002
2003
Abs.
%
Zona
623,9
622,4
Occidental
369,8
373,6
3,8
1,0
75,7
76,6
Oriental
878,0
797,9
-80,1
-9,1
185,7
167,1
696,6
786,0
89,4
12,8
143,4
160,1
16,7
11,6
31,1
2.568,2 2.580,0
11,7
0,5
528,4
526,6
-1,8
-0,3
116,0
Total
-0,2
123,6
122,8
-0,8
Almendra de palma
Variación
2002
2003
Abs.
%
Central
Norte
-1,5
2002
Aceite de palma
Variación
2003
Abs.
%
-0,6
32,1
31,7
-0,3
-1,0
0,9
1,2
13,6
-18,6
-10,0
39,3
15,1
1,5
10,8
35,5
-3,8
-9,6
36,4
5,4
17,3
118,8
2,8
2,4
A nivel nacional, el coeficiente de extracción promedio de aceite de palma bajó de 20,57% a 20,41%, mientras
que el coeficiente de extracción de la almendra de palma aumentó de 4,52% a 4,60% durante el año de
estudio.
Ilustración 5 Producción de aceite de palma por zonas en 2003
Occidental
14,6%
Oriental
31,7%
Central
23,3%
Norte
20,4%
Fuente: Fedepalma,
En la década de los años 90, la producción de aceite de palma creció a un ritmo promedio del 9,2% anual.
Este crecimiento se debió, al incremento del área en producción, la cual pasó de 62.642 hectáreas en 1990 a
205.000 en 2003, con una tasa de crecimiento anual del 8,3%, la cual, sin embargo, es inferior a la obtenida
en los años ochenta. En esta década se observó también un avance significativo en el comportamiento de los
rendimientos de aceite de palma por hectárea, los cuales pasaron de 2,6 toneladas en 1990 a 3,6 en 2003.
5.6. Consumo
El consumo interno de aceite de palma se desaceleró en forma sustancial. El año pasado el país consumió
395.289 toneladas frente a 420.270 en 2002. Este comportamiento obedeció más a los problemas de oferta
ocasionados por la caída de la producción, que a factores de demanda, aunque no puede desconocerse el
efecto adverso que pudo tener el incremento en los precios domésticos del aceite de palma.
45
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Tabla 18 Balance de oferta y demanda de aceite de palma
Colombia. Balance de oferta y demanda de aceite de palma
Miles de toneladas
2002
2003p
Variación
Absoluta
Inventario inicial
Producción
Importaciones
Exportaciones
Oferta disponible
Inventario final en plantas
Inventario en puertos
Consumo aparente nacional
Incorporación en exportaciones de
productos procesados
Total absorción aparente industrial
Promedio mensual
%
12,0
528,4
4,0
111,9
432,5
6,5
5,7
420,3
12,2
526,6
20,2
156,4
402,7
7,4
0,0
395,3
0,2
-1,8
16,2
44,5
-29,8
0,8
-5,7
-25,0
1,8
-0,3
402,2
39,7
-6,9
12,9
n.a
-5,9
35,8
47,2
11,4
31,8
456,1
38,0
442,5
36,9
-13,6
-1,1
-3,0
-3,0
El consumo fue particularmente bajo en el segundo trimestre de 2003, período en el que las exportaciones
estuvieron significativamente altas, llegando a representar el 41% de la producción de ese período.
5.7. Precios
Mercado interno
Los precios del aceite de palma crudo en el mercado interno estuvieron en promedio en $1.557.900 por
tonelada en 2003 frente a $1.167.400 en 2002, lo que representa un incremento de 33,4%. Por su parte, los
precios del aceite de palmiste crudo crecieron 31,6%, al pasar de $1.241.000 a $1.633.000 en igual lapso.
Debe resaltarse, además, que el precio interno del aceite crudo de palma en este período fue muy competitivo
frente al costo de importación de la canasta de aceites y grasas sustitos del aceite de palma, ubicándose
alrededor del 99,5% de este costo. En el caso del aceite de palmiste, el precio doméstico fue en promedio de
$1.633.000, esto es, 96,5% del costo de importación de los sustitutos.
Tal recuperación en los precios significó que los ingresos del sector palmero ascendieran a $282 millones de
dólares en 2003, el 13% por encima de los alcanzados en 2002.
Mercado internacional
El comportamiento observado en los precios domésticos de los aceites de palma y de palmiste reflejan lo
acontecido en el mercado internacional. En 2003, el precio del aceite de palma CIF Rótterdam fue en
promedio de US$443 por tonelada, US$53 por encima del alcanzado en 2002. Por su parte, el precio del
aceite de palmiste promedió los US$459 por tonelada, creciendo 10,3% anual.
46
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
En cuanto a los sustitutos más cercanos del aceite de palma, en el año el precio promedio del sebo fue de
US$462 frente a US$380 de la estearina de palma. En tanto, el precio del aceite de soya, FOB Argentina,
promedió US$516 frente a US$450 de la oleína de palma.
Ilustración 6 Precios aceite de palma, aceite de soya
Comparación del precio internacional del aceite de palma CIF Rotterdam
vs. Aceite de soya FOB Dutch
700
600
Aceite de soya FOB Dutch
500
US$/ton
400
300
Aceite de palma CIF Rotterdam
200
100
04-Ene-02
02-Feb-02
03-Mar-02
01-Abr-02
30-Abr-02
29-May-02
27-Jun-02
26-Jul-02
24-Ago-02
22-Sep-02
21-Oct-02
19-Nov-02
18-Dic-02
16-Ene-03
14-Feb-03
15-Mar-03
13-Abr-03
12-May-03
10-Jun-03
09-Jul-03
07-Ago-03
05-Sep-03
04-Oct-03
02-Nov-03
01-Dic-03
30-Dic-03
0
El buen comportamiento observado en los precios internacionales obedeció principalmente a las
incertidumbres generadas por la reducción en la cosecha estadounidense de fríjol soya. De acuerdo con los
reportes emitidos por el Departamento de Agricultura de Estados Unidos (USDA), las reducciones en los
estimativos fueron del orden de los 10 millones de toneladas. Los fundamentales del mercado estuvieron al
alza, debido a que la oferta mundial de semillas oleaginosas, aceites y tortas se vio bastante ajustada, pues
mientras las expectativas de producción bajaron, la demanda no cedió, a tal punto que por ejemplo la
demanda de la China y sus requerimientos por importaciones excedieron considerablemente las expectativas.
Ilustración 7 Precio interno e internacional. Aceite de palma
Evolución del precio interno del aceite de palma crudo vs el precio
internacional CIF Rott. 1990-2003
Precio interno FOB planta extractora CPO
Ene-04
Ene-03
Ene-02
Ene-01
Ene-00
Ene-99
Ene-98
Ene-97
Ene-96
Ene-95
Ene-94
Ene-93
Ene-92
Ene-91
Ene-90
800
700
600
500
400
300
200
100
0
Precio CIF Rott. del CPO
47
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
5.8. Inventarios
Al finalizar 2003, el nivel de inventarios de aceite de palma en plantas extractoras fue de 7.383 toneladas,
el12.9% más alto que las 6.542 toneladas registradas en 2002. En puertos no se registró ningún inventario,
mientras que en el año inmediatamente anterior se tenían 5.694 toneladas. Con ello, 2003 terminó con una
desacumulación de inventarios de 4.853 toneladas.
5.9. Comercio exterior Colombiano de aceites y grasas
Importaciones
Según cifras preliminares, el año pasado el país importó alrededor de 20.200 toneladas de aceite de palma
(crudo y fracciones). Entre agosto y octubre ingresaron 13.838 toneladas de aceite crudo de palma
procedentes de Honduras y el resto del aceite, de Ecuador. Así mismo, de aceite de palmiste se importaron
1.426 toneladas desde el Ecuador.
Estas importaciones ponen en evidencia la escasez relativa de oferta de aceites de la palma en el mercado
local durante el segundo semestre del año y contrastan con las 5.027 toneladas que se trajeron en 2002.
Exportaciones
En 2003 el sector exportó el 30% de su producción de aceite de palma, equivalente a 156.408 toneladas por
un valor de US$61,7 millones. Esto implica una gran recuperación de las exportaciones, que se ubicaron el
39,7% por encima de las 119.945 toneladas exportadas en 2002 y 61% por encima de los US$39 en que se
valoraron las exportaciones ese mismo año. El incremento en el valor de las exportaciones fue resultado tanto
del mayor volumen exportado como de los mejores precios en el mercado internacional. Del total exportado
en 2003, se exportaron en crudo 109.186 toneladas y 47.222 toneladas incorporadas en bienes industriales.
En la gráfica adjunta se puede observar la distribución de las exportaciones según país de destino. Es
importante destacar que la participación de México en el total se redujo del 12 al 4%, Brasil surgió como uno
de los destinos principales, Alemania floreció como un importante mercado europeo y el Reino Unido, aunque
perdió en términos de participación, aumentó significativamente en volumen.
En cuanto al aceite de palmiste, en 2003 se exportaron 27.973 toneladas, cifra superior a las 21.625
toneladas registradas en 2002, lo que muestra un incremento de 6.348 toneladas (29%). En este producto,
México cedió un importante espacio al pasar de representar el 69 al 41% de las exportaciones totales. Este
espacio fue ganado básicamente por el Reino Unido, cuya participación creció a 22% luego del 5% que tenía
en 2002. Las exportaciones de aceite de palmiste se valoraron en US$12 frente a US$8 millones en 2002.
48
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Ilustración 8 Exportaciones según destino
Exportaciones según país de destino en 2003
Aceite de palmiste
Aceite de palma
Estados
Unidos Alemania
Panamá 2,1%
2,0%
Otros
Países Bajos 2,1%
6,9%
2,4%
Chile
3,0%
República
dominicana
3,5% Mexico
4,0% Brasil Venezuela
9,7%
8,6%
Chile
5,9%
Reino Unido
41,6%
Brasil
2,3%
Otros
7,6%
México
40,5%
Perú
10,5%
Venezuela
11,0%
Perú
14,2%
Reino
Unido
22,3%
Ilustración 9 México. Importaciones aceite de palma y palmiste
País
Costa Rica
Guatemala
México. Importaciones de los aceites de palma y palmiste
Miles de tons
Aceite de palma
Aceite de palmiste
2002
2003
Var. Abs. Var. %
2002
2003
Var. Abs. Var. %
69,1
77,3
8,2
11,9
5,3
7,1
1,8
34,0
36,5
42,5
6,0
16,4
1,4
5,7
4,3
307,1
Honduras
29,5
59,9
Colombia
13,3
6,2
Otros
32,2
10,7
Total
180,6
196,6
Fuente: Oil World y Fedepalma.
30,4
-7,1
-21,5
16,0
103,1
-53,4
-66,8
8,9
2,6
14,9
21,9
46,1
3,5
11,3
19,3
46,9
0,9
-3,6
-2,6
0,8
34,6
-24,2
-11,9
1,7
La menor participación de México en las exportaciones colombianas se debe a que países centroamericanos
como Costa Rica, Guatemala y Honduras tienen mayor preferencia arancelaria para acceder a ese país, con
lo cual han venido desplazando a Colombia. Costa Rica, por ejemplo, al tener un acuerdo bilateral de libre
comercio con México entra con cero arancel, mientras que Colombia se favorece sólo del 28% de preferencia.
Este diferencial, dado el importante incremento en los precios internacionales, hizo significativamente más
atractivo para ese mercado, en términos nominales, importar desde Centroamérica.
5.10.
Organizaciones del sector palmero en Colombia
5.10.1. Federación Nacional de Cultivadores de Palma de Aceite – Fedepalma
Los PALMICULTORES colombianos cuentan con una de las entidades gremiales más dinámicas del sector
agropecuario, la Federación Nacional de Cultivadores de palma de Aceite, Fedepalma. La entidad fue creada
en 1962 y desde entonces su accionar ha sido decisivo para consolidar la Agroindustria de la Palma de Aceite
en el país.
49
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Como organización que agrupa y representa a la mayoría de los PALMICULTORES de Colombia, Fedepalma
busca jugar un papel importante en la formulación de las políticas públicas que afectan la actividad
PALMICULTORA. En esta medida, el afiliado no sólo cuenta con posibilidades de interacción gremial
mediante actividades de aprendizaje, actualización y socialización- sino que también puede incidir en las
políticas de desarrollo sectorial, al participar en las deliberaciones y decisiones de la Federación.
Fedepalma también ha propiciado el acopio y producción de información estadística, económica y de
actualidad para el sector, ha financiado y promovido la investigación sobre cultivo y explotación de la palma
de aceite, y ha dinamizado la actividad comercial de los PALMICULTORES a través de distintos mecanismos.
La entidad gremial difunde de manera permanente y oportuna, tanto a sus afiliados como al público en
general, información útil para el fortalecimiento y comprensión de la actividad palmera. En apoyo de este
propósito ha organizado un Centro de Información, especializado en palma de aceite, oleaginosas, aceites y
grasas, abierto al público y de libre acceso para la consulta. Entre las publicaciones más importantes de la
Federación se destacan: Anuario Estadístico, Revista Palmas, Boletín el PALMICULTOR, Censo Nacional de
Palma de Aceite Colombia 1997 – 1998, Visión y Estrategias de la Palmicultura Colombiana: 2000 - 2020.
Programas Especiales
Gestión para la capacitación
Fedepalma, consciente de la importancia de mejorar de manera permanente la productividad y competitividad
del sector creó la Unidad de Gestión para la Capacitación y Promoción Empresarial que facilita acciones en
materia de capacitación y apoya el mejoramiento continuo de manera sostenible de la agroindustria, impulsa
la optimización del capital humano a través de la formulación, elaboración, administración y evaluación de los
planes de capacitación.
Gestión ambiental
En materia ambiental, los estudios sobre manejo de los afluentes de las plantas extractoras dieron pie a la
organización de una nueva área de trabajo y a la maduración de un compromiso gremial: mejorar la gestión
ambiental. Por ello, Fedepalma creó la Unidad Ambiental para orientar, articular, y promover la protección de
los recursos naturales y optimizar su uso racional, en un marco de competitividad sectorial y de manera
coordinada con las autoridades ambientales. Promover la certificación de calidad y la certificación ambiental
de las plantas de beneficio es parte importante de la gestión de está unidad.
5.10..2 Centro de Investigación en Palma de Aceite - Cenipalma
En 1991 Fedepalma creó la Corporación Centro de Investigación en Palma de Aceite, Cenipalma, como una
entidad de carácter científico y técnico, cuyo objetivo es generar, adaptar y transferir tecnología en el Cultivo
de la Palma de Aceite y su procesamiento.
El Centro no sólo ha realizado importantes avances científicos reconocidos en el país y el ámbito
internacional. También ha logrado unir a los PALMICULTORES colombianos en torno al diagnóstico y
solución de problemas técnicos comunes.
Cenipalma cuenta hoy con un Plan Estratégico que aborda la problemática tecnológica de la palma de aceite
para cada uno de los eslabones de la cadena de producción. Para ello desarrolla investigación básica,
aplicada e innovación, en las siguientes áreas:
50
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Sanidad vegetal
Suelos y aguas
Fitomejoramiento y fisiología
Procesos y usos del aceite
Proyectos especiales, como el de la salud y nutrición humana
La entidad dispone también de un laboratorio de análisis de suelo y foliar, el cual es utilizado no solamente
para las investigaciones propias sino también para uso de los PALMICULTORES del país.
5.10.3
Comercializadora Internacional de Aceite de Palma - C.I. Acepalma S.A.
Los problemas que trajo el mercadeo de volúmenes cada vez mayores de los productos de la palma de aceite
no solo en el mercado interno, sino también en el de exportación, debido a la entrada en producción de las
áreas sembradas durante la década de los 4 años ochenta, llevó al gremio PALMICULTOR a desarrollar
nuevas estrategias de comercialización, que se han venido consolidando durante los últimos años.
La idea básica de los PALMICULTORES consistió en asumir una participación más activa y directa en la
comercialización de sus productos, para regular el mercado interno y participar crecientemente en el de
exportación. Por ello, Fedepalma promovió y creó en 1991 la Comercializadora de Aceite de Palma S.A., hoy
llamada C.I. Acepalma S.A.
El objetivo de C.I. Acepalma es la comercialización directa de los aceites de palma y de palmiste en el
exterior. La entidad se ha encargado de encausar los esfuerzos gremiales de comercialización de los
productos de la palma de aceite hacia los mercados y ha desarrollado un significativo conocimiento y
capacidad exportadora entre los PALMICULTORES colombianos. Así mismo, desarrolla algunas actividades
relacionadas con la comercialización de insumos para las plantaciones.
5.10.2. Promotora de Proyectos Agroindustriales en Palma de Aceite – Propalma S.A.
PROPALMA fue creada en septiembre de 2000, como resultado de una unión estratégica entre Fedepalma,
Coinvertir, Proexport Colombia y un importante grupo de PALMICULTORES, con el objetivo primordial de
promover macro proyectos de siembra de palma de aceite, incluyendo la financiación competitiva, promoción
de nuevas siembras y el desarrollo de la oleoquímica.
Así mismo adoptará e impulsará las últimas tecnologías agropecuarias que desarrolle Cenipalma y todas
aquellas disponibles en el mundo de la palma de aceite.
5.11.
Instrumentos de apoyo al sector palmero Colombiano
5.11.1. Fondo de Fomento Palmero
Este Fondo, de naturaleza parafiscal, fue creado en 1994 mediante Ley de la República. Es el mecanismo
gremial que garantiza el financiamiento de programas de interés colectivo para el desarrollo de la palmicultura
en las áreas de investigación, información, estudios de mercado, capacitación y desarrollo de la
competitividad, principalmente.
El Fondo de Fomento Palmero es una cuenta especial que se nutre de los aportes obligatorios de todos los
productores de aceite de palma crudo y de almendra de palma. Lo administra Fedepalma y su principal
51
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
autoridad es su Comité Directivo, integrado por Representantes del Gobierno Nacional y de los
PALMICULTORES, estos últimos elegidos por el Congreso Nacional de Cultivadores de Palma de Aceite.
5.11.2. Fondo de Estabilización de Precios.
En 1998 entró en operación el Fondo de Estabilización de Precios para el Palmiste, el Aceite de Palma y sus
fracciones. Éste fondo es también una cuenta, financiada con aportes de carácter Parafiscal hechas por los
productores, vendedores o exportadores de los productos de la Palma de aceite.
El Fondo de Estabilización de Precios tiene como objetivo optimizar el ingreso de los PALMICULTORES
colombianos, equilibrando los precios pagados al PALMICULTOR por sus ventas en el mercado interno y de
exportación. Este equilibrio se logra con la transferencia de recursos provenientes de los aportes que realicen
los productores, vendedores y exportadores por las ventas en el mercado de precio más favorable (cesiones
de estabilización) para compensar las ventas en el mercado de precio menos favorable (compensaciones de
estabilización) (Figura 8).
Ilustración 10 Mecanismo de estabilización de precios
Precios
Px
Pi
Indicador de mayor precio
Cesión
Indicador de precio de referencia
- promedio de los mercados
Compensación
Px
Pi
Indicador de menor precio
% Distribución de la oferta entre
mercados
10
20
30
40
50
Ventas al mercado de menor precio
Px : Mercado de Exportación
Pi: Mercado Interno
La existencia de este Fondo fortalece la capacidad de negociación de los productores para la
comercialización de sus productos y permite la obtención de mejores precios e ingresos, de acuerdo con las
condiciones que imperen en los mercados interno e internacional.
5.12.
Mecanismos para la estabilización de precios
5.12.1. Sistema Andino de Franja de Precios - SAFP
Es un mecanismo de política para los países de la Comunidad Andina de Naciones CAN que estabiliza el
costo de las importaciones y que se aplica entre otros productos, a la cadena de las oleaginosas. El SAFP fue
creado por la Decisión 371 de 1994, expedida por la Comisión de la Comunidad Andina.
52
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
El SAFP opera fijando un precio piso y un precio techo, entre los cuales se desea mantener el costo de
importación. La estabilización se consigue aumentando el arancel ad-valorem cuando el precio internacional
cae por debajo del nivel piso, y rebajándolo cuando dicho precio aumenta por encima del techo. Es decir, la
franja de precios equivale a convertir el arancel en un factor variable que se ajusta automáticamente para
contrarrestar las fluctuaciones externas del precio internacional.
El efecto del SAFP sobre la estabilización de los precios se refleja en que cuanto más angosta es la franja,
más estable resulta el costo de importación con arancel. Adicionalmente, el SAFP ofrece un efecto protección
en la medida en que entre más alto sea el nivel de la franja, con respecto al precio internacional, mayor será
el costo de importación, porque aumenta los aranceles adicionales y diminuyen las rebajas arancelarias.
El Fondo de Estabilización de Precios, los avances que se han tenido en la organización de la
comercialización, la protección natural al mercado doméstico, y los aranceles, incrementados por el Sistema
Andino de Franjas de Precios, le han permitido a los PALMICULTORES colombianos afrontar la difícil
situación de precios que presenta el mercado mundial de aceites y grasas y en particular sus repercusiones
sobre el mercado interno.
Ilustración 11 Estructura institucional del sector palmero
Socio
Fundada en 1962
Fondo de
Fomento Palmero
(FFP)
Fundado en 1994
FONDO
FONDO PAR
PAR AFISC
AFISCAL
AL
Garantiza el
f inanciamiento de
programas de interés
colectiv o para el desarrollo
de la palmicultura
Agrupa y representa la
may oría ([---]%) de los
palmicultores
colombianos
Fondo de Estabili zaci ón
de Precios (FEP)
Fundado en 1998
$
Fundada en 2000
Promuev e proy ectos
productiv os de palma
de aceite a gran
escala
Fundada en 1991
Comercializa
directamente los
aceites de palma y de
palmiste en el exterior
• Genera, adapta y
transf eriere tecnología en
el cultiv o de palma de
aceite
Fundada en 1991
5.13.
Optimiza el ingreso,
equilibran do los precios
pagados en el mercado
interno y de exportación
• RealizaAv ances
ciéntif icos
Perspectivas del sector palmero en Colombia
El aceite de palma colombiano es un producto de gran potencial, que requiere gigantescos volúmenes de
inversión procedente de otros sectores de la economía y del mundo. Visto desde una perspectiva meramente
nacional, el sector palmero se observa muy exitoso.
El sector palmero colombiano ofrece una posibilidad real para realizar alianzas estratégicas con empresarios
de Malasia y de otros países y ejecutar proyectos de inversión conjunta que permitirían la transferencia de
tecnología a las plantaciones y plantas extractoras del país Igualmente, no parecen difíciles las alianzas con
53
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
inversionistas norteamericanos, que podrían no sólo ayudar a ampliar la oferta colombiana en forma
competitiva sino, a su vez, abrir los mercados para el aceite de palma y sus derivados y ofrecer canales de
amplio cubrimiento en los Estados Unidos y en el resto del mundo.
Las proyecciones realizadas por Fedepalma y varios análisis internacionales coinciden en prever un
crecimiento del consumo mundial de los aceites y grasas en volúmenes gigantescos (70 millones de
toneladas entre el 2000 y el 2020), así como el del mercado del aceite de palma (20 millones de toneladas en
el período 2000 a 2020), que se daría, en su gran mayoría, en los países en desarrollo. El mercado de
América tradicionalmente ha sido dominado por el aceite de soya, situación que ofrece además una
oportunidad adicional de su sustitución en ciertos mercados objetivos por fracciones de palma. Si a esto se
agrega la integración económica y comercial de Colombia a varios acuerdos regionales y la inminente
creación del Acuerdo de Libre Comercio de las Américas - ALCA, se abren oportunidades para la colocación
de aceites de palma y de palmiste colombianos y sus fracciones y derivados en varios mercados.
El mercado interno, a pesar de haber alcanzado un cierto límite de saturación del aceite de palma y sus
derivados en un nivel cercano al 55% del consumo de aceites y grasas, presenta también oportunidades de
expansión en forma competitiva en razón del importante crecimiento de la población, del aumento del ingreso
per cápita y de la reducción de los precios reales. Además de lo anterior, se agregan los usos diferentes al
alimenticio que pueden darse al aceite de palma como, por ejemplo, en la sustitución de sebos importados
para la industria de jabones y en el desarrollo de la industria de la oleoquímica en Colombia.
El sector PALMICULTOR nacional se ha propuesto en su Visión al 2020 aumentar su participación con el
9,2% en la producción mundial de aceite de palma para ello, deberá multiplicar por siete la producción actual
de aceite de Palma, pasando de 524.000 toneladas en 2000 a 3,5 millones en el 2020, implicando una tasa de
crecimiento de 10% promedio anual. Así mismo, el sector se propone aumentar el área sembrada de 205.000
hectáreas en 2003 a más de 800.000 en 2020. Colombia cuenta con un área con potencialidad óptima para el
Cultivo de la Palma de Aceite cercana a los 3,5 millones de hectáreas.
54
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
VI. EL AGENTE DE MANEJO - EL CONSORCIO
6.1. Denominación social
CONSORCIO FIDUCOLDEX - FIDUVALLE S.A., constituido por acuerdo privado suscrito entre las partes,
FIDUCOLDEX – FIDUVALLE del 17 de octubre de 2001. Individualmente consideradas las Fiduciarias
integrantes del CONSORCIO.
6.2. Objeto social principal
FIDUCOLDEX S.A La celebración de un Contrato de Fiducia Mercantil con la Nación, representada por el
Banco de Comercio Exterior, para promover las exportaciones colombianas y cumplir otros fines estipulados
en el decreto 663 de 1993.
La celebración de contratos de fiducia mercantil, en todos sus aspectos y modalidades, de acuerdo con las
disposiciones que contiene el decreto mencionado, el título XI del libro cuarto del código de comercio, y las
demás normas complementarias o concordantes, o las que las adicionen o sustituyan.
La realización de todas las operaciones, negocios, actos, encargos y servicios propios de la actividad
fiduciaria, que aparecen en el decreto 663 de 1.993 y en las demás normas complementarias o concordantes,
o en las que las adicionen o sustituyan.
FIDUVALLE S.A. En desarrollo de su Objeto Social se encuentra especialmente autorizada, de acuerdo con
lo establecido en el Artículo 29 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero para desarrollar las siguientes
actividades:
a. Tener la calidad de Fiduciario, según lo dispuesto en el Artículo 1226 del Código de Comercio.
b. Celebrar Contratos Fiduciarios que tengan por objeto la realización de inversiones, la administración de
bienes o la ejecución de actividades relacionadas con el otorgamiento de garantías por terceros para
asegurar el cumplimiento de obligaciones, la administración o vigilancia de los bienes sobre los que
recaigan las garantías y la realización de las mismas, con sujeción a las restricciones que la ley
establece.
c. Obrar como agente de transferencia y registro de valores.
d. Obrar como Representante de Tenedores de Bonos.
e. Obrar en los casos en que sea procedente con la ley, como Síndico, Curador de los bienes o como
Depositario de las sumas consignadas en cualquier Juzgado, por orden de autoridad Judicial o
competente o por determinación de personas que tengan facultad legal para designarlos con tal fin.
f. Prestar servicios de Asesoría Financiera.
g. Emitir bonos actuando por cuenta de una Fiducia Mercantil por un número plural de Sociedades de
conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3 del Decreto 1026 de 1990 y demás normas que lo adicionen
o modifiquen.
h. Igualmente podrán emitir bonos por cuenta de dos o más empresas, siempre y cuando un
establecimiento de crédito se constituya en avalista o deudor solidario del empréstito y se confiera a la
Entidad Fiduciaria la administración de la emisión.
i. Administrar Fondos de Pensiones de Jubilación e Invalidez, previa autorización de la Superintendencia
Bancaria, la cual podrá otorgar cuando la sociedad acredite capacidad técnica de acuerdo con la
naturaleza del Fondo que se pretende administrar.
55
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
6.3. Domicilio y dirección de la oficina principal
FIDUCOLDEX S.A. La Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. tiene su domicilio principal en la
ciudad de Bogotá, en el Edificio Centro de Comercio, Calle 28 No 13ª - 15 Piso 37.
FIDUVALLE S.A. La Fiduciaria del Valle S.A. tiene su domicilio principal en la ciudad de Cali, en el Edificio
del Banco del Comercio, Calle 10 No. 4-47 Pisos 20 y 23, sede de la Dirección General. Así mismo, contamos
con una Red de Oficinas (Agencias Propias) ubicadas en Bogotá, Medellín y Barranquilla; donde sus
Gerentes Regionales realizan actividades comerciales para promover la celebración de negocios fiduciarios y
dan soporte al área administrativa de la respectiva regional.
6.4. Composición accionaría
FIDUCOLDEX S.A.
NOMBRE RAZÓN SOCIAL
BANCOLDEX
ACICAM
ASCONFECCIÓN
ACUANAL
ASOCAÑA
CONALGODÓN
ANALDEX
AUGURA
ANDIGRAF
ACOPLÁSTICOS
CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ
CÁMARA DE COMERCIO DE CALI
CÁMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA
CÁMARA DE COMERCIO DE BUCARAMANGA
CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN
FABIO RODRIGUEZ GONZALEZ
TOTAL
NIT
N. ACCIONES % PARTICIPACIÓN
800,149,923,6
34.210.354
89,11072%
830.057.135-2
402.286
1,04787%
860,532,241-1
151.165
0,39375%
860,351,765-1
578.177
1,50603%
890,303,178-2
302.554
0,78809%
860,078,308-9
151.165
0,39375%
860,029,846,0
204.085
0,53160%
890.900.746-7
256.486
0,66809%
860,046,287,5
312.938
0,81514%
860,007,421-1
192.199
0,50064%
860,007,322-9
711.836
1,85418%
890,399,001-1
151.163
0,39375%
890,102,010-1
151.163
0,39375%
890,200,110-1
464.106
1,20890%
890,905,080-3
151.163
0,39375%
6,094,741 Cali
2
0,00001%
38.390.842
100,00000%
FIDUVALLE S.A.
NOMBRE RAZON SOCIAL
NIT
No. ACCIONES
CORFIVALLE S.A.
890.300.653
APEX S.A.
800.150.215
8.504.213
494.826
% PARTICIPACION
94,49999%
5,49857%
HAROLD ABADIA
19.138.669
75
0,00083%
ROBERTO PIZARRO
19.125.970
25
0,00028%
4.610.260
25
0,00028%
800.207.462
4
0,00004%
LUIS ALFONSO MORA
COMPAÑÍA DE
VALLE LTDA.
INV.
DEL
56
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
TOTAL
100%
8.999.168
6.5. Junta Directiva
FIDUCOLDEX S.Á.
PRINCIPALES
MIGUEL GOMEZ MARTINEZ
JORGE GARCIA ANDRADE
CEDULA
SUPLENTES
CEDULA
MARIA XIMENA LOMBANA V.
79.151.911
MARIA CRISTINA VALDAME ZEA
17.061.657
MARIA ISABEL LASERNA SERNA 21.068.407
JUANA MARIA UNDA BERNAL
JAVIER DIAZ MOLINA
JUAN JOSE REYES PEÑA
14.219.115
52.045.013
51.871.078
41.641.865
13.828.008
JULIAN DOMINGUEZ RIVERA
16.593.359
FIDUVALLE S.A.
PRINCIPALES
LUIS ALFONSO MORA TEJADA
ROBERTO PIZARRO
MONDRAGON
JAVIER CORREA VEGA
MAURICIO MEJIA PARDO
ALEJANDRO CONDE PEREA
CEDULA
SUPLENTES
CEDULA
AMALIA CORREA DE MADRINAN
4.610.260
RODOLFO BARON CASTRILLON
19.125.790
RODRIGO ALBA MUÑOZ
6.205.672
16.783.847
17.068.726
JUAN MANUEL GALVIS SIERRA
16.601.625
31.255.466
79.300.242
16.766.148
6.6. Revisoría Fiscal
FIDUCOLDEX S.A.: KPMG Ltda Nit. 860000846-4
FIDUVALLE S.A.: Deloitte & Touche Ltda Nit. 860005813 (a partir del 19 de mayo de 2003)
“LAS OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO Y SU
RESPONSABILIDAD SE EXTIENDE HASTA LA CULPA LEVE”
57
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
VII. CERTIFICACIONES Y APROBACIONES
7.1. Originador
EL ORIGINADOR certifica, dentro de lo que es de su competencia, que empleó la debida diligencia en la
verificación del contenido del prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que
revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.
<ORIGINAL FIRMADO>
<ORIGINAL FIRMADO>
REPRESENTANTE LEGAL
GERMÁN JARAMILLO ARELLANO
REVISOR FISCAL
PABLO CENDALES HUERTAS
ORIGINADOR
T.P. 5604-T
58
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
7.2. Agente de Manejo
El Representante legal del CONSORCIO FIDUCOLDEX – FIDUVALLE en su calidad de agente de manejo
de la emisión, conjuntamente con el revisor fiscal de la misma, certifican dentro de lo que es de su
competencia, que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto y que en el
mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de
los futuros inversionistas.
<ORIGINAL FIRMADO>
SONIA ABISAMBRA DE SANÍN
Representante legal
CONSORCIO FIDUCOLDEX –FIDUVALLE
<ORIGINAL FIRMADO>
YOMAIRA QUINTERO MADARIAGA
Revisor Fiscal de FIDUCOLDEX S.A.
T.P. No 73.370-T
Miembro de KPMG Ltda.
59
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
7.3. Representante legal del CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
En mi condición de representante legal del CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE, de conformidad con lo
establecido en el numeral 1. del artículo 1.4.0.8. de la resolución 400 de 1995, certifico que se cumplieron
todos los requisitos legales para efectuar la emisión de que trata el presente prospecto de colocación.
<ORIGINAL FIRMADO>
SONIA ABISAMBRA DE SANÍN
Representante legal
CONSORCIO FIDUCOLDEX –FIDUVALLE
60
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
7.4. Estructurador de LA TITULARIZACIÓN
El representante legal de ESTRUCTURAS EN FINANZAS S.A. certifica, que las actividades realizadas en su
calidad de asesor financiero en la estructuración de LA EMISIÓN a cargo del CONSORCIO FIDUCOLDEX –
FIDUVALLE, en su calidad de vocero del fideicomiso P.A. TITUPALMA, comprendieron: el diseño del
mecanismo de estructuración, la elaboración del prospecto de colocación de la emisión, la estructuración del
mecanismo de colocación, la elaboración de todos los contratos necesarios para la estructuración y
colocación de la emisión, solicitud y adelantamiento de todos los trámites necesarios para la inscripción
anticipada de los títulos en el Registro Nacional de Valores y la autorización de la oferta pública por parte de
la Superintendencia de Valores, elaboración de los títulos, asesoría en la publicidad para la colocación de la
emisión. En desarrollo de estas actividades, ESTRUCTURAS EN FINANZAS S.A. actuó con la debida
diligencia en la verificación del contenido del prospecto en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que
en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de
los futuros inversionistas, y se basó en la información suministrada en forma directa por el CONSORCIO
FIDUCOLDEX-FIDUVALLE y el FIDEICOMITENTE.
ESTRUCTURADOR DE LA TITULARIZACIÓN.
ESTRUCTURAS EN FINANZAS S.A.
<ORIGINAL FIRMADO>
Bernardo Henao Riveros
Representante Legal.
Las obligaciones adquiridas por el CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE con motivo de la emisión son de
medio y no de resultado.
LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA DEL TÍTULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E
INTERMEDIARIOS Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES, NO IMPLICAN CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O
LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
61
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7.5. Aprobaciones
Mediante oficio con número de radicación 20043-936 del 28 de Julio de 2004, la Superintendencia de Valores
comunicó que encontró ajustada, a los requisitos previstos en la resolución 400 de 1995 de la Sala General
de la Superintendencia de Valores, la documentación presentada para efectos del trámite de inscripción
anticipada en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la autorización de oferta pública en el
segundo mercado de los títulos emitidos por el patrimonio autónomo P.A. TITUPALMA.
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ANEXOS
AL PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
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Anexo 1 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL Y CONSTITUCION DEL P.A. TITUPALMA
Entre los suscritos, SONIA ABISAMBRA RUIZ, mayor y con domicilio en Bogotá D.C, identificada con la
cédula de ciudadanía No. 41.602.059 de Bogotá, D.C., quien actúa en nombre y representación del consorcio
FIDUCOLDEX – FIDUVALLE, conformado mediante documento privado el día 17 de Octubre de 2001,
adicionado por el Otrosí No. 1 suscrito el día 1º de abril de 2004, de los cuales se anexa copia, conformado
por las sociedades FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A., FIDUCOLDEX, y
FIDUCIARIA DEL VALLE S.A., FIDUVALLE (en adelante el CONSORCIO), por una parte, y por la otra,
GERMAN JARAMILLO ARELLANO, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá, identificado con
la cédula de ciudadanía No. 17.108.142 de Bogotá, obrando en su condición de representante legal de la
sociedad PROMOTORA DE PROYECTOS AGROINDUSTRIALES DE PALMA DE ACEITE PROPALMA
S.A., calidad que se acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara
de Comercio de Bogotá, debidamente autorizado por su Junta Directiva en sesiones del 14 de mayo, 9 de
julio de 2002 y 31 de marzo de 2004, según actas 15, 17 y 30 que se adjuntan y forman parte integral del
presente contrato, quien actúa en condición de ORIGINADOR (en adelante PROPALMA), han celebrado un
contrato irrevocable de FIDUCIA MERCANTIL que se regirá por las estipulaciones que enseguida se
consignan y por los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio, el Estatuto Orgánico del Sistema
Financiero, la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores y las demás disposiciones legales y
reglamentarias pertinentes, previas las siguientes
CONSIDERACIONES
PRIMERA: Al detectarse en el sector Palmero la necesidad de promover la siembra de palma de aceite a
gran escala, se creó en septiembre de 2000 la sociedad Promotora de Proyectos Agroindustriales de Palma
de Aceite S.A. PROPALMA, con el objetivo principal de promover proyectos en palma de aceite en Colombia
a gran escala, que comprendan la siembra, procesamiento y comercialización de sus productos, tanto en el
mercado nacional como en el de exportación.
SEGUNDA: De acuerdo con los estudios efectuados por PROPALMA, una de las principales dificultades para
el crecimiento de los cultivos de palma de aceite en Colombia, corresponde a la falta de financiación
adecuada. Por este motivo, PROPALMA inició en septiembre de 2001 la formulación de un proyecto de
titularización que le permita a los palmicultores obtener recursos para la realización de nuevas siembras.
TERCERA: Para la implementación del proceso de titularización aludido, PROPALMA celebró con varios
palmicultores contratos de promesa de compraventa del usufructo de algunas de las plantas de aceite de
palma de que son titulares. Existen otros palmicultores que igualmente están interesados en suscribir esta
clase de contratos con PROPALMA.
CUARTA: Existen varias sociedades extractoras de aceite crudo de palma, que igualmente lo comercializan,
interesadas en tener suministro de este producto durante los próximos diez años, por lo cual están dispuestas
a celebrar un contrato forward a través del mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., para la
compra de aceite de palma, que les permita asegurar el suministro de aceite de palma durante el lapso en
mención.
QUINTA: Conforme a lo dispuesto por el artículo 1.3.1.4. de la resolución 400 de 1995 de la Sala General de
la Superintendencia de Valores, es posible estructurar procesos de titularización a partir de derechos de
crédito.
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CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES. A los efectos del presente contrato los vocablos y expresiones que
en él se utilizan tendrán el siguiente significado:
1. “ACEITE CRUDO DE PALMA”: Se refiere al aceite crudo de palma que se extraiga de los FRUTOS.
2. “ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES”: Corresponde a la reunión de los tenedores de los títulos que
emita EL P.A. TITUPALMA.
3. “BENEFICIARIOS”: Son: a) Los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, hasta la redención de tales títulos, y b) Los PALMICULTORES,
quienes serán beneficiarios del patrimonio autónomo respecto de las sumas que éste deberá destinar a la
cancelación del precio de los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO, así como en
relación con los flujos remanentes al momento de la liquidación del P.A. TITUPALMA.
4. “BNA”: Se refiere a la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante
escritura pública número 1365 del 04 de agosto de 1979 de la Notaría doce (12) del Círculo de Bogotá,
D.C., modificada mediante escritura pública número 1668 del 06 de julio de 2002 de la Notaría quince
(15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula
mercantil número 00123123, NIT. No. 860071250-9 y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
5. “CÁMARA DE COMPENSACIÓN: Se refiere a la sociedad denominada Cámara de Compensación de la
Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante escritura pública número
0000602 del 19 de marzo de 1998 de la Notaría quince (15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la
Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número 00869797, NIT. No. 830045095-4
y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
6. “CENIPALMA”: Se refiere a la Corporación Centro de Investigación en Palma de Aceite – CENIPALMA-,
entidad de carácter científico y técnico, cuyo objetivo es generar, adaptar y transferir tecnología en el
cultivo de palma de aceite y su procesamiento.
7. “COMITÉ FIDUCIARIO”: Corresponde al grupo de personas que establecerá las directrices para el
funcionamiento del P.A. TITUPALMA.
8. “CONTRATO FORWARD”: Operación de compra o venta de un activo, a un precio fijado hoy pero con
pago y entrega en una fecha futura.
9. “CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO”: Se refiere a los contratos de compraventa de
usufructo de palmas de aceite que suscribirá el P.A. TITUPALMA, en cumplimiento de lo dispuesto en los
CONTRATOS DE PROMESA.
10. “CONTRATOS DE PROMESA”: Se refiere a los contratos de promesa de compraventa de usufructo
relacionados en el Anexo 1 del presente contrato y a aquéllos que PROPALMA celebre en los mismos
términos que los relacionados en el citado anexo, siempre que los derechos y obligaciones que se
deriven para PROPALMA de éstos sean cedidos al P.A. TITUPALMA.
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11. “DANE”: Se refiere al Departamento Administrativo Nacional de Estadística.
12. “DERECHO DE USUFRUCTO”: Es un derecho real que consiste en la facultad de gozar de una cosa con
cargo de conservar su forma y sustancia, y de restituirla a su dueño, si la cosa no es fungible, o con
cargo de devolver igual cantidad y calidad del mismo género, o de pagar su valor, si la cosa es fungible.”
(Articulo 823 Código Civil)
13. “F.E.P”: Corresponde al Fondo de Estabilización de Precios para el Palmiste, el Aceite de Palma y sus
fracciones, que comenzó a operar en 1998, con el objeto de equilibrar los precios que se le pagan a los
palmicultores colombianos por sus ventas en el mercado interno y de exportación. Este equilibrio se
logra con la transferencia de recursos provenientes de los aportes que realicen los productores,
vendedores y exportadores por las ventas en el mercado de precio más favorable (cesiones de
estabilización) para compensar las ventas en el mercado de precio menos favorable (compensaciones de
estabilización).
14. “FECHA DE EMISIÓN”: La fecha de emisión será igual al día de la publicación del aviso de oferta pública
del primer lote de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO. En el evento en que se ofrezca más de un lote todos los lotes tendrán la misma fecha de
emisión.
15. “FECHA DE SUSCRIPCION”: Es la fecha en la cual el TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO es colocado y efectivamente pagado por el comprador.
16. “FIDEICOMITENTE”: Es la sociedad Promotora de Proyectos Agroindustriales de Palma de Aceite
PROPALMA S.A., constituida mediante escritura pública No. 3402 del 26 de septiembre del año 2000,
otorgada en la notaría 42 de Bogotá.
17. “FIDUCIARIA”: Es el consorcio que constituyeron FIDUCOLDEX y FIDUVALLE para la celebración y
ejecución del presente contrato, mediante documento privado suscrito el día 17 de octubre de 2001,
adicionado por el Otrosí No. 1 suscrito el día 1º de abril de 2004.
18. “FONDO DE COBERTURA”: Corresponde al Fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto en la
cláusula vigésima tercera, numeral 5º, del presente contrato.
19. “FONDO DE EXCEDENTES”: Corresponde al Fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto en la
cláusula vigésima tercera, numeral 7º, del presente contrato.
20. “FONDO DE GASTOS PRETRANSACCIONALES”: Corresponde al Fondo que se constituirá conforme a
lo dispuesto en la cláusula vigésima tercera, numeral 2º, del presente contrato.
21. “FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES”: Corresponde al Fondo que se constituirá conforme a lo
dispuesto en la cláusula vigésima tercera, numeral 3º, del presente contrato.
22. “FONDO DE SERVICIO DE LA DEUDA”: Corresponde al Fondo que se constituirá conforme a lo
dispuesto en la cláusula vigésima tercera, numeral 4º, del presente contrato.
23. “FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ”: Corresponde al Fondo que se constituirá conforme a lo
dispuesto en la cláusula vigésima tercera, numeral 6º, del presente contrato.
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24. “FONDO PRINCIPAL”: Corresponde al Fondo que se constituirá conforme a lo dispuesto en la cláusula
vigésima tercera, numeral 1º, del presente contrato
25. “FONDOS”: Se refiere en forma conjunta al FONDO PRINCIPAL , al FONDO DE GASTOS
PRETRANSACCIONALES, al FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES, al FONDO DE SOPORTE
DE LIQUIDEZ, al FONDO DE SERVICIO DE LA DEUDA, al FONDO DE COBERTURA y al FONDO DE
EXCEDENTES.
26. “FRUTOS”: Son los frutos que se obtengan de LAS PLANTACIONES.
27. “GASTOS PRETRANSACCIONALES”: Se refiere a los gastos que deberán sufragarse con los recursos
del FONDO DE GASTOS PRETRANSACCIONALES, conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésima
tercera, numeral 2º, del presente contrato.
28. “GASTOS TRANSACCIONALES”: Se refiere a los gastos que deberán sufragarse con los recursos del
FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES, conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésima tercera,
numeral 3º, del presente contrato.
29. “INTERBOLSA”: Se refiere a INTERBOLSA S.A. SOCIEDAD COMISIONISTA DE BOLSA, Constituida
legalmente mediante escritura pública número 1561 del 21 de agosto de 1990 de la Notaría diecisiete
(17) del Círculo de Medellín, inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín, con matrícula mercantil
número 01312376, NIT. No. 800.103.498-9 y domicilio en la ciudad de Medellín.
30. “IPC”: Es un indicador estadístico calculado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística
(DANE), que permite establecer las variaciones en el gasto del consumo final promedio de los hogares,
atribuido exclusivamente a los cambios en el nivel general de precios entre dos períodos de tiempo
determinado, de un conjunto representativo de bienes y servicios adquiridos por la población de
referencia (hogares) para su propio consumo.
31. “LAS PARTES”: Se refiere al FIDEICOMITENTE, a la FIDUCIARIA y a los BENEFICIARIOS del presente
contrato.
32. “PALMICULTORES”: Son las personas con quienes EL P.A. TITUPALMA suscriba los CONTRATOS DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
33. “P.A. TITUPALMA”: Es el PATRIMONIO AUTÓNOMO que se constituye por medio de este contrato, con
los derechos derivados de los contratos de promesa de compraventa suscritos por PROPALMA con
diversos PALMICULTORES, en los que se comprometen a venderle el DERECHO DE USUFRUCTO
sobre parte de sus cultivos de palma de aceite.
34. “PLANTACIONES”: Se refiere al conjunto de plantas de palma de aceite ubicadas en un mismo predio,
cuyo usufructo corresponde al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de un CONTRATO DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
35. “PROSPECTO DE COLOCACION”: Documento elaborado conforme a los términos previstos por la
resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, para proporcionarle
información a las personas a quienes se le ofrecerán los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO sobre la entidad emisora, los títulos ofrecidos y las condiciones
en que se llevará a cabo su oferta, básicamente.
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36. “SEGUNDO MERCADO”: Se refiere a las negociaciones de títulos cuya inscripción en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios se efectúe conforme a los requisitos establecidos en el título cuarto
de la Parte Primera de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores
o normas que lo modifiquen o sustituyan y cuya adquisición sólo puede ser realizada por los
inversionistas autorizados.
37. “SOCIEDADES EXTRACTORAS”: Se refiere a las sociedades que cuentan con una PLANTA DE
BENEFICIO con capacidad para extraer el aceite crudo de palma que se requiere para el cumplimiento
de los CONTRATOS FORWARD que celebrará el P.A. TITUPALMA.
38. “SPREAD”: Margen adicional que se paga sobre una tasa de referencia (IPC, DTF, etc.) a ofrecer por un
título de contenido crediticio.
39. “TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO”: Corresponde a
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que emitirá el
P.A. TITUPALMA.
CLÁUSULA SEGUNDA.- PARTES DEL CONTRATO. Son partes del presente contrato de fiducia mercantil:
1. EL FIDEICOMITENTE, quien actuará como originador del proceso de titularización que se implementará
con base en este contrato.
2. LA FIDUCIARIA, que actuará como agente de manejo del proceso de titularización.
3. LOS BENEFICIARIOS.
CLÁUSULA TERCERA.- OBJETO. El presente contrato tiene por objeto la constitución de un patrimonio
autónomo denominado P.A. TITUPALMA, que será administrado por la FIDUCIARIA, con base en el cual se
implementará un proceso de titularización.
Para tal efecto, LA FIDUCIARIA, en su condición de vocera del fideicomiso, emitirá títulos de contenido
crediticio denominados TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO, para ser colocados en el SEGUNDO MERCADO. Por consiguiente, los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO solo podrán ser adquiridos y
negociados por aquellas personas autorizadas para participar en el SEGUNDO MERCADO.
Parágrafo- Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO serán
colocados en el SEGUNDO MERCADO, en uno o más lotes, por INTERBOLSA y las entidades a quienes
dicha sociedad comisionista de bolsa les otorgue cupos para la colocación de los títulos y por sociedades
comisionistas miembros de la BNA, siempre que éstas últimas se encuentren habilitadas para el efecto.
CLÁUSULA CUARTA.- CESIÓN DE DERECHOS. Por medio del presente contrato el FIDEICOMITENTE
cede de manera irrevocable a la FIDUCIARIA, a título de fiducia mercantil, la totalidad de derechos y
obligaciones que le corresponden en virtud de los contratos de promesa de compraventa del usufructo de
palmas de aceite relacionados en el Anexo 1 del presente contrato, de los cuales se hace entrega a la
FIDUCIARIA.
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Por consiguiente, a partir de la fecha de suscripción de este documento, los derechos y obligaciones que
reposaban en cabeza del FIDEICOMITENTE respecto de tales contratos, se entenderán única y
exclusivamente en cabeza del P.A. TITUPALMA.
Parágrafo.- Durante la vigencia del presente contrato, el FIDEICOMITENTE podrá ceder a la FIDUCIARIA,
para que hagan parte del P.A. TITUPALMA, derechos y obligaciones derivados de contratos de promesa de
compraventa del usufructo de palmas de aceite, adicionales a aquellos que se transfieren mediante el
presente contrato, siempre y cuando hayan sido elaborados bajo los mismos términos y condiciones que los
relacionados en el Anexo 1 y que versen sobre cultivos de palmas de aceite que cumplan con los criterios de
selección y permanencia previstos en el Anexo 2 de este contrato, lo cual deberá ser previamente verificado
por el COMITÉ FIDUCIARIO
CLÁUSULA QUINTA.- CELEBRACIÓN CONTRATOS DE EXTRACCIÓN COMO CONSECUENCIA DE LA
ACEPTACIÓN A LA OFERTA MERCANTIL DE EXTRACCIÓN DE ACEITE DE PALMA. La FIDUCIARIA, en
su condición de vocera del P.A. TITUPALMA, deberá celebrar con las SOCIEDADES EXTRACTORAS
relacionadas en el Anexo 3 del presente contrato, siempre que se encuentren cumpliendo con los criterios de
selección y permanencia previstos en el Anexo 4 de este contrato, y con aquéllas otras que autorice el
COMITÉ FIDUCIARIO, contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de
extracción de ACEITE CRUDO DE PALMA de LOS FRUTOS.
Parágrafo.- El COMITÉ FIDUCIARIO solo podrá autorizar a la FIDUCIARIA para celebrar contratos de
extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de extracción de aceite crudo de palma
de LOS FRUTOS con las SOCIEDADES EXTRACTORAS que cumplan con los criterios de selección y
permanencia previstos en el Anexo 4 de este contrato.
CLÁUSULA SEXTA.- MANDATO DE VENTA. Una vez se suscriban los CONTRATOS DE COMPRAVENTA
DE USUFRUCTO y los contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de
extracción del aceite crudo de palma de LOS FRUTOS, la FIDUCIARIA deberá celebrar contratos de mandato
para la venta del ACEITE CRUDO DE PALMA a través de CONTRATOS FORWARD.
Los CONTRATOS FORWARD se podrán celebrar únicamente con las sociedades relacionadas en el Anexo 3
del presente contrato y con aquellas otras que autorice el COMITÉ FIDUCIARIO, las cuales deberán cumplir
con los criterios de selección y permanencia previstos en el Anexo 4 de este contrato.
Parágrafo.- Los contratos de mandato a que se refiere la presente cláusula deberán celebrarse con firmas
comisionistas miembros de la BNA, en los mismos términos del modelo de mandato contenido en el Anexo 5
de este contrato.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- CONFORMACIÓN DEL P.A. TITUPALMA. El P.A. TITUPALMA estará conformado
por los siguientes bienes:
1. Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA conforme a lo dispuesto en los CONTRATOS DE
PROMESA, dada su condición de cesionario de los mismos.
2. Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de los CONTRATOS
DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
3. Las sumas de dinero que se obtengan mediante la colocación en el SEGUNDO MERCADO de los títulos
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
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4. Los derechos que le correspondan al P.A. TITUPALMA en virtud de la celebración de CONTRATOS
FORWARD de aceite crudo de palma en los términos previstos en el presente contrato.
5. Las sumas que ingresen al P.A. TITUPALMA con ocasión de la celebración por parte de éste de los
CONTRATOS FORWARD de aceite crudo de palma.
6. Los rendimientos financieros que se obtengan mediante la inversión de los recursos que ingresen al
fideicomiso.
7. Los FRUTOS
8. El ACEITE CRUDO DE PALMA.
CLÁUSULA OCTAVA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES EN QUE SE EMITIRÁN LOS TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.- LA FIDUCIARIA, en su condición
de administradora y vocera del FIDEICOMISO, emitirá los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO bajo los siguientes términos y condiciones:
1. Monto de la Emisión: El monto total de la emisión será de cincuenta mil millones de pesos
($50.000.000.000.oo)
2. Valor nominal: Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO tendrán un valor nominal de cinco millones de pesos ($5.000.000.oo)
3. Naturaleza de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO: De contenido crediticio.
4. Número de títulos: La emisión constará de diez mil (10.000) TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
5. Rendimiento de los títulos: Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO causarán intereses a una tasa variable fijada con referencia al IPC, adicionada
en un margen de ocho puntos porcentuales (8%), bajo la modalidad trimestre vencido. Los intereses se
causarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, con base en la variación
porcentual del IPC certificado por el DANE entre el mes calendario inmediatamente anterior al día en que
finalice el respectivo trimestre y el IPC vigente doce (12) meses atrás y se multiplicará por los puntos
porcentuales correspondientes (8%), según la fórmula siguiente:
TASA CUPÓN (E.A) = [(1 + Variación porcentual del IPC durante los últimos 12 meses calendario
completos) x (1+ 8%)]-1
Una vez obtenida la tasa efectiva anual mediante la aplicación de la anterior fórmula, se deberá calcular
la tasa equivalente en la modalidad trimestre vencido. Ésta última se aplicará al saldo de capital que
representen los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
La base para la liquidación será de 365 días año / 365 días año.
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Agente Estructurador
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El rendimiento al momento de la suscripción primaria de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se definirá de común acuerdo con INTERBOLSA tomando
en consideración las condiciones del mercado al momento de la oferta de cada lote. Por ende, los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se podrán
colocar a la par, al descuento o con prima.
En caso de que eventualmente se elimine el IPC, el correspondiente indicador será reemplazado, para
los efectos del cálculo de intereses, por el índice que el Gobierno defina como su equivalente.
Los rendimientos financieros de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO se someterán a la retención en la fuente de acuerdo con las normas tributarias
vigentes.
Para efecto de calcular la liquidación de intereses de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se empleará un factor de aproximación, el cual empleará cuatro
(4) decimales aproximados por el método de redondeo.
6. Amortización: A partir del quinto año de su FECHA DE EMISIÓN, comenzarán a efectuarse
amortizaciones anuales a capital en seis (6) cuotas iguales de ochocientos treinta y tres mil trescientos
treinta y tres pesos con treinta y tres centavos moneda corriente ($833,333.33) cada una.
7. Inversión mínima: La inversión mínima en el mercado primario será equivalente a un (1) título, es decir,
a cinco millones de pesos ($5’000,000.oo). La negociación secundaria de los títulos se podrá realizar en
mínimos de un título. Una vez se hayan realizado amortizaciones parciales de los títulos, el monto
mínimo de negociación será equivalente al valor residual de un título.
8. Ley de circulación: Nominativos.
9. Plazo de los títulos: Los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO se redimirán a los diez (10) años de la FECHA DE EMISIÓN.
Parágrafo 1º.- La FIDUCIARIA solo ofrecerá TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO en la medida en que el P.A. TITUPALMA tenga DERECHOS DE USUFRUCTO
que le permitan obtener, mediante la celebración de CONTRATOS FORWARD de ACEITE CRUDO DE
PALMA, el flujo suficiente para efectuar el pago del capital y de los intereses de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que se vayan a ofrecer, previa
provisión de LOS FONDOS.
En tal sentido, la oferta de un lote de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO solo podrá llevarse a cabo una vez el P.A. TITUPALMA haya celebrado los contratos
necesarios para la obtención del flujo de caja requerido para el pago de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO colocados y de aquellos que se ofrezcan en un
nuevo lote y se haya recibido el informe inicial de las personas a quienes LA FIDUCIARIA les haya encargado
la auditoría técnica de LAS PLANTACIONES.
Parágrafo 2º.- El P.A. TITUPALMA podrá readquirir los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO cuando así lo determine el COMITÉ FIDUCIARIO, siempre y cuando
existan los recursos disponibles para el efecto y haya transcurrido por lo menos un año de la suscripción de
los títulos. No obstante lo anterior, la oferta de readquisición no implicará para el tenedor de los TÍTULOS DE
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CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO la obligación de vendérselos al
P.A. TITUPALMA.
CLÁUSULA NOVENA.- PAGOS. Los pagos de intereses y capital de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO se efectuarán a través de la red de pagos de
DECEVAL, en los términos que se señalen en el PROSPECTO DE COLOCACIÓN y en el contrato de
depósito y administración de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO, siempre y cuando los tenedores de los títulos sean o estén representados por depositantes
directos con servicio de administración de valores. En caso contrario, los pagos los realizará directamente la
FIDUCIARIA.
Parágrafo.- A los valores que deban pagarse por concepto de intereses de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, se les hará un ajuste para obtener una cifra
entera, de tal forma que cuando existan fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior
o inferior más cercano.
CLÁUSULA DÉCIMA.- VALORACIÓN DEL P.A. TITUPALMA. El método para la valoración del P.A.
TITUPALMA será el siguiente:
Se obtendrá el Valor Presente (VP) de los flujos futuros netos que ingresarán al P.A. TITUPALMA,
provenientes de la celebración de CONTRATOS FORWARD de ACEITE CRUDO DE PALMA, una vez
descontados los costos y gastos propios del proceso (Gastos pretransaccionales, transaccionales, servicio de
la deuda y pago del costo del usufructo), durante la vigencia de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
Durante su vigencia, el P.A. TITUPALMA se valorará de acuerdo con la siguiente fórmula:
n
VP = ∑
t =1
FFN t
(1 + Tm )t
Donde,
VPN:
FFNt:
Tm:
n:
Valor presente del P.A. TITUPALMA
Flujo futuro neto del periodo t
Tasa de interés con la que se descuenta el flujo. Corresponde al IPC de los doce meses anteriores a
la fecha de cálculo adicionado en 8% y expresada en términos mensuales.
Periodos (meses) restantes para la liquidación del fideicomiso.
LA FIDUCIARIA valorará diariamente el P.A. TITUPALMA conforme a las normas que rigen sobre el particular
y a lo previsto en el presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. CUENTAS DEL P.A. TITUPALMA.- Para el correcto manejo de las cuentas
del P.A. TITUPALMA, LA FIDUCIARIA dará cumplimiento a lo siguiente:
1. Mantendrá los activos del fideicomiso separados de los propios y de los que correspondan a otros
negocios fiduciarios.
2. Contabilizará en forma independiente el movimiento de cada uno de LOS FONDOS, los cuales serán
afectados cuando se requiera, según su naturaleza y las previsiones de este contrato.
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3. Elaborará los estados financieros del P.A. TITUPALMA en forma mensual, con sujeción a las
disposiciones contables expedidas por la Superintendencia Bancaria.
4. Mantendrá una cuenta individual para cada una de las PLANTACIONES, en donde se registrará la
cantidad y el valor de los FRUTOS por éstas producidos, así como el movimiento de ingresos y egresos
relacionados con su explotación.
5. Llevará una cuenta individual de cada uno de los PALMICULTORES que registrará el movimiento de
ingresos y egresos relacionados con éstos derivados de la celebración de los CONTRATOS DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO y de lo dispuesto en el presente contrato.
Parágrafo.- Los registros a que se refieren los numerales 4 y 5 de la presente cláusula no tendrán ningún
efecto sobre las obligaciones del P.A. TITUPALMA con los inversionistas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- REGLAS PARA LA ADMINISTRACION DE LOS RECURSOS DEL
FIDEICOMISO. Para efectos de la administración del P.A. TITUPALMA, la FIDUCIARIA deberá tener en
cuenta lo siguiente:
1. LA FIDUCIARIA deberá proceder a destinar prioritariamente los recursos del P.A. TITUPALMA al pago de
los costos, gastos e impuestos que corrieren a cargo del mismo.
2. Los recursos que por cualquier motivo administre deberán ser invertidos con sujeción estricta a los
siguientes criterios:
2.1.
Seguridad.- Las inversiones se realizarán en títulos respaldados por la Nación y en emisiones
calificadas por sociedades calificadoras de valores que tenga una calificación el menos equivalente a
la de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
2.2.
Liquidez.- La FIDUCIARIA deberá planear la realización de las inversiones de forma tal que exista
una adecuada correspondencia entre los plazos de las inversiones y las fechas de pago de las
obligaciones a cargo del P.A. TITUPALMA, a efectos de asegurar el pago oportuno de éstas.
2.3.
No especulación. No se tomarán posiciones especulativas en plazo, tales como forward, options,
puts, independientemente que exista mercado secundario para éstas y que cumplan con los
requisitos de seguridad antes mencionados.
2.4.
Diversificación.- La FIDUCIARIA buscará una adecuada diversificación de las inversiones,
procurando que no exista concentración por emisores y/o emisiones en particular. Se tendrá por
concentración excesiva, y por ende no admisible, la inversión (i) de un porcentaje superior al 10% de
los recursos del P.A. TITUPALMA en papeles de una misma emisión, o en papeles de un mismo
emisor; (ii) de un porcentaje superior al 30% de los recursos del Fideicomiso en papeles emitidos por
entidades que pertenezcan a un mismo grupo económico; y (iii) de Repos activos en un porcentaje
superior al 30% de los recursos del P.A. TITUPALMA.
Se exceptúan de esta restricción a los títulos emitidos o respaldados por la Nación.
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2.5.
Rentabilidad.- Dentro de las alternativas de inversión que cumplan con los criterios de seguridad,
liquidez y diversificación, la FIDUCIARIA escogerá las que optimicen la rentabilidad de los recursos
administrados.
Parágrafo.- La estructura del plazo para las inversiones se establecerá de acuerdo con el flujo de caja que
requiera el P.A. TITUPALMA para cumplir con sus obligaciones.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- COMITÉ FIDUCIARIO. Para la ejecución del presente negocio fiduciario
se conformará el COMITÉ FIDUCIARIO integrado por tres (3) miembros, así: El representante legal de
CENIPALMA o quién este designe; un representante de la entidad que realice el seguimiento financiero, y una
persona experta en el tema de cultivos de palma de aceite que será designada por la Asamblea General de
Tenedores de Títulos. No obstante lo anterior, mientras la Asamblea no disponga otra cosa, la persona
experta que hará parte del COMITÉ FIDUCIARIO será el señor Jairo Cendales Vargas, identificado con la
cédula de ciudadanía No. 3,224,452 de Ubaté.
A las reuniones del COMITÉ FIDUCIARIO asistirá un representante de la FIDUCIARIA con voz y sin derecho
a voto.
Serán funciones del COMITÉ FIDUCIARIO:
1. Efectuar el análisis trimestral de los informes de las entidades que realicen el seguimiento financiero y
técnico de la titularización.y del informe que igualmente en forma trimestral debe presentarle EL
FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA, conforme a lo dispuesto en el presente contrato.
2. Adoptar las medidas que estime del caso para el buen funcionamiento del proceso de titularización, con
base en el análisis de los informes anteriormente referidos, e instruir a la FIDUCIARIA para la
implementación de las mismas.
3. Determinar los eventos en que se realizarán readquisiciones de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
4. Fijar anualmente las tarifas que se pagará a los administradores de LAS PLANTACIONES, llegado el
caso de remoción de algún PALMICULTOR de dicha administración.
5. Fijar las tarifas de pago de los auditores técnicos, y cuando lo considere pertinente, modificar las cartillas
y formatos empleados para el desarrollo de esta labor.
6. Decidir, con base en los informes técnicos y financieros, o por solicitud de la sociedad calificadora, la
sustitución de PALMICULTORES en la administración de LAS PLANTACIONES y designar al
administrador sustituto.
7. Decidir, con base en los informes técnicos y financieros, o por solicitud de la sociedad calificadora, la
terminación unilateral de los contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta
mercantil de extracción de ACEITE CRUDO DE PALMA.
8. Decidir la sustitución de las personas que tengan a su cargo la auditoría técnica o el seguimiento
financiero de que tratan las cláusulas vigésima cuarta y vigésima quinta del presente contrato, así como
designar su reemplazo. En este último evento, el representante en el COMITÉ FIDUCIARIO de la
persona encargada del seguimiento financiero, deberá abstenerse de votar.
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9. Autorizar a SOCIEDADES EXTRACTORAS, adicionales a las relacionadas en el Anexo 3 del presente
contrato, para que celebren contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta
mercantil de extracción de aceite de palma con el P.A. TITUPALMA, las cuales deberán cumplir con los
requisitos previstos en el Anexo 4.
10. Autorizar a la FIDUCIARIA para que celebre contratos de extracción como consecuencia de la aceptación
a la oferta mercantil de extracción de ACEITE CRUDO DE PALMA de LOS FRUTOS y CONTRATOS
FORWARD para la venta de ACEITE CRUDO DE PALMA, con sociedades diferentes a las relacionadas
en el Anexo 3, las cuales deberán cumplir con los requisitos previstos en el Anexo 4 del presente
contrato.
11. Autorizar las modificaciones de los contratos que deba suscribir la FIDUCIARIA en desarrollo del
presente contrato, las cuales, en todo caso, no podrán afectar los derechos de los tenedores de los
títulos, salvo que éstos las hayan autorizado con observancia de lo previsto en la cláusula décima sexta
de este contrato.
12. Fijar las políticas generales de inversión de los recursos líquidos del P.A. TITUPALMA, las cuales
deberán ser acordes a lo dispuesto en la cláusula décima segunda del presente contrato.
13. Autorizar las acciones legales a que haya lugar en virtud de los contratos que suscriba la FIDUCIARIA en
desarrollo del presente contrato, así como los pagos que deban efectuarse para adelantar las gestiones
necesarias para la defensa del P.A. TITUPALMA y de los bienes que lo conforman.
14. Impartirle a la FIDUCIARIA las instrucciones que considere del caso para la adecuada ejecución del
objeto del presente contrato.
15. En general, velar por el normal y buen desarrollo del objeto de este contrato.
16. Las demás que se establezcan en el presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- REUNIONES DEL COMITÉ FIDUCIARIO. El COMITÉ FIDUCIARIO se
reunirá por lo menos una vez al mes, previa convocatoria de uno de sus miembros o de la FIDUCIARIA, la
cual deberá efectuarse mediante comunicación escrita o electrónica o telefónicamente con no menos de tres
(3) días calendario de antelación. No obstante lo anterior, el COMITÉ FIDUCIARIO podrá sesionar sin previa
convocatoria cuando se encuentren reunidos la totalidad de sus miembros. A las reuniones podrán asistir
personas especialistas en aspectos técnicos, jurídicos o financieros cuya opinión se requiera para una mejor
ilustración de los miembros del COMITÉ FIDUCIARIO.
Las decisiones se tomarán por el voto de la mayoría de los miembros presentes.
Parágrafo 1º.- De las deliberaciones y decisiones del COMITÉ FIDUCIARIO se dejará constancia escrita en
un libro de actas llevado para tal efecto. De cada una de las reuniones del COMITÉ FIDUCIARIO se
levantará un acta que suscribirán quienes hubiesen actuado como presidente y secretario de la respectiva
reunión, las cuales serán asentadas en el mencionado libro.
Parágrafo 2.- El miembro del COMITÉ FIDUCIARIO que represente a los tenedores de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, tendrá derecho a que se le
reconozca por cada reunión a la que asista, la suma de un (1) salario mínimo mensual legal vigente. Los
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demás miembros del COMITÉ FIDUCIARIO no tendrán derecho a remuneración alguna por su participación
en el mismo.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES. Las decisiones generales o
particulares que se refieran al cumplimiento de la finalidad y objeto del presente contrato, salvo aquellas
propias de la naturaleza y esencia de las prestaciones a cargo del P.A. TITUPALMA, tendientes a preservar
los derechos de los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO, serán tomadas y dictadas por la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES. Lo anterior se
entenderá sin perjuicio de las facultades asignadas al COMITÉ FIDUCIARIO.
En tal sentido, serán funciones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES las siguientes:
1. Tomar las decisiones y dar las instrucciones que la FIDUCIARIA requiera para dar cumplimiento al objeto
y finalidad del presente contrato, cuando de las mismas no haya previsión expresa y específica en éste
sobre un asunto en particular.
2. Aprobar la iniciación de las acciones legales a que haya lugar en virtud de los contratos que suscriba la
FIDUCIARIA en desarrollo del presente contrato, cuando el fondo de que trata la letra j), del numeral 3.1.,
de la cláusula vigésima tercera del presente contrato, resulte insuficiente para cubrir los gastos que las
mismas demanden. Así mismo, le corresponderá a la Asamblea establecer la forma en que se
sufragarán tales gastos
3. Autorizar los pagos necesarios para adelantar las gestiones en defensa del P.A. TITUPALMA, cuando el
fondo de que trata la letra j), del numeral 3.1., de la cláusula vigésima tercera del presente contrato,
resulte insuficiente para cubrirlos.
4. Aprobar cualquier modificación a las condiciones y características de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, previa autorización de la Superintendencia
de Valores.
5. Las que se refieran a la solución y manejo de hechos imprevistos que surjan durante la vigencia del
presente contrato, que puedan afectar los derechos de los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
6. Aprobar las modificaciones que deban introducirse al presente contrato que afecten a los tenedores de
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO. No se
requerirá autorización de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES para la suscripción de los Otrosí al
presente contrato, en virtud de los cuales el FIDEICOMITENTE transfiera al P.A. TITUPALMA derechos y
obligaciones en CONTRATOS DE PROMESA.
7. Autorizar las modificaciones de los contratos que deba suscribir la FIDUCIARIA en desarrollo del
presente contrato, que afecten los derechos de los tenedores de los títulos.
8. Definir mecanismos para sufragar gastos no previstos, cuando el fondo de que trata la letra j), del
numeral 3.1., de la cláusula vigésima tercera del presente contrato, resulte insuficiente para cubrirlos.
9. Elegir a la persona que hará parte del COMITÉ FIDUCIARIO, que los tenedores de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO tienen derecho a designar.
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10. En caso de disolución de la FIDUCIARIA, determinar la sociedad fiduciaria a la cual deberá cederse el
presente contrato.
Parágrafo.- La convocatoria de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES será efectuada por la
FIDUCIARIA con cinco (5) días hábiles de antelación mediante comunicación escrita o electrónica dirigida a
las direcciones que tengan registradas en la FIDUCIARIA o en DECEVAL los tenedores de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, o por medio de aviso publicado en
el diario La República y eventualmente en otros periódicos de amplia circulación nacional. En ambos casos
deberá informarse el orden del día de la reunión.
No obstante lo anterior, la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES podrá reunirse válidamente cualquier día
y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los tenedores de
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en circulación.
CLAUSULA DÉCIMA SEXTA. QUORUM DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES. La ASAMBLEA
GENERAL DE TENEDORES podrá deliberar de manera presencial, o no presencial, en este último caso de
acuerdo con las normas que en la ley 222 de 1995 se incluyeron para estos efectos, respecto de asambleas y
juntas directivas de sociedades.
La asamblea podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de tenedores de los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO y sus decisiones se
adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes, para lo cual cada título conferirá un voto. No
obstante lo anterior, las siguientes decisiones deberán adoptarse con la presencia y el voto favorable de un
número plural que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en circulación:
1. La modificación a las condiciones de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO.
2. La redención anticipada de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO
3. Las modificaciones al presente contrato que afecten a los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
4. Las modificaciones de los contratos que deba suscribir la FIDUCIARIA en desarrollo del presente
contrato, que afecten los derechos de los tenedores de los títulos.
5. La liquidación anticipada del contrato de fiducia.
6. En general, cualquier decisión que afecte los derechos de los tenedores de TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
No obstante lo anterior, si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria
podrá citarse a una segunda reunión, que deberá llevarse acabo no antes de tres (3) ni después de diez (10)
días hábiles, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente
la mayoría numérica de los tenedores de los títulos presentes y por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de
los títulos en circulación. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda
convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, que no podrá llevarse a cabo antes de tres (3) ni después de
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diez (10) días hábiles contados desde la fecha prevista para la segunda convocatoria, en la cual bastará la
presencia de cualquier número plural de tenedores para deliberar y decidir válidamente.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- DERECHOS DE LOS PALMICULTORES. Los PALMICULTORES, en su
calidad de BENEFICIARIOS del fideicomiso, tendrán los siguientes derechos:
1. A celebrar con el P.A. TITUPALMA los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO conforme a
lo previsto en los CONTRATOS DE PROMESA.
2. A recibir el precio pactado en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO
3. Exigir de la FIDUCIARIA el cumplimiento de las obligaciones que adquiere en virtud de la celebración del
presente contrato.
4. Recibir al momento de la liquidación del P.A. TITUPALMA, las sumas de dinero o activos que le
correspondan en los términos y condiciones previstos en el presente contrato.
5. Exigir a La FIDUCIARIA la rendición de cuentas dentro de los términos y condiciones previstos en este
contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE. Son obligaciones en general del
FIDEICOMITENTE las siguientes:
1. Liberar a la FIDUCIARIA de cualquier responsabilidad, respecto de las obligaciones que competen al
FIDEICOMITENTE, previstas en el presente contrato o que legalmente le correspondan por tal condición.
2. Transferir al P.A. TITUPALMA los derechos derivados de los CONTRATOS DE PROMESA DE
COMPRAVENTA que llegue a suscribir con posterioridad a la celebración de este contrato, necesarios
para que el P.A. TITUPALMA pueda emitir los títulos TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO hasta por cincuenta mil millones de pesos ($50.000.000.000)
3. Entregarle a la FIDUCIARIA un estudio de títulos de cada uno de los inmuebles en que se encuentren
ubicadas las PLANTACIONES.
4. Evaluar los informes que elaboren los Auditores Técnicos y efectuar las observaciones que estime del
caso en relación con tales informes.
5. Evaluar los informes que elabore la entidad contratada para llevar a cabo el seguimiento financiero del
proceso de titularización y efectuar las observaciones que estime del caso en relación con tales informes.
6. Entregarle a la FIDUCIARIA, dentro del mes siguiente a aquél en que finalice cada trimestre calendario,
un informe que resuma los principales aspectos de los informes presentados por los Auditores Técnicos y
la entidad encargada de efectuar el seguimiento financiero del proceso y los resultados de la evaluación
que de tales informes efectúe, conforme a lo dispuesto en los numerales anteriores. No obstante el plazo
referido anteriormente para la entrega del informe a cargo del FIDEICOMITENTE, éste tendrá la
obligación de comunicarle a la FIDUCIARIA cualquier aspecto pueda incidir grave o notoriamente en el
buen funcionamiento del P.A. TITUPALMA, tan pronto tenga conocimiento del mismo.
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Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Parágrafo.- El FIDEICOMITENTE tendrá derecho a una remuneración mensual de cinco millones de pesos
($5.000.000.oo) por las labores a que se refieren los numerales 4, 5 y 6 de la presente cláusula. Esta suma
se ajustará anualmente con el IPC que suministre el DANE.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA.
siguientes obligaciones:
La FIDUCIARIA tendrá
las
1. Ejercer la titularidad del P.A. TITUPALMA y la administración del mismo y de los activos que lo
conforman, con arreglo a las estipulaciones del presente contrato.
2. En su condición de vocera del P.A. TITUPALMA, celebrar los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE
USUFRUCTO y los contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de
extracción del ACEITE CRUDO DE PALMA de los FRUTOS, previa verificación de la capacidad que
deberá ostentar la persona que vaya a suscribirlos.
3. Registrar en las Oficinas de Registro Público que corresponda, los CONTRATOS DE COMPRAVENTA
DE USUFRUCTO.
4. Celebrar los contratos de mandato a que se refiere la cláusula sexta del presente contrato.
5. Adquirir con cargo al P.A. TITUPALMA las pólizas que exija la CAMARA DE COMPENSACIÓN para la
celebración de los CONTRATOS FORWARD.
6. Contratar el Seguimiento Financiero y la Auditoría Técnica del proceso de titularización, para toda la
vigencia del mismo.
7. Contratar, en su condición de vocera del P.A. TITUPALMA, la calificación de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
8. Contratar la desmaterialización de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO y la administración y pago de éstos, con la Sociedad Administradora del
Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A.
9. Inscribir los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en la
Bolsa de Valores de Colombia S.A., en el MEC (Mercado Electrónico Colombiano) y en la Bolsa Nacional
Agropecuaria. La inscripción en esta última se efectuará una vez los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO sean susceptibles de ser negociados por su
conducto.
10. Encomendar a INTERBOLSA y a sociedades comisionistas miembro de la BNA la colocación de los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO. Para tal efecto,
la FIDUCIARIA podrá celebrar con INTERBOLSA un contrato de underwriting garantizado. El encargo
para la colocación de los títulos por parte de las sociedades comisionistas miembro de la BNA, solo podrá
conferirse en la medida en que éstas se encuentren habilitadas para el efecto.
11. Revisar los estudios de títulos de los inmuebles en que se encuentren ubicadas las PLANTACIONES que
le entregue el FIDEICOMITENTE, a fin de verificar que sobre los mismos no recaiga gravamen alguno
distinto a aquéllos evidenciados en los respectivos CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE
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Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
USUFRUCTO. Así mismo, que no existe ninguna medida cautelar, pleito pendiente o limitación de
dominio sobre tales inmuebles.
12. Acreditar a la Superintendencia de Valores el cumplimiento del requisito para la oferta de los TÍTULOS
DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO establecido en el parágrafo
1º, de la cláusula octava, del presente contrato, y la verificación de que trata el numeral anterior, con una
antelación no inferior a siete (7) días hábiles a la fecha prevista para la publicación del aviso de oferta de
cada lote, mediante copia de los siguientes documentos relacionados con el origen del flujo de caja
necesario para el pago de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO:
12.1.
Las escrituras públicas que contengan los nuevos CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE
USUFRUCTO celebrados por el P.A. TITUPALMA.
12.2.
El Otrosí al presente contrato, mediante el cual se transfirieron los derechos y obligaciones en virtud
de los cuales se suscribieron los referidos CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
12.3.
Los certificados de tradición donde conste el registro de las escrituras públicas mediante las cuales
se celebraron los nuevos CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
12.4.
Los contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta mercantil de extracción
de aceite celebrados con base en los nuevos CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO
12.5.
La papeleta de bolsa en que conste el registro de los CONTRATOS FORWARD en la BNA
celebrados en relación con el ACEITE CRUDO DE PALMA que se obtendrá en virtud de los nuevos
CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
12.6.
Una certificación expedida por el CONSORCIO, con base en la revisión de los estudios de títulos que
deberá entregarle el FIDEICOMITENTE sobre los PREDIOS en que se ubican las PLANTACIONES a
que se refieren los nuevos CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO, en que se exprese
que sobre los mismos no recae gravamen alguno distinto a aquéllos evidenciados en tales contratos.
Así mismo, que no existe ninguna medida cautelar, pleito pendiente o limitación de dominio sobre
tales inmuebles.
12.7.
El contrato de colocación del respectivo lote.
13. Emitir, en su condición de administradora y vocera del P.A. TITUPALMA, los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO con estricta sujeción a lo dispuesto en el
presente contrato.
14. Efectuar, de común acuerdo con INTERBOLSA, la oferta de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en el SEGUNDO MERCADO.
15. Llevar un libro, debidamente registrado, para inscribir los TIP. En él se anotarán los títulos suscritos, su
enajenación, embargos y demandas judiciales, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de
dominio de que sean objeto.
16. Constituir LOS FONDOS.
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17. Invertir los recursos del P.A. TITUPALMA de acuerdo con lo previsto en el presente contrato y conforme a
las instrucciones que sobre el particular le imparta el COMITÉ FIDUCIARIO.
18. Ejercer las funciones de AGENTE DE MANEJO de la titularización, entre las cuales se encuentran: (i)
Realizar el cobro de las sumas que le correspondan al P.A. por concepto de la celebración de los
CONTRATOS FORWARD. (ii) Emplear tales sumas para el pago del capital e intereses de los TÍTULOS
DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO (iii) Presentar los informes
requeridos por la Superintendencia de Valores, por la Sociedad Calificadora de Valores y por EL
FIDEICOMITENTE, en relación con la titularización.
19. Transmitir trimestralmente a la Superintendencia Bancaria la información a que se refiere el tercer inciso
del numeral 1.2., del Capítulo VIII, de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 o normas que
la modifiquen o sustituyan, con la oportunidad allí prevista.
20. Liquidar y transferir a la Administración de Impuestos Nacionales, los dineros recaudados por concepto
de retención en la fuente, determinar los titulares sujetos al impuesto y expedir las certificaciones sobre
dichas retenciones.
21. Con cargo a los recursos que le correspondan a los PALMICULTORES por concepto del precio acordado
en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA, girar directamente a los acreedores hipotecarios de éstos las
sumas necesarias para la cancelación parcial o total del crédito garantizado, siempre que los
PALMICULTORES así lo hayan autorizado.
22. Valorar diariamente el P.A. TITUPALMA conforme a las normas que rigen sobre el particular y a lo
previsto en el presente contrato.
23. Convocar a los miembros del COMITÉ FIDUCIARIO a las reuniones que deban celebrarse en forma
ordinaria mensualmente o a las reuniones extraordinarias que sea necesario efectuar. En todo caso la
FIDUCIARIA deberá convocar al COMITÉ FIDUCIARIO tan pronto tenga conocimiento de cualquier
aspecto pueda incidir grave o notoriamente en el buen funcionamiento del P.A. TITUPALMA, a efectos de
someterlo a su consideración.
24. Rendir cuentas comprobadas de su gestión al FIDEICOMITENTE y a los BENEFICIARIOS en los
términos previstos en la cláusula vigésima novena del presente contrato.
25. Reemplazar los administradores de LAS PLANTACIONES, cuando haya lugar a ello, conforme a lo
dispuesto sobre el particular en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO, por quienes
designe el COMITÉ FIDUCIARIO.
26. En general, realizar todos los actos y contratos necesarios para el cabal cumplimiento del objeto del
presente contrato.
27. Las demás previstas en el presente contrato y en la ley.
Parágrafo 1º.- La FIDUCIARIA responderá hasta por culpa leve en el cumplimiento de su gestión. Sus
obligaciones serán de medio y no de resultado. En ningún caso la FIDUCIARIA estará obligada a conceder
financiaciones al FIDEICOMISO.
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Parágrafo 2º.- En caso que el tenedor de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO no se presente a cobrar las sumas correspondientes a su redención, en la fecha
de vencimiento del término previsto para la misma, la FIDUCIARIA deberá proceder a depositar el importe, a
expensas y riesgo del tenedor, en una entidad autorizada para recibir depósitos judiciales que funcione en el
lugar donde deba realizarse al pago, con lo cual éste se entenderá efectuado.
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA. LA FIDUCIARIA podrá ejercer con plenos
poderes y facultades la titularidad sobre todos los derechos correspondientes a los bienes y activos que
integran el P.A. TITUPALMA, con el propósito de proteger los intereses de los titulares de TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, así como sobre los que le otorgan
los mecanismos de seguridad y cobertura previstos en el presente contrato. Adicionalmente, cuenta con las
siguientes facultades y derechos:
1. Cobrar y descontar del FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES la remuneración pactada a su favor,
en las condiciones previstas en el presente contrato.
2. Exigir al FIDEICOMITENTE las obligaciones que contrae por la celebración del presente contrato.
3. Exigir a los PALMICULTORES el cumplimiento de las obligaciones que les corresponde conforme a lo
previsto en LOS CONTRATOS DE PROMESA y LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE
USUFRUTO.
4. Exigir a las SOCIEDADES EXTRACTORAS el cumplimiento de las obligaciones que les corresponda con
ocasión de la celebración de los contratos de extracción como consecuencia de la aceptación a la oferta
mercantil de extracción del aceite crudo de palma de LOS FRUTOS.
5. En general, exigir a todas las personas con las que el P.A. TITUPALMA haya celebrado contratos, el
cumplimiento de sus obligaciones.
6. Los demás reconocidos por la Ley o en este contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- FACULTADES DE LOS INVERSIONISTAS.- Sin perjuicio de los
derechos concedidos y/o reconocidos a su favor en este contrato o en la ley, los tenedores de los TÍTULOS
DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO tendrán las siguientes
facultades:
1. Las que les corresponda de acuerdo con los términos del PROSPECTO DE COLOCACION y los avisos
de oferta de los títulos y todas aquellas otras que sean inherentes a la calidad de tenedor de esta clase
de títulos.
2. Demandar de la FIDUCIARIA el cumplimiento de todas las obligaciones que este contrato le impone.
3. Exigir de la FIDUCIARIA la rendición de cuentas, las cuales deberán ser presentadas cada seis (6)
meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la
Superintendencia Bancaria o normas que la modifiquen o sustituyan.
4. Solicitar a la FIDUCIARIA que se convoque a la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, siempre que
tal solicitud sea elevada por un número de tenedores de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
82
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que represente por lo menos la cuarta parte de los títulos
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en circulación.
5. Participar en la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES.
6. Negociar los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO de
acuerdo con su ley de circulación, y de conformidad con las normas legales que regulan la materia.
7. Las demás que surjan con ocasión de este contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS.- Son obligaciones de los
tenedores de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO las
siguientes:
1. Pagar totalmente y de manera oportuna el precio de suscripción de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
2. Informar a DECEVAL sobre cualquier gravamen o limitación de dominio de que sean objeto los TÍTULOS
DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
3. Acudir a DECEVAL, a través de los depositantes directos que cuenten con servicio de administración de
valores, para el cobro del capital y los intereses de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
4. Las demás que les corresponda de conformidad con lo previsto en el PROSPECTO DE COLOCACIÓN, en la
ley y en el presente contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- LOS FONDOS. El P.A. TITUPALMA administrará los siguientes fondos:
1. FONDO PRINCIPAL
A este fondo ingresarán todos los recursos que le correspondan al P.A. TITUPALMA por los siguientes
conceptos: (i) la colocación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO; (ii) Los pagos del precio de los CONTRATOS FORWARD; (iii) los rendimientos generados
por la inversión de los recursos de LOS FONDOS, (iv) los reintegros de recursos del FONDO DE
COBERTURA, y del FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ. (v) los recursos que deba girarle al P.A.
TITUPALMA la CÁMARA DE COMPENSACIÓN.
La FIDUCIARIA debitará de este fondo las sumas necesarias para provisionar los fondos que se enumeran a
continuación, en el mismo orden en que aparecen relacionados.
2. FONDO DE GASTOS PRETRANSACCIONALES
La Fiduciaria deberá provisionar con destino a este Fondo, las sumas necesarias para cubrir los siguientes
costos y gastos de acuerdo con el modelo financiero que conforma el Anexo 6 del presente contrato, las
cuales se destinarán exclusivamente al pago de los mismos:
a)
Reembolso de los gastos asociados a la titularización realizados por el FIDEICOMITENTE
debidamente soportados relacionados directamente con la estructuración de los TÍTULOS DE
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Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, dentro de los que se
incluyen, sin limitarse a, los siguientes gastos.
o
o
o
o
o
o
o
o
Los derechos notariales y de registro asociados a la firma de los contratos de usufructo.
Calificación de riesgo inicial de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO
Inscripción anticipada de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO ante RNVI
Inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia
Honorarios por la estructuración del proceso de titularización correspondientes a Estructuras en
Finanzas S.A.
Honorarios auditores técnicos (visita técnica inicial)
Impresión del Prospecto de Colocación y avisos de oferta pública de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
Impuestos sobre gastos pretransaccionales
ƒ IVA
ƒ Timbre
ƒ Gravamen a las movimientos financieros
b)
c)
Comisión de Originación de PROPALMA S.A.
El ochenta por ciento (80%) de la suma que deba cancelarse a título de anticipo del precio del
usufructo, conforme a lo dispuesto en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
d)
La comisión de la sociedad comisionista de Bolsa INTERBOLSA S.A. por concepto de la colocación
de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO,
mediante la modalidad de underwriting garantizado.
e)
El Impuesto a las ventas correspondiente a los gastos anteriores, así como cualquier otro impuesto
que deba ser asumido por el P.A. TITUPALMA por concepto de los GASTOS
PRETRANSACCIONALES, incluyendo, el gravamen a los movimientos financieros.
f)
Todos los demás gastos, debidamente soportados, que ocasione la puesta en marcha del P.A.
TITUPALMA
Los costos y gastos anteriores, en que deba incurrirse en forma previa a la colocación de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, serán asumidos por el
FIDEICOMITENTE, pero deberán serle reintegrados por el P.A. TITUPALMA una vez el FONDO DE GASTOS
PRETRANSACCIONALES cuente con los recursos para ello.
3.
FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES
La Fiduciaria deberá provisionar con destino a este Fondo, las sumas necesarias para cubrir los siguientes
costos y gastos de acuerdo con el modelo financiero que conforma el Anexo 6 del presente contrato, las
cuales se destinarán exclusivamente al pago de los mismos:
3.1.
Costos y Gastos Asociados con la emisión de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO y el P.A. TITUPALMA. Comprende los costos y
gastos por concepto de:
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Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
a)
El veinte por ciento (20%) de la suma que deba cancelarse a título de anticipo del precio del
usufructo, conforme a lo dispuesto en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
b)
Actualización Calificación de riesgo de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
c)
Actualización del registro de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios
d)
Actualización de la Inscripción de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
e)
Honorarios de la Sociedad Administradora del Depósito Centralizado de Valores DECEVAL S.A.
f)
La remuneración de la FIDUCIARIA
g)
Honorarios correspondientes a los contratos de Auditoría Técnica y Seguimiento Financiero de que
tratan las cláusulas vigésima cuarta y vigésima quinta del presente contrato.
h)
Los honorarios que le corresponden al FIDEICOMITENTE conforme a lo dispuesto en el parágrafo
de la cláusula décima octava del presente contrato.
i)
Honorarios del miembro del COMITÉ FIDUCIARIO que le corresponda designar a los tenedores de
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
j)
Provisión para imprevistos relacionados con la administración, funcionamiento y defensa del P.A.
TITUPALMA.
k)
Liquidación del P.A. TITUPALMA.
3.2.
Costos y Gastos Asociados a la celebración de los CONTRATOS FORWARD. Comprende los
costos y gastos por concepto de:
a)
El Registro de los CONTRATOS FORWARD en la Bolsa Nacional Agropecuaria en lo que respecta a
la parte vendedora.
b)
Los gastos por concepto de Asentamiento ante la CÁMARA DE COMPENSACIÓN de los
CONTRATOS FORWARD, en lo que respecta a la parte vendedora.
c)
La comisión por la ejecución de los mandatos de venta para la celebración de los CONTRATOS
FORWARD.
d)
Los gastos por concepto de la suscripción de las Pólizas de Cumplimiento que deberá tomar el P.A.
TITUPALMA para la celebración de LOS CONTRATOS FORWARD y de las garantías adicionales
que se requieran para asegurar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del P.A. TITUPALMA
conforme a los referidos contratos.
3.3.
Impuestos asociados a los costos y gastos relacionados anteriormente y aportes
parafiscales. Comprende los impuestos que deban ser cancelados con ocasión de cualquiera de
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Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
los gastos transaccionales anteriormente referidos, entre ellos, el impuesto a las ventas, el impuesto
de timbre y el gravamen a los movimientos financieros. Adicionalmente, los aportes a los fondos
parafiscales a que haya lugar.
4.
FONDO DE SERVICIO DE LA DEUDA
Los recursos de este fondo se destinarán exclusivamente a cubrir los pagos que debe efectuar el P.A
TITUPALMA a los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO por concepto de intereses y capital. El fondo estará conformado por dos subcuentas así:
a)
Subfondo Intereses TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO
En este fondo la FIDUCIARIA provisionará mensualmente una tercera (1/3) parte del monto que por concepto de
intereses trimestrales deba pagarse al finalizar el siguiente período de causación de intereses. Sin perjuicio de lo
anterior, en la FECHA DE SUSCRIPCIÓN de cada una de los lotes de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, la FIDUCIARIA deberá provisionar el monto que por concepto de
intereses trimestrales de los títulos ofrecidos en el respectivo lote deba pagarse al finalizar el siguiente período de
causación y comenzar en el tercer mes siguiente a provisionar una tercera parte del monto que por concepto de
intereses trimestrales deba pagarse en relación con los títulos que conforman el lote respectivo, al finalizar el
siguiente período de causación de intereses.
b)
Subfondo Capital TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO
La FIDUCIARIA, con un año de antelación a las amortizaciones parciales previstas para los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en el PROSPECTO DE
COLOCACIÓN, provisionará mensualmente en forma anticipada, la doceava parte (1/12) del porcentaje definido
de amortización anual aplicado al monto total de títulos colocados.
5.
FONDO DE COBERTURA
La FIDUCIARIA provisionará mensualmente este fondo con la suma que resulte de aplicar el siguiente
procedimiento:
Sobre la base del comportamiento histórico de los ingresos y de las obligaciones a cargo del P.A.
TITUPALMA, se calculará la relación entre los ingresos proyectados del FONDO PRINCIPAL para el mes
siguiente (Yt+1) y las sumas que deberán debitarse del mismo durante el mes siguiente con destino a los
fondos a que se refieren los numerales 2, 3 y 4 de la presente cláusula (Gt+1). En el evento en que esta
relación sea inferior a 1.5 veces (Y t+1/ G t+1 < 1.5), se procederá a provisionar el FONDO DE COBERTURA
( Ft) de acuerdo con la siguiente fórmula:
Ft = 1.5 G t+1 - Y t+1
Donde,
Ft = Provisión en el mes t del FONDO DE COBERTURA.
Gt+1 = Provisión proyectada para el mes t+1 de los fondos de GASTOS PRETRANSACCIONALES, GASTOS
TRANSACCIONALES y SERVICIO DE LA DEUDA.
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Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Yt+1 = Ingresos proyectados para el FONDO PRINCIPAL en el mes t+1, entendidos estos ingresos como
aquellos que le correspondan al P.A. TITUPALMA por concepto de: (i) la colocación de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que se ofrezcan en cada lote; (ii)
Los pagos del precio de los CONTRATOS FORWARD; (iii) los rendimientos generados por la inversión de los
recursos de LOS FONDOS, y (iv) los reintegros de recursos del FONDO DE COBERTURA y del FONDO DE
SOPORTE DE LIQUIDEZ, y (v) los recursos que deba girarle al P.A. TITUPALMA la CÁMARA DE
COMPENSACIÓN.
La FIDUCIARIA, el primer día calendario siguiente al mes en que se provisione este fondo conforme a los
términos anteriormente señalados, deberá reintegrar los recursos del mismo al FONDO PRINCIPAL.
6. FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ
Este fondo se provisionará en los siguientes eventos:
6.1.
Incumplimiento del comprador del ACEITE CRUDO DE PALMA
Cuando alguna de las sociedades con las cuales el P.A. TITUPALMA haya celebrado CONTRATOS FORWARD
no efectúe el pago oportuno del precio acordado en un determinado mes, la FIDUCIARIA provisionará este fondo
con una cantidad igual a la dejada de pagar, la cual será debitada del FONDO PRINCIPAL. La suma
provisionada se utilizará para completar las reservas que deban efectuarse en los fondos de que tratan los
numerales 2, 3, 4 y 5en caso de ser necesario, de lo contrario, permanecerán en el FONDO DE SOPORTE DE
LIQUIDEZ. Una vez se normalicen las ventas de ACEITE CRUDO DE PALMA afectas al CONTRATO
FORWARD cuyo pago no se efectuó oportunamente, los recursos que conforman este fondo se transferirán al
FONDO PRINCIPAL.
6.2.
Insuficiencia de ACEITE CRUDO DE PALMA
Cuando el P.A. TITUPALMA no cuente durante los quince (15) primeros días de un determinado mes con el
ACEITE CRUDO DE PALMA necesario para el cumplimiento del los CONTRATOS FORWARD que haya
celebrado, la FIDUCIARIA provisionará este fondo con una suma igual a la necesaria para que el P.A. compre a
través de la BNA el aceite crudo de palma necesario para el cumplimiento de tales contratos, la cual será debitada
del FONDO PRINCIPAL.
7. FONDO DE EXCEDENTES
La FIDUCIARIA destinará a este fondo los excedentes mensuales del FONDO PRINCIPAL, una vez se cumplan
las siguientes condiciones: (i) Se encuentren debidamente provisionados los fondos a que se refieren los
numerales 2, 3, 4, 5 y 6 de la presente cláusula (ii) Hayan transcurrido quince (15) días calendario del respectivo
mes.
A partir de la fecha en que les sea cancelado a LOS PALMICULTORES el anticipo del precio acordado en los
CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO, los recursos de este fondo se destinarán al pago del saldo
de dicho precio, conforme a lo dispuesto en los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- AUDITORÍA TÉCNICA. La FIDUCIARIA, en su condición de vocera del
P.A. TITUPALMA, deberá contratar una auditoría técnica de las PLANTACIONES con profesionales de la lista
proporcionada por el FIDEICOMITENTE, previa autorización del COMITÉ FIDUCIARIO. La remuneración de
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Agente Estructurador
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Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
los Auditores Técnicos ascenderá a trescientos mil pesos ($300,000.oo) moneda corriente por cada reporte
técnico entregado, cifra que será reajustada anualmente con la variación del IPC proporcionada por el DANE.
Esta cifra no incluye el IVA.
Los Auditores Técnicos deberán:
1. Entregarle a la FIDUCIARIA un diagnóstico inicial de LAS PLANTACIONES, el cual deberá elaborarse de
acuerdo con lo previsto en la Guía para la Auditoría Técnica anexa a los CONTRATOS DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
2. Presentarle a la FIDUCIARIA reportes técnicos trimestrales sobre productividad, rendimientos y
condiciones agronómicas de LAS PLANTACIONES.
3. Expedir trimestralmente una certificación sobre el cumplimiento de cada uno de los PALMICULTORES
con su obligación de entregar LOS FRUTOS de LA PLANTACIÓN que administran dentro de los primeros
quince (15) días de cada mes, en la SOCIEDAD EXTRACTORA determinada por la FIDUCIARIA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- SEGUIMIENTO FINANCIERO. La FIDUCIARIA, en su condición de
vocera del P.A. TITUPALMA, deberá contratar un experto financiero para que lleve a cabo el seguimiento
financiero del proceso de titularización. La remuneración del experto financiero ascenderá a cinco millones de
pesos moneda corriente ($5,000,000.oo) mensuales, cifra que se será reajustada anualmente con la variación
del IPC proporcionada por el DANE. Esta cifra no incluye el IVA.
El experto financiero deberá presentar informes trimestrales al COMITÉ FIDUCIARIO y a la sociedad que
lleve a cabo la calificación de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO, los cuales deberán contener, entre otros aspectos, un análisis de los siguientes indicadores
financieros: EBITDA / Deuda, Deuda / Patrimonio y Flujo de Caja Libre / Servicio de la Deuda.
Parágrafo.- La designación de la persona con quien se suscribirá inicialmente el contrato para el seguimiento
financiero del proceso será efectuada por el FIDEICOMITENTE. La decisión de remover a la persona
encargada de efectuar el seguimiento y la designación de su reemplazo, corresponderá al COMITÉ
FIDUCIARIO.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. INSUFICIENCIA DE RECURSOS. Cuando se prevea que los recursos con
que contará el P.A. TITUPALMA serán insuficientes para atender sus obligaciones o se presente tal
insuficiencia, LA FIDUCIARIA deberá comunicarle de inmediato tal hecho a los tenedores de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO y convocarlos a una reunión de
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, mediante la publicación de un aviso en el diario La República y
eventualmente en otros periódicos de amplia circulación nacional.
La Asamblea de Tenedores podrá optar por preservar el P.A. TITUPALMA por un término dentro del cual se
prevea terminará el evento de insuficiencia de recursos, o instruir a la FIDUCIARIA para la liquidación del
mismo en los términos del presente contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.- COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO. Estarán a cargo
del P.A. TITUPALMA los GASTOS PRETRANSACCIONALES y los GASTOS TRANSACCIONALES.
Los demás costos y/o gastos en que incurra el P.A. TITUPALMA, por cualquier razón, incluyendo pero sin
limitarse a, los derivados de cambios de ley, o relacionados con el ejercicio de acciones legales que se deban
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Agente Estructurador
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Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
o decidan adelantar, quedarán a cargo de éste, o se cubrirán de la forma en que lo decida la ASAMBLEA
GENERAL DE TENEDORES, pero en ningún caso serán asumidos por la FIDUCIARIA y/o el
FIDEICOMITENTE.
CLAUSULA VIGÉSIMA OCTAVA.- DEFENSA DEL FIDEICOMISO. El FIDEICOMITENTE estará obligado a
dar aviso a la FIDUCIARIA sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al P.A. TITUPALMA. La
FIDUCIARIA deberá informar a la Superintendencia de Valores y a los tenedores de los
TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, sobre tal
circunstancia tan pronto la conozca y realizar todos los actos necesarios para la conservación del fideicomiso.
CLAUSULA VIGÉSIMA NOVENA.- RENDICIÓN DE CUENTAS E INFORMES DE LA FIDUCIARIA. LA
FIDUCIARIA rendirá cuentas de su gestión al FIDEICOMITENTE y a los tenedores de los TÍTULOS DE
CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, cada seis (6) meses a partir de la
FECHA DE EMISIÓN, indicando los ingresos y egresos del fideicomiso durante el respectivo semestre y
demás aspectos que a juicio de la FIDUCIARIA muestren la evolución del negocio.
Así mismo, la FIDUCIARIA deberá proporcionarle a la Superintendencia de Valores, la siguiente información:
1. Cuantía colocada y condiciones de plazo de los títulos colocados en el mes.
2. Valor total de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
en circulación al corte del mes.
3. Información consolidada sobre los compradores de los documentos clasificados por grupos, con
indicación del monto adquirido por cada grupo, así: Personas naturales, establecimientos de crédito,
sociedades de servicios financieros, sociedades de capitalización, entidades aseguradoras e
intermediarios de seguros y reaseguradoras, Fondos de Pensiones y Cesantía, Fondos mutuos de
inversión, Fondos Comunes, Fondos de Valores y demás personas jurídicas.
4. Información sobre mecanismos y agente de colocación, discriminando en forma consolidada los montos
colocados por LA FIDUCIARIA directamente y por cada una de las clases de intermediarios utilizados.
5. Certificación sobre los recursos captados, suscrita por el representante legal y el revisor fiscal de LA
FIDUCIARIA.
6. Valor y fecha de las comisiones pagadas a INTERBOLSA S.A.
La información anterior deberá ser suministrada por la FIDUCIARIA a la Superintendencia de Valores durante
los primeros diez (10) días hábiles de cada mes y con referencia a lo colocado en el mes anterior. A partir del
siguiente mes a aquel en el que finalice el plazo señalado para la suscripción de los valores objeto de la
oferta, la información se reducirá al valor total de los documentos en circulación al corte del mes.
Parágrafo 1o.- Las cuentas e informes con destino a los tenedores de los títulos se pondrán a su disposición
en las oficinas de la FIDUCIARIA para ser reclamadas por aquellos. Las cuentas se entenderán aprobadas
pasados treinta (30) días calendario contados desde la fecha en que hayan sido puestas a disposición de los
tenedores en los términos anteriores, si no han sido cuestionadas u objetadas por sus destinatarios.
Parágrafo 2º- Adicionalmente a lo previsto en la presente cláusula, la FIDUCIARIA deberá dar cumplimiento a
las obligaciones de actualización del Registro Nacional de Valores e Intermediarios que tienen los Agentes de
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Agente Estructurador
Agente Originador
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Manejo de Procesos de Titularización, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 400 de 1995 de la
Sala General de la Superintendencia de Valores.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA.- La FIDUCIARIA por su gestión, tendrá
derecho a una comisión anual equivalente al 0,26%, calculada sobre el monto de TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO en circulación, la cual será liquidada en
mensualidades vencidas y pagadera dentro de los cinco (5) primeros días del mes siguiente a su liquidación,
sin que el monto de la comisión mensual sea inferior a la suma de diez millones de pesos ($10,000,000.oo)
moneda corriente. Esta comisión será descontada por La FIDUCIARIA de los recursos líquidos del P.A.
TITUPALMA provenientes de cualquiera de los conceptos que los originan. Esta comisión no incluye el IVA.
Parágrafo.- La comisión aquí aludida remunera totalmente la actividad de la FIDUCIARIA, por lo tanto ésta no
cargará ningún otro costo derivado del manejo de los recursos del P.A. TITUPALMA por estar todos incluidos
en la comisión indicada en la presente cláusula.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Las diferencias que surjan entre
quienes intervienen en la celebración del presente contrato por razón de su celebración, ejecución,
interpretación, o terminación, serán resueltas amigablemente dentro de los treinta (30) días siguientes a su
comunicación por cualquiera de ellas a la otra. En caso de no llegarse a un acuerdo amigable, serán
decididas definitivamente por un tribunal de arbitramento, cuyo idioma oficial será español y cuya integración
y funcionamiento se regirá por la ley colombiana, teniendo en cuenta las siguientes reglas: a) El Tribunal
funcionará en Bogotá D.C. y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de
Comercio de Bogotá, de acuerdo con las reglamentaciones vigentes de dicho Centro; b) el Tribunal estará
integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las partes, y, en caso de desacuerdo, por la
Cámara de Comercio de Bogotá; c) el Tribunal decidirá en derecho, con sujeción a la ley colombiana; y d) las
comunicaciones a que haya lugar para efectos de la convocatoria y trámite del proceso arbitral aquí previsto,
deberán ser enviadas a sus destinatarios por telegrama o por correo certificado y dirigidas a las mismas
direcciones consignadas en la cláusula trigésima novena del presente contrato, la cual se entiende parte
integrante de esta cláusula compromisoria para todos los efectos.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA.- LUGAR DE CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES.- Para todos
los efectos legales el lugar de cumplimiento de las obligaciones a cargo de la FIDUCIARIA y el
FIDEICOMITENTE será la ciudad de Bogotá.
CLAUSULA TRIGÉSIMA TERCERA.- INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. La FIDUCIARIA declara
bajo gravedad de juramento no estar incursa en las causales de inhabilidad e incompatibilidad establecidas en
la ley, juramento que se entiende prestado con la firma del presente contrato.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA.- IRREVOCABILIDAD. El presente contrato no podrá ser revocado por
ninguna de LAS PARTES mientras se encuentren vigentes los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: DURACIÓN Y TERMINACIÓN.- La duración del presente contrato será la
misma prevista para el vencimiento de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO y seis (6) meses más. En cualquier caso, este contrato y el P.A. TITUPALMA se
mantendrán vigentes y existirán por todo el tiempo necesario para que la FIDUCIARIA cumpla totalmente con
su gestión de agente de manejo del proceso de titularización que se implementa mediante el presente
contrato y hasta tanto sea pagado el valor de la totalidad de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO
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Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO, sin exceder en caso alguno del término máximo legal
permitido.
No obstante lo anterior, el presente contrato podrá darse por terminado en los siguientes casos:
1. Por imposibilidad absoluta de realizar los fines para los cuales se constituye el P.A. TITUPALMA.
2. Por mutuo acuerdo de LAS PARTES.
3. Por renuncia de la FIDUCIARIA cuando se den las causales previstas en el artículo 1232 del Código de
Comercio, evento en el cual se requerirá aprobación previa de la Superintendencia Bancaria quién
deberá fijar el procedimiento para efectos de la terminación o cesión del contrato, según el caso. Si la
Superintendencia no fija el procedimiento, competerá a los tenedores de los TÍTULOS DE CONTENIDO
CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO fijarlo. En todo caso, el retiro de la
FIDUCIARIA sólo podrá hacerse efectivo una vez se designe su reemplazo, éste acepte y se produzca la
cesión de la posición contractual.
4. Cuando así lo determine la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES en caso de que los recursos con
que cuente el P.A. TITUPALMA resulten insuficientes para cumplir con sus obligaciones.
5. Por la ocurrencia de una cualquiera de las causales previstas por la ley.
Parágrafo 1º.- La disolución de una de las sociedades fiduciarias que conforma el CONSORCIO
FIDUCOLDEX-FIDUVALLE no conllevará la terminación del presente contrato. En tal evento, el contrato
continuará con la otra Fiduciaria, siempre que tenga la capacidad para continuar individualmente con la
titularización. En caso contrario, el COMITÉ FIDUCIARIO deberá seleccionar un nuevo agente de manejo, al
cual se le hará una cesión del presente contrato. Los costos de la cesión deberán ser asumidos por las
sociedades que conforman el CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE.
Parágrafo 2º.- La disolución del CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE por cualquier causa, incluyendo la
fusión o escisión, no constituirá causal para la terminación del presente contrato. En tal caso, el presente
contrato deberá cederse a la sociedad fiduciaria que designe el COMITÉ FIDUCIARIO. Los costos de la
cesión deberán ser asumidos por las sociedades que conforman el CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA.- PROCEDIMIENTO PARA LA LIQUIDACIÓN DEL NEGOCIO
FIDUCIARIO. La FIDUCIARIA actuará como liquidador del negocio fiduciario, teniendo en cuenta el siguiente
procedimiento y lo dispuesto por la ley sobre el particular.
Este procedimiento deberá seguirse en cualquier caso, independientemente de que la extinción del negocio
fiduciario obedezca al vencimiento del término de duración del contrato de fiducia o a cualquiera de los
eventos previstos en la cláusula trigésima quinta de este contrato:
1. La FIDUCIARIA deberá proceder a liquidar las inversiones y demás bienes que tenga el P.A.
TITUPALMA.
2. A continuación deberá proceder a cancelar todos los gastos a cargo de éste.
3. El saldo que quede se utilizará para la redención de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO
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Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
4. En caso de quedar algún remanente, el mismo será repartido a prorrata entre los PALMICULTORES.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- CUANTÍA PARA EFECTOS FISCALES.- Para efectos fiscales, la
cuantía del presente contrato es indeterminada y equivalente a la remuneración de la FIDUCIARIA por
concepto de sus comisiones. El impuesto de timbre que cause el presente contrato estará a cargo del
PATRIMONIO AUTÓNOMO.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA.- MATERIALIZACIÓN DE LOS TÍTULOS. En caso de disolución de
DECEVAL S.A. se materializarán los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO y la FIDUCIARIA actuará como administrador de las emisiones efectuadas por el P.A.
TITUPALMA. Los costos en los que se incurra en este caso serán cubiertos con la provisión prevista para el
pago a la administradora.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA. DOMICILIO Y NOTIFICACIONES. Para todos los efectos legales y los
que se desprenden del presente contrato, las direcciones de las partes son las siguientes.
CONSORCIO:
Calle 28 No. 13 A-15 Piso 37, Bogotá D.C.
EL ORIGINADOR:
Carrera 10 A No. 69 A - 44, Bogotá D.C.
CLÁUSULA CUATRIGÉSIMA.- LEY. Este contrato se rige y se interpretará conforme a la ley colombiana.
CLÁUSULA CUATRIGÉSIMA PRIMERA.- VARIOS.- 1. El FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA declaran y
certifican que tienen pleno poder y autoridad para celebrar el presente contrato y para ejecutar las
obligaciones que por el mismo contrae, habiéndose realizado todas las acciones que de su parte se requieren
para autorizar en forma debida la celebración y ejecución del presente contrato. Este contrato constituye una
obligación válida y legalmente vinculante, siendo exigible con arreglo a los términos del mismo, salvo en
cuanto pueda ser limitado por normas imperativas. 2. Cuando en este contrato se haga referencia a la
Resolución 400 de 1.995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, se entenderá que
igualmente se alude a las normas que la modifiquen, complementen o sustituyan. Igual entendimiento se dará
respecto de cualquier otra norma legal, de cualquier jerarquía, que en este contrato se cite.
En constancia, se firma el presente contrato en Bogotá, D.C., a los 15 días del mes de octubre de dos mil
cuatro (2004), en dos (2) ejemplares de igual tenor.
EL FIDEICOMITENTE
LA FIDUCIARIA
<ORIGINAL FIRMADO>
_________________
Representante Legal
<ORIGINAL FIRMADO>
___________________
Representante
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Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 1
CONTRATOS DE PROMESA CEDIDOS POR PROPALMA AL P.A. TITUPALMA
(MODELO CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO)
Entre los Suscritos a saber: [espacio para diligenciar con el nombre del palmicultor y su identificación], en su
condición de agricultor dedicado al cultivo de palma de Aceite, quien en el texto de este contrato se
denominará el PROMETIENTE VENDEDOR, de una parte, y la sociedad PROMOTORA DE PROYECTOS
AGROINDUSTRIALES DE PALMA DE ACEITE - PROPALMA S.A., representada por su Gerente, Doctor
GERMÁN JARAMILLO ARELLANO, mayor de edad, vecino de la Ciudad de Bogotá, identificado con la
Cédula de Ciudadanía No. 17.108.142 expedida en Bogotá, según se acredita con el Certificado de Existencia
y Representación legal de la Cámara de Comercio de Bogotá, que en el texto de este documento se
denominará como PROPALMA y actuará como el PROMETIENTE COMPRADOR, quienes en adelante y
para efectos del presente contrato se denominarán, conjuntamente, LAS PARTES, hemos celebrado el
Contrato de Promesa de Compraventa, regido por las cláusulas que a continuación se expresan, previas
las siguientes:
CONSIDERACIONES
PRIMERA. PROPALMA, en desarrollo de su objetivo de promover nuevas siembras de palma de aceite en
Colombia y de buscar mecanismos de financiación que le permitan a los palmicultores acceder a los recursos
necesarios para este fin, ha previsto adelantar un proceso de titularización de derechos de crédito en
contratos de compraventa de usufructos de plantas de palma de aceite.
SEGUNDA. Para efectos de implementar el proceso de titularización aludido, PROPALMA celebrará con el
CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE un contrato de fiducia mercantil con el objeto de constituir el
patrimonio autónomo que se denominará P.A. TITUPALMA, al cual serán transferidos los derechos de crédito
en contratos de promesa de compraventa de usufructos de palmas de aceite de que sea titular PROPALMA.
TERCERA. Como consecuencia de la celebración del contrato de fiducia aludido, en adelante, EL
CONTRATO DE FIDUCIA, los contratos de compraventa prometidos serán celebrados entre el P.A.
TITUPALMA, como comprador del usufructo de palmas de aceite, y los palmicultores que suscribieron las
respectivas promesas.
CUARTA. El P.A. TITUPALMA emitirá títulos de contenido crediticio para ser ofrecidos en el SEGUNDO
MERCADO, los cuales se denominarán TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO. Parte del producto de la colocación de tales títulos se destinará al pago del precio
de los contratos de compraventa de usufructo de palma de aceite que celebre el P.A. TITUPALMA.
QUINTA. El P.A. TITUPALMA venderá, mediante la celebración de CONTRATOS FORWARD, a través del
mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., el aceite crudo de palma que se obtenga de los
frutos de las palmas de aceite que sean objeto de los contratos de compraventa de usufructo que celebre. Los
recursos obtenidos mediante estas ventas se utilizarán básicamente para atender los costos y gastos a cargo
del P.A. TITUPALMA.
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Agente Estructurador
Agente Originador
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
SEXTA. El PROMETIENTE VENDEDOR ha desarrollado un cultivo de palma de Aceite en el predio de su
propiedad, ubicado en la jurisdicción de [ciudad o municipio], con matrícula inmobiliaria [No. ], y cuyos linderos
corresponden a los que a continuación se describen, en adelante, EL PREDIO: [Descripción de los linderos].
SÉPTIMA. El PROMETIENTE VENDEDOR, interesado en vincularse a la titularización proyectada a efectos
de acceder a los recursos derivados de ella para aumentar en sus predios la siembra de palma y
PROPALMA, en desarrollo del objetivo institucional ya mencionado, han acordado celebrar el presente
contrato.
CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMERA.- Objeto Del Contrato. El PROMETIENTE VENDEDOR promete vender y
PROPALMA por su parte promete comprar el derecho de usufructo sobre la plantación de palma de aceite, en
adelante, LA PLANTACION, constituida por (_______) Palmas entre 6 y 15 años de edad, ubicadas en EL
PREDIO, cuya ubicación y características se describen a continuación: (Espacio en el cual se describirá la
ubicación en el predio de las plantas objeto del usufructo, edad de las palmas, productividad, características,
etc.).
PARÁGRAFO. En el evento en que EL PREDIO posea gravámenes hipotecarios vigentes, EL
PROMETIENTE VENDEDOR se obliga a solicitar autorización escrita irrevocable del acreedor hipotecario
para vender el usufructo de LA PLANTACIÓN, en la cual éste deberá comprometerse a reconocer los
derechos nacidos para el usufructuario como consecuencia de la celebración del contrato de usufructo, de
manera tal que el mismo le resulte oponible.
CLÁUSULA SEGUNDA. Precio y forma de pago. PROPALMA pagará al PROMETIENTE VENDEDOR por
el usufructo prometido un precio indeterminado, pero determinable, correspondiente a las siguientes sumas:
1.
A título de anticipo la suma de ___________ (Este espacio se diligenciará con el valor resultante de
restar a $5.000.000 la parte alícuota de los GASTOS PRETRANSACCIONALES que le corresponderán
al PROMETIENTE VENDEDOR) por cada ciento veinte (120) palmas de LA PLANTACION. Esta
suma será pagada de la siguiente forma:
1.1.
El ochenta por ciento (80%) dentro de los cinco [5] días hábiles siguientes a la fecha en que se
publique el aviso de oferta pública de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO que se ofrezcan, conforme a lo dispuesto en el parágrafo primero de la
cláusula octava del CONTRATO DE FIDUCIA, a partir de los derechos de crédito que se deriven para
el P.A. TITUPALMA del contrato prometido en el presente contrato.
1.2.
El veinte por ciento (20%) restante dentro de los noventa (90) días hábiles siguientes a la fecha en que
se publique el aviso de oferta pública de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA
INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que se ofrezcan, conforme a lo dispuesto en el parágrafo
primero de la cláusula octava del CONTRATO DE FIDUCIA, a partir de los derechos de crédito que se
deriven para el P.A. TITUPALMA del contrato prometido en el presente contrato.
2.
El saldo será cancelado mensualmente con los excedentes de liquidez del P.A. TITUPALMA,
entendidos estos excedentes como los ingresos del P.A. TITUPALMA por la celebración de
CONTRATOS FORWARD de aceite crudo de palma, netos de la provisión de los fondos establecidos
en EL CONTRATO DE FIDUCIA para atender los gastos pretransaccionales, transaccionales, el
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
servicio de la deuda y las coberturas a que haya lugar. Dichos excedentes se distribuirán entre los
palmicultores que hayan celebrado los contratos de compraventa de usufructo con el P.A. TITUPALMA,
de acuerdo con la siguiente fórmula:
⎡E
⎤
Pnt = ⎢ t * APnt −1 ⎥ − GPnt
⎣ At −1
⎦
Donde,
Pnt
=
Precio pagado al palmicultor n en el mes t, expresado en pesos colombianos.
Et
=
Saldo del FONDO DE EXCEDENTES en el mes t, expresado en pesos colombianos.
At-1 =
Total del aceite crudo de palma entregado en el mes t-1 por el P.A. TITUPALMA en cumplimiento
de los CONTRATOS FORWARD DE ACEITE CRUDO DE PALMA, expresado en kilogramos.
APnt-1 =
Total del aceite crudo de palma entregado en el mes t-1 al P.A. TITUPALMA por la SOCIEDAD
EXTRACTORA correspondiente a la extracción del fruto de palma entregado en el mes t-1 por el
palmicultor n, expresado en kilogramos.
GPnt =
Gastos en que incurre el P.A. TITUPALMA para subsanar el incumplimiento del palmicultor n en la
entrega de fruto en el mes t.
PARÁGRAFO PRIMERO.- Es requisito indispensable para que pueda procederse con los pagos del precio
que en esta cláusula se establece, que la compraventa aquí prometida se hubiere ya perfeccionado mediante
el otorgamiento de la escritura pública respectiva y su correspondiente registro en la oficina de Registro de
Instrumentos Públicos que le corresponda y que ello se hubiere plenamente acreditado ante el P.A.
TITUPALMA.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- La suma que se pague por concepto de anticipo del precio de acuerdo con lo
señalado en esta cláusula, será amortizable en setenta y dos (72) cuotas iguales mensuales, a partir del mes
cuarenta y ocho (48) contado a partir de la fecha de constitución del derecho de usufructo que por este
documento se promete en venta.
CLÁUSULA TERCERA. Término del usufructo. El término de duración del derecho de usufructo que por
este documento se promete en venta se extenderá desde la fecha de su constitución y hasta ciento veintidós
(122) meses después de que se produzca el primer desembolso para el pago de su precio, según se
establece en la Cláusula Segunda de este documento. Llegada esta fecha, la propiedad de las palmas objeto
del derecho de usufructo prometido en venta que aún subsistan, se consolidará en cabeza del nudo
propietario; aquellas que por el paso del tiempo ya no existieren, se entenderán pagadas por el P.A.
TITUPALMA con el precio aquí acordado, quedando éste liberado de cualquier obligación de restituirlas.
CLÁUSULA CUARTA. Plazo. La escritura pública mediante la cual se celebrará el contrato prometido, se
suscribirá el día ____de ____de _____. Establecemos que la escritura pública se correrá en la Notaría 25 de
Bogotá, a las diez (10:00) de la mañana.
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
En caso de que EL PREDIO se encuentre gravado con hipoteca, será requisito indispensable para la
celebración del contrato de compraventa prometido, la presentación por parte del PROMETIENTE
VENDEDOR del documento en que conste la autorización a que se refiere el parágrafo de la cláusula primera
de este contrato. El citado documento hará parte integral de la escritura pública que perfeccione la presente
promesa.
PARÁGRAFO PRIMERO.- Para la obtención de la carta suscrita por el acreedor hipotecario de que trata la
presente cláusula, EL PROMETIENTE VENDEDOR podrá comprometerse a la cancelación parcial o total del
crédito garantizado, con cargo al precio de que trata la cláusula segunda de este contrato. En tal caso, EL
PROMETIENTE VENDEDOR deberá autorizar irrevocablemente al P.A. TITUPALMA a girar directamente al
acreedor hipotecario las sumas necesarias para la cancelación parcial o total del crédito, según sea el caso,
las cuales se imputarán al pago del precio de que trata la cláusula segunda de este contrato.
Los pagos al acreedor hipotecario se harán con prioridad a cualquier desembolso a favor del PROMETIENTE
VENDEDOR.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- Si llegada la fecha en que debe suscribirse este documento, no se hubiere
constituido el P.A. TITUPALMA, la misma se entenderá resuelta de pleno derecho, sin lugar a indemnización
para ninguna de LAS PARTES.
CLÁUSULA QUINTA. Cesiones. El PROMETIENTE VENDEDOR autoriza expresamente a PROPALMA
para ceder el presente contrato al Consorcio FIDUCOLDEX - FIDUVALLE o al P.A. TITUPALMA.
CLÁUSULA SEXTA. Entrega. El PROMETIENTE VENDEDOR hará entrega de las plantas cuyo usufructo
transfiere a PROPALMA o a sus Cesionarios en este contrato, en la fecha acordada para la firma de la
escritura que perfeccione esta promesa.
CLÁUSULA SÉPTIMA. Administración de LA PLANTACIÓN. Una vez se perfeccione la Promesa de Venta
aquí contenida y dentro del texto de la escritura que al efecto se suscriba, se establecerá que el
PROMETIENTE VENDEDOR administrará la plantación cuyo usufructo se promete transferir, en los términos
y condiciones que se acuerden en tal documento, cuyo texto deberá sujetarse al modelo de contrato de
compraventa anexo a la presente promesa, el cual hace parte integral de la misma.
CLÁUSULA OCTAVA.- Gastos Notariales E Impuestos De Registro Y Beneficencia. Las sumas que
deban pagarse por concepto de derechos Notariales y los impuestos de beneficencia y registro asociados a la
firma del contrato prometido, serán asumidos por PROPALMA.
CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y CERTIFICACIONES DEL PROMETIENTE VENDEDOR. EL
PROMETIENTE VENDEDOR declara y certifica lo siguiente, declaraciones y certificaciones que son ciertas al
momento de la suscripción del presente contrato y que serán ciertas durante su vigencia:
1. Que tiene la capacidad legal para celebrar este contrato y para ejecutar todas y cada una de las
obligaciones que se desprenden del mismo, que cuenta con todas las autorizaciones corporativas
necesarias para celebrar el presente contrato a través de quien lo suscribe, y que al suscribir el presente
instrumento el mismo constituirá un acuerdo vinculante para EL PROMETIENTE VENDEDOR.
2. Que al suscribir el presente contrato y/o al ejecutar las obligaciones que se desprenden del mismo, EL
PROMETIENTE VENDEDOR no viola ni violará ninguna ley, reglamento, permiso, acuerdo, derecho u
obligación que le sea legal o contractualmente imponible.
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3. Que EL PREDIO, así como el cultivo en él desarrollado, se encuentra libre de limitaciones,
arrendamientos, demandas civiles o pleitos pendientes y que lo posee quieta y pacíficamente. Dicho
inmueble lo adquirió [Tradición que se definirá documento por documento constatando títulos y
matriculas].
4. Que el único gravamen que recae sobre EL PREDIO es (Espacio para identificar el gravamen, el acto
mediante el cual se constituyó y el acreedor).
5. Que conoce y asume todas las obligaciones como administrador de la plantación de palma, contenidas
en el modelo del contrato de compraventa de usufructo anexo a la presente promesa.
CLÁUSULA DÉCIMA.- DOMICILIO CONTRACTUAL Y NOTIFICACIONES: Para todos los efectos, LAS
PARTES acuerdan que su domicilio contractual será la ciudad de Bogotá, D.C., y que cualquier comunicación
a que pueda dar lugar la ejecución del presente contrato deberá dirigirse exclusivamente a las siguientes
direcciones: (i) EL PROMETIENTE VENDEDOR: _________________________________; y (ii) PROPALMA
Y/O CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE: calle 28 No. 13ª-15, piso 37.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: LEY APLICABLE. Este contrato se regirá e interpretará de conformidad
con las leyes de la República de Colombia.
En constancia de lo anterior se suscribe este Contrato, a los _________ ( __ ) días del mes de ________ de
dos mil cuatro (2004), en la ciudad de ____________, en dos (2) ejemplares idénticos, uno para cada una de
LAS PARTES.
MODELO CONTRATO DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO
(ANEXO DEL CONTRATO DE PROMESA)
En la ciudad de Bogotá, Distrito Capital, República de Colombia, a los _____ (__) días del mes de ______dos
mil ____ (200___), ante mí, __________________ Notario ______ del Círculo Notarial de Bogotá,
comparecieron ___________________ [espacio para diligenciar con el nombre del palmicultor y su
identificación], quien para los efectos del presente acto tendrá la condición de VENDEDOR, de una parte, y
SONIA ABISAMBRA RUIZ, mayor y con domicilio en Bogotá D.C, identificada con la cédula de ciudadanía
No. 41.602.059 de Bogotá, D.C., quien actúa en nombre y representación del consorcio FIDUCOLDEX –
FIDUVALLE, conformado mediante documento privado el día 17 de Octubre de 2001, adicionado por el
Otrosí No. 1 suscrito el día 1º de abril de 2004, de los cuales se anexa copia, conformado por las sociedades
FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A., FIDUCOLDEX, y FIDUCIARIA DEL VALLE
S.A., FIDUVALLE (en adelante el CONSORCIO), quien para los efectos del presente acto tendrá la
condición de COMPRADOR, y manifestaron:
1.- La sociedad PROMOTORA DE PROYECTOS AGROINDUSTRIALES DE PALMA DE ACEITE
PROPALMA S.A., en desarrollo de su objetivo de promover nuevas siembras de palma de aceite en Colombia
y de buscar mecanismos de financiación que le permitan a los palmicultores acceder a los recursos
necesarios para este fin, implementó un proceso de titularización de derechos de crédito en contratos de
compraventa de usufructos de plantas de palma de aceite.
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2.- El VENDEDOR, interesado en vincularse a la titularización aludida, a efectos de acceder a los recursos
derivados de ella para aumentar en sus predios la siembra de palma, celebró con PROPALMA, mediante
documento privado de fecha ________, un contrato de promesa de compraventa de usufructo de palmas de
aceite de su propiedad.
3.- Para llevar a cabo la titularización, PROPALMA celebró con el CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
un contrato de fiducia mercantil mediante documento privado de fecha _________, en virtud del cual se
constituyó el patrimonio autónomo denominado P.A. TITUPALMA., al que fueron transferidos los derechos de
crédito derivados del contrato de promesa de compraventa referido en el considerando anterior.
4.- Por lo anterior, en cumplimiento de lo dispuesto en el contrato de promesa referido anteriormente, EL
VENDEDOR y EL COMPRADOR acuerdan celebrar el presente contrato de compraventa, en los siguientes
términos, con lo cual se extingue el contrato de promesa aludido:
PRIMERO.- DEFINICIONES. A los efectos del presente contrato los vocablos y expresiones que en él se
utilizan tendrán el siguiente significado:
1. “ACEITE CRUDO DE PALMA”: Se refiere al aceite crudo de palma que se extraiga de los FRUTOS.
2. “BNA”: Se refiere a la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante
escritura pública número 1365 del 04 de agosto de 1979 de la Notaría doce (12) del Círculo de Bogotá,
D.C., modificada mediante escritura pública número 1668 del 06 de julio de 2002 de la Notaría quince
(15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula
mercantil número 00123123, NIT. No. 860071250-9 y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
3. “COEFICIENTE DE EXTRACCIÓN”: Se refiere al contenido de aceite crudo de palma por tonelada de
fruto de palma de aceite en términos porcentuales.
4. “CONSORCIO”: Es el consorcio que constituyeron FIDUCOLDEX y FIDUVALLE para la celebración y
ejecución del presente contrato, mediante documento privado suscrito el día 17 de octubre de 2001,
adicionado por el Otrosí No. 1 suscrito el día 1º de abril de 2004.
5. “CONTRATO DE FIDUCIA”: Corresponde al contrato irrevocable de fiducia mercantil que celebraron
PROPALMA y el CONSORCIO, mediante documento privado de fecha ______________.
6. “CONTRATO FORWARD DE ACEITE CRUDO DE PALMA”: Operación de compraventa del ACEITE
CRUDO DE PALMA, a un precio fijado hoy pero con pago y entrega en una fecha futura.
7. “DANE”: Se refiere al Departamento Administrativo Nacional de Estadística.
8. “DERECHO DE USUFRUCTO”: Es un derecho real que consiste en la facultad de gozar de una cosa con
cargo de conservar su forma y sustancia, y de restituirla a su dueño, si la cosa no es fungible, o con
cargo de devolver igual cantidad y calidad del mismo género, o de pagar su valor, si la cosa es fungible.”
(Articulo 823 Código Civil)
9. “EL PREDIO”: Corresponde al inmueble de propiedad del VENDEDOR, que se describe en el presente
contrato.
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10. “F.E.P”: Corresponde al Fondo de Estabilización de Precios para el Palmiste, el Aceite de Palma y sus
fracciones, que comenzó a operar en 1998, con el objeto de equilibrar los precios que se le pagan a los
palmicultores colombianos por sus ventas en el mercado interno y de exportación. Este equilibrio se
logra con la transferencia de recursos provenientes de los aportes que realicen los productores,
vendedores y exportadores por las ventas en el mercado de precio más favorable (cesiones de
estabilización) para compensar las ventas en el mercado de precio menos favorable (compensaciones de
estabilización).
11. “FECHA DE EMISIÓN”: La fecha de emisión será igual al día de la publicación del aviso de oferta pública
del primer lote de TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP
PALMERO. En el evento en que se ofrezca más de un lote todos los lotes tendrán la misma fecha de
emisión.
12. “FRUTOS”: Son los frutos que se obtengan de las plantaciones de palmas de aceite cuyo usufructo le
corresponda al P.A. TITUPALMA
13. “LAS PARTES”: Se refiere al VENDEDOR y al COMPRADOR.
14. “MODELO FINANCIERO DE LA TITULARIZACIÓN”: Se refiere al modelo financiero que conforma el
Anexo 6 del CONTRATO DE FIDUCIA.
15. “PALMICULTORES”: Son las personas con quienes EL P.A. TITUPALMA suscriba los CONTRATOS DE
COMPRAVENTA DE USUFRUCTO.
16. “P.A. TITUPALMA”: Es el PATRIMONIO AUTÓNOMO que se constituyó en virtud del CONTRATO DE
FIDUCIA
17. “PROPALMA”: Es la sociedad Promotora de Proyectos Agroindustriales de Palma de Aceite PROPALMA
S.A., constituida mediante escritura pública No. 3402 del 26 de septiembre del año 2000, otorgada en la
notaría 42 de Bogotá.
18. “LA PLANTACIÓN”: Se refiere al conjunto de plantas de palma de aceite de propiedad del VENDEDOR, a
que se refiere la cláusula segunda del presente contrato.
19. “SOCIEDADES EXTRACTORAS”: Se refiere a las sociedades que cuentan con una PLANTA DE
BENEFICIO con capacidad para extraer el aceite crudo de palma que se requiere para el cumplimiento
de los CONTRATOS FORWARD que celebrará el P.A. TITUPALMA
20. “TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO”: Corresponde a
los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO que emitirá el
P.A. TITUPALMA.
SEGUNDO.- OBJETO DEL CONTRATO. Por medio del presente contrato el VENDEDOR le confiere al
COMPRADOR, a título de venta, el DERECHO DE USUFRUCTO sobre ________(_______) palmas de
aceite, entre 6 y 15 años de edad, de su propiedad, que se encuentran en EL PREDIO, cuya ubicación y
características se describen a continuación: (Espacio en el cual se describirá la ubicación en el predio de las
plantas objeto del usufructo, edad de las palmas, productividad, características, etc.).
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TERCERO.- PRECIO Y FORMA DE PAGO. EL COMPRADOR pagará al VENDEDOR por el DERECHO DE
USUFRUCTO de LA PLANTACIÓN un precio indeterminado, pero determinable, correspondiente a las
siguientes sumas:
1. A título de anticipo la suma de ___________ (Este espacio se diligenciará con el valor resultante de
restar a $5.000.000 la parte alícuota de los GASTOS PRETRANSACCIONALES que le corresponderán al
PROMETIENTE VENDEDOR) por cada ciento veinte (120) palmas de LA PLANTACION. Esta suma
será pagada de la siguiente forma:
1.1. El ochenta por ciento (80%) dentro de los cinco [5] días hábiles siguientes a la fecha en que se publique
el aviso de oferta pública de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA
TIP PALMERO que se ofrezcan, conforme a lo dispuesto en el parágrafo primero de la cláusula octava
del CONTRATO DE FIDUCIA, a partir de los derechos de crédito que se derivan para el P.A.
TITUPALMA del presente contrato.
1.2. El veinte por ciento (20%) restante dentro de los noventa (90) días hábiles siguientes a la fecha en que se
publique el aviso de oferta pública de los TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN
PALMERA TIP PALMERO que se ofrezcan, conforme a lo dispuesto en el parágrafo primero de la
cláusula octava del CONTRATO DE FIDUCIA, a partir de los derechos de crédito que se derivan para el
P.A. TITUPALMA del presente contrato.
2. El saldo será cancelado mensualmente con los excedentes de liquidez del P.A. TITUPALMA, entendidos
estos excedentes como los ingresos del P.A. TITUPALMA por la celebración de CONTRATOS
FORWARD DE ACEITE CRUDO DE PALMA, netos de la provisión de los fondos establecidos en EL
CONTRATO DE FIDUCIA para atender los gastos pretransaccionales, transaccionales, el servicio de la
deuda y las coberturas a que haya lugar. Dichos excedentes se distribuirán entre los palmicultores que
hayan celebrado los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE USUFRUCTO, de acuerdo con la siguiente
fórmula:
⎡E
⎤
Pnt = ⎢ t * APnt −1 ⎥ − GPnt
⎣ At −1
⎦
Donde,
Pnt
=
Precio pagado al palmicultor n en el mes t, expresado en pesos colombianos.
Et
=
Saldo del FONDO DE EXCEDENTES en el mes t, expresado en pesos colombianos.
At-1 =
Total del aceite crudo de palma entregado en el mes t-1 por el P.A. TITUPALMA en cumplimiento
de los CONTRATOS FORWARD DE ACEITE CRUDO DE PALMA, expresado en kilogramos.
APnt-1 =
Total del aceite crudo de palma entregado en el mes t-1 al P.A. TITUPALMA por la SOCIEDAD
EXTRACTORA correspondiente a la extracción del fruto de palma entregado en el mes t-1 por el
palmicultor n, expresado en kilogramos.
100
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
GPnt =
Gastos en que incurre el P.A. TITUPALMA para subsanar el incumplimiento del palmicultor n en la
entrega de fruto en el mes t.
Parágrafo Primero.- No obstante la forma establecida para el pago del precio, EL VENDEDOR renuncia
expresamente a la condición resolutoria del presente contrato.
Parágrafo Segundo.- El pago del precio del DERECHO DE USUFRUCTO solo se llevará a cabo una vez se
efectúe el registro de la presente escritura en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos
correspondiente.
Parágrafo Tercero.- La suma que se pague por concepto de anticipo del precio de acuerdo con lo señalado en
esta cláusula, será amortizable en setenta y dos (72) cuotas iguales mensuales, a partir del mes cuarenta y
ocho (48) contado a partir de la fecha de constitución del derecho de usufructo que por este documento se
promete en venta.
CUARTO.- DESARROLLO Y EXPLOTACIÓN DEL DERECHO DE USUFRUCTO. En la medida en que el
precio del DERECHO DE USUFRUCTO se determinó en consideración a que el nivel de productividad anual
esperado por cada ciento veinte (120) palmas de aceite de LA PLANTACIÓN, será de tres punto cero dos
(3.02) toneladas de aceite crudo de palma, a un COEFICIENTE DE EXTRACCIÓN del dieciocho por ciento
(18%), se acuerda lo siguiente:
1. Cuando por cualquier motivo, incluidos el caso fortuito y la fuerza mayor, existan fundadas razones para
considerar que el nivel de productividad anual esperado por cada ciento veinte (120) palmas de aceite de
LA PLANTACIÓN descenderá en más de un cinco por ciento (5%), el VENDEDOR, a solicitud del P.A.
TITUPALMA, deberá conferirle a éste el DERECHO DE USUFRUCTO sobre palmas de aceite
adicionales a las que conforman LA PLANTACIÓN, de las mismas especificaciones de aquéllas, que
permitan preservar el nivel de productividad anual esperado.
2. Mientras se constituye el DERECHO DE USUFRUCTO a que se refiere el numeral anterior, el
PALMICULTOR entregará al P.A. TITUPALMA fruto de palmas de aceite de su propiedad, en la cantidad
necesaria para preservar el nivel de productividad anual esperado.
3. Cuando la productividad mensual de LA PLANTACIÓN sea superior a los niveles requeridos para
alcanzar el nivel de productividad anual esperado, el P.A. TITUPALMA, también mensualmente,
entregará al VENDEDOR el aceite crudo de palma que constituya el excedente.
Parágrafo 1º.- Cuando por cualquier motivo el VENDEDOR no pueda dar cumplimiento a lo dispuesto en los
numerales 1 y 2 del presente escrito, estará obligado a entregar al P.A. TITUPALMA la suma de dinero
necesaria para que éste pueda adquirir el aceite crudo de palma requerido para completar el nivel de
productividad anual esperado. El cumplimiento de esta obligación, así como de todas aquéllas que adquiere
el VENDEDOR en virtud del presente contrato, estará respaldado por la firma por parte de éste de un pagaré
en blanco con carta de instrucciones, otorgado a favor de P.A. TITUPALMA.
Parágrafo 2º.- El control sobre el nivel de productividad esperado de LA PLANTACIÓN deberá ser efectuado
por el P.A. TITUPALMA con base en los reportes trimestrales que le presente la persona contratada por éste
para llevar a cabo la Auditoría Técnica de las palmas de aceite que tenga derecho a usufructuar y de acuerdo
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
con el informe de extracción que mensualmente le reporte la sociedad que lleve a cabo la extracción del
aceite crudo de palma de los FRUTOS de LA PLANTACIÓN.
Parágrafo 3º.- Si se presenta una disminución imprevista en el precio del aceite crudo de palma que pueda
afectar de manera sustancial los ingresos del P.A TITUPALMA conforme al MODELO FINANCIERO DE LA
TITULARIZACIÓN, el VENDEDOR, a solicitud del fideicomiso, deberá conferirle a éste el DERECHO DE
USUFRUCTO sobre palmas de aceite adicionales a las que conforman LA PLANTACIÓN, de las mismas
especificaciones de aquéllas, que permitan preservar el nivel los ingresos esperados conforme al referido
modelo.
QUINTO.- TÉRMINO DEL USUFRUCTO. El término de duración del DERECHO DE USUFRUCTO que por
éste documento se le confiere al COMPRADOR, se extiende desde la fecha de su constitución y hasta ciento
veintidós (122) meses después de que se produzca el primer desembolso para el pago de su precio, según se
establece en la cláusula tercera de este documento. Llegada esta fecha, la propiedad de las palmas objeto
del DERECHO DE USUFRUCTO que aún subsistan, se consolidará en cabeza del nudo propietario; aquellas
que por el paso del tiempo ya no existieren, se entenderán pagadas por el P.A. TITUPALMA con el precio
aquí acordado, quedando éste liberado de cualquier obligación de restituirlas.
SEXTO.- ENTREGA. El VENDEDOR ha hecho entrega material de LA PLANTACIÓN al COMPRADOR, quien
la declara recibida a entera satisfacción.
SÉPTIMO.- ADMINISTRACIÓN. EL VENDEDOR por medio del presente contrato se obliga a administrar LA
PLANTACIÓN, obrando en forma independiente, esto es, sin que exista ningún tipo de relación jurídica laboral
con el P.A. TITUPALMA, en los términos que más adelante se establecen.
OCTAVO.- OBLIGACIONES DEL VENDEDOR EN MATERIA DE ADMINISTRACIÓN DE LA PLANTACIÓN.
Constituyen las principales obligaciones del VENDEDOR como administrador de LA PLANTACIÓN, las
siguientes, cuyos costos de ejecución serán de su cargo total y exclusivo:
1. Mantener LA PLANTACIÓN en perfecto estado, para lo cual realizará, entre otras, las siguientes labores:
1.1.
Análisis de suelos y/o foliares para determinar los requerimientos de abonamiento, mantenimiento de
entrelíneas, poda, labores de detección de plagas y su control.
1.2.
Adquisición de abonos y producto para el control de plagas y su aplicación.
1.3.
Cosecha y recolección del FRUTO de LA PLANTACIÓN.
1.4.
Transporte del FRUTO de LA PLANTACIÓN al lugar que le indique el P.A. TITUPALMA y entrega del
mismo en tal lugar, dentro de los quince (15) primeros días de cada mes.
1.5.
Abstenerse mensualmente de comercializar fruto de las palmas de aceite de su propiedad, hasta
tanto haya entregado al P.A. TITUPALMA el fruto suficiente para alcanzar el nivel de productividad
anual esperado.
1.6.
Atender las visitas técnicas ejecutadas por la persona contratada por el P.A. TITUPALMA para
realizar la Auditoria Técnica de LAS PLANTACIONES.
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
1.7.
Todas aquellas labores adicionales a las anteriores que implique la administración agrícola de LA
PLANTACIÓN para su adecuado funcionamiento.
1.8.
Cumplir con las obligaciones anteriores en relación con las palmas de aceite de su propiedad que
llegue a usufructuar el P.A. TITUPALMA en virtud de lo dispuesto en el numeral 1º, de la cláusula
cuarta, del presente contrato.
1.9.
Dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 1.4. respecto del fruto de palma de aceite que deba
entregarle al P.A. TITUPALMA con ocasión de lo previsto en el numeral 2º, de la cláusula cuarta, del
presente contrato.
2.
Suministrar la información que le sea requerida por el P.A. TITUPALMA. Sin perjuicio de lo anterior, EL
VENDEDOR deberá enviarle al fideicomiso la siguiente información:
2.1.
Dentro de los primeros quince (15) días siguientes a la finalización de cada trimestre calendario, sus
estados financieros certificados correspondientes al respectivo trimestre.
2.2.
Dentro de los primeros quince (15) días de cada mes, un informe sobre la cantidad de fruto de palma
entregada en dicho mes a las sociedades extractoras designadas para el efecto por el P.A.
TITUPALMA.
2.3.
Dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del presente contrato, un informe sobre los
métodos, procedimientos y programas seguidos con el fin de mantener LA PLANTACIÓN en
condiciones adecuadas de producción, que le permitan cumplir cabalmente con los compromisos de
suministro de fruta adquiridos en virtud del presente contrato. Así mismo, un informe sobre el
manejo operativo de LA PLANTACIÓN, los niveles de producción históricos y actuales, los manejos
de riegos, fertilizaciones, plagas y enfermedades y todos los informes necesarios para el
cumplimiento de la labor de Auditoria.
2.4.
Cualquier cambio en los métodos, procedimientos y programas de que trata el numeral anterior.
Parágrafo 1º-. En desarrollo de las obligaciones aquí establecidas, serán de cargo del VENDEDOR todos los
riesgos derivados tanto de la producción, como del transporte del fruto y cualquier pérdida ocurrida a éste,
incluso las derivadas de caso fortuito y fuerza mayor. Los mismos serán cubiertos por el VENDEDOR
mediante los mecanismos previstos en la cláusula cuarta de este instrumento.
Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, cuando en un determinado mes el VENDEDOR no pueda dar
cumplimiento a las obligaciones relacionadas en los numerales 1.3. y/o 1.4. de la presente cláusula, estará
obligado durante el mes siguiente a entregarle al P.A. TITUPALMA el FRUTO que dejó de cosechar y
recolectar y/o entregar.
Parágrafo 2º.- Todos los costos y gastos en que deba incurrirse para efectos del buen estado y adecuado
funcionamiento de LA PLANTACIÓN serán asumidos por el VENDEDOR.
NOVENO.- TÉRMINO DE LA ADMINISTRACIÓN Y REMUNERACIÓN DEL VENDEDOR POR ESTE
CONCEPTO. La obligación de administrar LA PLANTACIÓN a cargo del VENDEDOR, se acuerda por un
término de duración igual al del DERECHO DE USUFRUCTO que se constituye mediante este mismo
instrumento. Por la administración de la PLANTACIÓN y de las palmas de aceite cuyo usufructo igualmente
le confiera al P.A. TITUPALMA el VENDEDOR conforme a lo previsto en el presente contrato, éste no recibirá
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
suma diferente de la prevista como precio del derecho de usufructo en la cláusula tercera del presente
contrato.
DÉCIMO.- SUSTITUCIÓN DEL VENDEDOR COMO ADMINISTRADOR DE LA PLANTACIÓN. El P.A.
TITUPALMA podrá sustituir al VENDEDOR como administrador de la PLANTACIÓN y designar a otro de la
lista de administradores que al efecto dispondrá PROPALMA, cuando se presente alguno de los siguientes
casos:
1. Cuando el VENDEDOR incumpla con alguna cualquiera de sus obligaciones como administrador de la
PLANTACIÓN o de las palmas de aceite cuyo usufructo igualmente le confiera al P.A. TITUPALMA
2. Cuando la plantación por él administrada no alcanzare los niveles de eficiencia productivos proyectados
por causas que le sean imputables.
3. Cuando de acuerdo con sus indicadores financieros sea clasificado en el grupo más deficiente conforme
a los “Criterios De Selección De Los Cultivos De Palma Aceite Y Permanencia De Los Palmicultores
Vinculados Al P.A. TITUPALMA” que EL VENDEDOR declara conocer y se mantenga en dicho grupo
durante un período continuo de seis (6) meses.
4. En caso de que fallezca o se disuelva EL VENDEDOR, según se trate de una persona natural o jurídica.
La remuneración que deba dársele al administrador sustituto, así como los costos y gastos en que éste deba
incurrir para el adecuado desarrollo de sus obligaciones, se descontarán de las sumas que el P.A.
TITUPALMA deba entregarle al VENDEDOR conforme a lo dispuesto en el numeral 2º, de la cláusula tercera,
del presente contrato.
Parágrafo 1º.- Cuando en virtud de las razones expresadas en la presenta cláusula se remueva al
VENDEDOR como administrador, el P.A. TITUPALMA seguirá cumpliendo con el VENDEDOR que ostenta la
condición de nudo propietario, el compromiso establecido en el numeral 3º, de la cláusula cuarta, del presente
contrato.
Parágrafo 2º.- En caso de remoción del VENDEDOR como administrador de las palmas cuyo usufructo le
corresponda al P.A. TITUPALMA en virtud de lo previsto en el presente contrato, aquél no tendrá derecho a
reclamar el pago de indemnización alguna por parte del P.A. TITUPALMA. Así mismo, tampoco habrá lugar
en tal evento a la prestación por parte del P.A. TITUPALMA o del nuevo administrador de la caución a que se
refiere el artículo 834 del Código Civil o las normas que lo modifiquen o sustituyan.
DÉCIMO PRIMERO.- DECLARACIONES Y CERTIFICACIONES DEL VENDEDOR. EL VENDEDOR
declara y certifica lo siguiente, declaraciones y certificaciones que son ciertas al momento de la suscripción
del presente contrato y que serán ciertas durante su vigencia:
1. Que tiene la capacidad legal para celebrar este contrato y para ejecutar todas y cada una de las
obligaciones que se desprenden del mismo, que cuenta con todas las autorizaciones corporativas
necesarias para celebrar el presente contrato a través de quien lo suscribe, y que al suscribir el presente
instrumento el mismo constituirá un acuerdo vinculante para EL VENDEDOR.
2. Que al suscribir el presente contrato y/o al ejecutar las obligaciones que se desprenden del mismo, EL
VENDEDOR no viola ni violará ninguna ley, reglamento, permiso, acuerdo, derecho u obligación que le
sea legal o contractualmente imponible.
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3. Que EL PREDIO, así como el cultivo en él desarrollado, se encuentra libre de limitaciones,
arrendamientos, demandas civiles o pleitos pendientes y que lo posee quieta y pacíficamente. Dicho
inmueble lo adquirió [Tradición que se definirá documento por documento constatando títulos y
matriculas].
4. Que el único gravamen que recae sobre EL PREDIO es (Espacio para identificar el gravamen, el acto
mediante el cual se constituyó y el acreedor).
5. Que el acreedor hipotecario referido en el numeral anterior lo autorizó de manera irrevocable para vender
el usufructo de LA PLANTACIÓN mediante comunicación escrita de fecha ________, que hace parte
integral de la presente escritura, en la cual se comprometió a reconocer los derechos nacidos para el
COMPRADOR como consecuencia de la celebración del presente contrato, de manera tal que el mismo
le resultará oponible.
6. Que conoce y acepta todo lo que se prevé en el CONTRATO DE FIDUCIA.
DÉCIMO SEGUNDO.- PAGO AL ACREEDOR HIPOTECARIO. EL VENDEDOR autoriza irrevocablemente al
P.A. TITUPALMA a girar directamente al acreedor hipotecario referido en el numeral 4º, de la cláusula
anterior, las sumas necesarias para la cancelación del crédito (De haberse acordado un pago parcial del
mismo con el acreedor hipotecario, deberá especificarse hasta cuánto deberá girarle a éste el P.A.
TITUPALMA), las cuales se imputarán al pago del precio de que trata la cláusula tercera de este contrato.
Los pagos al acreedor hipotecario se harán con prioridad a cualquier desembolso a favor del VENDEDOR.
DÉCIMO TERCERO.- DOMICILIO CONTRACTUAL Y NOTIFICACIONES: Para todos los efectos, LAS
PARTES acuerdan que su domicilio contractual será la ciudad de Bogotá, D.C., y que cualquier comunicación
a que pueda dar lugar la ejecución del presente contrato deberá dirigirse exclusivamente a las siguientes
direcciones: (i) EL VENDEDOR: _________________________________; y (ii) EL COMPRADOR: calle 28
No. 13ª-15, piso 37.
DÉCIMO CUARTO.- ARREGLO DIRECTO DE CONFLICTOS Y CLÁUSULA COMPROMISORIA. LAS
PARTES convienen que en caso de surgir diferencias entre ellas, por razón o con ocasión del presente
contrato, serán resueltas mediante el arreglo directo o a través de la conciliación. Para tal efecto, LAS
PARTES dispondrán de treinta (30) días contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la
otra en tal sentido, término que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Las comunicaciones deberán
dirigirse por fax o por telegrama o de cualquier otra forma a las direcciones consignadas en la cláusula
décima segunda del presente contrato. Evacuada esta etapa, sin que se logre ningún acuerdo entre las
partes, las diferencias serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento que se regirá por lo dispuesto en las
Leyes 23 de 1991 y 446 de 1998, los decretos 1989 y 2651 de 1991 y las demás que los modifiquen o
adicionen, teniendo en cuenta las siguientes reglas: (i) El Tribunal funcionará en Bogotá D.C y sesionará en el
Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esta ciudad, pudiendo sesionar en otro lugar
que ordene dicho centro. (ii) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado por la misma Cámara de
Comercio de Bogotá. (iii) El Tribunal decidirá en derecho. (iv) La organización interna del Tribunal se sujetará
a las reglas del citado Centro de Conciliación y Arbitraje.
DÉCIMO QUINTO.- GASTOS NOTARIALES E IMPUESTOS DE REGISTRO Y BENEFICENCIA. Las sumas
que deban pagarse por concepto de derechos Notariales y los impuestos de beneficencia y registro asociados
a la firma del presente contrato, serán asumidos por el P.A. TITUPALMA.
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DECIMO SEXTO.- LEY APLICABLE. Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de
la República de Colombia.
DECIMO SEPTIMO.- CUANTÍA PARA EFECTOS FISCALES.- Para efectos fiscales, la cuantía del presente
contrato es indeterminada. El impuesto de timbre que cause el presente contrato estará a cargo del
VENDEDOR.
En constancia de lo anterior se suscribe este Contrato, a los _________ ( __ ) días del mes de ________ de
dos mil cuatro (2004), en la ciudad de ____________, en dos (2) ejemplares idénticos, uno para cada una de
LAS PARTES.
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ANEXO 2
CRITERIOS DE SELECCIÓN DE LOS CULTIVOS DE PALMA ACEITE Y PERMANENCIA DE LOS
PALMICULTORES VINCULADOS AL P.A. TITUPALMA
La idoneidad de los palmicultores interesados en formar parte de este proceso se determinará mediante el
análisis de sus condiciones jurídicas, técnicas y financieras.
1. Documentación Requerida
Para efectos de este análisis, el palmicultor deberá suministrar la información consignada en la “PLANILLA
DE DOCUMENTACION REQUERIDA PARA SELECCIÓN DEL PALMICULTOR”; el no suministro integral de
esta documentación será causal de rechazo de la solicitud. De esta planilla se extraerán los siguientes
documentos y declaraciones:
1.1. Autorización de consulta de moralidad comercial en las centrales de información CIFIN y SIPLA.
1.2. Folios de matrícula inmobiliaria de los inmuebles donde se encuentran sembradas las palmas de aceite
cuyo usufructo le corresponderá al P.A. TITUPALMA y de las escrituras de compraventa de tales
inmuebles. Los folios de matrícula inmobiliaria mencionados deberán allegarse en original y con
fecha de expedición no superior a treinta (30) días a la fecha de entrega de la información.
1.3. Indicación de las limitaciones, arrendamientos y gravámenes que pesen sobre las plantaciones y, en
especial:
a. Aquellos que limiten la constitución del derecho de usufructo sobre las palmas de aceite.
b. Gravámenes hipotecarios sobre las áreas en las cuales se encuentran sembradas las plantas de
palma de aceite ente 6 y 15 años de edad cuyo usufructo le corresponderá al P.A. TITUPALMA.
1.4. Indicación de los créditos, avales, pagarés o garantías de cualquier tipo otorgados a favor de terceros
que eventualmente puedan afectar la situación financiera del palmicultor, así como atrasos en el
pago de impuestos, de aportes parafiscales o en materia de seguridad social, al igual que
requerimientos efectuados por la DIAN.
1.5. Estados Financieros de los tres últimos años fiscales, dictaminados y/o certificados dependiendo de la
naturaleza jurídica de la Sociedad, indicando el número de la matrícula profesional del contador que
los dictamina.
1.6. Indicación de los volúmenes de fruto comercializados en los últimos tres años, especificando las
SOCIEDADES EXTRACTORAS con cantidad de fruto comercializado con cada una por año.
1.7. Formatos especiales elaborados para el estudio de las solicitudes de admisión a la titularización que se
anexa a este documento.
2. Criterios Jurídicos
2.1. Solvencia moral
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En caso de un reporte negativo de CIFIN o SIPLA, la solicitud será rechazada. Se entenderá por reporte
negativo, la información que indique que el palmicultor muestra en su historial comercial y/o financiero, mora
y/o incumplimiento con dichos sectores.
2.2. Compromisos y gravámenes sobre las plantaciones vinculadas a la titularización
2.2.1.
Será causal de rechazo de la solicitud la existencia de prendas sobre las producciones futuras o
cualquier otro gravamen diferente al relacionado en el numeral siguiente.
2.2.2.
En el caso de existir gravámenes hipotecarios sobre las áreas en las cuales se encuentran
sembradas las plantas de palma de aceite ente 6 y 15 años de edad cuyo usufructo se cede al P.A.
TITUPALMA, el palmicultor podrá optar por una de las siguientes opciones:
a. Cancelar la hipoteca previamente a ingresar al proceso de titularización.
b. Solicitar al acreedor hipotecario autorización escrita irrevocable para vender el usufructo de las
plantas de palma de aceite, en la cual deberá comprometerse a reconocer los derechos nacidos para
el usufructuario como consecuencia de la celebración del contrato de usufructo, de manera tal que el
mismo le resulte oponible. Esta autorización formará parte integral de la escritura pública de venta
del usufructo y por lo tanto quedará registrada en la respectiva tradición del inmueble.
En esta última opción se procederá así:
En caso que el acreedor requiera de la cancelación parcial o total del crédito para otorgar la
autorización, el palmicultor deberá autorizar irrevocablemente al P.A. TITUPALMA a girar
directamente los dineros provenientes de la venta del usufructo al acreedor hipotecario. Estos pagos
se harán con prioridad a cualquier desembolso a favor del palmicultor.
La no obtención de la autorización del acreedor hipotecario para vender el usufructo en los términos
referidos anteriormente, será causal de rechazo de la solicitud del palmicultor para participar en el
proceso de titularización.
3. Criterios Técnicos
3.1. Productividad
Los palmicultores interesados en participar en el proceso deberán demostrar que su producción promedio
anual de fruto de palma de aceite por hectárea es de mínimo 17.2 toneladas.
3.2. Área total disponible y tamaño de siembra mínima.
El tamaño mínimo para que una plantación sea aceptada en el proceso debe ser de 125 hectáreas en
producción.
Ningún palmicultor puede comprometer más del 40% del área total sembrada.
3.3. Monto máximo de participación en el proceso de titularización
108
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3.3.1.
Límite de participación en el usufructo asociado con la emisión.
Ningún palmicultor podrá constituir por encima del 5% del total de los derechos de usufructo
asociados con la emisión
Ningún palmicultor podrá participar individualmente con menos del 0.5% del total del usufructo
asociado con la emisión.
3.3.2.
Límite de participación basado en el desempeño financiero
Como mínimo:
•
•
El 35% de los palmicultores vinculados deben pertenecer al rango de indicadores financieros
correspondientes al Grupo 1 al que se refiere el numeral 4 siguiente.
El 70% de los palmicultores vinculados deben pertenecer al rango de indicadores financieros
correspondientes a los Grupos 1 y 2 al que se refiere el numeral 4 siguiente.
Adicionalmente, ningún palmicultor con indicadores financieros correspondientes al Grupo 4 podrá pertenecer
al proceso.
3.3.3.
Límite de hectáreas con gravamen hipotecario.
Como mínimo el 20% de las hectáreas comprometidas en el proceso no podrán contar con gravámenes
hipotecarios.
3.4. Localización geográfica de los cultivos comprometidos en la titularización
Las plantaciones actuales y las nuevas plantaciones vinculadas a la titularización deberán estar localizadas
en las zonas productoras identificadas como aptas para la siembra de palma de aceite, según el estudio de
condiciones edafoclimáticas para la siembra de palma de aceite realizado por el sector Palmero en Colombia1.
3.5. Edad de la Plantación
Las plantas de palma de aceite sobre las cuales se constituirá el derecho de usufructo deberán hacer parte de
plantaciones cuya antigüedad de siembra esté comprendida entre 6 y 15 años. Para el cálculo de capacidad
de compromiso de los palmicultores en el proceso de titularización no se tomarán en cuenta aquellas áreas en
producción con edad superior a 30 años.
4. Criterios Financieros
Se realizará el análisis de los siguientes indicadores de los palmicultores y de quienes lleguen a sustituirlos en
la administración de las plantaciones:
1
Características Edafoclimáticas para el Cultivo de la Palma de Aceite en Colombia. Estudio elaborado por
Cenipalma y Corpoica. Bogotá, 1998.
109
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
EBITDA / DEUDA
Superior al 45%
Entre 30% y 45%
Entre 15% y 29%
Menor al 15%
Grupo
1
2
3
4
FCL/SERVICIO DEUDA
Superior a 1,5 (veces)
Entre 1,35 y 1,5
Entre 1,1 y 1,34
Menor a 1,1
Grupo
1
2
3
4
DEUDA/PATRIMONIO
Menor al 30%
Entre 30% y 60%
Entre 60.1% y 75%
Mayor a 75%
Grupo
1
2
3
4
De donde,
EBITDA:
Intereses:
Deuda:
Servicio de la deuda:
Patrimonio:
Flujo de Caja Libre:
Utilidad antes de Impuesto - Ingresos No Operacionales + Egresos No
Operacionales + Intereses +/- Corrección Monetaria + Depreciación + Amortización
Gastos Financieros.
Deuda bancaria a corto y largo plazo.
Gastos Financieros + Amortización a Capital.
Patrimonio Neto
EBITDA - Inversión en Capital de Trabajo - Inversión en Activos Diferidos
El cálculo de la cobertura FCL/Servicio de la deuda considera la caja y las inversiones temporales del periodo
anterior. Las coberturas EBITDA/Deuda y Deuda/Patrimonio contemplan el efecto sobre el endeudamiento de
los pagos a créditos con los recursos de la titularización. El cálculo de estos indicadores también considera
aquellas erogaciones que se llevaron al gasto en el año inmediatamente anterior, aunque por su naturaleza se
pudieron haber diferido, lo anterior previa certificación de revisor fiscal o de contador.
Para aceptar la participación de un palmicultor en el proceso de titularización, se tendrá como elemento de
juicio los indicadores financieros calculados sobre los estados financieros del último período fiscal.
La asignación del potencial de participación en el usufructo asociado con la titularización se hará con base en
los indicadores financieros analizados conforme a lo previsto anteriormente. Para tal efecto, los indicadores
financieros de cada palmicultor se clasificarán en los Grupos relacionados al comienzo del presente numeral.
En el evento en que los indicadores financieros de un palmicultor clasifiquen en diversos Grupos, éste será
clasificado en el Grupo de indicadores más bajo obtenido.
En caso de ser similares los indicadores financieros de los palmicultores, primará el orden de llegada de cada
solicitud.
El seguimiento financiero de los indicadores se hará trimestralmente dentro del mes siguiente a la terminación
de cada trimestre calendario (por ejemplo, el plazo para efectuar el cálculo de los indicadores del primer
trimestre calendario, vencerá el 30 de abril y así sucesivamente).
110
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
PLANILLA DE DOCUMENTACION REQUERIDA PARA SELECCIÓN DE LOS CULTIVOS DE PALMA DE ACEITE
Y PERMANENCIA DE LOS PALMICULTORES VINCULADOS AL P.A. TITUPALMA
PROCEDIMIENTOS
RESPONSABLE
1 INFORMACIÓN GENERAL
a. Solicitud a PROPALMA y pago de derechos de inscripción
b. Estados Financieros a Dic 31 de 2001, 2002 y 2003 , firmados por contador ó revisor fiscal, adjuntando
las notas a los estados financieros, de todos los periodos que se solicitan. ANEXO 1
c.
d.
e.
f.
Informacion sobre Productividad, área sembrada por edades, área en semillero. ANEXO 2.
Estructura y propiedad de la empresa. Socios que participan en la administración. ANEXO 3
Delimitación área donde están sembradas las plantas cuyo usufructo se cederá al P.A. TITUPALMA
Limitaciones y grávamenes que pesen sobre las plantaciones cuyo usufructo se cederá al P.A.
g. Gravámenes que limiten la enajenación del usufructo requerido por el proceso.(Hipotecas, Contratos de
Suministro) ANEXO 4 -2
h. Declaración de compromisos relacionados con avales, pagarés o garantías de cualquier tipo otorgados a favor
de terceros respaldando operaciones no originadas en la operación del negocio y que eventualmente puedan
afectar la situación financiera del PALMICULTOR, así como atrasos o reclamaciones pendientes ante la DIAN, las
entidades parafiscales o de seguridad social. ANEXO 4 - 2
2 ESTUDIO DE TÍTULOS PARA LOS INMUEBLES RELACIONADOS EN EL ANEXO 2
PROCEDIMIENTO
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
Solicitud enviada por correo, mail, telefono, fax
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez. De
acuerdo a las planillas que se envían como anexo para
llenarlas con la información solicitada por propalma.
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
PALMICULTOR
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez. De
acuerdo a las planillas que se envían como anexo para
llenarlas con la información solicitada por propalma.
Dr. Luis Fernando Villegas
a. Escrituras sólo de las áreas donde se encuentran las plantas cuyo usufructo se va a titularizar.
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
b. Copias de los títulos traslaticios de dominio de los últimos 20 años, según se aprecie en el certificado de libertad
y tradición.
c. Escritura mediante la cual se constituyó la hipoteca.
d. Documentos que soporten si la tierra posee otro gravamen adicional a la hipoteca.
e. Certificado de Tradición y Libertad, con fecha de expedición no superior a 2 meses.
f. Plano de localización del área cuyo usufructo se cede. Coordenadas, si es un lote específico ANEXO 2
3 ANALISIS DE RIESGO DEL CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
3.1 Persona Jurídica
a. Formulario de Conocimiento del Cliente. ANEXO 5. No marcar ningun recuadro de fideicomitente o adherente.
CONSORCIO
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
PALMICULTOR
Enviar por correo a PROPALMA. Atn.
Enviar por correo a PROPALMA. Atn.
Enviar por correo a PROPALMA. Atn.
Enviar por correo a PROPALMA. Atn.
Enviar por correo a PROPALMA. Atn.
PALMICULTOR
d. Fotocopia de la Cédula de Ciudadanía del representante Legal y de las personas autorizadas
e. Original del certificado de existencia y representación legal con vigencia no mayor a tres meses
f. Declaración Voluntaria de origen de fondos. ANEXO 7
Procedimiento realizado por el consorcio, de acuerdo a la
información entregada por el palmicultor a Propalma
Carta autorizando a consultar en CIFIN Y SIPLA
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
b. Autorizacion para consulta y reporte a centrales de riesgo. ANEXO 6
c. Registro de la firma y huella dactilar del representante legal y de las personas autorizadas con firma registrada
Revisión de los documentos legales enviados por el
palmicultor a Propalma, para determinar si es posible
desde el punto de vista jurídico,su participación en el
proyecto.
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
3.2 Persona Natural
a. Formulario de Conocimiento del Cliente. ANEXO 5. No marcar ningun recuadro de fideicomitente o adherente.
b. Autorizacion para consulta y reporte a centrales de riesgo. ANEXO 6
c. Registro de la firma y huella dactilar del fideicomitente o del representante para el caso de menores ó
incapaces.
d. Original del certificado de ingresos y retenciones o constancia de honorarios, según el caso.
e. Fotocopia de la Cédula de Ciudadanía del fideicomitente.
4 ANALISIS DE RIESGO DE LA CAMARA DE COMPENSACION DE LA BNA.
Formulario de conocimiento del cliente.
5 ANALISIS DE RIESGO DE LA ASEGURADORA
Formulario de conocimiento del cliente.
6 ACTA DEL COMITÉ FIDUCIARIO PROVISIONAL.
Gimena Lopez
Gimena Lopez
Gimena Lopez
Gimena Lopez
Gimena Lopez
CCBNA
De la documentación solicitada,se diligencia el formulario
con los datos pertinentes para la CCBNA.
ASEGURADORA
De la documentación solicitada,se diligencia el formulario
con los datos pertinentes para la aseguradora.
PROPALMA
Enviada por correo certificado al palmicultor indicando las
condiciones bajo las cuales puede hacer parte del proceso.
Acta del comité.
7 REQUISITOS DE LA TITULARIZACION
a. Carta del acreedor hipotecario, para vender el usufructo de la plantación sobre el que pese algún
grávamen. Anexando certificado de Superbancaria donde conste que el funcionario que firmó la
autorización tiene autonomía para ello.
b. Si es del caso, carta autorizando al P.A TITUPALMA a cancelar directamente los pasivos financieros, vigentes
con las entidades financieras, anexar acta de la Junta Directiva aprobando dicha cancelacion.
ANEXO 8
c. Pagaré en Blanco
d. Carta de Instrucciones
ENTIDAD ACREEDORA Deberá obtener la anuencia del acreedor hipotecario,
mediante carta dirigida al P.A. TITUPALMA, autorizando la
venta del usufructo de la plantación.
PALMICULTOR
Modelo de carta enviado por Propalma, para autorizar la
cancelación total o parcial del crédito.
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
PALMICULTOR
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
PALMICULTOR
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
8 ACTA DE SELECCIÓN DEL PALMICULTOR POR EL COMITÉ PROVISIONAL
Acta del comité.
COMITÉ
Enviada por correo certificado comunicando al palmicultor
el proceso de la selección definitiva.
9 INFORME DEL AUDITOR TÉCNICO
Visita a la plantación
TÉCNICO
De la visita previa efectuada por el auditor, se efectua un
informe describiendo el estado de la plantación.
10 FIRMA PROMESA DE COMPRAVENTA
111
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 1
NOMBRE DE LA SOCIEDAD Ó PERSONA _______________
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO_________________
BALANCE GENERAL
Balance Historico
2.001
$ Miles
2.002
$ Miles
2.003
$ Miles
Caja y Bancos
Acciones y Valores cotizables
Deudores comerciales
Inventario
Otros deudores
Otros activos corrientes
Gastos pagados por anticipado
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
Activos fijos netos
Inv. y adel. Subs. y Filiales
Deudores largo plazo
Diferidos
Valorizaciones
Otros
TOTAL ACTIVOS FIJOS
TOTAL ACTIVO
Deuda bancaria a corto plazo
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos por pagar
Dividendos por pagar
Otras cuentas por pagar
TOTAL PASIVO CORRIENTE
Deuda a largo plazo
Cuentas por pagar
Deuda socios
Otros pasivos
Reservas diferidas
Laborales y estimados
TOTAL DEUDA A LARGO PLAZO
TOTAL PASIVO
Acciones Preferenciales
Capital
Revaloración del patrimonio
Reservas
Superavit Valorización
Utilidades Retenidas
Utilidades del ejercicio
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO
Pasivos Contingentes
112
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Continúa ANEXO 1
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO_________________
ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS
P&G Historico
2.001
$ Miles
2.002
$ Miles
2.003
$ Miles
Ventas Netas
Costo de Ventas
Depreciación
UTILIDAD BRUTA
Gastos de Administración
Gastos de Ventas y otros
UTILIDAD OPERACIONAL
Ingresos Financieros
Otras ventas
Otros ingresos
Subtotal otros ingresos
Otros Egresos
Subtotal otros egresos
Gastos Financieos
Gastos Financieos
Arriendos financieros
Otros
Subtotal gastos financieros
UTILIDAD ANTES DE IMP. Y C.M.
Corrección Monetaria
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
Provisión Impuesto de renta
UTILIDAD NETA
113
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 2
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO______________
INDICADORES DE PRODUCCIÓN
RENDIMIENTO
Producción total de Fruto en Toneladas
Producción Aceite Ton
Hectareas sembradas en producción
Hectáreas sembradas totales
1.999
2.000
2.001
2.002
2.003
PRODUCCION ESPERADA
2.004
2.005
2.006
2.007
2.008
Produccion total esperada adicionando
las htas que entran en Producción
EDAD DE LAS PLANTACIONES
Nombre Lote
AÑO
* Proyectos Semillero
0a5
6 a 15
16 a 20
Mayor a 20
UBICACIÓN DE LOS LOTES DONDE CEDERÁN EL USUFRUCTO
120 palmas por cada $5.000.000
NOMBRE DE LA FINCA O LOTE
HIPOTECA SI / NO
6 a 15 años (SI)documentos pertinentes
No. Escritura y fecha
Contratos de Venta de
Usufructo.
* Proyectos, son aquellas siembras nuevas que no se incluyen aún en el semillero
Nota. Debe anexar un plano que permita identificar los (el) inmuebles, sobre los (el) cuales se encuentra
ubicada la plantaciòn objeto del usufructo.
114
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 3
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO______________
INFORMACION GENERAL
RAZON SOCIAL
ó NOMBRE
DIRECCION
CIUDAD
AREA GEOGRAFICA
TELEFONO:
ZONA CENTRO
___
ZONA NORTE
___
Plantación ____________
Oficina
____________
ZONA ORIENTE
___
Celular
____________
ZONA OCCIDENTE
___
FAX
NIT ó C.C
E-MAIL
PARA SOCIEDADES
REPRESENTANTE LEGAL
SOCIOS MAYORITARIOS 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
FACULTADES :
FECHA CONSTITUCION
FECHA VIGENCIA
FECHA CERTIFICADO CAMARA Y COMERCIO
115
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 4
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO ______________
DECLARACIONES DEL PALMICULTOR
En mi condición de palmicultor participante en el presente proceso de titularización, y para sus efectos, me
permito hacer las siguientes declaraciones
1.
Que ni sobre la plantación que será objeto de usufructo, ni sobre sus frutos se han constituido
compromisos anteriores mediante la celebración de contratos forward o cualquier otro que impida la
correcta ejecución de las obligaciones de la presente titularización.
2. Que no existen créditos, avales, pagarés o garantías de cualquier tipo otorgados a favor de terceros,
que eventualmente puedan afectar mi situación financiera, ni atrasos en el pago de impuestos, de
aportes parafiscales o en materia de seguridad social, como tampoco requerimientos efectuados por
la DIAN.
FIRMA DEL SOLICITANTE __________________________
116
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 5. FORMULARIO PARA CONOCIMIENTO DEL CLIENTE
DATOS GENERALES
Fideicomitente
- Adherente
PERSONA NATURAL
Nombres y apellidos completos:
Documento de identificación:
Lugar y fecha de nacimiento:
Lugar y fecha de expedición:
Ciudad y dirección de residencia:
Teléfono:
Fax:
E-Mail:
Ocupación, Oficio o Profesión:
Detalle de la actividad (independiente, empleado, socio):
Nombre y dirección de la empresa o negocio donde trabaja:
Teléfono
Fax
E-Mail:
PERSONA JURÍDICA
Razón Social:
N.I.T.
Ciudad y dirección de la oficina principal:
Teléfono:
Fax:
E-Mail:
Ciudad y dirección de sucursales y filiales cuando actúen en calidad de Teléfono:
fideicomitentes:
Fax:
E-Mail:
Tipo de empresa (privada, pública, mixta, otras):
Actividad económica principal (Según código CIIU):
Nombre del / los representante(s) legal(es):
1.
2.
Documento de identificación del /
los representante(s) legal(es):
1.
2.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Total Activos:
Total Pasivos:
Total Ingresos mensuales:
Total Egresos mensuales:
117
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Origen y clase de recursos a entregar (rentas, muebles, inmuebles, etc):
Detalle otros Ingresos Operacionales no relacionados con la actividad principal.
Si las actividades (principal y otras) suponen transacciones en moneda extranjera mencione
Importación __
Transferencias__
Prestamos__
Exportación __
Pago de Servicios___
Otras ___ Cual________________
No realizo operaciones en moneda extranjera_____
Relacione las cuentas en moneda extranjera
Banco _____________________
Montos Mensuales (Prom) _____________
Ciudad _____________________
País _____________________
Tipo de Moneda______________
Beneficiario:
Tipo de Fiducia:
Objeto del contrato:
Monto del contrato:
Plazo estimado para la ejecución del contrato:
REFERENCIAS (Anexar por escrito)
1. Financiera
Entidad
Teléfono
2. Declaro que No he tenido relaciones con el sistema financiero __________
3. Comercial
Etidad
Teléfono
DOCUMENTACIÓN ANEXA REQUERIDA
PERSONA NATURAL
PERSONA JURÍDICA
Autorización para consulta y reporte a centrales de riesgo, Autorización para consulta y reporte a centrales de riesgo,
formato FTCR01.
formato FTCR01.
118
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Registro de la firma y huella dactilar del fideicomitente o del
representante para el caso de menores o incapaces, formato
FTCR01.
Original del certificado de ingresos y retenciones o constancia
de honorarios, según el caso.
Certificado de libertad y tradición de los inmuebles a entregar
en fideicomiso.
Declaración de Renta de los dos (2) últimos años gravables, si
está obligado a declarar.
Declaración voluntaria del origen de los fondos, formato
FTCR02.
Balance General y Estado de Resultados del último período y
del último año gravable firmado por el fideicomitente y
contador.
Fotocopia del documento de identificación del fideicomitente o
del representante para el caso de menores o incapaces.
Formulario Conocimiento del Cliente, formato FTCR03.
Referencias financiera y comercial por escrito.
Registro de la firma y huella dactilar del representante legal y
de las personas autorizadas con firma registrada, formato
FTCR01.
Original del Certificado de existencia y representación legal con
vigencia no mayor a 3 meses.
Certificado de libertad y tradición de los inmuebles a entregar
en fideicomiso.
Declaración de Renta de los dos (2) últimos años gravables.
Declaración voluntaria del origen de los fondos, formato
FTCR02.
Balance General y Estado de Resultados del último período y
del último año gravable firmado por el representante legal y
contador.
Fotocopia del documento de identificación del representante
legal y de las personas autorizadas con firma registrada.
Fotocopia del NIT.
Formulario Conocimiento del Cliente, formato FTCR03.
Lista de los principales socios y/o accionistas cuando esta
información no conste en el certificado de existencia y
representación legal.
Referencias financiera y comercial por escrito.
119
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
4. ANTECEDENTES DE CONTACTO COMERCIAL
ESTE NUMERAL DEBE SER DILIGENCIADA EXCLUSIVAMENTE POR LA DIRECCIÓN GENERAL
COMERCIAL DE FIDUCOLDEX S.A.
DSA
5.
FIRMA DEL CLIENTE: _____________________________________
NOMBRE:
CARGO:
FECHA:
120
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
AUTORIZACIÓN PARA CONSULTA Y REPORTE EN CENTRALES DE RIESGO
Yo,
Identificado como aparece al pie de mi firma, obrando en mi propio nombre y/o en representación de:
Autorizo expresa e irrevocablemente a FIDUCOLDEX S.A. a procesar, solicitar, divulgar, obtener de cualquier
fuente y/o a reportar a la CIFIN (Central de Información del Sector Financiero que administra la Asociación
Bancaria de Colombia)-, o a cualquier otra entidad nacional o internacional que maneje o administre bases de
datos, toda la información y referencias relativas a mi persona y/o a mis representados.
Así mismo, autorizo expresa e irrevocablemente a FIDUCOLDEX S.A. a verificar todos los antecedentes
referentes a mi comportamiento y/o el de mis representados frente al Sector Financiero, hábitos comerciales,
manejo de cuenta(s) corriente(s), y en general, frente al cumplimiento de obligaciones.
El reporte y permanencia de la información se ajusta a las normas vigentes establecidas por la Asociación
Bancaria de Colombia.
REGISTRO DE HUELLA DACTILAR
Huella Dactilar
Firma y documento del Representante.
Quien suministre información que no corresponda a la realidad incurre en el delito de falsedad en documento
privado. Art. 221-222 C.P.C.
121
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
DECLARACIÓN VOLUNTARIA DE ORIGEN DE FONDOS
Yo,
Identificado como aparece al pie de mi firma, obrando en mi propio nombre y/o en representación de:
Realizo la siguiente Declaración de Origen de Fondos a FIDUCOLDEX S.A., de conformidad con lo
establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, Decreto 663 de 1993, la Ley 190 de 1995, la
Circular Básica Jurídica 007 de 1996 emitida por la Superintendencia Bancaria, el Código Penal Colombiano,
Ley 599 de 2000 y las demás normas legales concordantes para la constitución de negocios fiduciarios.
1. Los bienes que entrego a FIDUCOLDEX S.A. provienen de las siguientes fuentes: (Descripción y detalle de
la ocupación, oficio, profesión, actividad, negocio, etc.)
2. Declaro que los bienes que entrego a FIDUCOLDEX S.A. no provienen de ninguna actividad ilícita
contemplada en el Código Penal Colombiano, Ley 599 de 2000 (Art. 323), o en cualquier norma legal que lo
modifique o adicione.
3. No admitiré que terceros adicionen recursos a mi (s) fideicomiso (s) con fondos provenientes de actividades
ilícitas contempladas en el Código Penal Colombiano, Ley 599 de 2000, ni efectuaré transacciones destinadas
a tales actividades o en favor de personas relacionadas con las mismas.
4. Informaré inmediatamente de cualquier circunstancia que modifique la presente declaración.
5. Autorizo liquidar los contratos que me vinculen con FIDUCOLDEX S.A. en el caso de infracción de
cualquiera de los numerales anteriores o en el eventual caso de que por aplicación de normas sancionadas
posteriormente a la firma de este documento se invaliden las declaraciones por mi efectuadas, eximiendo por
lo tanto a FIDUCOLDEX S.A. de toda responsabilidad que se derive por información errónea, falsa o inexacta
que yo hubiere proporcionado en este documento, o de la violación del mismo.
Firma y documento del Representante
Fecha:
122
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 3
RELACIÓN DE LAS SOCIEDADES EXTRACTORAS CON LAS CUALES SE PODRÁN CELEBRAR LOS
CONTRATOS DE EXTRACCIÓN COMO CONSECUENCIA DE LA ACEPTACIÓN A LA OFERTA
MERCANTIL DE EXTRACCIÓN DE ACEITE CRUDO DE PALMA
Zonas
1
2
3
4
5
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
Norte
Norte
Norte
Norte
Norte
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Oriental
Occidental
Occidental
Occidental
Occidental
Central
Central
Central
Central
Central
Central
Central
Producc.
Aceite de Capacidad/Ton/ Porcentaje de
palma/01
Fruto/hora
Utilización
Aceites S.A
21.878
27
62,5%
Extractora de Aceite El Roble S.A
20.572
15
105,8%
Extractora Tequendama Ltda
9.346
18
40,1%
Oleflores Ltda
11.836
19
48,1%
Palmeras de la Costa S.A.
27.485
36
58,9%
Entrepalmas S.A.
18.161
28
50,0%
Guaicaramo S.A
13.847
16
66,8%
Hacienda La Cabaña S.A
9.998
14
55,1%
Inversiones del Darién S.A.
15.933
17
72,3%
Manuelita S.A
33.122
30
85,2%
Oleaginosas Santana Ltda
2.700
10
20,8%
Palmar del Oriente Ltda
17.434
20
67,3%
Palmas del Casanare S.A
15.295
20
59,0%
Palmeras del Llano Ltda
3.860
15
19,9%
Palmeras Santana Ltda
7.451
10
57,5%
Plantaciones Unipalma de los Llanos S.A
15.572
20
60,1%
Araki S.A.
9.086
10
70,1%
Astorga S.A
11.941
15
61,4%
Palmas de Tumaco Ltda
18.125
23
60,8%
Palmeiras S.A.
11.398
18
48,9%
Agroince Ltda y Cia SCA
9.080
13
53,9%
Extractora Monterrey "Proagro" y Cia SCA
16.583
28
45,7%
Indupalma S.A.
30.441
55
42,7%
Oleaginosas Las Brisas S.A.
11.144
15
57,3%
Palmas del Cesar S.A.
12.052
20
46,5%
Palmas Oleaginosas Bucarelia S.A.
25.900
27
74,0%
Palmeras de Puerto Wilches S.A.
16.487
21
60,6%
Razón Social
123
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 4
CRITERIOS DE SELECCIÓN Y PERMANENCIA DE LAS SOCIEDADES EXTRACTORAS
Se calificará la idoneidad de las SOCIEDADES EXTRACTORAS interesadas en formar parte de este proceso
a partir del análisis de sus condiciones jurídicas, técnicas y financieras.
1. Documentación Requerida
Para efectos de este análisis, la planta debe suministrar la información consignada en la “PLANILLA DE
DOCUMENTACION REQUERIDA PARA SELECCIÓN DE LA SOCIEDAD EXTRACTORA”; el no suministro
integral de esta documentación será causal de rechazo de la solicitud. De esta planilla se extraerán los
siguientes documentos y declaraciones:
1.1.
Autorización de consulta de moralidad comercial en las centrales de información CIFIN y SIPLA.
1.2.
Certificación indicando que ni sobre la planta de beneficio , ni sobre su producción se han
constituido compromisos anteriores mediante la celebración de contratos forward o cualquier otro
que impida la correcta ejecución de las obligaciones de la presente titularización.
1.3.
Indicación de los créditos, avales, pagarés o garantías de cualquier tipo otorgados a favor de
terceros que eventualmente puedan afectar la situación financiera de la SOCIEDAD EXTRACTORA,
así como atrasos en el pago de impuestos, de aportes parafiscales o en materia de seguridad social,
al igual que requerimientos efectuados por la DIAN.
1.4.
Estados Financieros de los tres últimos años fiscales, dictaminados y/o certificados dependiendo de
la naturaleza jurídica de la Sociedad, indicando el número de la matrícula profesional del contador
que los audita.
1.5.
Formatos especiales elaborados para el estudio de las solicitudes de admisión a la titularización que
se anexa a este documento.
2. Criterios Jurídicos
En caso de un reporte negativo de CIFIN o SIPLA, la solicitud será rechazada. Se entenderá por reporte
negativo, la información que indique que la planta de beneficio muestra en su historial comercial y/o
financiero, mora y/o incumplimiento con dichos sectores.
3. Criterios Técnicos
3.1.
Capacidad instalada
Las SOCIEDADES EXTRACTORAS participantes en el proceso de titularización deberán demostrar una
capacidad ociosa mínima del 20% en el año 2003.
3.2.
Capacidad de extracción.
Las SOCIEDADES EXTRACTORAS participantes en el proceso de titularización deberán demostrar una
capacidad de extracción mínima de 15 toneladas por hora en el año 2003.
3.3.
Monto máximo de participación en el proceso de titularización
124
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Como máximo, el P.A. TITUPALMA sólo podrá celebrar con una (1) SOCIEDAD EXTRACTORA un
contrato para la extracción del aceite crudo de palma hasta por el 12.5% del total del usufruto asociado
con la emisión, para lo cual la totalidad de sus indicadores financieros deberán estar situados en el Grupo
1, definido en el numeral 4 siguiente.
Con excepción de la SOCIEDAD EXTRACTORA señalada en el parrafo anterior, ninguna SOCIEDAD
EXTRACTORA podrá suscribir contratos para la extracción de aceite crudo de palma con el P.A.
TITUPALMA por encima del 10% del total de los derechos de usufructo asociados con la emisión.
Ninguna SOCIEDAD EXTRACTORA con indicadores financieros correspondientes al Grupo 4 podrá
pertenecer al proceso.
3.4.
Localización geográfica de los cultivos comprometidos en la titularización
Las SOCIEDADES EXTRACTORAS vinculadas a la titularización deberán estar localizadas en las zonas
productoras identificadas como aptas para la siembra de palma de aceite, donde estén ubicadas las
plantaciones seleccionadas para participar en el proceso.
4. Criterios Financieros
Se realizará el análisis de los siguientes indicadores de las SOCIEDADES EXTRACTORAS:
EBITDA / DEUDA
Superior al 45%
Entre 29% y 45%
Entre 15% y 28,9%
Menor al 15%
Grupo
1
2
3
4
FCL/SERVICIO DEUDA
Superior a 1,5 (veces)
Entre 1,35 y 1,5
Entre 1,1 y 1,34
Menor a 1,1
Grupo
1
2
3
4
DEUDA/PATRIMONIO
Menor al 30%
Entre 30% y 60%
Entre 60.1% y 75%
Mayor a 75%
Grupo
1
2
3
4
De donde,
EBITDA:
Intereses:
Deuda:
Servicio de la deuda:
Patrimonio:
Flujo de Caja Libre:
Utilidad antes de Impuesto - Ingresos No Operacionales + Egresos No
Operacionales + Intereses +/- Corrección Monetaria + Depreciación + Amortización
Gastos Financieros.
Deuda bancaria a corto y largo plazo.
Gastos Financieros + Amortización a Capital.
Patrimonio Neto
EBITDA - Inversión en Capital de Trabajo - Inversión en Activos Diferidos
El cálculo de la cobertura FCL/Servicio de la deuda considera la caja y las inversiones temporales del periodo
anterior. Las coberturas EBITDA/Deuda y Deuda/Patrimonio contemplan el efecto sobre el endeudamiento de
los pagos a créditos con los recursos de la titularización. El cálculo de estos indicadores también considera
125
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
aquellas erogaciones que se llevaron al gasto en el año inmediatamente anterior, aunque por su naturaleza se
pudieron haber diferido, lo anterior previa certificación de revisor fiscal o de contador.
Para aceptar la participación de una SOCIEDAD EXTRACTORA en el proceso de titularización, se tendrá
como elemento de juicio los indicadores financieros calculados sobre los estados financieros del último
período fiscal.
La asignación del potencial de participación en la extracción del fruto asociado con la titularización se hará
con base en los indicadores financieros analizados conforme a lo previsto anteriormente. Para tal efecto, los
indicadores financieros de cada SOCIEDAD EXTRACTORA se clasificarán en los Grupos relacionados al
comienzo del presente numeral. En el evento en que los indicadores financieros de una SOCIEDAD
EXTRACTORA clasifiquen en diversos Grupos, ésta será clasificada en el Grupo de indicadores más bajo
obtenido.
En caso de ser similares los indicadores financieros de las SOCIEDADES EXTRACTORAS, primará el orden
de llegada de cada solicitud.
El seguimiento financiero de los indicadores se hará trimestralmente dentro del mes siguiente a la terminación
de cada trimestre calendario (por ejemplo, el plazo para efectuar el cálculo de los indicadores del primer
trimestre calendario, vencerá el 30 de abril y así sucesivamente).
126
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
PLANILLA DE DOCUMENTACION REQUERIDA PARA SELECCIÓN DE SOCIEDADES EXTRACTORAS
PROCEDIMIENTOS
1 INFORMACIÓN GENERAL
a. Estados Financieros a Dic 31 de 2001, 2002 y 2003 , firmados por contador ó revisor fiscal, adjuntando
las notas a los estados financieros, de todos los periodos que se solicitan. ANEXO 1
b. Informacion sobre Productividad. ANEXO 2.
c. Estructura y propiedad de la empresa. Socios que participan en la administración. ANEXO 3
d. Declaración de compromisos relacionados con avales, pagarés o garantías de cualquier tipo otorgados a favor
de terceros respaldando operaciones no originadas en la operación del negocio y que eventualmente puedan
afectar la situación financiera de la PLANTA DE BENEFICIO, así como atrasos o reclamaciones pendientes ante la
DIAN, las entidades parafiscales o de seguridad social. ANEXO 4 - 2
RESPONSABLE
PROCEDIMIENTO
PLANTA DE BENEFICIO
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez. De
acuerdo a las planillas que se envían como anexo.
PLANTA DE BENEFICIO
PLANTA DE BENEFICIO
Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez. De
acuerdo a las planillas que se envían como anexo.
PLANTA DE BENEFICIO Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
2 ANALISIS DE RIESGO DEL CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
CONSORCIO
3.1 Persona Jurídica
Procedimiento realizado por el consorcio, de acuerdo a la
información entregada por la PLANTA DE BENEFICIO a
Propalma
PLANTA DE BENEFICIO Carta autorizando a consultar en CIFIN Y SIPLA
PLANTA DE BENEFICIO Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
PLANTA DE BENEFICIO Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
a. Autorizacion para consulta y reporte a centrales de riesgo. ANEXO 5
b. Fotocopia de la Cédula de Ciudadanía del representante Legal y de las personas autorizadas
c. Original del certificado de existencia y representación legal con vigencia no mayor a tres meses
3.2 Persona Natural
a. Autorizacion para consulta y reporte a centrales de riesgo. ANEXO 5
PLANTA DE BENEFICIO Enviar por correo a PROPALMA. Atn. Gimena Lopez
b. Fotocopia de la Cédula de Ciudadanía
4 ANALISIS DE RIESGO DE LA CAMARA DE COMPENSACION DE LA BNA.
Formulario de conocimiento del cliente.
5 ANALISIS DE RIESGO DE LA ASEGURADORA
Formulario de conocimiento del cliente.
6 ACTA DE SELECCIÓN DE LA PLANTA DE BENEFICIO POR EL COMITÉ PROVISIONAL
Acta del comité.
CCBNA
De la documentación solicitada,se diligencia el formulario
con los datos pertinentes para la CCBNA.
ASEGURADORA
De la documentación solicitada,se diligencia el formulario
con los datos pertinentes para la aseguradora.
PROPALMA
Enviada por correo certificado a la PLANTA DE
BENEFICIO indicando las condiciones bajo las cuales
puede hacer parte del proceso.
7 FIRMA CONTRATO DE EXTRACCIÓN
8 FIRMA MANDATO DE COMPRA - CONTRATO FORWARD
127
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ANEXO 1
NOMBRE DE LA SOCIEDAD Ó PERSONA _______________
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO_________________
BALANCE GENERAL
Balance Historico
2.001
$ Miles
2.002
$ Miles
2.003
$ Miles
Caja y Bancos
Acciones y Valores cotizables
Deudores comerciales
Inventario
Otros deudores
Otros activos corrientes
Gastos pagados por anticipado
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
Activos fijos netos
Inv. y adel. Subs. y Filiales
Deudores largo plazo
Diferidos
Valorizaciones
Otros
TOTAL ACTIVOS FIJOS
TOTAL ACTIVO
Deuda bancaria a corto plazo
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos por pagar
Dividendos por pagar
Otras cuentas por pagar
TOTAL PASIVO CORRIENTE
Deuda a largo plazo
Cuentas por pagar
Deuda socios
Otros pasivos
Reservas diferidas
Laborales y estimados
TOTAL DEUDA A LARGO PLAZO
TOTAL PASIVO
Acciones Preferenciales
Capital
Revaloración del patrimonio
Reservas
Superavit Valorización
Utilidades Retenidas
Utilidades del ejercicio
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO
Pasivos Contingentes
128
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Continua ANEXO 1
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO_________________
ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS
P&G Historico
2.001
$ Miles
2.002
$ Miles
2.003
$ Miles
Ventas Netas
Costo de Ventas
Depreciación
UTILIDAD BRUTA
Gastos de Administración
Gastos de Ventas y otros
UTILIDAD OPERACIONAL
Ingresos Financieros
Otras ventas
Otros ingresos
Subtotal otros ingresos
Otros Egresos
Subtotal otros egresos
Gastos Financieos
Gastos Financieos
Arriendos financieros
Otros
Subtotal gastos financieros
UTILIDAD ANTES DE IMP. Y C.M.
Corrección Monetaria
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
Provisión Impuesto de renta
UTILIDAD NETA
129
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ANEXO 2
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO______________
INDICADORES DE PRODUCCIÓN
RENDIMIENTO
Capacidad Instalada Utilizada (%)
Capacidad de Beneficio (Tons/hora)
Coeficiente de Extracción (%)
1.999
2.000
2.001
2.002
2.003
ANEXO 3
FECHA DE DILIGENCIAMIENTO______________
INFORMACION GENERAL
RAZON SOCIAL
ó NOMBRE
DIRECCION
CIUDAD
AREA GEOGRAFICA
TELEFONO:
ZONA CENTRO
___
Plantación ____________
ZONA NORTE
___
Oficina
____________
ZONA ORIENTE
___
Celular
____________
ZONA OCCIDENTE
___
FAX
NIT ó C.C
E-MAIL
PARA SOCIEDADES
REPRESENTANTE LEGAL
SOCIOS MAYORITARIOS 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
FACULTADES :
FECHA CONSTITUCION
FECHA VIGENCIA
FECHA CERTIFICADO CAMARA Y COMERCIO
130
Agente Estructurador
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AUTORIZACIÓN PARA CONSULTA Y REPORTE EN CENTRALES DE RIESGO
Yo,
Identificado como aparece al pie de mi firma, obrando en mi propio nombre y/o en representación de:
Autorizo expresa e irrevocablemente a __________ a procesar, solicitar, divulgar, obtener de cualquier fuente
y/o a reportar a la CIFIN (Central de Información del Sector Financiero que administra la Asociación Bancaria
de Colombia)-, o a cualquier otra entidad nacional o internacional que maneje o administre bases de datos,
toda la información y referencias relativas a mi persona y/o a mis representados.
Así mismo, autorizo expresa e irrevocablemente a ___________ a verificar todos los antecedentes referentes
a mi comportamiento y/o el de mis representados frente al Sector Financiero, hábitos comerciales, manejo de
cuenta(s) corriente(s), y en general, frente al cumplimiento de obligaciones.
El reporte y permanencia de la información se ajusta a las normas vigentes establecidas por la Asociación
Bancaria de Colombia.
REGISTRO DE HUELLA DACTILAR
Huella Dactilar
Firma y documento del Representante.
Quien suministre información que no corresponda a la realidad incurre en el delito de falsedad en documento
privado. Art. 221-222 C.P.C.
131
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ANEXO 5
MODELO DEL MANDATO DE VENTA Y DEL MANDATO DE COMPRA PARA LA CELEBRACIÓN DE
CONTRATOS FORWARD.
MODELO DE MANDATO SIN REPRESENTACIÓN PARA VENTA DE PRODUCTOS, CON ENTREGAS Y
PAGOS FUTUROS
(FORWARD), PARA NEGOCIAR EN EL MERCADO ABIERTO DE LA BOLSA NACIONAL
AGROPECUARIA.
SONIA ABISAMBRA RUIZ, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C, identificada con la cédula de
ciudadanía No. 41.602.059 de Bogotá, D.C., en su calidad de representante del CONSORCIO
FIDUCOLDEX-FIDUVALLE, quien actúa en nombre y representación del PATRIMONIO AUTONOMO
TITUPALMA, quien tiene en este contrato la condición de MANDANTE VENDEDOR y a quien
denominaremos en lo sucesivo el P.A. TITUPALMA, de una parte, y [nombre], mayor de edad, con
domicilio en Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No. ____________________de
_________, representante legal de la sociedad [nombre], en adelante, el COMISIONISTA VENDEDOR,
por otra parte, hemos celebrado el presente contrato con sujeción a las siguientes cláusulas:
CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES: A los efectos del presente contrato los vocablos y expresiones que
en él se utilizan tendrán el siguiente significado:
a)
“BNA”: Se refiere a la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante
escritura pública número 1365 del 04 de agosto de 1979 de la Notaría doce (12) del Círculo de Bogotá,
D.C., modificada mediante escritura pública número 1668 del 06 de julio de 2002 de la Notaría quince
(15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula
mercantil número 00123123, NIT. No. 860071250-9 y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
b)
“CÁMARA DE COMPENSACIÓN”: Se refiere a la sociedad denominada Cámara de Compensación de
la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante escritura pública
número 0000602 del 19 de marzo de 1998 de la Notaría quince (15) del Círculo de Bogotá, D.C.,
inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número 00869797, NIT.
No. 830045095-4 y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
c)
“COMISIONISTA COMPRADOR”: Se refiere a sociedad comisionista de la Bolsa Nacional
Agropecuaria que tenga la calidad de mandatario del MANDANTE COMPRADOR para efectos de la
celebración del CONTRATO FORWARD que se realizará en desarrollo del presente contrato.
d)
“COMISIONISTA VENDEDOR”: Se refiere a ___________ S.A., Sociedad Comisionista de la Bolsa
Nacional Agropecuaria, constituida legalmente mediante escritura pública número ______ del ____ de
______ de ____ de la Notaría _____ (__) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de
Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número _______, NIT. No. _________ y domicilio
en la ciudad de Bogotá, D.C.
e)
“CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE”: Se refiere al consorcio que conformaron FIDUCOLDEX y
FIDUVALLE para la celebración y ejecución del contrato de fiducia mercantil en virtud del cual se
constituyó el P.A. TITUPALMA.
132
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f)
“CONTRATO FORWARD”: Corresponde a un contrato de compraventa de productos, con entregas y
pagos futuros.
g)
“FEDEPALMA”: Se refiere a la entidad gremial denominada Federación Nacional de Cultivadores de
Palma.
h)
“FIDUCOLDEX”: Se refiere a la sociedad FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR
S.A. FIDUCOLDEX, sociedad fiduciaria constituida legalmente mediante escritura pública número 2638
del 04 de mayo de 1993 de la Notaría treinta y uno (31) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la
Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número 00522421, NIT. No. 8001781488 y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
i)
“FIDUVALLE”: Se refiere a la sociedad FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. FIDUVALLE, sociedad fiduciaria
constituida legalmente mediante escritura pública número 2803 del 04 de septiembre de 1991 de la
Notaría primera (1) del Círculo de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio de Cali, con matrícula
mercantil número 297546-4, NIT. No. 800140887-8 y domicilio en la ciudad de Cali.
j)
“FONDO DE ESTABILIZACIÓN DE PRECIOS”: Corresponde al Fondo de Estabilización de Precios
para el Palmiste, el Aceite de Palma y sus fracciones, que comenzó a operar en 1998, con el objeto de
equilibrar los precios que se le pagan a los palmicultores colombianos por sus ventas en el mercado
interno y de exportación. Este equilibrio se logra con la transferencia de recursos provenientes de los
aportes que realicen los productores, vendedores y exportadores por las ventas en el mercado de
precio más favorable (cesiones de estabilización) para compensar las ventas en el mercado de precio
menos favorable (compensaciones de estabilización).
“LLAMADOS AL MARGEN”: Es la exigencia que hace la CAMARA DE COMPENSACIÓN al
comisionista, y la obligación del mismo, de ampliar el valor de la garantía básica para que sea
suficiente en consideración al margen de variación de precios de los productos, cuando por
fluctuaciones en los precios la garantía básica resulte insuficiente. Se debe constituir el mismo día que
la Cámara lo solicite.
“MANDANTE COMPRADOR”: Se refiere a la sociedad ____________, constituida legalmente
mediante escritura pública número ______ del ____ de ______ de ____ de la Notaría _____ (__) del
Círculo de _____, inscrita en la Cámara de Comercio de _____, con matrícula mercantil número
_______, NIT. No. _________ y domicilio en la ciudad de _______.
“P.A. TITUPALMA”: Se refiere al PATRIMONIO AUTONOMO TITUPALMA, constituido en virtud del
contrato de fiducia mercantil de fecha _____de dos mil cuatro (2004), celebrado entre PROPALMA y el
CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
“PLANTA DE BENEFICIO”: Es el lugar donde se realiza la fase de extracción del aceite de palma.
k)
l)
m)
n)
o)
“PROPALMA”: Se refiere a la sociedad PROMOTORA DE PROYECTOS AGROINDUSTRIALES DE
PALMA DE ACEITE PROPALMA S.A, sociedad constituida legalmente mediante escritura pública
número 3402 del 26 de septiembre de 2000 de la Notaría cuarenta y dos (42) del Círculo de Bogotá.
D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.,. con matrícula mercantil número 01053850,
NIT. No. 830079807-8 y domicilio en la ciudad de Bogotá D.C.
p)
“LAS PARTES”: Se refiere al P.A. TITUPALMA y al COMISIONISTA VENDEDOR.
CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO: En virtud del presente contrato de mandato, EL COMISIONISTA
VENDEDOR venderá, a nombre propio y por cuenta del P.A. TITUPALMA, a través del mercado abierto de la
133
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Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., mediante la realización de un CONTRATO FORWARD, el producto a que
se refiere la cláusula siguiente, con sujeción a los términos y condiciones estipulados en el presente mandato.
CLÁUSULA TERCERA.- PRODUCTO: El producto que se venderá con ocasión del presente contrato de
mandato, tiene las siguientes especificaciones:
a) Producto: Aceite crudo de palma.
b) Cantidad: ___________( ) toneladas de aceite de palma, con tolerancia de entrega del 5% de más o de
menos a opción del vendedor.
c) Calidad: El aceite crudo de palma cumple con las siguientes características:
Parámetro
Base
Tolerancia
AGL Base palmítico
Humedad mas Impurezas
Temperatura
Punto de fusión
Yodo
CLÁUSULA CUARTA.- PRECIO: El CONTRATO FORWARD que se celebrará en virtud del presente
contrato se registrará a un precio por tonelada de aceite crudo de palma equivalente al precio promedio de
mercado por tonelada de aceite crudo de palma [$_________/Tonelada de aceite crudo de palma] que haya
certificado FEDEPALMA respecto al mes calendario anterior a la fecha de celebración del CONTRATO
FORWARD, el cual será determinado con base en la siguiente fórmula:
_________
_________
Durante la vigencia del CONTRATO FORWARD, cada mes se determinará el precio de liquidación para la
venta de aceite de palma, que corresponderá al valor que deberá pagar EL MANDANTE COMPRADOR en el
respectivo mes, el cual será igual al precio promedio de mercado por tonelada de aceite crudo de palma
[$_________/Tonelada de aceite crudo de palma] que haya certificado FEDEPALMA respecto al mes
calendario anterior.
PARÁGRAFO: EL P.A. TITUPALMA, al suscribir el presente mandato, acepta que en caso de existir
discrepancias sobre el precio de liquidación resultante de la aplicación de la fórmula descrita, se tome para la
liquidación el precio reportado por el Grupo Técnico de la BNA para el periodo respectivo.
CLÁUSULA QUINTA.- ENTREGA Y RECIBO. El aceite crudo de palma que se venda en desarrollo del
presente mandato se entregará dentro de los primeros diecisiete (17) días de cada mes durante doce (12)
meses, contados a partir del mes calendario siguiente a la fecha en que se registre el CONTRATO
FORWARD ante la BNA. La cantidad a entregar y recibir cada mes será de _______ [ ] toneladas de aceite
crudo de palma, con tolerancia de entrega del cinco por ciento (5%) de más o de menos a opción del
vendedor.
134
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El P.A. TITUPALMA entregará y el MANDANTE COMPRADOR recibirá el producto en su PLANTA DE
BENEFICIO ubicada en el municipio de [ ]. Como horario de recibo se estipula de lunes a sábado de siete y
treinta de la mañana (7:30 a.m.) a cuatro de la tarde (4:00 p.m.), excepto días festivos.
PARÁGRAFO: El producto podrá ser entregado en otro lugar, a solicitud del MANDANTE COMPRADOR,
previa aceptación del P.A. TITUPALMA. En dicho caso, los costos de transporte o cualquier otro derivado,
serán cancelados por el MANDANTE COMPRADOR.
CLÁUSULA SEXTA: AUTORIZACIÓN DE ENTREGAS: La CAMARA DE COMPENSACIÓN deberá autorizar
las entregas totales o parciales del producto objeto de la negociación que en virtud del presente contrato se
realice, en caso de que los pagos se hagan con posterioridad a éstas y cuando el valor del producto que va a
ser entregado sea superior al monto de las garantías constituidas por EL MANDANTE COMPRADOR ante la
CÁMARA DE COMPENSACIÓN. En este caso, tal autorización sólo se producirá cuando el MANDANTE
COMPRADOR ajuste las garantías al valor del producto que vaya a ser entregado.
PARÁGRAFO: El P:A. TITUPALMA al suscribir el presente mandato, acepta que la CÁMARA DE
COMPENSACIÓN, en desarrollo de lo dispuesto en esta cláusula, se abstenga de autorizar las entregas del
producto hasta tanto el MANDANTE COMPRADOR ajuste las garantías constituidas al valor del producto que
vaya a ser entregado. La responsabilidad de la CÁMARA DE COMPENSACIÓN se limitará al monto
autorizado de entregas y al valor de las garantías de que dispone.
CLÁUSULA SEPTIMA: FORMA DE PAGO: El pago del producto del CONTRATO FORWARD que se celebre
en desarrollo del presente mandato, lo recibirá el P.A. TITUPALMA así: cien por ciento (100%) del valor del
producto entregado en un mes determinado, durante los primeros diez días del mes siguiente a la entrega.
CLÁUSULA OCTAVA: GARANTÍAS: Para garantizar el cumplimiento del CONTRATO FORWARD que se
celebre en virtud del presente contrato, el P.A. TITUPALMA constituirá una póliza de cumplimiento con una
compañía de seguros cuya póliza matriz esté aprobada por la Superintendencia Bancaria, la cual será
renovada anualmente, por un monto equivalente al 25% del valor del CONTRATO FORWARD. Ésta deberá
cumplir las siguientes condiciones: a) Que el objeto de la póliza sea asegurar el cumplimiento en la entrega
del producto de que trata el CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente mandato. b)
Que la póliza expedida no incluya deducibles. c) Que el único requisito para que la compañía de seguros
reconozca y pague el siniestro que se presenta con el incumplimiento, sea la presentación de la certificación
de incumplimiento del CONTRATO FORWARD, firmada por el Gerente General de la BNA d) Que el
beneficiario o asegurado de la póliza sea la CÁMARA DE COMPENSACIÓN en el 100%.
Adicionalmente, la póliza deberá amparar la suma equivalente al uno y medio por ciento (1.5%) del valor del
CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente mandato, los costos de transacción, los
costos financieros y los demás costos y gastos adicionales que genere un incumplimiento.
La póliza a que se refiere la presente cláusula deberá señalar en forma expresa, los eventos y condiciones en
los cuales se hará efectiva la misma, de conformidad con lo establecido en el anexo que forma parte
integrante del presente Mandato.
La CÁMARA DE COMPENSACIÓN, una vez certificado el incumplimiento en la entrega del producto objeto
del CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato, se sujetará a lo establecido en
135
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sus reglamentos y hará efectiva la póliza estipulada en este contrato, acorde con lo regulado en ella y en sus
anexos.
PARÁGRAFO PRIMERO: LAS PARTES dejan expresa constancia que en caso de presentarse un
incumplimiento total o parcial del comprador en el CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del
presente mandato, renuncian al cobro de la indemnización del 2% a que se refiere la Resolución 03 de marzo
27 del 2001, expedida por la Junta Directiva de la CÁMARA DE COMPENSACIÓN.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La prima de la póliza que deberá constituir el P.A. TITUPALMA conforme a lo
dispuesto en esta cláusula, será pagada por éste al igual que el Servicio de Registro y el Asiento en la
CÁMARA DE COMPENSACIÓN del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente
contrato y la comisión del COMISIONISTA VENDEDOR. Para el caso del costo de Asiento, éste deberá ser
pagado el mismo día en que se registre en la BNA el CONTRATO FORWARD
PARÁGRAFO TERCERO: El P.A. TITUPALMA deberá pagar la prima de la póliza exigida como garantía,
antes de que se registre el CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato, para lo
cual deberán allegar a la CÁMARA DE COMPENSACIÓN el recibo o certificación correspondiente.
PARÁGRAFO CUARTO: El P.A. TITUPALMA se obliga a cumplir con los LLAMADOS AL MÁRGEN que
efectúe la CÁMARA DE COMPENSACIÓN cuando se presenten variaciones de precio del 11% con respecto
al precio que se hubiere pactado en el CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente
mandato.
PARÁGRAFO QUINTO: Cuando el incumplimiento se presente tanto en la entrega como en el pago del
producto objeto del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente mandato, no será
procedente que el COMISIONISTA VENDEDOR ni el P.A. TITUPALMA de una parte, ni el COMISIONISTA
COMPRADOR ni el MANDANTE COMPRADOR por otra parte, reclamen indemnizaciones por concepto de
los referidos incumplimientos, de conformidad con lo dispuesto en los reglamentos de la CÁMARA DE
COMPENSACIÓN, en concordancia con lo establecido en el artículo 1609 del Código Civil, razón por la cual,
en este caso, no se harán efectivas las garantías constituidas por las partes en el CONTRATO FORWARD
que se celebre en cumplimiento del presente contrato.
CLÁUSULA NOVENA: JUSTIFICACIÓN POR FUERZA MAYOR: Cuando durante la vigencia del
CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato, se presenten fenómenos naturales,
climatológicos o sanitarios que impidan la entrega del producto, éstos serán admitidos por la BNA y la
CÁMARA DE COMPENSACIÓN como justificación del incumplimiento en la entrega del producto objeto del
mencionado contrato, siempre que la ocurrencia de los mismos pueda ser verificada y su impacto pueda ser
cuantificado por la BNA y LA CÁMARA DE COMPENSACIÓN en forma directa o a través de terceros
escogidos por ellas.
El P.A. TITUPALMA deberá notificar a la CÁMARA DE COMPENSACIÓN o a la BNA sobre el hecho que
constituya fuerza mayor, durante las setenta y dos (72) horas siguientes a su ocurrencia.
Si se demuestra que la pérdida es total por los fenómenos descritos en esta cláusula, el P.A. TITUPALMA
quedará eximido de responsabilidad por la no entrega del producto objeto del CONTRATO FORWARD
celebrado. Si las pérdidas son parciales, el P.A. TITUPALMA estará obligado a cumplir la negociación en la
cantidad de producto no afectada por los fenómenos antes descritos y el MANDANTE COMPRADOR a pagar
el precio en los términos pactados, respecto de la cantidad entregada.
136
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CLÁUSULA DÉCIMA: VALOR DE LA NEGOCIACIÓN: El valor total del CONTRATO FORWARD que se
celebre en desarrollo del presente mandato será de [ $ ].
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: En caso de presentarse diferencias o
conflictos en la celebración, ejecución y liquidación del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo
del presente mandato, las mismas serán sometidas al organismo arbitral de la BNA o a la instancia que ésta
designe.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DIFERENCIAS EN LA CALIDAD: Cuando el COMISIONISTA
COMPRADOR o el MANDANTE COMPRADOR aduzcan diferencias en la calidad del producto entregado en
virtud del CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato, será el Grupo Técnico de la
BNA el que determine si la calidad del producto corresponde o no con las calidades pactadas. El dictamen del
Grupo técnico de la BNA será inapelable y se aplicará para este efecto lo dispuesto en el reglamento de la
BNA.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: REGLAMENTOS: El P.A. TITUPALMA declara que conoce y acepta los
reglamentos, resoluciones y disposiciones de la BNA y de la CÁMARA DE COMPENSACIÓN y que para
efectos del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente contrato, se sujetará a dichos
reglamentos.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: VIGENCIA Y RENOVACIÓN DEL MANDATO: El presente mandato tendrá
una duración de diez (10) años contados a partir de su firma.
No obstante lo anterior, el CONTRATO FORWARD que se celebre en virtud del este mandato tendrá una
duración de un (1) año y se prorrogará durante los diez (10) años de vigencia del presente mandato. El P.A.
TITUPALMA se obliga de manera irrevocable a prorrogar cada año, a través de su COMISIONISTA
VENDEDOR, hasta el término de los diez (10) años de vigencia del presente mandato, la duración del
CONTRATO FORWARD que se celebre en virtud del mismo y a constituir, ajustar y prorrogar las garantías
que anualmente exija la CÁMARA DE COMPENSACIÓN. La CÁMARA DE COMPENSACIÓN responderá
por el cumplimiento del contrato que se celebre en virtud de este mandato en los términos y condiciones
previstos en sus reglamentos.
Firmado en [ciudad], a los [ ] días del mes de [ ] de 2004.
EL COMISIONISTA VENDEDOR
EL MANDANTE VENDEDOR
137
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MODELO DE MANDATO SIN REPRESENTACIÓN PARA COMPRA DE PRODUCTOS, CON ENTREGAS Y
PAGOS FUTUROS
(FORWARD), PARA NEGOCIAR EN EL MERCADO ABIERTO DE LA BOLSA NACIONAL
AGROPECUARIA.
_______________, mayor de edad, con domicilio en __________, identificado con la cédula de
ciudadanía No. ____________de _____________, en su calidad de representante legal de la sociedad
_________________________, quien tiene en este contrato la condición de MANDANTE COMPRADOR,
de una parte, y [nombre], mayor de edad, con domicilio en Bogotá, D.C., identificado con la cédula de
ciudadanía No. ____________________de _________, representante legal de la sociedad [nombre], en
adelante, el COMISIONISTA COMPRADOR, por otra parte, hemos celebrado el presente contrato con
sujeción a las siguientes cláusulas:
CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES: A los efectos del presente contrato los vocablos y expresiones que
en él se utilizan tendrán el siguiente significado:
a) “BNA”: Se refiere a la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante
escritura pública número 1365 del 04 de agosto de 1979 de la Notaría doce (12) del Círculo de Bogotá,
D.C., modificada mediante escritura pública número 1668 del 06 de julio de 2002 de la Notaría quince
(15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula
mercantil número 00123123, NIT. No. 860071250-9 y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
b) “CÁMARA DE COMPENSACIÓN: Se refiere a la sociedad denominada Cámara de Compensación de la
Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., sociedad constituida legalmente mediante escritura pública número
0000602 del 19 de marzo de 1998 de la Notaría quince (15) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la
Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número 00869797, NIT. No. 830045095-4
y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C.
c) “COMISIONISTA COMPRADOR”: Se refiere a ___________ S.A., Sociedad Comisionista de la Bolsa
Nacional Agropecuaria, constituida legalmente mediante escritura pública número ______ del ____ de
______ de ____ de la Notaría _____ (__) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de Comercio
de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número _______, NIT. No. _________ y domicilio en la ciudad
de Bogotá, D.C.
d) “COMISIONISTA VENDEDOR”: Se refiere a sociedad comisionista de la Bolsa Nacional Agropecuaria
que tenga la calidad de mandatario del MANDANTE VENDEDOR para efectos de la celebración del
CONTRATO FORWARD que se realizará en desarrollo del presente contrato.
e) “CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE”: Se refiere al consorcio que conformaron FIDUCOLDEX y
FIDUVALLE para la celebración y ejecución del contrato de fiducia mercantil en virtud del cual se
constituyó el P.A. TITUPALMA.
f)
“CONTRATO FORWARD”: Corresponde a un contrato de compraventa de productos, con entregas y
pagos futuros.
138
Agente Estructurador
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Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
g) “FEDEPALMA”: Se refiere a la entidad gremial denominada Federación Nacional de Cultivadores de
Palma.
h) “FIDUCOLDEX”: Se refiere a la sociedad FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A.
FIDUCOLDEX, sociedad fiduciaria constituida legalmente mediante escritura pública número 2638 del 04
de mayo de 1993 de la Notaría treinta y uno (31) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de
Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número 00522421, NIT. No. 800178148-8 y domicilio
en la ciudad de Bogotá, D.C.
i)
“FIDUVALLE”: Se refiere a la sociedad FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. FIDUVALLE, sociedad fiduciaria
constituida legalmente mediante escritura pública número 2803 del 04 de septiembre de 1991 de la
Notaría primera (1) del Círculo de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio de Cali, con matrícula
mercantil número 297546-4, NIT. No. 800140887-8 y domicilio en la ciudad de Cali.
j)
“FONDO DE ESTABILIZACIÓN DE PRECIOS”: Corresponde al Fondo de Estabilización de Precios para
el Palmiste, el Aceite de Palma y sus fracciones, que comenzó a operar en 1998, con el objeto de
equilibrar los precios que se le pagan a los palmicultores colombianos por sus ventas en el mercado
interno y de exportación. Este equilibrio se logra con la transferencia de recursos provenientes de los
aportes que realicen los productores, vendedores y exportadores por las ventas en el mercado de precio
más favorable (cesiones de estabilización) para compensar las ventas en el mercado de precio menos
favorable (compensaciones de estabilización).
k) “LLAMADOS AL MARGEN”: Es la exigencia que hace la CAMARA DE COMPENSACIÓN al
comisionista, y la obligación del mismo, de ampliar el valor de la garantía básica para que sea suficiente
en consideración al margen de variación de precios de los productos, cuando por fluctuaciones en los
precios la garantía básica resulte insuficiente. Se debe constituir el mismo día que la Cámara lo solicite.
l) “MANDANTE VENDEDOR”: Se refiere al P.A. TITUPALMA
m) “P.A. TITUPALMA”: Se refiere al PATRIMONIO AUTONOMO TITUPALMA, constituido en virtud del
contrato de fiducia mercantil de fecha _____de dos mil cuatro (2004), celebrado entre PROPALMA y el
CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
n) “PLANTA DE BENEFICIO”: Es el lugar donde se realiza la fase de extracción del aceite de palma.
o)
“PROPALMA”: Se refiere a la sociedad PROMOTORA DE PROYECTOS AGROINDUSTRIALES DE
PALMA DE ACEITE PROPALMA S.A, sociedad constituida legalmente mediante escritura pública
número 3402 del 26 de septiembre de 2000 de la Notaría cuarenta y dos (42) del Círculo de Bogotá.
D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá D.C, con matrícula mercantil número 01053850, NIT.
No. 830079807-8 y domicilio en la ciudad de Bogotá D.C.
p) “LAS PARTES”: Se refiere al MANDANTE COMPRADOR y al COMISIONISTA COMPRADOR.
CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO: En virtud del presente contrato de mandato, EL COMISIONISTA
COMPRADOR comprará, a nombre propio y por cuenta del MANDANTE COMPRADOR, a través del
mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., mediante la realización de un CONTRATO
FORWARD, el producto a que se refiere la cláusula siguiente, con sujeción a los términos y condiciones
estipulados en el presente mandato.
139
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
CLÁUSULA TERCERA.- PRODUCTO: El producto que se comprará con ocasión del presente contrato de
mandato, deberá tener las siguientes especificaciones:
a)
Producto: Aceite crudo de palma.
b)
Cantidad: __________( ) toneladas de aceite de palma, con tolerancia de entrega del 5% de más o de
menos a opción del vendedor.
c)
Calidad: El aceite crudo de palma deberá cumplir con las siguientes características:
Parámetro
Base
Tolerancia
AGL Base palmítico
Humedad mas Impurezas
Temperatura
Punto de fusión
Yodo
CLÁUSULA CUARTA.- PRECIO: El CONTRATO FORWARD que se celebrará en virtud del presente
contrato se registrará a un precio por tonelada de aceite crudo de palma equivalente al precio promedio de
mercado por tonelada de aceite crudo de palma [$_________/Tonelada de aceite crudo de palma] que haya
certificado FEDEPALMA respecto al mes calendario anterior a la fecha de celebración del CONTRATO
FORWARD, el cual será determinado con base en la siguiente fórmula:
_________
_________
Durante la vigencia del CONTRATO FORWARD, cada mes se determinará el precio de liquidación para la
venta de aceite de palma, que corresponderá al valor que deberá pagar EL MANDANTE COMPRADOR en el
respectivo mes, el cual será igual al precio promedio de mercado por tonelada de aceite crudo de palma
[$_________/Tonelada de aceite crudo de palma] que haya certificado FEDEPALMA respecto al mes
calendario anterior.
PARÁGRAFO: EL MANDANTE COMPRADOR, al suscribir el presente mandato, acepta que en caso de
existir discrepancias sobre el precio de liquidación resultante de la aplicación de la fórmula descrita, se tome
para la liquidación el precio reportado por el Grupo Técnico de la BNA para el periodo respectivo.
CLÁUSULA QUINTA.- ENTREGA Y RECIBO. El aceite crudo de palma que se compre en desarrollo del
presente mandato se entregará dentro de los primeros diecisiete (17) días de cada mes durante doce (12)
meses, contados a partir del mes calendario siguiente a la fecha en que se registre el CONTRATO
FORWARD ante la BNA. La cantidad a entregar y recibir cada mes será de _______ [ ] toneladas de aceite
crudo de palma, con tolerancia de entrega del cinco por ciento (5%) de más o de menos a opción del
vendedor.
El MANDANTE VENDEDOR entregará y el MANDANTE COMPRADOR recibirá el producto en su PLANTA
DE BENEFICIO ubicada en el municipio de [ ]. Como horario de recibo se estipula de lunes a sábado de
siete y treinta de la mañana (7:30 a.m.) a cuatro de la tarde (4:00 p.m.), excepto días festivos.
140
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
PARÁGRAFO: El producto podrá ser entregado en otro lugar, a solicitud del MANDANTE COMPRADOR,
previa aceptación del MANDANTE VENDEDOR. En dicho caso, los costos de transporte o cualquier otro
derivado, serán cancelados por el MANDANTE COMPRADOR.
CLÁUSULA SEXTA: AUTORIZACIÓN DE ENTREGAS: La CAMARA DE COMPENSACIÓN deberá autorizar
las entregas totales o parciales del producto objeto de la negociación que en virtud del presente contrato se
realice, en caso de que los pagos se hagan con posterioridad a éstas y cuando el valor del producto que va a
ser entregado sea superior al monto de las garantías constituidas por EL MANDANTE COMPRADOR ante la
CÁMARA DE COMPENSACIÓN. En este caso, tal autorización sólo se producirá cuando el MANDANTE
COMPRADOR ajuste las garantías al valor del producto que vaya a ser entregado.
PARÁGRAFO: El MANDANTE COMPRADOR al suscribir el presente mandato, acepta que la CÁMARA DE
COMPENSACIÓN, en desarrollo de lo dispuesto en esta cláusula, se abstenga de autorizar las entregas del
producto hasta tanto ajuste las garantías por él constituidas al valor del producto que vaya a ser entregado. La
responsabilidad de la CÁMARA DE COMPENSACIÓN se limitará al monto autorizado de entregas y al valor
de las garantías de que dispone.
CLÁUSULA SÉPTIMA: FORMA DE PAGO: El pago del producto del CONTRATO FORWARD que se celebre
en desarrollo del presente mandato, deberá ser efectuado por el MANDANTE COMPRADOR así: cien por
ciento (100%) del valor del producto entregado en un mes determinado, durante los primeros diez días del
mes siguiente a la entrega.
CLÁUSULA OCTAVA: GARANTÍAS: Para garantizar el cumplimiento del CONTRATO FORWARD que se
celebre en virtud del presente contrato, el MANDANTE COMPRADOR constituirá una póliza de cumplimiento
con una compañía de seguros cuya póliza matriz esté aprobada por la Superintendencia Bancaria, la cual
será renovada anualmente, por un monto equivalente al 25% del valor del CONTRATO FORWARD. Ésta
deberá cumplir las siguientes condiciones: a) Que el objeto de la póliza sea asegurar el cumplimiento en el
pago del producto de que trata el CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente
mandato. b) Que la póliza expedida no incluya deducibles. c) Que el único requisito para que la compañía de
seguros reconozca y pague el siniestro que se presenta con el incumplimiento, sea la presentación de la
certificación de incumplimiento del CONTRATO FORWARD, firmada por el Gerente General de la BNA d)
Que el beneficiario o asegurado de la póliza sea la CÁMARA DE COMPENSACIÓN en el 100%.
Adicionalmente, la póliza deberá amparar la suma equivalente al uno y medio por ciento (1.5%) del valor del
CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente mandato, los costos de transacción, los
costos financieros y los demás costos y gastos adicionales que genere un incumplimiento.
La póliza a que se refiere la presente cláusula deberá señalar en forma expresa, los eventos y condiciones en
los cuales se hará efectiva la misma, de conformidad con lo establecido en el anexo que forma parte
integrante del presente Mandato.
La CÁMARA DE COMPENSACIÓN, una vez certificado el incumplimiento en el pago del producto objeto del
CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato, se sujetará a lo establecido en sus
reglamentos y hará efectiva la póliza estipulada en este contrato, acorde con lo regulado en ella y en sus
anexos.
PARÁGRAFO PRIMERO: LAS PARTES dejan expresa constancia que en caso de presentarse un
incumplimiento total o parcial del comprador en el CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del
141
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
presente mandato, renuncian al cobro de la indemnización del 2% a que se refiere la Resolución 03 de marzo
27 del 2001, expedida por la Junta Directiva de la CÁMARA DE COMPENSACIÓN.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La prima de la póliza que deberá constituir el MANDANTE COMPRADOR
conforme a lo dispuesto en esta cláusula, será pagada por éste al igual que el Servicio de Registro y el
Asiento en la CÁMARA DE COMPENSACIÓN del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del
presente contrato y la comisión del COMISIONISTA COMPRADOR. Para el caso del costo de Asiento, éste
deberá ser pagado el mismo día en que se registre en la BNA el CONTRATO FORWARD
PARÁGRAFO TERCERO: El MANDANTE COMPRADOR deberá pagar la prima de la póliza exigida como
garantía, antes de que se registre el CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato,
para lo cual deberán allegar a la CÁMARA DE COMPENSACIÓN el recibo o certificación correspondiente.
PARÁGRAFO CUARTO: El MANDANTE COMPRADOR se obliga a cumplir con los LLAMADOS AL
MÁRGEN que efectúe la CÁMARA DE COMPENSACIÓN cuando se presenten variaciones de precio del 11%
con respecto al precio que se hubiere pactado en el CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del
presente mandato.
PARÁGRAFO QUINTO: Cuando el incumplimiento se presente tanto en la entrega como en el pago del
producto objeto del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente mandato, no será
procedente que el COMISIONISTA COMPRADOR ni el MANDANTE COMPRADOR de una parte, ni el
COMISIONISTA VENDEDOR ni el MANDANTE VENDEDOR por otra parte, reclamen indemnizaciones por
concepto de los referidos incumplimientos, de conformidad con lo dispuesto en los reglamentos de la
CÁMARA DE COMPENSACIÓN, en concordancia con lo establecido en el artículo 1609 del Código Civil,
razón por la cual, en este caso, no se harán efectivas las garantías constituidas por las partes en el
CONTRATO FORWARD que se celebre en cumplimiento del presente contrato.
CLÁUSULA NOVENA: JUSTIFICACIÓN POR FUERZA MAYOR: Cuando durante la vigencia del
CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato, se presenten fenómenos naturales,
climatológicos o sanitarios que impidan la entrega del producto, éstos serán admitidos por la BNA y la
CÁMARA DE COMPENSACIÓN como justificación del incumplimiento en la entrega del producto objeto del
mencionado contrato, siempre que la ocurrencia de los mismos pueda ser verificada y su impacto pueda ser
cuantificado por la BNA y LA CÁMARA DE COMPENSACIÓN en forma directa o a través de terceros
escogidos por ellas.
El MANDANTE VENDEDOR deberá notificar a la CÁMARA DE COMPENSACIÓN o a la BNA sobre el hecho
que constituya fuerza mayor, durante las setenta y dos (72) horas siguientes a su ocurrencia.
Si se demuestra que la pérdida es total por los fenómenos descritos en esta cláusula, el MANDANTE
VENDEDOR quedará eximido de responsabilidad por la no entrega del producto objeto del CONTRATO
FORWARD celebrado. Si las pérdidas son parciales, el MANDANTE VENDEDOR estará obligado a cumplir
la negociación en la cantidad de producto no afectada por los fenómenos antes descritos y el MANDANTE
COMPRADOR a pagar el precio en los términos pactados, respecto de la cantidad entregada.
CLÁUSULA DÉCIMA: VALOR DE LA NEGOCIACIÓN: El valor total del CONTRATO FORWARD que se
celebre en desarrollo del presente mandato será de [ $ ].
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: En caso de presentarse diferencias o
conflictos en la celebración, ejecución y liquidación del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo
142
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
del presente mandato, las mismas serán sometidas al organismo arbitral de la BNA o a la instancia que ésta
designe.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DIFERENCIAS EN LA CALIDAD: Cuando el COMISIONISTA
COMPRADOR o el MANDANTE COMPRADOR aduzcan diferencias en la calidad del producto entregado en
virtud del CONTRATO FORWARD celebrado en desarrollo del presente mandato, será el Grupo Técnico de la
BNA el que determine si la calidad del producto corresponde o no con las calidades pactadas. El dictamen del
Grupo técnico de la BNA será inapelable y se aplicará para este efecto lo dispuesto en el reglamento de la
BNA.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: REGLAMENTOS: El MANDANTE COMPRADOR declara que conoce y
acepta los reglamentos, resoluciones y disposiciones de la BNA y de la CÁMARA DE COMPENSACIÓN y
que para efectos del CONTRATO FORWARD que se celebre en desarrollo del presente contrato, se sujetará
a dichos reglamentos.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: VIGENCIA Y RENOVACIÓN DEL MANDATO: El presente mandato tendrá
una duración de diez (10) años contados a partir de su firma.
No obstante lo anterior, el CONTRATO FORWARD que se celebre en virtud del este mandato tendrá una
duración de un (1) año y se prorrogará durante los diez (10) años de vigencia del presente mandato. El
MANDANTE COMPRADOR se obliga de manera irrevocable a prorrogar cada año, a través de su
COMISIONISTA COMPRADOR, hasta el término de los diez (10) años de vigencia del presente mandato, la
duración del CONTRATO FORWARD que se celebre en virtud del mismo y a constituir, ajustar y prorrogar las
garantías que anualmente exija la CÁMARA DE COMPENSACIÓN. La CÁMARA DE COMPENSACIÓN
responderá por el cumplimiento del contrato que se celebre en virtud de este mandato en los términos y
condiciones previstos en sus reglamentos.
Firmado en [ciudad], a los [ ] días del mes de [ ] de 2004.
EL COMISIONISTA COMPRADOR
ELMANDANTE VENDEDOR
143
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
ANEXO 6
MODELO FINANCIERO
Esquema de modelo financiero
SUPUESTOS
CÁLCULOS
RESULTADOS
Flujo Caja Mensual
Corriente
Supuestos
Macroeconómicos
Ingresos
Flujo Caja Mensual
Constante DIC 03 = 100
Supuestos
Microeconómicos
Gastos
Series Históricas y
proyecciones Precios
Resultados
Fuente: EsFinanzas
Supuestos macroeconómicos
Año
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
IPC Colombia
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
IPC Externo
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
2.50%
Rendimiento real de excedentes
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
Devaluación
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
Fuente: EsFinanzas
Supuestos Microeconómicos. Ingresos
1. Cantidades
Palmas/Ha
Ton. RFF/Ha*
Coeficiente de
Extracción
Ton. Aceite
Crudo de
Palma/Año
Promedios reportados por FEDEPALMA.
Año 2003
143
20
20,40%
4,08
En la titularización
120
16,78
18%
3,02
*RFF=Racimos de Fruto Fresco
Toneladas Aceite Mínimas (Año/Título)
3,0204
2. Precio
Variación Anual de Precios Aceite de Palma
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
CIF Rotterdam
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
-1,22%
Doméstico
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
1,88%
144
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Supuestos Microeconómicos. Gastos
Anticipo a Palmicultores
Periodo (mes)
Porcentaje de Anticipo a los Palmicultores
1
80.00%
2
0.00%
3
0.00%
4
20.00%
Proyección servicio de la deuda
Fecha Colocacion
Valor Titulo ($COP)
No Titulos Colocados = Hectareas a Financiar
Total Colocacion ($COP)
Tasa de interés
Pago de Interés
Vencimiento
2004
5,000,000
10,000
50,000,000,000
IPC + 8%
Trimestre Vencido
2014
Año
Porcentaje (%) de Amortización
1
0.00%
2
0.00%
3
0.00%
4
5
6
7
8
9
10
0.00% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67%
Fuente: EsFinanzas
Supuestos Microeconómicos. Gastos Pretransaccionales
1. Pretransaccionales
Tarifa
Derechos Notariales y Registro Contrato Usufructo:
86.000
Comisión de originación:
0,800%
Calificación Inicial de Riesgo
24.000.000
Inscripción anticipada ante RNVI:
0,0024%
Inscripción Bolsa de Valores de Colombia
0,049%
Derechos de Oferta Pública:
Comisión de colocación
0%
0,65%
Comisión de compromiso para la estructuración
20.000.000
Comisión consecución calificación
40.000.000
Honorarios Auditores Técnicos
350.000
Cuadernillo de Ventas + Avisos de oferta
0,02%
Otros
0,05%
Unidad
COP$ por contrato
% sobre emisión
COP$
% sobre valor del P.A.
% sobre emisión
% sobre emisión
% sobre emisión
COP$
COP$
COP$ por estudio
COP$
COP$
Periodicidad de
Pago
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Una Vez
Supuestos Microeconómicos. Gastos Transaccionales
145
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
2. Transaccionales
2.1 Asociados con la emisión de los TIP PALMERO y
el P.A. TITUPALMA.
Tarifa
Actualización Calificación de riesgo TIP PALMERO
12.000.000
Actualización Registro ante RNVI
0,004%
Actualización Inscripción en Sistema de BVC (MEC)
0,0245%
Sostenimiento DECEVAL
Comisión Fiduciaria por administración de P.A.
25
0,49%
Honorarios Anuales Seguimiento y Control Técnico
60.000.000
Honorarios Anuales Seguimiento Financiero
60.000.000
Honorarios Auditores Técnicos
Honorarios por participación en Comité Fiduciario del
Representante de los Tenedores
Periodicidad de
Pago
Unidad
350.000
358.000
Imprevistos Administración de Funcionamiento del P.A.
50.000.000
Liquidación del P.A.
50.000.000
COP$
% sobre emisión
% sobre Patrimonio Autónomo
COP$ por millón de pesos en circulación
% anual sobre monto en circulación
COP$ anuales
COP$ anuales
COP$ por estudio
Anual
Anual
Anual
Mensual
Mensual
Mensual
Mensual
Trimestral
COP$
COP$ anuales
COP$
Mensual
Equivalente al valor de venta de la almendra
% sobre contrato Forward
% sobre contrato Forward
% sobre contrato Forward
% sobre cubrimiento de contrato Forward
Mensual
Mensual
Una Vez
2.2 Asociados a la celebración de los CONTRATOS
FORWARD
Maquila de extracción ($ / kg fruto)
-
Asentamiento Cámara de Compensación
0,10%
Registro en Bolsa Nacional Agropecuaria
0,10%
Comisión por ejecución de mandatos de venta
0,50%
Póliza de cumplimiento
1,00%
Anual
Anual
Anual
Anual
Fuente: EsFinanzas
Resultado. Flujo de Caja
146
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
FONDO PRINCIPAL
Expresado en millones de pesos de Dic-2003
COP (000'000,000) de Diciembre de 2003
AÑO
Saldo Inicial
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Ingresos
73,8
28,6
27,7
26,7
26,0
25,1
24,5
24,0
23,2
26,1
Liquidación contrato forward
Rendimientos financieros
Colocación emisión
Reintegro Fondo de Cobertura
24,3
0,2
49,2
0,0
28,5
0,1
0,0
0,0
27,6
0,1
0,0
0,0
26,6
0,1
0,0
0,0
25,7
0,3
0,0
0,0
24,8
0,3
0,0
0,0
24,2
0,3
0,0
0,0
23,7
0,3
0,0
0,0
23,0
0,3
0,0
0,0
25,8
0,3
0,0
0,0
Egresos
73,8
28,6
27,7
26,7
26,0
25,1
24,5
24,0
23,2
26,1
Fondo de Gastos Pretransaccionales
39,4
Fondo de Gastos Transaccionales
12,1
Fondo de Servicio de la Deuda
6,4
Intereses
6,4
Capital
0,0
Fondo de Cobertura
0,0
Fondo de Soporte de Liquidez
0,0
Fondo de excedentes
15,9
Factor de ajuste inflacionario
0,1
0,0
Saldo Final
FONDO DE GASTOS PRETRANSACCIONALES
Saldo Inicial
0,0
Provisión
39
Desembolso
39
Saldo Final
0,0
FONDO DE GASTOS TRANSACCIONALES
0,0
Saldo Inicial
Provisión
12,1
Desembolso
11,7
0,4
Saldo Final
FONDO DE PROVISIÓN SERVICIO DE LA DEUDA
INTERES
0,0
Saldo inicial
Provision
6,4
Desembolso
4,8
1,6
Saldo Final
CAPITAL
0,0
Saldo Inicial
Provision
0,0
Desembolso
0,0
Saldo Final
0,0
FONDO DE COBERTURA
EBIDA
22,7
SERVICIO DEUDA
6,4
Cobertura
3,56
0,0
1,3
6,1
6,1
0,0
0,0
0,0
21,3
0,0
0,0
0,0
1,3
5,8
5,8
0,0
0,0
0,0
20,6
0,0
0,0
0,0
1,2
5,5
5,5
0,0
0,0
0,0
20,0
0,0
0,0
0,0
1,1
11,8
5,2
6,6
0,0
0,0
13,0
0,0
0,0
0,0
1,1
10,4
4,2
6,3
0,0
0,0
13,6
0,0
0,0
0,0
1,0
9,2
3,2
6,0
0,0
0,0
14,3
0,0
0,0
0,0
1,0
8,0
2,3
5,7
0,0
0,0
15,1
0,0
0,0
0,0
0,9
6,9
1,4
5,4
0,0
0,0
15,4
0,0
0,0
0,0
0,9
5,9
0,7
5,2
0,0
0,0
19,4
0,0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,4
1,3
1,3
0,4
0,4
1,3
1,3
0,4
0,4
1,2
1,2
0,4
0,4
1,1
1,1
0,4
0,4
1,1
1,1
0,4
0,4
1,0
1,0
0,4
0,4
1,0
1,0
0,3
0,3
0,9
0,9
0,3
0,3
0,9
1,2
0,0
1,6
6,1
6,1
1,5
1,5
5,8
5,8
1,4
1,4
5,5
5,5
1,3
1,3
5,2
5,3
1,3
1,3
4,2
4,4
1,0
1,0
3,2
3,4
0,8
0,8
2,3
2,5
0,6
0,6
1,4
1,6
0,4
0,4
0,7
1,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
6,6
0,0
6,5
6,4
6,3
6,4
6,1
6,1
6,0
6,1
5,9
5,8
5,7
5,8
5,6
5,5
5,4
5,5
5,3
5,3
5,2
10,3
0,0
27,4
6,1
4,50
26,4
5,8
4,56
25,5
5,5
4,62
24,9
11,8
2,10
24,1
10,4
2,30
23,5
9,2
2,56
23,1
8,0
2,89
22,3
6,9
3,25
24,9
5,9
4,25
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
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0
0,0
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0,0
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0
0,0
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0
0,0
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0
0
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0,0
0
0
0,0
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0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
16
16
0,0
0,0
21
21
0,0
0,0
21
21
0,0
0,0
20
20
0,0
0,0
13
13
0,0
0,0
14
14
0,0
0,0
14
14
0,0
0,0
15
15
0,0
0,0
15
15
0,0
0,0
19
19
0,0
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
FONDO DE SOPORTE DE LIQUIDEZ
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
FONDO DE EXCEDENTES
Saldo Inicial
Provisión
Desembolso
Saldo Final
Fuente: EsFinanzas
147
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Anexo 2 MODELO DE OFERTA MERCANTIL PARA LA EXTRACCIÓN DE ACEITE CRUDO DE PALMA
________________, __de ______de 2004
Señores
CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
Representante
PATRIMONIO AUTÓNOMO P.A. TITUPALMA
Ciudad
ASUNTO:
Oferta Mercantil de Servicios de extracción de aceite crudo de palma
Estimados señores:
_______________, mayor de edad, con domicilio en __________, identificado con la cédula de ciudadanía
No. ____________de _____________, en mi calidad de representante legal de la sociedad
_________________________, sociedad constituida legalmente mediante escritura pública número ______
del ____ de ______ de ____ de la Notaría _____ (__) del Círculo de ___________, inscrita en la Cámara de
Comercio de _____________, con matrícula mercantil número _______, NIT. No. _________ y domicilio en la
ciudad de __________,
CONSIDERANDO
Que el P.A. TITUPALMA venderá, mediante la celebración de CONTRATOS FORWARD, a través del
mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., el aceite que se obtenga de los frutos de las palmas
de aceite que usufructúa;
Que el P.A. TITUPALMA exige como condición para celebrar un CONTRATO FORWARD sobre aceite crudo
de palma, que el comprador del mismo acepte llevar a cabo su extracción de los frutos de las palmas de
aceite;
Que la sociedad ____________se encuentra interesada en tener suministro de aceite crudo de palma durante
los próximos diez años, por lo cual desea celebrar un CONTRATO FORWARD con el P.A. TITUPALMA a
través del mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., para la compra del referido producto, de
forma tal que cuente con suministro del mismo durante el lapso en mención;
Que en la medida en que la sociedad ______________cuenta con una PLANTA DE BENEFICIO está en
capacidad de extraer el aceite crudo de palma que se requiere para el cumplimiento del CONTRATO
FORWARD que proyecta celebrar con el P.A. TITUPALMA,
148
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
Me permito, en mi condición de representante legal de la sociedad ___________________, efectuarle al P.A
TITUPALMA la oferta mercantil de extracción de aceite crudo de palma contenida en el presente documento:
I. DEFINICIONES.
A los efectos del presente documento, que contiene en su integridad la oferta mercantil, los vocablos y
expresiones que en él se utilizan tendrán el siguiente significado:
1. “COEFICIENTE DE EXTRACCIÓN”: Corresponde al contenido de aceite crudo de palma por tonelada de
fruto de palma de aceite en términos porcentuales.
2. “CONSORCIO FIDUCOLDEX-FIDUVALLE”: Se refiere al consorcio que conformaron FIDUCOLDEX y
FIDUVALLE para la celebración y ejecución del contrato de fiducia mercantil en virtud del cual se
constituyó el patrimonio autónomo P.A. TITUPALMA.
3. “CONTRATO FORWARD”: Corresponde a un contrato de compraventa de productos, con entregas y
pagos futuros.
4. “FIDUCOLDEX”: Se refiere a la sociedad FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A.
FIDUCOLDEX, sociedad fiduciaria constituida legalmente mediante escritura pública número 2638 del 4
de mayo de 1993 de la Notaría treinta y uno (31) del Círculo de Bogotá, D.C., inscrita en la Cámara de
Comercio de Bogotá, D.C. con matrícula mercantil número 00522421, NIT. No. 800.178.148-9 y domicilio
en la ciudad de Bogotá, D.C.
5. “FIDUVALLE”: Se refiere a la sociedad FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. FIDUVALLE, sociedad fiduciaria
constituida legalmente mediante escritura pública número 2803 del 4 de septiembre de 1991 de la
Notaría Primera (1ª) del Círculo de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio de Cali, con matrícula
mercantil número _______, NIT. No. 800.140.887-8 y domicilio en la ciudad de Cali.
6. “LAS PLANTACIONES”: Se refiere a las palmas de aceite relacionadas en el numeral II del presente
documento.
7. “MODELO FINANCIERO DE LA TITULARIZACIÓN”: Se refiere al modelo financiero que conforma el
Anexo 6 del contrato de fiducia mercantil en virtud del cual se constituyó el PATRIMONIO AUTÓNOMO
TITUPALMA.
8. “P.A. TITUPALMA”: Se refiere al Patrimonio Autónomo constituido en virtud del contrato de fiducia
mercantil de fecha _____de dos mil cuatro (2004), celebrado entre PROPALMA y el CONSORCIO
FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
9. “PLANTA DE BENEFICIO”: Es el lugar donde se realiza la fase de extracción del aceite de palma.
10. “SOCIEDAD EXTRACTORA”: Se refiere a la sociedad denominada _____________________, que
efectúa la presente oferta mercantil, sociedad constituida legalmente mediante escritura pública número
______ del ____ de ______ de ____ de la Notaría _____ (__) del Círculo de ___________, inscrita en la
Cámara de Comercio de _____________, con matrícula mercantil número _______, NIT. No. _________
y domicilio en la ciudad de ____________.
II. OBJETO DE LA OFERTA MERCANTIL.
149
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
LA SOCIEDAD EXTRACTORA ofrece al P.A. TITUPALMA durante el término de vigencia del mismo, extraer
el aceite crudo de palma de los frutos de las palmas de aceite ubicadas en los predios que a continuación se
describen, en adelante, LOS FRUTOS:
(Se deben identificar los predios y la ubicación de las palmas en los mismos)
____________
____________
Sin perjuicio de lo anterior, el P.A. TITUPALMA podrá sustituir una o varias de LAS PLANTACIONES por
otras de condiciones similares.
III. EXTRACCIÓN ANUAL.
No obstante lo previsto en el numeral anterior, la SOCIEDAD EXTRACTORA ofrece extraer anualmente tres
punto cero dos (3.02) toneladas de aceite crudo de palma del fruto que le entregue el P.A. TITUPALMA por
cada ciento veinte (120) palmas de aceite de LA PLANTACIÓN.
Por lo anterior, la SOCIEDAD EXTRACTORA le informará mensualmente al P.A. TITUPALMA la cantidad de
aceite extraído en el respectivo mes del fruto que le fue entregado por éste de cada una de LAS
PLANTACIONES. En caso de que tal cantidad sea inferior a la requerida para que la extracción anual sea
igual o superior a tres punto cero dos (3.02) toneladas de aceite crudo de palma del fruto correspondiente a
ciento veinte (120) palmas de aceite de LA PLANTACIÓN, el P.A. TITUPALMA deberá entregarle fruto
adicional a la SOCIEDAD EXTRACTORA que le permita alcanzar una cantidad anual de extracción de aceite
de palma igual a la indicada en el presente numeral y ésta a su vez deberá llevar a cabo la correspondiente
extracción.
Así mismo, si se presenta una disminución imprevista en el precio del aceite crudo de palma que pueda
afectar de manera sustancial los ingresos del P.A TITUPALMA conforme al MODELO FINANCIERO DE LA
TITULARIZACIÓN, la SOCIEDAD EXTRACTORA deberá extraer el aceite crudo de palma de los frutos de las
palmas de aceite adicionales a las que conforman LAS PLANTACIONES cuyo derecho de usufructo le sea
conferido al P.A. TITUPALMA para preservar el nivel de los ingresos esperados conforme al referido modelo.
IV. ENTREGA DEL FRUTO Y DEL ACEITE.
En caso de aceptación por parte del P.A. TITUPALMA de la presente oferta mercantil, el fruto de LAS
PLANTACIONES deberá será entregado por éste a la SOCIEDAD EXTRACTORA durante los quince (15)
primeros días de cada mes en la PLANTA DE BENEFICIO ubicada en ______________________. El horario
de recibo será de lunes a sábado de siete y treinta de la mañana (7:30 a.m.) a cuatro de la tarde (4:00 p.m.),
excepto días festivos.
El aceite crudo de palma de los frutos que le sean entregados mensualmente a la SOCIEDAD
EXTRACTORA, será entregado por ésta al P.A. TITUPALMA en la PLANTA DE BENEFICIO referida
anteriormente, dentro de los dos (2) días siguientes a aquél en que reciba el fruto. No obstante lo anterior, el
aceite crudo de palma podrá ser entregado en otro lugar, a solicitud del P.A. TITUPALMA, previa aceptación
de la SOCIEDAD EXTRACTORA.
150
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
La SOCIEDAD EXTRACTORA le informará mensualmente al P.A. TITUPALMA la cantidad de aceite extraído
en el respectivo mes del fruto que le fue entregado de cada una de LAS PLANTACIONES, así como el
coeficiente de extracción, entendido como el contenido de aceite crudo de palma por tonelada de fruto de
palma de aceite en términos porcentuales.
V. PRECIO POR LA EXTRACCIÓN DEL ACEITE.
Por la extracción del aceite crudo de palma que la SOCIEDAD EXTRACTORA ofrece realizar mediante la
presente oferta mercantil, el P.A. TITUPALMA pagará a ésta, a título de remuneración por el servicio de
maquila prestado cada mes, un valor equivalente al valor de mercado de ________kilos de almendra en el
respectivo mes. Para tal efecto, se tomará el valor de mercado del respectivo período que se haya definido
por parte de las diferentes sociedades extractoras de aceite crudo de palma del país, en la reunión mensual
que se desarrolla para tal fin.
La almendra resultante del proceso de extracción, la cual se estima en ________kilos por tonelada de fruto de
palma procesado, será propiedad del P.A. TITUPALMA, el cual, con la aceptación de la presente oferta
mercantil, se obliga a vendérsela a la SOCIEDAD EXTRACTORA al valor de mercado, la cual a su vez se
obliga mediante esta oferta a comprárselo. Para tal efecto, se tomará el valor de mercado del respectivo
período que se haya definido por parte de las diferentes sociedades extractoras de aceite crudo de palma del
país, en la reunión mensual que se desarrolla para tal fin.
Adicionalmente, la aceptación de la presente oferta mercantil obligará al P.A. TITUPALMA a celebrar con la
SOCIEDAD EXTRACTRA un CONTRATO FORWARD a través del mercado abierto de la BNA, en virtud del
cual le venda aceite crudo de palma durante el término de vigencia del contrato que se celebre como
consecuencia de la aceptación de esta oferta.
VI. EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL.
Queda claramente entendido que la aceptación de la presente oferta mercantil no implicará relación alguna
entre el P.A. TITUPALMA y el personal que utilice la SOCIEDAD EXTRACTORA en la ejecución del objeto
del contrato que se celebre como consecuencia de la referida aceptación.
VII. INFORMACIÓN.
La SOCIEDAD EXTRACTORA le enviará al P.A. TITUPALMA, dentro de los primeros quince (15) días
calendario siguientes a la finalización de cada trimestre calendario, sus estados financieros correspondientes
al respectivo trimestre.
Así mismo, le proporcionará al fideicomiso toda la información que éste le requiera.
VIII. CESIÓN DEL CONTRATO.
Las partes del contrato que se celebre como consecuencia de la aceptación de la presente oferta mercantil,
esto es, la SOCIEDAD EXTRACTORA y el P.A. TITUPALMA, no podrán cederlo parcial ni totalmente a
persona alguna, natural o jurídica, nacional o extranjera, sin la previa autorización expresa y escrita de la otra.
IX. VIGENCIA DEL CONTRATO.
151
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
El contrato que se celebre como consecuencia de la aceptación de la presente oferta mercantil tendrá una
duración de diez (10) años contados a partir de la fecha en que la SOCIEDAD EXTRACTORA reciba la
correspondiente Orden de Compra de Servicios en los términos previsto en el numeral XI siguiente. No
obstante lo anterior, el P.A. TITUPALMA podrá terminar unilateralmente el referido contrato en los siguientes
casos:
1. Cuando la SOCIEDAD EXTRACTORA incumpla alguna de las obligaciones a su cargo conforme a lo
dispuesto en la presente oferta. En este caso la SOCIEDAD EXTRACTORA deberá pagarle al P.A.
TITUPALMA todos los costos y gastos en que éste deba incurrir para su sustitución, a título de cláusula
penal, los cuales, en todo caso, no serán inferiores a dos (2) veces el valor mensual del aceite crudo de
palma extraído de LOS FRUTOS mientras fue cumplido adecuadamente el contrato de extracción de
aceite crudo de palma.
2. Cuando la SOCIEDAD EXTRACTORA de acuerdo con sus indicadores financieros sea clasificada en el
grupo más deficiente conforme a los “Criterios de Selección y Permanencia” previstos en el Anexo 4 del
contrato de fiducia en virtud del cual se constituyó el P.A. TITUPALMA y se mantenga en dicho grupo
durante un período continuo de seis (6) meses.
X. DOMICILIO CONTRACTUAL.
Para todos los efectos legales, el domicilio contractual del contrato que se celebre como consecuencia de la
aceptación de la presente oferta mercantil será la ciudad de Bogotá, D.C. y las notificaciones serán recibidas
por las partes del mismo en las siguientes direcciones: Por el P.A. TITUPALMA en la calle 28 No. 13ª-15, piso
37, por la SOCIEDAD EXTRACTORA en _____________.
Si alguna de las partes cambiare de lugar para recibir notificaciones, avisará por escrito a la otra sobre su
nueva dirección con quince (15) días comunes de antelación, so pena de que se entienda válidamente
notificada mediante la correspondencia enviada a la dirección anterior.
XI. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.
Las diferencias que surjan entre la SOCIEDAD EXTRACTORA y el P.A. TITUPALMA por razón de la
celebración, ejecución, interpretación o terminación del contrato que se celebre como consecuencia de la
aceptación de la presente oferta mercantil, serán resueltas amigablemente dentro de los treinta (30) días
siguientes a su comunicación por cualquiera de ellas a la otra. En caso de no llegarse a un acuerdo
amigable, serán decididas definitivamente por un tribunal de arbitramento, cuyo idioma oficial será español y
cuya integración y funcionamiento se regirá por la ley colombiana, teniendo en cuenta las siguientes reglas: a)
El Tribunal funcionará en Bogotá D.C. y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la
Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las reglamentaciones vigentes de dicho Centro; b) el
Tribunal estará integrados por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las partes, y, en caso de
desacuerdo, por la Cámara de Comercio de Bogotá; c) el Tribunal decidirá en derecho, con sujeción a la ley
colombiana, y d) las comunicaciones a que haya lugar para efectos de la convocatoria y trámite del proceso
arbitral aquí previsto, deberán ser enviadas a sus destinatarios por telegrama o por correo certificado y
dirigidas a las mismas direcciones consignadas en el numeral X de la presente oferta.
Los gastos del Tribunal de Arbitramento correrán a cargo de aquél cuyas pretensiones sean desestimadas por
dicho organismo.
XI.
ACEPTACIÓN DE LA OFERTA
152
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
La aceptación de la presente oferta deberá llevarse a cabo mediante el diligenciamiento y firma por parte del
P.A. TITUPALMA del modelo de Orden de Compra de Servicios que se adjunta, y su correspondiente envío a
la SOCIEDAD EXTRACTORA a la dirección relacionada en el numeral X de este escrito.
La expedición de la respectiva Orden de Compra de Servicios por parte del P.A. TITUPALMA, implicará para
éste el compromiso de cumplir con las obligaciones que estarán a cargo del mismo conforme a lo previsto en
el presente escrito, el cual regula de manera integral la oferta mercantil que se efectúa a través del mismo, y
en consecuencia, el acuerdo que se forme como consecuencia de la aceptación de la oferta en los términos
anotados.
XII.
PLAZO DE LA OFERTA
El plazo para que se presente a la SOCIEDAD EXTRACTORA la aceptación de la presente oferta en los
términos previsto en el numeral anterior vencerá el próximo __________de ________de _____________.
En consecuencia, vencido este plazo expirará la oferta mercantil contenida en el presente
documento.
XIII.
MODIFICACIONES
Cualquier modificación al contenido de esta oferta y al contrato que se forme una vez se expida la respectiva
Orden de Servicios conforme a lo previsto en el numeral XI de este documento, deberá constar por escrito
firmado por la SOCIEDAD EXTRACTORA y por el P.A. TITUPALMA.
XIV.
LEY APLICABLE
La presente oferta y el contrato que se celebre como consecuencia de su aceptación se regirán e
interpretarán de acuerdo con las leyes de la República de Colombia.
LA SOCIEDAD EXTRACTORA
153
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Prospecto de Colocación – P.A. Titupalma
MODELO ORDEN DE COMPRA DE SERVICIOS
_____________, _______de____ de _________
Señores
_______________(Nombre Sociedad Extractora)
_______________
________________
ASUNTO:
Aceptación Oferta Mercantil de Servicios de Extracción de Aceite Crudo de Palma
Estimados señores:
_______________, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C, identificado con la cédula de ciudadanía No.
______________de___________., en mi calidad de representante del CONSORCIO FIDUCOLDEXFIDUVALLE, quien actúa en nombre y representación del patrimonio autónomo P.A. TITUPALMA, expido la
presente Orden de Compra de Servicios aceptando expresamente y en su integridad su Oferta Mercantil de
Servicios para la extracción de aceite crudo de palma efectuada mediante escrito de fecha
______________de_______________.
En consecuencia, manifiesto la aceptación de mi representada a todo lo previsto en el documento contentivo
de dicha oferta mercantil y nuestro compromiso de cumplir íntegramente con todas las obligaciones que
estarán a cargo del P.A. TITUPALMA de acuerdo con lo señalado en el referido escrito, en virtud de la
expedición de la presente Orden de Compra de Servicios.
Atentamente,
______________________
P.A.TITUPALMA
154
Agente Estructurador
Agente Originador
Agente Líder Colocador
Contactos
Andrea Ramírez Velandia
[email protected]
Valerie McCormick Salcedo
[email protected]
(571) 236 2500 – 623 4260
Agosto 2004
Anexo 3 CALIFICACIÓN BRC
TITULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSION
PALMERA. TIP PALMERO
Calificación Inicial
BRC INVESTOR SERVICES S.A.
MONTO TOTAL EMISIÓN
CALIFICACIÓN
TIP PALMERO
$50.000.000.000
AA+ (Doble A mas)
La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera elaborado por Estructuras en Finanzas, los
últimos borradores del contrato de fiducia y el prospecto de emisión y el concepto legal emitido por la Doctora Maria Victoria Moreno
Jaramillo.
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS
Títulos:
Emisor:
Originador:
Monto:
Plazos:
Tasa cupón:
Periodicidad de pago de intereses:
Pago de capital:
Activo subyacente:
Administrador:
Agente de manejo:
Agente colocador:
Agente estructurador:
Títulos de contenido crediticio
Fideicomiso P.A. TITUPALMA
PROPALMA S.A.
$50.000.000.000
10 años
IPC + 8%
Trimestre vencido
Anual a partir del quinto año de la fecha de la emisión en
partes iguales de 16 2/3%
Derecho de crédito en contratos de compraventa de
usufructo de palmas de aceite
Depósito Centralizado de Valores
Consorcio Fiducoldex-Fiduvalle
Interbolsa
Estructuras en Finanzas
involucradas, y posibles incumplimientos de entrega
de producto o del pago por el mismo.
FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
La calificación de Doble A más (AA+) en grado de
inversión otorgada a los títulos de contenido crediticio
para la inversión palmera -TIP PALMERO-, es la segunda
mejor en grado de inversión e indica una buena
capacidad de repagar oportunamente capital e intereses,
con un riesgo incremental limitado en comparación con
las emisiones calificadas con la categoría más alta. El
signo positivo sugiere que la calificación se aproxima a la
calificación inmediatamente superior. La calificación se
fundamenta en:
•
La existencia de coberturas adecuadas en el marco
legal y financiero, que mitigan los riesgos más
significativos del proceso que podrían afectar de
manera importante los ingresos del P.A. TITUPALMA
TITUPALMA (en adelante P.A. TITUPALMA) y por
tanto, los recursos que soportan el efectivo pago a
los tenedores; dichos riesgos son: volatilidad de los
precios del aceite de palma, incumplimiento en la
entrega del fruto por parte de los palmicultores,
reducción en los niveles de productividad de las
palmas, deterioro en la calidad de las partes
•
Las coberturas presentadas por el flujo de caja,
según las cuales, en un escenario de tensión
normativo, los ingresos producto de la entrega y
comercialización del aceite de palma extraído de los
frutos entregados por los palmicultores al P.A.
TITUPALMA, cubren en promedio 3,5 veces las
obligaciones del mismo. Debido al incremento en los
precios, en el escenario real dicha cobertura es de
5,04 veces.
•
La existencia de un sobrecolateral, determinado por
la condición impuesta a los palmicultores de
comprometer tan sólo hasta el 40% de su
producción actual, dejando el 60% restante
disponible para mitigar cualquier desfase de sus
obligaciones con el P.A. TITUPALMA, resultado de
un imprevisto cambio en los precios del aceite
crudo de palma o en los índices de productividad
esperados.
Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
•
•
•
•
La estructura de la titularización, donde, el activo
subyacente (derechos de crédito en contratos de
compraventa de usufructo) se encuentra respaldado
por la celebración de contratos de compraventa de
usufructo según los cuales, los palmicultores
confieren al P.A. TITUPALMA, a título de venta, el
derecho de usufructo sobre la plantación de palma
de aceite constituida por palmas entre 6 y 15 años,
comprometiéndose a que la producción de aceite de
palma que de éstas se extraiga, sea suficiente para
el cumplimiento de las obligaciones del P.A.
TITUPALMA; de no ser así, se tomarán medidas
tales como la cesión de palmas extras, la entrega de
frutos que no estén comprometidos en el proceso e
incluso, la entrega de dinero en efectivo necesario
para que el P.A. TITUPALMA pueda adquirir el aceite
crudo de palma requerido para completar el nivel de
productividad esperado, esto es 3,02 toneladas de
aceite crudo de palma por cada 120 palmas, a un
coeficiente de extracción de 18%. Al mismo tiempo,
al ser los compradores del aceite crudo de palma los
mismos entes que lo extraen y lo comercializan, se
asegura el flujo de ingresos dentro del proceso y se
mitigan riesgos de pérdida de aceite crudo de palma
derivados de su transporte y entrega al comprador
final, ya que el proceso de extracción y entrega se
realizan en las bodegas del mismo.
operativas y financieras para soportar el proceso y
de los cuales dependerá su participación y
permanencia como parte activa del proceso ya que,
si alguno de estos criterios no fuera alcanzado, la
parte interesada en participar en el proceso sería
descartada y en caso de haber presentado los
criterios requeridos al inicio del proceso pero ante
eventuales deterioros de estos, el Comité Fiduciario
los sustituirá.
Una vez los palmicultores han cumplido con los
requisitos exigidos para pertenecer al proceso,
pasan a convertirse en administradores de las
hectáreas que comprometen, cargo del que podrán
ser sustituidos ante cualquier deterioro en sus
indicadores, sin que ello genere mayores
traumatismos a la continuidad de la existencia del
usufructo y por tanto al desempeño del Patrimonio
Autónomo. La naturaleza misma del negocio, obliga
a los palmicultores a cumplir con las formalidades
tributarias, sociales y comerciales exigidas por la ley
dada la vigilancia que sobre ellos se ejerce por el
hecho de estar vinculados en forma obligatoria a
Fondos Parafiscales.
•
El hecho que una vez firmados los acuerdos de
compraventa de usufructo, los palmicultores dejan
de tener propiedad sobre éstos ya que ha sido
cedida al P.A. TITUPALMA, y se conviertan en
administradores de las plantaciones que, en caso de
malos manejos o deficientes resultados que colinden
en la disminución de los requerimientos técnicos
establecidos, podrán ser sustituidos sin que ello
tenga un efecto traumático en el suministro de
palma, se convierte en un fortaleza del proceso que
asegura el suministro de fruto de palma al desligar
de su producción la situación jurídica o comercial del
dueño del predio.
La mitigación del riesgo de concentración a través
de la condición que los palmicultores pertenezcan a
diferentes
zonas
geográficas,
todas
ellas
ampliamente reconocidas como zonas aptas para la
siembra
y
producción
aceite
de
palma.
Adicionalmente, el establecimiento de limitaciones
en cuanto a las participaciones mínimas y máximas
dentro del total de hectáreas a comprometer:
ningún palmicultor podrá participar con mas del 5%
del total de las hectáreas comprometidas en el
proceso y ninguno podrá participar en ella con
menos del 0.5%.
La distribución y composición de los palmicultores
vinculados al proceso las cuales son determinadas
con base en los indicadores financieros establecidos
como requisito para hacer parte del mismo y según
las cuales el 35% de los participantes debe contar
con indicadores financieros que le permitan
pertenecer al Grupo 1 y mínimo el 70% de los
participantes debe pertenecer a los Grupo 1 y 2
(Remitirse a Tabla 1), lo que conduce a asegurar
que los palmicultores parte de la titularización,
cuenten con una solidez financiera que permita,
hacia el futuro, una adecuada capacidad operativa
para producir la fruta requerida.
Este mecanismo cobra aún más valor si se tiene en
cuenta que, ante la inexistencia de una calificación
de cada uno de los palmicultores involucrados,
debido a la naturaleza misma de su negocio, los
criterios financieros exigidos a los palmicultores
tanto del Grupo 1 como del Grupo 2 equivalen a la
calidad crediticia otorgada al proceso por medio de
la calificación, mitigando de esta forma el riesgo de
performance (desempeño).
•
La definición de criterios de selección referidos a
solvencia moral, técnica y financiera. Dichos criterios
aplican tanto para los palmicultores como para las
plantas extractoras lo que permite seleccionar a
aquellos que presenten las mejores capacidades
La condición que no se admitan en el proceso
predios con prendas sobre las producciones futuras
o, cualquier otro gravamen diferente a aquellos que
el palmicultor se comprometa a cancelar
previamente a ingresar al proceso de titularización
o, en el que el acreedor hipotecario autorice de
manera escrita a vender el usufructo de las palmas
de aceite, comprometiéndose a reconocer los
derechos generados al usufructuario de manera que
le sean oponibles, además de la condición de no
admitir palmicultores con créditos, pagarés, avales o
garantías que respalden obligaciones no originadas
La calificación de riesgo de BRC INVESTOR SERVICES S.A. - Sociedad Calificadora de Valores - es una opinión técnica y en
ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la
información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no
asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
156
Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
en el negocio de producción de palma y que
eventualmente puedan afectar su situación
financiera, y que como mínimo el 20% de las
hectáreas comprometidas en el proceso no cuente
con gravamen hipotecario, mitigan el riesgo de
desviación del fruto de palma, hecho que
consecuentemente se constituye como una
protección para la fuente de recursos del P.A.
TITUPALMA para dar cumplimiento a sus
obligaciones.
A pesar de ello y no obstante el derecho de
usufructo ha sido vendido al P.A. TITUPALMA, la
actual legislación colombiana no es clara frente a la
posibilidad que los acreedores hipotecarios ejerzan
sus derechos sobre el usufructo y por tanto pongan
en riesgo su existencia dentro del proceso.
De acuerdo con la opinión legal a disposición de la
calificadora acerca del hecho que se admitan
inmuebles con gravámenes hipotecarios registrados
con anterioridad a la compraventa del usufructo
sobre las plantaciones, “existe el riesgo que el
a su vez supone su sustitución en caso de deterioro
de sus requisitos técnicos, operativos y financieros.
•
Las auditorias técnicas y financieras, llevadas a cabo
por expertos en las áreas y las cuales tienen como
objetivo, a través de la entrega de reportes
trimestrales, el anticipo y prevención de cualquier
cambio en las condiciones técnicas y financieras
exigidas al inicio del proceso y que puedan incidir
grave
o
notoriamente
en
el
adecuado
funcionamiento del proceso.
•
La existencia de auditores técnicos provenientes de
una lista de expertos proporcionada por PROPALMA,
y contratados previa autorización del Comité
Fiduciario del fideicomiso.
•
El Comité Fiduciario integrado por un representante
legal de Cenipalma, un representante de los
auditores financieros y un experto en palma de
aceite designado por la Asamblea de Tenedores. La
anterior composición asegura la objetividad e
independencia de las decisiones tomadas por el
Comité Fiduciario quien tiene a su cargo entre otros:
efectuar el análisis de los informes trimestrales
entregados por el auditor técnico y el auditor
financiero, determinar cuándo se readquieren los
títulos, fijar el pago de los auditores, decidir acerca
de la sustitución de palmicultores y designar el
sustituto, decidir la terminación unilateral de los
contratos de extracción, autorizar a las sociedades
extractoras para contratar con P.A. TITUPALMA y
decidir la sustitución de los auditores, en el caso del
financiero su representante no tendría voto ni voz.
•
La existencia de diferentes fondos de cobertura,
todos ellos destinados a administrar los recursos
obtenidos de la comercialización del aceite crudo de
palma, extraído de los frutos cedidos por los
palmicultores, de manera que todos los gastos y
costos del P.A. TITUPALMA estén totalmente
cubiertos de manera anticipada a su pago. A su vez,
fondos como el de Soporte de Liquidez aseguran la
mitigación de riesgos de incumplimiento del
comprador del aceite de crudo de palma así como
la insuficiencia del mismo y ya que su
provisionamiento proviene de la totalidad de los
recursos por la venta del aceite recibido, la
estructura genera una solidaridad tácita de los
palmicultores frente a los riesgos mencionados
anteriormente pues el fondo de excedentes, fuente
de pago de los palmicultores, sólo podrá ser
provisionado una vez todos los otros fondos,
incluyendo el de Soporte de liquidez, se encuentren
en los niveles que le permitan cumplir con las
coberturas para las que fueron diseñados.
•
El hecho que los contratos Forward sean celebrados
a través de la Bolsa Nacional Agropecuaria y que
para ello se exija un póliza de cumplimiento de
acreedor hipotecario haga efectivos sus derechos en
cuanto tal y puedan, por consiguiente, verse
afectados los derechos del usufructuario, pudiendo
llevar incluso a extinguirse el usufructo”, a pesar de
ello, la opinión legal de los estructuradores es que
este riesgo se mitiga en la medida en que se exige
que mediante documento privado “…el acreedor
hipotecario se comprometa a
reconocer los
derechos nacidos para el usufructuario como
consecuencia de la celebración del contrato de
usufructo (…). Así las cosas, en caso de que haya
lugar a la ejecución de la garantía hipotecaria, por el
hecho de que medie la referida carta, el contrato de
usufructo le será oponible al acreedor hipotecario”.
Ambas posiciones llevan a pensar lo concluido
anteriormente, que en caso de una disputa o
conflicto por este motivo, estaría a discrecionalidad
del juez su resolución y que por tanto ello se
constituye como un riesgo latente del proceso.
Cabe anotar sin embargo, que la condición
anteriormente mencionada -que como mínimo el
20% de las hectáreas comprometidas en el proceso
no cuente con gravamen hipotecario-, se constituye
como una fuente de mitigación de este riesgo, toda
vez que, de acuerdo con el modelo presentado a la
calificadora, la producción de este porcentaje de
hectáreas, sería suficiente para cubrir las
obligaciones del P.A. TITUPALMA.
•
Los requisitos y limitantes para las sociedades
extractoras, tanto para su participación y
permanencia en el proceso como para el porcentaje
de fruto a procesar, máximo una planta extractora
con el 12,5% y el resto máximo 10%, constituye
una fortaleza del proceso, toda vez que mitiga el
riesgo de concentración de las plantas extractoras y
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Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
renovación anual expedido por la aseguradora
Liberty, por un monto equivalente al 25% del
contrato Forward cuyo beneficiario será la Cámara
de Compensación, todo lo cual mitiga el riesgo de
incumplimiento de cualquiera de las partes en este
contrato. A su vez, se constituye como una fortaleza
el asentamiento de los contratos en la Cámara de
Compensación a través de lo cual, ambas partes se
obligan a cumplir con los llamados al margen que
efectúe la Cámara de Compensación cuando se
presenten variaciones de precio del 11% con
respecto al pactado en el contrato Forward
mitigando por tanto el riesgo de volatilidad de los
precios.
•
El hecho que a pesar de que los contratos Forward
tengan vigencia de un año, los mandantes
compradores y vendedores se comprometan a
prorrogarlos a través de sus comisionistas hasta por
un término de sus contratos de mandato, esto es
diez años, lo que permite asegurar que la fuente de
ingresos del P.A. TITUPALMA se encuentre vigente
durante toda la duración del proceso de
titularización.
•
El comportamiento económico de la agroindustria
del aceite de palma, su potencial de mercado, la
organización empresarial y gremial de los
productores que han llevado a Colombia a
constituirse
como
el
primer
productor
latinoamericano de aceite crudo de palma y el
quinto a nivel mundial. Las expectativas a futuro
acerca del sector según la cuales la coyuntura
internacional ha permitido presenciar aumento de
los precios del orden del 22%, producto del
aumento de la demanda, especialmente en el
mercado Chino.
•
A pesar de que los agentes involucrados en el
proceso
(palmicultores,
Propalma,
Consorcio
Fiducoldex-Fiduvalle, Interbolsa, Auditor Técnico,
Auditor Financiero, Bolsa Nacional Agropecuaria,
Cámara de Compensación y Sociedades extractoras)
cuentan con amplia trayectoria y experiencia en
cada una de sus áreas de operación y por tanto en
las tareas encomendadas, la mayoría de ellas no se
encuentran calificadas y para algunas de ellas, ésta
es su primera incursión en el mercado de valores.
Así mismo, se constituye como una fuente de
posibles riesgos la cantidad de agentes involucrados
en el proceso y la difícil tarea de lograr la exigente
coordinación que estos procesos demandan, factor
que ha probado ser un común denominador de las
titularizaciones agropecuarias que han presentado
desempeños no favorables.
ANALISIS DOFA
Debilidades
•
•
Volatilidad de los precios del aceite de palma al ser
un “Commodity”.
Exposición a factores de inseguridad propios del
país.
Oportunidades
•
Aprobación del proyecto de ley que busca recuperar
la exención tributaria para los cultivos de palma
africana, caucho, cacao y frutales.
•
Creciente demanda en China de aceite de palma.
•
Aumento de capacidad productiva e interés del
Gobierno Nacional por la promoción del cultivo de
Palma africana.
•
Amplias áreas para la siembra y producción de
Palma africana.
•
Reciente comportamiento positivo de los precios
internacionales del aceite de palma, producto de
disminuciones de oferta por parte de países como
Malasia frente a crecimientos de la demanda por
aceites vegetales.
Fortalezas
•
Sector agrícola formal con amplia experiencia y
tradición, y debidamente organizado.
•
Características propias del cultivo que hacen que su
probabilidad de destrucción por fenómenos
naturales sea extremadamente baja.
•
Adecuados mecanismos de cobertura de la
estructura.
•
Adecuados criterios de selección y permanencia
para los palmicultores y las plantas extractoras.
•
Capacidad de sustitución de palmicultores en su rol
de
administradores
sin
que
ello
genere
traumatismos al proceso.
•
Diversidad geográfica en la localización de los
palmicultores.
•
Asentamiento de los contratos Forward en la
Cámara de Compensación y negociación de éstos a
través de la Bolsa Nacional Agropecuaria.
•
Auditorias técnicas y financieras permanentes.
Amenazas
•
Ambigüedad legislativa acerca de la resolución de
conflictos sobre el usufructo de bienes que se
encuentren en terrenos con gravámenes.
•
Condición de Colombia como receptora de precios
internacionales.
ESTRUCTURA Y DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
Los TIP PALMERO son títulos de contenido crediticio
emitidos por el P.A. TITUPALMA. El activo subyacente de
la titularización lo constituyen los derechos de crédito en
contratos de compraventa de usufructo de palmas de
aceite suscritos entre PROPALMA S.A. y los palmicultores
parte del proceso.
El P.A. TITUPALMA emitirá diez mil títulos nominativos a
$5.000.000 cada uno (monto total de la emisión $50.000
millones), con un plazo de diez (10) años, pago de
intereses trimestre vencido y pago de capital 16,6% a
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Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
partir del año 5 y hasta el año 10. Los recursos que se
obtengan del proceso de titularización, se dirigirán al
cultivo de 10.000 nuevas hectáreas de palma de aceite
y/o a la sustitución de la deuda en que los palmicultores
tuvieron que incurrir previamente para llevar a cabo
nuevas siembras.
La estructura del proceso, contempla la participación de
varias partes:
1.
Palmicultores: elegidos por el Comité Fiduciario,
previo cumplimiento de los requisitos técnicos,
financieros y jurídicos establecidos en los “Criterios
de selección de los cultivos de palma de aceite y
permanencia de los palmicultores vinculados al P.A.
TITUPALMA”. Los palmicultores partes del proceso,
han de estar ubicados en zonas productoras
identificadas como aptas para la siembra de palma
de aceite, deberán demostrar que su producción
promedio anual de fruto de palma de aceite por
hectárea es de mínimo 17,2 toneladas y el tamaño
mínimo de su plantación debe ser 125 hectáreas en
producción. De la misma forma, ningún palmicultor
podrá comprometer más del 40% del área total
sembrada entendiéndose que el 60% se mantendrá
como un sobrecolateral ante caídas en productividad
o bruscos movimientos del precio. Finalmente, como
mínimo el 20% de las hectáreas comprometidas han
de estar libres de gravámenes hipotecarios.
Fuente: Prospecto preliminar de colocación-P.A.
Titupalma
Un palmicultor podrá ser sustituido en su rol de
administrador si se presentan deterioros en sus
indicadores financieros que lo lleven a ser clasificado
en el grupo mas deficiente y se mantenga en dicho
grupo durante un período continuó de seis meses.
2.
El porcentaje de participación de palmicultores en el
proceso estará limitado por dos condiciones. En
primer lugar, ningún palmicultor podrá constituir por
encima del 5% del total de los derechos de
usufructo asociados con la emisión y la participación
individual mínima será del 0,5% del total del
usufructo asociado a la misma. De otro lado,
mínimo el 35% de los palmicultores deben
pertenecer al rango de indicadores financieros
correspondientes al Grupo 1 y el 70% deben
encontrarse clasificados dentro de los Grupos 1 y 2.
Tabla 1. Criterios financieros exigidos
PROPALMA
(Promotora
de
Proyectos
Agroindustriales en Palma de Aceite): Es el
originador dentro de la estructura. Fue creada en
septiembre de 2000 con el objetivo de promover
proyectos de siembra de palma de aceite a gran
escala, así como su procesamiento, comercialización
y financiación.
Propalma fue creada como resultado de una unión
estratégica entre Fedepalma, Coinvertir, Proexport
Colombia y 43 empresas vinculadas al sector
palmero. Propalma está comprometida con la
adopción y promoción de las últimas tecnologías
agropecuarias desarrolladas por Cenipalma y todas
las disponibles en el mundo de la palma de aceite.
3.
Consorcio
FIDUCOLDEX-FIDUVALLE
S.A.:
constituido por acuerdo privado suscrito entre las
partes FIDUCOLDEX-FIDUVALLE el 17 de octubre de
2001. El consorcio es el agente de manejo y por
tanto se obliga a cumplir las tareas encomendadas a
él a través del contrato de Fiducia Mercantil las
cuales incluyen entre otras, la administración de los
recursos del fideicomiso y ejercer la titularidad del
P.A.TITUPALMA.
4.
INTERBOLSA: es el agente colocador dentro de la
estructura.
5.
Comité Fiduciario: integrado por tres miembros:
(1) Representante legal del Cenipalma, (2)
Representante de Experto financiero y (3) Experto
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Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
en palma de aceite designado por la asamblea de
tenedores.
6.
Auditores Técnicos: expertos independientes en
el cultivo de palma, pertenecientes a la lista de
profesionales
de
PROPALMA,
ubicados
geográficamente en la cercanía de las plantaciones,
a las que realizarán visitas trimestrales y
presentarán informes a PROPALMA acerca de su
administración técnica.
7.
Experto financiero: será Estructuras en Finanzas,
contratado por el Agente de Manejo en su calidad
de vocero del P.A. TITUPALMA y quien deberá
presentar informes trimestrales al Comité Fiduciario
y a la sociedad calificadora, que contendrán entre
otros aspectos, un análisis de los requisitos
financieros exigidos a las partes.
8.
Plantas de extracción y beneficio: elegidas por
el Comité Fiduciario, previo cumplimiento de los
requisitos técnicos, financieros (Tabla 1) y jurídicos
establecidos en los “Criterios de selección y
permanencia de las Sociedades Extractoras”, las
sociedades extractoras participantes deberán
demostrar una capacidad ociosa mínima del 20% y
una capacidad de extracción mínima de 15
toneladas por hora en el año 2003, deberán estar
ubicadas en las zonas productoras donde estén
ubicadas las plantaciones seleccionas para participar
en el proceso.
Al igual que los palmicultores, la participación de las
sociedades extractoras está limitada por dos
condiciones: en primer lugar, tan sólo una sociedad
extractora podrá celebrar un contrato de extracción
hasta por el 12,5% del total del usufructo asociado
al proceso y a parte de ella, ninguna sociedad
extractora podrá suscribir contratos para la
extracción de más del 10% del usufructo asociado
al proceso. En segundo lugar, ninguna sociedad
extractora que pretenda participar en el proceso,
podrá ser clasificada en el Grupo 4 y los indicadores
financieros de la sociedad que extraiga el aceite del
12,5% del usufructo involucrado en el proceso,
deberán estar situados en el Grupo 1. Finalmente, el
contrato de extracción podrá ser terminado
unilateralmente por el fidecomiso si una sociedad
extractora presenta deterioros en sus indicadores
financieros que la lleven a ser clasificada en el
grupo más deficiente y se mantenga en dicho grupo
durante un período continuo de seis meses.
De acuerdo con el prospecto del colocación, el P.A.
TITUPALMA será constituido, a través de un contrato de
fiducia, con los derechos derivados de los contratos de
promesa de compraventa de usufructo, suscritos entre
Propalma y los Palmicultores. El P.A. TITUPALMA
celebrará los contratos de compraventa mediante los
cuales se constituyen los derechos de usufructo de las
plantaciones a su favor, y le conferirá la administración
de las plantaciones a los palmicultores; con los frutos de
este contrato el consorcio Fiducoldex-Fiduvalle, actuando
en nombre de P.A. TITUPALMA, contrata la extracción de
aceite de crudo con las sociedades extractoras, a través
de una oferta mercantil por parte de éstas y una
aceptación de dicha oferta por parte del consorcio. El
aceite extraído se comercializará a través de contratos
Forward por medio de la Bolsa Nacional Agropecuaria
(BNA), los recursos que se obtengan a través de estos
contratos, serán la fuente de pago de los costos y pagos
del P.A. TITUPALMA, incluyendo el servicio de la deuda
(Gráfico 1).
La fiduciaria, actuando a nombre de P.A. TITUPALMA
suscribirá un contrato de Underwriting con Interbolsa,
celebrará un contrato de auditoria técnica con Auditores
Técnicos de una lista proporcionada por Propalma, previa
autorización del comité fiduciario y celebrará también un
contrato de auditoria financiera con un experto en esa
área.
El P.A. TITUPALMA, estará conformado por los derechos
que le correspondan en virtud de los contratos de
promesa, los contratos de compraventa de usufructo, las
sumas de dinero que se obtengan mediante la colocación
en el segundo mercado de los títulos TIP PALMERO, los
derechos que le correspondan en virtud de la celebración
de los contratos Forward, la sumas que ingresen al
patrimonio en virtud de la celebración de dichos
contratos, los rendimientos que se obtengan mediante la
inversión de los recursos que ingresen al fidecomiso, los
frutos y el aceite crudo de palma.
Gráfico 1. Partes y estructura contractual de
Titularización Palmera
Fuente: PROPALMA
Los gastos del P.A. TITUPALMA, incluyendo el pago del
servicio de la deuda y gastos propios del proceso tales
como los honorarios de administración de la fiduciaria,
DECEVAL, inscripción en Registro Nacional de Valores,
seguros, calificación, gastos de colocación, inscripción en
Superintendencia de Valores y Bolsa de Valores de
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Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
Colombia y otros, tendrán como fuente de pago el flujo
de caja del P.A. TITUPALMA.
millones, de los cuales el 96% corresponde al pago a los
palmicultores.
La estructura contempla la constitución de siete (7)
fondos destinados a asegurar la disponibilidad de los
recursos necesarios para llevar a cabo pagos específicos;
la mayoría de estos fondos no se traducen en un
aumento del sobrecolateral, sino mas bien en una
manera de administrar los recursos del flujo de caja del
patrimonio. No obstante, cabe anotar que el
sobrecolateral presentado por la estructura, proveniente
principalmente del bajo nivel de costos y gastos del
patrimonio frente a un amplio ingreso, producto de la
existencia de un importante volumen de producto, se
encuentra en niveles de 3,4 veces en un escenario de
tensión normativo y en el escenario de precios actuales,
dicha cobertura se encuentra en niveles de 5,04 veces.
Fondo de gastos transaccionales
Fondo Principal
Como su nombre lo indica, a éste fondo ingresarán los
recursos necesarios para llevar a cabo el pago de los
gastos y costos del P.A. TITUPALMA. Los ingresos de
este fondo provendrán de la colocación de los TIP
PALMERO, los pagos del precio de los contratos Forward,
los rendimientos generados por la inversión de los
recursos de los demás Fondos, los reintegros de los
recursos del fondo de cobertura y del fondo de soporte
de liquidez y los recursos que deba girarle al P.A.
TITUPALMA la Cámara de Compensación. De la misma
forma, este fondo, será debitado para constituir los
demás fondos.
Fondo de gastos pretransaccionales
Constituido por el agente de manejo con cargo al fondo
principal. Tal y como su nombre, lo indica el objetivo de
este fondo es provisionar los recursos necesarios para
llevar a cabo la cancelación de los gastos
pretransaccionales necesarios para la colocación de los
títulos esto es, derechos notariales y de registro
asociados a la firma de contratos de usufructo,
calificación inicial de los títulos, inscripción anticipada de
los títulos en el Registro Nacional de Valores, inscripción
en la Bolsa de Valores de Colombia, honorarios del
agente Estructurador, honorarios auditores técnicos
(visita inicial), impresión del prospecto de colocación y
avisos de oferta pública, impuestos sobre gastos
pretransaccionales, comisión de originación a Propalma
S.A., 80% de la suma a cancelar a los Palmicultores por
concepto de anticipo del precio del usufructo pactado en
los contratos de compraventa de usufructo el cual tendrá
que ser cancelado dentro de los 5 días hábiles siguientes
a la fecha en que se publique el aviso de oferta, comisión
al agente colocador, impuestos y demás gastos
requeridos para poner en marcha el proceso.
De acuerdo con el modelo financiero presentado a la
calificadora, el fondo de gastos pretransaccionales será
constituido por recursos que ascienden a $40.000
El fondo de gastos transaccionales es constituido por el
agente de manejo con recursos provenientes del fondo
principal. Al igual que el fondo
de
gastos
pretransaccionales, su objeto es el de asegurar la
disponibilidad de los recursos necesarios para llevar a
cabo el pago de gastos específicos.
Los gastos a cargo de este fondo, podrían ser clasificados
en dos: en primer lugar, gastos que se darán una vez y
en segundo lugar, gastos periódicos que aseguran el
correcto funcionamiento del P.A. TITUPALMA. Dentro de
los primeros gastos se encuentra el pago a los
palmicultores del 20% restante del precio del usufructo
pactado en los contratos de compraventa y el cual debe
hacerse 90 días después de la fecha en que se publique
el aviso de oferta; los demás gastos transaccionales, son
aquellos periódicos asociados con la emisión de los títulos
TIP PALMERO y aquellos necesarios para mantener la
vigencia del proceso2, así como aquellos asociados a la
celebración de los contratos Forward3 y sus respectivas
cargas tributarias.
De acuerdo con el modelo financiero presentado a la
calificadora, los gastos transaccionales en que incurre el
patrimonio en el mes tercero de su vigencia, ascienden a
$10.099 millones, de los cuales el 99,02% corresponden
al pago a los palmicultores. El modelo señala que el
promedio de los demás gastos transaccionales durante la
vigencia del proceso representan el 6,06% del promedio
de los ingresos por obtenidos por el P.A. TITUPALMA en
virtud de la realización de los contratos Forward.
Fondo de Servicio de la Deuda
Constituido por el agente de manejo con débito a los
recursos del Fondo principal. El objetivo de este fondo es
el de cubrir y provisionar los pagos del P.A. TITUPALMA a
los tenedores de los títulos TIP PALMERO.
El fondo está constituido a su vez por dos sub-fondos: el
sub-fondo intereses TIP PALMERO y el sub-fondo Capital
TIP PALMERO.
Sub-fondo intereses TIP PALMERO.
El agente de manejo, durante toda la vigencia del P.A.
TITUPALMA, provisionará mensualmente en este fondo
una tercera (1/3) parte del monto de los intereses a
2
Estos gastos se encuentran especificados en el Contrato de
Fiducia mercantil, cláusula vigésima tercera, numeral 3.1.
3
Estos gastos se encuentran especificados en el Contrato de
Fiducia mercantil, cláusula vigésima tercera, numeral 3.2.
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161
Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
pagar al finalizar el siguiente período de causación de
intereses.
Con el objeto de provisionar el primer pago de intereses
a llevarse a cabo en el mes tercero, la Fiduciaria
provisionará el total de ese monto de cada uno de los
lotes en la fecha de su suscripción. A partir del tercer
mes siguiente a dicha fecha, la fiduciaria empezará a
provisionar una tercera (1/3) parte del monto a pagar
por concepto de intereses al final del período de
causación de intereses (Gráfico 2), de esta forma se
asegura la disponibilidad de los recursos, en las cuentas
del P.A. TITUPALMA, antes de la ocurrencia del pago.
Destinado a garantizar que la disponibilidad de la caja
mensual sea superior en 1,5 veces a las obligaciones que
se deben atender.
Sobre la base del comportamiento histórico de los
ingresos y de las obligaciones a cargo del P.A.
TITUPALMA, se calculará la relación entre los ingresos
proyectados del Fondo Principal para el mes siguiente y
las sumas que deberán debitarse del mismo con destino
a los fondos pretransaccionales, transaccionales y de
servicio de deuda; en el evento en que esta relación sea
inferior a 1,5 veces, se procederá a provisionar el fondo
de cobertura de manera que dicha relación se
restablezca. El primer día calendario siguiente al mes en
que se provisione este fondo, el agente de manejo
deberá reintegrar los recursos del mismo al Fondo
Principal.
Fondo de soporte de liquidez
Diseñado para mitigar los efectos de eventuales
incumplimientos en los pagos por parte del comprador
del aceite crudo de palma y/o para mitigar los efectos de
eventuales insuficiencias del aceite crudo de palma. Los
recursos para provisionar este fondo, provendrán del
Fondo Principal.
Gráfico 2. Sub-fondo intereses TIP PALMERO
(flujos mensuales)
Fuente: BRC Investor Services. Prospecto de colocación
Sub-fondo Capital TIP PALMERO
Constituido por el Agente de Manejo con un año de
antelación a las amortizaciones parciales de capital, esto
es, empezando en el año cuarto. El agente de manejo
provisionará mensualmente una doceava parte (1/12) del
monto de capital a ser pagado de manera que, cuando se
deba llevar a cabo la cancelación de capital, el patrimonio
cuente con la totalidad de los recursos para hacerlo de
manera anticipada.
Fondo de cobertura
En el primer caso, incumplimiento en los pagos por parte
de alguno(s) de los compradores del aceite crudo de
palma, el agente de manejo provisionará el fondo de
soporte de liquidez con una cantidad igual a la dejada de
pagar, estos recursos serán destinados a la provisión de
los otros fondos si a ello hubiera lugar. De no ser así, los
recursos permanecerán en el fondo de soporte de
liquidez, una vez se normalicen las ventas de aceite
crudo de palma y su pago, estos recursos serán
transferidos al Fondo Principal.
Cuando P.A. TITUPALMA no cuente durante los quince
(15) primeros días de un mes con el aceite crudo
necesario para el cumplimiento de los contratos Forward,
el agente de manejo provisionará este fondo con una
suma igual a la necesaria para que P.A. TITUPALMA
compre, a través de la Bolsa Nacional Agropecuaria, el
aceite crudo y se pueda cumplir el contrato. Estos
recursos serán debitados del Fondo Principal.
Fondo de excedentes
Los recursos de este fondo serán destinados al pago a
los palmicultores del saldo del precio pactado en el
contrato de compraventa de usufructo.
Se constituye como una fortaleza del proceso el hecho
que este fondo será acreditado con los excedentes de
recursos provenientes del Fondo Principal toda vez que:
(i) Todos los demás fondos, se encuentren debidamente
aprovisionados y
(ii) Hayan transcurrido quince (15) días calendario del
respectivo mes.
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162
Títulos de contenido crediticio para la inversión palmera. TIP PALMERO
Esta condición, asegura la existencia de excedentes de
recursos en caso ellos fueran requeridos.
RIESGOS DE LA EMISIÓN Y MECANISMOS DE
COBERTURA
Riesgo de concentración
El riesgo de concentración de los agentes involucrados en
el proceso, tanto palmicultores como sociedades
extractoras, ha sido mitigado a través de los criterios,
tanto de participación como de permanencia,
establecidos en la estructura.
En primer lugar, la estructura es específica al exigir que
tanto los palmicultores como las sociedades extractoras
se encuentren localizadas en zonas geográficas
ampliamente reconocidas como aptas para el cultivo y
procesamiento de la palma de aceite. En Colombia, la
producción de aceite de palma se encuentra repartida a
lo largo del territorio nacional, destacándose zonas como
la Oriental y la Norte las cuales concentran el 62% de la
producción. Se constituye como una fortaleza del
proceso, el hecho que la producción de aceite de palma
no se encuentre concentrada en un territorio específico y
por tanto, riesgos climatológicos o de fenómenos
naturales, puedan ser mitigados vía la atomización de los
cultivos en el país.
De otro lado, el riesgo de concentración se ve mitigado
en la medida que la estructura es clara en establecer
límites de participación, mínimos y máximos, tanto a los
palmicultores como a las sociedades extractoras. La
estructura establece también requerimientos técnicos,
jurídicos y financieros para la entrada y permanencia de
las partes, estos requerimientos serán verificados por el
Comité Fiduciario y su permanencia será supervisada por
auditores técnicos y expertos financieros, quienes
reportarán cualquier eventual deterioro de éstos para la
posterior revisión de la terminación unilateral del contrato
de extracción en el caso de las sociedades extractoras o
la remoción de su cargo de administrador de la
plantación, en el caso de los palmicultores.
De la misma forma, ningún palmicultor podrá
comprometer más del 40% del área total sembrada
entendiéndose que el 60% se mantendrá como un
sobrecolateral ante caídas en productividad o bruscos
movimientos del precio. Finalmente, como mínimo el
20% de las hectáreas comprometidas han de estar libres
de gravámenes hipotecarios.
De otro lado, ningún palmicultor podrá constituir por
encima del 5% del total de los derechos de usufructo
asociados con la emisión y la participación individual
mínima será del 0,5% del total del usufructo asociado a
la misma. Finalmente, mínimo el 35% de los
palmicultores deben pertenecer al rango de indicadores
financieros correspondientes al Grupo 1 y el 70% deben
encontrarse clasificados dentro de los Grupos 1 y 2
(Remitirse a Tabla 1), lo que se constituye como una
fortaleza para el proceso, toda vez que éstos criterios
imprimen un grado mayor no solo de atomización de los
participantes sino que se constituyen en requisitos a ser
cumplidos para su permanencia, asegurando hacia el
futuro que su capacidad operativa y financiera será
suficiente para cumplir los compromisos adquiridos
dentro del contrato Forward, y por tanto asegurando el
flujo de recursos fuente de pago a los inversionistas.
Volatilidad de los precios del aceite de palma
La estructura contempla tres mecanismos a través de los
cuales puede ser mitigado el impacto de un brusco
cambio en los precios de venta del aceite de palma sobre
la titularización.
En primer lugar, ya que los palmicultores interesados en
participar en el proyecto no podrán comprometer más del
40% del área total sembrada, el proceso contempla que
el 60% restante estará disponible para mitigar cualquier
desfase de las obligaciones de los palmicultores con el
P.A. TITUPALMA, incluyendo un cambio imprevisto en los
precios del aceite crudo de palma. De esta forma, si se
presenta una disminución imprevista en el precio de
venta que pueda afectar de manera sustancial los
ingresos de P.A. TITUPALMA, el palmicultor deberá
conferirle al fideicomiso el derecho de usufructo sobre
palmas de aceite adicionales que permitan preservar el
nivel de los ingresos en los niveles planteados en el
modelo financiero.
De otra parte, el asentamiento de los contratos Forward
en la Cámara de Compensación de la Bolsa Nacional
Agropecuaria, implica la exigencia de ésta a las partes de
una garantía básica cuyo valor deberá ser ampliado
cuando se presenten variaciones de precio del 11% con
respecto al pactado en el contrato Forward, mitigando
por tanto el riesgo de volatilidad de los precios.
Finalmente, quien desee participar como comprador en
los contratos Forward, deberá contratar una póliza para
cubrir el riesgo de volatilidad de los precios de aceite
crudo de palma, emitida por una compañía de seguros,
por un monto equivalente a la volatilidad histórica del
precio del aceite crudo de palma.
Incumplimiento en la entrega del fruto por parte de los
palmicultores
El contrato de Compraventa de usufructo entre los
palmicultores como vendedores y el agente de manejo
como comprador, estipula que los primeros le conferirán
al segundo, a título de venta, el derecho de usufructo
sobre una cantidad determinada de palmas de aceite,
entre 6 y 15 años; de esta forma, si el palmicultor fallara
a entregar los frutos de dichas palmas, el P.A.
TITUPALMA tendría derecho a llevar a cabo su
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recolección, empaque y transporte con cargo al precio a
pagar al palmicultor.
Serán cargo del palmicultor todos lo riesgos derivados
tanto de la producción, como del transporte del fruto y
cualquier pérdida ocurrida a éste. Cuando en un
determinado mes el palmicultor no pueda dar
cumplimiento a sus obligaciones estará obligado durante
el mes siguiente a entregarle al P.A. TITUPALMA el fruto
que dejo de cosechar, recolectar y entregar.
Así mismo, si el palmicultor fallara a entregar el
usufructo, podrá ser sustituido en su rol de administrador
y la remuneración que deba dársele al administrador
sustituto, así como los gastos y costos en que éste deba
incurrir para el adecuado desarrollo de sus obligaciones,
se descontarán de las sumas que el P.A. TITUPALMA
debería entregar por concepto de pago al palmicultor.
Reducción en los niveles de productividad de las palmas
La estructura contempla mecanismos tanto preventivos
como de reacción, ante eventuales reducciones en los
niveles de productividad de las plantaciones.
El nivel de productividad anual esperado por cada 120
palmas es de 3,02 toneladas de aceite de crudo de
palma, a un coeficiente de extracción de 18%. Cuando
por cualquier motivo existan razones para pensar que el
nivel de productividad anual esperado por cada 120
palmas descenderá en mas de 5%, el palmicultor deberá
conferirle al P.A. TITUPALMA el derecho de usufructo
sobre palmas de aceite adicionales de las mismas
especificaciones de aquellas que permitan preservar el
nivel de productividad anual esperado. Mientras se
constituye este derecho de usufructo el palmicultor
entregará a P.A. TITUPALMA fruto de palmas de aceite
de su propiedad, en la cantidad necesaria para preservar
el nivel de productividad anual esperada. Si existen
excedentes, estos serán devueltos por la Fiduciaria al
palmicultor. Cuando por cualquier motivo el palmicultor
no pueda dar cumplimiento a la cesión de Palmas extra,
estará obligado a entregar a P.A. TITUPALMA la suma de
dinero necesaria para que éste pueda adquirir el aceite
crudo de palma requerido para completar el nivel de
productividad anual esperado, esta obligación estará
respaldada por la firma de un pagaré en blanco con carta
de instrucciones a favor de P.A. TITUPALMA.
Si la reducción en los niveles de productividad fuera
producto de deficiencias en la administración de las
plantaciones, el P.A. TITUPALMA estaría en potestad de
sustituir al palmicultor en su rol de administrador, de
manera que los niveles de productividad se
reestablezcan, la remuneración que deba dársele al
administrador sustituto, así como los gastos y costos en
que éste deba incurrir para el adecuado desarrollo de sus
obligaciones, se descontarán de las sumas que el P.A.
TITUPALMA debería entregar por concepto de pago al
palmicultor. De otro lado, el palmicultor se obliga a
abstenerse de comercializar el fruto de las palmas de su
propiedad, hasta que haya entregado a P.A. TITUPALMA
el fruto suficiente para alcanzar el nivel de productividad
esperado para cumplir con los contratos Forward.
Finalmente, ante eventuales insuficiencias de aceite
crudo de palma, el agente de manejo provisionará el
fondo de soporte de liquidez con cargo al Fondo
Principal, de manera que P.A. TITUPALMA compre a
través de la Bolsa Nacional Agropecuaria el aceite crudo y
se pueda dar cumplimiento al contrato Forward.
Eventuales incumplimientos de entrega de producto o del
pago por el mismo
El riesgo de incumplimiento en la celebración de los
contratos Forward esta mitigado en la medida en que los
contratos son celebrados a través de la Bolsa Nacional
Agropecuaria, para ello se exige una póliza de
cumplimiento de renovación anual expedido por la
aseguradora Liberty, por un monto equivalente al 25%
del contrato Forward cuyo beneficiario será la Cámara de
Compensación, en caso de incumplimiento de las
obligaciones de cualquiera de las partes.
Del mismo modo, de presentarse un incumplimiento en el
pago por la compra de aceite, el agente de manejo
provisionará el Fondo de soporte de liquidez con cargo al
Fondo Principal tal y como fue explicado anteriormente.
Gravámenes y limitaciones de dominio sobre los predios
La estructura contempla como condición que como
mínimo el 20% de las hectáreas comprometidas en el
proceso, no cuente con gravamen hipotecario, de manera
que se mitigue el riesgo de desviación del fruto de palma
y consecuentemente se proteja la fuente de recursos
destinada a cumplir las obligaciones del P.A. TITUPALMA.
En el caso que el predio cuente con gravámenes
hipotecarios, el palmicultor se obliga a solicitar
autorización escrita irrevocable del acreedor hipotecario
para vender el usufructo de la plantación, de manera que
éste contrato le resulte oponible. Es requisito
indispensable la presentación por parte del palmicultor
del documento en que conste la autorización del
acreedor hipotecario, ese documento hará parte integral
de la escritura pública que perfeccione el contrato de
promesa.
Para la obtención del citado documento, el palmicultor
podrá comprometerse a la cancelación parcial o total del
crédito garantizado, con cargo al precio pagado a él por
medio del contrato de promesa de compraventa de
usufructo; en ese caso, el palmicultor autorizará a P.A.
TITUPALMA a girar directamente al acreedor hipotecario,
las sumas necesarias para la cancelación parcial o total
del crédito, siendo este pago prioritario a cualquier otro
pago al palmicultor.
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A pesar de ello y no obstante el derecho de usufructo ha
sido vendido al P.A. TITUPALMA y la compraventa ha
sido perfeccionada mediante el otorgamiento de la
escritura pública respectiva y su correspondiente registro
en la oficina de Registro de Instrumentos Públicos, la
actual legislación colombiana no es clara frente a un
posible secuestro del usufructo por parte de los
acreedores.
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