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Acciones Arts. 296 a 316 ley 16.060 DL 14.701 Ley 18.930 Concepto Es el título representativo de una fracción del capital integrado de la S.A. que confiere a su tenedor la condición de accionista, con los derechos y obligaciones inherentes a dicha condición. Concepto jurídico Si bien es un concepto único, puede ser analizado desde tres puntos de vista: • La acción como alícuota de capital • La acción como título valor • La acción como derecho Acción como alícuota de capital • En las SA el capital se representa en acciones, cada acción represente una fracción del capital integrado, pues las acciones son la contrapartida a los aportes realizados por los socios que van a conformar el capital. Diferencias con otras alícuotas de capital Características Tipo social Partes sociales Colectiva Valor Cuotas Sociales Acciones SRL SA Iguales (art. 223) Iguales (art. 296) Acumulabilidad No acumulables Acumulables Acumulables Divisibilidad Divisible Indivisibles Indivisibles No (art. 223) Si (art. 296) Representación en No (art. 210) títulos negociables Transferencia Art. 211 (consentimiento Aprobación y preferencia unánime) (art. 231-232) Libre (art. 305) =liquidez Transferencia Modificación del contrato No requiere modificación Modificación del contrato Valor de la acción Valor nominal: • Debe tener un valor nominal y es nula la acción sin valor nominal (art. 296) • Debe establecerse en el estatuto (art. 251). • La suma del valor nominal es igual al capital integrado de la sociedad. • Determina la participación del accionista en la sociedad. • Habitualmente se fija en $ 1 Valor de la acción • Valor patrimonial o real de la acción. Es el que surge de la contabilidad de la sociedad y se determina en relación con el patrimonio determinado a través de un balance. • Valor de mercado Es el valor al que un accionista está dispuesto a vender y un tercero está dispuesto a pagar, considerando otros elementos que no encuentran reflejados en el valor patrimonial o valor libros (una marca, patente, valor llave, etc) Acción como título valor • Art. 1 DL 14.701- Los títulos-valores son los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna Títulos valores Documento Título necesario para ejercer derechos Acciones Documento: al portador y nominativas No es imprescindible, se puede acreditar la calidad de socio mediante otros medios de prueba. Titulo literal (fija contenido y límites del La literalidad no se da en forma completa, se derecho del tenedor) complementa con el estatuto y estados contables. Abstracto, impide excepciones fundadas en la causa. Causal, no se desprende de su causa original (el estatuto social) Autónomo: el derecho conferido a los sucesivos titulares es originario, no le son oponibles excepciones personales de anteriores poseedores. Autónomo: los derechos adquiridos son derechos originarios, pero es atenuada porque no se liberan del negocio que les da nacimiento. Art. 316 Ley 16,060 La acción como derecho La acción otorga a su tenedor un conjunto de derecho y obligaciones. • Derechos económicos: participar en las utilidades y en el remanente de liquidación. • Derechos políticos: voto, de información, de fiscalización de los negocios sociales, preferencia (art. 319) Aspectos formales • Art. 300. Se requerirán las siguientes enunciaciones: 1) El nombre "acción" o "certificado provisorio". 2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio. 3) Capital social 4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción. 5) Si es nominativa, el nombre del accionista. 6) Fecha de creación. 7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad. En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen. Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos. El cupón • El cupón: (art. 302) el cupón surge a los efectos de permitir al accionista cobrar el dividendo declarado por la sociedad, mediante un documento separable de la acción que a su vez es trasmisible de forma independiente de la acción. Los cupones pueden ser nominativos o al portador. Certificado Provisorio • Certificados provisorios: art. 298- mientras las acciones no estén intregadas totalmente, solo podrán emitirse certificados provisorios nominativos. Cumplida la integración el suscriptor puede exigir la entrega de la acción o la inscripción en el libro de Registro de Acciones. Clasificación en función de los derechos que otorgan Clases de acciones (Art. 307) • Ordinarias • Preferidas • De Goce Acciones Ordinarias. • Son las que no otorgan beneficios patrimoniales ni políticos especiales con relación a otras emitidas por la sociedad. • Cada acción ordinaria da derecho a un voto (art. 322) Acciones Preferidas (art. 323) Otorgan a su tenedor algún derecho patrimonial o político diferente o mayor que los de las acciones ordinarias • Acciones preferidas propiamente dichas: confieren privilegios de tipo patrimonial (dividendos especiales, prioridad reembolso cuota de liquidación) • Acciones privilegiadas: confieren privilegios políticos (por ejemplo: elección de directores) Acciones de goce • Son títulos que la sociedad emite para remplazar otro tipo de acciones, que desaparecen, por ejemplo cuándo se produce la amortización de acciones. Los derechos que otorgan estará previsto en el contrato social. • Confieren a su tenedor el derecho a recibir anticipadamente el valor de sus acciones sin esperar a la liquidación de la sociedad Series de acciones • Dentro de cada clase de acciones pueden emitirse series, atribuyendo a cada una de las series determinaos derechos (art. 296) Clasificación de acciones en función de su forma de transferencia • Acciones al portador. • Acciones nominativas • Acciones escriturales Acciones al portador • Art. 304- No identifican en el titulo a su titular, el accionista es el tenedor de las acciones • Se transmiten por la simple entrega. • Debe informarse de la transferencia a la sociedad, para que ésta remita esa información al BCU (Ley 18.930). • La omisión de la comunicación implica suspensión de los derechos de socio y la aplicación de una multa (art. 8 Ley 18.930) Acciones nominativas • Son aquellas en las cuales se identifica al titular de la acción en el título y además en el Libro de Registro de Acciones Nominativas (art. 333). • Art. 304- Las acciones nominativas pueden ser endosables o no. • Art. 305 establece que se debe comunicar por escrito a la sociedad. • Solo es reconocido como legítimo tenedor quien figura en el Registro y en el documento Acciones escriturales • Son aquellas que constan en anotaciones que llevara la sociedad emisora en el Libro de Registro de Acciones Escriturales. • La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro . • La sociedad deberá extender a su titular, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad. Limitaciones Art. 305- Prevé la posibilidad de limitar la libertad para transferir las acciones. Posibles limitaciones • Cláusulas de consentimiento• Cláusulas de tanteo o preferencia: . • Condiciones específicas de los nuevos accionistas Afectaciones Usufructoart.308 Derechos Políticos Utilidades Remanente Liquidación Integración aportes pendientes Nudo Propietario Usufructuario Nudo propietario Usufructuario Accionista Accionista Accionista Accionista/Acr Accionista eedor Accionista Prenda – art. Accionista 309 EmbargoAccionista art. 309 Recate y amortización • Recate: (art. 310) Retiro definitivo de acciones pagando a sus tenedores el valor de las mismas, con o sin reducción del capital. • Amortización (art. 311) Pago a los accionistas del valor real de sus acciones para anularlas y reemplazarlas por acciones de goce. • Procedimiento: art. 313- a) autorización contractual b) Resolución de Asamblea extraordinaria c) Sorteo (Eventual) d) Pago. Adquisición de acciones por la sociedad • Principio general – Se prohíbe comprar las propias acciones. • Excepciones: a) para evitar un daño grave b) Cuando se adquiera un establecimiento o integre una sociedad que en su activo tienen acciones de la adquirente. Plazo de un año para desprenderse de esas acciones. Art. 314 Recibir en garantía las propias acciones • Acciones en garantía: (art. 315) Prohíbe a la sociedad recibir sus propias acciones en garantía. Esto es a los efectos de proteger el capital social y que este no se vea afectado, pues si tiene que ejecutar la garantía, estaría ejecutando su propio capital. .
