PROYECTO DE FUSIÓN Este proyecto contempla la fusión por

PROYECTO DE FUSIÓN
Este proyecto contempla la fusión por absorción de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.,
como sociedad absorbente y Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras
S.A.C., como sociedad absorbida, según lo previsto en el numeral 02 del Artículo 344° de la
Ley General de Sociedades (en adelante, la LGS).
1. Sociedades Participantes.1.1 Sociedad Absorbente.a) Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., sociedad anónima abierta,
constituida mediante escritura pública de fecha 7 de Setiembre de 1953,
extendida ante la notaría del Dr. Hugo Magill Diez Canseco, inscrita
actualmente en la Partida Electrónica No. 02136988 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, contando a la fecha con un capital social de
S/.2,748’899,240.00, representado en 274’889,924 acciones comunes con
derecho a voto, de un valor nominal de S/. 10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles)
cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Al tratarse de una sociedad anónima abierta, su accionariado fluctúa de
acuerdo con su negociación diaria en el mercado de valores, razón por la que
no se indica quienes son sus accionistas y los porcentajes de los mismos en la
sociedad.
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. tiene su domicilio en la ciudad de
Lima.
1.2 Sociedad Absorbida.b) Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C., (en
adelante CEDIMIN), sociedad anónima cerrada con Directorio, constituida
bajo la denominación de “Investigaciones Mineras S.A.”, mediante escritura
pública de fecha 1° de Marzo de 1968, extendida ante la notaría del Dr.
Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán, habiendo quedado inscrita en el Asiento
No. 1, de fojas 3 del Tomo 10 del Libro de Sociedades Contractuales y Otras
Personas Jurídicas del Registro Público de Minería y en el Asiento No. 1, de
fojas 269, del tomo 298 del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de
Lima.
Posteriormente, por escritura pública de fecha 21 de Febrero del 1980,
extendida ante la Notaría del Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán, adoptó su
actual denominación y modificó parcialmente su Estatuto Social, todo lo cual
quedó inscrito en el Asiento No. 6 de fojas 144 del tomo 24 del Libro de
Sociedades Contractuales y Otras Personas Jurídicas del Registro Público de
Minería y en el Asiento No. 10 de fojas 357 del tomo 298 del Libro de
Sociedades del Registro Mercantil de Lima.
Seguidamente, por escritura pública de 3 de Noviembre de 1998, extendida
ante la Notaría del Dr. Gustavo Correa Miller, adecuó su Estatuto Social a la
Ley No. 26887, Ley General de Sociedades, habiendo quedado inscrita en el
Asiento No.49 de la ficha 10003 del Registro Público de Minería.
Recientemente, mediante escritura pública de fecha 19 de Julio del 2012,
inscrita en la Partida Electrónica No. 11373403, del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, aumentó su capital social a
la cantidad de S/. 55’643,525.00, representado en 55’643,525 acciones
comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una,
totalmente suscritas y pagadas.
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Los accionistas de CEDIMIN son, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.,
propietaria del 82.91% del capital social y Compañía Minera Condesa S.A.,
propietaria del 17.09% del capital social.
Se precisa para los efectos de la presente fusión que, a su vez, Compañía de
Minas Buenaventura S.A.A. es propietaria del 99.99% del Capital Social de
Compañía Minera Condesa S.A.
CEDIMIN tiene su domicilio en la ciudad de Lima.
2. Forma de la Fusión: Fusión por Absorción.La fusión se realiza mediante la absorción de CEDIMIN (como sociedad absorbida) en
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (como sociedad absorbente), al amparo de lo
dispuesto por el numeral 02 del Artículo 344° de la LGS.
Consecuentemente con lo señalado, CEDIMIN, transferirá, en bloque y a título
universal, el íntegro de su patrimonio a favor de Compañía de Minas Buenaventura
S.A.A., disolviéndose y extinguiéndose sin liquidarse. Como consecuencia de dicha
transferencia Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. absorberá el íntegro del
patrimonio de la sociedad absorbida, asumiéndolo en bloque y a título universal.
3. Fundamentos del Proyecto de Fusión.
3.1.
Aspectos Económicos:
CEDIMIN es una sociedad cuyas operaciones están basadas en las actividades
de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., la cual es titular del 82.91% de
las acciones con derecho a voto de CEDIMIN. Por otro lado, Minera Condesa
S.A., titular del restante 17.09% de las acciones emitidas por CEDIMIN, es de
propiedad de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., en un 99.99%. A la
fecha el patrimonio de CEDIMIN es negativo, por lo que a través de esta
fusión, deja de ser exigible su disolución y liquidación y se concentran las
actividades de la absorbida en Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., lo
cual generará que el manejo administrativo y económico de dichas actividades
resulte más eficiente y menos costoso.
3.2.
Aspecto Jurídico:
Base Legal: La fusión por absorción propuesta se realizará al amparo de las
disposiciones contenidas en el Título II de la Sección Segunda del Libro Cuarto
de la Ley General de Sociedades, Ley 26887, de conformidad con lo establecido
en el punto 2 del presente proyecto. Dicha fusión originará la extinción de la
personalidad jurídicas de CEDIMIN (sociedad absorbida), asumiendo su
patrimonio Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (sociedad absorbente), en
bloque y a título universal.
El patrimonio de CEDIMIN es negativo, por lo cual con ocasión de la fusión,
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. no aumentará su capital social ni
entregará acciones a Compañía Minera Condesa S.A.
3.3
Aspecto Tributario:
Al amparo del literal b) del Artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del
Impuesto General a las Ventas, Decreto Supremo No. 055-99-EF, la
transferencia por fusión de los bienes de CEDIMIN se encontrará inafecta al
referido impuesto.
Asimismo, la fusión se sujetará al régimen previsto en el numeral 3 del Artículo
104 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta aprobado por
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Decreto Supremo Nº 179-2004-E,F al que se someterán las sociedades
participantes por efecto de la sola aprobación del presente Proyecto de Fusión.
En tal sentido, los bienes de la sociedad absorbida serán transferidos a su valor
en libros a favor de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (sin revaluarse
con motivo de la fusión) y tendrá para ésta última el mismo costo computable
que hubiera correspondido atribuirles en poder de la sociedad absorbida.
3.4
Criterios de valorización para determinar la relación de canje de las acciones
de capital:
De conformidad con lo establecido en el numeral 3.3, los activos y pasivos de la
sociedad absorbida serán transferidos a la sociedad absorbente a su valor en
libros contables, a la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Por tener la
sociedad absorbida un patrimonio negativo, no corresponderá un aumento de
capital en la sociedad absorbente y menos aún la emisión de acciones de parte
de ésta última, razón por la que no procede establecer la relación de canje de
acciones de capital.
4. Variación en el Capital Social de la Sociedad Absorbente:
CEDIMIN (sociedad absorbida) cuenta con un patrimonio negativo, por lo que no se
producirá ninguna variación en el capital social de Compañía de Minas Buenaventura
S.A.A. (sociedad absorbente).
5. Procedimiento para el canje de títulos.Al no producirse aumento de capital en la sociedad absorbente, no se producirá un
canje de acciones.
6. Fecha común para que entre en vigencia la fusión.La fusión entrará en vigencia el día 1° de Mayo del 2013. En la fecha señalada
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. absorberá en bloque y a título universal la
totalidad de los activos y pasivos de CEDIMIN, a su valor en libros contables, tal y
como se encuentren en dicha oportunidad.
CEDIMIN formulará un balance al día anterior de la fecha señalada para la vigencia
de la fusión, mientras que Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. formulará un
balance de apertura al día previsto para la entrada en vigencia de la fusión. Los
balances antes mencionados deberán quedar preparados dentro del plazo máximo legal
de treinta días naturales, contados a partir de la fecha en que entre en vigencia la
fusión. El Gerente General de las sociedades que intervienen en la presente fusión
emitirá el informe correspondiente con relación al ejercicio del derecho de separación
de cualquier socio o al derecho de oposición de cualquier acreedor.