(Valor). - Superintendencia de Valores

Aspectos Principales y Ajustes a
la Propuesta de Nueva Ley de
Mercado de Valores de la
República Dominicana
Al 19 de Diciembre 2014, 11:15 am
OBJETO DE LA NUEVA LEY
La presente ley tiene por objeto regular, supervisar, desarrollar y
promover un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente
con la finalidad de proteger los derechos e intereses del público
inversionista, minimizar el riesgo sistémico, fomentar una sana
competencia y preservar la confianza en el mercado de valores,
estableciendo las condiciones para que la información sea veraz,
suficiente y oportuna con la finalidad de contribuir con el
desarrollo económico y social del país.
Todo lo que está fuera de este Objeto no es admitido en el mercado
de valores y en el marco de la Nueva Ley.
ALCANCE DE LA LEY
Alcance
• (Participante del Mercado de Valores). Es la
persona física o jurídica, inscrita en el Registro del
Mercado de Valores.
• (Cualquier otra). Ej. Inversionistas.
• (Mercado de valores). Mercado que comprende
la oferta y demanda de valores organizado en
mecanismos centralizados de negociación y
sistemas de registro de operaciones (SRO) sobre
valores (OTC).
• (Valor). Derecho o conjunto de derechos de
contenido esencialmente económico, libremente
negociables en el mercado de valores que
incorporan un derecho literal y autónomo que se
ejercita por su titular legitimado. Quedan
comprendidos los instrumentos derivados.
OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Oferta pública de
valores
Es todo ofrecimiento, directo o indirecto,
realizado por cualquier persona al público en
general o a sectores o grupos específicos de
éste, a través de cualquier medio de
comunicación o difusión, para que
suscriban, adquieran, enajenen o negocien
individualmente un número indeterminado
de valores.
Ej. No son Ofertas públicas:
• Fundación de empresas
• Aumentos de capital
• Herencias en valores
VALORES
Renta Fija
(pasivo del emisor)
Son valores
representativos de deuda
.
Valores
Renta Variable
(patrimonio del emisor)
Instrumentos
Derivados
Son valores
representativos del capital
Estandarizados (Bursátiles)
No estandarizados (SRO en OTC)
INSTRUMENTOS DERIVADOS
Naturaleza
financiera
Instrumentos
Derivados
Es toda operación, contrato o
convención, estandarizado o
no, cuyo resultado financiero
deriva o está condicionado a la
variación o evolución del
precio o rentabilidad de uno o
varios activos subyacentes
financieros o no financieros.
Activo
Subyacente
Valores de renta
fija o de renta
variable,
divisas, índices,
riesgo crediticio
y tipos de
interés, etc
(según corresponda)
Naturaleza
no
financiera
Mercancías genéricas
y estandarizadas de
origen agropecuario,
pesquero, forestal,
minero, energético,
etc
Emisores
a) Sociedad anónima de conformidad a la Ley de Sociedades;
b) Sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima simplificada de
conformidad a la Ley de Sociedades, únicamente como emisores de valores
de renta fija;
c) Entidad de intermediación financiera autorizadas por la ley que las regula;
d) Sociedad anónima extranjera o su equivalente;
e) Emisor diferenciado;
f) Otra modalidad de sociedad comercial o persona jurídica que establezca el
Consejo reglamentariamente.
Intermediarios de valores pueden emitir deuda, acciones, etc en condición de SA como
mecanismo financiamiento alternativo a la banca (no como una actividad de su objeto)
Patrimonios autónomos están representados por sus administradoras, las cuales son SA.
(Colocación primaria). En las bolsas de valores por uno o más intermediarios de valores
contratados por el emisor. Emisores diferenciados tendrán la potestad de ofrecer sus valores en
mercado primario directamente o a través de uno o más intermediarios de valores contratados.
INVERSIONISTAS
Inversionistas
profesionales
.
personas físicas o jurídicas,
debidamente reconocidas por
la Superintendencia
Inversionistas
(Jurídica)
Inversionistas
institucionales
(Física)
Inversionista
profesional
Inversionistas no
Profesionales
(Inversionistas profesionales). Inversionistas institucionales y aquellas personas físicas o
jurídicas, reconocidas por la Superintendencia, que realizan habitualmente operaciones con
valores por montos significativos o que por su profesión, experiencia, conocimientos,
actividad o patrimonio se puede presumir poseen un alto conocimiento del funcionamiento
del mercado de valores.
Autorización de la Oferta Pública
Requisitos de
Autorización
y facultad
de la SIV
• Establecer regímenes diferenciados de autorización
y/o eximir a ciertas de ofertas públicas.
• Reducir los requisitos para la autorización y
mantenimiento en el Registro de los emisores y
emisiones de valores de oferta pública a
inversionistas profesionales.
• Regímenes especiales de autorización y de
requerimiento de información a los emisores y
ofertas públicas de valores que no cuenten con por
lo menos tres (3) años de información económica y
financiera de la sociedad previa a la solicitud de
auto
• Establecer plazos especiales de autorización a
emisores recurrentes no sancionados .
Oferta restringida de valores mediante Reglamento
Negociación de Valores Extranjeros (cross-listing)
El Registro y las bolsas de valores podrán establecer un listado especial de
valores extranjeros. En el caso de las bolsas de valores se denominará
“Rueda de negociación de valores extranjeros”.
(Valores extranjeros admitidos). Promovidos por un intermediario de
valores y que satisfagan los requisitos establecidos mediante reglamento
del Consejo, en el reglamento interno de las bolsas de valores y del
depósito centralizado de valores.
SEPARACIÓN PATRIMONIAL
(Patrimonios autónomos):
Sus bienes no forman parte de los bienes de las entidades que los originen o
administren.
No tienen personalidad jurídica, son independiente y separados,
Afectado específicamente al pago de las obligaciones con respaldo y por
cuenta de dichos bienes.
Tipos de
Patrimonios
autónomos
a) Los fondos de inversión administrados por una sociedad
administradora de fondos de inversión;
b) Los patrimonios fideicomitidos de oferta pública de
valores administrados por una sociedad fiduciaria;
c) Los patrimonios separados administrados por una sociedad
titularizadora.
Cada tipo de patrimonio autónomo consta de una denominación y características propias, además
de cualidades particulares según su aplicación en el ámbito de fondos de inversión o titularización.
Sociedades Admin. de Fondos de Inversión (SAFIs)
(Objeto, naturaleza jurídica y denominación):
Son sociedades anónimas que tienen como objeto único y exclusivo la
prestación de servicios de administración de fondos de inversión y otras
actividades conexas.
Art. 123 k) Se elimina prohibición de que puedan invertir en otras
entidades participantes del mercado de valores.
(Garantía por riesgo de gestión). SAFIs deberán constituir y mantener
en todo momento una garantía en favor de cada fondo administrado para
asegurar el correcto y cabal cumplimiento de todas sus funciones y
obligaciones como administrador de fondos de inversión.
Se elimina IAP. Garantía no es para GARANTIZAR resultados.
(Promotores de inversión). Personas físicas o jurídicas contratadas
por la sociedad administradora para realizar las actividades de
promoción de los fondos de inversión abiertos.
Fondos de Inversión
(Conformación por acto auténtico).
• Se constituyen mediante acto auténtico.
• Aspectos relacionados con su funcionamiento establecidos y regulados en
su reglamento interno, al que quedarán sujetos todos sus participantes.
a) Fondos de inversión abiertos o fondos mutuos:
• Admiten la incorporación y el retiro de aportantes conforme las reglas
establecidas en el reglamento interno,
• Monto del patrimonio y el número de las cuotas emitidas es variable,
continua e ilimitada,
• Plazo de duración es indefinido,
• Cuotas de participación no son negociables ni transables ya que son
redimibles directamente por el mismo fondo.
b) Fondos de inversión cerrados:
• Número de cuotas de participación colocadas es fijo,
• Cuotas no son redimibles por el mismo fondo, excepto en los casos
establecidos en la ley,
• Cuotas son negociables a través de las bolsas de valores.
• Pueden tener un plazo de duración determinado o indeterminado.
TITULARIZACIÓN
Objetivo: Ordenar la Ley 189-11
(Principales participantes). Todo proceso de titularización deberá realizarse con
la participación obligatoria de uno o varios originadores o fideicomitentes y una
sociedad titularizadora o una fiduciaria, según corresponda.
Administradora
Vehículo
Sociedad
Titularizadora
Pat. Separado
Valores
Titularizados
Fiduciaria
Fid. Oferta
Pública
Valores de
Fideicomiso
Valores
Tipo de Valores
Renta fija y
variable
Renta fija y
variable
.
Valores de Fideicomiso y Valores Titularizados tienen plazo. Ley 189-11 establece plazo
(art.56 PII). Art. 13 indica plazo indeterminado únicamente para Fid. Filantrópicos.
TITULARIZACIÓN
Art.103 de la 189-11. Artículo 145°.- (Vinculación). Las sociedades titularizadoras
no podrán participar en procesos de titularización que involucren bienes o activos que
hayan sido originados por una persona vinculada con la fiduciaria o sociedad
titularizadora de que se trate, excepto si se trata de carteras hipotecarias de
conformidad con la Ley de Fideicomiso.
Párrafo. Los mismos criterios de vinculación establecidos en el presente artículo, son
aplicables a las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública.
LO DEL RESIDUAL ES EL ART. 113 DE
LA LEY 189-11 ESTA VIGENTE.
Bienes o activos susceptibles de titularización
•
Bienes o activos, presentes o futuros, flujos de pago, o derechos existentes
sobre los mismos, que sean generadores de flujos de caja; siendo todos estos
la fuente de pago exclusiva para atender las obligaciones emergentes de la
emisión.
Todo lo que puede formar parte de un fideicomiso y genera flujo de caja es
titularizable
Art 132 En ningún caso el originador o el fideicomitente, podrán tener
facultades potestativas (OJO COMO ADMINISTRADOR NO HAY
PROBLEMA) de disposición, control, limitación, afectación o
sustitución, readquisición, uso o aprovechamiento respecto de los bienes
o activos transferidos.
ACTO CONSTITUTIVO
(Acto constitutivo)
• Patrimonio separado: El patrimonio separado quedará constituido de
pleno derecho con la expedición del reglamento de emisión por parte de
la sociedad titularizadora.
• Fideicomiso de oferta pública: El fideicomiso de oferta pública quedará
constituido de pleno derecho con el acto constitutivo del fideicomiso
suscrito entre el fiduciario y el fideicomitente.
ART 132Párrafo III. En caso de que no se cumplan las condiciones de la emisión o no se
alcancen los objetivos de colocación previstos, los bienes o activos serán restituidos total o
parcialmente al originador o al fideicomitente, de acuerdo con los términos previstos en el
acto constitutivo del fideicomiso o en el reglamento de emisión correspondiente. (LOS
VALORES NO COLOCADOS SE EXTIGUEN)
Intermediación de valores
(Intermediación
de valores).
Competencia exclusiva
de los intermediarios de
valores
a) Negociación de valores inscritos en el Registro por
cuenta propia o de terceros;
b) Ofrecimiento de servicios orientados a negociar,
tramitar, gestionar u ordenar la realización de
cualquier tipo de operación con valores de oferta
pública;
c) Realización de operaciones y actos tendientes a poner
en contacto la oferta y demanda de valores
(corretaje);
d) Celebración de operaciones con valores por cuenta de
terceros como comisionista, mandatario o con
cualquier otro carácter, interviniendo en los actos
jurídicos que correspondan en nombre propio o de
terceros;
e) La colocación primaria de valores en las bolsas de
valores.
Intermediarios de Valores
• Sociedades anónimas cuyo objeto social único es la
intermediación de valores y las demás actividades
autorizadas previstas en esta ley.
Objeto,
naturaleza y
denominación
• Deberán tener antepuestas o agregadas, según
corresponda, las palabras “Intermediario de Valores”, y,
cuando corresponda, “Afiliado de la Bolsa de”.
• Podrán operar en cualquier mecanismo centralizado de
negociación o sistema de registro de operaciones sobre
valores de acuerdo a lo establecido en la presente Ley.
• La oferta de valores realizada por un intermediario de
valores, será siempre considerada como oferta pública.
Intermediarios de Valores
Por que llamarlos «Intermediarios de Valores»
Por qué no «Puestos de Bolsa»?
•
•
•
•
•
Ley 189-11 los llama así.
Mayoría de sus operaciones no son en Bolsa.
El término «puesto» es antiguo.
Podrán haber Intermediarios solo en SEND o solo en OTC.
Sin embargo, podrán denominarse como la ley dice y
autoriza:
«NN Intermediario de Valores, Afiliado a la Bolsa de….."
Actividades Autorizadas a los Intermediarios de Valores
a) Negociar valores inscritos en el Registro por cuenta propia y de terceros;
b) Negociar valores por cuenta propia en el sistema electrónico de negociación directa;
c) Registrar sus operaciones por cuenta propia en los sistemas de registro de operaciones
sobre valores (OTC);
d) Realizar operaciones de contado o a plazo en cualquier mecanismo centralizado de
negociación o sistema de registro de operaciones sobre valores;
e) Recibir fondos y valores de sus clientes de acuerdo a lo establecido en la presente ley;
f) Operar cuentas propias o de terceros, abiertas y mantenidas en depósitos centralizados
de valores autorizados;
g) Realizar operaciones de compraventas, reporto de valores, ventas en corto, préstamos de
valores préstamos de margen y de cualquier otro contrato previsto en la presente ley y
sus reglamentos;
h) Ofrecer el servicio de operar cuentas mercantiles de valores por órdenes de sus clientes;
i) Promover y colocar valores de oferta pública;
j) Participar como agente estructurador en emisiones de valores objeto de oferta pública;
k) Realizar operaciones con instrumentos derivados por cuenta propia y de terceros;
l) Realizar colocaciones primarias de valores, a mejor esfuerzo, garantizadas o en firme;
m) Promover el registro de valores extranjeros en el sistema de negociación de valores
extranjeros y negociar los mismos;
n) Actuar como creadores de mercado;
o) Realizar otras operaciones, actividades y servicios que demanden las nuevas prácticas
financieras en la forma que reglamentariamente se determine.
Actividades de los Intermediarios de Valores
Valores Privados: En ningún momento, ni siquiera en la legislación actual se permite a
los intermediarios de valores negociar valores que no sean de oferta publica
Prohibido en el art 60 de la ley 19-00, art 61. reg.664 art 121 párrafo, art. 136, 139.
ESTO NO ESTA NI PUEDE ESTAR EN EL MODELO DE NEGOCIO DE NADIE
La administración de cartera se crea en la norma desde el 2005. Nunca se ha recibido
ninguna solicitud de aprobación de manual de administración de cartera.
Prohibición: Actuar como agente colocador o intermediario de valores
para la colocación, suscripción o negociación con valores emitidos por si
mismos o por personas vinculadas. (SE ELIMINA PERSONAS
VINCULADAS DE LA PROHIBICION)
Asesores de Inversión
Personas jurídicas, cuyo objeto social único es asesoría de inversión y las
demás actividades autorizadas previstas en esta ley y sus reglamentos.
a) Dar asesoría, información u
opiniones en materia de finanzas
corporativas, efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos,
fusiones, escisiones, adquisiciones, negociación de paquetes accionarios,
compra y venta de empresas, y otras operaciones del mercado de valores;
b) Realizar investigación y seguimiento a emisores y emisiones inscritas en
el Registro y dar recomendaciones a sus clientes;
c) Administrar carteras, mediante la gestión individual de portafolios de sus
clientes;
d) Realizar otras operaciones, actividades y servicios que demanden las
nuevas prácticas financieras en la forma que reglamentariamente se
determine.
FIDEICOMISO INVERSION NO HACEN LOS ASESORES
NI NADIE DEL MERCADO DE VALORES.
MERCADO DE VALORES DE OFERTA PUBLICA (RMV)
MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACION Y SISTEMA DE REGISTRO
MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACION
BOLSAS DE VALORES
Sociedad Administradora de
Administrador Mecanismo Centralizados de
Negociación
Todos, excepto derivados no
estandarizados
Primario y secundario.
Mercados
Valores de otras bolsas,
nacionales o extranjeras
Multilateral mediante
Formas de
ruedas, sistemas electrónicos
Negociación
u otros autorizados
Publicidad de
Continua e inmediata
precios
Fungir como sistema de
Otras
compensación y liquidación
facultades
de derivados estandarizados
Utilización de
Sistema de
Compensación
Si
y Liquidación
obligatoria
Tipos de
Valores
Afiliados
Intermediarios de Valores
por cuenta propia y de
terceros
SISTEMAS ELECTRONICOS
DE NEGOCIACION DIRECTA
(SEND)
Administrador
Sociedad Administradora de
Mecanismo Centralizados de
Negociación, el Estado
(incluyendo la SIV)
Tipos de
Valores
Renta fija
Secundario. Primario únicamente
para valores de emisores
diferenciados
Multilateral mediante Sistemas
Formas de
Electronicos de Negociación
Negociación
Directa sin intermediarios de
valores
Publicidad de
Continua e inmediata
precios
Otras
Ninguna
facultades
Utilización de
Sistema de
Compensación
Si
y Liquidación
obligatoria
Inversionistas institucionales
actuando por cuenta propia o a
Afiliados
nombre de patrimonios
autónomos que administran
Mercados
• Negociación Multilateral, Formación de precio, etc
SISTEMA DE REGISTRO
DE OPERACIONES
SOBRE VALORES (OTC)
Sociedad Administradora de
Mecanismo Centralizados de
Administrador Negociación, SIV, los depósitos
centralizados de valores y las
entidades de contrapartida central
Tipos de
Renta fija de emisores nacionales y
Valores
derivados no estandarizados
Mercados
Secundario
Formas de
Bilateral y por cualquier medio
Negociación
Publicidad de Después de realizada la transacción
en un tiempo a ser definido
precios
Otras
Ninguna
facultades
Utilización de
Si. Transacciones no registradas en
Sistema de
el Sistema de Registro previamente
Compensación
no podrán ser sujeto de
y Liquidación
compensación y liquidación
obligatoria
Usuarios
Inversionistas institucionales
actuando por cuenta propia
Vinculados: Precio MCN y Reglamentado
Ley 1900 dice que hay extrabursátil. El
reglamento 664-12 art.60 dice que es con
«sociedad» SE CORRIGE-NO ES BOLSA
TRANSPARENCIA
(Transparencia de los mecanismos centralizados de negociación). La información relativa a
las ofertas multilaterales de compra y venta de valores, los precios, volumen y otros de las
operaciones debe estar disponible a sus afiliados, al mercado y al público en general de manera
amplia, detallada, oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecido en los reglamentos internos
de las sociedades administradoras.
(Transparencia en los sistemas de registro de operaciones sobre valores). La información
relativa a los precios, volumen y otros de las operaciones bilaterales realizadas debe estar
disponible a sus usuarios, al mercado y al público en general de manera amplia, detallada,
oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecido en los reglamentos internos de los
administradores de sistemas de registro de operaciones sobre valores.
(Obligación). Todas las operaciones con valores de oferta pública serán negociadas a través de
los mecanismos centralizados de negociación o registradas en los sistemas de registro de
operaciones sobre valores, según corresponda.
Estructura del Mercado de Valores
MERCADO DE VALORES DE
OFERTA PÚBLICA
Mecanismos Centralizados de
Negociación
Bolsas de Valores
Sistemas
Electrónicos de
Negociación
Directa
Sistema de
Registro sobre
Valores (OTC)
Nadie puede estar aquí
Nadie puede estar aquí
Nadie puede estar aquí
Nadie puede estar aquí
Artículo 278°.- (Registro de operaciones con partes vinculadas). Las operaciones realizadas entre partes
vinculadas fuera de los mecanismos centralizados de negociación, deberán efectuarse al último precio
publicado por dichos mecanismos y registrarse en los sistemas de registro de operaciones sobre valores. Estas
operaciones estarán sujetas a los requerimientos de información y límites establecidos reglamentariamente.
Negociación OTC entre vinculados PROHIBIDO en Colombia: Decreto 1121 de 2008. En MCN es con
reglamento y políticas internas.
Facultades de Administración
Sociedad
Administradora
de mecanismos
centralizados de
negociación
Bolsas de Valores
Estado
Depósitos
de valores
SIV
Central de
Contrapartida de
Riesgo
SEND
Sistema de registro
de operaciones sobre
Valores (OTC)
Solo derivados estandarizados
Sistemas de
Liquidación y
Compensación
Depósitos centralizados de valores
Sólo se reconocen los depósitos centralizados de valores y el Banco
Central de la República Dominicana como entidades facultadas para
crear y llevar el libro contable que conforma el registro de propiedad de
los valores entregados en depósito, mediante el cual se instrumenta el
sistema de anotación en cuenta
Artículo 288°.- (Servicios ofrecidos). Los depósitos centralizados de
valores ofrecerán sus servicios a los emisores, los mecanismos
centralizados de negociación, sistemas de registro de operaciones sobre
valores, las entidades de contrapartida central, las sociedades anónimas que
inscriban sus acciones voluntariamente y aquellas entidades que califiquen
para ser consideradas como participantes.
Art 307 Impuesto a la ganancia de capital…el cual deberá ser retenido en un
cien por ciento (100%) por los depósitos centralizados de valores. (SE QUITA
TODO EL ART.),
Las tarifas deberán ser aprobadas previamente por la Superintendencia y deberán
tener como base costos administrativos y operativos, guardando un margen de
rentabilidad razonable (SE QUITA LA PROHIBICION A LA FORMA DE
COBRO)
Fondo de Garantía único
(Fondo de garantía). Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de
negociación, los depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida
central deberán constituir un fondo de garantía con cargo a sus afiliados. Este fondo
estará destinado para hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus afiliados.
La forma de constitución del fondo de garantía, su administración y su funcionamiento
serán establecidos reglamentariamente.
(Administración del fondo de garantía). El fondo de garantía podrá ser administrado
por las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, los
depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central de manera
conjunta o por la Superintendencia.
ANTES
1
1
AHORA
1
2
Aspectos Principales y Ajustes a
la Propuesta de Nueva Ley de
Mercado de Valores de la
República Dominicana
Al 19 de Diciembre 2014, 10:30am