Estados Financieros Anuales 2011 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Esta publicación contiene los Estados Financieros Anuales a diciembre de 2011 enviados a la SBIF por FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A., cumpliendo lo establecido en la Circular N° 8 de filiales y Circular N° 3 de Sociedades de Apoyo al Giro. La información contenida en este documento podrá obtenerse, además, en el propio banco o en su sitio web. Estados Financieros Anuales 2011 es una publicación digital del sitio web de SBIF (http://www.sbif.cl/) en que agrupa información similar para todas las instituciones supervisadas por este Organismo. Santiago, 11 de abril de 2012 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y por los años terminados en esas fechas (Con el Informe de los Auditores Independientes) FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. CONTENIDO Informe de los Auditores Independientes Balances Generales Estados de Resultados Estados de Flujos de Efectivo Notas a los Estados Financieros M$ : Cifras expresadas en miles de pesos chilenos UF : Cifras expresadas en Unidades de Fomento US$ : Cifras expresadas en dólares estadounidenses FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Balances Generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Activos Activo circulante: Disponible Documentos y cuentas por cobrar Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Deudores varios Impuestos por recuperar Impuestos diferidos Gastos pagados por anticipado Total activo circulante Activo fijo: Instalaciones Equipos computacionales Muebles y equipos de oficina Otros activos fijos Subtotal activos fijos Menos: depreciación acumulada Total activo fijo, neto Otros activos: Deudores varios Intangibles Total otros activos Total activos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 2 2011 M$ 2010 M$ 507.234 252.732 431.441 19.807 87.968 139.998 154.181 477.731 152.691 530.837 36.164 154.149 60.873 186.575 1.593.361 1.599.020 378.565 2.196.053 1.367.540 22.149 393.033 2.271.236 1.399.612 23.315 3.964.307 (3.757.879) 4.087.196 (3.787.603) 206.428 299.593 45.406 177.539 56.685 184.622 222.945 241.307 2.022.734 2.139.920 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Balances Generales, Continuación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Pasivos y Patrimonio Pasivo circulante: Documentos y cuentas por pagar Provisiones Retenciones Total pasivo circulante Pasivo a largo plazo: Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Impuestos diferidos Total pasivo a largo plazo Patrimonio: Capital pagado Resultados acumulados Pérdida del ejercicio Total patrimonio Total pasivos y patrimonio Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 3 2011 M$ 2010 M$ 13.968 352.232 73.470 43.096 392.914 70.970 439.670 506.980 885.000 532 919.515 1.096 885.532 920.611 1.661.308 (115.979) (847.797) 828.308 537.661 (653.640) 697.532 712.329 2.022.734 2.139.920 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Estados de Resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 2011 M$ 2010 M$ Resultado Operacional Ingresos de la explotación: Procesos básicos Procesos adicionales Otros servicios Total ingresos de la explotación Costos de la explotación: Remuneraciones Arriendo y otros gastos de administración Publicidad Depreciación Total costo de la explotación Total resultado operacional 830.341 210.420 1.655.261 723.004 192.766 1.632.672 2.696.022 2.548.442 (2.578.144) (910.252) (1.208) (135.700) (2.188.778) (944.089) (1.009) (158.078) (3.625.304) (3.291.954) (929.282) (743.512) 102.272 59.522 102.272 59.522 (114.545) (81.395) (114.545) (81.395) Resultado no Operacional Ingresos no operacionales: Otros ingresos fuera de la explotación Total ingresos no operacionales Egresos no operacionales: Otros egresos fuera de la explotación Total egresos no operacionales 999 Corrección monetaria Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Pérdida del ejercicio Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 4 (11.489) (940.556) 92.759 (776.874) 123.234 (847.797) (653.640) FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Estados de Flujos de Efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 2011 M$ 2010 M$ Flujo originado por actividades de la operación: Pérdida del ejercicio Utilidad en venta de activo fijo Cargos (abonos) a resultado que no representa flujo de efectivo: Depreciación del ejercicio Corrección monetaria Efectos por impuestos diferidos Otros (abonos) cargos que no representan flujo de efectivo Disminución (aumento) de activos de la operación: Documentos y cuentas por cobrar Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Impuesto por recuperar Gastos pagados por anticipado Deudores varios Aumento (disminución) de pasivos de la operación: Documentos y cuentas por pagar Provisiones Retenciones Ingresos percibidos por adelantado Flujo neto originado por (utilizado en) actividades de la operación Flujo utilizado en actividades de inversión: Incorporación de activo fijo Incorporación de intangibles Venta de activo fijo Flujo neto utilizado en actividades de inversión Flujo utilizado en actividades de inversión: Aumento de capital Flujo neto originado por actividades de inversión (847.747) (653.640) (7.698) (9.871) 135.700 (999) (81.933) (1.160) 158.078 11.489 (4.787) (27.423) (100.041) 99.396 66.181 32.394 27.636 (1.683) 877.237 139.829 (117.526) 41.158 (29.128) (40.682) 2.500 - 26.716 (12.140) (5.271) (17.743) (745.581) 404.423 (35.169) (29.358) 18.600 (304.775) (183.445) 10.390 (45.927) (477.830) 833.000 - 833.000 - Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo 41.492 (11.989) (73.407) (6.021) Variación de efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 29.503 477.731 (79.428) 557.159 507.234 477.731 Saldo final de efectivo y efectivo equivalente Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 5 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (1) Constitución de la Sociedad Fis Card Processing Services (Chile) S.A. (la “Sociedad”), fue constituida como sociedad anónima cerrada según consta en la escritura pública, el 1 de agosto de 1995 con el objeto social de Operadora de Tarjetas de Crédito. La Sociedad fue autorizada por el Banco Central de Chile como Operadora de Tarjetas de Crédito, el 16 de noviembre de 1995. Se encuentra inscrita con el N°684 en el Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito que mantiene la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, siendo fiscalizada por ésta a partir del ejercicio 1995. La Sociedad está autorizada para operar las tarjetas Diners Club Internacional, Visa, Mastercard y Magna, las tres primeras en modalidad nacional e internacional y la última sólo en modalidad nacional. El 30 de noviembre de 2009, la Sociedad envió los antecedentes a la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras, del cambio de razón social de Fidelity National Information Services S.A., a Fis Card Processing Services (Chile) S.A., manteniendo su objeto social. (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas (a) General Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile (PCGA), y a normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. (b) Período Cubierto por los Estados Financieros Los presentes estados financieros se refieren a los balances generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y a los estados de resultados y de flujos de efectivo por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011 y 2010. (c) Corrección Monetaria Con el objeto de reflejar los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, los estados financieros han sido ajustados mediante la aplicación de normas de corrección monetaria, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Para estos efectos se considera la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC), la cual para el ejercicio 2011 asciende a 3,9% (2,5% en 2010). Para efectos de permitir una mejor comparación, los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 han sido actualizados extracontablemente en un 3,9%. 6 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (d) Bases de Conversión Los activos y pasivos expresados en unidades reajustables o dólares estadounidenses, han sido convertidos a las paridades de cierre de cada ejercicio, de acuerdo a lo siguiente: Dólares Estadounidenses (US$) Unidad de Fomento (UF) (e) 2011 $ 2010 $ 519,20 22.294,03 468,01 21.455,55 Documentos y Cuentas por Cobrar Bajo este rubro se registra el valor de los ingresos devengados pendientes de cobro a los clientes de la Sociedad al cierre de cada ejercicio. (f) Activo Fijo Los bienes del activo fijo se encuentran valorizados a su costo de adquisición, corregidos monetariamente al cierre de cada ejercicio. La depreciación se calcula de acuerdo al método de depreciación lineal considerando los años de vida útil restante de los bienes. El cargo a resultados al 31 de diciembre de 2011 por concepto de depreciación ascendió a un monto de M$135.700 (M$158.078 en 2010). (g) Intangibles Los activos intangibles se valorizan al costo de adquisición; el cálculo de la amortización se realiza linealmente considerando la vida útil remanente de los activos y se inicia a contar de la generación de beneficios para la Sociedad. El período de amortización se ha estimado en tres años. Actualmente los intangibles corresponden a software computacionales. (h) Provisión de Impuesto a la Renta El impuesto a la renta se registra sobre la base devengada de conformidad a las disposiciones legales vigentes al cierre de cada ejercicio. (i) Impuestos Diferidos Los impuestos diferidos se determinan por las diferencias temporarias entre el balance tributario y el balance financiero, se registran según el Boletín Técnico N°60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y sus complementos. 7 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (i) Impuestos Diferidos, Continuación La Sociedad reconoce activos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y sus valores tributarios. Además, la Sociedad reconoce un activo por impuestos diferidos por el beneficio tributario futuro de pérdidas tributarias. La medición de los activos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Con fecha 31 de julio de 2010, se publicó en el Diario Oficial la Ley Nº20.455, en la que se incorporan modificaciones transitorias a la tasa de impuesto de primera categoría. Esta Normativa aumenta la tasa de impuesto de primera categoría aplicada a las rentas obtenidas durante los años comerciales 2011 y 2012, quedando en 20% y 18,5% respectivamente, para posteriormente volver a aplicar la tasa de un 17% para los años 2013 en adelante. (j) Provisión de Vacaciones La Sociedad registra el costo devengado de las vacaciones de su personal, de acuerdo a los Boletines Técnicos N°47 y N°48 del Colegio de Contadores de Chile A.G. (k) Efectivo y Efectivo Equivalente La política de la Sociedad es considerar como efectivo los saldos de caja y banco, y como efectivo equivalente los valores negociables, que corresponden a inversiones financieras de fácil liquidación, con vencimientos originales menores a 90 días. Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo, además, los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto de operacional en este estado, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. (l) Reconocimiento de Ingresos La Sociedad reconoce todos los ingresos y costos asociados sobre base devengada de conformidad con lo establecido en el Boletín Técnico N°70 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Los servicios son reconocidos como ingreso cuando se prestan, los cuales son determinados en base a los contratos y a los precios y condiciones vigentes al cierre del ejercicio y cuando existen altas posibilidades que estos fluirán hacia la Sociedad. (m) Uso de Estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de acuerdo con PCGA. Los resultados reales podrían diferir de dicha estimación. 8 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (3) Cambios Contables Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad no ha realizado cambios contables en la aplicación de los principios de contabilidad en relación con el ejercicio anterior. (4) Documentos y Cuentas por Cobrar La composición de este rubro al 31 de diciembre es la siguiente: Detalle (5) 2011 M$ 2010 M$ Clientes bancarios Clientes comerciales Otras cuentas por cobrar 125.454 127.278 - 72.450 72.944 7.297 Totales 252.732 152.691 Saldos y Transacciones con Empresas Relacionadas (a) Cuentas por cobrar, corto plazo Saldos Descripción de la transacción Empresa Relación Fis Card Services Inc. Accionista Asesoría proceso de Matriz tarjeta Caribe Monto de la transacción 2011 2010 M$ M$ 1.655.261 1.632.672 Efectos en resultado 2011 2010 M$ M$ 1.655.261 Corto plazo 2011 M$ 1.632.672 Corto plazo 2010 M$ 431.441 530.837 Los precios pactados en las operaciones informadas, corresponden a valores de mercado, vigentes al momento de efectuarse las transacciones. (b) Cuentas por pagar, largo plazo Saldos Empresa Relación Payment Chile S.A. Matriz Descripción de la transacción Préstamos Montode la transacción 2011 2010 M$ M$ - 919.515 Efectos en resultado 2011 2010 M$ M$ - - Largo plazo 2011 M$ Largo plazo 2010 M$ 885.000 919.515 El préstamo otorgado no devenga intereses, ni reajustes y no tiene fechas de vencimiento para amortización de capital. 9 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (6) Activo Fijo Al cierre de cada ejercicio, bajo este rubro se presentan los siguientes saldos: 2011 M$ Instalaciones: Equipos computacionales: Computadores Servidores Totales Muebles y equipos de oficina: Muebles y útiles Maquinarias de oficina Totales Otros Activos Fijos: Vehículos Subtotal activos fijos Menos: Depreciación Acumulada Total activos fijos, netos 2010 M$ 378.565 393.033 55.754 2.140.299 57.928 2.213.308 2.196.053 2.271.236 164.817 1.202.723 170.097 1.229.515 1.367.540 1.399.612 22.149 23.315 3.964.307 4.087.196 (3.757.879) (3.787.603) 206.428 299.593 Por el período terminado al 31 de diciembre del 2011, el cargo a resultados por concepto de depreciación del ejercicio de los activos fijos, determinado de acuerdo a Nota 2(f) asciende a M$135.700 (M$158.078 en 2010) el cual se presenta en los costos de explotación. (7) Deudores Varios Corto y Largo Plazo La composición de este rubro al 31 de diciembre de cada ejercicio, es la siguiente: 2011 M$ Corto plazo Anticipo a proveedores Fondos a rendir Préstamos al personal Formularios planos Totales 10 2010 M$ 322 867 15.419 3.199 2.340 5.374 24.004 4.446 19.807 36.164 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (7) Deudores Varios de Corto y Largo Plazo, Continuación 2011 M$ Largo plazo Garantías de arriendo Préstamos al personal Totales (8) 2010 M$ 15.904 29.502 15.915 40.770 45.406 56.685 Provisiones La composición de este rubro al 31 de diciembre de cada ejercicio, es la siguiente: 2011 M$ Detalle Beneficios al personal Vacaciones Término de contratos Administración Operaciones Totales (9) 2010 M$ 5.265 146.571 116.912 24.276 59.208 4.882 191.053 125.022 12.988 58.969 352.232 392.914 Retenciones La composición de este rubro al 31 de diciembre, es la siguiente: Detalle 2011 M$ Impuestos de retención Administradoras de fondos de pensiones Isapres Cajas de compensación Seguros de salud y vida Impuesto al valor agregado, neto Totales 11 2010 M$ 12.837 19.538 9.760 3.583 1.772 25.980 12.282 21.755 10.749 3.486 3.880 18.818 73.470 70.970 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (10) Impuestos a la Renta, Impuestos por Recuperar e Impuestos Diferidos La composición de estos rubros por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, es la siguiente: (a) Impuesto por Recuperar Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a la renta de primera categoría dado que presenta pérdidas tributarias por un monto que asciende a M$547.105 (M$791.712 en 2010). Estas pérdidas absorbieron las utilidades con crédito y sin crédito disponibles en el Fondo de Utilidades Tributarias (FUT), debido a lo anterior, la Sociedad registró un activo por impuesto por recuperar por un monto de M$12.424 (M$119.910 en 2010), adicionalmente la Sociedad registró una provisión para cubrir los impuestos del Artículo N°21 de la Ley de la Renta por M$1.598 (M$1.463 en 2010). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente: Detalle 2011 M$ Impuesto único artículo N°21 Impuesto por recuperar por absorción de utilidades Pagos provisionales mensuales Devolución año anterior Créditos por capacitación Impuestos a la renta por recuperar (b) 2010 M$ (1.598) 12.424 7.643 69.439 60 (1.463) 119.910 35.702 - 87.968 154.149 Impuestos Diferidos La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es la siguiente: Activos diferidos Corto plazo Largo plazo 2011 2010 2011 2010 M$ M$ M$ M$ Detalle Provisión de vacaciones Provisión término de contratos Provisión castigos operativos Pérdida tributaria 27.115 19.875 93.008 38.210 21.254 1.409 - - - 139.998 60.873 - - - Impuesto diferido por cobrar 12 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (10) Impuestos a la Renta, Impuesto por Recuperar e Impuestos Diferidos, Continuación (b) Impuestos Diferidos, Continuación Pasivos diferidos Corto plazo Largo plazo 2011 2010 2011 2010 M$ M$ M$ M$ Detalle Diferencia valorización activo fijo Impuesto diferido por pagar (c) - - 532 1.096 - - 532 1.096 Impuesto a la Renta del Ejercicio La composición de este rubro para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, es la siguiente: Detalle 2011 M$ 2010 M$ Impuesto único Artículo N°21 Impuesto por recuperar por absorción de utilidades Efecto de activos y pasivos por impuestos diferidos (1.598) 12.424 81.933 (1.463) 119.910 4.787 Beneficio por impuesto a la renta 92.759 123.234 13 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (11) Patrimonio (a) Las variaciones experimentadas por el patrimonio de la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010, son los siguientes: Capital M$ (Pérdida) utilidad del ejercicio M$ Resultados acumulados M$ Saldos iniciales al 1 de enero de 2010 Distribución del resultado 2009 Revalorización del capital propio Pérdida del ejercicio 2010 777.773 19.444 - Saldos al 31 de diciembre de 2010 797.217 517.479 (629.105) 685.591 Saldos al 31 de diciembre de 2010, actualizados 3,9% 828.308 537.661 (653.640) 712.329 Saldos iniciales al 1 de enero de 2011 Distribución del resultado 2010 Aumento de Capital Revalorización del capital propio Pérdida del ejercicio 2011 797.217 833.000 31.091 - 517.479 (629.105) (4.353) - (629.105) 629.105 (847.797) 685.591 833.000 26.738 (847.797) 1.661.308 (115.979) (847.797) 697.532 Saldos al 31 de diciembre de 2011 1.700.769 (1.195.911) 12.621 - (1.195.911) 1.195.911 (629.105) Total M$ 1.282.631 32.065 (629.105) (b) De acuerdo con lo establecido en el Artículo N°10 de la Ley Nº18.046, sobre sociedades anónimas, al cierre del período se ha incorporado al capital pagado el monto proporcional correspondiente a la revalorización de dicho capital. (c) En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 11 de noviembre de 2011, se aprobó un aumento de capital, emitiendo 9.000.000 acciones, suscritas y pagadas en su totalidad por Payment Chile S.A., equivalente a M$833.000. El detalle de acciones suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: N° acciones 2011 2010 Equifax South America Inc. Payment Chile S.A. 1 9.999.999 1 999.999 Totales 10.000.000 1.000.000 14 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (12) Corrección Monetaria Como resultado de la aplicación de las normas de corrección monetaria mencionadas en Nota 2(c), al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se generó un cargo neto a resultados, respectivamente, según el siguiente detalle: (Cargo) abono a resultados por actualización de: Capital propio financiero Activos no monetarios (Cargo) abono a resultados 2011 2010 M$ M$ (26.738) 13.755 (33.316) 18.037 Cargo a resultados (12.983) (15.279) Actualización de cuentas de resultados 13.982 3.790 Saldo cuenta corrección monetaria 999 (11.489) (13) Ingresos y Egresos No Operacionales (a) Ingresos Detalle 2011 M$ Diferencias de tipo de cambio Intereses préstamos a los empleados Utilidad en venta de activo fijo Otros ingresos varios Totales (b) 2010 M$ 61.085 3.076 7.698 30.413 20.168 2.199 9.871 27.284 102.272 59.522 Egresos Detalle 2011 M$ Impuesto al valor agregado crédito fiscal irrecuperable Multas por término de contrato anticipado Otros egresos varios Totales 15 2010 M$ 47.128 66.981 436 81.157 238 114.545 81.395 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (14) Remuneración al Directorio Durante los ejercicios 2011 y 2010, la Sociedad no ha pagado remuneraciones por concepto de dietas, honorarios u otros estipendios a sus Directores. (15) Contingencias y Compromisos La Sociedad no tiene contingencias ni compromisos que puedan afectar, directa o indirectamente, su patrimonio o el normal desenvolvimiento de sus actividades. (16) Hechos Posteriores A juicio de la Administración, entre el 1 de enero de 2011 y la fecha de presentación de estos estados financieros (13 de enero de 2011), no se han producido hechos posteriores que afecten significativamente la situación financiera de la Sociedad. 16