EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Indice Reseña Informativa Estados del resultado integral Estados de situación financiera Estados de cambios en el patrimonio Estados de flujo de efectivo Notas a los estados financieros intermedios NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL NOTA 2. BASES DE PREPARACIÓN Y POLITICAS CONTABLES NOTA 3. ESTIMACIONES NOTA 4. INGRESOS POR SERVICIOS NOTA 5. GASTOS NOTA 6. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS NOTA 7. PARTICIPACIONES EN ACUERDOS CONJUNTOS NOTA 8. IMPUESTO A LAS GANANCIAS NOTA 9. RESULTADOS POR ACCION NOTA 10 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO NOTA 11. ACTIVOS INTANGIBLES - SOFTWARE NOTA 12. INVENTARIOS NOTA 13. CREDITOS POR SERVICIOS NOTA 14. OTROS CREDITOS NOTA 15. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO RESTRINGIDOS NOTA 16. CUENTAS POR PAGAR NOTA 17. DEUDA FINANCIERA NOTA 18. DEUDAS SOCIALES Y FISCALES NOTA 19. PROVISIONES NOTA 20. OTRAS DEUDAS NOTA 21. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS NOTA 22. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA NOTA 23. COMPROMISOS NOTA 24. ADMINISTRACION DEL RIESGO FINANCIERO NOTA 25. ACTA ACUERDO ENTRE EDESUR Y EL GOBIERNO NACIONAL NOTA 26. SITUACIÓN ECONOMICO-FINANCIERA DE LA SOCIEDAD NOTA 27. LITIGIOS NOTA 28. HECHOS POSTERIORES Informe de Revisión Limitada Informe de la Comisión Fiscalizadora EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) RESEÑA INFORMATIVA POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Cifras expresadas en miles de pesos) 1. Análisis del resultado de las operaciones. (No cubierto por el informe del auditor). El resultado integral total del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 fue una pérdida integral total neta de (378.485), en comparación con una pérdida integral total neta de (140.645) para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. En relación con el consumo de los asentamientos de Provincia, con fecha 22 de julio de 2011 el Gobierno Nacional, la Provincia de Buenos Aires y las empresas distribuidoras Edesur, Edenor y Edelap, suscribieron una adenda al Nuevo Acuerdo Marco, que se encontraba vencido desde diciembre de 2010, mediante la cual se renueva el mismo por un período de cuatro años a contar del 1° de enero de 2011. En este sentido, cabe señalar que el resultado del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 contemplaba los efectos de la Res. N° 247/2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, de fecha 5 de marzo de 2012, que ratifica la mencionada adenda, mientras que a dicha fecha, en el ámbito provincial estaban aún pendientes las aprobaciones correspondientes. Como consecuencia de lo anterior, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 se habían reconocido ingresos acumulados por el consumo de los asentamientos de provincia, desde enero de 2011 hasta marzo de 2012, solo por la porción financiada por la Nación, por un monto de 20.661, de los cuales corresponden al primer trimestre de 2012, 3.343. Los ingresos por servicios del primer trimestre de 2013 ascendieron a 829.409, lo que implicó un incremento del 10,1% en relación con los 753.120 reconocidos durante el mismo período de 2012. Sin considerar en el primer trimestre de 2012 los efectos del reconocimiento retroactivo de los ingresos por Acuerdo Marco mencionados en el segundo párrafo, el incremento hubiera sido del 12,7%. Esto se debió principalmente a un aumento en el precio promedio que pagan los usuarios por la energía (incluyendo peaje) del 17,9%, motivado en la aplicación, a partir del mes de noviembre de 2012, de la Res. ENRE N° 347/2012, que establece un monto fijo diferenciado para cada una de las categorías de usuarios, cuyos importes resultantes deberán ser utilizados, en forma exclusiva, para la ejecución de obras de infraestructura y mantenimiento correctivo. Por su parte, la demanda de energía eléctrica disminuyó en un 2,7% respecto del mismo período del ejercicio anterior. Por su parte, el costo de explotación aumentó un 22,8%, debido principalmente a mayores cargos en concepto de: (i) remuneraciones y cargas sociales (169.428 vs. 100.276); (ii) servicios contratados (125.258 vs. 80.981); (iii) compra de energía eléctrica (459.863 vs. 421.441), que se explica fundamentalmente por un mayor precio promedio del 13,3%, mientras que el volumen de energía eléctrica comprada disminuyó un 3,7%; y (iv) servicios de transporte (11.887 vs. 7.958). Asimismo, durante el primer trimestre de 2012 se había reconocido un recupero de multas del ente regulador que estaban en juicio y por las cuales se obtuvieron sentencias favorables definitivas, por un monto de 9.857. Lo anterior se vio solo parcialmente compensado por un menor cargo en concepto de insumos (12.683 vs. 20.678). De esta manera, el resultado bruto del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 fue una pérdida que ascendió a (40.655) en comparación con una utilidad bruta de 44.459 en el primer trimestre de 2012. Sin embargo, corrigiendo el primer trimestre de 2012 por los efectos del Acuerdo Marco mencionados más arriba, la utilidad bruta del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 hubiera sido de 27.141, con un margen bruto del 3,7%. Los gastos de administración y de comercialización y los otros gastos netos del primer trimestre de 2013 aumentaron un 50,9% respecto de los del mismo período de 2012, y representan un 28,3% y un 21,2% de los ingresos por servicios de cada año, respectivamente, corregidos los del primer trimestre de 2012 por los efectos del Acuerdo Marco explicados anteriormente. El incremento se evidencia principalmente en las líneas de: (i) remuneraciones y cargas sociales (119.650 vs. 72.282); y (ii) servicios contratados (74.993 vs. 49.866). Lo anterior fue solo parcialmente compensado por el reconocimiento, durante el primer trimestre de 2012, de una ganancia de 2.790 como resultado de la indemnización por el siniestro ocurrido en la Subestación Costanera en enero de 2009. Como consecuencia de lo anterior, el resultado operativo del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 fue una pérdida de (275.661) en comparación con una pérdida operativa de (111.247) para el mismo período de 2012. -1- EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Los resultados financieros del primer trimestre de 2013 resultaron en una pérdida neta de (108.181) en comparación con una pérdida neta de (27.549) para el mismo período de 2012. Esto se debió principalmente a: (i) el reconocimiento durante el primer trimestre de 2013 de intereses perdidos sobre las deudas con CAMMESA por (76.125), mientras que en el mismo período de 2012 no se había reconocido ningún cargo por este concepto; y (ii) una mayor pérdida por la actualización de las multas del ente regulador de conformidad con los términos del Acta Acuerdo (37.268 vs. 21.553). Lo anterior se vio solo parcialmente compensado por: (i) menores intereses devengados sobre la deuda financiera (14.201 vs. 19.755); y (ii) el devengamiento de mayores recargos e intereses por mora de clientes (14.182 vs. 9.975). Por otra parte, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 se reconoció una ganancia de 102 por la participación de la Sociedad en Edesur S.A. – Emcoserv S.A. U.T.E., mientras que en el mismo período de 2012 se había reconocido por este concepto una ganancia de 1.223. En relación con el impuesto a las ganancias a pagar, la Sociedad determina el mismo aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Tanto en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 como en el mismo período del ejercicio anterior, no se reconoció ningún resultado en concepto de impuesto a las ganancias a pagar por existir quebranto impositivo. Adicionalmente, las normas contables establecen la obligación de reconocer los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo. Por este concepto, durante el primer trimestre de 2013 se registró una ganancia de 5.255, mientras que en el primer trimestre de 2012 se había reconocido una ganancia de 4.736. Asimismo, dado que persisten las condiciones de incertidumbre en relación con el normal desarrollo del negocio de Edesur, ni en el primer trimestre de 2013 ni en el mismo período de 2012 se reconoció el activo por impuesto diferido relacionado con la existencia de quebranto impositivo. Asimismo, dado que la Sociedad no posee capacidad contributiva capaz de generar renta gravada, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 no se devengó impuesto a la ganancia mínima presunta, mientras que en el mismo período de 2012 se había cargado contra resultados por este concepto, una pérdida de (7.808). Por último, durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 no se reconocieron otros resultados integrales. De acuerdo con las disposiciones de la RG N° 576 de la CNV, a continuación se presentan los resultados del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y saldos a la misma fecha comparativos con los de los mismos períodos de los ejercicios 2012 y 2011, todos ellos preparados bajo NIIF. -2- EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 2. Estructura de resultados integrales comparativa. 31/03/2013 31/03/2012 31/03/2011 Resultados operativos (275.661) (111.247) (53.447) Resultados financieros netos (108.181) (27.549) (3.209) Resultado por participación en negocios conjuntos 102 1.223 54 Pérdida antes del impuesto a las ganancias (383.740) Impuesto a las ganancias 5.255 Pérdida del período (378.485) Otros resultados integrales, neto del impuesto a las ganancias (378.485) 19.812 (140.645) (36.790) - (382) (140.645) (37.172) Estructura de situación financiera comparativa. 31/03/2013 Activo no corriente 4.175.995 Activo corriente 4. (56.602) (3.072) - Resultado integral total del período, neto del impuesto a las ganancias 3. (137.573) 31/03/2012 3.886.358 31/03/2011 3.412.097 798.511 702.408 870.537 Total del Activo 4.974.506 4.588.766 4.282.634 Patrimonio neto 234.503 1.273.940 1.847.822 Pasivo no corriente 338.330 550.244 469.404 Pasivo corriente 4.401.673 2.764.582 1.965.408 Total del Pasivo 4.740.003 3.314.826 2.434.812 Total del pasivo más patrimonio neto 4.974.506 4.588.766 4.282.634 Datos estadísticos (en unidades físicas) comparativos (No cubierto por el informe del auditor). Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 -3- EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Trimestre Ene/Mar'13 Ene/Mar'12 Ene/Mar'11 Ene/Mar'10 Ene/Mar'09 Energía comprada (GWh) 4.061 4.217 4.020 3.972 3.778 Energía facturada (GWh) (1) 3.701 3.942 3.619 3.520 3.373 (1) No incluye energía entregada por peaje 5. Indices comparativos. 31/03/2013 31/03/2012 31/03/2011 Liquidez 0,18 0,25 0,44 Solvencia 0,05 0,38 0,76 Inmovilización del capital 0,84 0,85 0,80 Deuda corto plazo / Patrimonio neto 18,77 2,17 1,06 (362,2%) (40,9%) (12,1%) (46,3%) (18,3%) (9,5%) (31,2%) (12,1%) (5,3%) Pérdida neta del período (1)(2) / Patrimonio neto promedio Pérdida neta del período Ingresos por servicios (1) / Pérdida neta del período Activo promedio (1)(2) / (1) Antes del impuesto a las ganancias. (2) Anualizado. 6. Perspectivas futuras (No cubierto por el informe del auditor). Tal como se menciona en nota 26 a los estados financieros intermedios condensados, la Sociedad viene desarrollando su operación en un contexto adverso que ha afectado significativamente sus ingresos y su liquidez. EDESUR continuará realizando inversiones y manteniendo las estrategias y políticas financieras que le permitieron sostener la operación de la Compañía en un contexto de emergencia económica y políticas de Gobierno destinadas expresamente a mantener reducidas las tarifas y conceptos que deben abonar los usuarios y, por ende, los ingresos destinados al servicio de distribución en jurisdicción federal. EDESUR confía asimismo que el reconocimiento de mayores costos y la futura RTI permitirán recomponer la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión y alcanzar la normalización definitiva de la situación del servicio eléctrico prestado por la Compañía. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 -4- EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Respecto de las inversiones, la conformación del fideicomiso establecido por la Resolución ENRE 347/2012 tendiente a financiar la ejecución de ciertas obras de infraestructura y mantenimiento correctivo de las instalaciones de la Sociedad, permitirá ejecutarobras de expansión de la estructura y de mejora de las redes de distribución de la compañía, en todos sus niveles (Alta, Media y Baja Tensión), tendientes a la atención del crecimiento de la demanda con mejoras en la calidad del servicio en la medida de los montos disponibles bajo tal fideicomiso. En cuanto a la política comercial se trabajará en la mejora de la calidad percibida por los clientes y la optimización de los procesos comerciales. Alineado con lo anterior, se incrementarán los servicios de valor agregado a clientes, enfocados en la seguridad eléctrica en instalaciones domiciliarias e industriales y en la eficiencia energética. Complementariamente se continuará trabajando en la política del control de hurto de energía y la morosidad. __________________________________ JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE -5- EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Domicilio legal: San José 140 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. CUIT: 30-65511651-2 Ejercicio Económico N° 22: Iniciado el 1º de enero de 2013. Estados financieros: Correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013. Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria. Actividad principal: Distribución y comercialización de energía eléctrica. Inscripción en el Registro Público de Comercio: - Del estatuto o contrato social: 3 de agosto de 1992. - De las modificaciones: 26 de agosto de 1992, 18 de septiembre de 1992, 12 de julio de 1993, 4 de octubre de 1995, 12 de agosto de 1996, 2 de mayo de 1997, 27 de febrero de 2001, 10 de junio de 2004 y 16 de julio de 2010. Número de inscripción en la Inspección General de Justicia (I.G.J.): 7042 - Libro 111 - Tomo A, de Sociedades Anónimas. Fecha de vencimiento del contrato social: 2 de agosto de 2087. Sociedad controlante: Distrilec Inversora S.A. Domicilio legal de la sociedad controlante: San José 140 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Actividad principal de la sociedad controlante: Inversora. Porcentaje sobre el capital y los votos poseídos en Edesur por la sociedad controlante: 56,36%. Composición del Capital: Acciones ordinarias escriturales de VN $1 y con derecho a un voto cada una Capital autorizado a realizar oferta pública, Tipo suscripto, inscripto e integrado $ Clase "A" 506.421.831 Clase "B" 392.163.197 898.585.028 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -1- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) ESTADOS DEL RESULTADO INTEGRAL POR LOS PERIODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2013 Y 2012 (Expresados en miles de pesos) Notas 31/03/2013 31/03/2012 Ingresos por servicios Costo de explotación Resultado bruto 4 5.(a) 829.409 (870.064) (40.655) 753.120 (708.661) 44.459 Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos operativos netos Resultado operativo 5.(b) 5.(c) (147.340) (88.614) 948 (275.661) (93.487) (64.731) 2.512 (111.247) Ingresos financieros Costos financieros 6 6 17.712 (125.893) 13.052 (40.601) Resultado por participación en negocios conjuntos 7 Pérdida antes del impuesto a las ganancias 102 (383.740) Impuesto a las ganancias 8 Pérdida del período 5.255 (378.485) Otros resultados integrales, neto del impuesto a las ganancias - Resultado integral total del período, neto del impuesto a las ganancias Resultado por acción ordinaria, básico y diluido (en pesos) 9 1.223 (137.573) (3.072) (140.645) - (378.485) (140.645) (0,421) (0,157) Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -2- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Expresados en miles de pesos) Notas ACTIVO Activo no corriente Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Inversiones Inventarios Créditos por servicios Otros créditos Total activos no corrientes Activo corriente Inventarios Créditos por servicios Otros créditos Equivalentes de efectivo restringidos Efectivo y equivalentes de efectivo Total activos corrientes 31/03/2013 10 11 7 12 13 14 4.037.951 41.714 1.238 71.748 17.381 5.963 4.175.995 3.937.487 41.233 1.307 73.007 17.111 5.963 4.076.108 12 13 14 15 15 33.414 555.321 85.637 96.739 27.400 798.511 33.980 524.093 78.935 89.674 48.235 774.917 4.974.506 4.851.025 1.749.402 56.342 (1.571.241) 234.503 1.749.402 56.342 (1.192.756) 612.988 Total del ACTIVO PATRIMONIO NETO Capital social Reserva legal Resultados acumulados Total del patrimonio neto PASIVO Pasivo no corriente Cuentas por pagar Deudas financieras Deudas sociales y fiscales Provisiones Total pasivos no corrientes 31/12/2012 16 17 18 19 33.687 25.827 196.666 82.150 338.330 28.764 28.000 201.921 80.406 339.091 16 17 18 19 20 1.341.699 241.455 319.372 301.576 2.197.571 4.401.673 1.026.368 278.999 297.458 292.961 2.003.160 3.898.946 Total del PASIVO 4.740.003 4.238.037 Total del pasivo más patrimonio neto 4.974.506 4.851.025 Pasivo corriente Cuentas por pagar Deudas financieras Deudas sociales y fiscales Provisiones Otras deudas Total del pasivo corriente Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -3- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS PERIODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2013 Y 2012 (Expresados en miles de pesos) Atribuible a los accionistas de la Sociedad Reserva para Reserva legal futuros dividendos Capital social Detalle Capital emitido Saldos al 31 de diciembre de 2012 Ajuste de capital 898.585 Pérdida del período 850.817 56.342 - (1.192.756) - - - (378.485) 850.817 56.342 - (1.571.241) - Saldos al 31 de marzo de 2013 898.585 Atribuible a los accionistas de la Sociedad Reserva para Reserva legal futuros dividendos Capital social Detalle Capital emitido Resultados acumulados Ajuste de capital Resultados acumulados 898.585 850.817 56.342 Distribución de resultados dispuesto por asamblea general ordinaria de accionistas del 19 de marzo de 2012 - - - Pérdida del período - - - - (140.645) 898.585 850.817 56.342 - (531.804) Saldos al 31 de diciembre de 2011 Saldos al 31 de marzo de 2012 167.483 (558.642) (167.483) 167.483 Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -4- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE Total 612.988 (378.485) 234.503 Total 1.414.585 (140.645) 1.273.940 EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 MARZO DE 2013 Y 2012 (Expresados en miles de pesos) 31/03/2013 Efectivo generado por las operaciones: Resultado integral total del período, neto del impuesto a las ganancias 31/03/2012 (378.485) (140.645) 83.386 46.601 1.542 1.210 (5.255) (102) 11.553 68.190 44.322 1.437 4.388 3.072 (1.223) 13.464 171 20.222 (33.291) (6.702) (7.065) 320.254 21.914 123.177 (16.199) 182.931 79 26.653 (26.491) 17.345 (24.052) 8.330 20.722 83.916 (15.370) 84.137 (119.246) (48.005) 580 (2.023) (168.694) (80.478) (38.077) 174 (8.836) (127.217) Efectivo generado por (aplicado a) las actividades de financiación: Toma de deuda financiera Cancelación de deuda financiera Total efectivo generado por las actividades de financiación 16.800 (51.493) (34.693) 25.855 25.855 Disminución de efectivo (20.456) (17.225) 40.027 98.721 2.283 1.427 21.854 82.923 Ajustes para conciliar la pérdida integral total neta del período con el efectivo generado por (aplicado a) las operaciones: Constitución de provisiones Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Resultado neto de bajas de propiedad, planta y equipo Impuesto a las ganancias devengado Resultado por participación en negocios conjuntos Otros resultados financieros netos Cambios en activos y pasivos: Inversiones Inventarios Créditos por servicios Otros créditos Equivalentes de efectivo restringidos Cuentas por pagar Deudas sociales y fiscales Otras deudas y utilización de provisiones Intereses pagados netos Total efectivo generado por las operaciones Efectivo generado por (aplicado a) las actividades de inversión: Pagos por adquisición de propiedad, planta y equipo Pagos por adquisición de inventarios Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo Pagos por adquisición de activos intangibles Total efectivo aplicado a las actividades de inversión Efectivo al inicio (1) Diferencia de cambio generada por el efectivo Efectivo al cierre (1) (1) Caja y bancos más inversiones equivalentes (colocaciones originales a menos de tres meses), neto de descubiertos bancarios. Las notas 1 a 28 que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -5- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2013 (Cifras expresadas en miles de pesos) NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL Empresa Distribuidora Sur S.A. (Edesur o la Sociedad) fue constituida el 21 de julio de 1992 en relación con el proceso de privatización y concesión de la actividad de distribución y comercialización de energía a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires S.A. (Segba S.A.). Por una Licitación Pública Internacional el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) adjudicó el 51% del paquete accionario de Edesur, representado por las acciones Clase “A”, a la oferta presentada por Distrilec Inversora S.A., firmándose el contrato de transferencia el 6 de agosto de 1992. El 1º de septiembre de 1992 se iniciaron las actividades de Edesur dentro del área de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y del Gran Buenos Aires (zona sur) que determina el correspondiente Contrato de Concesión. La Sociedad tiene la prestación en forma exclusiva del servicio público de distribución y comercialización de energía eléctrica dentro del área de concesión para todos los usuarios que no tengan la facultad de abastecerse en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.), debiendo satisfacer toda demanda de suministro que se le solicite y dar libre acceso a sus instalaciones a todos los agentes del M.E.M. que así lo requieran. Esta información intermedia financiera condensada ha sido aprobada para su emisión el 8 de mayo de 2013. NOTA 2. BASES DE PREPARACION Y POLITICAS CONTABLES 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros intermedios condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Estos estados financieros intermedios condensados incluyen toda la información necesaria para un apropiado entendimiento, por parte de los usuarios de los mismos, de las bases de preparación y presentación utilizadas en su confección, como así también de los hechos y transacciones relevantes ocurridos con posterioridad a la emisión de los últimos estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Sin embargo, estos estados financieros intermedios condensados no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros anuales preparados de conformidad con la NIC 1 (Presentación de estados financieros). Por tal motivo, estos estados financieros intermedios condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. 2.2 Políticas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de la información bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) al 31 de diciembre de 2012. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -6- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Las normas que se indican a continuación son aplicables para el ejercicio comenzado el 1° de enero de 2013: 1) 2) 3) NIIF 13 “Determinación del valor razonable” NIC 32 revisada “Instrumentos financieros: presentación” NIIF 7 revisada “Instrumentos financieros: revelaciones” 1) La NIIF 13 fue emitida en mayo de 2011. Explica cómo medir el valor razonable y procura mejorar las revelaciones sobre el mismo. 2) y 3) El Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) ha emitido una modificación a la guía de aplicación de la NIC 32 para aclarar algunos requisitos para la compensación de activos financieros y los pasivos financieros en el estado de situación financiera, y a la NIIF 7. No se altera el modelo actual de compensación de la NIC 32, pero se aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en el presente, no dependiendo de un acontecimiento futuro. Asimismo, las revelaciones convergentes de compensación en la NIIF 7 también entraron en vigencia para el ejercicio comenzado a partir del 1° de enero de 2013. Dichas normas no tienen un impacto significativo en la situación financiera de la Sociedad y en sus resultados operativos. No hay otras NIIF o interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad. 2.3 Reclasificaciones de partidas La Sociedad ha modificado la presentación, en el estado de flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, de la partida “Equivalentes de efectivo restringidos”, para uniformarla con la presentación al 31 de marzo de 2013, exponiendo la misma entre las actividades de operación. NOTA 3. ESTIMACIONES En la preparación de estos estados financieros intermedios condensados, los juicios significativos realizados por la Dirección de la Sociedad en la aplicación de sus políticas contables y las principales fuentes de incertidumbre en la estimación, fueron los mismos que los que se aplicaron a los estados financieros para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. NOTA 4. INGRESOS POR SERVICIOS A continuación se expone la apertura de los ingresos netos por servicios de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012: Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -7- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 Ingresos por ventas de energía Otros ingresos por servicios Total 31/03/2012 757.215 72.194 829.409 685.733 67.387 753.120 NOTA 5. GASTOS (a) Costo de explotación 31/03/2013 Compras de energía Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Remuneraciones y cargas sociales Honorarios Servicios contratados Provisión para contingencias Recupero de multas Provisión para desvalorización de materiales y repuestos Servicios de transporte Impuestos y contribuciones Insumos Gastos varios Total 459.863 43.705 586 169.428 198 125.258 44.326 11.887 931 12.683 1.199 870.064 31/03/2012 421.441 41.095 546 100.276 40 80.981 42.956 (9.857) 1.942 7.958 244 20.678 361 708.661 (b) Gastos de comercialización Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -8- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Remuneraciones y cargas sociales Honorarios Servicios contratados Provisión para deudores de dudoso cobro Servicios de transporte Impuestos y contribuciones Comisiones bancarias Insumos Gastos varios Total 732 231 68.738 137 66.232 1.793 1.717 104 4.096 2.705 855 147.340 31/03/2012 699 216 38.175 203 44.495 1.740 1.309 35 2.538 3.295 782 93.487 (c) Gastos de administración 31/03/2013 Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Remuneración y cargas sociales Honorarios Servicios contratados Servicios de transporte Impuestos y contribuciones Impuesto sobre débitos y créditos en cuenta corriente bancaria Comisiones bancarias Insumos Seguros Publicidad y propaganda Gastos varios Total 2.164 725 50.912 2.158 8.761 915 4.545 12.455 85 735 1.922 620 2.617 88.614 31/03/2012 2.528 675 34.107 1.314 5.371 621 3.285 11.324 102 465 1.812 1.226 1.901 64.731 NOTA 6. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -9- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 Ingresos financieros Intereses y recargos ganados Resultado valor actual créditos Resultado por tenencia de títulos Diferencias de cambio Total 31/03/2012 15.451 3 (18) 2.276 17.712 Gastos financieros Intereses perdidos Diferencias de cambio Gastos financieros netos Total (124.792) (1.093) (8) (125.893) 11.402 1.650 13.052 (39.001) (737) (863) (40.601) NOTA 7. PARTICIPACIONES EN ACUERDOS CONJUNTOS Los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad tiene participación, individualmente no son considerados significativos para la misma. A continuación se presenta la participación de la Sociedad en los activos netos de los acuerdos conjuntos, al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012: Activos netos 31/03/2013 31/12/2012 SACME S.A. 422 422 EDESUR S.A - EMCOSERV S.A U.T.E 816 885 Asimismo, a continuación se muestra la participación de la Sociedad en los resultados de los acuerdos conjuntos, al 31 de marzo de 2013 y 2012: Ganancia integral total del período 31/03/2013 SACME S.A. 31/03/2012 - EDESUR S.A - EMCOSERV S.A U.T.E 102 1223 NOTA 8. IMPUESTO A LAS GANANCIAS La tasa estimada de impuestos anual utilizada para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2013 es del 35%, que no varió respecto de la utilizada para el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2012. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -10- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) En el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013, así como durante el mismo período de 2012, la Sociedad no ha contabilizado provisión por impuesto a las ganancias por estimar un quebranto impositivo. Los activos y pasivos por impuesto diferido del período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 han sido determinados en base a las diferencias temporarias generadas en determinados rubros que poseen distinto tratamiento contable e impositivo. Se exponen en forma neta en el rubro “Deudas sociales y fiscales” del pasivo no corriente. El activo por impuesto diferido al 31 de marzo de 2013 se genera principalmente por las diferencias temporarias resultantes de aquellas provisiones que no son deducibles para fines impositivos. Atento a lo indicado en nota 26 a los presentes estados financieros intermedios condensados, la Sociedad no ha reconocido el activo por impuesto diferido relacionado con el quebranto impositivo al cierre del período, por aproximadamente 546.000, de los cuales corresponden alrededor de 160.000 al ejercicio 2011, 257.000 al ejercicio 2012 y el resto, al presente ejercicio. Motiva lo anterior el hecho de que a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados, la Sociedad no puede asegurar que disponga de ganancias fiscales futuras suficientes contra las cuales cargar estos créditos fiscales dentro de sus respectivos plazos de prescripción. Por otra parte, el valor del activo por impuesto diferido reconocido se considera recuperable, pues existen diferencias temporarias imponibles (pasivo por impuesto diferido) cuya reversión se espera en el mismo período en el que se prevén que reviertan las diferencias temporarias deducibles que lo componen. El pasivo por impuesto diferido se genera principalmente por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de la propiedad, planta y equipo, por el tratamiento dado al ajuste por inflación, los distintos criterios de depreciación y el tratamiento dado a las activaciones de intereses, diferencias de cambio y gastos indirectos. Asimismo, dado que la Sociedad no posee capacidad contributiva para generar renta gravada, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 no se devengó impuesto a la ganancia mínima presunta, mientras que en el mismo período de 2012 se había cargado contra resultados por este concepto, una pérdida de (7.808). A continuación, se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados por los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2013 y 2012: 31/03/2013 Impuesto a las ganancias del período Impuesto diferido Impuesto a la ganancia mínima presunta Total impuesto a las ganancias 5.255 5.255 31/03/2012 4.736 (7.808) (3.072) Seguidamente, se detalla la composición del impuesto diferido: Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -11- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 Impuesto diferido Activo no corriente por impuesto diferido Provisión para contingencias y otras provisiones Provisión para deudores de dudoso cobro Diversos Total Pasivo no corriente por impuesto diferido Propiedad, planta y equipo Diversos Total Impuesto diferido neto 31/12/2012 150.272 12.989 5.317 168.578 147.324 13.469 5.318 166.111 314.932 10.423 325.355 (156.777) 318.102 10.041 328.143 (162.032) Asimismo, se muestra la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado al resultado del período y el que resultaría de aplicar a la ganancia contable (antes del impuesto) la tasa impositiva vigente del 35%: 31/03/2013 Impuesto a las ganancias cargado a resultados del período Activo por impuesto diferido no reconocido (quebranto impositivo) 5.255 (3.072) 128.979 43.246 - 7.808 75 169 134.309 48.151 Impuesto a la ganancia mínima presunta Diferencias permanentes - Gastos no deducibles Impuesto a las ganancias calculado a la tasa impositiva vigente (35%) sobre el resultado contable antes del impuesto 31/03/2012 Por último, a continuación se expone una conciliación entre el impuesto cargado a resultados y el impuesto determinado del período a los fines fiscales: 31/03/2013 Impuesto a las ganancias cargado a resultados del período Variación de diferencias temporarias Créditos por servicios Provisiones Inventarios Impuesto a la ganancia mínima presunta Propiedad, planta y equipo Otros Impuesto determinado a los fines fiscales Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 31/03/2012 5.255 (3.072) 1 (2.467) (3.170) 381 - 103 (12.465) (236) 7.808 7.092 770 - Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -12- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) NOTA 9. RESULTADOS POR ACCION a) Básicos Los resultados básicos por acción se calculan dividiendo el resultado del período atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, excluidas, de existir, las acciones propias en cartera. 31/03/2013 Resultado atribuible a los accionistas de la Sociedad N° medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) Resultado por acción básica (en pesos) 31/03/2012 (378.485) (140.645) 898.585 898.585 (0,421) (0,157) b) Diluidos Los resultados diluidos por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas. NOTA 10. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -13- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 31/03/2012 Valor de origen Valores al inicio del período Altas Bajas Valores al cierre del período 7.310.070 149.987 (6.257) 7.453.800 6.881.290 92.105 (7.323) 6.966.072 Amortización acumulada Acumulada al inicio del período Depreciación del período Bajas Acumulada al cierre del período Valor residual al cierre del período 3.372.583 46.601 (3.335) 3.415.849 4.037.951 3.206.903 44.322 (4.451) 3.246.774 3.719.298 Durante el presente período, la Sociedad activó en concepto de gastos asociados a la actividad de inversión y resultados financieros, 38.580 y 6.314, respectivamente. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, la Sociedad activó por dichos conceptos 27.382 y 4.622, respectivamente. NOTA 11. ACTIVOS INTANGIBLES – SOFTWARE 31/03/2013 31/03/2012 Valor de origen Valores al inicio del período Altas Valores al cierre del período 151.611 2.023 153.634 140.283 8.836 149.119 Amortización acumulada Acumulada al inicio del período Amortizaciones del período Acumulada al cierre del período Valor residual al cierre del período 110.378 1.542 111.920 41.714 104.506 1.437 105.943 43.176 NOTA 12. INVENTARIOS Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -14- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 No corriente Corriente Total 31/03/2012 71.748 73.007 33.414 105.162 33.980 106.987 La evolución de la provisión para desvalorización y obsolescencia de inventarios durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012, ha sido la siguiente: 31/03/2013 31/03/2012 Saldo inicio 2.627 1.841 Aumentos (1) - 1.942 2.627 (3) 3.780 Disminuciones Saldo al cierre (1) Cargo del período imputado al costo de explotación del estado del resultado integral. NOTA 13. CREDITOS POR SERVICIOS 31/03/2013 No corrientes Energía facturada Total Corrientes Energía facturada Energía a facturar Créditos varios Menos: Provisión para deudores de dudoso cobro Total 31/12/2012 17.381 17.381 17.111 17.111 351.217 211.061 30.154 592.432 (37.111) 555.321 250.161 282.911 29.505 562.577 (38.484) 524.093 El importe en libros de los créditos por servicios de la Sociedad está denominado en pesos. El análisis de la antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -15- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 31/12/2012 Plazo Sin Plazo 28.838 22.199 Con Plazo Total vencido 151.095 184.771 A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De más de un año y hasta dos años De más de dos años y hasta tres años De más de tres años y hasta cuatro años De más de cuatro años y hasta cinco años De más de cinco años y hasta seis años 411.144 4.645 3.296 2.460 7.972 270 81 10 2 353.921 4.921 3.724 2.515 7.184 324 115 11 3 Total a vencer 429.880 372.718 Total con plazo Total (1) 580.975 557.489 609.813 579.688 (1) Sin netear la provisión para deudores de dudoso cobro. La evolución de la provisión para deudores de dudoso cobro ha sido la siguiente: 31/03/2013 Saldo al inicio Aumentos (1) Disminuciones Saldo al cierre 31/03/2012 38.484 35.775 1.793 1.740 (3.166) 37.111 (2.034) 35.481 (1) Cargo del período imputado a gastos de comercialización del estado del resultado integral. El valor razonable de los créditos por servicios es igual a su valor contable, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo. La máxima exposición al riesgo de crédito al 31 de marzo de 2013 es el importe en libros de los créditos por servicios. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro de cobro. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -16- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) NOTA 14. OTROS CREDITOS 31/03/2013 No corrientes Créditos con accionistas minoritarios Fondo de garantía de cumplimiento Decreto 238/08 Diversos Total Corrientes Gastos pagados por adelantado Créditos diversos con sociedades relacionadas (Nota 21) Gastos a recuperar Adelantos al personal Adelantos a rendir Crédito fiscal IVA Impuesto a las ganancias (netos de anticipos, pagos a cuenta, y retenciones) Créditos por ventas de materiales de rezago y servicios Adelantos honorarios a directores Diversos Total 31/12/2012 3.079 1.040 1.844 5.963 3.079 1.040 1.844 5.963 4.420 8.986 9.562 4.849 535 35.561 287 9.346 8.437 3.621 391 37.611 17.628 2.739 338 1.019 85.637 15.235 3.030 311 666 78.935 La máxima exposición al riesgo de crédito al 31 de marzo de 2013 es el importe en libros de los otros créditos. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro de cobro. El análisis de la antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -17- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 31/12/2012 Plazo Sin Plazo 8.200 7.858 Con Plazo Total vencido 3.722 3.125 A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De más de un año y hasta dos años De más de dos años y hasta tres años 59.129 3.781 3.326 13.442 - Total a vencer 79.678 73.915 Total con plazo Total (1) 83.400 77.040 91.600 84.898 42.035 16.749 1.622 13.509 - NOTA 15. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO RESTRINGIDOS Caja y bancos Fondos comunes de inversión Títulos públicos Equivalentes de efectivo restringidos Efectivo y equivalentes de efectivo (excluyendo descubiertos bancarios) 31/03/2013 27.400 96.739 124.139 31/12/2012 2.067 43.614 2.554 89.674 137.909 A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo, equivalentes de efectivo (excepto los equivalentes restringidos) y los descubiertos bancarios incluyen: 31/03/2013 27.400 (5.546) Efectivo y equivalentes de efectivo Descubiertos bancarios Efectivo y equivalentes de efectivo 21.854 31/12/2012 48.235 (8.208) 40.027 NOTA 16. CUENTAS POR PAGAR Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -18- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 No corrientes Por compra de materiales y servicios Corrientes Por compra de energía Por compra de materiales y servicios a sociedades relacionadas (Nota 21) Por compra de materiales y servicios Total 31/12/2012 33.687 28.764 949.940 691.088 1.528 390.231 1.341.699 1.544 333.736 1.026.368 NOTA 17. DEUDA FINANCIERA Desde fines de 2011, a fin de cubrir las necesidades adicionales de financiamiento, se mantuvieron descubiertos en cuenta corriente, que al 31 de marzo de 2013 ascendían a 5.546. En el mes de febrero de 2013 se refinanció el remanente de dos préstamos mantenidos con Citibank por 11.800 en 22 cuotas mensuales y se terminó de precancelar la totalidad del préstamo local garantizado mantenido con la misma entidad, desafectando la garantía de fondos off shore. En el mismo mes se refinanció el préstamo mantenido con Banco Galicia por 5.000 en 12 cuotas mensuales. En el mes de marzo de 2013 se cancelaron 7.800 correspondientes al préstamo mantenido con Banco Santander Rio desafectando parcialmente la garantía de fondos off shore. Adicionalmente, se refinanció el préstamo mantenido con Banco Macro por 16.500, con amortizaciones trimestrales, a una vida media de un año. A marzo de 2013, la tasa promedio de la deuda financiera en pesos ascendió a 20,67%. Como resultado de las operaciones mencionadas anteriormente, la Sociedad ha logrado mantener su mix de deuda entre tasa fija y variable. Al 31 de marzo de 2013, el 61% de los préstamos bancarios se encuentran a tasa variable, los mismos devengan intereses con base tasa Badlar corregida, con plazos de vencimiento de hasta 1,6 años. El restante 39% devenga intereses a tasa fija con vencimientos de hasta 1,7 años. Al 31 de marzo de 2013 se mantienen líneas de crédito tomadas con entidades financieras locales por aproximadamente 263.800. El detalle del pasivo financiero es el siguiente: Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -19- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Moneda No corrientes Banco Macro S.A. $ Banco Citibank Banco Standard Bank Banco Santander Río Banco de la Provincia de Bs. As. Total $ $ $ $ Corrientes Banco Macro S.A. Banco Itaú Arg. S.A. Banco Citibank Banco Ciudad de Buenos Aires Banco de Galicia y Bs. As. S.A. Banco Standard Bank BBVA Banco Francés Banco Santander Río Banco Santander Río Banco de la Provincia de Bs. As. Banco Supervielle Banco Comafi Total $ $ $ $ $ $ $ $ US$ $ $ $ 31/03/2013 31/12/2012 10.000 4.827 11.000 25.827 6.000 22.00028.000 6.574 25.269 6.586 71.104 4.597 30.122 4.073 81.555 10.102 1.473 241.455 20.220 25.269 29.405 71.186 8.004 24.114 5.000 80.367 2.124 10.102 810 2.398 278.999 La evolución del período de la deuda financiera es la siguiente: Saldo inicial Toma de préstamos Cancelación de préstamos Intereses pagados Intereses devengados Saldo final 306.999 26.644 (64.061) (16.494) 14.194 267.282 La exposición de los préstamos de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés y a las fechas contractuales en que se revisan sus precios al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 es como sigue: Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -20- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Plazo 31/03/2013 Con Plazo Total vencido 31/12/2012 - A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De más de un año y hasta dos años Total a vencer con plazo 67.166 18.000 128.269 28.020 25.827 267.282 - 102.772 37.227 17.000 122.000 28.000 306.999 El valor razonable de la deuda financiera es igual a su valor contable, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo. NOTA 18. DEUDAS SOCIALES Y FISCALES Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -21- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 31/03/2013 No corrientes Deudas sociales: Provisiones Planes de beneficios al personal Deudas fiscales-Impuesto diferido neto (Nota 8) Total Corrientes Deudas sociales: Provisiones, jubilación anticipada y otros Planes de beneficios al personal Aportes y contribuciones Deudas fiscales: Impuestos, fondos y contribuciones nacionales, provinciales y municipales Total 31/12/2012 12.930 26.959 39.889 156.777 196.666 12.930 26.959 39.889 162.032 201.921 174.815 4.079 90.195 269.089 208.696 5.884 53.809 268.389 50.283 50.283 319.372 29.069 29.069 297.458 NOTA 19. PROVISIONES Contigencias no corrientes Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 Saldos iniciales al 31 de diciembre de 2012 Incrementos (1) Utilizaciones del período Saldos finales al 31 de marzo de 2013 80.406 1.744 82.150 Contingencias corrientes 292.961 79.849 (71.234) 301.576 Total 373.367 81.593 (71.234) 383.726 (1) Incluye 44.326 imputados a costo de explotación del estado del resultado integral (Nota 5) y 37.267 imputados a Costos financieros (intereses perdidos) del mencionado estado. Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 Saldos iniciales al 31 de diciembre de 2011 Incrementos (2) Utilizaciones del período Saldos finales al 31 de marzo de 2012 76.549 2.399 78.948 177.487 62.109 (24.980) 214.616 254.036 64.508 (24.980) 293.564 (2) Incluye 42.956 imputados a costo de explotación del estado del resultado integral (Nota 5) y 21.552 imputados a Costos financieros (intereses perdidos) del mencionado estado. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -22- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) NOTA 20. OTRAS DEUDAS 31/03/2013 No corrientes: Multas Resolución 1063/2005-PUREE Dividendos a pagar (1) Diversos Total 874.125 1.207.717 17.415 98.314 2.197.571 31/12/2012 808.797 1.099.808 17.415 77.140 2.003.160 (1) Incluye 17.319 con sociedades relacionadas (Nota 21). NOTA 21. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS (a) Saldos Sociedad Endesa Costanera S.A. Distrilec Inversora S.A. Endesa Latinoamérica S.A. Endesa S.A. Enersis S.A. Chilectra S.A. Endesa CEMSA S.A. Sacme S.A. Total Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Otros créditos 542 471 32 254 7.687 8.986 31/03/2013 Cuentas por pagar 157 385 986 1.528 Otras deudas 9.814 1.084 2.791 3.630 17.319 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -23- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Sociedad Endesa Costanera S.A. Distrilec Inversora S.A. Hidroeléctrica El Chocón S.A. Endesa Latinoamérica S.A. Endesa S.A. Enersis S.A. Chilectra S.A. Endesa CEMSA S.A. Sacme S.A. Total Otros créditos 542 440 223 33 254 7.854 9.346 31/12/2012 Cuentas por pagar 97 322 1.125 1.544 Otras deudas 9.814 1.084 2.791 3.630 17.319 (b) Operaciones Compra de materiales y servicios Sociedad 31/03/2013 Endesa Costanera S.A. Endesa CEMSA S.A. Sacme S.A. Total Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 31/03/2012 56 35 3.389 3.480 56 35 2.465 2.556 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -24- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) NOTA 22. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Rubro Clase de moneda extranjera Activo corriente Caja y bancos Inversiones: Colocaciones a plazo Otros créditos: Sociedades relacionadas Diversos Activo no corriente Propiedad, planta y equipo - Anticipo a proveedores 31/03/2013 Monto Cambio en miles vigente Moneda local e importe contabilizado Dólares EE.UU. 647 (1) 5,1200 3.315 Dólares EE.UU. 7.989 (1) 5,1200 40.905 Dólares EE.UU. Dólares EE.UU. 6 28 (1) (1) 5,1200 5,1200 31 144 Dólares EE.UU. 257 (2) 5,1250 Total del activo 1.317 45.712 Pasivo corriente Cuentas por pagar: Por compra de materiales y servicios Por compra de materiales y servicios Otras deudas: Diversos Dólares EE.UU. Euros 4.449 174 (2) (2) 5,1250 6,5500 Dólares EE.UU. 12 (2) 5,1250 Total del pasivo 22.801 1.140 62 24.003 (1) Tipo de cambio comprador vigente al cierre del período. (2) Tipo de cambio vendedor vigente al cierre del período. NOTA 23. COMPROMISOS Los compromisos de compras de propiedad, planta y equipo al 31 de marzo de 2013 aún no incurridas ascienden a 74.289. NOTA 24. ADMINISTRACION DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. No ha habido cambios, desde el último cierre, en las políticas de gestión de riesgos. NOTA 25. ACTA ACUERDO ENTRE EDESUR Y EL GOBIERNO NACIONAL Con base en la Carta de Entendimiento suscripta entre Edesur y la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) el 17 de junio de 2005, con fecha 29 de agosto de 2005, Edesur y los Ministros de Economía y Producción, y Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios suscribieron un Acta Acuerdo, modificada luego por la Adenda de fecha 28 de septiembre de 2005 y ratificada el 15 de febrero de 2006 por las autoridades del Ministerio de Economía y Producción. El Acta Acuerdo contiene los términos y condiciones que, Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -25- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) cumplidos los procedimientos previstos en las Leyes N° 25.561 y 25.790, y demás normativa aplicable, incluyendo la aprobación por parte del Congreso Nacional y la ratificación por el PEN, constituyen la base sustantiva para la adecuación del contrato de concesión del servicio público de distribución y comercialización de energía eléctrica entre el Estado Nacional y Edesur. El Acta Acuerdo ha sido ratificada por el PEN mediante el Decreto N° 1.959 del 28 de diciembre de 2006, publicado en el Bolentín Oficial (B.O.) el 8 de enero de 2007. Posteriormente, con fecha 5 de febrero de 2007 se publicó en el B.O. la Resolución E.N.R.E. N° 50/2007, que aprobó el nuevo cuadro tarifario y el traslado a facturación de los incrementos de tarifas transitorios acordados. Asimismo, con fecha 30 de abril de 2007 se publicó en el B.O. la Resolución N° 433/2007 de la Secretaría de Energía de la Nación (S.E.), por la cual se prorrogó el plazo del período de transición contractual y sus efectos hasta la fecha de entrada en vigencia del cuadro tarifario que se derive de la Revisión Tarifaria Integral (RTI). Los documentos prevén, fundamentalmente, lo siguiente: La realización de una RTI mediante la cual se fijará un nuevo régimen tarifario para los siguientes 5 años. Este proceso, a cargo del E.N.R.E., se realizará conforme a lo estipulado en la Ley N° 24.065. La Resolución S.E. N° 864/2008 prorrogó la entrada en vigencia del nuevo régimen tarifario indicado y del cuadro tarifario respectivo hasta el mes de febrero 2009. No obstante, con fecha 31 de julio de 2008 el E.N.R.E. emitió la Resolución N° 324/2008, que en el marco del régimen tarifario de transición aprobó el cuadro tarifario que impone a partir del 1° de julio de 2008 un aumento de tarifas en forma escalonada, entre el 10% y 30%, a los usuarios residenciales con consumos mayores a 650 kilowatts bimestrales y 10% a los usuarios comerciales e industriales, a cuenta del análisis que efectúe el E.N.R.E. al momento de la RTI. A la fecha de los presentes estados financieros no hay resoluciones respecto de la RTI. Un período de transición, en el cual establece: 1. Un régimen tarifario de transición con vigencia a partir del primer día del mes siguiente a la ratificación del Acta Acuerdo por el PEN, que considera un aumento en la tarifa media del servicio no superior al 15%, a partir del 1° de noviembre de 2005, aplicable a todas las categorías tarifarias con excepción de las tarifas residenciales. 2. Revisión del ajuste tarifario cada seis meses, cuando del Mecanismo de Monitoreo de Costos (MMC) resulte una variación de más/menos el 5%, o a pedido de la concesionaria, en cualquier momento, cuando la variación de costos sea igual o superior al 10%. Los ajustes indicados se aplicarán hasta la entrada en vigencia del nuevo régimen tarifario resultante de la RTI. 3. El compromiso por parte de Edesur de ejecutar durante el año 2006 un plan de inversiones, admitiéndose un margen de flexibilidad del 10% en términos monetarios respecto de las previsiones comprometidas. Según lo requerido por la Resolución E.N.R.E. N° 50/2007 y por la Resolución S.E. N° 433/2007 se presentó al E.N.R.E. un plan de inversiones para el ejercicio 2007. En ambos ejercicios los compromisos fueron cumplimentados. Adicionalmente, en respuesta a lo requerido por la S.E. mediante su Nota N° 1.382, con fecha 3 de diciembre de 2008 Edesur presentó un plan de inversiones para el ejercicio 2009. En relación con el plan de inversiones para el ejercicio 2010, el mismo fue remitido al E.N.R.E. con fecha 8 de febrero de 2010, en respuesta a su Nota N° 91.686. Posteriormente, el E.N.R.E., a través de la Resolución N° 525/2010, intimó a la Sociedad a adecuar el plan de inversiones 2010 presentado, previendo la ejecución de inversiones por un monto de, al menos, 414.000. El monto de inversiones del plan 2010 más inversiones para la mejora de la calidad del primer trimestre de 2011 cuya gestión y contratación se inició en el 2010, alcanzaba el monto de 458.500. Durante el mes de enero de 2011 Edesur presentó sus planes de inversiones para el ejercicio 2011 por montos no inferiores a 550.000. En relación con las inversiones para el ejercicio 2012, el 30 de agosto de ese año Edesur confirmó al E.N.R.E. un plan que Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -26- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) ascendió a 449.400. Para el ejercicio 2013, el 17 de abril del corriente año Edesur presentó al E.N.R.E. el Plan de Inversiones 2013, que ya se encuentra en ejecución y que involucra una inversión directa anual de 649.510. 4. Un régimen de calidad de prestación del servicio hasta la entrada en vigencia de la RTI, que tomará como referencia la calidad media registrada durante el período 2000 – 2003, expresada por los indicadores de frecuencia y duración de interrupciones, cuyo cumplimiento será oportunamente evaluado por el E.N.R.E., y que al presente la Sociedad no puede garantizar que se puedan alcanzar. 5. Limitaciones a la retribución del capital propio y de terceros, consistentes en que la Sociedad sólo podrá disponer para esos fines del excedente de caja previsto en la proyección económico-financiera que forma parte integrante del Acta Acuerdo, y en la medida en que se vaya dando cumplimiento al plan de inversiones comprometido. 6. Limitaciones a los titulares de las acciones Clase “A” para modificar su participación o vender sus acciones en la Sociedad. 7. Eximición a Edesur de la obligación de abastecimiento, cuando existan hechos de casos fortuitos, fuerza mayor y/o restricciones en el M.E.M., hasta la entrada en vigencia del nuevo régimen tarifario resultante de la RTI. Como consecuencia de la emisión por parte del E.N.R.E. de la Resolución N° 50/2007 anteriormente mencionada, al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad había reconocido por los puntos 1 y 2, ingresos por aproximadamente 239.000 correspondientes al período comprendido entre el 1° de noviembre de 2005 y el 31 de enero de 2007, a cobrar en 55 cuotas. El saldo del crédito generado como contrapartida se expone en “Créditos por servicios” del activo corriente. Con posterioridad, se emitieron las Resoluciones N° 1.838/2007 de la S.E. y N° 867/2007 del E.N.R.E. que aprobaron un ajuste por el MMC establecido en el Acta Acuerdo, de 9,75% para el período mayo de 2006 a abril de 2007, aplicable a partir de las ventas de mayo de 2007. Las mencionadas resoluciones determinaban un procedimiento compensador con los fondos excedentes del Programa de Uso Racional de la Energía Eléctrica (PUREE) hasta tanto se reconociera el efectivo traslado a la tarifa. La Resolución E.N.R.E. N° 324/2008 antes mencionada, contempla en el cuadro tarifario vigente a partir del 1° de julio de 2008 el traslado a tarifa de este concepto, además del reconocimiento parcial del MMC por períodos posteriores. Adicionalmente, la Nota N° 1.382/2008 de la S.E. establece que los fondos excedentes del PUREE continuarán afectándose a cubrir los montos que resulten de la aplicación del MMC hasta tanto se reconozca su efectivo traslado a tarifa. Recientemente, mediante vista del Expediente E.N.R.E. N° 22.896 del año 2007, Edesur tomó conocimiento de que el E.N.R.E. ha informado al Secretario de Energía mediante diversas notas, los valores arrojados por la aplicación del MMC prevista en el Acta Acuerdo, por los semestres abarcados en el período noviembre de 2007 a octubre de 2012. En este sentido, la Sociedad ha venido considerando distintas acciones a seguir para el reconocimiento económico de los MMC compensados. Adicionalmente, se aplica la reducción de subsidios dispuesta en noviembre de 2011 por el Estado Nacional a los usuarios de energía eléctrica según la Resolución Conjunta Nº 693/11 del Ministerio de Economía y Nº 1900/11 del Ministerio de Planificación, la cual destina las nuevas sumas a ser abonadas por los usuarios al precio de la electricidad que cobra Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (CAMMESA), pero no a los costos de inversiones, operación y mantenimiento de la red. Asimismo, la Resolución E.N.R.E. N° 347/2012 de fecha 27 de noviembre de 2012 autorizó a Edesur a aplicar un monto fijo diferenciado para cada una de las distintas categorías de usuarios, en los términos de la cláusula 4.2 del Acta Acuerdo, y los montos que se perciban con motivo de este mecanismo serán tomados a cuenta de los créditos y débitos que resulten del análisis que efectúe el E.N.R.E. al momento de la RTI. La mencionada resolución establece Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -27- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) que los importes resultantes serán utilizados, en forma exclusiva, para la ejecución de obras de infraestructura y mantenimiento correctivo de las instalaciones de la Sociedad. Asimismo, determina que tales importes deberán depositarse en una cuenta especial que será administrada a través de un fideicomiso. Al 31 de marzo de 2013, el saldo de los fondos del fideicomiso asciende a 55.830, que se exponen en el rubro “Equivalentes de efectivo restringidos” del activo corriente. Por otra parte, en el marco de la RTI, con fecha 12 de noviembre de 2009, Edesur elevó al E.N.R.E. su requerimiento de ingresos, cumplimentando los requerimientos técnicos establecidos por la Resolución E.N.R.E. N° 467/2008, no habiendo tenido lugar actividad posterior alguna del regulador tendiente a avanzar y definir la RTI ni los nuevos cuadros tarifarios para un período de cinco años. Asimismo, Edesur solicitó al E.N.R.E. la modificación de cuadro tarifario en los términos de los artículos 46 y 47 de la Ley 24.065 para que reflejaran los montos impuestos por la Resolución ST 1906/2012 y el Acta suscripta el 26 de febrero de 2013 con autoridades nacionales y el Ministerio de Trabajo, que definieron aumentos de remuneración solicitados por el Sindicato de Luz y Fuerza para los empleados propios y empleados de contratistas. El E.N.R.E. rechazó ambas solicitudes pero dispuso dar intervención a la S.E. en los términos de la Resolución MPFIP y S Nº 2000/2006, sin que aquella se haya expedido hasta la fecha. La demora en el cumplimiento de ciertos hitos previstos en el Acta Acuerdo ha afectado el índice de liquidez. La Sociedad considera que estos efectos adversos causados por la falta de concreción oportuna de legítimos derechos al ajuste de sus ingresos, se revertirá de manera efectiva con la recomposición tarifaria. Sujeto al cumplimiento por parte de Edesur de sus obligaciones relacionadas con el plan de inversiones, el régimen de calidad del servicio y la puesta a disposición de la información que permita el seguimiento de la proyección económico-financiera y el plan de inversiones, lo cual se debe concretar con el recíproco cumplimiento de las obligaciones asumidas en el Acta Acuerdo por el concedente: 1. Un plazo de 5 años (10 cuotas semestrales) contados a partir de los 180 días de la entrada en vigencia de la RTI, para la cancelación de multas pendientes aplicadas por el E.N.R.E., cuyo destino sea bonificaciones a los usuarios. El monto estimado de estas multas asciende a 111 millones, debiendo ser recalculados los importes de cada cuota hasta la fecha de su efectivo pago, por el incremento promedio que registre el costo propio de distribución producto de los aumentos y ajustes a esa fecha otorgados. Habiendo dado efecto al ajuste previsto en el régimen tarifario de transición, a la fecha de presentación de los presentes estados financieros el monto asciende aproximadamente a 176 millones. 2. Se procederá a través del E.N.R.E. a dejar sin efecto las multas pendientes aplicadas a la Sociedad, una vez presentados los desistimientos a acciones requeridos en el Acta Acuerdo y que se indican más adelante, con excepción de aquellas que correspondan a bonificaciones a usuarios. El monto estimado de estas multas asciende a 55 millones que, actualizado a la fecha de los presentes estados financieros, asciende aproximadamente a 118 millones. Debido a la incertidumbre existente sobre la factibilidad de cumplimiento del régimen de calidad de servicio, Edesur ha adoptado un criterio conservador reclasificando la totalidad de las multas al pasivo corriente. A la fecha de los presentes estados financieros no podemos asegurar el resultado final de las evaluaciones sobre el grado de cumplimiento de dicha obligación. Una vez que la autoridad pertinente apruebe la normativa correspondiente, Edesur aplicará un régimen de tarifa social, el cual tomará en cuenta ciertos lineamientos básicos contenidos en el Acta Acuerdo. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -28- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) Como condición previa a la ratificación del Acta Acuerdo por parte del PEN, Edesur y sus accionistas que representan más del 99% del capital accionario, han suspendido el trámite de todos los reclamos entablados o en curso, que se encuentren fundados en las medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 de la República Argentina respecto del Contrato de Concesión. Finalmente, dichas acciones, así como todos los derechos fundados o vinculados en los hechos o medidas mencionadas que la Sociedad y sus accionistas pudieran eventualmente invocar, deberán desistirse íntegra y expresamente dentro del plazo de 10 días de publicada la resolución que apruebe el cuadro tarifario resultante de la RTI. NOTA 26. SITUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DE LA SOCIEDAD La demora en el cumplimiento de ciertos puntos contenidos en el Acta Acuerdo, en especial en lo referente al reconocimiento de ajustes de tarifa semestralmente a partir del MMC, así como la realización de la RTI, que permitiría recomponer la ecuación económico-financiera de la Sociedad, sumado al incremento constante de sus costos operativos, han afectado significativamente los ingresos de su operación y su liquidez. Sin embargo, bajo los términos del Acta Acuerdo, Edesur ha dado total cumplimiento a la prestación del servicio de distribución de energía eléctrica y el desarrollo de sus operaciones le ha permitido satisfacer el incremento constante de la demanda. En este sentido, Edesur ha absorbido hasta el máximo de sus posibilidades los mayores costos asociados a la prestación del servicio y ha cumplido con las inversiones en el marco del Acta Acuerdo y con la necesidad de abastecer el mencionado crecimiento de la demanda. Asimismo, Edesur ha realizado las presentaciones pertinentes ante el E.N.R.E. a los efectos de que ocurra urgentemente la determinación y reconocimiento en tarifas de las variaciones de costos del servicio que presta o el traspaso a tarifas de aumentos salariales dispuestos por las autoridades nacionales, a la vez que en forma regular solicita a los respectivos funcionarios de gobierno se atienda a la situación de aumento de la demanda y de costos de distribución, al retraso tarifario, y a los efectos de todo ello. En este contexto, y con el objetivo de asegurar la prestación del servicio de distribución de energía eléctrica, el mantenimiento del nivel de inversiones y el abastecimiento de la creciente demanda, Edesur ha presentado notas a la Secretaría de Energía de la Nación, al Directorio del E.N.R.E. y al Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en las cuales se les trasladan las peticiones y la preocupación respecto a la actual situación económica y financiera de la Sociedad. Así, autoridades del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y del Ministerio de Economía anunciaron en el mes de agosto de 2012 que se analizaban medidas a adoptar en el sector eléctrico que permitieran dar solución a los retrasos tarifarios asegurando la rentabilidad dispuesta por la regulación. Hasta la fecha de los presentes estados financieros no ha habido anuncios respecto de medidas que reviertan la situación de restricción de ingresos por tarifas y que permitan contar con un régimen tarifario acorde con modalidades de consumo, necesidades de usuarios y disponibilidad de recursos. En este marco, Edesur envió una nota a CAMMESA solicitando que esta analizara la factibilidad de permitir cancelar la facturación mensual con un esquema determinado, solicitándose, asimismo un plan de financiación por un total de 214.715. Por su parte, el Directorio de CAMMESA, en su decisión del 4 de julio de 2012, aprobó que se analicen las propuestas de pago y se negocien los mejores términos de los eventuales acuerdos de financiación. El 20 de diciembre de 2012, la S.E. instruyó a CAMMESA a que esta incorpore al Fondo de Transición de Recomposición de Cobranzas (FTRC) creado mediante la Resolución S.E. N° 124/2002, los importes facturados por aplicación del numeral 5.5 Cobranzas de Deudores, del Capítulo 5 de Los Procedimientos a Agentes Distribuidores que acumulan más de dos períodos de facturación pendientes a esa fecha, con documentos comerciales vencidos con anterioridad al 11 de octubre de 2012. Adicionalmente se instruye a CAMMESA a emitir la documentación comercial a Edesur de los recargos e intereses adeudados por la Sociedad y se autoriza a esa compañía a negociar acuerdos de pago que no incluyan en ningún caso quitas sobre el capital adeudado. Durante el período que demanden las negociaciones, los Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -29- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) pagos que realice la Sociedad serán tomados a cuenta de los montos respectivos, lo que demuestra el cumplimiento de sus obligaciones y un accionar prudente en pos de la continuidad del servicio, en tanto se aguardan los ajustes tarifarios pendientes. Dado que CAMMESA no se pronunció aún acerca del financiamiento solicitado, con fecha 17 de enero de 2013, Edesur presentó ante la misma una nueva nota a través de la cual manifiesta que los ingresos disponibles de la Sociedad continúan sin reflejar las variaciones de costos que insume la prestación diaria del servicio de distribución eléctrica, manteniéndose los déficit de caja y operativos, motivo por el cual se propone una nueva alternativa de pago y la continuidad de las conversaciones en orden a encontrar soluciones que satisfagan a ambas partes. A la fecha de los presentes estados financieros, CAMMESA aún no se ha definido sobre lo solicitado. A raíz del pedido a CAMMESA respecto de un plan de pagos, todo en relación con las compras de energía a esa administradora del mercado eléctrico, con fecha 12 de julio de 2012, el E.N.R.E., mediante su Resolución N° 183/2012, designó como veedor en Edesur a Luis Miguel Barletta, quien tiene a su cargo fiscalizar y controlar todos los actos de administración habitual y de disposición vinculados a la normal prestación del servicio a cargo de la Sociedad. El veedor designado se mantendría en sus funciones por un plazo de 45 días prorrogables. El 20 de julio de 2012, la Sociedad interpuso recurso de reconsideración con alzada en subsidio contra la Resolución E.N.R.E. Nº 183/2012. En el mismo se ha rechazado la fundamentación dada en esa resolución, y se ha planteado y demostrado el ahogo financiero y económico al que ha sido sometida Edesur desde hace años por parte del mismo E.N.R.E. y otras autoridades por la negativa a reflejar en tarifas los mayores costos o los valores que deben derivarse de una revisión tarifaria integral o a brindar al servicio otros ingresos. La veeduría fue prorrogada mediante Resoluciones ENRE Nº 246/2012, N° 337/2012 y N° 34/2013. Los efectos del recurso de reconsideración y alzada en subsidio interpuesto contra la resolución mencionada en primer término, se mantienen y extienden a las resoluciones a través de las cuales se dispuso prorrogar los efectos de la veeduría. La Sociedad ha elaborado proyecciones en base a que estima que el resultado del proceso de renegociación antes mencionado encontrará respuesta justa y oportuna de parte de las autoridades. No estamos en condiciones de asegurar si las premisas utilizadas se concretarán en el futuro. Los estados financieros han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará operando normalmente y por lo tanto no incluyen ningún ajuste o reclasificación que pudiera surgir de la resolución de la incertidumbre planteada. La Sociedad está empeñada en ejercer todos sus derechos con el objeto de lograr equilibrar los flujos operativos de fondos de manera de continuar prestando el servicio y proteger su patrimonio social. No obstante, dado que las medidas necesarias para revertir la actual situación dependen de la ocurrencia de ciertos eventos que no están bajo el control de la Sociedad, como por ejemplo, los incrementos tarifarios, de no mediar una modificación en las condiciones actuales, el Directorio entiende que la situación económica y financiera de la Sociedad continuará deteriorándose. NOTA 27. LITIGIOS En relación con la sanción de la Resolución E.N.R.E. N° 336/2012, la Sociedad había presentado ante dicho organismo un recurso de reconsideración con alzada en subsidio. El mismo fue rechazado por Resolución E.N.R.E. N° 2/2013, que resolvió asimismo remitir las actuaciones a la S.E. a los efectos del tratamiento del recurso de alzada interpuesto subsidiariamente. El 7 de febrero de 2013 Edesur interpuso un recurso directo y beneficio de litigar sin gastos. Las actuaciones quedaron radicadas en la Sala III de la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -30- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) NOTA 28. HECHOS POSTERIORES Con fecha 18 de abril de 2013, se puso a consideración de la Asamblea de Accionistas, sesionando en forma extraordinaria, la situación patrimonial de la Sociedad que encuadra a la misma en las disposiciones del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, que establece la reducción obligatoria del capital cuando se han acumulado pérdidas que insumen las reservas y más del 50% del capital. En este sentido, la Asamblea de Accionistas resolvió por unanimidad que en tanto esté pendiente el otorgamiento de aumentos tarifarios a Edesur, se resuelva la alternativa para aquella situación en Asamblea de Accionistas a convocarse a esos efectos antes de la aprobación de los estados financieros correspondientes al ejercicio 2013. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 ALBERTO SPOTA Por COMISION FISCALIZADORA -31- JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERÍODO INTERMEDIO A los Señores Directores de EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR S.A.: I.Informe sobre los estados financieros Introducción 1. Hemos revisado los estados financieros condensados de período intermedio adjuntos de Empresa Distribuidora Sur S.A (“la Sociedad”) que comprenden: (a) el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2013, (b) el estado del resultado integral y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas. La información financiera correspondiente al año 2012, presentada con fines comparativos, es parte de los estados financieros mencionados precedentemente y tiene el propósito de que se lea sólo en relación con esos estados financieros. Responsabilidad del Directorio 2. El Directorio es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Responsabilidad del auditor 3. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estados financieros mencionados en el párrafo 1, basada en nuestra revisión. Hemos realizado nuestra revisión de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información financiera y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. -1- Cuestiones que afectan la conclusión 4. A la fecha de este informe, las siguientes situaciones contingentes afectan los estados financieros mencionados en el párrafo 1: (a) Tal como se menciona en la nota 26 a los estados financieros mencionados en el párrafo 1, la demora en el cumplimiento de ciertos puntos contenidos en el Acta Acuerdo del 29 de agosto de 2005 suscripta con el Gobierno Nacional, en especial en lo referente al reconocimiento semestral de ajustes de tarifas por el mecanismo de monitoreo de costos y la realización de una revisión tarifaria integral previstos en esa acta, han afectado la ecuación económica y financiera de la Sociedad y generan incertidumbre respecto del desarrollo futuro de su negocio. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará operando como empresa en marcha, lo cual depende de la resolución favorable de las cuestiones antes mencionadas. (b) Al 31 de marzo de 2013 la Sociedad estima que el valor de libros de las propiedades, planta y equipos y los activos intangibles no supera su valor recuperable, habiendo calculado los valores recuperables en base a flujos de fondos descontados considerando premisas que incluyen los efectos del Acta Acuerdo antes mencionada, cuya concreción en el actual marco antes descripto es incierta. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no incluyen ningún ajuste y/o reclasificación que podrían resultar de la resolución de las incertidumbres antes mencionadas. Conclusión 5. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34. Esta conclusión deber ser leída considerando las incertidumbres descriptas en el párrafo 4., cuya resolución no puede estimarse a la fecha de este informe. Otras cuestiones que no afectan la conclusión 6. La información correspondiente al año 2012 fue auditada por otros auditores. Las incertidumbres descriptas en el párrafo 4 dieron lugar a una salvedad indeterminada en su opinión de auditoría sobre los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio 2012 y a una observación en su informe de revisión limitada sobre los estados financieros condensados del período intermedio finalizado el 31 de marzo de 2012. II. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: (a) Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. Esta conclusión deber ser leída considerando las incertidumbres descriptas en el párrafo 4., cuya resolución no pueden estimarse a la fecha de este informe. (b) Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes. -2- (c) La información contenida en los acápites 2, 3, y 5 de la “Reseña Informativa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013” y en la “Información adicional a las notas a los estados contables Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, respectivamente. Dicha información, surge de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. La información contenida en los acápites 2, 3 y 5 de la “Reseña Informativa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013” correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2012 ha sido cubierta por otros auditores, quienes han emitido su informe de revisión limitada sobre los referidos estados financieros con fecha 16 de mayo de 2012 con una observación relacionada con las circunstancias mencionadas en el párrafo 4. Finalmente, nuestro informe de revisión limitada sobre los estados financieros al 31 de marzo de 2011 emitido con fecha 6 de mayo de 2011 no cubre los ajustes efectuados posteriormente por la Sociedad para la conversión de la información a las Normas Internacionales de Información Financiera. (d) Al 31 de marzo de 2013, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 25.789.069 no siendo exigible a esa fecha. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de mayo de 2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A.. T° 1 - F° 13 ENRIQUE C. GROTZ Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 136 - F° 149 -3- INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANÓNIMA (EDESUR S.A.) De nuestra consideración: I. Hemos examinado los estados financieros intermedios condensados de EDESUR S.A. al 31 de marzo de 2013, que comprenden el Estado de resultado integral, Estado de situación financiera, Estado de cambios en el patrimonio, Estado de flujo de efectivo, Notas explicativas a los estados financieros intermedios condensados y la Reseña Informativa por el período de tres meses finalizado en esa fecha. Adicionalmente hemos examinado la correspondiente "Información adicional a las notas a los estados financieros - Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires". Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a emitir un informe sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en el apartado siguiente. II. Nuestro trabajo se basó en el informe de revisión limitada de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Ernst & Young – Pistrelli, Henry Martin & Asociados, según lo prevén las normas de auditoría vigentes en la Argentina para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, y se circunscribió a efectuar las verificaciones de la información significativa de los documentos revisados, su congruencia con la información sobre las decisiones de los órganos societarios y la adecuación de dichas decisiones a la ley argentina y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización, producción e inversión, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. III. Tal como se indica en la nota 26 a los estados financieros adjuntos, la demora en el cumplimiento de ciertos puntos contenidos en el Acta Acuerdo del 29 de agosto de 2005 suscripta con el Gobierno Nacional, en especial en lo referente al reconocimiento semestral de ajustes de tarifas por el mecanismo de monitoreo de costos y la realización de una revisión tarifaria integral previstos en esa acta, han afectado la ecuación económica y financiera de la Sociedad. Estas circunstancias generan incertidumbre respecto del desarrollo futuro del negocio de la Sociedad. Los estados financieros mencionados en el párrafo I han -1- sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará operando normalmente, lo cual depende de la resolución favorable de las cuestiones antes mencionadas. Asimismo, al 31 de marzo de 2013 la Sociedad ha mantenido el valor de libros de sus bienes de uso, considerando valores recuperables determinados sobre la base de estimaciones de flujos de fondos que incluyen los efectos del Acta Acuerdo antes mencionada, cuya concreción en el actual marco antes descripto es incierta. Los estados financieros mencionados en el párrafo I no incluyen ningún ajuste y/o reclasificación que podrían resultar de la resolución de las incertidumbres antes mencionadas. IV. Basados en nuestra revisión y en el informe de revisión limitada de fecha 8 de mayo de 2013 de Ernst & Young – Pistrelli, Henry Martin & Asociados, y teniendo en consideración el efecto que sobre los estados financieros intermedios condensados podrían tener los eventuales ajustes y /o reclasificaciones, si los hubiere, que podrían haberse requerido de conocerse la resolución de las incertidumbres mencionadas en el párrafo III, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados financieros para que los mismos estén presentados de conformidad con la legislación vigente en la República Argentina. V. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes en la República Argentina, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el art. 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, y cumplido con el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, no teniendo objeciones que formular al respecto. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de mayo de 2013 Alberto Spota Comisión Fiscalizadora -2- EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) San José 140 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE MARZO DE 2013 ART. Nº 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES - ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (Valores expresados en miles de pesos) En cumplimiento de lo establecido por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el artículo N° 68 del Reglamento para la autorización, suspensión y cancelación de la cotización de títulos valores, el Directorio de Empresa Distribuidora Sur Sociedad Anónima (Edesur) ha aprobado la presente información correspondiente al período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013, referente a los puntos en él solicitados: Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad 1. Regímenes jurídicos específicos: la actividad de la Sociedad se encuentra regulada por la Ley N° 24.065 que estableció el Marco Regulatorio Eléctrico y creó el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (E.N.R.E.), siendo este el organismo de aplicación. Al 31 de marzo de 2013 no existen otros regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2. No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante el período que afecten su comparabilidad con el presentado en el mismo período del ejercicio anterior. 3. Créditos y deudas - Clasificación de los saldos según su vencimiento, según el siguiente detalle: Plazo Pasivos Créditos Sin Plazo Deudas financieras Otros pasivos 37.038 - (3) 1.022.264 154.817 - - 470.275 8.426 6.621 15.901 7.972 270 81 10 2 67.166 18.000 128.269 28.020 25.827 - 509.558 267.282 2.691.303 49.182 22.697 73.196 189.780 9.085 3.195 2.663 2.522 23.108 3.066.731 664.375 267.282 3.066.731 701.413 267.282 Con Plazo Total vencido A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De más de un año y hasta dos años De más de dos años y hasta tres años De más de tres años y hasta cuatro años De más de cuatro años y hasta cinco años De más de cinco años y hasta seis años De más de seis años Total a vencer Total con plazo TOTAL (1) (1) Sin netear 37.111 correspondientes a la provisión para deudores de dudoso cobro. (2) Comprende el total del pasivo, excepto provisiones y deudas financieras. (3) Incluye 874.125 correspondiente a multas del E.N.R.E. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 -1- (2) 4.088.995 EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 4. Créditos y deudas - Clasificación según los efectos financieros que produce su mantenimiento: se exponen en nota 22 a los estados financieros de la Sociedad al 31 de marzo de 2013. 5. Participación y saldos en sociedades del artículo 33 Ley N° 19.550: al 31 de marzo de 2013, el porcentaje de participación de Edesur en el capital de Sacme S.A. es del 50%. 6. Créditos por ventas o préstamos con directores y síndicos: no existen créditos por ventas significativos o préstamos contra Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. (Información no cubierta por el informe del auditor). 7. Inventario físico de los bienes de cambio: si bien no existen bienes de cambio, existen otros activos sujetos a inventarios físicos rotativos periódicos dentro del ejercicio económico. 8. Propiedad, planta y equipo: la propiedad, planta y equipo se valúa a su costo histórico, neto de depreciaciones y pérdidas por desvalorización, de corresponder. 9. Propiedad, planta y equipo: no se practicaron revalúos técnicos. 10. Propiedad, planta y equipo: no hay consignada propiedad, planta y equipo obsoletos en los estados financieros al 31 de marzo de 2013. Los inventarios se exponen netos de una provisión por desvalorización y obsolescencia. 11. Participaciones en otras sociedades: la Sociedad no posee participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la ley N° 19.550. 12. Valores recuperables: el valor recuperable de la propiedad, planta y equipo, considerados en su conjunto, se determinó en base a su valor de utilización económica. 13. Seguros: a continuación se exponen los seguros que cubren los bienes tangibles: Bienes Asegurados Inmuebles varios y subestaciones Equipos de análisis de energía Automotores Equipos montados en móviles Valores en caja fuerte Valores en tránsito Riesgos Cubiertos Todo riesgo Todo riesgo Todo riesgo Todo riesgo Robo, destrucción o daño Robo, destrucción o daño Sumas aseguradas 2.265.041 8.073 6.405 9.365 1.741 26 Valores contables 1.285.573 1.382 - 14. Contingencias positivas y negativas: la provisión para deudores de dudoso cobro se basa en estimaciones de cobro realizadas por la Sociedad. Asimismo, la Sociedad analiza, al cierre de cada período, si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros está desvalorizado. Por su parte, el monto total de los inventarios se encuentra neto de una provisión por desvalorización y obsolescencia, la cual se basa en estimaciones de la Sociedad sobre los bienes en existencia. Las provisiones se reconocen en el estado de situación financiera cuando: a) la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un hecho pasado, b) es probable que una salida de recursos será necesaria para cancelar tal obligación, y c) puede hacerse una estimación confiable del importe de su obligación. Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 -2- EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.) 15. No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. 16. No existen dividendos acumulados impagos de acciones preferidas. 17. De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias, y según la resolución general N° 368 de la C.N.V., el 5% de la utilidad neta del ejercicio más/menos ajustes de ejercicios anteriores, debe ser destinado ala reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Asimismo, la nota 25 a los estados financieros de la Sociedad al 31 de marzo de 2013 se indican otras restricciones a los resultados acumulados. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de mayo de 2013. EL DIRECTORIO JOSE MARIA HIDALGO MARTIN - MATEOS PRESIDENTE Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/05/2013 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B. A. T° 1 F° 13 ENRIQUE C. GROTZ SOCIO CONTADOR PUBLICO U.B.A. CPCECABA T° 136 - F° 149 -3-