LEY Nº 3918 - Leychile.cl

Historia de la Ley
Nº 3.918
Autoriza el establecimiento de sociedades civiles y
comerciales con responsabilidad limitada de los socios,
distintas de las sociedades en comandita o anónimas1.
D. Oficial. 14 de marzo, 1923
1
La Ley 3.918 fue publicada en el Diario Oficial sin título. Se ha optado por titular la presente historia
utilizando el texto proporcionado por el artículo 1° de dicho cuerpo normativo.
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Índice
1. Primer Trámite Constitucional: Senado
1.1. Moción Parlamentaria
1.2. Informe de Comisión de Legislación y Justicia
1.3. Discusión en Sala
1.4. Discusión en Sala
1.5. Oficio de Cámara de Origen a Cámara Revisora
4
4
7
9
12
18
2. Segundo Trámite Constitucional: Cámara de Diputados
2.1. Discusión en Sala
2.2. Informe de Comisión de Legislación y Justicia
2.3. Discusión en Sala.
2.4. Discusión en Sala.
2.5. Discusión en Sala.
19
19
21
24
29
31
3. Tercer Trámite Constitucional: Senado
3.1. Discusión en Sala
3.2. Oficio de Cámara de Origen a Cámara Revisora
36
36
38
4 Publicación de Ley en Diario Oficial
39
4.1. Ley Nº 3.918
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MOCIÓN PARLAMENTARIA
1. Primer Trámite Constitucional: Senado
1.1. Moción Parlamentaria
Moción del Senador Luis Claro Solar. Fecha 07 de noviembre de 1921. Cuenta
en Sesión 15, Legislatura extraordinaria 1921-1922.
Honorable Senado:
Según nuestra legislación, la sociedad, sea civil o comercial, puede ser
colectiva, en comandita o anónima, cuya distinción característica respecto de
terceros, consiste en la responsabilidad que afecta a los socios por los actos
que obligan a la, sociedad, persona jurídica distinta de los socios
individualmente considerados.
En la sociedad colectiva, la totalidad de la deuda social se divide entre los
socios a prorrata de su interés social, afectando a su patrimonio particular, y la
cuota del socio insolvente grava a los otros; pero si la sociedad es comercial,
los socios colectivos indicados en la escritura social son, además, responsables
solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo la razón
social y los socios, en ningún caso, pueden derogar por pacto esta
solidariedad.
En la sociedad en comandita, uno o más de los socios se obligan solamente
"hasta concurrencia de sus aportes; y sea simple o por acciones, los socios
gestores son indefinida y solidariamente responsables de todas las obligaciones
y pérdidas de la sociedad y su nombre es el único que puede figurar en la
razón social, no siendo los socios comanditarios responsables respecto de los
acreedores de la sociedad sino hasta concurrencia de sus aportes prometidos o
entregados.
En la sociedad anónima, que se forma por la reunión de un fondo social
suministrado por accionistas que sólo responden por el valor de sus acciones y
no es conocida por la designación de individuo alguno, sino por el objeto a que
la sociedad se destina, los terceros solamente tienen acción contra la sociedad
y sobre el patrimonio social.
Con estas tres formas del contrato de sociedad se ha creído que se daba
satisfacción a todas las iniciativas de negocios y se ofrecía a las actividades
privadas facilidades suficientes para todo género de empresas.
No es ésta, sin embargo, la verdad de los hechos. La sociedad colectiva,
comprometiendo todo el patrimonio de cada uno de los socios y con
responsabilidad solidaria si es comercial, no permite la organización de
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MOCIÓN PARLAMENTARIA
industrias o negocios en que una persona no se atreve a comprometer toda su
fortuna y que no cree conveniente confiar a la administración de un tercero o
de un Directorio y gerente cuya designación no habría de corresponderle
exclusivamente.
La ficción que hace de la sociedad una persona jurídica distinta de las personas
naturales que como socios concurran a formarla, no se aplica, en realidad, en
todas sus consecuencias, en las sociedades colectivas, en las cuales no
solamente se compromete el patrimonio social, formado por los aportes de
cada uno de los socios y las utilidades acumuladas y reservadas para el
incremento del giro de la sociedad, sino que se compromete el patrimonio
privado de cada uno de los socios, quienes pueden verse repentinamente
afectados por responsabilidades y pérdidas de la sociedad que no pudieron
prever y que pueden acarrear, con la ruina de la sociedad, su propia ruina.
Si las sociedades anónimas pueden existir en la vida de los negocios, a pesar
de que sus obligaciones no afectan personalmente a los socios, cuyos nombres
pueden aún ser ignorados del público; si las acciones son al portador, no se ve
por qué no pudiera la ley autorizar la existencia de sociedad en que, sin tener
la forma de las anónimas o en comandita, los socios limitaran en el contrato
social su responsabilidad. Esta clase de sociedades que con ciertas variaciones
han autorizado las legislaciones de Inglaterra, Francia, Estados Unidos y otros
países, permitirá aprovechar todas las iniciativas privadas y la competencia de
personas determinadas que de otro modo no se aventurarían a emprender
industrias cuyo establecimiento, en un país incipiente como el nuestro, pueden
ser de grande utilidad y contribuir poderosamente al incremento de la riqueza
pública y privada.
Considero que hay un interés nacional en impulsarlas y ello me mueve a
proponer el siguiente
PROYECTO DE LEY:
Art. 1.o Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales con
responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades anónimas o
en comandita.
Art. 2.o Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá, además de
las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la
declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a
sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique.
Art. 3.o La escritura social será fijada, publicada y registrada íntegramente y
no en extracto, en la forma y plazos que determinan los artículos 354, 355 y
356 del Código de Comercio.
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MOCIÓN PARLAMENTARIA
La omisión de cualquiera de estos requisitos produce nulidad entre los socios y
hace responsables solidariamente a los socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de la sociedad.
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artículos 455 y 456 del Código de Comercio; pero la razón o firma social
deberá terminar con la palabra "limitada" sin lo cual los socios cuyo nombre
figure en ella serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirán por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas
Santiago, 07 de noviembre de 1921. Luis Claro Solar, Senador por Aconcagua.
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INFORME COMISIÓN LEGISLACIÓN Y JUSTICIA
1.2. Informe de Comisión de Legislación y Justicia
Senado. Fecha 27 de diciembre, 1921. Cuenta en Sesión 58, Legislatura
extraordinaria de 1921-1922.
Honorable Senado:
Vuestra Comisión de Legislación y Justicia ha tomado en consideración la
Moción presentada por el Honorable Senador por Aconcagua, don Luis Claro
Solar, en que inicia un proyecto de ley que autoriza el establecimiento de
sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios.
La Comisión ha estudiado el referido proyecto de ley que introduce en nuestra
legislación civil una modificación de capital importancia encaminada a facilitar
la formación de empresas comerciales, evitando los peligros de que están
expuestos los socios de las sociedades colectivas y los socios gestores en las
sociedades en comandita, por el hecho de no estar limitada por la ley su
responsabilidad pecuniaria.
Estima la Comisión oportuna y de particular conveniencia la creación entre
nosotros de la sociedad limitada, en la creencia de que contribuirá eficazmente
al desenvolvimiento de las actividades industriales y comerciales del país.
Considera también necesario complementar el proyecto con
disposiciones prácticas de la legislación inglesa sobre la materia.
algunas
Las Compañías limitadas por garantía (Companies Limited by Guarantee),
deben ser formadas a lo menos por siete personas.
Nuestro Código Civil para las sociedades colectivas sólo exige la concurrencia
de dos socios.
Hay ventajas en que estas asociaciones de responsabilidad limitada sean
compuestas de cierto numero de socios, superior a dos, y su número impar
para el caso de acuerdos; así se obtiene el concurso del consejo de todos ellos,
en el desarrollo del negocio hay mayor garantía pecuniaria y se aleja el peligro
de colusiones en contra de los intereses de los que negocian con las sociedades
limitadas.
La Comisión propone que el número de socios sea a lo menos de cinco.
Hay también utilidad en declarar lo que dispone la, ley inglesa de que estas
asociaciones limitadas no puedan dedicarse a negocios de Banco.
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INFORME COMISIÓN LEGISLACIÓN Y JUSTICIA
Debe también adoptarse una medida de previsión que está en la institución
que nos sirve de ejemplo y que tiene por objeto evitar que un socio eluda la
responsabilidad de su aporte por medio de su separación voluntaria.
En mérito de lo expuesto tenemos el honor de proponeros prestéis vuestra
aprobación al proyecto en informe, introduciéndole las siguientes
modificaciones:
Agregar, en el artículo 1.o, después de la palabra "comerciales", la frase: "de
más de cinco personas y que no tengan por objeto negocios bancarios"; y
Después del artículo 3.o, el siguiente:
"Artículo… El socio que deje de serlo antes de la terminación de la sociedad,
será responsable durante el año siguiente a su salida del pago de las deudas
anteriores a su separación en la cuota que le corresponda."
Sala de la Comisión, a 27 de Diciembre de 1921. Alfredo Barros Errázuriz.
Juan Enrique Concha S. Jorge Errázuriz Tagle.
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DISCUSIÓN SALA
1.3. Discusión en Sala
Senado, Sesión 22, Legislatura extraordinaria 1922, Fecha 04 de mayo, 1922.
Discusión general. Se aprueba en general.
SOCIEDADES
COLETIVAS
CIVILES
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Y
COMERCIALES
DE
El señor CLARO SOLAR (presidente).- Corresponde Ocuparse de los
asuntos de fácil despacho que quedaron anunciados en la sesión anterior.
-El Señor Secretario da lectura al Informe de la Comisión de Legislación y
Justicia, que termina recomendando al Senado se apruebe, con las
modificaciones que indica, el siguiente proyecto de Ley propuesto por el señor
Senado por Aconcagua, don Luis Claro Solar:
“Artículo 1° Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y
comerciales con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las
sociedades anónimas o en comandita.
Art. 2° Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá, además de
las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la
declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a
sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique.
Art. 3° La escritura social será fijada, publicada y registrada íntegramente
y no en extracto, en la forma y plazos que determinan los artículos 354, 355 y
356 del Código de Comercio.
La omisión de cualquiera de estos requisitos produce la nulidad entre los
socios y hace responsable solidariamente a los socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de la sociedad.
Art. 4° Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artículos 456 del Código de Comercio; pero la razón o firma social deberá
terminar con la palabra “limitada” sin lo cual los socios cuyo nombre figure en
ella serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatus, estas sociedades se regirán
por las reglas establecidas para las sociedades colectivas”.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).- En discusión general el proyecto.
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DISCUSIÓN SALA
El señor SILVA CORTES.- La ligera lectura del proyecto de ley que se
presenta a nuestra consideración me produce, en general, una impresión
favorable.
En nuestro actual régimen legal, del contrato de sociedad nace una
persona jurídica que puede ser civil o comercial, según sean civiles o
comerciales los actos u objetos a que se destine. Son actos de comercio, los
que la ley, expresamente, declare tales.
En las sociedades civiles colectivas, la responsabilidad de los socios para
con terceros existe a prorrata del interés social, indefinidamente.
En las
solidaria.
colectivas
comerciales
la
responsabilidad
es
esencialmente
En las sociedades en comanditas, civiles o comerciales, hay socios que
sólo responden de su aporte a quienes les está prohibido tomar parte en la
administración.
La sociedad anónima, civil o comercial, está formada por personas que
solo respondes de sus aportes, es administrativa por mandatarios revocables y
es conocida por el objeto que se destina. Existe desde que el Gobierno autoriza
su constitución y aprueba sus estatutos.
Falta en nuestra Legislación la sociedad en la forma propuesta y es
necesario establecerla.
Felicito al señor Presidente del Senado, autor del proyecto, por su
iniciativa.
Se trata de autorizar la sociedad colectiva civil y comercial con
responsabilidad limitada de los accionistas, porque en nuestro actual sistema
esa responsabilidad es solidaria en lo comercial e indefinida en lo civil.
La reforma facilitará la entrada de hombres competentes y de capitales en
negocios de los cuales muchos se retraen por temor a la solidaridad en unos
casos; a lo indefinido o ilimitado en incierto entre otros; y a la prohibición de
intervenir como comanditario en otros.
Creo que haremos buena obra aprobando en general el proyecto.
Me parece conveniente adicionarlo en la discusión particular con preceptos
que impidan los llamados pactos o contratos de comunidades mineras o de
otro orden, con que se ha abusado a veces, de la ignorancia pública, cuando
en realidad esas llamadas comunidades son realmente sociedades colectivas.
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DISCUSIÓN SALA
Habría que considerar también los casos de muerte, renuncia, quiebra,
falencia o concurso, de un socio, situaciones que, con arreglo a nuestra
legislación vigente, ponen fin a la sociedad colectiva y obligan a su liquidación
anticipada.
Por último, convendría pensar en el peligro de que, por el halago de la
falta de inspección de la autoridad y de otras medidas de vigilancia sobre las
sociedades anónimas, muchos negocios que por su naturaleza debieran ser
sociedades anónimas se convierten en sociedades colectivas por acciones de
responsabilidad limitada.
No fomentemos el abandono de una forma regular de contratos sociales,
convenientes para el progreso económico.
Creo que será fácil solucionar las dificultades de detalles a que me refiero.
La idea fundamental y el proyecto mismo en su conjunto me parecen muy
bien; y me permito pedir al Honorable Senado que les preste, en la presente
sesión, su aprobación general.
Luego, tal vez en la próxima sesión, podríamos votarlo en particular.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).- ¿Algún señor Senador desea usar de
la palabra?
Cerrado el debate.
Si no se pide votación, se dará por aprobado en general el proyecto.
Aprobado.
Si no hay inconveniente, se pasará inmediatamente a la discusión
particular.
El señor SILVA CORTES.- Sería preferible que quedara para otra sesión,
señor Presidente.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).- Quedará entonces para otra sesión
la discusión particular.
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DISCUSIÓN SALA
1.4. Discusión en Sala
Senado, Sesión 23, Legislatura extraordinaria 1922, Fecha 08 de mayo, 1922.
Discusión particular. Se aprueba.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
El señor CLARO SOLAR (Presidente). — Corresponde ocuparse, entre los
asuntos de fácil despacho, de la discusión particular del proyecto sobre
sociedades de responsabilidad limitada.
El señor SECRETARIO. — "Artículo 1° Se autoriza el establecimiento de
sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios,
distintas de las sociedades anónimas o en comandita."
La Comisión propone agregar, en el artículo 1°, después de la palabra
"comerciales", la frase: "de más de cinco personas y que no tengan por objeto
negocios bancarios."
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— En discusión el artículo con la
modificación. Si ningún señor Senador hace uso de la palabra, voy a ocuparme
brevemente de las observaciones formuladas en la sesión anterior por el
Honorable Senador por Maule, señor Silva Cortes, con relación a este proyecto.
El señor Senador manifestó, algunas dudas, por cierto justas, respecto del
alcance que este proyecto pudiera tener en orden al descrédito de las
sociedades anónimas, que pudieran ser dejadas de mano; e indicaba, además,
que convendría someter estas sociedades a la fiscalización del Gobierno.
Las sociedades a que este proyecto se refiere, son sociedades particulares,
ajenas, por lo tanto, a toda intervención de la autoridad pública.
Lo único que se persigue es limitar la responsabilidad de los socios, para que
no esté comprometida la totalidad de sus capitales en una sociedad, en caso
de que los negocios de ésta vayan a mal.
De manera que lo que se desea es dar facilidades para la formación de
empresas que, de otra manera, será difícil acometer en forma de sociedades
anónimas o en comandita, y que sería difícil que los particulares quisieran
emprender con responsabilidad solidaria ilimitada.
La comisión al informar este proyecto indicó la conveniencia de dirigir cinco
miembros, por lo menos, para estas sociedades y yo me había inclinado a
aceptarlo cuando uno de los miembros de la comisión me consultó sobre el
particular. Pero, creo que talvez, al contrario, se salvarían las objeciones
formuladas por el H. Senador por Maule limitando el número de miembros en
el sentido del máximum, es decir, fijando, por ejemplo, quince o veinte socios
a lo más para estas sociedades; pero que no se exija que forzosamente han de
ser por lo menos cinco los que inicien estas sociedades, porque esto no
correspondería al espíritu de la sociedad limitada de los ingleses.
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DISCUSIÓN SALA
Con arreglo a la ley inglesa existen dos clases de sociedades: una limitada
acciones y la otra por la garantía. En el primer caso la ley inglesa exige siete
personas para constituirse, precisamente por la naturaleza anónima, de estas
sociedades; no así en el caso de las sociedades con garantía limitada, que son
diversas. Las sociedades de que trata el proyecto correspondería en la
nomenclatura de la legislación inglesa a las sociedades con garantía limitada.
Por eso yo me propongo hacer indicación para agregar en el Art. 2° una frase
que diga: "estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios y el
número de sus miembros no podrá exceder de veinte". Además, como en el
articulo 4°, inciso 2°, pediré; que se agregue una frase referente al caso de
muerte de un socio para que pueda continuar la sociedad; disposición que
tendrá por objeto aplicar en estos casos el artículo 2104 del Código Civil.
Me parece que de esta manera quedarán a salvo las observaciones que hizo en
la sesión anterior el Honorable Senador por Maule.
Por estas consideraciones, pediría que se aprobara el Art. 1° tal como está en
el proyecto original.
El señor ERRAZURIZ TAGLE.— En el informe de la Comisión también se
establece que estas sociedades no podrán dedicarse a negocios bancarios.
El señor CLARO, SOLAR (Presidente).— Sí, señor Senador; pero yo deseo
contemplar esta idea en el Art. 2° y no en el 1°.
La Comisión propone también agregar un artículo referente a la
responsabilidad de los socios que hayan dejado de serlo antes de terminar la
sociedad. Según las disposiciones vigentes, esta responsabilidad dura por cinco
años, y la Comisión propone reducirla a un año. Yo me inclino a mantener lo
existente.
El señor ERRAZURIZ TAGLE.—Desearía saber si se mantiene el mínimum de
socios que indica la Comisión. Me ha parecido entender que el señor Presidente
formula indicación para fijar un máximum solamente, y creo que habría
conveniencia en establecer también, un mínimum, a fin de evitar
confabulaciones de los socios, poniéndose de acuerdo dos personas para hacer
negocios malos y engañar al público. La ley inglesa exige siete.
La Comisión indicaba un mínimum de cinco personas, y yo apoyo esta
indicación, sin perjuicio de la que ha formulado el señor Presidente para salvar
las observaciones hechas por el señor Senador por Maule.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Precisamente me he permitido indicar
que no se altere el artículo en esa parte, pues prefiero que no se innove en
esta parte sobre lo que dispone la ley común.
El señor SILVA CORTES.— Las observaciones que hice en la sesión anterior
fueron dos. La primera de ellas ha sido debidamente considerada por el señor
Presidente, a quien agradezco el estudio que ha hecho y su concurso para
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DISCUSIÓN SALA
mejorar este proyecto. Me parece que con la indicación que ha formulado Su
señoría se salva el inconveniente a que aludí. De esta manera no se
perjudicará a las sociedades anónimas, que tan necesarias son para, el
progreso económico del país.
Respecto de la segunda observación que hice, debo recordar que no sólo me
referí a los casos de muerte de los socios.
Según, nuestro régimen legal, las sociedades colectivas en general se
disuelven anticipadamente por muerte de un socio, por renuncia en los casos
en que puede renunciar, por quiebra, por concurso civil o por otras
inhabilidades.
A mi juicio, tratándose de sociedades que van a sustituir en ciertos negocios a
las sociedades anónimas, sería un inconveniente bastante serio toda
terminación involuntaria e inesperada de la sociedad por muerte de uno de los
veinte o quince socios, por su falencia si se trata de comerciantes o por que se
les declare en concurso civil. Podría llegar a formarse una comunidad de bienes
con menores o extraños o incapaces y hacerse difícil la liquidación de bienes
raíces difíciles de vender o de otros valores.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Estamos en la discusión particular del
artículo 1°, y las observaciones de Su Señoría podrán tener cabida en la
discusión particular de los artículos correspondientes.
Ofrezco la palabra.
Cerrado el debate.
En votación, y si no se exige, se daría por aprobado el artículo 1.o
El señor MAC-IVER.— Yo no voto, porque no me encuentro con fuerzas para
reformar Códigos así no más, en cinco minutos.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Aprobado el artículo 1.o
No sé si el Honorable Senador por Colchagua insiste en que se vote la
indicación que hace la Comisión para fijar un mínimum de socios a estas
sociedades.
El señor ERRAZURIZ TAGLE.—Me parece más conveniente votarla, señor
Presidente, porque creo que hay ventaja en fijar un mínimum de socios. Por de
pronto ese es el ejemplo que nos da la ley inglesa, que exige siete personas
por lo menos.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Pero es distinta la sociedad.
El señor ERRAZURIZ TAGLE.—Es la sociedad con limitación de garantía.
Precisamente para que pueda existir una sociedad de esta especie, es
necesario establecer un mínimum de socios.
—Puesta en votación la agregación propuesta por la Comisión, resultó
desechada por 12 votos contra 8 y 1 abstención.
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DISCUSIÓN SALA
El señor SECRETARIO.—"Art. 2° Las sociedades con responsabilidad limitada,
sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá,
además de las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de
Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios
queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos, se indique".
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Propongo que se agregue el siguiente
inciso: "Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios y el
número de sus socios no podrá exceder de veinte".
Ofrezco la palabra.
Si no se exige votación, se dará por aprobado el artículo, con la abstención del
Honorable Senador por Atacama.
Aprobado.
Si no hay inconveniente, se daría por aprobada, con la misma votación
anterior, la indicación que he tenido el honor de formular.
Aprobada.
En discusión el artículo 3.o
El señor SECRETARIO.— Dice así: "Art 3° La escritura social será fijada,
publicada y registrada íntegramente y no en extracto, en la forma y plazos que
determinan los artículos 354, 355 y 356 del Código de Comercio.
La omisión de cualquiera de estos requisitos produce nulidad entre los socios y
hace responsables solidariamente a los socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de la sociedad".
El señor. ALESSANDRI.— Desearía saber, señor Presidente, si las publicaciones
de que habla el artículo, se deben hacer únicamente en el "Diario Oficial".
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Estas publicaciones se deben hacer en
un periódico o diario del departamento. La ley no exige que se hagan en el
"Diario. Oficial".
El señor ALESSANDRI.— Hace seis meses, más o menos, hice presente al
Senado que existían algunos periódicos, tales como el denominado "El
Chileno", por ejemplo, que circulaban en forma muy restringida y en los cuales
se publicaban avisos de esta y de otras clases.
A mi juicio, algunas personas que desean sustraer del conocimiento del público
estos avisos, los publican en hojas sueltas, que no tienen ni siquiera pie de
imprenta. ¿No habría algún medio de evitar este peligro, este verdadero
abuso?
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DISCUSIÓN SALA
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— El proyecto se refiere a lo existente. La
insinuación que hace el Honorable Senador por Ñuble, se refiere al cambio de
una disposición general, de nuestra legislación.
Tal vez convendría establecerlo para todas las sociedades; y se podría empezar
desde luego en la ley que estamos discutiendo, agregando, al inciso primero
una frase que ordene la publicación en el "Diario Oficial".
El señor SILVA CORTES.— Muy bien, y convendría que la publicación se hiciera
en un día determinado, con el objeto de que se sepa de antemano cuándo se
publicarán los avisos relativos a la constitución de esta clase de negocios.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— En discusión el artículo, conjuntamente
con las modificaciones propuestas.
Si no se pide votación, lo daría por aprobado, con las indicaciones.
Aprobado.
La Mesa procederá a redactar el inciso referente a la publicación de los avisos
en el "Diario Oficial", si no hubiera inconveniente por parte del Senado.
Queda así acordado.
El señor SECRETARIO.— "Art. 4° Son aplicables a esta clase de sociedades las
disposiciones de los artículos 455 y 456 del Código de Comercio; pero la razón
o firma social deberá terminar con la palabra "limitada" sin lo cual los socios
cuyos nombres figuren en ella serán solidariamente responsables de las
obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirán por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas".
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Propongo que se agregue a este 2.o
inciso, la frase:" y les serán también aplicables las disposiciones del artículo
2104 del Código Civil", que dice: "La estipulación de continuar la sociedad con
los herederos del difunto se subentiende en las que se forman para el
arrendamiento de un inmueble, o para el laboreo de minas, y en las
anónimas".
En cuanto a la otra observación del señor Senador por Maule, debo referirme al
artículo 2106 del Código Civil, según el cual expira asimismo, la sociedad por la
incapacidad sobreviniente o la insolvencia de uno de los socios; pero podrá,
con todo, continuar la sociedad con el incapaz o el fallido, y en tal caso el
curador o los acreedores ejercerán sus derechos en las operaciones sociales.
Por esta razón, no creí necesario agregar esta salvedad, para consultar la idea
de Su Señoría, porque estaba implícitamente establecida.
El señor SILVA CORTES. — ¿No cree el señor Presidente que conviene otorgar
a los otros socios la facultad de disolver anticipadamente la sociedad, por
ejemplo, en caso de falencia?
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DISCUSIÓN SALA
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Los estatutos pueden prever el caso. No
debemos entrabar la acción de los particulares.
Ofrezco la palabra.
Cerrado el debate.
Si no se pide votación, daré por aprobado el artículo con la agregación que me
he permitido formular.
Aprobado en esta forma.
Queda par votar el artículo propuesto por la Comisión, que dice:
"Artículo... El socio que deje de serlo antes de la terminación de la sociedad,
será responsable durante el año siguiente a su salida del pago de las deudas
anteriores a su separación en la cuota que le corresponda".
Pero yo debo observar que, en conformidad a las leyes vigentes, esa
responsabilidad se extiende a cinco" años. Yo, por mi parte, creo que debemos
mantener lo existente, y si la Comisión mantiene este (artículo, votaré en
contra de él.
El señor MAC-IYER. — ¡Lo mejor es lo nuevo!
El señor SILVA CORTES.— En este caso parece que lo mejor es lo viejo.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Si la Comisión no insistiera en este
artículo, lo daría por retirado.
El señor SILVA CORTES.— Entiendo que esta prescripción es la especial de
ciertas acciones que nacen de algunos contratos de sociedad, no la de
responsabilidades, en general, por deudas u obligaciones civiles.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— En materias comerciales, la prescripción
es a los cinco años. En materias civiles rigen las reglas generales, es decir, la
prescripción ordinaria de diez o de veinte años.
Si no hay inconveniente, quedará eliminado el artículo 4°
Acordado.
Queda despachado el proyecto.
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OFICIO DE LEY
1.5. Oficio de Cámara de Origen a Cámara Revisora
Oficio de ley a Cámara de Diputados, comunica texto aprobado. Fecha 09 de
mayo, 1922. Cuenta en Sesión 18, Legislatura extraordinaria 1922, Cámara de
Diputados.
Santiago, 9 de Mayo de 1922.— Con motivo de la moción e informe que tengo
el honor de pasar a manos de V. E., el Senado ha dado su aprobación al
siguiente
PROYECTO DE LEY:
Artículo 1.o Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales
con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades
anónimas o en comandita.
Art. 2.o Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá además de las
enunciadas que expresa el art. 352 del Código de Comercio, la declaración de
que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a
la suma que a más de éstos se indique.
Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios y el número
de sus socios no podrá exceder de veinte.
Art. 3.o La escritura social será fijada, publicada y registrada íntegramente y
no en extracto, en la forma y plazos que determinan los artículos 354, 355 y
356 del Código de Comercio.
Se publicará también en el "Diario Oficial" el día 1.o o el día 15, del mes en
que se haga la publicación en un diario del departamento.
La omisión de cualquiera de estos requisitos produce nulidad entre los socios y
hace responsables solidariamente a los socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de la sociedad.
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artículos 455 y 456 del Código de Comercio; pero la razón o firma social
deberá terminar con la palabra "limitada" sin lo cual los socios cuyos nombres
figuren en ella serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirán por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les será también
aplicable la disposición del artículo 2104 del Código Civil".
Dios guarde a V. E.— Luis Claro Solar.— Enrique Zañartu S., Secretario.
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DISCUSIÓN SALA
2. Segundo Trámite Constitucional: Cámara de
Diputados
2.1. Discusión Sala
Cámara de Diputados. Sesión 64, Legislatura Ordinaria 1922. Fecha 30 de
agosto, de 1922. Solicitud del señor Carlos Castro en orden a dar curso
progresivo a la tramitación del proyecto.
PROYECTO SOBRE SOCIEDADES CIVILES CON RESPONSABILIDAD
LIMITADA.— CONSTITUCION DE ALGUNAS COMISIONES
El señor DE CASTRO. — Voy a permitirme hacer un ruego a la Comisión de
Legislación y Justicia.
Hace tiempo pende de la consideración de esta Comisión un proyecto muy
interesante, despachado ya por el H. Senado, sobre creación de sociedades
colectivas civiles con responsabilidad limitada.
Yo no sé cuál es la situación en que se encuentra la Comisión a que me refiero;
pero he oído decir que ni siquiera se ha constituido, a pesar de que penden de
su consideración una infinidad de asuntos, algunos de mucha importancia,
sobre los cuales la H. C. no se pronuncia desde hace algún tiempo debido a
esta circunstancia.
Yo creo que corresponde adoptar algún procedimiento para salvar esta
situación, porque, según parece, los miembros de esta Comisión no han podido
entenderse, por lo que no han logrado constituirse aún para trabajar.
Es necesario, pues, que la H. C. adopte un temperamento al respecto, como
ser el nombramiento de una Comisión Especial para que se avoque el
conocimiento de los asuntos que aquella Comisión tiene en estudio, ya que no
es posible que asuntos de la entidad de los que conoce la Comisión de
Legislación y Justicia queden indefinidamente sin resolverse por la C., por falta
de informe de la Comisión respectiva.
De modo que me permito insinuar a la Mesa de la H. C., adopte algún
temperamento. Consultar a los comités de los partidos o realizar otras
gestiones para subsanar de alguna manera la situación...
El señor CARDENAS (Vice-Presidente),— La Mesa se pondrá de acuerdo con los
miembros de la Comisión a que S. S. se ha referido a fin de salvar los
inconvenientes que S. S. señala.
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DISCUSIÓN SALA
El señor RUIZ.— En la misma situación se encuentran, en realidad, casi todas
las Comisiones.
El señor DE CASTRO.— Por lo menos hay dos o tres que están en análoga
situación.
El señor RAMIREZ (don Tomás).— Muchos proyectos no se despachan por esta
causa.
El señor DE CASTRO.—Y la prueba es que aquél a que me he referido hace tres
años que está en Comisión.
El señor ADRIAN.—Igual cosa pasa con la Comisión de Industria y Obras
Públicas.
El señor DE CASTRO.— La Mesa debería provocar una reunión de los comités a
fin de arbitrar alguna solución para que puedan constituirse todas las
Comisiones que aún no lo han hecho; porque ya no es posible mantener por
más tiempo esta situación.
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INFORME COMISIÓN LEGISLACIÓN Y JUSTICIA
2.2. Informe de Comisión de Legislación y Justicia
Cámara de Diputados. Fecha 10 de noviembre, de 1922. Cuenta en Sesión 46,
Legislatura extraordinaria 1922-1923.
"Honorable Cámara:
"Vuestra Comisión de Legislación y Justicia ha estudiado con el mayor interés
el proyecto de ley, aprobado por el H. Senado, que autoriza el establecimiento
de sociedades civiles o comerciales, distintas de las anónimas o en comandita,
con responsabilidad limitada de sus socios.
Responde ese proyecto a una necesidad hondamente sentida en la vida de
nuestros negocios, y consagra un progreso de legislación que otros países más
avanzados han adoptado ya desde hace años.
De conformidad a nuestras leyes, las sociedades civiles o comerciales son
colectivas, en comandita o anónimas, y su distinción característica respecto de
terceros consiste en la responsabilidad que a los socios afecta en las
obligaciones que la sociedad contrae como persona jurídica, diversa de las
personas naturales que la forman.
En la sociedad colectiva civil los socios son responsables de dichas
obligaciones, con su patrimonio particular, a prorrata de su interés en la
sociedad, y la nota del socio insolvente grava a los demás. Si la sociedad es
comercial, esta prescripción es aún más severa, pues los socios son
responsables solidariamente de todas las obligaciones sociales.
En las sociedades en comandita hay dos órdenes de socios: los gestores y los
comanditarios. En ella la responsabilidad de los socios por las obligaciones
sociales alcanza sólo a los gestores en la misma forma que dentro de la
sociedad colectiva; los comanditarios tienen una responsabilidad limitada que
llega sólo hasta concurrencia de sus aportes a la sociedad, pero tienen
prohibición estricta de intervenir en la administración de ésta. Esta última
circunstancia, que priva a los capitalistas del necesario control que todos
desean ejercer en los negocios que les interesan, hacen retraerse a muchos de
pactos de tal naturaleza, y así se ve que esta es una forma de asociación poco
corriente en la práctica de los negocios. Cualquier acto de administración del
socio comanditario, lo hace perder tal carácter y le impone la responsabilidad
ilimitada que corresponde a los gestores.
La sociedad anónima se forma por la reunión de un fondo social suministrado
por accionistas que sólo responden por el valor de sus aportes entregados o
prometidos, y así los terceros sólo tienen acción sobre el patrimonio social.
Esta forma de sociedad, por su naturaleza, no es adaptable a cualquier giro de
negocios, y está sujeta a trabas y reglamentos que hacen difícil su formación
en muchos casos determinados.
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INFORME COMISIÓN LEGISLACIÓN Y JUSTICIA
El proyecto en estudio tiende a autorizar la organización de sociedades que, sin
revestir el carácter de anónimas o de en comandita, permiten a los socios
limitar su responsabilidad en las obligaciones sociales a sumas determinadas,
facilitando así la organización, de muchos negocios que no tienen cabida
dentro del giro propio de una sociedad anónima, y respecto de los cuales la
sociedad colectiva ofrece el inconveniente de una responsabilidad demasiado
fuerte en relación con la empresa que se trata de desarrollar, y la sociedad en
comandita la de no permitir a los comanditarios, que lo son en general los
capitalistas, su intervención en la administración social. Se propenderá así al
debido aprovechamiento de las iniciativas privadas en una serie de negocios
que hoy encuentran dificultades en su constitución, por los graves
inconvenientes que dejamos insinuados.
Tan sentida es la necesidad de una forma de organización social de esta
naturaleza, que en la práctica de los negocios se ha hecho corriente una
determinada forma de asociación que tiende a llenar este vacío de nuestras
leyes. Esa forma de asociación se organiza comúnmente bajo el nombre de
"comunidad", a fin de limitar las responsabilidades de los pactantes, pero
queda en tales casos planteada una cuestión jurídica de gravedad respecto de
la eficacia de tal estipulación, lo que ha dado ya lugar a frecuentes dificultades
judiciales. Con la nueva forma de asociación que este proyecto contempla, se
hará posible la organización de tales negocios dentro de normas jurídicas
estrictas y con situaciones de responsabilidad perfectamente definidas.
La única observación que nos sugiere el proyecto en estudio es la limitación, a
nuestro juicio demasiado restrictiva, que acerca del número máximo de socios
se contiene al final de su artículo 2.o Creemos que sin inconveniente podría
extenderse ese máximo hasta el número de cincuenta socios, modificación que
proponemos, teniendo en cuenta que son muchos los negocios llamados a
organizarse bajo esta nueva forma legal, como ocurre con las "comunidades" a
que hemos aludido, en que el número de socios excede prácticamente de un
número tan restringido como el de veinte.
Para contemplar debidamente el laudable propósito que el H Senado tuvo al
consignar esa restricción y que se dirige a evitar que esta nueva, forma de
asociación pudiera sustituir en muchos casos a sociedades que por su
naturaleza deberían revestir el carácter de anónimas, podría complementarse
la disposición en el sentido de que la cuota de cada socio no pudiera ser menor
de un milésimo en el interés social. Desde el momento que la sociedad no se
dividiese sino en un máximo de mil cuotas, se impediría en la práctica que
pudiera tratar de adoptarse, esta forma de asociación a negocios que se
organizarán con propósitos de especulación bursátil, ya que la especulación
requiere, por su naturaleza, un número mucho más considerable de acciones
que entregar al movimiento del mercado.
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INFORME COMISIÓN LEGISLACIÓN Y JUSTICIA
Terminamos recomendándoos quieráis prestar vuestra aprobación al proyecto
en estudio, que con la modificación propuesta quedaría concebido en los
siguientes términos:
PROYECTO DE LEY:
Artículo 1.o Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales
con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades
anónimas o en comandita.
Art. 2.o Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá, además de
las enunciadas que expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la
declaración de que la responsabilidad personal de los socios .queda limitada a
sus aportes o a la .suma que a más de éstos se indique.
Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios, y el número
de sus socios no podrá exceder de cincuenta.
El capital de la sociedad no podrá dividirse en cuotas inferiores a un milésimo
de su monto, y ningún accionista podrá tener un interés inferior a un milésimo.
Art. 3.o La escritura social será fijada, publicada y registrada íntegramente y
no en extracto, en la forma y plazos que determinan los artículos 354, 355 y
356 del Código de Comercio.
Se publicará también en el "Diario Oficial", el día l1.o o el día 15, del mes en
que se haga la publicación en un diario del departamento.
La omisión de 'cualquiera de estos requisitos produce nulidad entre los socios y
hace responsables solidariamente a los socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de la sociedad.
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artículos 455 y 456 del Código de Comercio; pero la razón o firma social
deberá terminar con la palabra "limitada" sin lo cual los socios cuyos nombres
figuren en ella serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirán por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les será también
aplicable la disposición del artículo N.o 2,104 del Código Civil".
Sala de la Comisión a … de Noviembre de 1922.
Con algunas salvedades.— T. Ramírez F.— Eduardo Grez P.— A. Valencia.—
Manuel J. O'Ryan C.— Agustín Correa Bravo.— Francisco A. Vidal Garcés.
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DISCUSIÓN SALA
2.3. Discusión en Sala
Cámara de Diputados. Legislatura extraordinaria de 1922-1923. Sesión 46, de
10 de noviembre, de 1922. Discusión general. Se aprueba.
SOCIEDADES CON RESPONSABILIDAD LIMITADA
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).—Se va a dar lectura al proyecto que ha
acordado la C. discutir sobre tabla.
El señor PRO-SECRETARIO.— Dice el informe de la Comisión:
Honorable Cámara:
Vuestra Comisión de Legislación y Justicia ha estudiado con el mayor interés el
proyecto de ley aprobado por el H. Senado, que autoriza el establecimiento de
sociedades civiles o comerciales, distintas de las anónimas o en comandita, con
responsabilidad limitada de sus socios.
Responde ese proyecto a una necesidad hondamente sentida en la vida de
nuestros negocios, y consagra un progreso de legislación que otros países más
avanzados han adoptado ya desde hace años.
De conformidad a nuestras leyes, las sociedades civiles o comerciales son
colectivas, en comandita o anónimas, y su distinción característica respecto de
terceros consiste en la responsabilidad que a los socios afecta en las
obligaciones que la sociedad contrae como persona jurídica diversa de las
personas naturales que la forman.
En la sociedad colectiva civil los socios son responsables de dichas
obligaciones, con su patrimonio particular, a prorrata de su interés en la
sociedad, y la cuota del socio insolvente grava a los demás. Si la sociedad es
comercial, esta prescripción es aún más severa, pues los socios son
responsables solidariamente de todas las obligaciones sociales
En las sociedades en comandita hay dos órdenes de socios: los gestores y los
comanditarios. En ella la responsabilidad de los socios por las obligaciones
sociales alcanza sólo a los gestores en la misma forma que dentro de la
sociedad colectiva; los comanditarios tienen una responsabilidad limitada que
llega sólo hasta concurrencia de sus aportes a la sociedad, pero tienen
prohibición estricta de intervenir en la administración de ésta.. Esta última
circunstancia, que priva a los capitalistas del necesario control que todos
desean ejercer en los negocios que les interesan, hace retraerse a muchos de
pactos de tal naturaleza, y así se ve que esta es una forma de asociación poco
corriente en la práctica de los negocios. Cualquier acto de administración del
socio comanditario, lo hace perder tal carácter y le impone la responsabilidad
ilimitada que corresponde a los gestores.
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La sociedad anónima se forma por la reunión de un fondo social suministrado
por accionistas que sólo responden por el valor de sus aportes entregados o
prometidos, y así los terceros sólo tienen acción sobre el patrimonio social.
Esta forma de sociedades, por su naturaleza, no es adaptable a cualquier giro
de negocios, y está sujeta a trabas y reglamentos que hacen difícil su
formación en muchos casos determinados.
El proyecto en estudio tiende a autorizar la organización de sociedades que, sin
revestir el carácter de anónimas o de en comandita, permitan a los socios
limitar su responsabilidad en sus obligaciones sociales a sumas determinadas,
facilitando así la organización de muchos negocios que no tienen cabida dentro
del giro propio de una sociedad anónima, y respecto de los cuales la sociedad
colectiva ofrece el inconveniente de una responsabilidad demasiado fuerte en
relación con la empresa que se trata de desarrollar, y la sociedad en comandita
la de no permitir a los comanditarios, que lo son en general los capitalistas, su
intervención en la administración social. Se propenderá así al debido
aprovechamiento de las iniciativas privadas en una serie de negocios que hoy
encuentran dificultades en su constitución, por los graves inconvenientes que
dejamos insinuados.
Tan sentida es la necesidad de una forma de organización social de esta
naturaleza, que en la práctica de los negocios se ha hecho corriente una
determinada forma de asociación que tiende a llenar este vacío de nuestras
leyes. Esa forma de asociación se organiza comúnmente bajo el nombre de
"Comunidad", a fin de limitar las responsabilidades de los pactante, pero queda
en tales casos planteada una cuestión jurídica de gravedad respecto de la
eficacia de tal estipulación, lo que ha dado ya lugar a frecuentes dificultades
judiciales. Con la nueva forma de asociación este proyecto contempla, se hará
posible la organización de tales negocios dentro de normas jurídicas estrictas y
con situaciones de responsabilidad perfectamente definidas.
La única observación que nos sugiere el proyecto en estudio es la limitación, a
nuestro juicio, demasiado restrictiva, que acerca del número máximo de socios
se contiene al final de su artículo 2.o Creemos que sin inconveniente podría
extenderse ese máximo hasta el número de cincuenta socios, modificación que
proponemos teniendo en cuenta que son muchos los negocios llamados a
organizarse bajo esta nueva forma legal, como ocurre con las "comunidades" a
que hemos aludido, en que el número de socios excede prácticamente de un
número tan restringido como el de veinte.
Para contemplar debidamente el laudable' propósito que el H. Senado tuvo al
consignar esa restricción y que se dirige a evitar que esta nueva, forma de
asociación pudiera "sustituir en muchos casos a sociedades que por su
naturaleza deberían revestir el carácter de anónimas, podría completarse la
disposición en el sentido de que la cuota de cada socio no pudiera ser menor
de un milésimo en el interés social. Desde el momento que la sociedad no se
dividiese sino en un máximo de mil cuotas, se impediría en la práctica que
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pudiera tratar de adoptarse esta forma de asociación a negocios que se
organizaran con propósito de especulación bursátil, ya que la especulación
requiere, por su naturaleza, un número mucho más considerable de acciones
que entregar al movimiento del mercado.
Terminamos recomendándoos queráis prestar vuestra aprobación al proyecto
en estudio, que con la modificación propuesta quedaría concebido en los
siguientes términos....
—Durante la lectura:
El señor RUIZ.— ¿Qué no está impreso este proyecto, señor Presidente?
El señor PRO-SECRETARIO.—No, H. D.
El señor RUIZ.— Este proyecto excede de los límites prudentes para poder ser
tratado en la primera hora. Con su sola lectura vamos a ocupar toda la hora de
los incidentes y acaso algunos días más, en discutirlo.
El señor BULNES.— Este proyecto ha sido detenidamente estudiado por la
Comisión de Legislación y Justicia, de modo que su despacho será muy fácil.
El señor RUIZ.— Es que hace bastante rato que se está leyendo. H. D.
El señor SIERRA.— Pero consta de unos cuantos artículos no más.
El señor RUIZ.- Entonces que se lea la parte dispositiva.
El señor PRO-SECRETARIO.— El proemio del informe es largo; pero la parte
dispositiva consta de sólo cuatro artículos.
El señor RUIZ.— Es preferible que se lea sólo la parte dispositiva.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente). — Se va a leer la parte dispositiva.
El señor PRO-SECRETARIO.— Dice, así:
PROYECTO DE LEY:
Artículo 1.o Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales
con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades
anónimas o en comandita.
Art. 2.o Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá además de las
enunciadas que expresa- el art. 352 del Código de Comercio, la declaración de
que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a
la suma que a más de éstos se indique.
Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios y el número
de sus socios no. podrá exceder de cincuenta.
El capital de la Sociedad no podrá dividirse en cuotas inferiores a un milésimo
de su monto, y ningún accionista podrá tener un interés inferior a un milésimo.
Art. 3.o La escritura social será fijada, publicada y registrada íntegramente y
no en extracto en la forma y plazos que determinan los artículos 354, 355 y
356 del Código de Comercio.
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Se publicará también en el "Diario Oficial" el día 1.o o el día 15, del mes en
que se haga la publicación en un diario del departamento.
La omisión de cualquiera de estos requisitos produce nulidad entre los socios y
hace responsables solidariamente a los socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de !a Sociedad.
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artículos 455 y 456 del Código de Comercio; pero la razón o firma social
deberá terminar con la palabra "limitada", sin lo cual los socios .cuyos nombres
figuren en ella serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatutos estas sociedades se regirán por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les será también
aplicable la disposición del artículo 2,104 del Código Civil".
Sala de la Comisión, a... de Noviembre de 1922.
Con algunas salvedades. — T. Ramírez F.— Eduardo Grez P.— A. Valencia.—
Manuel J. O'Ryan C.— Agustín Correa Bravo.— Francisco A. Vidal Garcés.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente). — En discusión general el proyecto.
El señor MAZA.— Creo que este proyecto ha sido recién informado y de él se
acaba de dar cuenta...
El señor PRO-SECRETARIO. — Se dio cuenta de él en la sesión de hoy. H. D.
El señor MAZA.— A primera vista, recién oída su lectura, no me merece este
proyecto ninguna observación; pero no hemos podido formarnos cabal
conciencia acerca de él. Ni siquiera se permitió leer todo el preámbulo.
Y considero que no se nos puede obligar a despachar las leyes sin estudio, y de
ahí que me permita pedir a la C., que se deje este asunto para la sesión de
mañana, a la misma hora, a fin de poderlo estudiar. No es mi ánimo, por
supuesto, impedir su despacho sino imponerme de un asunto del cual nos ha
sido materialmente imposible darnos cuenta, ya que sólo ahora se nos ha leído'
el informe respectivo y no está impreso.
El señor BARROS CASTAÑON.— Este proyecto, ¿qué origen tiene?
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente). — Viene del H. Senado.
El señor BULNES.— Y fué aprobado sin dificultad en el Senado y en la Comisión
de esta C. con una sola modificación dirigida a elevar el máximo de socios, de
20 a 50…
Las observaciones del señor Maza me mueven a formular la siguiente
insinuación: que se apruebe el proyecto ahora en general y que dejemos su
discusión particular para mañana.
El señor RUIZ.— Si tiene un solo artículo…
El señor BULNES.— Tiene cuatro artículos. Así es que, aprobándolo en general
en la presente sesión, podríamos discutirlo en particular en una próxima
sesión. Para entonces podría...
El señor BARROS CASTAÑON.— Me parece muy bien ese temperamento.
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DISCUSIÓN SALA
El señor BULNES.— Para entonces podrá estar impreso el informe, a fin de que
lo conozcan los Sres. Ds.
El señor RUIZ.— Desde luego, la sesión de mañana no va. a tener incidentes.
El señor BULNES.— Lo discutimos entonces en la próxima sesión con
incidentes.
El señor RUIZ.— En la próxima sesión con incidentes, dice el H. D. por San
Felipe… Pero yo creo que más valdría suprimir la hora de los incidentes de esa
sesión, porque la discusión de este proyecto va ocuparla toda. Sin embargo, yo
no tengo ningún inconveniente para que la C. acuerde lo que le parezca.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente). — Si a la H. C. le parece, se podría
aprobar en general este proyecto.
El señor RAMIREZ (don Tomás).—-La idea de este proyecto es eminentemente
útil y reclamada con insistencia por todos los hombres de negocios de este
país.
En el proyecto se consulta la idea de dar facilidades para la formación de
sociedades que, hoy por hoy, existen en todo el mundo civilizado, menos en
Chile, suprimiéndose las enormes dificultades que hoy obstaculizan la
formación de pequeñas empresas o sociedades industriales.
Hoy día los capitalistas que quieren formar pequeñas empresas o sociedades
industriales no pueden sino formar sociedades colectivas, en las que les caben
enormes responsabilidades, o sociedades anónimas, que tienen una
reglamentación excesiva.
Las sociedades que por este proyecto se crean constituyen, un término medio
entre aquellas dos y existen ya establecidas en todas partes.
Por estas razones yo le daré mi voto al proyecto, y me parece que no habrá
inconveniente alguno para aprobarlo en general, dejando para otra sesión su
discusión particular.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— Si a la H. C. le parece, lo daré por
aprobado en general, y en la próxima sesión, se discutirá en particular, dentro
de los 20 minutos de la tabla de fácil despacho.
El señor SALAS ROMO.— Siempre que se hubiere repartido con toda
oportunidad el impreso correspondiente, no en el momento mismo de la
sesión.
El señor MUJICA.— ¿Por qué no se publica el informe en la versión de esta
sesión?
El señor BULNES.— Podría publicarse en la versión de la presente sesión.
El señor PRO-SECRETARIO.— Ya se mandó a la imprenta el original para su
publicación .
El señor RÍVAS VICUÑA (Presidente).— Queda, entonces aprobado en general
el proyecto, y acordado tratarlo en la próxima sesión en que haya tabla de fácil
despacho, siempre que se haya repartido el boletín impreso con oportunidad. ,
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DISCUSIÓN SALA
2.4. Discusión en Sala
Cámara de Diputados. Legislatura extraordinaria de 1922-1923. Sesión 52 de
17 de noviembre, de 1922. Discusión particular. Queda pendiente
SOCIEDADES CON RESPONSABILIDAD LIMITADA
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente). — Entrando a la tabla de fácil despacho,
corresponde ocuparse de los asuntos anunciados.
El señor PRO-SECRETARIO. — Está aprobado en general el siguiente proyecto
de ley:
"Artículo 1.o Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales
con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades
anónimas o en comandita.
Art. 2.o Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá además de las
enunciadas que expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la declaración
de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o
a la suma que a más de éstos se indique.
Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios y el número
de sus socios no podrá exceder de cincuenta.
El capital de la Sociedad no podrá dividirse en cuotas inferiores a un milésimo
de su monto, y ningún accionista podrá tener un interés inferior a un milésimo.
Art. 3.o La escritura social será fijada, publicada y registrada íntegramente y
no en extracto, en la forma y plazos que determinan los artículos 354, 355 y
356 del Código de Comercio.
Se publicará también en el "Diario Oficial" el día 1.o o el día 15, del mes en
que se haga la publicación en un diario del departamento.
La omisión dé cualquiera de estos requisitos produce nulidad entre los socios y
hace responsables solidariamente a los socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de la Sociedad.
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artículos 455 y 456 del Código de Comercio; pero la razón o firma social
deberá terminar con la palabra "limitada"; sin lo cual los socios cuyos nombres
figuren en ella serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatutos estas sociedades se regirán por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les será también
aplicable la disposición del artículo 2,104 del Código Civil".
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— En discusión particular el artículo 1.o
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DISCUSIÓN SALA
El señor MUJICA.—Cuando se trató de la aprobación en general de este
proyecto, yo no me opuse a ella, porque concuerdo con los partidarios de su
aprobación en orden a la necesidad de proveer, en algún modo, a la
constitución de una nueva especie de sociedades, en la forma a que alude el
artículo 1.o que está en debate; pero en cuanto a la reglamentación que
establecen los artículos siguientes, somos varios los Ds. que los estimamos
notoriamente insuficientes .
Las sociedades con responsabilidad limitada, que establece este proyecto, van
a tener el gravísimo inconveniente de substituír, en gran parte, a las
sociedades anónimas, y sin que estén sujetas a ninguna de las
reglamentaciones y garantías que la ley ha fijado para las sociedades
anónimas, porque, por un concepto que no me explico, se establecen, por este
proyecto, sociedades con responsabilidad limitada, o sea sociedades con las
bases que caracterizan a. las sociedades anónimas, y que deberán regirse, no
por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas, sino por las
disposiciones aplicables a las sociedades colectivas. En consecuencia, todas las
disposiciones de la ley, tendientes a resguardar el interés de terceros, y el de
los mismos socios,.en las sociedades en que no hay responsabilidad personal
— digámoslo así — de los administradores, sino simplemente la
responsabilidad limitada que corresponde al valor de sus acciones, van a
resultar en la práctica un gravísimo inconveniente, y una subversión completa
de los criterios legales en materia de sociedades.
Hemos recibido, los que en tal forma consideramos este proyecto, una
insinuación para que, privadamente, busquemos los medios de salvar este
inconveniente, completando la reglamentación deficiente que establece el
proyecto, a fin de que pueda ser tratado en la tabla de fácil despacho; ya que,
de otra manera, si hubiésemos de entrar a considerar los inconvenientes de
este proyecto, o sea los principios generales de legislación sobre sociedades,
para poder hacer su critica, no sería viable su discusión dentro de la tabla de
fácil despacho.
Por eso me permito insinuar que por ahora se retire este proyecto de la tabla
de fácil despacho con el objeto de buscar, fuera de las sesiones de la C., el
medio de armonizar las opiniones, a fin de hacer viable su despacho.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente). — Quedará retirado, por ahora, de la
tabla de fácil despacho.
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2.5. Discusión en Sala
Cámara de Diputados. Legislatura extraordinaria de 1922-1923. Sesión 100,
de 21 de febrero, de 1923. Discusión particular. Se aprueba con
modificaciones.
SOCIEDADES
LIMITADA
CIVILES
Y
COMERCIALES
CON
RESPONSABILIDAD
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— Entrando a la tabla de fácil despacho,
corresponde ocuparse de los asuntos anunciados.
El señor SECRETARIO.— Corresponde entrar a la discusión particular del
proyecto que autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales
con responsabilidad limitada de los socios.
El artículo 1° dice así:
"Artículo 1° Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales
con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades
anónimas o en comandita".
—Puesto en discusión el artículo, fué aprobado sin debate y por
asentimiento unánime.
El señor SECRETARIO.— "Artículo 2.o Las sociedades con responsabilidad
limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública que
contendrá además de las enunciadas que expresa el artículo 352 del Código de
Comercio, la declaración .de que la responsabilidad personal de los socios
queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique.
Estas sociedades no podrán tener por objeto, negocios bancarios, y el número
de sus socios no podrá exceder de cincuenta.
El capital de la Sociedad no podrá dividirse en cuotas inferiores a un milésimo
de su monto, y ningún accionista podrá tener interés inferior a un milésimo".
El señor "RIVAS VICUÑA (Presidente).— En discusión el artículo 2.o.
El señor YRARRAZAVAL (don Joaquín). — Deseo hacer una pregunta a algunos
de los señores miembros de la Comisión, porque veo que este artículo contiene
la única modificación que se le hace al artículo correspondiente aprobado por el
Senado, o sea que se eleva a 50 el número de socios que puede tener una
sociedad de esta especie, en vez de veinte que había fijado el Senado.
El señor CLARO LASTARRIA.— ¿Qué dice el artículo del Senado?
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DISCUSIÓN SALA
El señor SECRETARIO,— Dice que estas sociedades no podrán tener por objeto
negocios bancarios y el número de sus socios no podrá exceder de veinte".
El señor YRARRAZAVAL (don Joaquín). Así es que la diferencia consiste en el
número de socios: de veinte se eleva a cincuenta.
El señor CLARO LASTARRIA.— ¿La división del capital al milésimo es la misma?
El señor SECRETARIO.— No se refiere precisamente a ese punto el artículo 2.o.
El inciso 1.o .del artículo 2.o del H. Senado dice así:
"Artículo - 2.o Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que Contendrá además de las
enunciadas que expresa el Art. 352 del Código de Comercio, la declaración de
que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a
la suma que cada uno de éstos se indique".
Este inciso es igual al del proyecto de la Comisión. El inciso 2.o contiene la
modificación relativa a elevar a cincuenta el número de socios, en lugar de 20.
El inciso 3.o ha sido agregado por la Comisión.
El señor YRARRAZAVAL (don Joaquín).— Pido votación, señor Presidente, sobre
el inciso 3.o, porque no lo entiendo, a no ser que algún miembro de la
Comisión lo explique...
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— Si le parece a la H. C. se darán por
aprobados los dos primeros incisos.
Aprobados.
En votación el inciso 3o.
El señor EDWARDS MATTE (don Guillermo).— Parece que esta modificación
tiene por objeto reemplazar la idea del H. Senado de los veinte socios, que han
sido elevados a 50. Con esta estipulación quedaría prácticamente
imposibilitada la constitución de estas sociedades, que por su naturaleza
debieran ser anónimas.
El señor CLARO LASTARRIA.— Las sociedades anónimas se constituyen
precisamente con el objeto de limitar la responsabilidad de los socios hasta
concurrencia del aporte, y con este inciso, lejos de facilitar su constitución, se
viene a perturbar, porque la condición, en muchos casos, es que haya socios
industriales que deben formar parte de estas sociedades, sin aporte en dinero.
El señor YRARRAZAVAL (don Joaquín).— Podríamos rechazar ese inciso, señor
Presidente.
El señor CLARO LASTARRIA.— Así me parece...
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DISCUSIÓN SALA
El señor YRARRAZAVAL (don Joaquín). —Parece que hay unanimidad para
rechazar el inciso, señor Presidente.
El señor CLARO LASTARRIA.— La idea de esta disposición es que estas
sociedades no tengan un número de socios como lo pueden tener las
sociedades anónimas. Lo que se quiere es dar las facilidades necesarias para,
poder constituir negocios que no pueden organizarse en forma de sociedades
anónimas, pero que puedan formar una sociedad, lo cual tiene por objeto
facilitar la acumulación de capitales que hoy día deberían constituir sociedades
colectivas, cuyos socios están obligados a la responsabilidad personal ilimitada
del capital comprometido.
Este es, como digo, el objeto de esta ley: fomentar la acumulación de capitales
en la forma que he indicado.
El señor SECRETARIO.— El preámbulo del informe de la Comisión, dice que
"podría completarse la disposición en el sentido de que la cuota de cada socio
no pudiera ser menor de un milésimo en el interés social. Desde el momento
que la sociedad no se dividiese sino en un máximo de mil cuotas, se impediría
en la práctica que pudiera tratar de adoptarse esta forma de asociación a
negocios que se organizaran con propósito de especulación bursátil, ya que la
especulación requiere, por su naturaleza, un número mucho más considerable
de acciones que entregar al movimiento del mercado."
El señor CLARO LASTARRIA.— Pero, ¿dónde hay en el proyecto del Senado una
disposición respecto de la división del capital?
El señor SECRETARIO.— Se fracciona la disposición del Senado.
El señor EDWARDS MATTE (don Guillermo).— Pero el proyecto del Senado
establecía que el número de socios no podría ser mayor de 20 y la C. ha
cambiado esta disposición, permitiendo elevar su número a cincuenta.
Entonces, para reemplazar esta garantía que daba el; Senado, de que el
número de Socios fuera sólo de veinte, la Comisión parece que ideó este
sistema.
El señor YRARRAZAVAL (don Joaquín).— Pero lo que desea evitar la Comisión,
es la especulación, y esto ya está evitado; porque si una sociedad no puede
tener más de cincuenta socios, no puede intentarse ninguna especulación.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— Si a la C. le parece, se dará por
desechado el ultimo inciso.
Desechado.
El señor MAZA.— Con mi abstención, porque no lo entiendo.
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DISCUSIÓN SALA
El señor SECRETARIO.— Artículo 3.o La escritura social será fijada, publicada y
registrada íntegramente y no en extracto, en la forma, y plazos que
determinan los artículos 354, 355 y 356 del Código de Comercio.
Se publicará también en el "Diario Oficial" el día 1° o el día 1° del mes en que
se haga la publicación en un diario del departamento.
La omisión de cualquiera de estos requisitos produce nulidad entre los socios y
hace responsables solidariamente a los socios fundadores todas las
obligaciones contraídas en interés, de la Sociedad."
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— En discusión el artículo. 3.o
El señor GREZ PADILLA.—Señor presidente, voy a referirme al inciso segundo,
que dice que la escritura social se publicará también en el "Diario Oficial" el día
1.o o el día 15 del mes en que se haga la publicación en un diario del
departamento. Yo haría indicación para que se adicionara este artículo, en el
sentido de que la publicación debe hacerse en el "Diario Oficial" los días 1.o y
15, podrá hacerse el día siguiente, si alguno de esos dos días fuera festivo. En
esta forma quedaríamos más de acuerdo con el Código de Procedimiento Civil.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— En discusión la indicación.
El señor CLARO LASTARRIA.- Tiene razón S. S. Es una garantía que se
establece para que llegue a conocimiento de todos, la formación de la
sociedad.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).- Ruego al H. D. por Ancud se sirva enviar
su indicación por escrito a la Mesa.
El señor GREZ PADILLA.- "Se publicará también en el "Diario Oficial" el día 1.o
o el día 15, o el día siguiente, si alguno de estos fuera feriado, de aquel en que
se haga la publicación en un diario del departamento". Es necesario agregar
esta frase por si alguno de estos días fuere feriado, porque, como se sabe, el
"Diario Oficial" no se publica los días feriados.
El señor MAZA.- Habría que decir: el día siguiente hábil, porque el día siguiente
puede también ser feriado.
El señor GREZ PADILLA.- Indudable…
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).- En votación el artículo conjuntamente
con la modificación propuesta por el H. D. por Ancud, señor Grez Padilla. Si a
la C. le parece, se daría por aprobado el artículo en esta forma.
El señor GUERRA.—¿Qué dice el proyecto del Senado?
El señor SECRETARIO.— Esta igual.
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DISCUSIÓN SALA
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— Aprobado.
El señor SECRETARIO.— "Artículo 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades
las disposiciones de los artículos 455 y 456 del Código de Comercio; pero la
razón o firma social deberá terminar con la palabra, ''limitada", sin lo cual los
socios cuyos nombres figuren en ella serán solidariamente responsables de las
obligaciones sociales.
En lo demás, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirán por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les será también
aplicable la disposición del artículo 2104 del Código Civil."
—Puesto en discusión el artículo 4.o, fue aprobado sin debate y por
asentimiento tácito.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— Queda terminada la discusión del
proyecto.
El señor YRARRAZAVAL (don Joaquín).— Podría tramitarse sin esperar la
aprobación del acta.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente).— Si a la C. le parece, se procedería en la
forma que indica el H. D. por Combarbalá, señor Yrarrázaval, don Joaquín.
El señor MAZA.— Convendría, en el artículo final, decir que esta ley comenzará
a regir desde su publicación en el "Diario Oficial", porque de otro modo
empezaría a regir en distintos períodos en la República.
El señor RIVAS VICUÑA (Presidente) .— Si a la H. C. le parece se agregaría el
artículo que indica el H. D. por La Laja, señor Maza, y se tramitaría el proyecto
sin esperar la aprobación del acta.
Acordado.
El señor LABARCA.— Si me permite, señor Presidente...
El señor EDWARDS MATTE (don Ismael).— Este proyecto marca época en los
anales de la C., porque ha sido uno de los pocos que ha podido aprobarse. Yo
propondría que nos pusiéramos de pie en homenaje a nuestra labor. En
realidad, la sanción legislativa que se acaba de dar tan rápidamente a este
proyecto, es algo que no se ve todos los días. Por eso, propongo una loa, o
cualquier otro procedimiento, que enaltezca esta ardua labor de que se acaba
de dar prueba.
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DISCUSIÓN SALA
3. Tercer Trámite Constitucional: Senado
3.1. Discusión en Sala
Senado. Legislatura Extraordinaria 1940-1941, Sesión 66. Fecha 14 de mayo,
1941. Oficio modificaciones de la Cámara de Diputados. Discusión, se
aprueban las modificaciones.
ESTABLECIMIENTO
LIMITADA
DE
SOCIEDADES
CON
RESPONSABILIDAD
El señor SECRETARIO.— El oficio de la. Cámara de Diputados dice así:
Santiago, 21 de Febrero de 1923.— La Cámara de Diputados ha dado su
aprobación al proyecto de ley remitido por el Honorable Senado, sobre
sociedades de responsabilidad limitada, con las siguientes modificaciones:
En el inciso 2.o del artículo 2.o, se ha elevado de "veinte" a "cincuenta" el
número de socios;
En el inciso 2.o del artículo 3.o, se han agregado al final las siguiente palabras:
"o el día siguiente hábil, si alguno de estos fuere feriado"; y
Se ha agregado el siguiente artículo final que sería 5.o del proyecto:
"Artículo 5.o Esta ley regirá desde la fecha de su publicación en el "Diario
Oficial".
Lo que tengo la honra de comunicar a V. E., en respuesta a vuestro oficio
número 497, de 9 de Mayo de 1922.
Acompaño los antecedentes respectivos.
Dios guarde a V. E.— Pedro Rivas Vicuña.- Alejandro Errázuriz M., Secretario",
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Las modificaciones introducidas por la
Honorable Cámara de Diputados consisten en lo siguiente: el Senado había
fijado en 20 el número máximo de socios de estas sociedades, y la Cámara de
Diputados lo ha aumentado a 50; en el artículo 3.o el Senado había
establecido, que la publicación de la escritura debería hacerse en el "Diario
Oficial de los días 1.o ó 15 del mes en que se haga la publicación en un diario
del departamento, y la Cámara de Diputados ha agregado que, "se podrá hacer
al día siguiente hábil si alguno de éstos fuere feriado; y, finalmente, la otra
Cámara, ha fijado un plazo uniforme para la vigencia de la ley en toda la
República, estableciendo que rija desde su publicación en el "Diario Oficial".
Ofrezco la palabra sobre las modificaciones de la otra Cámara.
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DISCUSIÓN SALA
Cerrado el debate.
Si no se pide votación, se darán por aprobadas.
El señor.- URREJOLA.— Me parece que sería preferible que el Senado insistiera
en su primitivo acuerdo, porque al aumentar el número de los socios de esta
sociedades se va a perjudicar las sociedades anónimas.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Yo me permitiría rogar al señor Senador
por Valparaíso que no insistiera en su petición.
Los particulares serán los llamados a fijar el número de socios en cada caso, y
no creo que éste exceda en la práctica de veinte.
Este es un proyecto de gran utilidad, que ha sido esperado durante mucho
tiempo, y cuyo despacho en la Cámara de Diputados ha sufrido un retardo
considerable; de manera que si el Senado insistiera en su primitivo acuerdo,
pasaría quién sabe cuánto tiempo antes que el proyecto se convirtiera en ley
de la República.
El señor URREJOLA.— No tengo inconveniente en aceptar la insinuación del
señor Presidente, a pesar de que estoy convencido de que las
condescendencias producen las malas leyes.
El señor CLARO SOLAR (Presidente).— Si no se hace observación, daré por
aprobadas las modificaciones introducidas en el proyecto por la Honorable
Cámara de Diputados.
Queda así acordado.
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OFICIO APROBACIÓN MODIFICACIONES
3.2. Oficio de Cámara de Origen a Cámara Revisora
Comunica aprobación de modificaciones. Fecha 22 de febrero, 1923. Cuenta
Sesión 102, Legislatura extraordinaria 1922- 1923, Cámara de Diputados.
Santiago, 22 de Febrero de 1923.— El Senado ha tenido a bien aprobar las
modificaciones introducidas por esa H. C. en el proyecto sobre sociedades
civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las
sociedades anónimas o en comandita.
Tengo el honor de decirlo a V. E. en contestación a vuestro oficio N.o 503, de
21 del actual.
Dios guarde a V, E.— Luis Claro Solar.— José María Cifuentes, Pro-Secretario
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LEY
4. Publicación de ley en Diario Oficial
4.1. Ley N° 3.918
Tipo Norma
: Ley 3918
Fecha Publicación
: 14-03-1923
Fecha Promulgación
: 07-03-1923
Organismo
: MINISTERIO DE HACIENDA
Tipo Versión
: Texto Original
De: 14-03-1923
Inicio Vigencia
: 14-03-1923
Fin Vigencia
: 12-01-1938
URL
:
http://www.leychile.cl/N?i=24349&f=1923-03-14&p=
Ley núm. 3,918.- Por cuanto el Congreso Nacional ha dado
su aprobación al siguiente
PROYECTO DE LEI:
Artículo 1º. Se autoriza el establecimiento de sociedades
civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los
socios, distintas de las sociedades anónimas o en comandita.
Art. 2°. Las sociedades con responsabilidad limitada,
sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura
pública que contendrá, además de las enunciaciones que
expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la
declaración de que la responsabilidad personal de los socios
queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de esto se
indique.
Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios
bancarios, y el número de sus socios no podrá exceder de
cincuenta.
Art. 3° La escritura social será fijada, publicada y
registrada íntegramente y no en estracto, en la forma y
plazos que determinan los artículos 354, 355 y 356 del Código
de Comercio.
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LEY
diario del departamento, o el día siguiente hábil si alguno
de éstos fuere feriado.
La omisión de cualquiera de estos requisitos, produce
nulidad entre los socios y hace responsables solidariamente a
los socios fundadores de todas las obligaciones contraídas en
interés de la sociedad.
Art. 4° Son aplicables a esta clase de sociedades las
disposiciones de los artículos 455 y 456 del Código de
Comercio; pero la razón o firma social deberá terminar con la
palabra "limitada" sin lo cual los socios cuyo nombre figure
en
ella,
serán
solidariamente
responsables
de
las
obligaciones sociales.
En lo demás y en el silencio de los estatutos, estas
sociedades se regirán por las reglas establecidas para las
sociedades colectivas, y les será también aplicable la
disposición del artículo 2104 del Código Civil.
ART. 5° Esta ley regirá desde la fecha de su publicación
en el Diario Oficial.
Y por cuanto, oído el Consejo de Estado, he tenido a bien
aprobarlo y sancionarlo; por tanto, promúlguese y llévese a
efecto como ley de la República.
Santiago,
a
siete
de
marzo
de
mil
novecientos
veintitrés.- Arturo Alessandri.- A. Rodríguez.