2 de mayo de 2011 a HSBC México, S.A. como fiduciario en el

2 de mayo de 2011
a HSBC México, S.A. como fiduciario en el contrato de fideicomiso N° 242837,
a los Tenedores de los Certificados Bursátiles SAGUSCB-04, como fideicomisarios en primer lugar,
representados por Multivalores, S.A., y
a Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V.
como fideicomisaria en segundo lugar
San Pedro Garza García, N.L. México
Hemos examinado los balances generales al 31 de diciembre de 2009 y de 2010 del Fideicomiso Nº 242837
en HSBC México, S.A., constituido por Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V. (fideicomitente), en
favor de los Tenedores (fideicomisarios en primer lugar) de los Certificados Bursátiles emitidos por el fiduciario, y de la propia Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V. (fideicomisaria en segundo lugar), y examinamos también los Estados de Fondo Patrimonial que les son relativos por los períodos comprendidos
entre la fecha de constitución del Fideicomiso N°242837 y, respectivamente, el 31 de diciembre de 2009, y
el 31 de diciembre de 2010, que van adjuntos al presente informe. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la fideicomitente. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría.
Nuestros exámenes se efectuaron de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las
cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados
sobre la base de las políticas contables descritas en la Nota A. Una auditoría consiste en examinar, con
base en pruebas selectivas, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros; asímismo, incluye la evaluación de las políticas de contabilidad utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en
conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para sustentar nuestra
opinión.
Como se explica en la Nota B a los estados financieros, los activos del fideicomiso están constituidos por
el derecho de cobrar la totalidad de las rentas que produzca el Centro Comercial Plaza Fiesta San Agustín,
Etapa III, ubicado en San Pedro Garza García, N.L., así como por el derecho de cobrar las cuotas de estacionamiento del mismo centro comercial durante todo el plazo restante de vigencia del contrato de fideicomiso. Dichos derechos se presentan en el balance general valuados al valor presente de las rentas que se
espera cobrar y de las cuotas de estacionamiento que se espera recibir durante los años remanentes de
vigencia del fideicomiso, reducidas por los respectivos gastos de operación del estacionamiento. Las
rentas que se espera cobrar con posterioridad a 2010 están proyectadas con base en las rentas reales que
se facturaron durante el 2010; las cuotas de estacionamiento que se espera recibir están proyectadas con
base en las cuotas reales recibidas en el 2010 menos los gastos de operación del estacionamiento
incurridos en el mismo período, bajo el supuesto de que en ambos casos recurrirán por el resto del período
de vigencia del fideicomiso y de que se irán aumentando de acuerdo con la inflación, que fue estimada a
una tasa anual igual a la sufrida en el año, de 3.57% en el 2009 y de 4.45% en el 2010. Su valor presente
al 31 de diciembre de 2009 está calculado usando una tasa de descuento del 8.67% anual en 2009 y
7.92% en 2010 La combinación de la tasa de descuento menos la de inflación equivale a una tasa real de
interés promedio del 4.92% en 2009 y del 3.33% en 2010. Debido a que la tasa anual de inflación y las
tasas reales y nominales de interés han variado significativamente en el período de siete años anteriores al
2010, no es posible prever cómo habrán de comportarse en el período de cinco años que restan hasta la
Calzada del Valle 400 Oriente, Local 124
Colonia del Valle, C.P. 66220
San Pedro Garza García, N.L., México
Tel: (81) 1366-3007
[email protected]
terminación del fideicomiso. Asímismo, debido a que las rentas reales facturadas, el porcentaje de
ocupación y la utilización del estacionamiento del Centro Comercial varían de mes a mes, no es posible
determinar si las rentas cobradas y las cuotas de estacionamiento recibidas en el 2010 son representativas
de lo que habrá de ocurrir en el futuro ni qué tan confiables son las proyecciones de las rentas y cuotas de
estacionamiento que se habrán de cobrar durante el resto de la vigencia del fideicomiso hechas con esa
base. Por último, debido a que las tasas promedio de aumento anual de las rentas del Centro Comercial
Plaza Fiesta San Agustín Etapa III desde su inicio no han sido iguales a la tasa anual de inflación, no es
posible predecir si la tasa de inflación estimada utilizada habrá de ser representativa de los aumentos en
los precios de las rentas de los locales comerciales del Centro Comercial, o de los aumentos en cuotas de
estacionamiento durante el resto del plazo de vigencia. Por esa razón, no podemos opinar sobre la
razonabilidad de la valuación de los dos rubros de derechos fideicomitidos mostrada en el balance general.
Nuestro examen de estos dos rubros se circunscribió solamente a verificar el importe de las rentas y
cuotas de estacionamiento cobradas en los años respectivos, de los gastos de operación del mismo
período, de la determinación de la tasa de inflación y de la tasa de interés que se utilizaron como base
para calcular el valor presente, así como verificar los cálculos aritméticos de los valores presentes. Por lo
tanto, nuestra opinión, expresada en el siguiente párrafo, en lo que se refiere a la valuación de los bienes
fideicomitidos se circunscribe al correcto cálculo aritmético de los valores presentes sobre las bases
citadas, y por ello la valuación sólo será apropiada si los supuestos utilizados se dan en los hechos.
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente sobre sobre la
base de valor presente estimado en el caso de los derechos fideicomitidos y sobre la base efectivo en el
caso de los demás los activos y pasivos, y el patrimonio al 31 de diciembre de 2009 y de 2010, del Fideicomiso N° 242837 constituido en HSBC México, S.A. y los incrementos y disminuciones en el patrimonio por
los períodos comprendidos entre la fecha de constitución del fideicomiso y, respectivamente, el 31 de
diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2010, de conformidad con las políticas contables señaladas en
la Nota A.
Baker Tilly Mexico, S.C.
Roberto Hope Sánchez Mejorada, C.P.C.
Socio
Banco HSBC México, S.A. (fiduciario)
Fideicomiso núm. 242837 constituido por Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V. (fideicomitente)
en favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles con clave de pizarra SAGUSCB-04 (fideicomisarios en primer lugar)
Estado de posición financiera
Activo:
31 de diciembre de
2009
2010
Pasivo y patrimonio:
31 de diciembre de
2009
2010
Pasivo:
621,704
491,701 Certificados bursatiles por amortizar 236,842,200
189,473,800
107,106,299 102,196,192
Suman los activos a corto plazo 107,728,003 102,687,892
Patrimonio:
Derechos fideicomitidos -- Valor presente estimado de:
Incrementos al patrimonio
1,272,911,505 1,379,496,301
Los derechos de recibir de cuotas de estacionamiento del centro comercial 64,602,106
59,433,961 Disminuciones al patrimonio
(922,380,089) (1,030,671,685)
Los derechos de cobrar rentas futuras del centro comercial
415,043,506 376,176,563
Patrimonio neto
350,531,415
348,824,617
Suman los derechos fideicomitidos 479,645,612 435,610,524
Suma el activo
587,373,615 538,298,416
Suma el pasivo y patrimonio
587,373,615
538,298,417
Efectivo en depósitos
Inversión en valores de renta fija
Ver notas a los estados financieros
1
Banco HSBC México, S.A. (fiduciario)
Fideicomiso núm. 242837 constituido por Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V. (fideicomitente)
en favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles con clave de pizarra SAGUSCB-04 (fideicomisarios en primer lugar)
Estado de Fondo Patrimonial
Desde la
constitución el 7
de diciembre de Actividad del año
2004 hasta el 31 que terminó el 31
de diciembre de de diciembre de
2009
2010
Incrementos al patrimonio
Aportación inicial
Aportaciones contractuales – Rentas, depósitos en garantía y cuotas de estacionamiento recibidas, incluyendo IVA
Rendimientos patrimoniales – Intereses brutos ganados y ganancias netas en reportos.
Suman los incrementos
Disminuciones al patrimonio
Entregas al fideicomitente:
Pago a la fideicomitente por el neto de fondos obtenidos de la emisión
Entrega al fideicomitente del excedente de fondos después de cubrir pagos y coberturas en fondos de reservas
Entrega al fideicomitente para pago de honorarios del fiduciario del fideicomiso de garantía
Impuesto al valor agregado pagado al fideicomitente para su entero al fisco
Depósitos en garantía devueltos al fideicomitente para ser reembolsados a inquilinos que terminaron su contrato
Suman las entregas al fideicomitente
Gastos de la operación y de mantenimiento de la emisión:
Pago de gastos de emisión en 2004
Pago de gastos de mantenimiento del centro comercial, incluyendo IVA
Pago de gastos de mantenimiento de la emisión, incluyendo IVA pero excluyendo honorarios de fiduciario HSBC
Pago de gastos de operación del estacionamiento, incluyendo IVA
Pago de principal de arrendamiento financiero, excluyendo IVA
Erogaciones por instalación, operación e intereses sobre arrendamiento de equipo de estacionamiento, incluyendo IVA
Pago de honorarios al fiduciario HSBC, , exxcluyendo el IVA
Otros
Suma los gastos
Otras disminuciones al patrimonio:
Pérdidas (ganancias) netas en valuación de títulos de mercado de dinero y sociedades de inversión
ISR retenido por instituciones financieras
Desde la
constitución el 7
de diciembre de
2004 hasta el 31
de diciembre de
2010
10,000
741,934,463
51,321,430
793,265,893
144,646,167
5,973,718
150,619,885
10,000
886,580,630
57,295,148
943,885,778
325,099,634
18,885,544
161,260
88,240,005
818,975
433,205,418
20,000,000
159,442
19,805,643
144,973
40,110,059
325,099,634
38,885,544
320,702
108,045,648
963,948
473,315,477
28,201,231
188,723,269
10,559,705
30,779,446
10,095,996
6,675,612
1,570,561
1,738,007
278,343,827
39,233,400
1,330,680
4,946,047
2,806,818
554,446
549,801
101,640
49,522,833
28,201,231
227,956,669
11,890,385
35,725,493
12,902,814
7,230,058
2,120,362
1,839,647
327,866,660
1,564,561
3,714,202
(202,381)
645,234
1,362,180
4,359,436
Suman las disminuciones al patrimonio excluyendo los pagos a los tenedores de certificados bursátiles
716,828,008
90,075,744
806,903,753
Resultado del período (destinado a pagar a tenedores de certificados bursátiles y constituir reservas)
76,437,884
60,544,141
136,982,025
Pagos de intereses a tenedores de certificados bursátiles:
Pago de intereses a tenedores de certificados bursátiles
(205,552,081)
(18,215,851)
(223,767,932)
Ingresos y egresos de efectivo aplicados a aumentar o reducir el pasivo por certificados bursátiles
Fondos provenientes de la colocación
Amortización de principal pagada a tenedores de certificados bursátiles
Principal de certificados bursátiles por amortizar
450,000,000
(213,157,800)
236,842,200
(47,368,400)
(47,368,400)
450,000,000
(260,526,200)
189,473,800
Fondos, principalmente reservas, remanentse después de pagarles a tenedores de certificados bursátiles
107,728,003
(5,040,110)
102,687,893
Derechos fideicomitidos - valor presente del derecho de cobrar cuotas de estacionamiento futuras del centro comercial
Derechos fideicomitidos - valor presente del derecho de cobrar rentas futuras
Suman los derechos fideicomitidos
Pasivo y patrimonio neto del fideicomiso al final del período
64,602,106
415,043,506
479,645,612
587,373,615
-
(5,168,145)
(38,866,944)
(44,035,088)
(49,075,199)
59,433,961
376,176,563
435,610,524
538,298,417
-
Ver notas a los estados financieros
2
Fideicomiso N° 242837 constituido en HSBC México, S.A.
por Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V. (fideicomitente)
en favor de los
Tenedores de Certificados Bursátiles con Clave de Pizarra SAGUSCB-04
(fideicomisarios en primer lugar) e
Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V.
(fideicomisaria en segundo lugar)
Notas a los Estados Financieros
Desde la fecha de constitución (7 de diciembre de 2004) hasta el 31 de diciembre de 2010
A. Naturaleza del fideicomiso:
El fideicomiso fue constituido el 7 de diciembre de 2004 por Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V.,
como fideicomitente, para la emisión, administración y pago de certificados bursátiles por $450,000,000.
La emisión fue colocada en el mercado de valores mediante una oferta pública hecha por el fiduciario de
entonces, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, el 7 de diciembre de 2004.
La fideicomitente aportó al fideicomiso los derechos de cobro de los contratos de arrendamiento de los locales comerciales del Centro Comercial Plaza Fiesta San Agustín Etapa III, en San Pedro Garza García,
N.L. que estaban vigentes a la fecha de la constitución del fideicomiso y de todos los contratos de arrendamiento suscritos o por suscribir con posterioridad a esa fecha hasta la fecha convenida de extinción del
fideicomiso, y aportó además los derechos de cobro de cuotas de estacionamiento, reducidas por los gastos de operación del estacionamiento. A cambio de esa cesión, la fideicomitente recibió $395,099,634.04
de los fondos obtenidos en la colocación, después de haberse restado los gastos de emisión y ciertos importes obligados a mantenerse en reserva. Los certificados bursátiles se cotizan con la clave de pizarra
“SAGUSCB04” en el mercado de valores. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, con Multivalores Casa de Bolsa, S.A. como su representante común, figuran en el contrato de fideicomiso como fideicomisarios en primer lugar.
Con las rentas que el fiduciario recibe en forma regular en ejercicio de sus derechos de cobro en los términos contrato de fideicomiso, el fiduciario paga las amortizaciones de principal y los intereses de los certificados
bursátiles, los gastos de mantenimiento de la emisión, los gastos de mantenimiento del Centro Comercial Plaza
Fiesta San Agustín Etapa III, las rentas del equipo de estacionamiento adquirido mediante arrendamiento finan­
ciero y el impuesto al valor agregado derivado de las rentas cobradas, y reserva el resto hasta por los montos
que se consideren suficientes para hacer frente a los pagos de principal e intereses de los Certificados, pudien­
do entregar los excedentes a la fideicomitente. Una vez que se hayan terminado de pagar la totalidad del prin­
cipal y de los intereses y los gastos de mantenimiento de la emisión, el fiduciario deberá entregar a Inmobiliaria
Valle de Colorines, S.A. de C.V., como fideicomisaria en segundo lugar, todos los fondos remanentes que tenga
el fideicomiso en ese momento, y le revertirá en su favor todos los derechos de cobro futuros y demás activos
que constituyan el patrimonio del fideicomiso.
B. Resumen de las principales políticas contables: Las políticas contables utilizadas en la formulación de los
estados financieros (las cuales no pretenden conformarse ni se conforman con las normas de información finan­
ciera que serían aplicables a una entidad económica que persiguiera fines de lucro) se resumen a continuación:
Base de efectivo: Salvo por los derechos fideicomitidos, los cuales se valúan como se explica más adelante, los estados financieros están preparados sobre una base de efectivo: Los ingresos se registran como un
aumento al patrimonio cuando se cobran, y las erogaciones, independientemente de su naturaleza, se registran
como una reducción al patrimonio cuando se pagan.
Caja y Bancos y Valores de Renta Fija. El efectivo en caja y bancos y los valores de renta fija se presentan a
su valor de realización. La ganancia no realizada determinada por la diferencia entre el costo original de las inversiones y su valor de mercado a la fecha del balance general se muestra dentro de los rendimientos patrimoniales.
Rentas de equipo de estacionamiento adquirido mediante arrendamiento financiero: rentas del equipo de
estacionamiento adquirido mediante un contrato de arrendamiento financiero se aplican a reducir el patrimonio
conforme se pagan. Al 31 de diciembre de 2010 ya se había terminado de liquidar el arrendamiento financiero.
1
Fideicomiso N° 242837 constituido en HSBC México, S.A.
por Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V. (fideicomitente)
en favor de los
Tenedores de Certificados Bursátiles con Clave de Pizarra SAGUSCB-04
(fideicomisarios en primer lugar) e
Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V.
(fideicomisaria en segundo lugar)
Notas a los Estados Financieros
Desde la fecha de constitución (7 de diciembre de 2004) hasta el 31 de diciembre de 2010
Derechos Fideicomitidos – derechos de cobro de rentas: El derecho de cobrar la totalidad de las rentas que
produzca el Centro Comercial Plaza Fiesta San Agustín Etapa III durante todo el plazo de vigencia del contrato
de fideicomiso se presenta en el estado de posición financiera valuado al valor presente de las rentas que se es pera cobrar durante los años remanentes de vigencia del fideicomiso, según una proyección hecha por la
fideicomitente. Las rentas que se espera cobrar durante el resto de la la vigencia del contrato de fideicomiso se
proyectan con base en las rentas reales que se facturaron en el año terminado en la fecha del balance general,
ajustadas hacia arriba anualmente con una tasa de inflación promedio anual estimada del 4.45% en el 2010 y
3.57% en el 2009. Sin embargo, para la proyección hecha en el 2009 para valuar los derechos de cobro de
rentas futuras al 31 de diciembre de ese año, las rentas cobradas en el año 2009 se redujeron por el importe de
las rentas cobradas en ese año a un inquilino importante que había anunciado que terminaría su contrato en junio de 2010. Esta reducción se hizo considerando la posibilidad de que el espacio que se desocuparía no llegara a rentarse durante el resto del período de vigencia del fideicomiso. El valor presente se calculó usando una
tasa de descuento del 7.92% anual para el 2010 y del 8.67% anual para 2009. La combinación de la tasa de
descuento menos la de inflación equivale a una tasa de interés real promedio del 3.33% para 2010 y 4.92% para
el 2009
Derechos Fideicomitidos – derechos de cobro de cuotas de estacionamiento: El derecho de cobrar la totalidad de las cuotas de estacionamiento del Centro Comercial Plaza Fiesta San Agustín Etapa III menos sus gastos de operación, durante todo el plazo de vigencia del contrato de fideicomiso se presenta en el balance general
valuado al valor presente de las cuotas netas que se espera cobrar durante los años remanentes de vigencia del
fideicomiso, según la estimación de la fideicomitente. Las cuotas netas que se espera cobrar durante el resto de
la vigencia del contrato de fideicomiso están proyectadas con base en las cuotas reales que, reducidas por los
gastos de operación reales, se cobraron en el 2010. La tasa de inflación estimada de inflación y la tasa de des cuento utilizada para valuarla a valor presente fueron las mismas mencionadas en el párrafo anterior.
IVA por enterar y cuotas de servicio del operador del estacionamiento: Los importes que el fideicomiso deberá pagar sobre cantidades ya recibidas que están incluidas en las cuentas de caja y bancos y valores de renta
fija, tales como el impuesto al valor agregado que deberá enterarse al fisco en el mes siguiente al de la fecha del
estado de posición financiera, y las cantidades que deberán pagarse al operador del estacionamiento del Centro
Comercial sobre las cuotas de estacionamiento recibidas, no se registran como pasivo. Se registran como reducción del patrimonio cuando se pagan.
Certificados bursátiles por pagar: Los certificados bursátiles por pagar representan el principal de las amortizaciones pendientes de pago de los certificados bursátiles cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores con la clave
de pizarra SAGUSCB04. Los Certificados Bursátiles vencen en siete amortizaciones de $23,684,200 cada una,
con periodicidad de 196 días entre una y otra, y una final de $23,684,400 que vence el 17 de febrero de 2015.
Devengan intereses a una tasa variable, que al 31 de diciembre de 2010 era del 7.92% anual y al 31 de diciem­
bre de 2009 era del 8.67% anual. La variación en la tasa va ligada a la variación en las tasas CETES. Los inte­
reses son pagaderos cada 28 días hasta el 17 de febrero de 2015. El saldo insoluto de los certificados bursátiles
al 31 de diciembre de 2010 era de $189,473,800.
Patrimonio: El patrimonio representa el importe que habrá de pagarse, primero al fideicomisario en primer lu­
gar por concepto de principal e intereses conforme venzan los plazos respectivos, y al fideicomisario en segundo
segundo lugar una vez que la totalidad del principal de los certificados bursátiles y de sus intereses le hayan sido
pagados al fideicomisario en primer lugar o que ese pago total quede asegurado conforme a lo estipulado en el
contrato de fideicomiso.
Reclasificaciones: Se han hecho algunas reclasificaciones en los estados financieros de 2009 para conformarlos con las clasificaciones utilizadas en 2010.
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