VIII - Actualidad Empresarial

VIII
Área Empresarial
VIII
Contenido
Las otras formas societarias distintas a la sociedad anónima
GLOSARIO EMPRESARIAL
VIII-1
VIII-4
Las otras formas societarias distintas a la
sociedad anónima
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : Las otras formas societarias distintas a la
sociedad anónima
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 252 - Primera
Quincena de Abril 2012
1. Introducción
La realidad de nuestro sistema societario
es que la mayoría de sociedades constituidas y en funcionamiento en el país, operan bajo la forma de sociedades anónimas,
ya sea en su forma ordinaria o por alguna
de sus modalidades cerrada o abierta.
Esto se debe a que las características y la
regulación de la sociedad anónima facilitan el funcionamiento de las sociedades
y permiten, en muchos casos, simplificar
la marcha de estas sociedades, pues casi
todos sus aspectos se encuentran ya previstos por la Ley General de Sociedades;
no siendo necesario que cada sociedad
establezca sus propias reglas de funcionamiento, lo que podría llevar a complicaciones e incluso situaciones que obstruyan
el funcionamiento de la sociedad.
El uso difundido que existe de la sociedad
anónima hace que la gran mayoría de trabajados de investigación y artículos especializados se refieran a este tipo societario.
Sin embargo, la Ley General de Sociedades
también contempla otros tipos societarios
que, según los intereses y características
de la empresa que se desea formar, podrían ajustarse también o incluso ser más
convenientes que la sociedad anónima.
Así la Ley contempla a la sociedad comercial de responsabilidad limitada, a la
sociedad civil, la sociedad en comandita
y la sociedad colectiva.
En el presente informe, veremos las características de cada una de estas formas
societarias y si resulta conveniente o no
su utilización.
N° 252
Primera Quincena - Abril 2012
2. Marco legal
Los otros tipos societarios distintos a la
sociedad anónima, se encuentran regulados a partir del artículo 265° de la Ley
General de Sociedades.
3. La sociedad colectiva
Como habíamos señalado en la introducción, en el tratamiento de las sociedades,
nuestra Ley contiene distintos modelos
o tipos societarios a los cuales acogerse.
Hay que señalar que salvo los casos de
la sociedad comercial de responsabilidad limitada y la sociedad civil, los otros
tipos societarios previstos por la Ley se
encuentran actualmente en desuso y son
muy raros los casos de sociedades que aún
persisten con estas modalidades y mucho
más extraños aún los casos de nuevas
sociedades que se constituyan adoptando
alguna de estas formas.
Sin embargo, la Ley mantiene vigente la
regulación de estas formas y es necesario
comentar su regulación.
La sociedad colectiva es una forma de
sociedad en la cual el sistema de responsabilidad no es limitado, sino que se
aplica a los socios una responsabilidad
solidaria e ilimitada por las obligaciones
de la sociedad. Tal vez sea este el factor
por el cual ya no se suele utilizar esta
forma de sociedad.
la responsabilidad por las obligaciones
sociales, aunque no sea socio.
Con la finalidad de proteger a los socios
y que estos puedan establecer con claridad los alcances de su responsabilidad,
la sociedad colectiva tiene un plazo de
duración limitado. Se puede prorrogar si
así lo acuerdan unánimemente los socios.
Informe Especial
INFORME ESPECIAL
Se busca con esta disposición que los
socios no asuman una responsabilidad
ilimitada en el tiempo, dejando a criterio
de ellos la posibilidad de prorrogar el
plazo de duración de la sociedad.
De la misma manera que para el plazo
de duración, la modificación de cualquier
otro aspecto del pacto social requiere del
acuerdo unánime de los socios y de su
inscripción en los Registros Públicos. Así
lo prevé el artículo 268° de la Ley:
“Artículo 268º.- Modificación del Pacto
Social
Toda modificación del pacto social se adopta
por acuerdo unánime de los socios y se
inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no
es oponible a terceros”.
La forma como se adoptan las decisiones
en la sociedad colectiva también varía
con respecto a la sociedad anónima. En
la sociedad colectiva, los votos se computan por personas, no por porcentajes de
participación en el capital.
La responsabilidad solidaria implica que
los socios deberán cubrir con su patrimonio personal las obligaciones asumidas
por la sociedad. Así lo dispone el artículo
265° de la Ley.
Aunque esta regla general puede variarse
si así se indica en el pacto social, para que
los votos sean computados por capitales,
debiendo en tal caso señalares la forma
como se computará el voto de los socios
que aportan servicios o trabajo.
A diferencia de la sociedad anónima,
en la sociedad colectiva se utiliza una
razón social, que debe estar integrada
por el nombre de uno o varios socios,
acompañados de la indicación “sociedad
colectiva” o “S.C.”.
En cuanto a su administración, la sociedad
colectiva también es especial, pues no
se encarga a uno o varios órganos, sino
que le corresponde a todos los socios, de
manera individual, siendo todos responsables por la administración.
El efecto de la razón social conlleva a que
si una persona admite que su nombre
aparezca en ella, se le aplicará también
Considerando también el sistema de responsabilidad de la sociedad colectiva, se
prevé que los socios no pueden transferir
Actualidad Empresarial
VIII-1
VIII
Informe Especial
sus participaciones sin el consentimiento
de todos los otros socios. La transferencia
debe hacerse por escritura pública e inscribirse en los Registros Públicos,
Además de las operaciones que se realizan
en nombre y a través de la sociedad, los
socios pueden realizar operaciones en
forma individual a título de personas naturales. En tales casos, dichas operaciones
no son atribuibles a la sociedad, ni la obligan ni la benefician, salvo que el pacto
social disponga una consecuencia distinta.
Para la determinación de la responsabilidad de los socios, se debe tener en cuenta
el beneficio de excusión. Este beneficio de
excusión implica que los socios que son
requeridos para el pago de las obligaciones de la sociedad pueden oponerse al
pago si antes no se ha procedido a afectar
los bienes del patrimonio de la sociedad,
Si se agotan estos bienes o no es posible la
cobranza con ellos, entonces procederá la
cobranza contra los bienes de los socios.
De ser el caso, el socio que paga obligaciones de la sociedad puede luego pedir
el reembolso a la propia sociedad o a
los otros socios, en la medida que están
obligados en forma solidaria.
Ahora bien, a pesar del sistema de responsabilidad solidario que existe entre
los socios de la sociedad colectiva, esta
sociedad sigue siendo una persona jurídica y, por lo tanto, sus obligaciones son
distintas a las obligaciones de los socios
como personas naturales y viceversa.
Por ello, los acreedores de los socios
no pueden afectar el patrimonio de la
sociedad, aunque sí pueden afectar las
participaciones y beneficios que a dicho
socio le correspondan.
Le asiste también al acreedor el derecho
a oponerse a la prórroga de la sociedad,
pues ello puede perjudicar su derecho de
cobro contra el socio.
Este derecho de oposición a la prórroga
de la sociedad colectiva, le corresponde al
acreedor de un socio, conforme lo regula
el artículo 274° de la Ley. De ser el caso, la
oposición que se declara fundada conlleva
la liquidación de la participación del socio
deudor, pudiendo la sociedad continuar
con la prórroga de su plazo de duración.
Una situación que merece especial
atención es la salida de un socio como
consecuencia de la separación, muerte o
exclusión. La Ley regula estas situaciones
en su artículo 276°.
Este artículo regula varias situaciones que
tienen que ver con la salida de un socio
de la sociedad. En primer lugar, si un
socio se separa, su responsabilidad por
las obligaciones sociales se aplica hasta la
fecha en que ejerció su separación.
Si un socio es excluido, por acuerdo de
la mayoría de socios, se aplica la misma
regla, debiendo responder por las obli-
VIII-2
Instituto Pacífico
gaciones de la sociedad hasta la fecha de
su exclusión. El socio excluido puede impugnar el acuerdo de exclusión. Si se trata
de una sociedad con solo dos socios, la
exclusión procede por mandato judicial,
en cuyo caso, la sociedad debe recomponer su pluralidad de socios dentro del
plazo de seis meses o de lo contrario,
debe proceder a su disolución.
Y finalmente, cuando un socio fallece,
sus herederos deben responder por sus
obligaciones frente a la sociedad, hasta
donde alcance su masa hereditaria.
Considerando que la regulación de la
Ley sobre la sociedad colectiva es mucho
menos exhaustiva que la aplicable a la
sociedad anónima, varios de los aspectos
necesarios para el funcionamiento de la
sociedad deberán ser regulados expresamente en el estatuto, pues incluso no sería
posible aplicar supletoriamente la mayoría de reglas de la sociedad anónima, siendo que los sistemas de funcionamiento
de ambas sociedades son muy distintos.
Por ello, el artículo 277° de la Ley establece que el estatuto debe fijar las reglas para
aspectos como la forma de repartición
de las utilidades, el régimen de administración de la sociedad, las causales de
exclusión de socios, entre otros.
Esta ausencia de regulación en la Ley
también es uno de los factores que desincentiva a la constitución de este tipo de
sociedades, pues será necesario tener
mucho cuidado con la regulación que se
incorpora en el estatuto para no dejar vacíos en el funcionamiento de la sociedad.
Veamos lo que indica el artículo 277°:
“Artículo 277º.- Estipulaciones a ser
Incluidas en el Pacto Social
El pacto social, en adición a las materias que
contenga conforme a lo previsto en la presente sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las
obligaciones, facultades y limitaciones
de representación y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los
socios no administradores respecto de
la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de información respecto de la
marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias
que se deriven para el socio que utiliza
el patrimonio social o usa la firma social
para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios
para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones
que les correspondan a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinación de la forma como se
reparten las utilidades o se soportan las
pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión
de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago
de la participación del socio separado o
excluido, y el modo de resolver los casos
de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las
demás reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios, sean necesarios o convenientes
para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como, los demás pactos lícitos
que desean establecer, todo ello en cuanto,
que no colisione con los aspectos sustantivos
de esta forma societaria”.
4. La sociedad en comandita
La sociedad en comandita es otro de los
tipos societarios que ha caído en desuso.
Se trata de un modelo cuya configuración
es muy antigua, pues obedece a una
realidad que está presente desde que el
dinero se convirtió en el medio de pago
por excelencia.
Esto originó que en muchas empresas
hubieran personas interesadas en invertir
capital, pero no en participar en el trabajo
o manejo de la empresa y, por otro lado,
estaban presentes también las personas
que estaban dispuestas a trabajar o manejar la empresa, pero que carecían del
capital para ponerla en marcha.
Frente a esta necesidad, se diseña una
forma de sociedad en la que participan
como socios los denominados comanditarios, que son aquellos socios que
aportan capital y cuya responsabilidad
se limita justamente al capital aportado,
en tanto que los socios colectivos son los
que aportan servicios o trabajo y cuya
responsabilidad es solidaria e ilimitada.
Esta forma societaria admite a su vez
dos variantes, la sociedad en comandita
simple y la sociedad en comandita por
acciones, conforme lo indica el artículo
278° de la Ley.
A la sociedad en comandita también se le
aplica una razón social que debe estar integrada por el nombre de uno o varios de
los socios y a la que se añade la indicación
de “Sociedad en comandita”, “Sociedad
en comandita por acciones”, “S. en C.” o
“S. en C. por A.”, según sea el caso.
La Ley dispone también que si algún socio
comanditario permite que su nombre
aparezca en la razón social, se le aplicará
la misma responsabilidad que a los socios
colectivos.
La regulación de la sociedad en comandita no es abundante y será necesario
señalar en el pacto social y en el estatuto
todas las reglas necesarias para su adecuado funcionamiento.
Esta falta de regulación y la complicación
de su sistema de responsabilidad son los
N° 252
Primera Quincena - Abril 2012
Área Empresarial
factores que han determinado que este
tipo societario ya no sea empleado en la
actualidad.
Ahora bien, la sociedad en comandita
tiene dos variantes, la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita
por acciones.
Cuando se adopta la forma de sociedad
en comandita simple, serán de aplicación
supletoria las disposiciones de la sociedad
colectiva, salvo en aquellos aspectos que
sean contrarios a las reglas propias de la
sociedad en comandita.
Se debe tener especial consideración a las
reglas señaladas en el artículo 281° de
la Ley, con respecto a la forma en que se
divide el capital social, la administración
de la sociedad y los requisitos para la
transferencia de participaciones:
“Artículo 281º.- Sociedad en Comandita
Simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con
lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto
del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el
capital no pueden estar representadas
por acciones ni por cualquier otro título
negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios
solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios
comanditarios no participan en la administración; y,
4. Para la cesión de la participación del
socio colectivo se requiere acuerdo
unánime de los socios colectivos y
mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo
de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la
mayoría absoluta de los comandatarios
computada por capitales”.
Cuando se adopta la forma de sociedad
en comandita por acciones, se aplican de
manera supletoria las reglas de la sociedad anónima, en lo que sean compatibles
con esta forma societaria. Los aspectos
relativos a la administración de la sociedad y la transferencia de participaciones,
se regulan por lo señalado en el artículo
282° de la Ley.
Hay que señalar que al menos en esta
modalidad de sociedad en comandita,
es posible ampararse en algunas de las
disposiciones de la sociedad anónima, lo
que facilita su manejo, pero aun así, no
deja de ser una modalidad de organización
societaria que no se utiliza actualmente.
N° 252
Primera Quincena - Abril 2012
5. La sociedad comercial de responsabilidad limitada
La sociedad comercial de responsabilidad limitada es un tipo societario que
sigue utilizándose en la actualidad,
aunque cada vez con menos frecuencia,
debido sobre todo al hecho de que si
comparamos sus características, guarda
gran similitud con la sociedad anónima
cerrada, pero sin los beneficios con los
que cuenta aquella.
Así, como características principales de
la sociedad comercial de responsabilidad
limitada (S.R.L.) está el hecho de que su
capital está dividido en participaciones,
no en acciones. Estas participaciones
deben ser todas iguales, es decir, que no
pueden emitirse distintas clases de participaciones y no pueden incorporarse en
títulos valores ni inscribirse en el Registros
Públicos del Mercado de Valores.
La S.R.L. solo puede tener un máximo de
veinte socios, al igual que en la sociedad
anónima cerrada, y se aplica el sistema de
responsabilidad limitada con respecto a
las obligaciones de la sociedad.
La sociedad comercial de responsabilidad
limitada es por esencia una sociedad de
capitales, por lo que se le aplica una denominación social y puede utilizar también
una denominación abreviada, debiendo
añadir la indicación “Sociedad comercial
de responsabilidad limitada” o “S.R.L.”.
Hay que anotar que la sigla que le corresponde no es “S.C.R.L.” ni “S.R.Ltda.”
Como habíamos señalado, el capital social
se divide en participaciones que se entregan a los socios en función de sus aportes
al capital social, los cuales solo pueden
consistir en dinero, bienes muebles e
inmuebles y derechos de crédito.
Para la constitución o para el aumento de
capital, según sea el caso, cada participación debe estar pagada por lo menos en
la cuarta parte de su valor.
En la S.R.L. las decisiones de los socios se
adoptan por mayorías computadas por el
porcentaje de participación en el capital
social. Aunque la norma permite que las
decisiones de los socios puedan tomarse
y constar en la forma que señale el estatuto, lo usual es que se realicen juntas de
socios, de forma similar a lo que ocurre
en la sociedad anónima, pues esta forma
facilita establecer la autenticidad y validez
de las decisiones tomadas.
La celebración de una junta es obligatoria cuando así lo pidan socios que
representen no menos de la quinta parte
del capital.
Decíamos que la S.R.L. guarda semejanzas
con la sociedad anónima cerrada y en este
caso tenemos una de las similitudes, pues
en la S.R.L. al igual que puede ocurrir en
la S.A.C. no existe el órgano del directorio,
quedando su administración a cargo de
la gerencia.
VIII
Ahora bien, hay que señalar que la diferencia radica en que en la S.A.C. puede
optarse por tener directorio, en tanto que
en la S.R.L. dicha opción no es factible.
El gerente responde frente a la sociedad
por los perjuicios causados por su actuación dolosa o negligente, así como en los
casos de abuso de facultades. La acción
de responsabilidad se ejerce por acuerdo
de la junta de socios.
La acción de responsabilidad del gerente
de la S.R.L. está sujeta al mismo plazo de
caducidad que se aplica en las sociedades
anónimas, es decir, dos años desde la
realización del acto. Recordemos que
la caducidad implica la extinción de la
acción al vencimiento del plazo.
Al igual que en la S.A.C., en la S.R.L.
también existen derechos de adquisición
preferente para la venta y la adquisición
de participaciones por herencia. El artículo 290° dispone que al fallecer un socio,
sus participaciones pasan a sus herederos
o legatarios, pero puede pactarse en el
estatuto que los otros socios tengan un
derecho preferente para adquirir las participaciones, de acuerdo a la valorización
que regule el propio estatuto.
Hay que anotar que no se aplica el derecho de preferencia por sucesión por
disposición de la Ley, sino que debe
señalarse en el estatuto.
Siguiendo el sentido del artículo 290° de la
Ley, el artículo 291° regula el derecho de
adquisición preferente para los socios, cuando uno de ellos se proponga transferir sus
participaciones. De manera similar a lo que
ocurre en la S.A.C., el socio debe comunicar
a la sociedad su intención y las condiciones
de venta, para que los demás socios puedan
ejercer su derecho de preferencia.
En caso los socios no ejerzan su derecho,
puede hacerlo la sociedad también. Si no
lo hiciera la sociedad, entonces el socio
queda libre para transferir sus participaciones en las condiciones señaladas.
Extrañamente, la Ley fija un mecanismo
para valorizar las participaciones que
serán vendidas, en caso de discrepancia
entre los socios, por el cual se deben
nombrar peritos y en caso dicho mecanismo no se pueda cumplir, se procederá
a la valorización vía proceso judicial.
Parece un mecanismo muy complicado
si finalmente se llegará a la decisión
judicial.
Pueden fijarse en el estatuto otras condiciones para la transferencia de participaciones, pero no puede prohibirse en
forma absoluta la transferencia.
Aquí la Ley difiere con el tratamiento previsto en la S.A.C. pues si la transferencia
no se realiza conforme al procedimiento
señalado, será considerada nula, consecuencia distinta a la ineficacia frente
a la sociedad con la que sancionaba a
Actualidad Empresarial
VIII-3
VIII
Informe Especial
las transferencias de acciones hechas sin
cumplir con el derecho de preferencia.
las formalidades para la aprobación de los
estados financieros, entre otros.
Finalmente, el artículo dispone que las
transferencias de participaciones deben
formalizarse por escritura pública y deben
inscribirse en los Registros Públicos.
Esta situación, además de las semejanzas
con la sociedad anónima cerrada, hacen
que cada vez sea menos frecuente la
constitución de una S.R.L. y las empresas
prefieran optar por la organización de una
sociedad anónima o anónima cerrada.
Al regular el derecho de usufructo y la
garantía mobiliaria sobre acciones de la
sociedad anónima, la Ley señala en sus
artículos 107° y 109°, que los derechos
políticos permanecían con el titular de
las acciones, en tanto que los dividendos
correspondían al usufructuario y acreedor,
según fuera el caso. Estas mismas reglas se
aplican para el usufructo y garantía sobre
participaciones de la sociedad comercial
de responsabilidad limitada. La constitución de estos derechos debe inscribirse en
los Registros Públicos.
Y al igual que con las acciones, si las
participaciones de un socio fueran objeto
de embargo, la sociedad tiene derecho a
adquirir las participaciones que se saquen
a remate, de acuerdo al procedimiento
previsto en este artículo 292°. Si las
participaciones adquiridas no fueran
colocadas, entonces se debe proceder a
reducir el capital social y a la eliminación
de las participaciones.
La exclusión de un socio puede acordarse cuando incurre en infracción de las
disposiciones del estatuto, comete actos
dolosos contra la sociedad o se dedica a
realizar actividades que son de competencia de la sociedad. Hay que tomar en
cuenta que no es necesario que el estatuto
señale estas causales de exclusión, sino
que ya la Ley las prevé.
6. La sociedad civil
La Sociedad Civil es la última forma societaria prevista por la Ley y corresponde
a una sociedad que es constituida para
la realización de servicios profesionales
u oficios por parte de los socios. Se trata
de un esquema que obedece a la práctica
usual por la cual un grupo de profesionales
o personas con un oficio común desean
desarrollar su actividad en forma conjunta,
constituyendo así una persona jurídica que
les permita actuar como un solo sujeto.
La sociedad civil puede adoptar la forma
ordinaria, en la que los socios tienen responsabilidad personal por las obligaciones
de la sociedad y con beneficio de excusión;
y puede adoptar también la forma de
responsabilidad limitada, en cuyo caso no
es posible que hayan más de treinta socios
y estos no responden personalmente por
las obligaciones de la sociedad.
La sociedad civil, tanto en su forma ordinaria como en la de responsabilidad
limitada, utiliza una razón social integrada
por el nombre de uno o varios socios, a
la que se añade la indicación de “Sociedad Civil”, “S. Civil”, “Sociedad civil de
responsabilidad limitada” o “S Civil de
R.L.”, según sea el caso.
Cuando la sociedad solo tiene dos socios,
puede solicitar uno de ellos la exclusión
del otro vía proceso judicial. Si procede la
exclusión, la sociedad debe recomponer
su pluralidad de socios en un plazo no
mayor de seis meses, debiendo proceder
a su disolución en caso contrario.
El capital social de la sociedad civil debe
ser pagado en su totalidad al momento
de su constitución, por lo que no pueden haber participaciones pendientes
de pago, como sí ocurre en la sociedad
anónima y en la sociedad comercial de
responsabilidad limitada.
Aunque algunos aspectos como la convocatoria y la celebración de juntas pueden
regularse en forma supletoria por las
disposiciones de la sociedad anónima, la
regulación de la S.R.L. es relativamente
escasa y obliga a contemplar en el estatuto
una serie de disposiciones, las formalidades
para la modificación del propio estatuto, el
aumento y la reducción del capital social,
la forma de distribución de las utilidades,
Para la transferencia de las participaciones
de los socios, se requiere del acuerdo
de los demás socios, lo que también se
requiere cuando un socio desea que otra
persona lo sustituya en la prestación del
servicio profesional u oficio que le corresponde conforme al pacto social.
VIII-4
Instituto Pacífico
La transferencia de las participaciones se
formaliza por escritura pública y se debe
inscribir en los Registros Públicos.
Para la administración de la sociedad civil,
se designa a uno o varios socios como
administradores, aunque la Ley permite
también que personas sin la calidad de
socios asuman dicha administración.
Los administradores, sean socios o no,
deben desempeñar su función de acuerdo
a la Ley y al estatuto, no pueden realizar
operaciones ajenas al objeto social y deben rendir cuenta de sus funciones, según
lo disponga el estatuto y en su defecto,
de manera trimestral.
Cabe señalar que la sociedad civil no
tiene otros órganos en su estructura, por
lo que las decisiones son tomadas por
los socios en junta y la administración
queda a cargo del socio administrador o
del administrador elegido.
Considerando que en la sociedad civil
los aportes de los socios pueden estar
integrados por sus servicios o trabajo, la
forma en que se reparten las utilidades y
las pérdidas dependerá de lo señalado en
el pacto social y, en su defecto, se considerará para el aporte de los socios que
ponen servicio o trabajo un porcentaje
igual al promedio de los aportes de los
socios capitalistas.
Como habíamos mencionado, las decisiones en la sociedad civil se adoptan por
la junta de socios, en la que los votos se
computan en función de los aportes, salvo
que el pacto social disponga que se vota
por personas. Las modificaciones al pacto
social requieren del acuerdo unánime de
los socios.
También para la sociedad civil existe
una regulación escasa en la Ley, lo que
determina que muchos de sus aspectos
deban ser regulados en el estatuto. Así, la
duración de la sociedad, la responsabilidad de los socios que aportan servicios, el
régimen de administración de la sociedad,
el derecho de separación, la exclusión de
socios, el derecho de información de los
socios sobre la marcha de la empresa, etc.
La necesidad de tener que regular todos
estos aspectos, hace que muchas veces
se prefiera constituir una sociedad
anónima o anónima cerrada, a través
de las cuales también se pueden desarrollar servicios profesionales u oficios al
igual que en la sociedad civil, solo que
en aquellas no se puede considerar el
aporte de servicios.
N° 252
Primera Quincena - Abril 2012