CAP S.A. y FILIALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS TERMINADOS AL 30 DE JUNIO DE 1998 Y 1997 (En miles de dólares estadounidenses) 1. COMPOSICION DEL GRUPO CONSOLIDADO E INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES La Sociedad y sus filiales Compañía Siderúrgica Huachipato S.A. y Compañía Minera del Pacífico S.A. están inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y son fiscalizadas por dicha Superintendencia. El grupo consolidado se compone de CAP S.A. (la Sociedad) y de las siguientes filiales directas o indirectas: Compañía Siderúrgica Huachipato S.A. Compañía Minera del Pacífico S.A. Compañía Distribuidora de Petróleos del Pacífico Ltda. Soc. de Ingeniería y Movimientos de Tierra del Pacífico Ltda. Pacific Ores & Trading N.V. Pacific Ores & Trading B.V. Manganesos Atacama S.A. Abastecimientos CAP S.A. P.O.R.T. Investments Ltd. N.V. P.O.R.T. Finance Ltd. N.V. RUT % De Participación Total 94.637.000-2 94.638.000-8 79.942.400-2 79.807.570-5 Extranjero Extranjero 90.915.000-0 94.235.000-7 Extranjero Extranjero 99,999 99,999 99,999 99,999 99,999 99,999 98,743 99,999 100,000 100,000 2. RESUMEN DE CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a. Bases de presentación - Los estados financieros consolidados se preparan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. b. Bases de consolidación - En los estados financieros consolidados se eliminan las transacciones significativas efectuadas entre las compañías consolidadas. c. Moneda usada en los estados financieros - Los estados financieros de la Sociedad y de la mayoría de las filiales en Chile se preparan en dólares estadounidenses. Los estados financieros de las filiales en el extranjero se traducen a dólares estadounidenses de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Los estados financieros de las demás filiales en Chile se preparan en moneda nacional y se convierten a dólares estadounidenses a las cotizaciones de cierre. d. Conversión - Los activos y pasivos en monedas distintas al dólar estadounidense se presentan a las cotizaciones de cierre. Las diferencias de cambio se contabilizan en resultados. e. Depósitos a plazo - Los depósitos a plazo incluyen el capital más los intereses devengados. f.- Valores negociables – Los instrumentos de renta fija se presentan al menor entre el valor presente, calculado según la misma tasa de descuento utilizada para determinar el precio al momento de la compra, y el valor de mercado al cierre de cada ejercicio. C A P S.A. 2 g.- Existencias - Las existencias principales se valorizan usando el sistema de costo por absorción, de la siguiente manera: • • • • Productos siderúrgicos, al costo de producción del último trimestre base. Productos terminados y minerales, al costo promedio de producción o al valor de adquisición. Materias primas, materiales en bodega y otras existencias, al costo promedio de adquisición. Materiales en tránsito, al costo de adquisición. El costo de las existencias no excede su valor neto de realización. h. Activo fijo - Los bienes del activo fijo se presentan a su valor de costo o de retasación técnica, según corresponda, e incluyen el costo de intereses durante el período de construcción y las principales renovaciones y mejoras. Los gastos por mantenciones y reparaciones son debitados a resultados. i. Activos en leasing - Los bienes recibidos en arrendamiento con opción de compra por las filiales, cuyos contratos reúnen las características de un leasing financiero, se contabilizan como adquisición de activo fijo, reconociendo la suma de las cuotas de arriendo como un pasivo y los intereses sobre la base de lo devengado. Estos bienes no son jurídicamente de propiedad de las filiales, por lo cual, mientras no ejerzan la opción de compra, no pueden disponer libremente de ellos. j. Depreciaciones - El costo del activo fijo se deprecia usando el método lineal, de acuerdo con la vida útil estimada de los bienes. En las filiales Compañía Siderúrgica Huachipato S.A. y Compañía Minera del Pacífico S.A. la depreciación calculada es ajustada en función de la producción (entre 70% y 120% de la depreciación lineal). k. Gastos de investigación y desarrollo - Los gastos de investigación y desarrollo se debitan a resultados. En los últimos cinco años no se han efectuado desembolsos significativos por estos conceptos. l. Pertenencias mineras - Los desembolsos por pertenencias mineras, sociedades legales mineras y sociedades mineras contractuales, que no se encuentran en explotación, son debitados a resultados. m. Gastos de exploración - Los gastos incurridos en la búsqueda de minerales o minas se debitan a resultados. n. Inversiones en empresas relacionadas - Las inversiones en empresas relacionadas no consolidadas, se presentan al valor patrimonial proporcional. ñ. Mayor valor de inversiones - El mayor valor de inversiones se amortiza en el plazo estimado de retorno de la inversión. o. Indemnizaciones por años de servicio - Las indemnizaciones por años de servicio establecidas en los convenios suscritos, se provisionan aplicando principalmente el método del valor actual del costo devengado del beneficio, con una tasa de descuento del 8% y considerando una permanencia futura promedio que fluctúa entre 10 y 19 años. p. Vacaciones - El costo de vacaciones y otros beneficios del personal, se contabiliza sobre base devengada. q. Impuestos diferidos - La Sociedad y la mayoría de sus filiales reconocen en sus estados financieros el efecto de los impuestos diferidos asignables a aquellas diferencias temporales significativas que se revertirán en el futuro cercano, sin ser compensadas por nuevas diferencias temporales por el mismo concepto. En 1998 y 1997, no hay diferencias temporales significativas de este tipo. Las diferencias temporales cuyo reverso se compensa con futuras diferencias por el mismo concepto, se tratan como diferencias permanentes. C A P S.A. 3 Los cambios en el cálculo y contabilización de los impuestos diferidos dispuestos en el Boletín Técnico Nº 60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y en la Circular Nº 1383 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se aplicarán a partir del 1º de enero de 1999 según lo instruye esta última. r. Estado de flujo de efectivo - En el concepto de efectivo y efectivo equivalente, se incluyen los saldos disponibles en caja y bancos, los depósitos a plazo no superiores a 90 días desde la fecha de colocación y los pagarés reajustables del Banco Central de Chile (PRBC y PRC). 3. CAMBIOS CONTABLES El Boletín Técnico Nº 60 emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G., estableció la obligación de contabilizar a contar del 1º de enero de 1998 todos los impuestos diferidos por diferencias temporarias, pérdidas tributarias y otros eventos que crean diferencias entre las bases contable y tributaria de activos y pasivos, en los términos señalados por dicho Boletín Técnico. Hasta 1997, el Boletín Técnico Nº 41, establecía la obligación de contabilizar impuestos diferidos de aquellas diferencias temporales y daba la opción de excluir los efectos de los impuestos diferidos de aquellas diferencias temporales cuyo reverso se compensa con nuevas diferencias por el mismo concepto. A su vez, la Superintendencia de Valores y Seguros en su Circular Nº 1383 del 16 de abril de 1998, instruyó que las disposiciones del Boletín Técnico Nº 60 deberán aplicarse a partir del 1º de enero de 1999 y que durante el ejercicio 1998 deberán ser consideradas sólo para efectos de carácter informativo, sin afectar contablemente los estados financieros correspondientes. En consecuencia, en los estados financieros al 30 de junio de 1998, la información correspondiente a impuestos diferidos se presenta sólo en nota explicativa (nota 18). 4. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO El flujo neto originado por las actividades de operación, representa el ingreso o egreso de efectivo y efectivo equivalente neto durante el período, producto de operaciones que afectan los resultados de CAP S.A. y filiales. 5. DEPOSITOS A PLAZO El detalle de los depósitos a plazo es el siguiente: Moneda Swiss Bank Corporation - New York Branch MeesPierson (THE HAGUE) N.V. MeesPierson (CURACAO) N.V. Totales ( Código 11020 ) US$ US$ US$ 1998 MUS$ 965 400 1.339 2.704 1997 MUS$ 915 500 1.247 2.662 C A P S.A. 4 6. VALORES NEGOCIABLES Las inversiones en valores negociables al 30 de junio de 1997 son las siguientes (al 30.06.98 no hay): 1997 MUS$ Pagarés reajustables con cupones del Banco Central de Chile (PRC) Valor presente Ajuste a valor de mercado Total ( Código 11030 ) 53.529 (942) 52.587 Los pagarés reajustables están emitidos en unidades de fomento a una tasa anual del 6,5%. 7. EXISTENCIAS Las existencias comprenden lo siguiente: 1998 MUS$ 1997 MUS$ Productos siderúrgicos: Productos terminados Semiterminados y en proceso Productos primarios y varios Subproductos siderúrgicos Subtotales 18.440 25.230 7.234 6.609 57.513 8.931 29.399 5.571 4.051 47.952 Productos mineros: Pellets terminados Pellets chips Preconcentrados mineros Minerales finos y granzas Otros minerales en proceso Subtotales 8.396 1.157 11.016 5.986 937 27.492 4.976 423 16.934 2.359 1.335 26.027 Materias primas: Carbón importado Aleación Alum-Zinc, Silicio Mineral de hierro Cal, caliza y otras materias primas Materias primas en tránsito Subtotales 7.820 1.288 1.590 8.234 5.636 24.568 7.661 2.502 1.316 6.619 5.431 23.529 Materiales y otros: Materiales, repuestos y suministros Equipos y materiales disponibles para la venta Materiales en tránsito Subtotales 44.510 1.858 4.987 51.355 47.855 1.243 5.874 54.972 160.928 152.480 Totales ( Código 11090 ) 5 C A P S.A. 8. ACTIVO FIJO El activo fijo corresponde principalmente a terrenos, construcciones, obras de infraestructura, maquinarias y equipos en las minas, planta de pellets, puertos de embarque de mineral, planta siderúrgica y muelles. Totales 1997 Totales MUS$ MUS$ 4.003 36.425 358.107 63.954 1.281.748 91.514 6.271 16.077 27.990 1.886.089 (1.113.640) 772.449 3.653 36.377 357.690 64.357 1.291.069 100.393 6.950 17.055 6.837 1.884.381 (1.080.227) 804.154 1998 Retasaciones técnicas MUS$ Costo MUS$ Terrenos Mejoras a terrenos y caminos Construcciones Obras de infraestructura Maquinarias y equipos Equipos de transporte y manejo Activos fijos en leasing Otros activos Obras en ejecución Subtotales Depreciación (menos) Totales ( Código 12000 ) 3.190 33.983 351.987 44.958 1.229.991 86.590 6.271 16.077 27.990 1.801.037 (1.020.495) 780.542 813 2.442 6.120 18.996 51.757 4.924 ---85.052 (93.145) (8.093) La depreciación asciende a MUS$ 27.848 en 1998 y MUS$ 33.226 en 1997, e incluye MUS$ 431 y MUS$ 236, respectivamente, correspondiente a la depreciación de las retasaciones técnicas. 9. INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS Las principales características de las inversiones en empresas relacionadas no consolidadas son: a) Al 30 de junio de 1998: Número de acciones pagadas Compañía Minera Huasco S.A. Compañía Minera La Jaula Cía. Minera Carmen de Andacollo Propal S.A. Total ( Código 13010 ) 1.050.000 10.500 1.647 490 Porcentaje de participación directa Patrimonio de la sociedad emisora Valor contable de la inversión % MUS$ MUS$ 50,000 50,000 27,000 49,000 21.000 20.990 3.236 3.282 10.500 4.607 874 1.608 17.589 Resultado reconocido por la sociedad inversora MUS$ --(2.552) -- b) Al 30 de junio de 1997: Número de acciones pagadas Porcentaje de participación directa Patrimonio de la sociedad emisora % Valor contable de la inversión MUS$ MUS$ Compañía Minera Huasco S.A. Compañía Minera La Jaula Cía. Minera Carmen de Andacollo Total ( Código 13010 ) 498.050 10.500 1.620 Estas acciones no tienen cotización bursátil. 50,000 50,000 27,000 9.961 20.992 17.650 4.981 4.608 4.765 14.354 Resultado reconocido por la sociedad inversora MUS$ --1.146 C A P S.A. 6 El valor de la inversión en Compañía Minera Carmen de Andacollo se calcula después de deducir del patrimonio de dicha sociedad la reserva para futuras capitalizaciones. Esta reserva consiste en una contribución no monetaria hecha por Enami y que contractualmente está destinada a convertirse en acciones que se le emitirán a futuro, en la extensión requerida para mantener su participación proporcional en el patrimonio de dicha Sociedad. Con fecha 23 de enero de 1996 se constituyó la Sociedad Contractual Minera “Compañía Minera La Jaula”. Compañía Minera del Pacífico S.A. suscribió y pagó la cantidad de 10.500 acciones por un monto de MUS$ 10.500 equivalente al 50% del capital social de dicha sociedad. El pago de las acciones se efectuó a través del aporte de pertenencias mineras, produciendo una utilidad no realizada de MUS$ 5.888. 10. OTROS ACTIVOS Además de las inversiones en empresas relacionadas (Nota 9) y de las cuentas por cobrar a largo plazo a empresas relacionadas (Nota 17b), en otros activos se incluye: 1998 1997 MUS$ MUS$ a) Inversiones en otras sociedades: Agronova Fruta S.A. (Sucesora legal de Aster S.A.) Terranova S.A. Totales ( Código 13025 ) 77 -77 77 4 81 b) Mayor valor de inversiones: Cía. Minera Carmen de Andacollo Totales ( Código 13027 ) (1.483) (1.483) (1.657) (1.657) c) Deudores a largo plazo: Préstamos al personal Otros Totales ( Código 13030 ) 11.025 3.421 14.446 11.942 1.228 13.170 100 100 22.340 409 2.205 -3.089 6.941 5.074 804 40.962 19.433 590 3.165 3.118 4.160 9.636 3.191 725 44.118 d) Otros activos a largo plazo: Derechos en instalaciones Existencias realizables después de un año, neto de provisión ( Nota 16 ) Ajustes actuariales de indemnización por años de servicio diferidos Activo fijo disponible para la venta Parte no devengada por descuento en colocación de bonos Parte no devengada de la prima de seguro de crédito Parte no devengada de costos financieros de créditos a largo plazo Parte no devengada del bono especial por convenio colectivo Otros Totales ( Código 13080 ) C A P S. A. 7 11. OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS CORTO PLAZO ( Código 21010 ) El detalle de las obligaciones de corto plazo con bancos e instituciones financieras, al 30 de junio de 1998 y 1997, es el siguiente: (en miles de dólares estadounidenses) Tipos de Monedas Otras monedas extranjeras Unidades de fomento Dólares Banco o institución financiera 1998 MUS$ 1997 MUS$ 1997 MUS$ ------ 1998 MUS$ ------ ------ Totales 1997 MUS$ ------ 1998 MUS$ Monto de Capital Adeudado 47.000 47.000 Tasa de interés promedio anual (ponderada por saldos de capital) 7,96% 7,96% Los montos presentados incluyen los intereses devengados al cierre del ejercicio. ------ Pesos 1998 MUS$ 9.000 5.274 10.569 23.543 48.386 100% -- ------ 1997 MUS$ Banco de Crédito e Inversiones Banco Sud Americano Corp Banca Banco Santander Totales ( Código 21010 ) Porcentaje de obligaciones en moneda extranjera Porcentaje de obligaciones en moneda nacional ------ 1998 MUS$ 9.000 5.274 10.569 23.543 48.386 1997 MUS$ ------ C A P S. A. 8 12. OTRAS OBLIGACIONES DE CORTO PLAZO (Códigos: 21025 al 21110) a) El detalle de las otras obligaciones de corto plazo, al 30 de junio de 1998 y 1997, es el siguiente: (en miles de dólares estadounidenses) Tipos de Monedas Otras Monedas Extranjeras Unidades de Fomento Dólares Rubros Obligaciones con el público (bonos) Porción circulante de otras obligaciones de largo plazo Documentos por pagar 1998 MUS$ 1997 MUS$ 1998 MUS$ 1997 MUS$ 1998 MUS$ -- -- -- -- * 6.207 * 23.235 2.408 -- -- Cuentas por pagar a empresas relacionadas Dividendos por pagar Cuentas por pagar Acreedores Varios Provisiones ( Nota 16 ) Retenciones Impuesto a la renta ( Nota 18 ) Ingresos percibidos por adelantado Otros pasivos circulantes Totales ( Códigos 21025al 21110 ) --6.661 985 15.199 -133 117 -52.537 Monto de capital adeudado 52.201 Tasa de interés promedio anual * 6,17% -- 16.109 -- -- --- 38 -7.338 1.303 14.624 -169 1 -41.990 ----------- ----------- ----------- Pesos 1998 MUS$ Totales 1997 MUS$ 1998 MUS$ -- -- -- 6.486 * 6.207 * 23.235 2.470 62 -- -- -- -- -- ---------6.548 70 196 17.103 137 26.562 4.181 4.685 302 -53.236 -210 20.950 152 28.591 5.231 32 63 -55.229 70 196 23.764 1.122 41.761 4.181 4.818 419 -105.773 105.437 * 6,17% 49,67% 50,33% 1997 MUS$ 6.486 53.236 (ponderada por saldos de capital) Porcentaje de obligaciones en moneda extranjera Porcentaje de obligaciones en moneda nacional 1997 MUS$ 16.109 38 210 28.288 1.455 43.215 5.231 201 64 -103.767 C A P S. A. 9 C A P S.A. 11 b. Detalle de los principales pasivos: El detalle de los principales pasivos circulantes, no detallados en otras notas, es el siguiente: 1998 MUS$ 1997 MUS$ Vencimiento 1998 Cuentas por Pagar: Pan Ocean Fundición Nodular Llorente Industrial S.A. Derek Fleetwood Paper Birmingham Rail Blair Athol C. Refratechnik GMBh Magotteaux Andino Ltda. Emi Ltda. Industria Nacional de Cemento S.A. Shell Chile S.A. Hechett Multiserv S.A. Veitsch Radex Compañía de Petroleos de Chile S.A. Harbison Walker Empresa Nacional de Electricidad S.A. Indura S.A. Finning Chile S.A. (ex Gildemeister) Refractarios Chilenos S.A. Ferronor S.A. K Nalco Industria de Aceros Especiales Svedala Chile S.A. Paranapanema Sanac SPA Orica Chile S.A. ICI Explosives Chile Empresa Nacional de Explosivos S.A. Petrox S.A. Michellin Chile Ltda. S.G.L. Carbón E. Andina Metales Refinados Refractarios Lota Green S.A. Ucar Carbon Company Otros de menor valor individual Totales ( Código 21050 ) 72 236 239 210 137 174 994 120 223 110 299 130 485 188 270 142 2.691 336 302 982 554 135 116 255 136 181 218 ---------13.829 23.764 115 93 ------546 -419 132 511 -726 -3.609 -1.005 766 -----251 -276 430 1.622 235 411 127 116 200 461 16.237 28.288 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Julio, 1998 Documentos por pagar: Ferrostaal A.G. BHP Australia Coal Pty. Ltd. Fording Coal Limited Luscar Ltd. Consol of Canada Inc. Totales ( Código 21060 ) 8.791 9.140 3.450 927 927 23.235 -10.871 1.706 1.766 1.766 16.109 Julio, 1998 Julio y Septbre., 1998 Julio a Dicbre., 1998 Sept. y Dicbre., 1998 Agosto 1998 Agosto 1998 C A P S. A. 12 13. OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS DE LARGO PLAZO (Código 21015 y 22010) El detalle de las obligaciones con bancos e instituciones financieras, al 30 de junio de 1998 y 1997 es el siguiente (incluye porción corto plazo): (en miles de dólares estadounidenses) Moneda o Índice de reajuste Banco o Institución Financiera M.H. Panamá S.A.- Coque Tramo I M.H. Panamá S.A.- Coque T. II y III Kreditanstalt Für Wiederaufbau - Coque M.H. Panamá S.A. - Galvanizado M.H. Panamá S.A.-Lam.Frio T. I al III y IX M.H. Panamá S.A.-Lam.Frio Tramo IV Banque Paribas - Laminador Frio Chase Manhattan Bank The Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd.-N.York The Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd. Tokyo Dresdner Bank Luxembourg S.A. The Sumitomo Corp. – MDF International Finance Corp. (Directo) International Finance Corp (Subordinado) Union Bank of Switzerland N.Y. (Sindicado) Union Bank of Switzerland N.Y. Santander Investment Bank Limited Santander Investment Bank Limited Banco Santander London Branch Bank of America Illinois - IBF Banco Santander Banco Sud Americano Totales ( Código 21025 y 22020 ) (*) YEN US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Porción corto plazo 1999 2000 MUS$ MUS$ MUS$ 8.714 4.505 2.343 1.257 2.719 7.301 4.037 2.973 7.439 -2.574 1.530 -5 524 2.415 19.369 1.444 2.011 ---71.160 4.266 2.164 1.095 593 1.296 3.593 2.019 1.459 3.104 -1.089 640 ----9.362 -1.000 ---31.679 8.533 4.29 2.191 -2.593 7.186 4.037 2.918 6.207 -2.176 -----18.724 -1.000 ---59.894 Vencimientos de largo plazo 2001 2002 2003 MUS$ 4.267 2.164 1.095 -2.593 -4.037 2.918 6.207 -2.176 --2.000 75.000 -18.725 65.000 ----186.182 2004 y más * Total al 30.06.98 Tasa de interés anual Capital adeudado 30.06.98 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ % ----2.593 -4.037 2.918 6.208 -2.176 -----------17.932 ----2.593 -4.037 2.918 6.208 -2.176 -----------17.932 ----5.185 -6.056 4.380 12.413 -4.353 -----------32.387 25.780 13.162 6.724 1.850 19.572 18.080 28.260 20.484 47.786 -16.719 2.170 -2.005 75.524 2.415 66.180 66.444 4.011 ---417.166 Tasa Fija 4,00 Fija 6,495 +1,25 Tasa fija 6,49 Fija 6,87 + 1,25 Libor + 0,95 Libor + 0,95 Tasa fija 7,90 Libor + 0,45 Libor + 0,60 Corresponde a los vencimientos del año 2004 por MUS$ 17.932 y 2005 por MUS$ 14.455.Los importes presentados en la porción corto plazo, incluyen los intereses devengados al cierre de cada ejercicio. Libor + 0,50 Fija 6,87 + 1,50 Libor Libor + 0,65 Libor + 0,65 Libor + 0,75 Libor + 0,75 Libor + 0,2405 25.599 12.985 6.572 1.777 19.447 17.963 28.260 20.429 46.555 -16.322 2.080 -2.000 75.000 2.375 65.535 65.000 4.000 ---411.899 Monto total en moneda extranjera Monto total en moneda nacional Al 30.06.97 Porción Porción corto largo plazo plazo MUS$ MUS$ 10.577 4.564 2.393 1.306 2.732 7.343 4.037 2.978 7.475 2.762 -1.592 2.019 5 538 31 670 1.416 -8.189 7.298 5.181 73.106 30.859 12.984 6.572 1.777 19.446 17.963 28.261 20.429 46.556 16.322 -2.080 4.000 2.000 75.000 4.750 65.534 65.000 ----419.533 MUS$ 417.166 MUS$ - - - - - C A P S. A. 13 La Sociedad efectuó las siguientes operaciones swap: a. Swap de moneda de un crédito del Kreditanstalt für Wiederaufbau cuyo saldo de capital asciende, al 30 de junio de 1998, a MUS$ 6.572. Este crédito fue otorgado en marcos alemanes y en virtud de esta operación se transformó al equivalente a dólares a una paridad de DM 1,691 por dólar, manteniendo la tasa de interés del 6,49%. b. Swap de intereses que cambia la tasa de interés flotante para algunos créditos, según el siguiente detalle: Banco o institución financiera Período del swap Saldo de Capital al 30.06.98 MUS$ MH Panamá – Galvanizado continuo MH Panamá - Coque tramos II y III Sumitomo Corporation - (MDF) 07.07.1993 al 07.07.1999 30.04.1993 al 27.04.2001 03.07.1993 al 03.07.1999 1.777 12.985 2.080 Tasa de Swap % 6,870 6,495 6,870 c. El 12 de agosto de 1996 se firmó un contrato de crédito bancario, por el cual CAP S.A. sustituyó a Surandinas S.A. como deudora del crédito por 7.058 millones de yenes, otorgado por el Santander Investment Bank Limited. Este crédito conlleva un swap en virtud del cual se transformó en una obligación ascendente a MUS$ 65.535, a una tasa Libor + 0,75%. C A P S. A. 14 14. OTRAS OBLIGACIONES A LARGO PLAZO (Códigos: 22040-22050-22070) Los vencimientos y las principales características de otras obligaciones a largo plazo, al 30 de junio de 1998 y 1997, son las siguientes: (en miles de dólares estadounidenses) Moneda o índice de reajuste 1999 Años de vencimientos 2000 2001 2002 2003 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 2004 y más Total al 30.06.98 Tasa de interés anual promedio Capital adeudado al 30.06.98 MUS$ % MUS$ Obligaciones con el público por emisión de bonos ( Nota 15 ) U.F. -- -- -- -- -- -- -- Acreedores varios US$ 2.517 2.390 5.779 284 110 315 11.395 Provisiones a largo plazo $ US$ 4.225 537 4.232 537 3.515 386 3.288 386 2.921 384 17.360 -- 35.541 2.230 Otros pasivos a largo plazo U.F. US$ --- --- 2 2.205 --- --- --- 7.279 7.159 11.887 3.958 3.415 Totales (Códigos 22040,22050 y 22070) Monto total moneda extranjera Monto total moneda nacional Tipo de Cambio $/US$ 468.02 30.06.97 Porción Porción corto largo plazo plazo MUS$ MUS$ -- 6.486 68.367 9.10 11.395 -- 18.058 6.53 Libor 35.541 2.230 9.385 302 35.631 5.218 2 2.205 2 2.205 --- 1 3.107 17.675 51.373 51.373 16.173 130.382 MUS$ MUS$ 15.830 35.543 C A P S. A. 15 15. OBLIGACIONES CON EL PUBLICO POR EMISION DE BONOS 1998 MUS$ 1997 MUS$ Corto plazo Parte circulante de los bonos a largo plazo Intereses devengados Total (Código 21025) ------- 3.271 3.215 6.486 Largo plazo Emisión Nº151 (Serie B.1) Emisión Nº151 (Serie B.2) Total (Código 22020) ------- 62.152 6.215 68.367 Con fecha 24 de junio de 1997 CAP S. A. publicó opción de rescate voluntario por estas series de bonos, la que vencía el 14 de julio de 1997. Con fecha 04 de julio de 1997, se completó el rescate del 100% de ellos. Las características eran: Monto de las emisiones: Nº151 (Serie B.1) Nº151 (Serie B.2) UF 2.000.000 UF 2.000.000 Valor individual del bono: Nº151 (Serie B.1) Nº151 (Serie B.2) UF 5.000 cada uno UF 5.000 cada uno Fecha de emisión: Nº151 (Series B.1 y B.2) 23 de octubre de 1991 Plazo: Nº151 (Serie B.1) Nº151 (Serie B.2) 25 años 27 años Ultimo vencimiento: Nº151 (Serie B.1) Nº151 (Serie B.2) 1º de octubre de 2016 1º de octubre de 2018 Reajuste: Nº151 B.2) Amortización de Capital Nº151 (Serie B.1) (Series B.1 y Según la variación de la Unidad de Fomento Nº151 (Serie B.2) Anual a partir del 1º de octubre de 1997 Anual a partir del 1º de octubre de 1999 Tasa de interés: Nº151 (Series B1/B2) 6% anual vencida Rescate anticipado: Nº151 Parcial o total a contar del 1º de octubre de 1997 para la Serie B.1 y del 1º de octubre de 1999 para la Serie B.2. Si se realizaba antes del 30 de septiembre del año 2000 para la Serie B.1 y del 30 de septiembre del año 2002 para la Serie B.2, los bonos se rescataban a un valor equivalente al 110% del capital insoluto más los intereses devengados. Este recargo iba disminuyendo y se eliminaba a contar del año 2010 para la Serie B.1 y del año 2012 para la Serie B.2. C A P S. A. 16 16. PROVISIONES DE CORTO, LARGO PLAZO Y CASTIGOS a) Las provisiones de corto plazo son las siguientes: 1998 MUS$ 1997 MUS$ 3.781 9.855 5.392 9.035 13.698 41.761 9.385 10.370 5.834 3.533 14.093 43.215 1.391 3.215 8.997 110 1.189 3.385 9.038 -- Presentadas en el pasivo circulante: Indemnizaciones por años de servicio Vacaciones Premios de antigüedad Otras provisiones relativas al personal Otras provisiones diversas Totales ( Código 21080 ) Deducidas de las respectivas cuentas del activo: Para deudores incobrables de corto y largo plazo Para deudores por ventas Para existencias Otros activos circulantes Es política de la Sociedad y sus filiales provisionar la totalidad de las cuentas en cobranza judicial y establecer provisiones específicas y globales para las cuentas vigentes que impliquen algún riesgo de incobrabilidad. Los deudores específicos señalados en la Circular Nº458 de la Superintendencia de Valores y Seguros (en cesación de pago o en quiebra) son por importes poco significativos y se encuentran provisionados íntegramente. No existen cuentas por cobrar a empresas relacionadas que impliquen algún riesgo de incobrabilidad. Por lo tanto, la Administración de la Sociedad y de las filiales estiman que las provisiones constituidas cubren razonablemente los riesgos de incobrabilidad de todas las cuentas por cobrar. b) Castigos: En 1998 y 1997 no se efectuaron castigos significativos. c) Las provisiones a largo plazo son las siguientes: Indemnizaciones por años de servicio Vacaciones Otras provisiones del personal Diversas Totales ( Código 22050 ) 1998 MUS$ 1997 MUS$ 29.211 1.139 4.751 2.670 37.771 28.774 1.236 5.621 5.218 40.849 La provisión a largo plazo para indemnizaciones por años de servicio, tuvo el siguiente movimiento: Saldo al 01 de Enero Provision del período Pagos del período y traspasos al circulante 1998 MUS$ 1997 MUS$ 30.587 2.602 (3.978) 32.878 4.916 (9.020) C A P S. A. Totales 17 29.211 28.774 17. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS a. Principales empresas relacionadas con la Sociedad: Durante 1998 y 1997, la Sociedad y filiales tuvieron transacciones con las siguientes empresas relacionadas: RUT Accionistas y Directores comunes: Forestal Terranova S.A. 96.708.490-5 Invercap S.A. (Coligante) 96.707.470-0 Director común: Sociedad Naviera Ultragas Ltda. 80.927.500-0 Coligada: Compañía Minera Carmen de Andacollo Compañía Minera Huasco S.A. Compañía Minera La Jaula Propal S.A. 78.126.110-6 96.778.700-0 78.781.830-7 96.835.610-0 Filiales de Forestal Terranova S.A.: Terranova S.A. Andinos S.A. Sociedad Forestal Millalemu S.A Fibranova S.A. 96.533.620-6 96.469.000-6 96.527.410-3 96.623.490-3 Filiales y coligadas de Invercap S.A.: Sabimet S.A. Centroacero S.A. Cintac S.A. Inversiones Quilicura S.A. Tecno Steel S.A. 91.596.000-6 96.619.660-2 92.544.000-0 96.639.150-2 96.706.060-7 b. Saldos por cobrar y pagar: Los saldos por cobrar y pagar se originan por operaciones propias del giro y el detalle es el siguiente: 1998 1997 Vencimientos MUS$ MUS$ 1998 Por cobrar a corto plazo: Propal S.A. 631 -Cta. Cte. Compañía Minera Carmen de Andacollo 105 -Cta. Cte. Compañía Minera Huasco S.A. 282 309 Cta. Cte. Sabimet S.A. 325 1.294 Cta. Cte. Compañía Minera La Jaula 8 10 Cta. Cte. Cintac S.A. 595 4.874 Cta. Cte. Inversiones Quilicura S.A. 428 135 Cta. Cte. Invercap S.A. 121 -Cta. Cte. Centroacero S.A. 125 228 Cta. Cte. Terranova S.A. -9 Cta. Cte. Sociedad Forestal Millalemu S.A. -2 Cta. Cte. Andinos S.A. -3 Cta. Cte. Totales ( Código 11070 ) 2.620 6.864 Por cobrar a largo plazo: Compañía Minera Carmen de Andacollo Compañía Minera Huasco S.A. Totales ( Código 13035 ) 12.802 5.052 17.854 12.004 459 12.463 C A P S. A. 18 1998 MUS$ 1997 MUS$ Vencimientos 1998 13 48 9 70 2 36 -38 Cta. Cte. Cta. Cte. Cta. Cte. Por pagar a corto plazo: Sabimet S.A. Cintac S.A. Sociedad Naviera Ultragas Ltda. Totales ( Código 21075 ) c. Transacciones: Las principales transacciones con empresas relacionadas no consolidadas, son las siguientes: 1998 1997 MUS$ MUS$ Ventas de productos de acero y otros a: Propal S.A. Cintac S.A. Sabimet S.A. Centroacero S.A. Inversiones Quilicura S.A. Tecno Steel S.A. 592 6.387 3.462 286 907 520 -18.803 5.539 1.649 1.123 521 465 507 2 -- 79 449 3 58 48 196 67 3.970 46 26 163 27 3.294 50 Intereses y otros abonados a resultados, recibidos de: Compañía Minera Huasco S.A. Compañía Minera Carmen de Andacollo Sociedad Naviera Ultragas Ltda. Forestal Terranova S.A. y Filiales Compras de productos, servicios y otros a: Fibranova S.A. Cintac S.A. Sabimet S.A. Sociedad Naviera Ultragas Ltda. Andinos S.A. 18. IMPUESTO A LA RENTA a) Renta líquida imponible y provisión por impuesto a la renta 1998 MUS$ Renta líquida imponible Pérdida tributaria del período Provisión impuesto a la renta primera categoría 50.026 11.253 7.593 1997 MUS$ 10.164 16.742 1.504 En 1998, la pérdida tributaria del período corresponde a CAP S.A. y en 1997, a la Sociedad y una de sus filiales. C A P S. A. b) Utilidades tributarias 19 Al 30 de junio de cada período, la Sociedad y sus filiales tienen registrados los siguientes saldos consolidados por utilidades tributarias retenidas, pérdidas tributarias acumuladas y créditos para los accionistas: 1998 1997 MUS$ MUS$ Utilidades tributarias con crédito Utilidades tributarias sin crédito Rentas exentas Ingresos no rentas Pérdidas tributarias Créditos para los accionistas 108.960 1.902 9 2.237 1.063 19.019 82.141 41.323 9 2.237 5.916 10.164 c) Impuestos por (pagar) recuperar neto El impuesto a la renta a pagar o recuperar neto contabilizado corresponde a la tributación de la Sociedad y de algunas filiales, según el siguiente detalle: 1998 1997 MUS$ MUS$ Impuesto a la renta Impuesto Unico especial Artículo 21 Cargo neto a resultados por impuesto renta Remanente año anterior Pagos provisionales y otros créditos Créditos por gastos de capacitación y otros Impuesto renta por (pagar) recuperar neto (7.660) (75) (7.735) 2.255 980 1.972 (2.528) (1.569) ( 61) (1.630) 636 336 1.649 991 Al 30 de junio de 1998 el impuesto a la renta por pagar neto se presenta incluido en el activo circulante por MUS$. 2.290 y en impuesto a la renta del pasivo circulante por MUS$ 4.818, mientras que al 30 de junio de 1997 el impuesto por recuperar neto se presentó incluido en el activo circulante por MUS$ 1.106 y en impuesto a la renta del pasivo circulante por MUS$ 115. d) Impuestos diferidos y diferencias temporarias Efectos derivados de la aplicación del criterio establecido en el Boletín Técnico Nº 60 del Colegio de Contadores A.G. sobre impuesto a la renta e impuestos diferidos y que, de acuerdo a lo instruido por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Circular Nº 1383, no se deben contabilizar en este ejercicio, sino que sólo revelarse en nota a los estados financieros. Al 30 de junio de 1998 los saldos acumulados de las diferencias temporarias, excluidos los saldos iniciales al 1º de enero de 1998, que habrían originado impuestos diferidos, son los siguientes: Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Provisiones del personal Provisiones diversas Existencias Activo fijo Obligaciones por leasing Utilidad órdenes de venta colocadas Indemnización por años de servicio Totales Activo diferido Corto Largo Plazo Plazo MUS$ MUS$ (4) (795) (60) --(104) --(963) -(919) ---(199) --(1.118) Pasivo diferido Corto Largo Plazo Plazo MUS$ MUS$ 387 --(1.639) (423) -28.259 -26.584 -(63) -12 (30.165) --(1.238) (31.454) C A P S. A. 20 Los montos de los activos y pasivos por impuestos diferidos que se habrían generado y reversado en el período, son los siguientes: Impuestos diferidos Activo circulante Activo largo plazo Pasivo circulante Pasivo largo plazo Montos generados MUS$ Montos reversados MUS$ 1.632 24.594 30.077 27.428 487 152 749 1.069 Los saldos acumulados al inicio del ejercicio de las cuentas de activos y pasivos por impuestos diferidos y sus respectivas cuentas complementarias, habrían sido los siguientes: Saldos iniciales Impuesto diferido por cobrar corto plazo Impuesto diferido por cobrar largo plazo Impuesto diferido por pagar corto plazo Impuesto diferido por pagar largo plazo Totales Impuestos diferidos MUS$ 4.322 2.450 (5.277) (60.108) (58.613) Cuentas Complementarias MUS$ Plazos Estimado Promedio de reverso ponderado (4.322) (2.450) 5.277 60.108 58.613 8 10 2 26 1,6 6,8 1,6 15,9 Composición de la cuenta impuestos a la renta, una vez reconocido el efecto de impuestos diferidos, habría sido la siguiente: 1988 MUS$ Gasto tributario corriente Efecto por activos y pasivos por impuesto diferido del ejercicio Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Beneficio tributario por pérdidas tributarias Total cargo (abono) a resultados 7.735 (646) 1.307 -8.396 C A P S. A. 21 19. PATRIMONIO Las cuentas del patrimonio, al 30 de junio de 1998 y 1997, tuvieron el siguiente movimiento: Reservas Capital pagado MUS$ Utilidades retenidas Participación Acumuladas en reservas de filiales MUS$ MUS$ Del año MUS$ Dividendos provisorios Déficit Acum. Período Desarrollo Coligada MUS$ TOTALES MUS$ Enero - Junio de 1997 Saldo al 01 de Enero de 1997 Traspasos Dividendos definitivos Cambios patrimoniales netos en filiales Utilidad del período Dividendos provisorios 379.444 ------ 3.297 --632 --- 67.986 13.137 (1.691) ---- 22.892 (22.892) --20.704 -- (9.755) 9.755 ---(1.902) Saldos al 30 de junio de 1997 379.444 3.929 79.432 20.704 (1.902) Enero - Junio de 1998 Saldo al 01 de Enero de 1998 Traspasos Dividendos definitivos Cambios patrimoniales netos en filiales Déficit Acumulado Perído de Desarrollo de Coligada Utilidad del período Dividendos provisorios 379.444 ------- 3.689 --(580) ---- 79.432 27.338 (7.424) ----- 39.828 (39.828) ---21.354 -- (12.490) 12.490 ------ Saldos al 30 de junio de 1998 379.444 3.109 99.346 21.354 -- ------- 463.864 -(1.691) 632 20.704 (1.902) 481.607 ----(842) --- 489.903 -(7.424) (580) (842) 21.354 -- (842) 502.411 C A P S. A. 22 C A P S. A. 23 Capital pagado: Al 30 de junio de 1998 y 1997 el capital autorizado, suscrito y pagado está representado por 149.448.112 acciones sin valor nominal. Participación en reservas de filiales: Estas reservas se originan en las variaciones patrimoniales de las empresas filiales y sus coligadas que llevan contabilidad en moneda nacional. Déficit Acumulado Período de Desarrollo Coligadas: Corresponde a los gastos de organización y puesta en marcha de Propal S.A., una coligada de la filial Compañía Siderúrgica Huachipato S.A.. Distribución de utilidades: De acuerdo con la legislación vigente, a lo menos un 30% de la utilidad del año debe destinarse al reparto de dividendos en dinero, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas. Durante 1997, el Directorio y la Junta de Accionistas acordaron la distribución de los siguientes dividendos : Dividendo Nº 52 Provisorio Nº 53 Definitivo Nº 54 Provisorio Nº 55 Provisorio Nº 56 Provisorio Nº 57 Provisorio Nº 58 Definitivo Utilidad del año Fecha del acuerdo Fecha a disposición de los accionistas 1996 1996 1997 1997 1997 1997 1997 13.12.96 11.04.97 11.04.97 04.07.97 03.10.97 05.12.97 16.04.98 22.01.97 23.04.97 23.04.97 25.07.97 29.10.97 21.01.98 24.04.98 MUS$ 3.517 1.691 1.902 3.584 3.601 3.403 7.424 La política acordada por los accionistas es distribuir el 50% de las utilidades como dividendos y retener el 50% como reserva patrimonial. C A P S. A. 24 20. DISTRIBUCION DE ACCIONISTAS El valor unitario contable de las acciones al 30 de junio de 1998 es de 3,36177 dólares equivalentes a 1.573 pesos por acción, (1997 : 3,2226 dólares equivalentes a 1.342 pesos por acción). La distribución de accionistas al 30 de junio de 1998 es la siguiente: Tipo de Accionista 10% o más de participación Menos de 10% de participación: Con una inversión igual o superior a 200 unidades de fomento Con una inversión inferior a 200 unidades de fomento: Totales Porcentaje de Participación total 28,16% Número de Accionistas 70,50% 1.840 1,34% 100,00% 5.770 7.611 1 Invercap S.A. es la entidad controladora de la Sociedad. 21. TRANSACCIONES DE ACCIONES Las transacciones de acciones efectuadas durante 1998 y 1997 por los accionistas principales, el Presidente, Directores y Gerentes de la Sociedad son las siguientes: Nombre Relación Número de Acciones 1998 1997 a) Compras: Invercap S.A. Sergio Verdugo Aguirre Sonia Cárdenas Pavincich Accionista Mayoritario Gerente Cónyuge Gerente 1.181.648 5.000 3.000 ---- -- -- b) Ventas: No hay 22. REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO El detalle de las remuneraciones pagadas a los Directores de la Sociedad y de las filiales es el siguiente: 1998 MUS$ Dietas por asistencia a sesiones Asignación para gastos de representación 175 46 1997 MUS$ 173 47 C A P S. A. 25 Totales 221 220 23. INGRESOS Y COSTOS DE EXPLOTACION Los ingresos y costos de explotación comprenden lo siguiente: Ventas: Mercado interno: Productos de acero Otros productos Servicios Mercado externo: Productos de acero Pellets Granzas y finos Otros productos Servicios Totales ( Código 41110 ) Costos de explotación: Gastos de personal Materias primas Materiales Compra de productos para la venta Servicios comprados o arrendados Gastos generales Depreciación Traspaso de gastos Variacion de inventarios de productos Totales ( Código 41120 ) Composición de los costos: Fijos Variables 1998 MUS$ 1997 MUS$ 206.913 10.339 1.731 218.166 14.457 1.437 12.227 48.381 23.393 1.251 4.647 308.882 21.053 52.399 30.185 711 4.483 342.891 60.921 54.114 44.006 2.460 54.707 8.779 27.834 (6.594) 2.824 249.051 62.067 44.806 49.031 6.819 57.316 9.160 33.261 (6.623) 30.053 285.890 45,2 % 54,8 % 43,4% 56,6% 24. OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACION El detalle de los otros ingresos y egresos fuera de la explotación es el siguiente : 1998 MUS$ Otros ingresos: Servicios prestados Reajustes, diferencias de cambio y paridad Utilidad en venta de activos fijos y otros (neto) Recuperación de gastos Otros Totales (Código 42130) Otros egresos: Servicios pagados Ajuste de provisiones Patentes mineras Ingeniería de procesos, investigación y desarrollo de proyectos Reajustes, diferencias de cambio y paridad Otros 1997 MUS$ 941 716 4.150 107 621 6.535 1.186 -350 110 2.092 3.738 162 1.034 242 291 2.532 244 1.358 -921 1.211 305 727 C A P S. A. Totales 26 (Código 42230) 3.717 5.310 25. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Las contingencias y compromisos son: a. Compromisos directos: Garantías otorgadas Dirección Nacional de Aduanas Otras garantías menores 1998 MUS$ 1997 MUS$ 806 34 4.044 3 Otros compromisos directos Corto plazo: Compromisos de venta de mineral Solicitudes de clientes para compras futuras de productos de acero Ordenes de compra colocadas Derechos de aduana diferidos Otros 149.253 168.192 90.166 113.040 448 -- 86.929 110.030 476 2.299 Largo plazo: Compromisos de venta de mineral Derechos de aduana diferidos 322.029 2.003 461.455 2.829 Los compromisos de venta de mineral corresponden a los contratos suscritos con clientes en el extranjero, valuados a los precios de venta vigentes al cierre del período. Estos contratos son revisados periódicamente con los clientes. El plazo promedio de los contratos es de tres años. Como parte del contrato de asociación con MC Inversiones Ltda. que se describe mas adelante, Compañía Minera Huasco S.A. venderá a Compañía Minera del Pacífico S.A. el total de su producción de preconcentrados, para que ésta los transforme en pellets. A su vez, el total de la producción de la planta de pellets será vendido a Compañía Minera Huasco S.A.. Los compromisos de venta de minerales señalados anteriormente no incluyen los efectos de este acuerdo. En Compañía Minera del Pacífico S.A. los derechos de aduana diferidos no están registrados como pasivos porque se espera aprovechar los incentivos a la actividad exportadora que eximen del pago de estos derechos. Compañía Siderúrgica Huachipato S.A. tiene responsabilidad solidaria por créditos de largo plazo obtenidos por CAP S.A. que al 30 de junio de 1998 ascienden a MUS$ 406.565. Compañía Minera del Pacífico S.A. tiene responsabilidad solidaria por los créditos obtenidos por CAP S.A. con Union Bank of Switzerland y con Santander Investment Bank Limited que al 30 de junio de 1998 ascienden a MUS$ 208.149 y el compromiso de otorgar garantías hasta por MUS$ 200.000.-, a favor de la Sociedad. Compañía Minera del Pacífico S.A. otorgó su garantía hasta por un 30% de las obligaciones derivadas de un préstamo de su coligada Compañía Minera Carmen de Andacollo con Canada Tungsten (Cayman) Inc.. El monto del crédito adeudado al 30 de junio de 1998 totaliza MUS$ 43.125. Contratos de asociación: Compañía Minera del Pacífico S.A. ha suscrito 3.807 acciones equivalentes a MUS$ 5.972 de un aumento de capital de su coligada Compañía Minera Carmen de Andacollo, a pagarse dentro de un plazo que vence en Marzo del año 2001. El monto pagado a la fecha asciende a MUS$ 42. Durante 1995 Compañía Minera del Pacífico S.A. (C.M.P.) y MC Inversiones Ltda., una subsidiaria de Mitsubishi Corporation, acordaron realizar un proyecto conjunto destinado a ampliar la mina Los C A P S. A. 27 Colorados, producir preconcentrado de fierro, convertir el preconcentrado en pellets y comercializar dichos pellets. Como consecuencia de lo anterior, C.M.P. vendió a MC Inversiones Ltda. el 50% del derecho absoluto sobre las pertenencias mineras y derecho de agua relacionados con la mina Los Colorados. En 1996 ambas empresas aportaron cada una en MUS$ 10.500 sus correspondientes derechos a la Compañía Minera La Jaula. También C.M.P. participa con el 50% en Compañía Minera Huasco S.A., una sociedad anónima cerrada que explotará las pertenencias mineras antes mencionadas, a la cual deberá aportar MUS$ 10.500 entre 1996 y 1998. Al 30 de junio de 1998 los aportes pagados ascienden a MUS$ 10.500. Por un período de 10 años ninguna de las partes podrá ceder, transferir, asignar, hipotecar, gravar, prendar o disponer de alguna otra manera de sus acciones en las dos nuevas sociedades antes mencionadas, sin el previo consentimiento escrito de la otra parte. El proyecto se está financiando con un crédito de MUS$ 71.700 por parte del Grupo Mitsubishi Corporation, a través de MV Cayman Limited. El monto del crédito más los intereses devengados al 30 de junio de 1998 asciende a MUS$ 78.094. Como auspiciadores del mismo, C.M.P. y MC Inversiones Limitada se han comprometido a proporcionarle a Compañía Minera Huasco S.A. los recursos necesarios para terminar el proyecto, si el financiamiento de MV Cayman Limited resultare insuficiente. Adicionalmente, se han comprometido a respaldar la obligación de Compañía Minera Huasco S.A. de constituir con cargo a los flujos que el proyecto genere en sus dos primeros años de producción, ciertas reservas financieras por un monto total de hasta MUS$ 10.700 aproximadamente. Cada auspiciador es contingentemente responsable por el 50% de los compromisos y su eventual materialización sería por medio de préstamos subordinados. Cuando hayan transcurrido veinte años desde que comience la producción del proyecto, estimada para 1998, y C.M.P. haya depreciado completamente su planta de pellets, Compañía Minera Huasco S.A. tendrá la opción de quedarse con dicha planta. Otros contratos suscritos: Compañía Minera del Pacífico S.A.: Contrato de arriendo de nave que vence en el año 2003. El valor total de este contrato asciende a MUS$ 48.432 al 30 de junio de 1998 (MUS$ 58.898 al 30 de junio de 1997). En 1994 Compañía Minera del Pacífico S.A. suscribió un contrato de leasing operativo a cinco años plazo por arriendo de equipos para la operación de Minas El Romeral. El valor de las cuotas futuras no devengadas al 30 de junio de 1998 asciende aproximadamente a MUS$ 2.443. b. Contingencias por juicios pendientes que pudieran derivar en pérdidas para la Sociedad. 1) Con fecha 22 de marzo de 1993, la filial Compañía Minera del Pacífico fue notificada de una demanda interpuesta en su contra por olivicultores del Valle del Huasco, quienes cobran una indemnización de perjuicios por un monto de aproximadamente MUS$ 60.000, por emisiones de material particulado de la Planta de Pellets. La filial contestó la demanda y, a su vez, demandó reconvencionalmente a los actores a pagar solidariamente la suma de aproximadamente MUS$ 29.000 por daños materiales, y en forma individual y solidaria a pagar la suma de aproximadamente MUS$ 38.000 por daños morales. En diciembre de 1997, ambas partes fueron notificadas de la sentencia dictada en primera instancia, por la cual el Juez del Primer Juzgado de Letras de La Serena, rechazó tanto la demanda de los olivicultores como la demanda reconvencional interpuesta en contra de éstos por Compañía Minera del Pacífico S.A.. En contra de la referida resolución, la parte de los olivicultores opuso Recurso de Casación en la Forma y Recurso de Apelación, al cual Compañía Minera del Pacífico S.A. se adhirió. La referida causa se encuentra en tramitación. Los asesores legales estiman que no se derivarán pérdidas para la filial. 2) Con fecha 22 de abril de 1998, la filial Manganesos Atacama S.A. (MASA) recibió la Resolución Exenta Nº 1249 del Servicio de Salud de Coquimbo por problemas ambientales. Por otra parte, la comunidad de La Herradura Oriente presentó un recurso de protección solicitando el traslado de las instalaciones de la filial MASA. C A P S. A. 28 Ambos recursos fueron fallados a favor de MASA por la Ilustre Corte de Apelaciones de la Serena. El Servicio de Salud y la comunidad de La Herradura Oriente apelaron ante la Ilustre Corte Suprema. c. Restricciones a la gestión o límites a indicadores financieros. Los contratos de crédito suscritos por la Sociedad con Union Bank of Switzerland y con Santander Investment Bank Limited implican, para ella, el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a entregar información financiera consolidada periódica, mantener al día las obligaciones contraídas con terceros, obtener consentimiento previo del Banco para disponer o vender el total o una parte sustancial de sus activos y para conceder garantías sobre los mismos. Además, dichos contratos implican para la Sociedad el cumplimiento, sobre la base de sus estados financieros consolidados, de límites a indicadores financieros relacionados principalmente con cobertura de intereses, liquidez, patrimonio mínimo y relación deuda financiera a patrimonio. En relación con otro contrato de crédito la Sociedad debe cumplir con requerimientos de liquidez e índice de pagos de la deuda a largo plazo. 26. SEGUROS, AVALES Y GARANTIAS RECIBIDOS Al 30 de Junio de 1998, los seguros contratados y los avales y garantías recibidos son los siguientes: a) La Sociedad y sus filiales tienen contratos de seguros sobre sus activos fijos y otros riesgos de negocios por un monto de aproximadamente MUS$ 1.115.000, cuyo monto máximo indemnizable asciende aproximadamente a MUS$ 200.000 por cada siniestro. Estas pólizas vencen el 31 de julio de 1998. b) Avales y garantías recibidos de terceros según el siguiente detalle: 1998 MUS$ Valores en garantía por ventas Garantías hipotecarias y prendarias por préstamos a trabajadores Valores y documentos recibidos de proveedores y contratistas para garantizar trabajos y anticipos Contratos vigentes y otros Aval recibido de institución financiera para garantizar un préstamo de un banco extranjero Totales 1997 MUS$ 6.850 7.950 15.909 20.776 4.278 5.078 4.122 5.268 4.011 36.126 -38.116 27. SANCIONES Durante los primeros semestres de 1998 y 1997, la Superintendencia de Valores y Seguros no ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad y sus filiales, como tampoco a los Directores o Gerentes por su desempeño como tales. C A P S. A. 29 28. HECHOS POSTERIORES En Sesión de Directorio celebrada el 03 de julio de 1998, se aprobó el pago del dividendo provisorio Nº 59, a cancelarse el 24 de julio del presente año. En el período comprendido entre el 1º y el 30 de julio de 1998, fecha de emisión de los estados financieros, no ha ocurrido ningún otro hecho significativo que afecte a los mismos. Jaime Arbildua Aramburu Gerente General Santiago, 30 de Julio de 1998. Patricio Valdivia Muñoz Contador General