BID/FOMIN Propuesta de consultoría al Fondo General de

BID/FOMIN
Propuesta de consultoría al Fondo General de Cooperación de España (FGCE)
MÉXICO
ESTUDIO DE MEJORES PRÁCTICAS Y PLAN DE IMPLEMENTACIÓN PARA
LA CREACIÓN DE UN MERCADO DE VALORES AUTORREGULADO PARA
PYMES EN MÉXICO
ME-T1125 TERMINOS DE REFERENCIA
I. DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PROYECTO
1.01 El Fondo Multilateral de Inversiones (FOMIN) fue establecido en 1993 con el
propósito de estimular el crecimiento del sector privado en América Latina y el
Caribe (ALC). El FOMIN, dentro del Banco Interamericano de Desarrollo (BID),
cuenta con un mandato amplio y flexible para atender las necesidades
continuamente cambiantes del sector privado, con especial atención a las
necesidades de las micro y pequeñas empresas. El FOMIN utiliza instrumentos de
donación e inversión para apoyar proyectos piloto que ponen a prueba nuevos
conceptos y que desempeñan un papel catalizador para la ampliación de los
programas de reforma y la modernización del sector privado.
1.02 Unos de los puntos más importantes en las agendas gubernamentales en la región
es mejorar el acceso a capital para las pequeñas y medianas empresas (PYMEs),
las cuales representan la columna vertebral de la generación de empleo e ingresos
en la región. Hoy en día, se conoce que la creación, supervivencia y crecimiento
de emprendimientos es uno de los motores de la economía de mercado, aportando
a la sociedad riqueza, empleo cualificado, diversidad de opciones para los
consumidores, democratización del capital y promoción de la movilidad social. La
evidencia empírica demuestra que al aumentar el número de pequeñas y medianas
empresas aumenta la competitividad y como resultado directo mejora el
comportamiento de la economía de los países en cuestión1. Asimismo, ampliar las
opciones de acceso a capital para PYMEs nuevas y ya existentes, constituye un
elemento fundamental de este ciclo virtuoso de mayor empleo y producción.
1.03 A pesar de ser la segunda economía de la Región, y una de las más sólidas, con
una calificación de riesgo para su endeudamiento externo de BBB+, México
presenta serios rezagos en el desarrollo de sus mercados de capitales,
especialmente en renta variable. Datos de la Federación Iberoamericana de Bolsas
revelan que a fines de 2007 la razón Capitalización Bursátil/PIB superó el 100%
para Chile y Brasil y el 60% para Perú y Colombia, mientras que en México
alcanzó solo un 45%. En la actualidad, en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
1
Carree, M. A., y Thurik, A. R. (2002). “The Impact of Entrepreneurship on Economic Growth” en “International
Handbook of Entrepeneurship Research”. Zoltan Acs and David Audretsch Eds.
1
solo cotizan 125 empresas locales (contra 295 en Sao Paulo, 238 en Santiago y
188 en Lima), y las 5 mayores representan un 44% de la capitalización total. En
cuanto a liquidez, mientras que el volumen de acciones negociado en la BMV en
2007 alcanzó el 14% del PIB, las cifras equivalentes para las bolsas de Santiago y
Sao Paulo, fueron de 31% y 48%, respectivamente.
1.04 Entre las principales causas que se han aducido tradicionalmente para la falta de
profundidad y de dinámica emisora en la BMV están: (i) la resistencia de las
empresas, mayoritariamente familiares, a abrir sus libros y su capital a
inversionistas externos y al público; (ii) los altos costos de listado y
mantenimiento; (iii) un marco regulatorio restrictivo que impone una variedad de
requisitos cuyo cumplimiento resulta oneroso en tiempo y dinero ; y (iv) la
insuficiencia de conocimiento por parte de las empresas de los beneficios y
obligaciones de emitir en el mercado público. Todos estos obstáculos son
particularmente severos para empresas de menor tamaño.
1.05 Consciente de estos limitantes, y con el objetivo de facilitar el acceso de las
empresas, y en especial de las PYMEs, a capital para inversión de largo plazo, el
Gobierno Mexicano promulgó una nueva Ley del Mercados de Valores (LMV) en
diciembre de 2005. Esta incluye la creación de la nueva figura legal de
Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (SAPIs), que permite a las
empresas adoptar un régimen de excepción a ciertas disposiciones de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y de esta manera les aliviana la carga
regulatoria y les facilita la posibilidad de atraer inversión. La figura de las SAPIs
ofrece, entre otras cosas, un mayor nivel de protección para inversionistas
minoritarios, factor clave para el impulso a las inversiones en acciones tanto en el
mercado público como en el privado. La nueva legislación también crea la
modalidad de la SAPI Bursátil que facilita el acceso a bolsa, particularmente para
empresas medianas. Esta figura otorga a las empresas que accedan a cotizar en
bolsa un plazo de 3 años para cumplir con todos los estándares a los que están
sujetas normalmente las compañías allí listadas.
1.06 Aunque la LMV constituye un paso en la dirección correcta y su implementación
tiene apenas dos años y algunos meses, lo cierto es que su impacto sobre el
mercado público de valores hasta el momento ha sido limitado. En 2007, solo
hubo una emisión pública inicial (IPO) de acciones en la BMV, la de Banco
Compartamos, en tanto que en el mismo período en la Bolsa de Valores de Sao
Paulo (Bovespa) se realizaron 64 IPOs por valor de más de US$32.000 millones.
El problema, sin embargo, no es de oferta ni de demanda, pues según la firma
Empire Business Brokers en México hay: (i) aproximadamente 200 mil empresas
en posibilidad de ser vendidas; (ii) un potencial anual de operaciones de compra­
venta empresarial de unos US$17.000 millones; (iii) y existe interés de
empresarios estadounidenses y europeos por las Pymes mexicanas. Además, los
recursos administrados por el Sistema Mexicano de Pensiones, aunque de
momento enfrenta restricciones para invertir en acciones, totalizaban a finales de
abril de 2008 $84.600 millones de dólares.
2
1.07 Con base en las recomendaciones de un estudio financiado con recursos de la
USTDA y los cambios introducidos por la LMV, que establece que las empresas
pueden realizar ofertas de sus acciones dirigidas a inversionistas calificados e
institucionales sin inscripción en el Registro Nacional de Valores (RNV), el
Gobierno de México y Nacional Financiera S.A. (Nafinsa) ha identificado como
un objetivo prioritario fomentar la creación de un nuevo mercado de valores
autoregulado enfocado en PYMEs, con el propósito de que éstas puedan acceder
con mayor facilidad, con costos más bajos y en menores tiempos a capital para su
desarrollo y expansión.
1.08 En los mercados over-the-counter, que pueden ser auto-regulados o con niveles
diferenciados de regulación, las operaciones se realizan directamente entre
comprador y vendedor, muchas veces por vía electrónica, y no a través de una
entidad intermediaria como una bolsa. Tienen la ventaja de imponer menores
costos, estándares de cumplimiento y requisitos legales a los emisores. La
contracara de esto es una menor protección para el inversionista; pero por este
motivo la participación en los mismos se limita a inversionistas institucionales y
calificados, que toman decisiones de inversión a riesgo propio.
1.09 La experiencia internacional corrobora que los mercados alternos, tanto regulados
como autorregulados y enfocados en empresas de menor escala, constituyen un
vehículo de impulso a la canalización de capital hacia éstas y a la profundización
de los mercados de valores. En muchos países los mercados bursátiles están
segmentados para atender las necesidades y ajustarse a las capacidades de
empresas de diferentes tamaños y grados de sofisticación. En España existe el
Segundo Mercado de la Bolsa de Madrid, y el Servicio ARC de la Bolsa de
Barcelona, para PYMEs, que no opera como mercado sino como un portal para
ofrecer oportunidades de negocios. En Inglaterra hay segundo y tercer mercados,
el AIM de la Bolsa de Londres, que tiene requisitos de admisión y mantenimiento
adecuados para pequeñas y medianas empresas, y el OFER, autorregulado, para
empresas aún más chicas, así como la plataforma electrónica OTC Plus Markets.
Francia, Alemania, Italia, Holanda, Bélgica, Canadá, Korea y Japón también
tienen segundos y/o terceros mercados regulados. En Estados Unidos, NASDAQ
oficia como mercado regulado para empresas medianas, y el mercado OTC Pink
Sheets, autorregulado, tiene más de 4.100 valores listados de compañías
pequeñas. En el mundo en desarrollo, la India cuenta con 21 bolsas de valores y
un mercado OTC, mientras que China tiene 100 mercados OTC, de los cuales 17
son especialmente activos. En América Latina, aunque existen segundos
mercados (Novo Mercado del BOVESPA y el Segmento de Capital de Riesgo de
la Bolsa de Valores de Lima) no existe ningún mercado autorregulado u over-the­
counter.
1.10 En 2006, por iniciativa de Nafin y de un grupo de inversionistas privados con
amplia experiencia en el mercado de valores, se creo el portal
www.negociosextrabursatiles.com que opera como un sitio de anuncios
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clasificados para empresas que requieren capital, inversionistas internacionales y
calificados que buscan oportunidades de negocio, y consultores, estructuradores,
bufetes de abogados y otras firmas asesoras interesadas en ofrecer sus servicios a
este segmento. En la actualidad, hay 180 empresas ofertando en el sitio. Las
operaciones que se generan por el portal se realizan todas “off-line”, pero el
estudio propuesto podría contribuir a convertirlo en el primer mercado OTC
electrónico autorregulado de México.
1.11 El proyecto le permitirá al FOMIN y al BID desarrollar conocimiento de punta
sobre un esquema de mercado innovador que puede ser de amplia aplicación en la
Región dada la proliferación de PYMEs sin acceso a financiamiento y las pesadas
cargas regulatorias y altos costos de los mercados de capitales convencionales.
II. OBJETIVOS DEL PROYECTO
2.01 El objetivo general de este proyecto es promover y facilitar el acceso a capital de
las PYMEs en México a través de mecanismos de financiación novedosos. El
propósito específico del mismo es desarrollar un plan de implementación para un
mercado de valores autorregulado para PYMEs en México, sustentado en un
análisis detallado de las mejores prácticas de negocios y tecnológicas de mercados
bursátiles alternos a nivel internacional y de las oportunidades, restricciones y
niveles de demanda existentes en ese país para el desarrollo de un mercado de este
tipo.
2.02 El estudio contriburiá a: (i) Facilitar el que las empresas mexicanas de menor
tamaño cuenten con una alternativa de financiamiento a través de mercados
públicos acorde a su tamaño; (ii) Fomentar una iniciativa que permitiría ampliar el
universo de activos en que pueden invertir inversionistas institucionales y
calificados en México; (iii) Apoyar la eventual creación de un mecanismo bursátil
que brindaría una opción de salida a sus posiciones en empresas a inversionistas
de capital de riesgo y capital privado, contribuyendo a estimular estas actividades
cruciales para el financiamiento de las PYMEs.
2.03 Un beneficio adicional del proyecto será el aprendizaje institucional que sobre
buenas prácticas y referentes internacionales en el área de mercados de valores
autorregulados para PYMEs desarrollen el Banco y el FOMIN. Se espera que esta
consultoría no solo impulse la creación de un mercado de valores autorregulado
para PYMEs en México, sino que también brinde herramientas para la extensión
de este tipo de modelos alternos e innovadores de financiamiento para empresas
de menor tamaño a otros países de la región.
III. ACTIVIDADES A DESARROLLAR Y RESULTADOS ESPERADOS
3.01 El consultor proveerá un informe escrito reflejando la información solicitada en
un formato aceptable para el FOMIN. Este informe incluirá una valoración
general basada en los hallazgos pormenorizados. Deberá también incluir una autoevaluación de la confianza que se pudiera tener en dicho informe dado que la
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temática de mercados de valores alternos/over-the-counter y autorregulados es un
concepto ampliamente novedoso en la región.
3.02 El proyecto de consultoría consistirá de tres actividades principales:
i. La actividad I consistirá en la revisión de las experiencias y mejores
prácticas internacionales en el establecimiento, gestión y
funcionamiento de mercados bursátiles alternos y/o autorregulados con
enfoque en PYMEs. Se revisarán las experiencias de otros países así como
experiencias previas en México en lo referente al desarrollo y puesta en
marcha de mecanismos similares. El énfasis recaerá en la obtención de
información relacionada con temas como: reglas de operación y de
inscripción, marcos de gobernanza corporativa y transparencia, tipo de
información que se genera para el mercado, cotización de las acciones,
custodia y liquidación de las operaciones, forma y operación de la
plataforma electrónica, costos, participantes del mercado, mecanismos de
liquidez, tratamiento fiscal, etc. El estudio incluirá un análisis y
recomendaciones sobre las plataformas electrónicas utilizadas en otros
países, así como los sistemas de custodia y liquidación.
ii. La actividad II involucrará la evaluación de las oportunidades
restricciones y específicas a México para el desarrollo de un mercado de
este tipo en ese país, así como del nivel de interés y demanda existente
por parte de empresas, inversionistas y agentes del mercado. Esta
evaluación contemplara aspectos como el legal y regulatorio, estudios de
mercado y demanda, etc.
iii. La actividad III contempla el desarrollo de un plan de implementación
para la puesta en marcha de un mercado de valores autorregulado
enfocado a PYMEs en México. Con base en los resultados del análisis de
los mercados y sistemas internacionales, con sus ventajas y desventajas y las
condiciones específicas de México, los consultores harán recomendaciones
de diseño sobre el modelo más adecuado para ponerlo en operación en el
país. Estas tomarán en consideración aspectos como los siguientes: (a)
estudio de mercado, procedimientos de registro para emisoras e
inversionistas; (b) esquemas de operación (manuales y reglas), códigos de
ética; (c) plataforma electrónica, custodia y liquidación; (d) Definición de
esquema de autorregulación; entre otros. El plan de implementación
detallará los pasos a seguir, los costes estimados, los riesgos y sus
mitigantes, y demás factores y pasos claves para la creación y puesta en
funcionamiento de dicho mercado.
3.03 Todas las actividades las podría realizar una sola firma consultora española,
aunque para la actividad 3 se pudiera contemplar una firma local. El trabajo podrá
realizarse de manera discontinua pero en un plazo total de no más de seis meses
5
desde la firma del contrato. Se estima que las tareas a realizarse tomarán 180 díashombre de trabajo multidisciplinario.
IV. INFORMES
4.1
La firma consultora deberá presentar a satisfacción del FOMIN:
i. A las dos semanas de ser seleccionada: Un plan de trabajo detallado en el
que se describan la metodología, actividades a desarrollar y calendario
previsto.
ii. Un informe sobre las experiencias comparadas, lecciones aprendidas y las
mejores prácticas internacionales en lo que refiere el establecimiento,
gestión y funcionamiento de mercados bursátiles alternos y/o autorregulados
con enfoque en PYMEs, las plataformas electrónicas que los soportan, los
sistemas de custodia y liquidación y las prácticas de gobernanza corporativa
y transparencia en la información, entre otros. (Actividad I).
iii. Un informe sobre las oportunidades restricciones y específicas a México
para el desarrollo de un mercado de este tipo en ese país, así como del nivel
de interés y demanda existente por parte de empresas, inversionistas y
agentes del mercado. Esta evaluación contemplara aspectos como el legal y
regulatorio, estudios de mercado y demanda, etc. (Actividad II)
iv. Un informe final completo al FOMIN incluyendo el plan de implementación
para la puesta en marcha de un mercado de valores autorregulado enfocado
a PYMEs en México. El plan de implementación detallará los pasos a seguir
y los costes estimados para la creación y puesta en funcionamiento de dicho
mercado (Actividad III).
4.2
Todos los informes se presentarán en Español.
4.3
La firma deberá mantener permanentemente informado al equipo de proyecto del
BID/FOMIN acerca de sus gestiones y avances. La firma consultora coordinará
sus actividades con Esteban Piedrahita ([email protected]; Tel. +1 202 623
3077) de la División de Mercados de Capitales e Instituciones Financieras del
BID y Nobuyuki Otsuka ([email protected]; Tel. +1 202 623 1980) de la
Unidad de Innovación y Gestión del Conocimiento del FOMIN, así como con los
Especialistas del FOMIN y de la División de Mercados de Capitales e
Instituciones Financieras del BID en las Representación del Banco en México.
4.4
El consultor español, junto con la firma local (si la hubiera), se deberán desplazar
a Washington DC al concluir el análisis con los objetivos de: (i) hacer una
presentación formal ante el BID de las conclusiones y recomendaciones de la
consultoria; (ii) hacer una presentación detallada al equipo BID/FOMIN del
proyecto para ayudarle en la asignación de prioridades y conceptualización del
6
plan de implementación; y (iii) recomendar áreas complementarias de
intervención al FOMIN.
V. OTRAS CONSIDERACIONES
5.1
Para el adecuado desempeño de sus funciones, el consultor español podrá utilizar
los servicios de firmas consultoras locales (debidamente incorporadas en alguno
de los 26 países miembros del BID en América Latina y el Caribe). Para tal fin,
no se podrán utilizar más del 25% del importe total de esta consultoría.
5.2
Se espera que el consultor seleccionado adquiera un compromiso significativo de
recursos (empleados; nivel de experiencia; compromisos de tiempo; etc.). Los
compromisos ofertados para el desarrollo del análisis deberán de ser
cuantificables y su utilización ser debidamente justificada.
VI. CALIFICACIONES REQUERIDAS
6.1
La firma consultora deberá estar familiarizada con la operatividad del Grupo BID
y sus prioridades en el área mercados de capitales y promoción de las PYMEs y
su acceso a capital.
6.2
La firma consultora deberá asignar a un equipo, nacional e internacional, de
expertos con experiencia en diferentes áreas relacionadas con el funcionamiento
de mercados de capitales alternos y autorregulados enfocados a PYMEs con al
menos los siguientes perfiles (indicativos):
i. Consultor experto en la temática de mercados de valores, con formación
académica en Administración de Empresas, Economía o Derecho a nivel de
maestría o doctorado, y experiencia relevante de no menos de diez (10)
años en actividades de estudio y asesoramiento en países de referencia para
el análisis.
ii. Consultor experto en la temática de plataformas tecnológicas para mercados
de valores, con formación académica en Ingeniería de Sistemas o similares,
a nivel de maestría o doctorado, y experiencia relevante de no menos de
cinco (5) años en actividades relacionadas con los aspectos tecnológicos de
mercados de capitales electrónicos en países de referencia para el análisis.
iii. Consultor experto en los mercados financieros y de valores de México, con
énfasis en el segmento PYMEs, con formación académica en
Administración de Empresas, Economía o Derecho a nivel de maestría o
doctorado, y experiencia relevante de no menos de diez (10) años en
actividades de estudio y asesoramiento en México.
VII. PLAZOS Y DURACION
7.1
El proceso de selección se realizará en dos fases: muestra de interés y propuesta
técnica. Todas las muestras de interés para la licitación del proyecto “ESTUDIO
DE MEJORES PRÁCTICAS Y PLAN DE IMPLEMENTACIÓN PARA LA
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CREACIÓN DE UN MERCADO DE VALORES AUTORREGULADO PARA
PYMES EN MÉXICO” deberán ser recibidas por el BID/FOMIN no más tardar la
media noche (hora de la Costa Este de los USA) del 15 de febrero de 2009 en la
siguiente dirección:
Atn: Esteban Piedrahita (Stop E0705) Inter-American Development Bank
1300 New York Ave. N.W. Washington D.C. 20577
USA 7.2
Se admite el envío tanto de las manifestaciones de interés como de las propuestas
técnicas en formato electrónico por correo electrónico, en cuyo caso se debe
enviar a la atención de [email protected] y [email protected].
7.3
No hay un formato preestablecido para la muestra de interés y propuesta técnica.
7.4
La muestra de interés deberá contener una descripción de la firma consultora, de
su personal clave y de su experiencia relacionada en el tema perseguido por la
consultoría. Se informará, tanto de la composición de la lista corta de firmas
consultoras como de los plazos y el contenido solicitado para la propuesta técnica,
dos semanas después de la fecha de entrega.
7.5
Se espera tener concluido el proceso de selección y de contratación de la firma
consultora para marzo de 2009.
7.6
El trabajo podrá realizarse de manera discontinua pero en un plazo total de no más
de seis meses desde la firma del contrato. Se estima que las tareas a realizarse
tomarán 180 días-hombre de trabajo multidisciplinario. Se espera que el análisis
empiece no más tarde del 1 de abril de 2009.
VIII. COSTO Y FORMA DE PAGO
8.1
El costo total para la realización de esta consultoría es de 99.250 Euros a ser
contribuidos por el Fondo General de Cooperación de España (FGCE) y la
Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, S.A. de C.V.
8.2
Se realizarán tres pagos, el primero a la firma del contrato por un valor
equivalente al 30% del total del mismo, el segundo (20%) al momento de que el
FOMIN/BID reciba a satisfacción los informes de los Actividades I y II; y el resto
(20%) a la finalización del trabajo y entrega, a satisfacción del FOMIN/BID, del
informe final y plan de implementación (Actividad III) (incluyendo su
presentación en Washington D.C).
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