Finanzas Corporativas - Banco Central del Uruguay

Finanzas Corporativas
Bienes Raíces / Uruguay
Runtuna S.A.
Informe Integral
Factores relevantes de la calificación
Calificaciones
Obligaciones Negociables Serie 1
por hasta US$ 8 millones
A(uy)
Perspectiva
Estable
Suba de la calificación: La suba en la calificación contempla la trayectoria comercial y
operativa de Runtuna, el grado de madurez de sus proyectos, su plan de expansión basado
en deuda de largo plazo y los sólidos fundamentos del negocio. La compañía ha demostrado
poder monetizar rápidamente sus proyectos con una alta rentabilidad y un eficiente control de
los costos. En los tres últimos años Runtuna mostró una mejora del EBITDA y el flujo
operativo, que le permitió aumentar su cartera de créditos por cobrar hasta US$ 16.6 MM.
Fundamentos positivos del plan de negocios: La calificación considera la experiencia de
los sponsors en el desarrollo de clubes de campo, el importante reconocimiento de mercado
de los proyectos “La Tahona”, el stock de unidades disponible para la venta, y las perspectivas
de crecimiento de la demanda en Uruguay. La ubicación estratégica y los bajos precios de los
proyectos relativo a otros barrios que son competencia en las cercanías de Montevideo, son
factores que permiten estimar una tendencia al aumento de los precios en el largo plazo.
Resumen Financiero
Total Activos
(US$ miles)
Total Deuda
Financiera
(US$ miles)
Ingresos
(US$ miles)
EBITDA (US$ miles)
Deuda/ EBITDA
Flujo de caja
operativo -FCO
(US$ miles)
EBITDA/Intereses
31/12/14
31/12/13
27.571
20.723
9.471
8.087
8.645
9.128
4.134
2.3
3.849
2.1
4.301
7.7
3.581
5.7
*El EBITDA está afectado por el método
de contabilización de las ventas, las cuales
se reconocen cuando se entregan las
unidades.
Informes relacionados
Manual de calificación registrado ante el
BCU.
Baja complejidad de las obras y buena flexibilidad operativa: La venta de lotes para
propiedad horizontal presenta características operativas beneficiosas. Al tratarse de barrios,
los proyectos pueden venderse por etapas en función de la demanda, lo que otorga
flexibilidad al presupuesto de inversiones. Asimismo, el ciclo de entrega de las unidades es
relativamente corto. Entre el lanzamiento comercial y el final de las obras median
generalmente entre 9 y 15 meses, por lo que la compañía puede valorizar rápidamente sus
activos. Estas características redundan en un mejor calce entre ingresos y egresos relativo a
compañías desarrolladoras de propiedad vertical.
Expansión fondeada con deuda adicional: La compañía planea un cronograma de
inversiones por US$ 20.9 MM en los próximos 5 años, las cuales serían financiadas con
deuda adicional. FIX prevé que los ratios de endeudamiento contra flujos podrían empeorar
en los próximos dos años. Sin embargo, en el corto plazo, la cartera de créditos otorga
holgura sobre el repago de deuda. En el largo plazo, el endeudamiento estará soportado por
un importante incremento en el valor de los activos. Asimismo, el plan de inversiones está
sujeto a la obtención de financiamiento de largo plazo. En caso de no obtener los fondos para
soportar el plan de inversiones, FIX espera un flujo de fondos libre positivo y la habilidad de
manejar sus inversiones en función de la disponibilidad de financiamiento.
Fortaleza de la garantía: Las ONs se encuentran garantizadas a través de un Fideicomiso al
que se ceden inmuebles y/o créditos considerados a un valor de descuento. Al tratarse de
lotes disponibles para la venta considerados a un valor de liquidación, el acreedor cuenta con
una posibilidad de recupero ante un incumplimiento. Los bienes fideicomitidos al 31/12/14
considerados a su valor de descuento, cubrían en 3.2x el saldo de las ON.
Sensibilidad de la calificación
Analista Principal
Una suba en la calificación sería factible si se mantiene el crecimiento del nivel de ventas, se
consolida la generación de flujo de fondos libre positivo, y continúa aumentando la cartera de
créditos. Una baja podría darse ante una caída fuerte de las ventas en un escenario recesivo,
que ponga presión sobre la liquidez, no acompañada por un freno en el nivel de inversiones.
Frank Medrisch
5235 8125
[email protected]
Liquidez y estructura de capital
Analista Secundario
Alejandro Kalogiannidis
5235 8139
[email protected]
www.fixscr.com
Adecuada estructura de capital: Runtuna posee bienes inmuebles y lotes de tierra valuados
en US$83.6 MM, según la última tasación de mar’15. FIX observa una relación deuda
financiera/valor de inmuebles del 11% a dic’14, la cual asciende al 17% considerando el valor
de remate. La deuda financiera a dic’14 ascendió a US$ 9.5 MM, y se compone
principalmente del saldo de las ONs por US$ 4.7 MM, préstamos bancarios por US$ 3.2 MM y
deuda con relacionadas por US$ 1.5 MM. Runtuna cuenta con lotes disponibles para la venta
que duplican su deuda financiera.
FIX SCR URUGUAY CALIFICADORA DE RIESGO S.A
Abril 17, 2015
Finanzas Corporativas
Perfil del negocio
Runtuna S.A. es una sociedad constituida en Uruguay en 2007 para actuar como compañía
holding que consolida las sociedades bajo las cuales se desarrolla el emprendimiento
inmobiliario denominado “La Tahona”. La Tahona surgió en 1993 como uno de los primeros
Clubes de Campo de Uruguay, y actualmente se destaca por su reconocimiento y desarrollo.
Está ubicada en el Departamento de Canelones, a 20 minutos de Montevideo, 10 minutos de
ZonAmérica y 5 minutos del Nuevo Aeropuerto de Carrasco.
El proyecto fue relanzando en 2010 con la concreción de la adquisición de nuevas tierras, la
definición de la estrategia de expansión para un período de diez años y la emisión de ONs
para financiar las obras. El proyecto lo inició la Compañía de Inversiones de Montevideo
liderada por Felix Leandro Añon, al que luego de un desarrollo de más de 15 años, se sumó el
accionista Roberto Vivo en 2007. En 2009 se integró un nuevo grupo de inversores con un
10% del paquete accionario que aportaron US$ 1 MM en efectivo y tierras linderas al actual
emprendimiento por un valor de US$ 1.3 MM.
La estrategia de la compañía se basa en expandir su oferta de lotes y clubes de campo a
través de una oferta multi-producto para lo cual adquirió activos estratégicos en zonas
linderas. Los primeros desarrollos fueron los clubes de campo Lomas de la Tahona y Altos de
la Tahona, a los cuales adicionó Chacras de La Tahona y Viñedos de La Tahona. Asimismo,
en 2012 lanzó Chacras de La Tahona II y en 2014 lanzó el proyecto Mirador.
A jun’14, Runtuna estima que sus barrios contaban con una población de 1.912 personas en
478 casas. La compañía ha comercializado exitosamente cerca de 1.000.000 m2 (100 has)
distribuidos en más de 800 lotes desde 2010. En base al éxito comercial de los últimos años,
Runtuna está encarando un plan de crecimiento a largo plazo, el cual estará sustentado por el
lanzamiento de nuevas etapas en los proyectos existentes (Viñedos, Mirador y Chacras II) y 3
nuevos proyectos (Lomas II, La Toscana y Casahona).
Estructura societaria
Se crearon tres compañías operativas controladas por Runtuna S.A., bajo las cuales se opera
el desarrollo de los distintos barrios. La alocación de activos se realizó en función del grado de
avance de cada uno de los clubes de campo:
-
Fitrey S.A. es propietaria de los primeros desarrollos denominados “Lomas de La
Tahona I” y “Altos de La Tahona”, los cuales se encuentran mayormente vendidos.
-
Moraine S.A. es propietaria de los proyectos en desarrollo: “Viñedos de La Tahona”
(obtuvo la aprobación en oct’12); y “Chacras de La Tahona I” (fraccionamiento de
chacras rurales desarrollado en 2011). Esta sociedad adquirió el terreno de tres
hectáreas lindera a Viñedos, para el desarrollo del proyecto “La Toscana” (ver
“Construcción / Plan de Obras”)
-
Elysen S.A. es propietaria del proyecto “Lomas de La Tahona II”, lindero a “Lomas
de La Tahona I” y del fraccionamiento de chacras rurales denominado “Chacras de
La Tahona II”.
En 2014, la compañía incorporó la sociedad Olbinco S.A., propietaria de un predio de 50has
lindero al proyecto Lomas I, donde se encuentra desarrollando el proyecto “Mirador de La
Tahona”. En dicho proyecto, las ventas comenzaron el año pasado y alcanzaron los US$ 11
MM por aproximadamente un 75% del proyecto total.
Operaciones
Durante 2014 se cerraron operaciones de venta a través de la firma de boletos de reserva por
230 unidades, 337.212 m2, que representaron un monto de US$ 15.7 MM. Esto compara con
operaciones por 44 unidades, 176.800 m2 y un monto de US$ 7.5 MM del año anterior. Las
mayores ventas le permitieron a Runtuna aumentar su cartera de créditos a US$ 16.6 MM
(versus US$ 7.2 MM del ejercicio anterior).
El año pasado la compañía incorporó un predio de 50 has a su portafolio de tierras, a través
de la adquisición de Olbinco. La operación, que se había cerrado en 2013, fue por aprox. US$
4 MM en una transacción que contempló la absorción de pasivos de Olbinco por US$ 2 MM.
Runtuna S.A.
Abril, 2015
2
FIX SCR URUGUAY CALIFICADORA DE RIESGO S.A
Finanzas Corporativas
Los restantes US$ 2 MM se pagaron a través de una deuda con accionistas, de la cual se
repagaron US$ 500 M en 2014.
En este predio la compañía está desarrollando el proyecto “Mirador de La Tahona”, el cual
será un barrio similar a “Altos de La Tahona”, para un público joven. Las ventas de 2014 se
concentraron en las etapas 1 y 2 de Mirador (US$ 11 MM), con una fuerte velocidad de
ventas. El proyecto, que contará con 3 etapas en total, se encuentra vendido en aprox. un
75%.
Operaciones de venta
(en M US$)
US$ 15.671
/m2
US$ 5.463 /m2
US$ 6.129 /m2
2010
Lomas I
US$ 6.783 /m2
2011
Altos
US$ 7.468 /m2
2012
Viñedos
Chacras I
2013
Chacras II
2014
Mirador
Fuente: Información de la empresa
Los precios promedio aumentaron un 10%, a US$/m2 46 desde US$/m2 42 para el ejercicio
anterior. Las ventas de lotes se realizaron en promedio en US$/m2 55 mostrando una
reducción en los precios en algunos proyectos debido al mix de ventas, que sobreponderó
fuertemente las ventas de Mirador (US$/m2 49).
El total de escrituraciones (o cierres notariales) durante 2014 cayó dado el bajo porcentaje de
las ventas de Mirador que se terminaron de escriturar en 2014. Las ventas del ejercicio, que
se contabilizan al momento de la escritura, ascendieron a US$ 8.6 MM, versus US$ 9.1 MM
de 2013. A dic’13 se encontraban pendientes de escrituración operaciones por US$ 8.9 MM.
Análisis del sector / competencia
Los principales competidores de la compañía corresponden a los barrios jardines
desarrollados en la zona de Carrasco (difieren de los barrios cerrados dado que el tránsito es
abierto y los servicios son públicos) y otros barrios cerrados en Canelones. En Carrasco se
evidencia una escasez de oferta de terrenos para el desarrollo de nuevos barrios y un
importante aumento del precio de las tierras. Los barrios jardines de esta zona cuentan con
precios más altos que los de La Tahona producto de su ubicación y su mayor cercanía de
Montevideo. Hacia adelante, se espera que los precios en La Tahona muestren una tendencia
creciente en función de la calidad del proyecto y la escasez de oferta disponible.
Construcción / Plan de Obras:
La compañía opera con el estudio de arquitectura “Estudio Armas Arquitectos” con el cual
cuenta con una relación de largo plazo. El estudio se encarga desde el anteproyecto, el
proyecto ejecutivo, la licitación, contratación y dirección de las obras.
La compañía contrata empresas constructoras especializadas en obras de caminería,
saneamiento, agua potable, movimiento de suelos y obras civiles. Los contratos son a precio
cerrado, ajustables por fórmulas paramétricas, y se pagan según avance de obras. Por el tipo
de proyectos la compañía cuenta con cierta flexibilidad para avanzar con las obras, las cuales
se fraccionan por etapas y su velocidad depende en parte del avance de las ventas.
Desde 2010 el total de inversiones en obras de urbanización y adquisición de tierras superó
los US$ 10 MM. A la fecha, la mayor parte de las inversiones correspondientes a los
proyectos lanzados comercialmente ya fue realizada.
Runtuna S.A.
Abril, 2015
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FIX SCR URUGUAY CALIFICADORA DE RIESGO S.A.
Finanzas Corporativas
En relación a nuevos proyectos, la compañía enfrenta un plan de obras de largo plazo por
US$ 20.9 MM en los próximos 5 años. Este plan tiene en cuenta el desarrollo de las tierras
que a la fecha se encuentran en el activo de compañía, así como también proyectos que
precisan una inversión inicial en tierras. La mayoría de estas inversiones no son mandatorias
y pueden demorarse ante necesidades puntuales de liquidez, o ventas inferiores a las
previstas.
Se encuentran pendientes las inversiones relacionadas con la tercera etapa de Viñedos de La
Tahona y los emprendimientos Lomas de La Tahona II, Chacras II y Mirador de La Tahona.
Éste último emprendimiento comenzará entregas de lotes en el segundo semestre de 2015.
Las inversiones en estos proyectos alcanzarán los US$ 14.3 MM, concentradas en el
proyecto Lomas II (US$ 4.4 MM) y Mirador (US$ 3.3 MM).
La mayor inversión de tierras se dará en relación a un nuevo proyecto denominado
CasaHona, donde la compañía prevé vender tierra bruta para desarrollos de mediana
densidad (condominios). Se trata de un predio de 44 has (aprox. 19 has vendibles) donde se
desarrollarán condominios en torno a un lago central. La compañía cuenta con una opción de
compra de un predio cercano a los proyectos actuales, la cual estipula un costo del terreno de
US$ 3.6 MM. Asimismo, se estima que el proyecto Casahona demande una inversión
adicional de US$ 3 MM en materia de obras de infraestructura (Lagos, Parquización,
Caminería, etc.), para un total de US$ 6.3 MM en relación al proyecto.
Este último desarrollo forma parte de la estrategia de la compañía de incursionar en el
negocio de la propiedad vertical, al que se suma el proyecto La Toscana (once módulos de
departamentos en un predio de 3 has, entre los barrios Viñedos y Chacras I), para el cual la
mayoría de las inversiones se encuentran ya realizadas. En esta primera fase, Runtuna
permanecería aislado del riesgo de construcción, dado que su rol se limitaría a la venta de los
lotes y la construcción se llevaría a cabo a través de fideicomisos al costo u otras iniciativas
de bajo riesgo para la compañía.
El riesgo de construcción para el negocio de lotes, chacras y macrolotes se considera
moderado dadas las características de las obras y la experiencia de la compañía y del
estudio de arquitectura en el desarrollo de obras de este tipo. A su vez, dado que se trata de
ampliaciones de los proyectos existentes existen sinergias con las inversiones ya realizadas.
Perfil financiero
Rentabilidad
El EBITDA del ejercicio 2014 aumentó a US$ 4.1 MM, frente a US$ 3.8 MM el año pasado. El
margen de EBITDA se ubicó en 47.8% a dic’14 versus 42.2% del año anterior. Las ventas y el
EBITDA están afectados por el método de contabilización, el cual reconoce las ventas al
momento de la escrituración de las propiedades.
Evolución Ventas - EBITDAR
(US$ 000)
Ventas Netas
EBITDA Operativo
Margen EBITDA (%)
(%)
10.000
60
8.000
40
6.000
20
4.000
0
2.000
(20)
—
(40)
2010
(2.000)
2011
2012
2013
2014
(60)
Fuente: Información de la empresa
Runtuna S.A.
Abril, 2015
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En los próximos dos años, el margen de EBITDA podría llegar a descender por debajo de
35%, en función de mayores gastos fijos por una estructura mayor, sumado al mix de ventas
y a distorsiones propias del método de contabilización.
FIX prevé que el EBITDA se mantenga entre US$ 3.5 – 4 MM en 2015 y 2016, y que aumente
a niveles más cercanos a US$ 7 MM para 2017, para cuando la mayoría de las inversiones
ya hayan sido realizadas y la mayor parte de los barrios estén disponibles para la venta.
Luego de 2017 el margen EBITDA podría sobrepasar el 50%.
Flujo de Fondos
En los últimos dos ejercicios, la compañía ha mostrado un flujo libre positivo. En 2014, el
mismo fue acotado y se ubicó en US$ 56 M, una caída respecto de los US$ 186 M generados
en 2013. La caída se explica mayormente porque la mayoría de las ventas contractuales en
relación al proyecto Mirador se realizaron a fin de año, por lo que el ingreso de fondos se
pospuso para 2015 a través de la cartera de créditos.
Evolución del Flujo de Fondos
US$ 000
6.000
4.000
2.000
0
(2.000)
(4.000)
(6.000)
2010
2011
2012
2013
2014
(8.000)
Flujo generado por las Operaciones (FGO)
Flujo de Caja Operativo (FCO)
Inversiones de Capital
Dividendos
Flujo de Fondos Libre (FFL)
Fuente: Información de la empresa
Para el corriente año, se espera que el flujo de fondos libre sea negativo, en función de las
importantes inversiones previstas para 2015 que rondarán los US$ 11 MM. FIX prevé que el
flujo de fondos libre negativo supere los US$ 8 MM, el cual será fondeado en parte por un
aumento neto de deuda para 2015 de US$ 13 MM. Por lo tanto la caja de la compañía
rondaría aproximadamente los US$ 5 MM al cierre de 2015, lo que sumado a las cuotas de la
cartera de créditos le permitiría fondear las inversiones para 2016.
FIX prevé que el flujo libre retorne a niveles positivos en 2017 y aumente gradualmente al
monetizar el importante incremento de activos de los años anteriores, hasta alcanzar niveles
entre US$ 4.5 MM y US$ 8 MM para 2021.
El plan de inversiones está sujeto a la obtención de financiamiento de largo plazo. En caso de
no obtener los fondos para soportar el plan de inversiones, FIX espera que la compañía
exhiba un flujo de fondos libre positivo y la habilidad de manejar sus inversiones en función
de la disponibilidad de financiamiento.
Liquidez y estructura de capital
Históricamente la compañía se financió con aportes de capital de los accionistas, ventas de
lotes y endeudamiento para financiar la adquisición de tierras. La emisión de ON Serie I le
permitió repagar los préstamos que había tomado para la compra de tierras. Luego de la
emisión de las ON, ante la necesidad de liquidez para financiar obra o adquisiciones obtuvo
préstamos con el accionista y con terceros relacionados.
Durante el 2014 la compañía aumentó su deuda en US$ 1.4 MM. El aumento se debe a la
asunción de nuevas deudas bancarias a través de la adquisición de Olbinco S.A. por aprox.
US$ 2 MM, y la cancelación de un préstamo con accionistas en relación a la adquisición por
US$ 500 M. La compañía pagó US$ 1.3 MM de capital de las ON Serie I, monto que
reemplazó por deuda bancaria.
Runtuna S.A.
Abril, 2015
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El EBITDA registrado en los tres últimos ejercicios en torno a US$ 4 MM le permitió una
importante mejora en sus indicadores crediticios, registrando una relación deuda/EBITDA de
2.3x, con coberturas de intereses de 7.7x a dic’14. Hacia adelante, FIX prevé que la
compañía mantendrá coberturas de sus servicios de deuda con EBITDA de más de 2x.
A dic’14 la deuda ascendía a US$ 9.5 MM, la cual contempla principalmente el saldo de las
ON por US$ 4.7 MM, préstamos bancarios por US$ 3.2 MM y préstamos con relacionadas
por US$ 1.5 MM.
En caso de que la compañía obtenga el financiamiento necesario y que por lo tanto las
inversiones se materialicen de manera rápida, FIX prevé que los ratios de endeudamiento
contra flujos empeoren en los próximos dos años. Sin embargo, en el corto plazo, la cartera
de créditos otorga holgura sobre el repago de deuda. En el largo plazo, el endeudamiento
estará soportado por un importante aumento en el valor de los activos, lo que impactará
positivamente en el perfil crediticio de la compañía .
Runtuna S.A.
Abril, 2015
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FIX SCR URUGUAY CALIFICADORA DE RIESGO S.A
Finanzas Corporativas
Anexo I. Resumen Financiero
Resumen Financiero - Runtuna S.A.
(miles de USD, año fiscal finalizado en Diciembre)
Cifras consolidadas
2014
2013
2012
2011
2010
4.134
47,8
6,3
0,6
16,3
3.849
42,2
28,2
2,0
34,5
3.875
45,8
20,4
(4,3)
37,8
553
12,7
8,9
(25,1)
(3,4)
(706)
(47,1)
(4,6)
(424,2)
(17,0)
Coberturas
FGO / Intereses Financieros Brutos
EBITDA / Intereses Financieros Brutos
EBITDA / Servicio de Deuda
FGO / Cargos Fijos
FFL / Servicio de Deuda
(FFL + Caja e Inversiones Corrientes) / Servicio de Deuda
FCO / Inversiones de Capital
2,4
7,7
1,5
2,4
0,2
0,5
1,0
7,2
5,7
1,5
7,2
0,3
0,5
1,1
4,1
5,2
1,2
4,1
0,1
0,2
0,8
1,5
0,7
0,3
1,5
(0,2)
0,2
(1,1)
(1,7)
(1,9)
(0,4)
(1,7)
(3,5)
(1,8)
(0,3)
Estructura de Capital y Endeudamiento
Deuda Total Ajustada / FGO
Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio / EBITDA
Deuda Neta Total con Deuda Asimilable al Patrimonio / EBITDA
Costo de Financiamiento Implicito (%)
Deuda Corto Plazo / Deuda Total
7,4
2,3
2,1
6,2
0,2
1,7
2,1
2,0
8,2
0,2
2,8
2,2
2,1
8,8
0,3
7,4
15,2
13,8
8,4
0,1
(15,1)
(13,7)
(9,5)
5,9
0,1
27.571
750
2.221
7.250
9.471
20.723
329
1.889
6.198
8.087
17.406
377
2.400
6.032
8.432
14.701
2.907
1.307
8.336
9.643
9.471
0
9.471
10.721
20.192
8.087
0
8.087
9.068
17.155
8.432
8.432
6.400
14.832
14.374
733
1.020
7.360
8.380
0
8.380
0
8.380
4.367
12.747
733
3.568
4.301
0
(4.245)
0
56
0
(264)
630
0
0
422
4.167
(586)
3.581
0
(3.395)
0
186
0
110
(344)
0
0
(48)
2.283
(943)
1.340
0
(1.707)
0
(367)
(40)
0
51
0
0
(356)
378
(958)
(580)
0
(510)
0
(1.090)
(70)
0
(1.256)
241
0
(2.175)
(1.018)
(342)
(1.360)
0
(4.999)
0
(6.359)
0
0
6.091
2.495
0
2.227
8.645
(5,3)
4.095
540
1.609
9.128
7,8
3.819
674
2.668
8.470
94,9
3.853
742
2.033
4.346
189,9
553
754
(148)
1.499
154,5
(706)
381
(598)
Rentabilidad
EBITDA Operativo
Margen de EBITDA
Retorno del FGO / Capitalización Ajustada (%)
Margen del Flujo de Fondos Libre
Retorno sobre el Patrimonio Promedio
Balance
Total Activos
Caja e Inversiones Corrientes
Deuda Corto Plazo
Deuda Largo Plazo
Deuda Total
Deuda asimilable al Patrimonio
Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio
Deuda Fuera de Balance
Deuda Total Ajustada con Deuda Asimilable al Patrimonio
Total Patrimonio
Total Capital Ajustado
Flujo de Caja
Flujo generado por las Operaciones (FGO)
Variación del Capital de Trabajo
Flujo de Caja Operativo (FCO)
Flujo de Caja No Operativo / No Recurrente Total
Inversiones de Capital
Dividendos
Flujo de Fondos Libre (FFL)
Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto
Otras Inversiones, Neto
Variación Neta de Deuda
Variación Neta del Capital
Otros (Inversión y Financiación)
Variación de Caja
Estado de Resultados
Ventas Netas
Variación de Ventas (%)
EBIT Operativo
Intereses Financieros Brutos
Resultado Neto
Runtuna S.A.
Abril, 2015
7
FIX SCR URUGUAY CALIFICADORA DE RIESGO S.A.
9.643
0
9.643
4.272
13.915
Finanzas Corporativas
Anexo II. Glosario
•
•
•
•
•
•
EBITDA: Resultado operativo antes de Amortizaciones y Depreciaciones
EBITDAR: EBITDA + Alquileres devengados
Servicio de Deuda: Intereses financieros Brutos + Dividendos preferidos + Deuda
Corto Plazo
Cargos Fijos: Intereses financieros Brutos + Dividendos preferidos + Alquileres
devengados
Costo de Financiamiento Implícito: Intereses Financieros Brutos / Deuda Total
Deuda Ajustada: Deuda Total + Deuda asimilable al Patrimonio + Deuda Fuera de
Balance
Anexo III. Características de las Obligaciones Negociables
El 8/07/2010 la compañía emitió Obligaciones Negociables por US$ 8 MM en el marco de un
Programa de US$ 15 MM. Los fondos se utilizaron en la cancelación del préstamo puente por
US$ 3 millones otorgado por el Nuevo Banco Comercial S.A., y el resto se destinó a ejecutar
el plan de obras y pagos contemplado en el Prospecto de Emisión.
El vencimiento es a 8 años de la fecha de emisión, cuenta con dos años de gracia para el
pago de capital, el cual se abona a través de cuotas de capital semestrales iguales y
consecutivas a pagar entre el 15/12/2012 y el 15/12/2018. Los intereses se pagan
semestralmente desde el 15/12/10 a una tasa fija del 7% anual. Al momento de la emisión se
reservaron los fondos para el pago de las dos primeras cuotas de intereses. Las Ons cuentan
con la garantía de un Fideicomiso de Garantía, un Fideicomiso de Administración que rige la
aplicación de los fondos, y una fianza solidaria de las tres compañías operativas subsidiarias
de Runtuna S.A.
Cláusula de diferimiento de capital: la compañía cuenta con la posibilidad de postergar en
forma automática una cuota de capital. Este vencimiento se adicionará a la última cuota de
capital prevista, aunque puede cancelarse anticipadamente a opción del emisor. Esta
cláusula podrá ser ejercida por una única vez a lo largo de la vida de las ONs y no requiere
de ninguna autorización por parte de los obligacionistas o sus representantes. Su ejercicio no
supondrá un incumplimiento de las obligaciones asumidas por el emisor en el Fideicomiso de
Garantía.
Las ONs cuentan con la opción de rescate anticipado a partir del cuarto año de la emisión a
un valor de rescate superior al valor nominal estipulado en el prospecto de emisión, el cual
varía a medida que se acerca al vencimiento final de los títulos.
Covenants
-
Endeudamiento. Ratio de endeudamiento definido como deuda financiera/activos inferior
al 65% para 2010 y 2011, y 50% a partir de 2012.
-
Pari Passu. Las obligaciones asumidas por el emisor estarán en todo momento, cuando
menos en un mismo grado de preferencia que las demás deudas financieras no
garantizadas contraídas o que contraiga en un futuro el Emisor.
-
Cobertura de Servicio de Deuda. El emisor deberá mantener un ratio de cobertura de
servicio de deuda al cierre de su ejercicio anual que: i) deberá ser mayor o igual a 1,25
para el año 2012, ii) mayor o igual a 1,5 para el año 2013 y iii) mayor o igual a 2 desde el
año 2014 hasta el vencimiento.
-
Dividendos.
i) El emisor no podrá distribuir dividendos en efectivo durante el período de gracia de las
Obligaciones Negociables.
ii) El emisor no deberá pagar dividendos en efectivo que superen el 50% de los resultados
acumulados para los ejercicios 2012 y 2013, 60% de los resultados acumulados para los
ejercicios 2014 y 2015, y 100% de los resultados acumulados para los ejercicios 2016 y
2017.
Adicionalmente, para poder distribuir dividendos deberá cumplir con determinados ratios
específicos de cobertura de deuda y liquidez. Asimismo, para el caso que ejerza la
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posibilidad de postergación de una cuota de amortización de capital, el emisor no podrá
distribuir dividendos hasta que dicha cuota sea cancelada.
Fideicomiso de Administración: está conformado por los fondos de la emisión de ONs,
netos de gastos y comisiones, menos US$ 3 MM que corresponden al pago del préstamo
puente, menos los desembolsos solicitados. El objeto del fideicomiso es garantizar que los
fondos se apliquen efectiva y exclusivamente a los pagos y a la urbanización de los
inmuebles según surge del Plan de Obras y Pagos del Prospecto de Emisión.
El Fiduciario procederá a efectuar cada uno de los desembolsos que le solicite
periódicamente Runtuna S.A. siempre y cuando: 1) los fondos ya desembolsados se hayan
aplicado según el destino de los fondos específicamente declarado en la solicitud de
desembolso correspondiente y de acuerdo al Plan de Obras y Pagos (certificado de
Cumplimiento) y han sido destinados al Proyecto; 2) el Desembolso solicitado corresponde al
Plan de Obras y Pagos (solicitud de desembolso autorizada por el profesional independiente
que corresponda).
A la fecha, la compañía completó el plan de obras por US$ 4.1 MM
Fideicomiso de Garantía: al fideicomiso de Garantía se transfieren los bienes inmuebles y
se ceden los créditos para garantizar el pago de las ONs; eventualmente, la garantía podrá
estar integrada por dinero y/o por las inversiones de fondos líquidos. La propiedad fiduciaria
asegura el cumplimiento y pago puntual de los montos que se adeuden bajo el préstamo
puente, y bajo las Obligaciones Negociables. El fiduciario es The Winterbotham Trust
Company.
En caso de producirse un evento de incumplimiento, el fiduciario deberá: i) comunicar a los
Beneficiarios o sus representantes, ii) no liberar bienes fideicomitidos aún cuando se exceda
la relación que se debe mantener, iii) continuar recibiendo los créditos cedidos en la cuenta
recaudadora, iv) realizar las inversiones permitidas, y v) actuar conforme a lo que dispongan
los Beneficiarios a través de la BVM (Bolsa de Valores de Montevideo) en su calidad de
Representante de los Obligacionistas.
Una vez que el Fiduciario reciba las instrucciones de los Beneficiarios y/o sus representantes
según corresponda, deberá entregar al Agente de Pago los fondos que se encuentren
disponibles en las cuentas del Fideicomiso (exceptuando los fondos de la Cuenta de Gastos)
para que éste los distribuya entre los Beneficiarios, y posteriormente procederá a la venta de
los Inmuebles en caso que los beneficiarios lo dispusieren.
Los Fideicomitentes contarán con 60 días para subsanar el incumplimiento referido en la
notificación, cumplido este plazo y mantenida la situación de incumplimiento, se citará
exclusivamente a los Beneficiarios a una venta privada con quince días hábiles de
anticipación, en la que se podrán compensar Obligaciones Negociables por los inmuebles
que integren la garantía.
En caso que los Beneficiarios no opten por ejercer su derecho de compensación o si lo
hicieren y si aún hubiere saldo adeudado, el Fiduciario notificará al martillero que haya
designado para que proceda a tasar los inmuebles dentro del plazo de cinco días hábiles a
contar desde el vencimiento del referido plazo. La venta de los inmuebles por parte del
fiduciario se realizará por subasta pública.
Pagos del fideicomiso: 1) pago de cualquier gasto del fideicomiso o para completar la cuenta
de gastos; 2) pago de los saldos adeudados bajo el préstamo o las ONs; 3) si existiera
remanente el mismo se destinará a los Fideicomitentes.
Relación entre los Bienes Fideicomitidos y el Saldo Adeudado: deberá existir en todo
momento una relación de uno a uno contabilizando: 1) los inmuebles al 44% de su valuación;
2) los créditos cedidos al 78% de su valor nominal siempre que el adquirente no haya dejado
de pagar 3 cuotas consecutivas; 3) dinero en efectivo al 100% y 4) fondos líquidos a su valor
de mercado. A dic’14 esta relación ascendía a 3.2x la deuda, y se conformaba en un 93% por
inmuebles, un 5% de créditos y el resto en efectivo.
Los Fideicomitentes podrán solicitar al Fiduciario la liberación de parte de los Bienes
Fideicomitidos y el mismo estará obligado a proceder a la respectiva liberación siempre que
el remanente de los Bienes Fideicomitidos guarden la Relación, y siempre que en la Cuenta
de Pagos y en la Cuenta de Gastos se encuentre el dinero que en ellas se requiere al
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momento de solicitarse la liberación. Se realizarán Valuaciones de los Inmuebles que
integran los Bienes Fideicomitidos como mínimo una vez al año. En la cuenta de pagos debe
aportarse un sexto por mes del importe a pagar por las ONs en el próximo vencimiento.
Agente Organizador: Posadas & Vecino Negocios
Representante de los Obligacionistas y Entidad Registrante: Bolsa de Valores de Montevideo
Agente de Pago: Nuevo Banco Comercial S.A.
Asesor Legal de la Emisión: Posadas, Posadas & Vecino Abogados
Asesor Legal del Emisor: Guyer & Regules
Auditor Contable del Emisor: Grant Thornton
Ley y jurisdicción aplicable: República Oriental del Uruguay
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Anexo IV. Dictamen de calificación
FIX SCR Uruguay Calificadora de Riesgo S.A.
El Consejo de Calificación de FIX SCR Uruguay Calificadora de Riesgo S.A. (afiliada de
Fitch Ratings), en adelante FIX, realizado el 17 de Abril de 2015, subió a Categoría A(uy)
desde Categoría BBB+(uy) a las Obligaciones Negociables Serie 1 por hasta US$ 8 millones
emitidas por Runtuna S.A. bajo el Programa de Obligaciones Negociables por hasta US$ 15
MM. La Perspectiva es Estable.
Categoría A(uy): "A" nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores
o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas
pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para
aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se
identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Uruguay se
agregará “(uy)”.
Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o
menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición
de la categoría a la cual se los añade.
La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una
calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva,
negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la
calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede
ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen
elementos que lo justifiquen.
La información suministrada para el análisis es adecuada y suficiente, por lo tanto no es
Categoría E.
Fuentes
 Balances generales auditados al 31/12/2014.
 Auditor externo a la fecha del último balance: Grant Thornton.
 Información de gestión suministrada por la compañía.
 Prospecto del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables.
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Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, FIX SCR Uruguay
Calificadora de Riesgo S.A. (afiliada de Fitch Ratings) –en adelante FIX SCR S.A. o la calificadora-, ha recibido los
honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.
TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FIX SCR S.A. ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y
ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE:
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CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FIXSCR.COM. LAS CALIFICACIONES
PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO
DE CONDUCTA DE FIX SCR S.A., Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERÉS,
BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y
PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FIX
SCR S.A. PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS
RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA
LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL
RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FIX SCR S.A.
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