Grupo Mac`Ma, SAB de CV
Anuncio
Grupo Mac’Ma, S.A.B. de C.V. Calle Arroz núm. 180 Col. Industrial Santa Isabel C.P. 09820 México, D.F. Clave de Cotización: GMACMA Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 Acciones Nominativas Serie B inscritas en la Sección de Valores y que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica la certificación sobre la solvencia del emisor. 1 INDICE 1. Información General a) b) c) d) e) f) g) Glosario términos y definiciones..................................................................... .... 4 Resumen ejecutivo............................................................................................. 6 Factores de riesgo.............................................................................................. 9 Otros Valores...................................................................................................... 11 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro......... 11 Destino de los fondos......................................................................................... 12 Documentos de carácter publico........................................................................ 12 2. La Emisora a) Historia y desarrollo de la empresa.................................................................... b) Descripción del negocio..................................................................................... i. Actividad principal.................................................................................. ii. Canales de distribución.......................................................................... iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos........................................ iv. Principales Clientes............................................................................... v. Legislación aplicable y situación tributaria............................................. vi. Recursos humanos................................................................................. vii. Desempeño ambiental............................................................................ viii. Información de mercado......................................................................... ix. Estructura corporativa............................................................................. x. Descripción de los principales activos.................................................... xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.................................... xii. Acciones representativas del capital social............................................ xiii. Dividendos.............................................................................................. 13 15 15 19 21 21 22 24 25 25 26 27 28 28 29 3. Información Financiera a) b) c) d) Información financiera seleccionada.................................................................. 30 Información financiera por línea de negocio....................................................... 31 Informe de créditos relevantes........................................................................... 31 Comentarios y análisis de la Administración sobre los resultados de operación y situación financiera............................................................................................. 32 i. Resultados de operación........................................................................ 32 ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital................................ 36 iii. Control interno........................................................................................ 37 e) Estimaciones contables criticas......................................................................... 37 4. Administración a) b) c) d) Auditores externos............................................................................................. 38 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés....................... 38 Administradores y accionistas........................................................................... 38 Estatutos sociales y otros convenios................................................................. 42 2 5. Mercado Accionario a) Estructura accionaria......................................................................................... 43 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores................................... 43 6. Personas responsables................................................................................................ 45 7. Anexos a) Estados financieros dictaminados....................................................................... 47 3 1. Información General a) Glosario de Términos y Definiciones Grupo Mac’Ma Grupo Mac’Ma, S.A.B. de C.V. y con sus subsidiarias “Grupo Mac’Ma”, “el Grupo” o “La Compañía”. Autoservicios Nacionales Walmart México, Comercial Mexicana, Chedraui y Soriana. Autoservicios Regionales Tiendas de gobierno (IMSS, ISSSTE, UNAM, Pemex, etc.) y tiendas de autoservicio con cobertura regional. Tiendas Departamentales Liverpool, Palacio de Hierro, Sears, Corporación Control, Sanborn’s Hnos. y Tiendas Chapur. Detalle – Mayoreo Tiendas mayoristas de alcance local (dulcerías, tiendas de abarrotes, heladerías, tiendas de vinos y licores, etc.) Tiendas Mac’Ma Cadena de Tiendas Mac’Ma Propias y Afiliadas. Tiendas Price Formato de Tienda Mac’Ma en la cual las ventas se realizan mediante un catalogo. Tiendas Afiliadas Esquema mediante el cual, a través de un contrato de afiliación una persona física o moral administra su propio negocio vendiendo en exclusiva los diferentes productos que ofrece Grupo Mac’Ma. Galletas y Chocolates a Granel Se refiere a la comercialización de estos productos mediante la selección por parte del consumidor de su propio surtido, principalmente a través de Tiendas Mac’Ma y tiendas mayoristas. Paquetería Se refiere a la comercialización de nuestros productos de galleta mediante presentaciones individuales de diferentes gramajes, principalmente a través de autoservicios y tiendas departamentales. Caja Clásica Se refiere a la caja cúbica y que normalmente contiene solo un tipo de galleta con diferente gramaje que puede ir desde los 1,300 gramos hasta los 3,750 gramos y cuya comercialización se da principalmente a través del canal de Tiendas Mac’Ma y el canal de Detalle y Mayoreo. 4 Lata Especial Presentaciones de surtidos de galleta contenidos en una lata litografiada con diferentes formas y diferentes gramajes y que puede ir desde los 250 gramos hasta los 2,300 gramos, comercializadas principalmente en las Tiendas Mac’Ma y en el canal de Tiendas Departamentales. Productos Price Son presentaciones diseñadas para ser comercializadas exclusivamente en las Tiendas con formato Price con diferente gramaje que puede ir desde los 1,000 gramos hasta los 1,500 gramos Galleta Industrial Es un producto cuyo destino no son nuestros consumidores finales, sino que es utilizado por otras compañías como materia prima para la elaboración de sus propios productos. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma de Contadores Públicos, auditores independientes de los estados financieros de Grupo Mac’Ma. NIF Normas de Información Financiera CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. INIF Interpretaciones a las Normas de Información Financiera. NIIF (IFRS por sus siglas en inglés) Normas Internacionales de Información Financiera 5 b) Resumen Ejecutivo La Compañía Grupo Mac’Ma, S.A.B. de C.V., (y con sus subsidiarias “Grupo Mac’Ma” o “el Grupo” o la “Compañía”) es una sociedad tenedora de acciones constituida en 1991 que controla a un grupo de empresas dedicadas a la elaboración, distribución y venta de productos alimenticios de alta calidad, entre los que se encuentran galletas finas, pastas alimenticias tipo gourmet y chocolates finos. Actualmente cuenta con tres marcas principales y de reconocido prestigio: Galletas Mac’Ma Pastas Pinerolo Chocolates Ferback Grupo Mac’Ma es una de las empresas líderes en los mercados en los que participa y sus productos están disponibles en las principales cadenas de autoservicio, departamentales y tiendas mayoristas a nivel nacional. Adicionalmente cuenta con una cadena de 35 Tiendas Propias y 12 Tiendas Afiliadas en las principales plazas de la República Mexicana, en donde se venden en exclusiva las diferentes líneas de productos fabricados por Grupo Mac’Ma principalmente bajo el concepto de venta a granel. Grupo Mac´Ma se constituye en 1991 a través de la adquisición de la división mexicana de Pillsbury Co., integrada por las divisiones de Galletas Mac’Ma, Pastas alimenticias Cora, Rex y Pinerolo y Chocolates Ferback. Desde diciembre de 1994, Grupo Mac´Ma se convierte en una empresa pública al llevar a cabo una oferta pública de acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores. En 1995 se llevó a cabo una inversión equivalente al 10.1% en el capital de Grupo Trimex, S.A. de C.V., el cual es un importante grupo molinero con el objetivo de asegurar el suministro de harina así como los precios de dicho insumo, básico en la producción de galletas y pastas. Después de algunas diluciones y aumentos de capital que ha tenido esta empresa, la participación de Grupo Mac’Ma al 31 de diciembre de 2010 es de 4.66% En marzo de 1999, se firma un convenio de co-inversión por parte de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. en la división de pastas de Grupo Mac’Ma quedando Bimbo con una tenencia del 51% en las empresas Pastas Cora, S.A. de C.V. y Pastas Cora de La Laguna, S.A. de C.V. 6 En el mes de octubre de 2001 se concluyó la venta de la participación de Grupo Mac’Ma en las empresas Pastas Cora y Pastas Cora de La Laguna a Grupo La Moderna, S.A. de C.V. a cambio de 1.9 millones de acciones de esta empresa. Para el año de 2003 Grupo Mac’Ma decide vender su participación minoritaria en Grupo La Moderna a fin de incrementar el capital de trabajo necesario para la operación normal del Grupo. Con el objetivo primordial de garantizar la satisfacción de nuestros clientes en la cadena de Tiendas Mac’Ma y mejorar los niveles de rentabilidad para el Grupo, a fines del año de 2003, nuestra subsidiaria Mac’Ma, S.A. de C.V. se escinde para formar Administradora Comercial Optima, S.A. de C.V., que es la compañía que desde ese año administra la operación de las Tiendas Mac’Ma, tanto propias como afiliadas. Una de las primeras acciones tomadas con la creación de la nueva compañía, fue la apertura de tres nuevos puntos de venta, pero bajo un formato distinto al que tradicionalmente se manejaba para una Tienda Mac’Ma; se trata del formato de Tienda Price o tienda de venta por catalogo, que es una practica comercial que ha ido ganando adeptos en los últimos años y que encajaba perfectamente con el tipo de productos que produce Grupo Mac’Ma. A diciembre de 2010 se tienen en operación 6 tiendas bajo el formato de tienda de venta por catalogo y cuyas ventas representan el 22% de las ventas totales de la Cadena de Tiendas Mac’Ma. 7 Información Financiera La siguiente información financiera es derivada de los Estados Financieros Consolidados de Grupo Mac’Ma y dictaminados por Deloitte para cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010. La información financiera al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas incluye saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. 2008 2009 2010 Estado de Resultados Ventas Netas $ 206,659 Utilidad Bruta 195,533 $ 207,888 90,369 89,786 84,227 Gastos de Operación 98,935 82,950 83,464 Utilidad (Pérdida) de Operación (8,566) 6,836 762 Otros (Ingresos) Gastos, Neto (4,137) 6,799 (1,655) Costo Integral de Financiamiento 12,835 13,724 9,615 762 2,332 1,827 (16,019) (9,025) Provisiones para Impuestos Resultado del Ejercicio $ (18,026) Balance General Activo Circulante Activo Fijo, neto $ 69,696 $ 79,433 $ 80,260 130,591 121,262 114,858 95,803 95,237 100,748 Activo Total 296,090 295,932 295,867 Pasivo Circulante 116,795 131,707 128,637 24,441 25,391 37,420 Pasivo Total 141,236 157,098 166,057 Capital Contable 154,854 138,834 129,810 Otros Activos Pasivo a Largo Plazo 8 Comportamiento de la acción en el mercado de Valores Grupo Mac’Ma cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde diciembre de 1994 con la clave de pizarra GMACMA y el siguiente es un resumen de sus movimientos: Serie B Año Número de Operaciones 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 8 13 13 7 26 7 10 5 1 Volumen 518,000 1,886,000 1,838,000 63,900 1,711,000 43,000 6,405,000 55,000 1,000 Máximo Mínimo Cierre $ 2.00 $ 1.85 $ 1.15 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $ 1.85 $ 1.32 $ 1.09 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $ 1.82 $ 1.32 $1.15 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 Máximo Mínimo Cierre $ 2.50 $ 2.42 $ 2.20 $ 2.30 $ 2.00 $ 2.00 $ 1.94 $ 1.30 $ 1.10 $ 1.90 $ 1.85 $ 1.85 $ 2.42 $ 1.50 $ 2.19 $ 1.95 $ 2.00 $ 2.00 Serie L (en circulación hasta agosto 2002) Año Número de Operaciones 1997 1998 1999 2000 2001 2002 37 106 28 18 38 1 Volumen 1,872,000 2,642,000 8,061,000 2,093,000 5,567,200 15,000 c) Factores de Riesgo Riesgos relativos a la economía Tipo de Cambio El principal insumo que es la harina de trigo, a pesar de cotizar en moneda nacional, depende del precio internacional del trigo que cotiza en dólares, por lo que cualquier alza en esta moneda, repercute significativamente en el costo de esta materia prima, la cual tiene peso importante en el proceso de producción de nuestros principales productos. 9 Riesgos relativos al mercado Estacionalidad de las ventas Grupo Mac’Ma tiene su mejor época de ventas entre los meses septiembre a enero de cada año, debido a la temporada navideña y a que el clima es mas propicio para el consumo de nuestros productos dado que las temperaturas son mas bajas. En las épocas de primavera y verano el consumo de nuestros productos tiende a ser menor, por lo que para aminorar esta tendencia, se realizan promociones enfocadas a impulsar las ventas, como lo son descuentos especiales otorgados en nuestras Tiendas Mac’Ma. Riesgos en los canales de distribución 1. Autoservicios: En ciertas temporadas del año y dependiendo del tipo de cambio pesos por dólar, existe el riesgo de una mayor presencia de productos importados, que sin llegar a ser de la misma calidad, compiten en el mismo segmento de mercado. Su presencia es temporal pero afecta el consumo de nuestro producto. 2. Mayoreo: Parte importante de nuestro producto es distribuido a través de comerciantes y detallistas de mediano y gran volumen que eventualmente pueden verse desplazados por el canal de Autoservicio. Conforme el poder adquisitivo del consumidor se vea en aumento, este canal tiende a ser desplazado por las grandes cadenas de autoservicio. 3. Tiendas: Los riesgos existentes en la cadena de Tiendas Mac’Ma, se limitan a una disminución en el tráfico de consumidores y/o reducción en la “compra promedio” derivado de la pérdida en el poder adquisitivo de nuestros consumidores o cambios en las expectativas en el corto plazo. Riesgos en el incremento en el costo de materias primas Incrementos en Materias Primas Durante todo el año de 2010 se observaron incrementos en los costos de muchas de nuestras materias primas básicas para la elaboración de nuestros productos, tales como las aceite, mantecas vegetales, leche, huevo y harina, llegando en algunos casos a incrementos del más del 100% con respecto a 2009. Estos incrementos tuvieron un impacto negativo en nuestros márgenes de operación. Riesgos relacionados con la Compañía: Liquidez y requerimientos de capital Durante el año de 2010 los niveles de liquidez de la Compañía tuvieron una mejoría respecto al ejercicio de 2009, aunque todavía no son los óptimos para afrontar los requerimientos de capital de trabajo necesarios aprovechar al máximo la capacidad instalada con la que cuenta el Grupo. El acceso a fuentes de financiamiento es necesario para poder retomar el crecimiento. 10 Riesgos de incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la Bolsa A fin de evitar riesgos de incumplimiento en cuanto al mantenimiento en el listado de la acción en la BMV, en agosto de 2002 se llevó a cabo la fusión de las series “B” y “L”, con el propósito de incrementar la bursatilidad de la acción además de poder contar con el número de accionistas requerido por la normatividad vigente. No obstante lo anterior, la cotización de las acciones de Grupo Mac’Ma en el mercado de valores, continúa siendo clasificada como de baja bursatilidad y el número de accionistas continúa siendo menor al requerido. d) Otros Valores Inscritos en el RNVI Las acciones representativas del capital social de Grupo Mac’Ma Serie “B”, son los únicos valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarias a la fecha de presentación del presente Reporte Anual. Asimismo, se informa que la empresa ha entregado desde su colocación en la Bolsa Mexicana de Valores, en diciembre de 1994, de forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes, información jurídica y financiera trimestral y anual de acuerdo a la legislación correspondiente. e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI En agosto de 2002 las acciones Serie “L” que hasta esa fecha cotizaban en el Mercado de Valores y a fin de tratar de darle mayor bursatilidad a las acciones del Grupo, se convirtieron en acciones Serie “B”, con plenos derechos corporativos y patrimoniales. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2004, se aprobó la modificación total de estatutos sociales de Grupo Mac’Ma, a fin de adecuarlos a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicados en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. En la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de abril de 2006, se aprobó la modificación total de estatutos de Grupo Mac’Ma, a fin de adecuarlos a las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005. Una de las modificaciones a dichos estatutos, se refiere al cambio de denominación de la Sociedad, quedando ahora como Grupo Mac’Ma, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. f) Destino de los fondos No aplica 11 g) Documentos de carácter público El presente documento podrá ser entregado al inversionista previa identificación, contactando al Sr. Efrén Urbina Vázquez, al teléfono 54-45-17-00 extensión 1726 o a la dirección electrónica [email protected] en horas y días hábiles. Asimismo se informa que los reportes financieros trimestrales del ejercicio 2010 fueron entregados en tiempo y en forma a la CNBV y a la BMV y que están a disposición del público inversionista a través de las instituciones mencionadas anteriormente. La dirección de la Página electrónica en la red mundial (Internet) de Grupo Mac’Ma es www.macma.com.mx 12 2. La Compañía a) Historia y desarrollo La denominación social de la empresa es Grupo Mac’Ma, S.A.B. de C.V., siendo su nombre comercial Mac’Ma, (con sus subsidiarias “Grupo Mac’Ma, “el Grupo” o “la Compañía”) El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas están ubicadas en la calle de Arroz número 180 Santa Isabel Industrial, delegación Iztapalapa C.P. 09820, en México D.F. Los medios para establecer contacto con Grupo Mac’Ma son los siguientes: Teléfono: Fax: Email: Dirección Internet: 54-45-17-00 55-82-25-49 [email protected] www.macma.com.mx La compañía se constituyó el 9 de octubre de 1991 mediante escritura pública número 53262 otorgada ante la fe del Notario Público número 55 del Distrito Federal, Lic. Juan Manuel García de Quevedo Cortina, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 153941 con fecha 23 de enero de 1992. La duración de la sociedad es de 100 años. Grupo Mac´Ma se constituye en 1991 a través de la adquisición de la división mexicana de Pillsbury Co., integrada por las divisiones de Galletas Mac’Ma, Pastas alimenticias Cora, Rex y Pinerolo y Chocolates Ferback. Desde sus orígenes Grupo Mac´Ma se ha caracterizado por producir y comercializar productos alimenticios de alta calidad a través de marcas altamente reconocidas en el mercado. Es importante mencionar que Mac’Ma cuenta con una cadena de 35 Tiendas Propias y 12 Tiendas Afiliadas en donde se distribuye y comercializa toda la gama de productos elaborados por la empresa, utilizando como principal estrategia comercial la venta de galleta a granel. En diciembre de 1994, Grupo Mac´Ma se convierte en una empresa pública al llevar a cabo una oferta mixta de acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores. En 1995 se llevó a cabo una inversión equivalente al 10.1% en el capital de Grupo Trimex, el cual es un importante grupo molinero. El objetivo fue el de asegurar el suministro de harina así como los precios de dicho insumo, básico en la producción de pasta y galleta. Después de algunas diluciones y aumentos de capital que ha tenido esta empresa, la participación de Grupo Mac’Ma al 31 de diciembre de 2010 es de 4.66% En marzo de 1999, se firma un convenio de co-inversión por parte de Grupo Bimbo en la división de pastas de Grupo Mac’Ma quedando Grupo Bimbo como accionista mayoritario con el 51% de las empresas Pastas Cora y Pastas Cora de La Laguna. En septiembre del 2001, Grupo Mac’Ma celebró un convenio con Grupo Bimbo, mediante el cual se acordó llevar a cabo la venta en conjunto de Pastas Cora y Pastas Cora de La Laguna y que hasta esa fecha eran 49% propiedad de Grupo Mac’Ma y 51% de Grupo Bimbo. 13 En el mes de octubre de 2001 se concluyó la venta de la participación de Grupo Mac’Ma en las empresas Pastas Cora y Pastas Cora de La Laguna a Grupo La Moderna, S.A. de C.V. a cambio de 1.9 millones de acciones de esta empresa. Para el año de 2003 Grupo Mac’Ma decide vender su participación minoritaria en Grupo La Moderna a fin de incrementar el capital de trabajo necesario para la operación normal del Grupo. Con el objetivo primordial de garantizar la satisfacción de nuestros clientes en la cadena de Tiendas Mac’Ma y mejorar los niveles de rentabilidad para el Grupo, a fines del año de 2003, nuestra subsidiaria Mac’Ma, S.A. de C.V. se escinde para formar Administradora Comercial Optima, S.A. de C.V., que es la compañía que desde ese año administra la operación de las Tiendas Mac’Ma, tanto propias como afiliadas. Una de las primeras acciones tomadas con la creación de la nueva compañía, fue la apertura de tres nuevos puntos de venta, pero bajo un formato distinto al que tradicionalmente se manejaba para una Tienda Mac’Ma; se trata del formato de Tienda Price o tienda de venta por catalogo, que es una practica comercial que ha ido ganando adeptos en los últimos años y que encajaba perfectamente con el tipo de productos que produce Grupo Mac’Ma. A diciembre de 2010 se tienen en operación 6 tiendas bajo el formato de tienda de venta por catalogo y cuyas ventas representan el 22% de las ventas totales de la Cadena de Tiendas Mac’Ma. A mediados de 2008, se toma la decisión de renovar y actualizar totalmente la imagen de la línea de galleta paquetería enfocada principalmente al consumidor que acude al autoservicio. Este cambio incluyó el desarrollo integral del empaque, refrescando y la apariencia exterior, modernizándolo y adaptándolo a las demandas de nuestros consumidores, encontrando ahorros en el proceso productivo. Esta estrategia en el cambio de imagen ha permitido no sólo mantener la presencia de la marca Mac’Ma en el canal de autoservicios, sino que la ha fortalecido de tal manera que al cierre de ejercicio de 2009, las ventas en unidades de Paquetería se incrementaron en más del 25% con respecto al cierre de 2008. Durante el cuarto trimestre de 2010 se lanzaron al mercado nuevas presentaciones de Paquetería en formatos de 100 y 150 gramos, los cuales han tenido una gran aceptación por parte de nuestros consumidores, contribuyendo a acelerar aún más el crecimiento observado en la línea de Paquetería en los últimos años, particularmente en el canal de Autoservicios Nacionales. 14 b) Descripción del Negocio i) Actividad principal Grupo Mac’Ma es una compañía controladora con inversiones en empresas dedicadas a la producción y comercialización de galletas, chocolates finos y pastas tipo gourmet. Galletas Mac’Ma Desde hace 60 años, cuando fue creada como un negocio familiar en la Ciudad de México, Mac’Ma sigue utilizando los mismos ingredientes de primera calidad que se usan en el hogar: harina de trigo, huevos, leche, mantequilla y rellenos de ingredientes naturales. Actualmente Mac’Ma es la marca líder en el mercado de las galletas finas en México. La marca siempre se ha asociado con elementos de alta calidad y delicado sabor. La galleta Mac’Ma es utilizada como regalo y se consume con mucha frecuencia en ocasiones especiales. Las galletas Mac’Ma están reconocidas como las más finas del mercado nacional y ocupan un lugar de tradición y privilegio en la mente de nuestros consumidores. Mac'Ma elabora más de cuarenta variedades de galletas, teniendo diferentes presentaciones surtidas las cuales son empacadas y vendidas en latas especiales para su perfecta conservación. Como resultado de su sabor casero y su sistema único de ventas a granel, a través de las Tiendas Mac’Ma, la empresa ha creado toda una tradición y liderazgo en México, basado en la marca de galletas Mac’Ma. Algunas de las presentaciones y marcas más importantes bajo las cuales Mac’Ma comercializa sus productos son: Paquetería Mac’Ma comercializa presentaciones individuales de surtidos de galletas que van desde los 100 hasta los 2,300 grs., siendo los más representativos: Presentaciones con un solo tipo de Galleta: Abanicos, Figuras Gaufrette y Gofrenata. Presentaciones surtidas: Surtido Presidente, Surtido Selecciones y Surtido Escoses. 15 Presentaciones surtidas con chocolate: Deju. Estas presentaciones se desplazan prácticamente en todos los canales que el Grupo atiende, como lo son las cadenas de autoservicios, las tiendas departamentales, los canales tradicionales de Detalle y Mayoreo y en la cadena de Tiendas Mac’Ma. Lata Especial Estas presentaciones están constituidas por latas litografiadas que tienen la particularidad de mantener la frescura y consistencia de las galletas como si estuvieran recién horneadas que es una característica mas de nuestros productos. Su comercialización esta enfocada a las tiendas Departamentales. Presentaciones con un solo tipo de Galleta: Abanicos, Figuras Gaufrette y Gofrenata. Presentaciones surtidas. Surtido Castilla, Surtido Escocés y Cuenta Conmigo. Caja Clásica La tradicional caja con el Cisne impreso que identifica a la marca Mac’Ma, fue diseñada para mantener la frescura y consistencia en las galletas. Estas presentaciones son desplazadas a través de nuestro sistema único de ventas a granel, mediante el cual es posible que nuestros clientes diseñen su propio surtido de galletas entre una variedad de más de 40 tipos de galleta. Presentaciones con un solo tipo de Galleta: Abanicos, Barquillos, Figuras Gaufrettes, Lenguas de Gato, Medallón, Gofrenata, Capuchino, Boer Coco, Digesta, entre otras. Debido a lo especializado de su desplazamiento, su comercialización es a través de la cadena de Tiendas Mac’Ma y en los canales de Detalle y Mayoreo. Productos Price Están constituidos por presentaciones diseñadas exclusivamente para su venta en las Tiendas con formato Price. Presentaciones surtidas: Surtidos que van desde los 1,000 hasta los 1,500 gramos 16 Pastas Pinerolo Adicionalmente a la operación de galletas, Grupo Mac'Ma también participa en el mercado mexicano de pasta a través de la marca Pinerolo. Pinerolo está en el segmento de “pasta fina tipo gourmet” y se distribuye principalmente en las cadenas de autoservicio y en la cadena de Tiendas Mac’Ma, compitiendo directamente con las pastas importadas. Su línea de productos esta integrada por spaghetti, tallarines de huevo y de verduras, lasañas y ravioles. Estos productos se orientan hacia el mercado de especialidades, que buscan alimentos más sofisticados para la preparación de platillos con recetas originales de alta cocina. Algunas de las presentaciones y marcas más importantes bajo las cuales Mac’Ma comercializa sus productos son: Presentaciones tradicionales, que van desde los 225 grs. hasta los 300 grs. Tallarines Nastrini, Tallarines Fetuccini Huevo, Capelli de Angelo, Paglia e Fieno, Lasagna Huevo, Spaguetti y canelones. Chocolates Ferback Ferback es una reconocida marca de chocolate fino, presente en el mercado mexicano desde 1951. Sus consumidores son aquellos que aprecian los ingredientes de calidad que le dan su gran sabor. Ferback esta posicionado en puntos de venta estratégicos en el área de dulcería de las principales cadenas de tiendas departamentales. Otro canal de distribución de estos productos lo representa la propia cadena de Tiendas Mac’Ma. En estos últimos puntos de venta, al igual que en el caso de la galleta a granel, el cliente puede seleccionar su propio surtido de chocolates. En las Tiendas Mac’Ma con formato Price, los productos Ferback han tenido gran aceptación bajo esta modalidad de comercialización y sus volúmenes de venta superan ya, a los de los reportados en las Tiendas Tradicionales. 17 Algunas de las presentaciones y marcas más importantes bajo las cuales Mac’Ma comercializa sus productos de chocolate son: Paquetería La marca Ferback se comercializa en presentaciones individuales de chocolate bajo una línea de Paquetería llamada “La Cosecha", que van desde los 185 grs. hasta los 300grs. Uvas, Avellanas, Olivas, Enjambre de Nueces y Grano de Café. Caja Institucional Estas presentaciones son desplazadas a través de nuestro sistema único de ventas a granel, mediante el cual es posible que nuestros clientes diseñen su propio surtido de chocolates entre una gran variedad de tipos de chocolates. Enjambre de Pasas, Enjambre Barquillo, Crema Cacao, Crema Menta, Lengua de Gato, Trufa Cereza, entre otras. Todas las líneas de productos elaborados por la empresa presentan una ciclicidad en las ventas durante el último trimestre del año. Las principales materias primas utilizadas en el proceso de elaboración de las diferentes líneas de producto de Mac’Ma son de procedencia nacional y con una plena disponibilidad durante todo el año como lo son harina de trigo, azúcar, huevo, leche en polvo, etc., contando con un gran número de proveedores para el abastecimiento de la mayoría de las materias primas utilizadas en proceso productivo. A continuación se presenta un resumen de las ventas por línea de negocio por los últimos tres años: Ventas por Línea de Negocio Cifras e n miles de pesos 2008 Galletas Mac'M a Otros productos Ventas Netas % Part. 2009 % Part. 2010 % Part. $ 182,221 88% $ 179,949 92% $ 193,177 93 % 24,438 12% 15,584 8% 14,711 7% $ 206,659 100% $ 195,533 100% $ 207,888 100 % 18 ii) Canales de Distribución Tiendas de Autoservicio Actualmente los productos de Grupo Mac’Ma se comercializan a nivel nacional en la mayoría de las cadenas de autoservicio, que es donde el consumidor realmente escoge la marca que prefiere debido al surtido existente en el punto de venta. Nuestras marcas cuentan con excelentes espacios en los anaqueles, donde se ofrece una gran variedad de surtidos, tanto en tamaño como en presentaciones. Clubes de Precio Adicionalmente al canal de Autoservicios, Mac’Ma comercializa sus presentaciones de Lata Especial a través de Clubes de Precio, cuyos clientes buscan la mejor relación entre calidad, cantidad y precio. Tiendas de Autoservicio Regionales Comprende las Tiendas de autoservicio gubernamentales, así como las cadenas de tiendas de autoservicio de alcance regional, en donde principalmente se comercializan las presentaciones de Paquetería. Tiendas Departamentales Conformado por las principales cadenas de tiendas por departamentos localizadas en centros comerciales, en donde se desplazan principalmente nuestras presentaciones de Lata Especial y Caja Clásica y Chocolate Ferback a Granel. Canal de Detalle - Mayoreo Como un canal adicional al Autoservicio, Mac’Ma esta presente en el canal mayorista y al detalle en todo el país, a través de una extensa red de clientes que venden al mayoreo, como lo son las dulcerías, depósitos, expendios, tiendas de abarrotes, tiendas de conveniencia y vinos y licores, en donde se comercializan principalmente presentaciones de Caja Clásica. Canal de Tiendas Mac’Ma Mac’Ma cuenta con una cadena de 35 Tiendas Propias y 12 Tiendas Afiliadas en donde se distribuye y comercializa toda la gama de productos elaborados por la empresa, utilizando como estrategia comercial la venta de galleta a granel. A través de la cadena de Tiendas Mac’Ma, la empresa opera su propio canal de distribución que le permite desarrollar y mantener un contacto directo con los clientes y consumidores finales. 19 En nuestras Tiendas se aplica una práctica comercial única: el cliente selecciona de entre más de 40 diferentes tipos de galletas de todos los sabores, formas y texturas, aquellas que son de su gusto. Se busca que el proceso de compra sea una experiencia agradable en la cual se establece una relación personal y de confianza con el consumidor. En el ejercicio de 2003, Grupo Mac’Ma, incursionó en el concepto comercial de “Venta por Catálogo”, al abrir su primera Tienda Propia bajo este formato al norte de la Ciudad de México con muy resultados muy satisfactorios. Este concepto consiste en operar dentro de otra tienda del mismo concepto de catálogo, ofreciendo “El Catálogo de productos Mac'Ma” muy especializado y a precios competitivos, los cuales a su vez, son revendidos por terceros al consumidor final de nuestra galleta. A diciembre de 2010 se cuenta con 6 tiendas bajo este formato de venta. Las 47 Tiendas Totales con las que cuenta Grupo Mac’Ma, están geográficamente distribuidas de la siguiente forma: Interior del País D.F. y Área Metropolitana Zona Norte 21 Guanajuato 1 Zona Sur 16 Puebla 6 Michoacán 2 Villahermosa 1 Total Tiendas Foráneas 10 Total Tiendas D.F. 37 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Grupo Mac’Ma, S.A.B. de C.V., cuenta con el registro vigente de todas las marcas que fabrica y comercializa en el país. Entre las principales se encuentran Mac’Ma, Ferback y Pinerolo. 20 iv) Principales Clientes Autoservicios Cuentas Clave Mac’Ma mantiene una estrecha relación de negocios con las principales cadenas de autoservicio del país, como lo son: Walmart México, Grupo Comercial Mexicana, Organización Soriana y Tiendas Chedraui. Adicionalmente una nueva gama de productos Mac’Ma se encuentran disponibles en los Clubes de Precios Sam’s Club, Costco y City Club. Autoservicios Regionales Comprenden las tiendas de autoservicio operadas por dependencias gubernamentales como el IMSS, ISSSTE, Pemex, Sedena y la UNAM. Adicionalmente en este canal atendemos a todas aquellas cadenas de tiendas que solo tienen cobertura regional, como es el caso de Farmacias Guadalajara. Tiendas Departamentales Canal formado por almacenes de reconocido prestigio como lo son: Liverpool, Palacio de Hierro, Sears, Sanborns, Corporación Control y Tiendas Chapur que cuentan con una sección especializada en “Dulces y Chocolates” o sección Gourmet. Tiendas Detallistas Lo constituye una amplia red de depósitos, dulcerías, expendios, tiendas conveniencia, tiendas de abarrotes, tiendas de vinos y licores, etc. de Mayoristas Son aquellos clientes cuyo negocio consiste en la reventa de nuestros productos. Tiendas Mac’Ma Mac’Ma cuenta con 47 puntos de venta, 35 propios y 12 bajo el esquema de Afiliados. La empresa tiene pulverizada su cartera de clientes, contando a diciembre del 2010 con más de 1,500 clientes activos entre tiendas de autoservicio, gobierno y tiendas mayoristas. En el caso del Canal de Autoservicio, ningún cliente en lo individual representa más del 8% de las ventas totales y en lo que se refiere al canal de Detalle Mayoreo, el cliente más importante, representa menos del 3% de las ventas. 21 Finalmente cabe mencionar que el canal de Tiendas Mac’Ma representa el 24% del total de las ventas del Grupo y durante el año atendieron a mas de 510,000 clientes. v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al Impuesto sobre la Renta (ISR), al Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), al Impuesto al valor Agregado (IVA) y hasta 2007 al Impuesto al Activo (IMPAC) Impuestos a la Utilidad En lo que respecta al pago del Impuesto sobre la Renta, Grupo Mac´Ma consolida los estados financieros de sus diversas subsidiarias según lo establecido en el boletín B-8 de las Normas de Información Financiera, pero no consolida para fines fiscales, por lo que cada subsidiaria es sujeto de dicho impuesto en forma individual. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través el ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria. Durante 2010 la tasa aplicada fue del 30%, misma que se aplicará en 2011 y hasta 2012. Impuesto Empresarial a Tasa Única El 1º. de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entró en vigor el 1º. de enero de 2008. Asimismo el 5 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento o uso temporal de bienes, en los términos definidos en dicha Ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generan a partir del 1º. de enero de 2008, La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo al entrar en vigor esta Ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo, permitiendo bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague el ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Impuesto al Valor Agregado De acuerdo con la Ley del Impuesto al Valor Agregado vigente, los productos destinados a la alimentación están gravados con una tasa de impuesto del 0%, por lo que Grupo Mac’Ma y sus subsidiarias, no tienen la obligación de trasladar ningún porcentaje de este impuesto por la enajenación de los diversos productos que comercializa. 22 Por el contrario, gran parte de los insumos que Grupo Mac´Ma utiliza para la elaboración de sus productos, tienen trasladado el 16% de este impuesto, que a su vez no puede ser repercutido en el precio final de los productos que coloca en el mercado, por lo que continuamente se generan saldos a favor por concepto de este impuesto. Legislación Ambiental Como parte de la operación normal de Grupo Mac’Ma se llevan a cabo diversos procesos de producción los cuales a su vez, generan residuos o desechos orgánicos que son regulados y supervisados por diversas dependencias gubernamentales como la Secretaria del Medio Ambiente a través de su Dirección General de Regulación y Vigilancia del Ambiente y por el Departamento del Distrito Federal a través de su Dirección General de Gestión y Regulación Ambiental del Agua, Suelos y Residuos. A la fecha, Grupo Mac’Ma y sus Subsidiarias cumplen con las normas establecidas para el caso de emisiones a la atmósfera, aguas residuales y desechos peligrosos, entre otras, por lo que su operación normal, no representa ningún tipo de riesgo ambiental o ecológico. Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2010, el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativas y que entrasn en vigor como sigue: Para ejercicios que inicien a partir del 1º. de enero de 2010: C-4,Inventarios y equivalentes de efectivo. C-5, Pagos Anticipados y otros activos. Mejoras a las Normas de Inormación financiera 2011 En enero de 2009 la Comisión Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, International Financial Reporting Standards) a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada para algunos casos. 23 vi) Recursos Humanos La siguiente es la estructura de Recursos Humanos al 31 de diciembre del 2010: Área Personal Personal de Producción 229 Personal de Fuerza de Ventas y Distribución 144 Personal de Administración 94 Total 467 Las relaciones con el sindicato de trabajadores han sido tradicionalmente abiertas y se han desarrollado bajo un ambiente adecuado para el trabajador, teniendo un paquete de prestaciones que en general, supera las prestaciones de ley. vii) Desempeño Ambiental Grupo Mac’Ma cuenta con controles de emisión de contaminantes los cuales se encuentran dentro de los límites establecidos por las normas correspondientes para el tipo de industria a la que pertenece el Grupo, en el sector de fabricación de alimentos. Anualmente se realizan estudios y mediciones a fin de asegurar que dichos controles continúen dentro de los parámetros fijados para la industria. Las operaciones normales de las subsidiarias de Grupo Mac’Ma no representan ningún riesgo ambiental de importancia. En el caso especifico de agua residuales que contienen grasas y aceites derivados de la limpieza de rodillos, charolas y latas usadas en los procesos de producción, estas son depositadas en áreas especiales de drenaje en donde se les aplica un producto químico que reacciona con las grasas y aceites, destruyendo los residuos sólidos totales suspendidos y como consecuencia disminuye el valor de la demanda bioquímica de oxigeno, tal y como lo exige la normatividad vigente para esta materia, facilitando su tratamiento y reutilización. 24 viii) Información de Mercado El mercado de Galletas De acuerdo a su forma de consumo, el mercado nacional esta dividido en dos grandes segmentos. El de la galleta de conveniencia y en el que participan marcas como Gamesa, Nabisco, Lara y Marinela y el de la galleta consumida como gratificación y regalo / lujo, el que esta compuesto principalmente por Mac’Ma, Marian y en menor escala las galletas de importación. La participación de Galletas Mac’Ma en su segmento de galleta “Premium” o “Superior”, es de alrededor del 60% tanto en términos de volumen como de valor. En el mercado total de galletas dulces su participación es de aproximadamente del 2%. Se estima que el segmento mercado mexicano de galleta “Premium”, en donde participa Mac’Ma tiene un tamaño aproximado de 4,800 toneladas anuales. El mercado total de galleta dulce en México equivale a 541,800 toneladas a diciembre de 2005. (1) En ciertas temporadas del año y dependiendo de la relación pesos por dólar, existe el riesgo de una mayor presencia de productos importados que sin llegar a ser de la misma calidad compiten en el mismo segmento de mercado. Su presencia no es constante ni formal, pero si afecta el consumo de nuestro producto. Dentro de la oferta de productos que ofrece Grupo Mac’Ma en la categoría de Galletas, la línea de Paquetería es la que mayor crecimiento ha registrado en los últimos años teniendo un crecimiento similar al de la superficie de ventas de las cadenas de autoservicio. El mercado de Pastas La pasta en México es consumida principalmente como plato de acompañamiento y no como plato principal, aún si se trata de pasta tipo gourmet, que es el tipo de pasta que Mac’Ma comercializa bajo el nombre comercial Pinerolo. Se estima que un incremento en el poder adquisitivo de la población va directamente relacionado a un aumento sustancial del consumo de “pasta seca” como plato principal en lugar de la tradicional “sopa de pasta". Según datos de la misma Amexigapa, a diciembre de 2005, el mercado nacional de pasta total anual es de 249,000 toneladas, con un consumo per cápita de 2.7 Kg. anuales, teniendo el mercado de especialidades, donde participa Grupo Mac'Ma, alrededor de 5,000 toneladas anuales. La participación de Pastas Pinerolo en su segmento, que se consume como especialidad es de alrededor del 12% tanto en términos de volumen como de valor. En el mercado total de pastas su participación es del menor al 1.0% (1) Fuente: Euromonitor 25 El mercado de Chocolates. El mercado de chocolates de México está dividido en dos nichos muy bien definidos. El chocolate de bajo precio y distribución masiva dominado por las marcas de Nestlé, La Suiza, Turín y chocolates importados para el consumo popular y el segmento de chocolates finos (con distribución limitada) en el que participa nuestra marca Ferback, Arnoldi y marcas finas importadas. La participación de Ferback en su segmento, que se consume como lujo, es de alrededor del 3.0% tanto en términos de volumen como de valor. En el mercado total de chocolate su participación es del 0.3%. Al igual que las galletas, las ventas de chocolate son cíclicas, incrementando fuertemente sus ventas en la temporada navideña. ix) Estructura Corporativa Grupo Mac’Ma tiene participación accionaria en el capital social de las siguientes subsidiarias: Compañía Participación Actividad Mac’Ma, S.A. de C.V. 99.99% Fabricación y venta de galletas, alimenticias tipo gourmet y chocolates pastas Administradora Comercial Optima, S.A. de C.V.. 99.99% Comercializadora de los productos de Grupo Mac’Ma Inmobiliaria Kaunas, S.A. de C.V. 99.99% Arrendamiento de inmuebles Inmobiliaria Duprat, S.A. de C.V. 99.99% Arrendamiento de Inmuebles 26 Las principales compañías asociadas en las cuales se tienen participación y no se incluyen en los estados financieros consolidados son: Cifras en miles de pesos 2010 Compañía Monto de la Inversión Grupo Trimex, S.A. de C.V. 2009 % de Participación $ 79,704,412 4.66 Monto de la Inversión $ 79,704,412 % de Participación 4.66 x) Descripción de principales Activos A continuación se presenta la relación de las propiedades más importantes del Grupo al 31 de diciembre del 2010: Tipo de activo Ubicación Descripción Superficie Inmueble Calle Arroz 180 Nave industrial y oficinas 8,285 m² Inmueble Calle Ant. Camino a Culhuacán 215 Almacén y oficinas 2,957 m² Inmueble Av. Coyoacán 1581 Local Comercial 46 m² Líneas de Producción Calle Arroz 180 Maquinaria diversa y hornos n/a Todos los activos fijos necesarios para la producción de las diferentes líneas de productos de Grupo Mac’Ma son propiedad de sus empresas subsidiarias. La maquinaria y los hornos para la fabricación de galletas y pastas utilizados por el Grupo, dependiendo de su tipo y uso tienen una vida útil que va de 15 a 25 años y a la fecha, el estado de dichos activos es el óptimo para la operación normal de la empresa. Todos los activos mencionados anteriormente están asegurados contra diversos siniestros como pueden ser: incendios, temblores, inundaciones, robos, etc., Adicionalmente se cuenta con seguros contra pérdidas y contingencias por manejo de efectivo, así como seguros para el transporte de mercancía. 27 Algunos de los activos descritos en la tabla anterior están dados en garantía en créditos contratados con instituciones financieras bajo las siguientes condiciones: Estructura de Créditos Bancarios Cifras e n miles de pesos al 31 de diciemb re del 2010 Institución Tipo de Crédito Monto Original Interfinanciera Simple 30,000 $ 5,250 $ 7,000 Banco Invex CI Banco Simple Simple $ 10,000 $ 11,000 $ $ 3,333 3,667 $ $ 4,444 4,889 Total CP Saldos LP $ 12,250 $ 16,333 Tasa Total $ 12,250 Tiie + 5.5 pts $ 7,777 Tiie + 5.5 pts $ 8,556 Tiie + 5.5 pts Fecha Ult. Amort mar-13 mar-13 mar-13 $ 28,583 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales Fuera de los normales en la operación de un negocio, no existe alguno en particular que pueda influir en la operación de la empresa. xii) Acciones Representativas del Capital El importe del capital suscrito y pagado es de $67,987,657.00 (sesenta y siete millones novecientos ochenta y siete mil seiscientos cincuenta y siete pesos 00/100 m.n.). El capital social de Grupo Mac’Ma esta integrado por 67,987,657 (sesenta y siete millones novecientos ochenta y siete mil seiscientos cincuenta y siete) acciones con valor nominal de un peso cada una, las cuales corresponden a la parte fija del capital social. Todas las acciones de Grupo Mac’Ma son de igual valor y confieren derechos iguales. En la Asamblea Ordinaria General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2002, se resolvió anticipar la conversión de 15’517,250 de acciones GMACMA de la serie “L” a acciones de la serie “B” con lo cual se le confiere a los tenedores iguales derechos y obligaciones que a la serie “B”. El 20 de agosto del 2002 se llevó a cabo la conversión del 100% de las acciones serie “L” por serie “B”. Con plenos derechos corporativos y patrimoniales. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2004, se aprobó la modificación total de estatutos sociales de Grupo Mac’Ma, a fin de adecuarlos a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicados en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. En la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de abril de 2006, se aprobó la modificación total de estatutos de Grupo Mac’Ma, a fin de adecuarlos a las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005. 28 Una de las modificaciones a dichos estatutos, se refiere al cambio de denominación de la Sociedad, quedando ahora como Grupo Mac’Ma, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. xiii) Dividendos La empresa ha reportado pérdidas netas en últimos ejercicios, por lo que el Consejo de Administración no ha decretado dividendos. El Consejo de Administración no cuenta con una política fija establecida en Asamblea de Accionistas respecto al tema de dividendos, pero se pretende que durante los próximos tres años las utilidades generadas por el grupo se reinviertan en su totalidad. 29 3. Información Financiera a) Información Financiera Seleccionada La siguiente información financiera es derivada de los Estados Financieros Consolidados de Grupo Mac’Ma y auditados por Deloitte para cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010. 2008 2009 2010 Estado de Resultados Ventas Netas $ 206,659 Utilidad Bruta 195,533 $ 207,888 90,369 89,786 84,227 Gastos de Operación 98,935 82,950 83,464 Utilidad (Pérdida) de Operación (8,566) 6,836 762 Otros (Ingresos) Gastos, Neto (4,137) 6,799 (1,655) Costo Integral de Financiamiento 12,835 13,724 9,615 762 2,332 1,827 (16,019) (9,025) Provisiones para Impuestos Resultado del Ejercicio $ (18,026) Balance General Activo Circulante Activo Fijo, neto $ 69,696 $ 79,433 $ 80,260 130,591 121,262 114,858 95,803 95,237 100,748 Activo Total 296,090 295,932 295,867 Pasivo Circulante 116,795 131,707 128,637 24,441 25,391 37,420 Pasivo Total 141,236 157,098 166,057 Capital Contable 154,854 138,834 129,810 Otros Activos Pasivo a Largo Plazo 30 b) Información Financiera por línea de Negocio A continuación se presenta un resumen de las ventas por línea de negocio y por canal de distribución por los últimos tres años: Ventas por Línea de Negocio Cifras e n miles de pesos 2008 Galletas Mac'M a 2009 2010 % Part. % Part. $ 182,221 88% $ 179,949 92% $ 193,177 93 % 24,438 12% 15,584 8% 14,711 7% $ 206,659 100% $ 195,533 100% $ 207,888 100 % Otros productos Ventas Netas % Part. c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2010, Grupo Mac’Ma tiene contratados los siguientes créditos bancarios con diversas instituciones financieras, con saldos al corriente a la fecha del presente Informe Anual: Estructura de Créditos Bancarios Cifras e n miles de pesos al 31 de diciemb re del 2010 Institución Tipo de Crédito Monto Original Interfinanciera Simple 30,000 $ 5,250 $ 7,000 Banco Invex CI Banco Simple Simple $ 10,000 $ 11,000 $ $ 3,333 3,667 $ $ RC Corporativo Mutuo $ 6,000 $ 3,043 BBVA Bancomer Prendario $ 4,500 $ Corporacion Finan Ficen S.A. Prendario Simple $ $ Ficen S.A. Simple Total 813 3,000 2,300 CP Saldos LP Tasa Total Fecha Ult. Amort mar-13 4,444 4,889 $ 12,250 Tiie + 5.5 pts $ 7,777 Tiie + 5.5 pts $ 8,556 Tiie + 5.5 pts $ 2,037 $ 5,080 18% Fija oct-12 4,500 $ - $ 95 - 4,500 Tiie + 5.5 pts 812 Tiie + 9.25 pts 600 Tiie + 8 pts nov-11 717 600 $ $ ene-12 sep-11 1,280 Tiie + 10 pts feb-13 680 600 $ 21,790 $ 19,065 mar-13 mar-13 $ 40,855 . 31 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Grupo El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre del 2010 de Grupo Mac’Ma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias con sus respectivas notas. i) Resultados de Operación Al cierre del ejercicio 2010, los volúmenes de venta de Galleta Mac’Ma presentan un crecimiento del 9% con respecto al ejercicio de 2009, aportando el 94% de los ingresos totales del Grupo. Por otro lado las líneas de pasta y chocolate presentan una contracción de 16 y de 20% respectivamente. Cabe destacar que por primera vez, el ciclo tradicional de ventas del Grupo (con un 2º. trimestre y parte del 3º, presentando ventas más débiles), rompió su tendencia histórica al reportar volúmenes de venta similares en los primeros 3 trimestres, lo que favoreció la estabilidad de los flujos operativos prácticamente todo el año. Galletas Mac'Ma La cifra de ventas de Galleta alcanzada en el año es de 2,260 tons., mientras que en 2009 se desplazaron 2,066, reflejando el ritmo de recuperación de los diferentes mercados en donde se comercializa la marca Mac’Ma. Repitiendo la tendencia de los últimos años, Paquetería Clásica junto con la nueva línea de paquetería en presentaciones individuales de 100 y 150 grs. recientemente lanzados al mercado, registran un crecimiento del 33% en volumen respecto al 2009 y del 57% sobre el 2008. Las líneas de Lata Especial y Clásica, ceden participación en la mezcla total, misma que ha sido sustituida paulatinamente y año tras año por la línea de Paquetería y las nuevas presentaciones de 100 y 150 grs. que en el año que se reporta representan el 61% del total galleta vendida. Respecto a los canales de venta, se informa que 3 presentan incremento en sus ventas y los 4 restantes igualan lo logrado en el 2009, haciendo un desglose a continuación: El canal de Autoservicios Nacionales Incrementa sus volúmenes un 15% respecto al 2009 y un 18% sobre lo desplazado en el 2008. El canal vende en volumen el 39% de la galleta fabricada y el 97% de los 865 tons. vendidas en el canal, corresponden a las líneas de Paquetería Clásica y las presentaciones de 100 y 150 grs. Se registra un comportamiento favorable en prácticamente todos los clientes que integran el canal alcanzando crecimientos máximos acumulados en el año del 26% en lo que corresponde a Walmart; 8% en el caso de Soriana y 13% para Chedraui. En el caso de Comercial Mexicana, los resultados alcanzados en el año son ligeramente menores al 2009 en 1%. El tercer canal en importancia después de Autoservicios y Tiendas Mac’Ma, es el canal de Mayoreo, que reporta un año favorable con incrementos en sus ventas en volumen del 4% respecto al 2009. Este canal desplaza el 19% de la total galleta. 32 La mezcla de productos cambia también en donde la Paquetería Clásica incrementa su volumen en un 38% en el año mientras que la Lata Clásica lo contrae un 10%. En este caso la participación de la Paquetería en las ventas del canal cerró en un 38% mientras que en el 2009 la cifra fue menor al 30%. De los clientes que integran el canal, 14 de ellos que representan el 90% de las ventas, solamente 2 bajan su desempeño mientras que el restante reporta incrementos que van del 4 al 37% en el año. De manera especial se hace mención a Diletto, con cifras del 2010 2% menores que las del 2009 y 8% menores que las del 2008. Para este cliente en especial, el principal producto es Lata Clásica y desplaza en lo individual 8% del total de galleta El canal de Tiendas Departamentales registra volúmenes similares a lo vendido en el 2009, superiores en un 10% a lo reportado en el 2008 y desplazando el 8% del total producido de galleta. Se registraron ciertos problemas de abasto en la línea de galleta a granel en el último trimestre del año, lo que afectó en cierta medida el desempeño de los clientes en el resultado acumulado del año. De los 6 clientes que integran el canal, Liverpool que es el líder, incrementa sus ventas en un 3% en el año mientras que Sanborns y Control lo hacen en un 53 y 1% respectivamente. De los 3 restantes, Sears contrae sus ventas en un 8% mientras que El Palacio de Hierro y Chapur lo hacen en 15 y 16% respectivamente. El canal de Detallistas registra un ligero decremento de 2 ton, equivalente al 1.1% respecto al 2009, colocando en el año 187 tons., equivalente al 8% del total de galleta. Respecto al 2008, el crecimiento se sitúa en 16% equivalente a casi 30 tons. de galleta. Este canal tiene la característica de no ser muy selectivo en los productos que desplaza por lo que permite absorber los excedentes que se llegan a generar en la operación normal de la planta. Por primera vez se reporta un año completo en el canal de Exportación, habiendo colocado en el 2010 51 toneladas de galleta, equivalentes al 2% del total y teniendo al cierre de diciembre una cartera de 7 clientes activos. Las ventas al canal corresponden exclusivamente a las presentaciones de 150 grs. En el caso del canal de Tiendas Mac’Ma, durante el año, se operaron en promedio 37 tiendas, iniciando el año con 41 y terminándolo con 33 debiendo cerrar 8 por una nula o negativa rentabilidad. A pesar de esta contracción en los puntos de venta, los volúmenes desplazados de galleta se incrementan ligeramente en un 0.4% siendo equivalentes al 19% del total desplazado de galleta y manteniendo al canal como el segundo en importancia solo después del Autoservicio. Ventas Netas Se reportan Ventas Netas Consolidadas al 31 de diciembre de 2010 de $207.8 millones, siendo 6.3% mayores a las del ejercicio anterior. Como se informó anteriormente, el incremento respecto al 2009, corresponde a mayores ingresos por la venta de galleta de un 7% ya que en el caso de pasta y chocolate se reporta una baja en los ingresos del 18 y del 27% respectivamente. 33 Es importante mencionar que las cifras de ingresos en todos los canales registran incrementos superiores con respecto a 2009, excepto en Tiendas Mac’Ma en donde se mantienen los volúmenes vendidos en el 2010 sin embargo los ingresos bajan un 15% en total año. Costo de ventas Como consecuencia del incremento en las ventas netas contra el ejercicio previo, el Costo de Ventas es también mayor con respecto a 2009 en un 17%, reportando $123.7 millones en 2010. El mayor incremento en el Costo respecto a Ventas Netas es derivado de los incrementos en los costos de algunas materias primas básicas en la elaboración de nuestros productos, como lo son el aceite, mantecas vegetales, leche, huevo y harina, llegando en algunos casos a incrementos del más del 100% con respecto a 2009. Utilidad Bruta La Utilidad Bruta respecto al 2009 se contrae un 6.2%, a raíz del aumento en los Costos de Producción, que hacen que el Margen Bruto pase del 45.9% al 40.5% en 2010; dicho incremento se comenzó a registrar a partir del segundo trimestre del año. Gastos de Operación Los Gastos de Operación se contraen como porcentaje de las Ventas Netas (pasando de 42.4% en el 2009 a 40.1% en el 2010), mientras que en valor nominal crecen $0.5 millones, lo que significa un 0.6% de incremento con respecto al ejercicio anterior. Utilidad de Operación Se reporta un Resultado de Operación por un importe de $0.7 millones que se compara negativamente con lo registrada en 2009 que fue de $6.8 millones. Costo Integral de Financiamiento Por lo que respecta al Resultado Integral de Financiamiento, éste reporta un decremento del 29.9% con relación al 2009, principalmente por la reducción de los Intereses Fiscales, los cuales tuvieron una baja del 47% en el año. Resultado Neto En el año, se registra una Pérdida Neta de $9.0 millones, cifra menor en un 44% a la Pérdida generada en el ejercicio de 2009 y 44% menor a la del 2008. 34 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Fuentes de Liquidez La única fuente de liquidez de Grupo Mac’Ma es la generación de flujos de caja que se originan por la operación normal de la compañía. La estructura financiera de Grupo Mac’Ma al 31 de diciembre de 2010 registra los siguientes aspectos relevantes: Activos El Activo Circulante registra prácticamente los mismos niveles al cierre del ejercicio de 2009, reportando $80.2 millones, mientras que en 2009 se reportaron $79.4 La cartera de Clientes al cierre de 2010 representaba 29 días de venta, mientras que en 2009 era de 27 días, asimismo los días de Inventarios totales terminan este ejercicio en 53 días, cuando al cierre del año anterior lo hicieron con 49. Pasivos El Pasivo Circulante registra una disminución del 2% con respecto a 2009, terminando con un saldo de $128.6 millones, cuando en 2009 se reportaron $131.7 millones, siendo la partida de Documentos por Pagar lo que registró la mayor disminución. Por ultimo la rotación de días de Proveedores baja a 123 días en diciembre de 2010 cuando al cierre de 2009 estaban en 91 días. iii) Control Interno Las principales políticas contables seguidas por el Grupo y sus empresas subsidiarias para la preparación de sus estados financieros están de acuerdo a las Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF y para tal efecto Grupo Mac’Ma cuenta con un Comité de Auditoria que revisa en forma periódica la consistencia y exactitud de la información financiera generada. Asimismo el Comité de Auditoria observa el cumplimiento de las disposiciones y reglamentos a los que esta sujeta la empresa derivadas de su operación normal en relación con las diversas autoridades, así como con el público inversionista. El Comité de Auditoria analiza los posibles riesgos a los que Grupo Mac’Ma pudiera estar sometido derivados del mismo proceso productivo o relacionados con su estructura de activos y pasivos. d) Estimaciones Contables Criticas Grupo Mac’Ma no tiene ninguna estimación contable critica hecha por la Administración respecto a un elemento, rubro o cuenta de sus estados financieros, de tal forma que dichos estados no pueden verse afectados por estimación contable alguna. 35 4. Administración a) Auditores Externos Grupo Mac’Ma cuenta con los servicios de auditoria externa del Despacho de Contadores Públicos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (“Deloitte”), mismos que fueron contratados para auditar los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, al igual que al 31 de diciembre de 2008 y 2009. b) Operaciones con partes relacionadas y conflicto de intereses. Los saldos por cobrar a partes relacionadas son: Cifras en miles de pesos Por cobrar a corto plazo 2010 2009 Inolfo, S.A. de C.V. $ 3,241 $ 3,072 Hivima, S.A. de C.V. $ 3,758 $ 3,500 Total a corto plazo $ 6,999 $ 6,572 No habiendo en ningún caso conflicto de intereses c) Administradores y Accionistas. El Consejo de Administración esta formado por siete consejeros propietarios y tres consejeros suplentes, un comisario propietario y uno suplente, aprobado y ratificado en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de abril del 2010, el cual esta integrado como sigue: Consejo de Administración Nombre Cargo Calidad Categoría Carlos Olazábal Forcén Presidente Relacionado Patrimonial Xavier Olazábal Forcén Vocal Relacionado Patrimonial Luis Olazábal Forcén Vocal Relacionado Patrimonial Jesús Ruenes Cortina Vocal Independiente Patrimonial Federico González Gómez Vocal Independiente Adrián Davy Mompala Vocal independiente José Antonio Aguilar Bueno Vocal independiente Gabriel Martín del Campo Vocal Independiente 36 El señor Alfonso Portilla Forcén es Consejero Suplente, para que actúe durante las ausencias de cualquiera de los Consejeros Propietarios: Carlos Olazábal Forcén, Xavier Olazábal Forcén y Luis Olazábal Forcén. El señor Alejandro López López es Consejero Suplente para que actúe durante las ausencias de cualquiera de los Consejeros Independientes, señores Jesús Ruenes Cortina, Federico González Gómez o Adrián Davy Mompala. El señor Adrián Plata Monroy es Consejero Suplente Independiente de las señores Jose Antonio Aguilar Bueno y Gabriel Martín del Campo.. Información sobre los Consejeros: Carlos Olazábal Forcén Elegido por primera vez en 1991 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Xavier Olazábal Forcén Elegido por primera vez en 1991 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Luis Olazábal Forcén Elegido por primera vez en 1991 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Actualmente ocupa el puesto de Director de Cartonplast, S.A. de C.V. Jesús Ruenes Cortina Elegido por primera vez en 1991 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Federico González Gómez Elegido por primera vez en 1996 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Actualmente esta integrado en la firma Barrera y Consultores, S.C. Adrián Davy Mompala Elegido por primera vez en 2007 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Actualmente es consultor independiente. José Antonio Aguilar Bueno Elegido por primera vez en 2010 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Actualmente es funcionario de Nafin Gabriel Martín del Campo Elegido por primera vez en 2011 en Asamblea General de Accionistas Duración en su cargo 2011 Actualmente es funcionario de Nafin 37 Dentro de los integrantes del Consejo de Administración están los Sres. Carlos, Xavier y Luis Olazábal Forcén que son hermanos. Adicionalmente, el Sr. Carlos Olazábal Forcén ocupa el puesto de Presidente del Consejo mientras que el Sr. Xavier Olazábal Forcén es el Director General de Grupo Mac’Ma. Participación accionaria de Consejeros y Principales Funcionarios: Serie B Número Acciones Jesús Ruenes Cortina 788,965 1.16 Personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho de voto: Serie B Número Acciones Inolfo, S.A. de C.V. (antes Molinos Mexicanos, S.A. de C.V.) Nacional Financiera Fideicomiso Bank of America (tenencia de terceros) JP Morgan (tenencia de terceros) % % 23,038,921 33.89 20,941.927 6,502,000 6,300,000 30.80 9.56 9.27 Nombre de los principales accionistas: Inolfo, S.A. de C.V., Nacional Financiera, Fideicomiso Bank of America y JP Morgan La siguiente tabla muestra la información concerniente a los principales ejecutivos de la compañía a la fecha. Nombre Cargo Años de Experiencia Años en la Compañía Carlos Olazábal Forcén Presidente del Consejo 25 20 Xavier Olazábal Forcén Director General 25 20 Efrén Urbina Vázquez Director de Administración 25 18 Rolando Maldonado Director de Ventas 19 1 Gabino Menchaca Director de Tiendas Mac’Ma 5 2 Ulises Rosas Director de Manofactura 10 1 Norma Zavala Vega Director de Operaciones 5 14 Claudia Santana Ganem Director de Capital Humano 10 6 38 El monto total de las compensaciones y prestaciones correspondientes a Consejeros y principales funcionarios. Honorarios al Consejo: $175,000 anuales Compensaciones y prestaciones Principales funcionarios: $12,230,000 anuales Descripción del tipo de compensaciones y prestaciones de consejeros y principales funcionarios. Consejeros: $7,000 por Honorarios por asistencia a cada Consejo. Compensaciones y prestaciones principales funcionarios: Sueldo y prestaciones, gratificaciones, plan de venta de acciones, automóvil, seguro de vida, seguro de gastos médicos. Comité de Auditoria. El Comité de Auditoria revisa en forma periódica la consistencia y exactitud de la información financiera generada por las empresas del Grupo, de tal forma que dicha información este apegada a las Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF. Asimismo el Comité de Auditoria observa el cumplimiento de las disposiciones y reglamentos a los que esta sujeta la empresa derivadas de su operación normal en relación con las diversas autoridades, así como con el público inversionista. El Comité de Auditoria analiza los posiblesa riesgos a los que Grupo Mac’Ma pudiera estar sometido derivados del mismo proceso productivo o relacionados con su estructura de activos y pasivos. El Comité de Auditoria es presidido por el Sr. Adrián Davy Mompala a partir de 2007, que es experto financiero y lo integran los Sres. Jesús Ruenes Cortina y Federico González Gómez, ambos con amplia experiencia profesional para llevar a cabo dichas funciones. Comité de Prácticas Societarias. A partir del ejercicio de 2007 el Sr. Jesús Ruenes es presidente el Comité de Practicas Societarias del Grupo. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Las acciones que integran el capital social de Grupo Mac’Ma se conforman por acciones Serie “B”, las cuales son comunes, en tal virtud no existen derechos de voto especiales. A cada acción le corresponde un voto. No existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas. 39 La emisora cuenta con un Consejo de Administración que define las estrategias generales de corto mediano y largo plazo, aprueba el presupuesto anual y da seguimiento periódico a su cumplimiento; revisa y analiza los resultados trimestrales y se someten a su aprobación las inversiones o des-inversiones estratégicas. Adicionalmente, el Consejo de Administración se apoya principalmente en dos órganos intermedios para cumplir con sus funciones como son el Comité Ejecutivo y el Comité de Auditoria. Resumen de Modificaciones a los Estatutos Sociales En la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de abril de 2006, se aprobó la modificación total de estatutos de Grupo Mac’Ma, a fin de adecuarlos a las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005. Una de las modificaciones a dichos estatutos, se refiere al cambio de denominación de la Sociedad, quedando ahora como Grupo Mac’Ma, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Facultad del Consejo de Administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos El Consejo de Administración tiene facultad de nombrar y remover libremente al Director General, así como a los principales funcionarios, a la vez de poder fijarles sus poderes, facultades, obligaciones y remuneraciones. e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativo En los últimos años, Grupo Mac’Ma ha ido progresivamente adoptando los principios que se establecen en el Código de Gobierno Corporativo. Entre las recomendaciones más importantes adoptadas hasta la fecha figuran: - Integración del Consejo de Administración por Consejeros Propietarios y Suplentes. Consejo de Administración integrado por Consejeros Independientes y Patrimoniales en los porcentajes recomendados. Convocatoria mínima de cuatro reuniones al año. Integración del Comité de Auditoria. Asignación al Comité Ejecutivo de las funciones de Compensación y Evaluación, así como las actividades de Finanzas y Planeación. 40 5. Mercado Accionario 1. Estructura Accionaria No aplica 2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores. Serie B Cierre Anual 2005 - 2010 Fecha 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Num. Operaciones 7 26 7 10 5 1 Volumen 63,900 1,711,000 43,000 6,405,000 55,000 1,000 Máximo $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 Mínimo $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 Cierre $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 Cierre Trimestral 2009 - 2010 Fecha Num. Operaciones 2008 - I 2008- II 2008 - III 2008 - IV 2009 - I 2009- II 2009 - III 2009 - IV 2010 - IV Volumen 5 2 3 6,300,000 35,000 70,000 Máximo Mínimo Cierre $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 2 3 15,000 40,000 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 $1.00 1 1,000 $1.00 $1.00 $1.00 - 41 Serie L Cierre Anual 1998 - 2001 Fecha 1998 1999 2000 2001 Num. Operaciones 106 28 18 38 Volumen 2,642,000 8,061,000 2,093,000 5,567,200 Máximo $2.42 $2.20 $2.30 $2.00 Mínimo $1.30 $1.10 $1.90 $1.85 Cierre $1.50 $2.19 $1.95 $2.00 Cierre Trimestral 2000 - 2001 Fecha 2000 - I 2000 - II 2000 - IIII 2000 - IV 2001 - I 2001 - II 2001 - III 2001 - IV Num. Operaciones 7 8 3 31 7 Volumen 1,017,000 964,000 112,000 3,200 5,564,000 Máximo $2.20 $2.30 $1.95 $1.85 $2.00 Mínimo $2.15 $2.15 $1.95 $1.85 $1.95 Cierre $2.15 $2.30 $1.95 $1.85 $2.00 42 6. Personas Responsables 43 Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidoados 2010 Y 2009 Contenido Pagina Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 4 Estados consolidados de flujos de efectivo 5 Notas a los estados financieros consolidados 6 Deloitte. Galaz, Ya-nazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Refor-na 489 Piso 6 Colonia Cuauhtémoc 06500 México, D.E México Tel: +52 (55) 5080 6000 Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. Fax +52 (55) 5080 6001 www.deloitte.com/mx Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Mac'Ma, S.A.B. de c.v. y Subsidiarias (la Compañía) al31 de diciembre de 2010 y 2009, Y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 Y 2009 de algunas subsidiarias de la Compañía, que representan e135% y 34% de los activos consolidados de 2010 y 2009, respectivamente, fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes nos hemos basado para expresar nuestra opinión con respecto a las cantidades relativas a tales compafiías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados fmancieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información fmanciera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados fmancieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, la cual está basada en nuestros exámenes y en los informes de otros auditores a que hacemos referencia en el primer párrafo, los estados fmancieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.v. y Subsidiarias al31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloi e Touche Tohmatsu Limited orres Uruchurtu De!olHe se refK'fe a De10ltte Touche Tohmatsu L¡mlted, privada de responsabi!ldad j'rPltada en el Reino Unido, ya su fed independier:te, Conozca er wW,deloitte.com/mx!conozcan05 L:mited y sus fIrmas miembro. Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En pesos) Activo Activo circulante: Efectivo Cuentas por cobrar, neto Inventarios, neto Pagos anticipados Total del activo circulante 2010 $ 3,439,941 55,516,883 18,595,417 2,708,088 80,260,329 2009 $ 4,460,142 56,831,965 16,683,748 1,457,062 79,432,917 Inversión en compañías asociadas 81,172,511 79,704,412 Propiedades, planta y equipo, neto 114,858,108 121,131,697 Activo fijo en fideicomiso, neto .130,023 Depósitos en garantía Otros activos, neto Total Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. $ 3,541,187 3,635,114 16,034,445 11,897,720 295,866,580 $ 295,931,883 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos de instituciones financieras-a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo Documentos por pagar a corto plazo Cuentas por pagar a proveedores Impuestos pendientes de pago Impuesto empresarial a tasa única por pagar Impuesto sobre la renta Participación de los trabajadores en las utilidades Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Total del pasivo circulante 1010 $ Deuda a largo plazo 21,790,500 , 9,872,961 39,110,347 43,208,769 481,043 4,535,795 42,933 9,594,980 128,637,328 1009 $ 759,691 9,973,350 131,706,758 19,064,754 Pasivo por fideicomiso 14,480,000 22,874,385 31,167,152 48,976,718 3,475,462 1,610,000 321,079 Documentos por pagar a largo plazo 5,821,243 Impuestos pendientes de pago a largo plazo 820,099 596,717 7,141,409 6,459,389 Impuesto sobre la renta diferido Total del pasivo 10,072,369 166,057,038 10,903,442 157,097,549 Capital contable: Capital social . Actualización del capital social Prima en venta de acciones Déficit acumulado Total del capital contable 67,987,657 63,555,964 50,077,094 (51,811,173) 129,809.542 67,987,657 63,555,964 50,077,094 (42,786,381) 138,834,334 Beneficios a empleados Total pasivo y capital contable $ 225.866,580 :s 225!231,883 2 $'~ Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En pesos) 2010 Ventas netas $ Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de operación: Venta Administración Tiendas Publicidad y propaganda Utilidad de operación Otros (ingresos), gastos neto Resultado integral de financiamiento: Gastos por intereses y comisiones bancarias Gastos por otros intereses, neto Ingresos por intereses Intereses pagados por impuestos pendientes de pago Utilidad cambiaria, neta Pérdida antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Pérdida neta consolidada $ Pérdida neta por acción consolidada $ Promedio ponderado de acciones en circulación 207,888,243 2009 $ 195,532,938 123,661,711 105,747,180 84,226,532 89,785,758 34,225,681 29,262,717 18,823,749 1,152,244 83,464,391 27,742,924 32,029,895 21,749,158 1,427,606 82,949,583 762,141 6,836,175 (1,655,302) 6,799,091 5,083,991 3,162,445 (163,949) 2,135,296 (603,014) 9,614,769 3,954,083 5,465,606 (126,204) 5,396,920 (965,974) 13,724,431 (7,197,326) (13,687,347) 1,827,466 2,331,903 (9,024,792) (0.1317) 21,281.651 $ $ 06,019.250) (O~) 61 1287,651 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 3 Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el31 de diciembre de 2010 y 2009 (En pesos) . Prima en venta de acciones CauiCal HI,iAI Histórico Actualización Saldos al 1 de enero de 2009 $ 67,987,657 $ 63,555,964 $ 50,077,094 $ (26,767,131) contable $ Saldos al 31 de diciembre de 2009 67,987,657 50,077,094 63,555,964 138,834,334 (42,786,381) (9,024,792) Pérdida integral $ 67.987.657 $ 63,555.964 $ 50,077.094 $ (51,811.173) 154,853,584 ~.Ql9.25Q) (l6,019,250) Pérdida integral Saldos al 31 de diciembre de 201O C~pital Déficit acumulado (9,024,792) $ 129.809.542 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. .~; 4 Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el31 de diciembre de 2010 y 2009 (En pesos) 2009 2010 Actividades de operación: Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación Ganancia en venta de activo fijo Intereses a favor (7,197,326) 7,040,584 (163,949) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo (Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados Depósitos en garantía Otros activos Intereses cobrados Aumento (disminución) en: Cuentas por pagar a proveedores Impuestos pendientes de pago Impuesto empresarial a tasa única por pagar Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Beneficios a empleados Flujos netos de efectivo de actividades de operación Actividades de inversión: Disminución de maquinaria y equipo, neto Inversión en compañía asociada Ingreso por venta de activo fijo Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos Pago de préstamos Documentos por pagar a corto plazo Documentos por pagar a largo plazo Intereses pagados Impuestos pendientes de pago a largo plazo Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (Disminución) aumento neto de efectivo Efectivo al principio del período Efectivo al final del período 8,645,856 21,417 (126,204) 13,816,132 8,669,854 1,315,082 (1,911,669) (1,251,026) 93,927 (4,136,725) 163,949 (2,917,103) (3,192,955) (1,254,722) (292,806) 858,786 126,204 7,943,195 (7,903,245) (3,089,693) 498,400 2,008,324 (5,855,631) 1,255,772 (8,303,727) 682,020 (5,081,099) 542,122 (7,604,730) 1,438,790 (6,975,467) 685,305 (7,186,170) (6,313,784) 47,812,205 (41,412,882) 9,221,613 (5,821,243) (3,857,106) 29,619,740 (18,368,323 ) (4,692,563) 5,087,714 (3,557,197) 596,717 (1,020,201) 4,460,142 $ (13,687,347) 10,061,041 (636,972) (1,468,099) Efectivo a obtener en actividades de financiamiento $ 2,372,304 3,439,241 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 5 Grupo Mac'Ma, S.Á.B. de c.v. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el31 de diciembre de 2010 y 2009 (En pesos) 1 Actividades Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. (la Compañía) es controladora de un grupo de empresas que se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de galletas, pastas alimenticias y chocolates. 2 Bases de presentación a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al31 de diciembre de 2010 y 2009 Y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. b. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Mac'Ma, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaría en su capital social se múestra a continuación: Participación 2010 2009 Actividad Mac'Ma, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% Inmobiliaria Kaunas, S.A. de C.V. Inmobiliaria Duprat, S.A. de C.V. Administradora Comercial Óptima, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% Fabricación y comercialización de galletas, pastas alimenticias y chocolates Arrendamiento de inmuebles Arrendamiento de inmuebles Comercialización de galletas, pastas alimenticias y chocolates Compailía Los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados. c. Inversión en compaliías subsidiarias y asociadas - La inversión en asociadas corresponde a: a. b. Participación en Grupo Trimex, S.A. de C.V. y compañías subsidiarias (Grupo Trimex) que al 31 de diciembre de 2010 Y 2009 corresponde al 4.66% de participación y que totaliza $79,704,412. A partir del 1o de enero de 2003, la administración de la Compañía conservadoramel!te decidió no registrar el método de participación sobre los estados financieros de Grupo Trimex, debido a que no incorporan los efectos de la aplicación de la Norma de Información Financiera ("NIF") D-4 "Impuestos a la utilidad"; y no reconocían íntegramente los efectos de la inflación de acuerdo al Boletín B-1 O, "Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera", por lo tanto, la inversión se encuentra valuada utilizando el método de participación hasta el 31 de diciembre de 2002, actualizada mediante factores de inflación al 31 de diciembre de 2007, a partir de esa fecha se encuentra valuada a costo. Participación en Industrias Maqali, S.A. de C.V., la compañía se dedica a la producción y venta de galletas, al 31 de diciembre de 2010 corresponde al 25% de participación y que totaliza $854,699. La adquisición se realizó con fecha 12 de agosto de 2010, dicha inversión se encuentra valuada a costo. 6 c. 3 Participación en Nugat Chocolates, S.A. de C.V., la compañia se dedica a la producción elaboración y comercialización de alimentos y bebidas destinadas al consumo humano, al 31 de diciembre de 2010 corresponde al 30% de participación y que totaliza $613,400. Esta participación fue adquirida el28 de enero de 2010, dicha inversión se encuentra valuada a costo. d. Pérdida integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son aportaciones, reducciones y distribuciones de capital; se integra por la pérdida neta consolidada del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. En 2010 y 2009 la pérdida integral está formada únicamente por la pérdida neta del ejercicio. e. Clasificación de costos y gastos - Se presentan atendiendo a su función debido a que esa es la práctica de la industria a la que pertenece la Compañía. f. Utilidad de operación - Se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos generales. Aún cuando la NIF B-3, Estado de resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempefio económico y fmanciero de la Compañia. Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañia efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañia, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a Reclasificaciones - Los estadosftnancieros por el año que terminó el31 de diciembre de 2009 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2010. b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al31 de diciembre de 2010 y 2009, es 14.48% y 15.01%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron 4.40% y 3.57%, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el31 de diciembre de 2007. c. Efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se presenta a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor de realización. 7 e. Propiedades, planta y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, de acuerdo a los siguientes porcentajes: Tasa anual de depreciación O/o Edificios Maquinaria y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo Equipo de tiendas Mobiliario y equipo Mejoras a locales arrendados 1.8 2.5 25.0 30.0 10.0 10.0 10.0 1.8 f. Inversión en compafi/as asociadas - Aquellas inversiones permanentes efectuadas por la Compañía en entidades en las que no tiene el control, control conjunto, ni influencia significativa inicialmente se registran al costo de adquisición y los dividendos recibidos se reconocen en los resultados del periodo salvo que provengan de utilidades de periodos anteriores a la adquisición, en cuyo caso se disminuyen de la inversión permanente g. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican y los servicios que se prestan, competencia y otros factores económicos y legales. h. Otros activos - Se integran principalmente de derechos fiduciarios sobre ciertos terrenos que tiene la subsidiaria Inmobiliaria Duprat, S.A. de C.V. i. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. j. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos. k. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. 1. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. 8 m. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (lSR) y el impuesto empresarial a tasa única (lETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones fmancieras, la Compañia causará ISR o lETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Impuesto al activo - El impuesto al activo (IMPAC) pagado hasta 2008, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuesto diferido. 4 n. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarlas se registran en los resultados. o. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan dichos inventarios en cumplimiento de los pedidos del cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos. p. Pérdida por acción - La pérdida básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la pérdida neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Cuentas por cobrar 2010 Clientes Estimación para cuentas de cobro dudoso y devoluciones $ $ (2,147,951) 12,803,086 6,998,728 14,706,188 21,008,881 Cuentas por cobrar a partes relacionadas Impuesto al valor agregado por recuperar Otras cuentas por cobrar $ 5. 14,951,037 2009 55.516.883 16,332,093 0,395,888) 14,936,205 6,571,648 16,704,515 18,619,597 $ 56.831.965 Inventarios 2010 Material de empaque Latas Productos terminados Materias primas Producción en proceso Otros $ Estimación para material obsoleto y de lento movimiento 6,827,347 2,385,732 7,211,144 1,440,635 432,435 415,355 18,712,648 2009 $ (401,877) 18,310,771 284,646 Anticipo a proveedores $ 18.595.417 5,593,155 2,749,851 4,325,372 2,108,776 284,706 661,969 15,723,829 (401,877) 15,321,952 1,361,796 $ 16.683.748 9 6. Propiedades, planta y equipo 2009 2010 Edificios Maquinaria y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo Equipo de tiendas Mobiliario y equipo Mejoras a locales arrendados $ 23,740,823 259,113,676 7,100,517 14,543,057 5,036,225 3,862,138 4,059,751 317,456,187 Depreciación y acumulada (226,826,337) 90,629,850 Terrenos Construcciones en proceso 23,273,856 954,402 $ 114.858.108 $ 23,740,823 258,902,425 7,032,940 14,417,842 4,691,559 3,862,138 3,263,650 315,911,377 (219,263,278) 96,648,099 23,273,856 1,209,742 $ 121.131.697 Durante 2010y 2009, el RIF capitalizado en construcciones en proceso ascendió a $86,377 en cada uno de los años mencionados. 7. Activo fijo en fideicomiso Con fecha del 18 de octubre de 2006, se firmó un contrato de fideicomiso, celebrado por Inmobiliaria Kaunas S.A. de C.V. (compañía subsidiaria· Kaunas) como fideicomitente y fideicomisaria en segundo lugar, y Proyecciones BH, S.A. de C.V. (BH) como fideicomisaria en primer lugar, y como fiduciaria el Banco Mercantil del Norte, S.A. aportando al fideicomiso un inmueble propiedad de Kaunas. Los fines de éste contrato son que la fiduciaria reciba y conserve los inmuebles durante la vigencia del fideicomiso y sin conceder derechos reales, le permita el uso y aprovechamiento temporal de los mismos a la fideicomisaria en primer lugar, o a quien ésta indique por escrito debiendo la fiduciaria revertir los inmuebles fideicomitidos al fideicomisario en segundo lugar y fideicomitente, al cumplirse ya sea, el séptimo, octavo, noveno o décimo aniversario de la fecha de firma del contrato, siempre y cuando éste acredite haber entregado a la fideicomisaria en primer lugar, la cantidad que resulte mayor de veintidós millones quinientos mil pesos moneda nacional, suma que se actualizará anualmente con la tasa que corresponda por la inflación en México, o bien el monto equivalente al setenta y cuatro por ciento del valor promedio aritmético de dos avalúos elaborados durante los noventa días previos a las fechas de cumplimiento del séptimo, octavo, noveno o décimo aniversario. La duración de este contrato será de cincuenta años, contados a partir de la fecha de la firma del mismo. El saldo de esta cuenta sé integra al 31 de diciembre como sigue: 2009 2010 Terreno Edificio Depreciación $ MenosImporte por pagar a Proyecciones BH, S.A. de C.V. Provisión actualización 16,779,928 13,949,439 (9,081,848) 21,647,519 16,334,644 5.633.954 $ (321.079) $ 16,779,928 13,949,439 (8,760,770) 21,968,597 16,334,643 5,503,931 ~$===,1~30~.0~2~3 10 8. Préstamos de instituciones bancarias y deuda a largo plazo 2010 Porción circulante Interfinanciera, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R., Invex, S.A. y CI Banco, S.A. BBVA Bancomer, S.A. de c.v. RC Corporativo, S.A. de c.v. RC Corporativo, S.A. de C.v. Corporación financiera, S.A. de C.V. Ficen, S.A. Ficen, S.A. IXE Banco, S.A. Invex, S.A. Interfinanciera, S.A. de C.V. $ 12,250,000 2009 $ Largo plazo Porción circulante Largo plazo 16,333,333 $ $ 4,500,000 2,000,000 1,166,000 1,043,478 869,565 717,022 680,000 600,000 95,856 600,000 1,480,000 3,000,000 5,000,000 1,610,000 5,000,000 $ $ 19.064,754 14.480,000 Los vencimientos de la deuda a largo plazo al31 de diciembre de 2010, son como sigue: Vencimiento Importe 2012 2013 Total 14,381,421 4,683,333 $ 19.064.754 lnterjinanciera, S.A. de C. V. SOFOM, E.N.R., lnvex, S.A. y CI Banco, S.A. Crédito simple con garantía fiduciaria en pesos celebrado el 26 de marzo de 2010 por $30,000,000 (a valor nominal) pagadero mediante 36 amortizaciones mensuales, siendo la fecha de pago de la primer mensualidad el 26 de mayo de 2010 y la última el 25 de abril del 2013, a una TIIE más 5.5 puntos porcentuales. Parte de los recursos obtenidos fueron utilizados para el pago anticipado de préstamosbancarios adquiridos con anterioridad al31 de diciembre de 2009 como sigue: Ixe Banco, S.A. por $2,666,666, Interfinanciera, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R, por $8,000,000 e Invex, S.A. $3,750,000. En marzo de 2010 se autorizó incremento por 6,000,000 con las mismas condiciones mencionadas anteriormente pagadero mediante 32 amortizaciones. BBVA Bancomer S.A de C. V. Crédito en cuenta corriente en pesos celebrado el 11 de noviembre de 2010, sin garantía, por $4,500,000 (a valor nominal), pagadero mediante 12 amortizaciones de capital, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el 11 de enero de 2010 y la última el 11 de noviembre de 2011. Se pagarán intereses sobre saldos insolutos diarios, a una TIIE a 28 días más 5.50 puntos porcentuales. RC Corporativo, S.A. de C. V. Crédito en cuenta corriente en pesos celebrado el 11 de noviembre de 2010, sin garantía, por $4,000,000 (a valor nominal), pagadero mediante 24 amortizaciones de capital, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el 11 de agosto de 2010 y la última elll de julio de 2012. Se pagarán intereses sobre saldos insolutos diarios, a una TIIE a 28 días más 5.50 puntos porcentuales. 11 RC Corporativo, S.A. de C. V. Crédito en cuenta corriente en pesos celebrado el 11 de noviembre 20 l O, sin garantía, por $2,000,000 (a valor nominal), pagadero mediante 23 amortizaciones de capital, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el 12 de diciembre de 2010 y la última el 12 de octubre de 2012. Se pagarán intereses sobre saldos insolutos diarios, a una TITE a 28 días más 5.50 puntos porcentuales. Corporación financiera, S.A. de C. V. Crédito en cuenta corriente en pesos celebrado el 11 de septiembre 2010, sin garantía, por $812,205 (a valor nominal), pagadero mediante 12 amortizaciones de capital, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el 11 de enero de 2011 y la última el12 de diciembre de 2011. Se pagarán intereses sobre saldos insolutos diarios, a una TIIE a 28 días más 5.50 puntos porcentuales. Ficen, S.A. - Crédito simple con garantía prendaría en pesos celebrado ellO de septiembre de 2008, garantizado con cuentas por cobrar e inventarios de la subsidiaria Mac'Ma, S.A. de C.V. contratado con Ficen, S.A. por $2,300,000 (a valor nominal) pagadero mediante 54 amortizaciones mensuales, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad ellO de septiembre de 2008 y la última ellO de febrero de 2013, a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 10 puntos porcentuales. Ficen, S.A. - Crédito simple con garantía prendaría en pesos celebrado el 14 de septiembre de 2006, garantizado con cuentas por cobrar e inventarios de la subsidiaria Mac'Ma, S.A. de C.V., contratado con Ficen, S.A. por $3,000,000 (a valor nominal) pagadero mediante 60 amortizaciones mensuales, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el 10 de octubre de 2006 y la última ellO de septiembre de 2011, a una TIIE más 8 puntos porcentuales. Ixe Banco, S.A. - Crédito simple con garantía hipotecaria en pesos celebrado el 6 de junio de 2008, garantizado con predio localizado en Av. Camino Real Culhuacán número 215 Col. Fraccionamiento Industrial Santa Isabel, propiedad de la subsidiaria Inmobiliaria Duprat, S.A. de C.V. contratado con Ixe Bank, S.A. por $8,000,000, (a valor nominal) pagadero mediante 24 amortizaciones mensuales, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el6 de julio de 2008 y la última el12 de mayo de 2010, a una tasa de interés ordinaria del 14% anual. Con fecha 26 de marzo de 2009 la subsidiaria Mac'Ma, S.A. de C.V., obtuvo un préstamo sindicado, parte de los flujos fueron utilizados para pagar anticipadamente este adeudo durante el primer trimestre del año 2010. Invex, S.A.- Crédito en cuenta corriente en pesos celebrado el 4 de junio de 2009, sin garantía, por $5,000,000 (a valor nominal), pagadero mediante 12 amortizaciones de capital y 18 de intereses, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el4 de junio de 2009 y la última el3 de diciembre de 2010. Se pagarán intereses sobre saldos insolutos diarios, a una TIIE a 28 días más 7.65 puntos porcentuales. Con fecha 26 de marzo de 2010 la subsidiaria Mac'Ma, S.A. de C.V., obtuvo un préstamo sindicado, parte de los flujos fueron utilizados para pagar anticipadamente este adeudo durante el primer trimestre del año 2010 Interfinanciera, S.A. de C. V. SOFOM, E.N.R. - Crédito simple con garantía prendaria en pesos celebrado el 9 de diciembre de 2009, garantizado con cuentas por cobrar de la subsidiaria Mac'Ma, S.A. de C.V. por $5,500,000, (a valor nominal) pagadero mediante 5 amortizaciones mensuales, siendo la fecha de pago de la primera mensualidad el1 de enero de 2010, a una TIIE a 28 días más 8% anual, la primera amortización fue pagada anticipadamente el 31 de diciembre de 2009. Con fecha 26 de marzo de 2009 la subsidiaria Mac'Ma, S.A. de C.V., obtuvo un préstamo sindicado, parte de los flujos fueron utilizados para pagar anticipadamente este adeudo durante el primer trimestre del año 2010. AI31 de diciembre de 2010, el financiamiento contratado con Interfinanciera, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R., Invex, S.A. y CI Banco, S.A. establece ciertas restricciones, las cuales deben ser calculadas sobre cifras individuales de la compañía a la que corresponda el crédito siendo las más importantes las siguientes: a. Mantener los gravámenes y garantías previstas bajo o de conformidad con este contrato como gravámenes perfectamente válidos y garantías sobre los activos que se pretende cubrir por los mismos. b. La Acreditada, el Fiador, y los Garantes Fiduciarios mantendrán su actual existencia y forma de organización y llevará a cabo sus operaciones y operará sus instalaciones y negocios en forma continua. 12 c. Contratar y mantener seguros vigentes. d. No deberá prestar o anticipar dinero, crédito o propiedades a cualquiera de sus respectivos accionistas o comprar o recomprar las acciones o deudas de la totalidad o una parte substancial de los activos o propiedades de dichos accionistas. e. No deberá vender, arrendar o transmitir o de otra forma disponer de la totalidad o de una parte substancial de sus propiedades o activos sin el consentimiento por escrito de los acreedores mayoritarios. Al 31 de diciembre de 2010 la compañía cumple con las restricciones mencionadas anteriormente. 9. Beneficios a empleados Este plan cubre primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mfnimo establecido por Ley. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. a. Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo, son: 2010 Obligación por beneficios definidos Partidas pendientes de amortizar: Pasivo o activo de transición Servicios pasados Pérdidas actuariales $ (9,734,679) (7,310,283) 755,059 195,889 000,054) $ (6.459,389) Tasas nominales utilizadas en los cálculos actuariales: Incremento salarial Tasa de descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente c. $ 405,549 2,142,693 Pasivo neto proyectado b. 2009 2010 2009 % % 5.26 5.26 7.98 8.62 El periodo de amortización de las partidas pendientes de amortizar es de: Concepto Pasivo de transición Variaciones en supuestos Años remanentes 1a 3 16 la4 16 13 d. El costo neto del período se integra por: 2010 Costo de servicios del año Costo financiero del año Amortización del pasivo de transición Pérdidas actuariales Ganancias al cierre Servicios pasados $ Costo neto del período Reducción de obligaciones 10. 11. 571,036 559,953 251,686 (9,720) 54,348 2009 $ 871.452 $ (555.851) 609,592 517,980 251,685 7,243 (62,524) 114,816 1,438,792 $ Capital contable a. El capital social está integrado por 67,987,657 acciones comunes nominativas al31 de diciembre de 2010 y 2009. b. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como minimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, su importe a valor nominal asciende a $953,260. c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de su distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Saldos y transacciones en moneda extranjera a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es: 2010 Dólares estadounidenses Activos monetarios Pasivos monetarios 2009 147,782 (317,647) ( 1,270,588) 0.270.588) Posición corta Equivalente en pesos b, $ (2,143,721) $ (16.573,169) Las transacciones en moneda extranjera fueron como sigue: 2010 2009 (En dólares estadounidenses) Ventas 342,709 30,050 14 c. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha del dictamen, fueron como sigue: 31 de diciembre 2010 Dólar estadounidense, bancario 12. 8 de abril de 2009 $ 2011 13.0437 Operaciones y saldos con partes relacionadas a. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue: 2010 Ingresos porIngreso por actualización de deuda en UDI's b. $ 2009 118.207 Los saldos por cobrar a partes relacionadas son: 2010 Por cobrar a relacionadas a corto plazo­ Inolfo, S.A de c.v. Hivima, S.A de C.v. 13. 2009 $ 3,240,917 3,757,811 $ 3,071,837 S 6.228,728 $ 6,511,648 Otros (ingresos) gastos Se integra como sigue: 2010 Participación de los trabajadores en las utilidades Ganancia en venta de activo fijo, neta Otros gastos Cancelación impuestos Ingresos no acumulables Depuraciones de cuentas 14. $ 42,933 2009 $ 759,691 (21,417) 7,912,992 (836,054) (18,709) (960,328) $ 6,836.175 (1,560,646) (137,589) Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR· La tasa es 30% para los años de 2010 a 2012 y 28% para 2009, y será 29% para 2013 y 28% para 2014. 15 El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR. relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se detenninan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5% y para 2009 fue 17.0%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediátos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR. en los términos de las disposiciones fiscales. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones fmancieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR. por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. Durante el ejercicio algunas compañias subsidiarias causaron ISR y otras causaron IETU. a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 2010 ISR: Causado Diferido $ IETU: Causado $ 217,569 (3,063,091 ) (2,845,522) 95,274 $ b. 901,119 831,073 1,732,192 2009 1,827A66 La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, es como sigue: Tasa legal Más (menos): Ajuste inflacionario, neto Gastos no deducibles Cancelación de impuestos pendientes de pago Pérdidas fiscales Diferimiento en tasas Efecto de IETU del ejercicio 2010 2009 30% 28% (25%) 4% (5%) 8% 6% (18%) 2% (35%) 2% (1%) (25%) 16 c. Los principales conceptos que originan el saldo pasivo por ISR diferido son: 2010 ISR diferido (activo) pasivo: Propiedades, planta y equipo, neto Reservas Efecto de pérdidas fiscales por amortizar, neto de reservas $ ISR diferido de partidas temporales: IMPAC por recuperar, neto de reservas $ d. 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 16. $ 34,112,396 (15,559,462) (4,011,208) 11,699,528 14,541,726 (1.627,160) (3,638,284) 10.072.369 $ 10.903.442 Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMP AC por recuperar por los que ya se ha reconocido un pago anticipado por ISR, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2010, y los años de su vencimiento son: Pérdidas fiscales Año de vencimiento 15, 33,652,884 (18,691,299) (3,262,056) 2009 IMPACpor recuperar $ 10,472 10,380,778 168,373 194,819 236,559 2,178,218 1,611,770 5,747,640 $ 1,220,670 436,635 685,014 584,321 254,595 972,890 $ $20.528.629 $ 4.154.125 Contingencias a. Por las operaciones con partes relacionadas nacionales podrían surgir diferencias de impuestos, si la autoridad fiscal al revisar dichas operaciones considera que los precios y montos utilizados por la Compañía no son equiparables a las que se utilizan con o entre partes independientes en operaciones comparables. b. Las compañías tienen pendiente de pago impuestos proveníentes de ejercicios anteriores, los cuales se presentan por separado en el balance general, generando intereses por fmanciamiento fiscal, presentados dentro del costo integral de fmanciamiento. Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2010 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor, como sigue: C-4, Inventarios C-5, Pagos anticipados y otros activos Mejoras a las Normas de Información Financiera 2011: 17 La NIF C-4, Inventarios.- Elimina el costeo directo como un sistema de valuación y el método de valuación de últimas entradas primeras salidas; establece que la modificación relativa al costo de adquisición de inventarios sobre la base del costo o valor de mercado, el que sea menor, sólo debe hacerse sobre la base del valor neto de realización; establece normas de valuación para inventarios de prestadores dé servicios; aclara que, en los casos de adquisiciones de inventarios mediante pagos a plazos, la diferencia entre el precio de compra bajo condiciones normales de crédito y el importe pagado debe reconocerse como costo financiero durante el periodo de financiamiento; permite que, en ciertas circunstancias, las estimaciones por pérdidas por deterioro de inventarios que se hayan reconocido en un periodo anterior, se disminuyan o cancelen contra los resultados del periodo en que tengan modificaciones; requiere revelar el importe de inventarios reconocido en resultados durante el periodo, cuando en el costo de ventas se incluyen otros elementos o cuando una parte del costo de ventas se incluye como parte de las operaciones discontinuadas o cuando el estado de resultados se presenta clasificado conforme a la naturaleza de los rubros que lo integran y no se presenta un rubro de costos de ventas sino que los elementos que integran a éste se presentan en diferentes rubros; requiere revelar el importe de cualquier pérdida por deterioro de inventarios reconocido como costo en el periodo; requiere que un cambio de método de asignación de costo se trate como un cambio contable y reconocer como inventarios los anticipos a proveedores a partir del momento en que los riesgos y beneficios del bien se transfieran a la Compañía. La NIF C-5, Pagos anticipados.- Establece como una característica básica de los pagos anticipados el que éstos no le transfieren aún a la Compañía los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que está por adquirir o recibir; por lo tanto, los anticipos para la compra de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, entre otros, deben presentarse en el rubro de pagos anticipados y no en los rubros de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, respectivamente; requiere que los pagos anticipados se reconozcan como pérdida por deterioro cuando pierdan su capacidad para generar beneficios económicos futuros y requiere que los pagos anticipados relacionados con la adquisición de bienes se presenten, en el balance general, en atención a la clasificación de la partida de destino, en el circulante o en el no circulante. Mejoras a las NIF 2010, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son: NIF B-2, Estado de flujos de efectivo, requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón especifico. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes: modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera. 17. Normas de información financiera internacionales En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada. 18 18. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 8 de abril de 2011, por el Lic. Xavier Olazábal Forcen, Director General y están sujetos a la aprobación del Consejo de administración de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con 10 dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. ****** 19
