AUDAX ENERGÍA, S.A. (Constituida en España de acuerdo con la

AUDAX ENERGÍA, S.A.
(Constituida en España de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital)
21.000.000 EUROS
21.000.000 euros Bonos senior no garantizados
5,75% interés con vencimiento en 2019
DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN PUNTUAL DE VALORES DE
MEDIO Y LARGO PLAZO PARA INVERSORES CUALIFICADOS AL MERCADO
ALTERNATIVO DE RENTA FIJA
Audax Energía, S.A., sociedad anónima debidamente constituida bajo la legislación
española, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 40.376, folio 69
y hoja B-365.898, inscripción 1ª, está provista de número de identificación fiscal A85258549 y solicita la incorporación de los Bonos que se emitan de acuerdo con lo
previsto en el presente Documento Informativo de Incorporación Puntual de Valores
(el “Documento Informativo”) en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF” o el
“Mercado”).
Los Bonos contemplan ciertas obligaciones para el Emisor (covenants), que se detallan en
el apartado VIII.5 del Documento Informativo.
Se solicita la incorporación en el MARF. MARF es un sistema multilateral de
negociación y no es un mercado regulado de acuerdo con lo previsto en la Directiva
2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en
MARF. No puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a
producirse una negociación activa en el mercado, pues a día de hoy no existe un
mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es
posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados en los que estará admitida a
negociación esta Emisión.
Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta en IBERCLEAR de
acuerdo con lo previsto en el apartado VIII.8.1 del Documento Informativo.
1
Una inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos.
El presente Documento Informativo no constituye un folleto informativo
aprobado y registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con lo
previsto en el artículo 30 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores (“LMV”), lo que exime de la obligación de aprobar, registrar y publicar un
folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de
acuerdo con lo previsto en el artículo 78.bis.2 de la Ley del Mercado de Valores y
el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se
desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
en materia de incorporación a negociación de valores en mercados secundarios
oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales
efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).
No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir
una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento
Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción
donde sea requerida actuación para tal propósito.
El presente Documento Informativo incluye la información requerida en la
Circular 7/2013 del Mercado Alternativo de Renta Fija.
La Sociedad Rectora del MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o
comprobación en relación con el presente Documento Informativo, ni sobre el
contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en
cumplimiento de la mencionada Circular 7/2013.
Lea la sección I de Factores de Riesgo del Documento Informativo.
ENTIDAD COORDINADORA
SOLVENTIS A.V., S.A.
ENTIDADES COLOCADORAS
SOLVENTIS A.V., S.A.
BEKA FINANCE S.V., S.A.
La fecha de este Documento Informativo es 21 de julio de 2014.
2
EMISOR
Audax Energía, S.A.
Camí de la Pellería, 44
08916 Badalona, Barcelona
ASESOR REGISTRADO
Solventis A.V, S.A.
Calle Pedro i Pons, 9-11
08034 Barcelona
AGENTE DE PAGOS
Beka Finance S.V., S.A.
Calle Serrano, 39
28001 Madrid
ASESORES LEGALES EMISOR
J&A Garrigues, S.L.P.
Avinguda Diagonal, 654
08034 Barcelona
ENTIDADES COLOCADORAS
Solventis A.V, S.A.
Calle Pedro i Pons, 9-11
08034 Barcelona
y
Beka Finance S.V., S.A.
Calle Serrano, 39
28001 Madrid
AUDITOR DE CUENTAS
KPMG Auditores, S.L.
Torre Realia, Plaça d'Europa, 41-43,
08908 L'Hospitalet de Llobregat, Barcelona
3
ÍNDICE
I.
INFORMACIÓN IMPORTANTE ...................................................................................... 7
II.
RESUMEN...................................................................................................................... 9
1.
Visión general del negocio del Emisor ......................................................................................... 9
2.
Fortalezas .......................................................................................................................................... 10
3.
Estrategia .......................................................................................................................................... 10
4.
Historia............................................................................................................................................... 11
5.
Aspectos relevantes de la actividad reciente .......................................................................... 12
6.
Estructura corporativa ................................................................................................................... 12
7.
Información de la Emisión ............................................................................................................ 13
8.
Información financiera .................................................................................................................. 14
III.
FACTORES DE RIESGO................................................................................................ 18
1.
Riesgos derivados de la situación económica global y del país......................................... 18
2.
Factores de riesgo específicos del Emisor................................................................................ 19
3.
4.
2.1.
Concentración de los ingresos en una única línea de negocio ........................... 19
2.2.
Concentración de mercado ................................................................................ 19
2.3.
Concentración en la propiedad de la Compañía................................................. 21
2.4.
Concentración de clientes .................................................................................. 21
2.5.
Riesgo de producto o de precio.......................................................................... 21
2.6.
Riesgo de externalización de la actividad comercial ........................................... 22
2.7.
Factores de riesgo financiero.............................................................................. 22
2.8.
Riesgo de la tecnología....................................................................................... 24
2.9.
Riesgo de la política de internacionalización ...................................................... 25
2.10.
Riesgo de Endeudamiento futuro ....................................................................... 25
2.11.
Riesgo de dependencia del personal clave ......................................................... 25
2.12.
Riesgo de tendencia o crecimiento .................................................................... 25
2.13.
Riesgo de fraude ................................................................................................. 25
Factores de riesgo del sector de la actividad del Emisor ..................................................... 26
3.1.
Riesgo regulatorio .............................................................................................. 26
3.2.
Riesgo de competencia ...................................................................................... 27
3.3.
Riesgo de baja capacidad de negociación de precios ......................................... 28
3.4.
Riesgo Operacional: Coste de desvío en la demanda de energía........................ 28
3.5.
Riesgo de exposición al mercado español .......................................................... 30
3.6.
Riesgo de litigios y reclamaciones ...................................................................... 30
Factores de riesgo específicos de los valores.......................................................................... 30
4.1.
Riesgo de crédito ................................................................................................ 30
4.2.
Riesgo de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones
concursales .................................................................................................................... 30
4.3.
Riesgo de mercado ............................................................................................. 31
4
IV.
4.4.
Riesgo en la calificación crediticia del EMISOR ................................................... 31
4.5.
Riesgo de liquidez o representación de los valores en el mercado ..................... 31
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD..................................................................... 32
1.
Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo...... 32
2.
Declaración del responsable del Documento Informativo ................................................. 32
V.
FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF (SOLVENTIS A.V.,S.A.) ............ 32
VI.
AUDITORES DE CUENTAS .......................................................................................... 34
1. Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por la
información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional) ............... 34
2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido
redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica deben
revelarse los detalles si son importantes ........................................................................................... 34
VII.
INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR ....................................................................... 34
1.
Historia y evolución del Emisor ................................................................................................... 34
2.
Accionistas principales .................................................................................................................. 37
3.
Estructura organizativa ................................................................................................................. 38
4.
Objeto social .................................................................................................................................... 38
5.
Órganos de administración y gestión ....................................................................................... 39
5.1.
6.
Consejo de Administración................................................................................. 39
Actividad ........................................................................................................................................... 40
6.1.
Mercados del sistema eléctrico........................................................................... 40
6.2.
Funcionamiento del mercado eléctrico .............................................................. 41
6.3.
Productos ofertados por AUDAX ........................................................................ 42
7.
Motivo de la Emisión y destino de los ingresos ...................................................................... 44
8.
Información financiera .................................................................................................................. 44
8.1.
Información financiera histórica auditada .......................................................... 44
8.2.
Estados financieros del Emisor ........................................................................... 45
8.3.
Ratios financieros ............................................................................................... 52
8.4.
Auditoría de información financiera histórica anual ........................................... 54
8.5.
Edad de la información financiera más reciente ................................................. 54
8.6.
Procedimientos judiciales, administrativos y de arbitraje ................................... 54
8.7.
Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor ............ 55
VIII. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES .............................................................. 55
1. Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de los valores y divisa
de la Emisión ............................................................................................................................................. 55
2.
Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores ..................... 56
3. Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y precio de la
Emisión ....................................................................................................................................................... 56
4. Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los valores.
Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la emisión. Garantía de la emisión,
en su caso................................................................................................................................................... 56
5
4.1.
Fecha de emisión y desembolso ......................................................................... 56
4.2.
Colocación y aseguramiento de la Emisión ........................................................ 56
4.3.
Garantías de la emisión ...................................................................................... 57
4.4.
Orden de Prelación ............................................................................................. 57
5.
Obligaciones del Emisor ............................................................................................................... 57
6.
Derechos que confieren los valores, fechas de pago y servicio financiero de la emisión
…………………………………………………………………………………………...58
6.1.
Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses ......... 58
6.2.
Representación de los tenedores de los valores ................................................. 60
6.3.
Compromiso de liquidez .................................................................................... 62
7. Posibilidad y modalidades de amortización anticipada. Fecha de amortización final de
los valores .................................................................................................................................................. 63
7.1.
Precio de amortización ....................................................................................... 63
7.2.
Fecha y modalidades de amortización ............................................................... 63
7.3.
Posibilidades de amortización anticipada .......................................................... 63
8. Formas de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de
la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de valores, junto con sus
entidades participantes.......................................................................................................................... 64
9.
8.1.
Representación mediante anotaciones en cuenta.............................................. 64
8.2.
Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores................................. 64
Legislación aplicable...................................................................................................................... 65
9.1.
Legislación aplicable .......................................................................................... 65
9.2.
Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los
valores. ........................................................................................................................... 65
IX.
INCORPORACIÓN DE LOS VALORES ......................................................................... 65
1. Solicitud de incorporación de los valores al mercado alternativo de renta fija. Plazo de
incorporación............................................................................................................................................ 65
2. Coste de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoría y otros al
Emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la emisión,
colocación e incorporación. .................................................................................................................. 66
X.
INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES
DE INTERÉS ........................................................................................................................... 67
XI.
DOCUMENTOS PARA CONSULTA.............................................................................. 67
6
I.
INFORMACIÓN IMPORTANTE
Ni el Emisor ni las Entidades Colocadoras han autorizado a nadie a suministrar
información a los potenciales inversores que sea distinta de la información
contenida en el presente Documento Informativo, de la información pública
disponible, ni de la información que aparece en la página web del Emisor. El
potencial inversor no debería basar su decisión de inversión en información
distinta a la que se contiene en el presente Documento Informativo o en las
fuentes alternativas de información pública disponible a través de las
plataformas mencionadas.
Las Entidades Colocadoras no asumen ninguna responsabilidad por el contenido
del Documento Informativo. Las Entidades Colocadoras han suscrito con el
Emisor un contrato de colocación, pero ni las Entidades Colocadoras ni ninguna
otra entidad han asumido ningún compromiso de aseguramiento de la Emisión,
sin perjuicio de que las Entidades Colocadoras podrán adquirir, en nombre
propio, una parte de los Bonos.
Se solicitará la incorporación en el MARF. MARF es un sistema multilateral de
negociación y no es un mercado regulado de acuerdo con lo previsto en la
Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de
los Bonos en MARF.
Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta en IBERCLEAR
de acuerdo con lo previsto en el apartado VIII.8.1. del Documento Informativo.
RESTRICCIONES DE VENTA
No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir
una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento
Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción
donde sea requerida actuación para tal propósito.
En particular:
(a)
Unión Europea
La presente colocación privada se dirige exclusivamente a inversores
cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.1.e) de la Directiva
Comunitaria 2003/71/CE. Por lo tanto, ni la Emisión ni el presente Documento
Informativo han sido registrados ante ninguna autoridad competente de ningún
Estado Miembro.
(b)
España
El presente Documento Informativo no ha sido registrado ante la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). La Emisión de los valores no
constituye oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30.bis de
la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“Ley del Mercado de Valores”).
La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de
acuerdo con lo previsto en el artículo 78 bis.2 de la Ley del Mercado de Valores y
7
el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se
desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
en materia de incorporación a negociación de valores en mercados secundarios
oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales
efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).
(c)
Portugal
Ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante la
Comisión del Mercado de Valores Portugués (Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários) y no se ha realizado ninguna acción que pueda ser considerada
como oferta pública de los Bonos en Portugal.
De acuerdo con lo anterior, los Bonos no podrán ser ofrecidos, vendidos o
distribuidos en Portugal salvo de acuerdo con lo establecido en los artículos 109,
110 y 111 del Código de Valores Portugués (Código dos Valores Mobiliários).
(d)
Andorra
No se ha llevado a cabo ninguna acción en Andorra que pueda requerir del
registro de este Documento Informativo ante ninguna autoridad del Principado
de Andorra.
(e)
Suiza
Este documento no pretende constituir una oferta o una invitación a invertir en
los Bonos en Suiza.
Los Bonos no deberán ser objeto de oferta pública o publicitados directa o
indirectamente en Suiza y no serán admitidos a cotización en SIX Swiss Exchange
ni en ningún otro mercado suizo.
Ni este documento, ni la Emisión o los materiales de marketing de los Bonos,
constituyen un folleto a los efectos del artículo 652a o artículo 1156 de Código
Suizo de Obligaciones, ni un folleto de incorporación a cotización de acuerdo
con la normativa de incorporación del SIX Swiss Exchange ni de cualquier otro
mercado suizo.
(f)
Estados Unidos
El presente documento no ha de ser distribuido, directa o indirectamente, en (o
dirigido a) los Estados Unidos de América (de acuerdo con las definiciones de la
Regulación S de la “Securities Act” de 1933 de los Estados Unidos de América (la
“U.S. Securities Act”). Este documento no es una oferta de venta de valores ni la
solicitud de una oferta de compra de valores, ni existirá ninguna oferta de
valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea considerada
contraria a la legislación aplicable.
Los Bonos no han sido (ni serán) inscritos en los Estados Unidos de América a los
efectos de la U.S. Securities Act y no podrán ser ofertados o vendidos en los
Estados Unidos de América sin inscripción o la aplicación de una exención de
inscripción conforme a la U.S. Securities Act. No habrá una oferta pública de los
Bonos en los Estados Unidos de América ni en ninguna otra jurisdicción.
8
II.
RESUMEN
1.
Visión general del negocio del Emisor
Audax Energía, S.A (indistintamente, “AUDAX”, el “Emisor”, la “Compañía” o la
“Sociedad”) es una de las principales compañías de comercialización eléctrica en
España situada dentro del TOP 10 de compañías en volumen de MW
comercializados. En 2009 se produjo la liberalización de la comercialización
eléctrica en España. Anteriormente la comercialización de energía eléctrica era
un servicio que sólo prestaban las cuatro grandes comercializadoras: Endesa,
Iberdrola, Unión Fenosa e Hidrocantábrico. La liberalización del sector produjo la
entrada de nuevos competidores en el ámbito de la comercialización, generando
una mayor competencia entre ellas.
Tras la liberalización del mercado, se ha producido un lento pero progresivo
incremento en las cuotas de mercado de las comercializadoras independientes
en detrimento de las comercializadoras tradicionales, reflejando un paulatino
trasvase de la demanda. En 2013 la cuota de mercado conjunta de las
comercializadoras independientes ascendió hasta el 16% frente al 14% de 2010.
Dicha cuota de mercado está basada, principalmente, en el segmento de PYMES
y, en menor medida, en la captación de clientes finales (economías domésticas).
La facturación de AUDAX ha ido experimentando crecimientos significativos
desde 2012, ascendiendo su facturación en dicho ejercicio a los 37,4 millones de
euros (9,5 millones de euros en 2011) e incrementando hasta los 153,7 millones
de euros en 2013. AUDAX está centrada en el segmento de PYMES, ostentando
una cuota de mercado aproximada del 2,5% en 2013 y la cual sigue
experimentado un crecimiento significativo a lo largo de 2014. La cuota de
mercado de generación eléctrica de AUDAX mantiene un acelerado crecimiento,
siendo superior al de sus principales competidores tanto en el mercado libre a
nivel global como con respecto a las comercializadoras independientes.
Actualmente el mercado ofrece únicamente tres tipos de tarifas, siendo AUDAX
la única compañía que ofrece las tres:
(i)
Precio Fijo: Permite decidir el precio final modificando los parámetros de
consumo.
(ii)
Precio Indexado: Permite pagar la energía a precio real del mercado (precio
de coste), es decir, se paga la energía cada hora al precio que se está
vendiendo en el mercado eléctrico, superando así la discriminación horaria.
(iii)
Tarifa Plana: Primera tarifa plana eléctrica que permite pagar todos los
meses el mismo importe evitando los picos en los meses de mayor
consumo y las lecturas estimadas erróneas, calculada de forma
personalizada según las necesidades de cada cliente, principalmente
doméstico.
A pesar de ello el 92% de los clientes de AUDAX en 2013 estaban acogidos a la
Tarifa Indexada por ser la que mayor ahorro ha permitido a los clientes.
9
2.
Fortalezas
(i)
Naturaleza de mercado con demanda asegurada. La energía eléctrica
constituye un bien de primera necesidad para los sectores residentes
(empresas, hogares y administraciones públicas). Aun estando su demanda
muy ligada a la evolución de la economía, ésta no sufre fluctuaciones
determinantes como puede ocurrir con otro tipo de bienes ligados al
consumo privado. Por ello, la estrategia de las empresas del sector se
centra más en la actividad comercial (captación de nuevos clientes) que en
la generación de una demanda que viene, en gran medida, dada.
(ii)
Buen posicionamiento en el segmento de PYMES. AUDAX se encuentra
en la sexta posición por energía comercializada en este segmento, con una
cuota de mercado del 2,5%. Se trata de un segmento muy atractivo como
consecuencia de su rentabilidad y accesibilidad. La fortaleza de su
crecimiento, sustentado en un potente modelo comercial, le permitirá
ganar cuota de mercado en los próximos años.
(iii) Modelo de comercialización y fuerza comercial. AUDAX cuenta con un
modelo de comercialización sustentado en una red comercial externa. El
modelo comercial implantado por la Compañía (i) prima tanto la captación
como en mantenimiento, consiguiendo así una cartera de clientes más
estable que la de sus rivales; (ii) segmenta los clientes para focalizarse en el
nicho de mercado que mejor rentabilidad proporciona a la Compañía; (iii)
filtra los nuevos contratos para reducir al máximo la mora; e (iv)
interacciona en tiempo real con sus comerciales, transmitiéndoles
oportunidades de negocio y rápidas respuestas. Ello le permite ser más ágil
que sus rivales y abordar las oportunidades de forma más eficiente. El
volumen de su fuerza comercial le permite llegar a un gran número de
clientes, propiciando un crecimiento sostenido.
(iv) Alta diversificación de la cartera de clientes. Según la información de
gestión no auditada manejada por AUDAX, ésta contaba a cierre de 2013
con más de 24.000 clientes y superando los 31.000 clientes durante el
primer semestre del año actual. Ninguno de sus clientes alcanza el 1% de
las ventas de la Compañía, siendo el grado de rotación de clientes inferior a
la media del sector como consecuencia, en gran medida, de la política de
retribución a sus comerciales. Esta alta diversificación, junto con una
rotación menor a la de sus competidores, constituye una fortaleza de suma
importancia.
(v)
3.
Sólida estructura financiera. La Compañía tiene una Deuda Financiera
Neta negativa al superar los activos líquidos a la deuda bancaria, factor que
supone una clara diferencia con sus competidores. Esta saneada estructura
de financiación reduce los riesgos incurridos y aporta solidez al conjunto
de la Compañía.
Estrategia
(i)
Incremento de cuota en España al objeto de explotar las economías de
escala. La reciente liberalización en la comercialización de energía en el
segmento doméstico ha supuesto el inicio de la última fase de
liberalización de la comercialización de energía eléctrica en España.
10
Actualmente, y a diferencia de lo que ocurre en otros países de nuestro
entorno, la concentración en pocos operadores es todavía importante en
España. A la vista de lo ocurrido en Europa es previsible que se produzca
una redistribución de cuota en la que AUDAX espera jugar un papel
relevante. En este sentido, merece la pena destacar que la liberalización del
segmento doméstico ha supuesto también un nuevo impulso en la
consolidación de la liberalización del segmento de PYMES, iniciado unos
años antes. Este nuevo impulso tendría su origen en el mejor conocimiento
de la liberalización del mercado transmitida a través del segmento
doméstico. AUDAX aspira a superiores cuotas de mercado en el segmento
de PYMES, sustentando este incremento tanto orgánica como
inorgánicamente.
(ii)
Internacionalización como mecanismo de diversificación y
consolidación del crecimiento. Paralelamente a la consolidación de la
posición en España, AUDAX ya ha iniciado su posicionamiento en
mercados internacionales. La presencia en Portugal, mercado integrado en
el sistema ibérico de electricidad, era el lógico primer paso en la
internacionalización de la Compañía. Actualmente, Portugal ya representa
más del 5% de nuevos contratos de energía firmados mensualmente,
siendo la perspectiva muy positiva al ser una de las pocas
comercializadoras que ofertan Precio Indexado entre los clientes.
Asimismo, AUDAX ha procedido a implantarse en Italia mediante la compra
de una pequeña comercializadora que servirá de base para su crecimiento
en la zona. En los próximos meses la Compañía contempla implantarse en
otros países europeos, probablemente también mediante la adquisición de
alguna empresa local.
(iii) Potenciación de los servicios a la red comercial. En un mercado de
demanda dada, la actividad de comercialización cobra una especial
relevancia. Con el objeto de fortalecer su posición entre los
comercializadores independientes, AUDAX viene desarrollando un sistema
informático que suponga una clara ventaja competitiva para éstos y, por
tanto, para AUDAX. Así, al ya potente sistema de apoyo a la
comercialización se le unirán nuevos servicios como (i) geolocalización del
comercial e indicación de clientes potenciales en su entorno; (ii) scoring
“on line” de estos clientes potenciales; (iii) preparación automática de la
totalidad de documentación contractual, entre otros. Estos nuevos
servicios ampliarán la capacidad comercial de la red y contribuirán a su
fidelización.
4.
Historia
AUDAX fue constituida el 30 de octubre de 2007 con el objeto social de realizar
“la actividad, negocio y promoción inmobiliaria” y cuya sede se situó en Madrid,
aunque fue trasladada en diciembre de ese mismo año a Barcelona.
En 2009 se produjo la liberalización del mercado eléctrico para nuevas
comercializadoras pero no fue hasta 2010 que se produjo el cambio al actual
objeto social de la entidad, correspondiente a “1. La comercialización de energía,
compraventa de electricidad, incluida la importación y exportación,
comercialización de combustibles para la producción de energía. 2. La
11
comercialización de gas natural, de derechos de emisión de CO2 y
comercialización de telecomunicaciones. 3. Todas aquellas actividades
accesorias a las anteriores y que sean necesarias para su desarrollo”.
La entrada de D. José Barrios en el capital social de AUDAX no se produjo hasta el
14 de agosto de 2012 cuando a través de la sociedad Orus Energía, S.L. compró la
totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad y cambió su sede al
actual domicilio social en Badalona. Actualmente, D. José Barrios ostenta el cien
por cien (100%) de AUDAX a través de las sociedades Excelsior Times, S.L.,
Banana Phone, S.L. y Eléctrica Nuriel, S.L.
Con la entrada del actual accionista de AUDAX se produce un cambio
significativo en la evolución de la Compañía, principalmente por el ajuste
realizado en la plantilla y el nuevo enfoque comercial. El ajuste de la plantilla
supuso un incremento de la productividad por empleado que, a pesar del fuerte
crecimiento experimentado en 2013 y lo que ha transcurrido de 2014, se
mantiene en niveles superiores al de sus principales competidores.
El nuevo enfoque comercial se basó en la externalización de la red comercial
potenciada mediante una formación continuada a los comerciales que forman
parte de la red comercial, así como en la implantación de un sistema de gestión
propio que ha permitido agilizar el proceso de captación de nuevos clientes.
En febrero de 2014 AUDAX daba servicio a más de 25.000 clientes. Su cuota de
mercado era del 0,78% con previsión de duplicarla en un plazo de tres años y su
consumo mensual fue de 142 GWh.
5.
Aspectos relevantes de la actividad reciente
A escala nacional, las ventas siguen creciendo a ritmos mucho mayores que los
de la competencia, por lo que la cuota de mercado de AUDAX en 2014 se
incrementará considerablemente.
Internacionalmente, en 2014 la Sociedad se ha expandido hacia Portugal donde
ha abierto una sucursal y de cuyo mercado ya provienen el 5% de los nuevos
contratos mensuales. Además, la Compañía acaba de adquirir una pequeña
comercializadora en Italia, a partir de la cual desarrollará el negocio en este país.
6.
Estructura corporativa
AUDAX es filial al 100% de Eléctrica Nuriel, S.L. y Banana Phone, S.L., ambas
propiedad de José Barrios al 100% (ya sea directamente o indirectamente a
través de la sociedad Excelsior Times, S.L.). A principios del presente año ha
abierto una sucursal en Portugal y otra en Italia para poder operar en dichos
mercados.
12
7.
Información de la Emisión
Este resumen contiene la información básica de la Emisión y no pretende ser
completo, pudiendo estar sujeto a las limitaciones y excepciones que se detallan
más adelante en este Documento Informativo. Toda la información relativa a la
Emisión se encuentra en el apartado “Información relativa a los valores
Emisor
Audax Energía, S.A.
Deuda emitida
21.000.000 euros de valor nominal. Representada por 210
Bonos de 100.000 euros de valor nominal cada uno,
mediante anotaciones en cuenta, agrupados en una
única clase o serie.
Fecha de Emisión
21 de julio de 2014
Fecha de Desembolso
29 de julio de 2014
Fecha
Final
29 de julio de 2019
de
Vencimiento
Derechos económicos para
el tenedor
El tipo de interés es del 5,75% nominal anual pagadero
anualmente sobre el valor nominal de los Bonos en cada
momento. Se devengará diariamente sobre la base
Actual/Actual ICMA No Ajustado y será pagadero por
años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso.
Orden de prelación
Los Bonos emitidos estarán situados al mismo nivel que
los acreedores comunes, por detrás de los acreedores
privilegiados y, en todo caso, por delante de los
acreedores subordinados.
Calificación crediticia del
Emisor
Con fecha 18 de junio de 2014, la agencia Axesor
Conocer para decidir, S.A. asignó al Emisor una
calificación crediticia de BB+ con perspectiva estable.
13
Garantías de la Emisión
Los Bonos estarán respaldados por el patrimonio
universal del Emisor, sin que existan garantías reales ni
personales adicionales por parte del Emisor ni de
terceros.
Opción de cancelación
Sólo en caso de incumplimiento de las cláusulas
establecidas en el apartado VIII.5 se procederá a la
amortización anticipada. Ver apartado VIII.7.3. relativo a
las posibilidades de amortización anticipada.
Obligaciones del Emisor
Rango “Pari Passu”; cambio de control; reparto de
dividendos a los accionistas; y endeudamiento adicional.
Ver detalle de las obligaciones del Emisor en el apartado
VIII.5.
8.
Restricciones sobre la libre
transmisibilidad
Los valores no están sujetos a restricciones y son
libremente transmisibles. Ver “Restricciones sobre la libre
transmisibilidad de los valores” en el apartado VIII.8.2.
Agente de Pagos
Beka Finance S.V., S.A.
Legislación aplicable
Los valores se han emitido de conformidad con la
legislación española que resulta aplicable. Ver
“Legislación aplicable” en el apartado VIII.9.
Factores de riesgo
La inversión en los Bonos conlleva riesgos y los inversores
deben consultar los “Factores de riesgo” del presente
Documento Informativo para tener una descripción
detallada de los riesgos asociados a esta operación, los
cuales deben ser considerados antes de realizar la
inversión. Ver “Factores de riesgo” en el apartado III.
Destino de los Fondos
Consolidación del negocio de AUDAX en el mercado
español como vía necesaria para la expansión hacia
mercados europeos.
Información financiera
Se incluye en el presente epígrafe un resumen de la información contenida en
los Estados Financieros auditados de AUDAX, formulados conforme a la
legislación aplicable.
14
Cuenta de Resultados de los ejercicios 2013 y 2012 (euros)
15
Activo a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (euros)
Patrimonio Neto y Pasivo a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (euros)
16
Estado de Flujos a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (euros)
17
III.
FACTORES DE RIESGO
A continuación se exponen los riesgos a los que se encuentra expuesta AUDAX,
tanto los asociados al sector de actividad en el que está presente como los
específicos relacionados con su negocio, así como aquellos relacionados con la
Emisión. La materialización de cualquiera de estos riesgos podría afectar
negativamente a su negocio, sus resultados económicos y su situación
financiera.
Asimismo, estos riesgos no son los únicos a los que AUDAX podría estar
expuesta, pudiendo darse el caso de que se materializasen en el futuro otros
riegos actualmente desconocidos o no considerados como relevantes en el
momento actual.
1.
Riesgos derivados de la situación económica global y del país
AUDAX desarrolla una actividad comercial focalizada principalmente en España.
Algunos países europeos, entre los que se encuentra España, tienen un volumen
relativamente elevado de deuda soberana o de déficit fiscal, o de ambos, que
han resultado en una serie de reformas y medidas macroeconómicas por parte
de los Estados para subsanar esta situación y que pueden tener un impacto
negativo en su crecimiento económico durante los próximos años. A su vez, la
situación económica de España y de la Unión Europea sigue siendo incierta y
puede deteriorarse en el futuro a pesar de que se pueda observar en estos
últimos meses una ligera recuperación económica. El periodo de recuperación
puede ser largo y costoso, con fluctuaciones a lo largo de su proceso que
podrían afectar negativamente al negocio, a la situación financiera y a los
resultados de AUDAX.
La situación económico-financiera global y la incertidumbre acerca de una
posible recuperación económica podrían afectar negativamente al volumen de
demanda de los clientes de AUDAX tanto actuales como potenciales. Existen
otros factores con influencia en la demanda de energía, algunos de los cuales
podrían ser complicaciones en el acceso a la financiación, la crisis de deuda
soberana, los déficits fiscales y otros factores macro-económicos que
perjudicarían la capacidad de los clientes de generar volumen.
Igualmente, la situación económica del país podría conllevar nuevas
modificaciones del marco regulatorio. La evaluación del impacto de
modificaciones futuras en la regulación de este mercado es difícil de estimar y
podría conllevar variaciones muy relevantes de la rentabilidad de la Compañía.
Cabe remarcar que, a pesar de que AUDAX está iniciando un proceso de
internacionalización, actualmente más del 90% de su negocio se concentra en
España, por lo que cualquier cambio en la situación económica nacional podría
tener un impacto directo en la evolución del negocio.
Merece la pena destacar el alto grado de correlación entre el crecimiento de la
economía y el consumo de energía eléctrica. Así, la caída del crecimiento del
Producto Interior Bruto a finales de la década pasada, así como la ralentización
del crecimiento en la presente década, ha tenido un fiel reflejo en la demanda de
18
energía eléctrica en España. La demanda peninsular de energía eléctrica durante
el 2013, una vez tenidos en cuenta los efectos del calendario y las temperaturas,
ha descendido un 2,1%, lo que supone su tercera caída anual consecutiva. La
demanda bruta fue de 246.166 GWh en 2013, un 2,3% inferior a la del 2012.
Fuente: Red Eléctrica de España
2.
2.1.
Factores de riesgo específicos del Emisor
Concentración de los ingresos en una única línea de negocio
El 100% del negocio de AUDAX se origina en la compraventa de energía. En
consecuencia, los ingresos de la Compañía muestran una clara dependencia de
la demanda de energía eléctrica. Aunque la demanda de energía eléctrica de
AUDAX proviene de sus 24.551 clientes (datos de diciembre de 2013) y donde el
principal cliente no supone más del 0,8% de las ventas, una caída de la demanda
de estos clientes tendría un impacto muy negativo en los ingresos y resultados
de la Compañía.
2.2.
Concentración de mercado
Desde el mes de agosto de 2013, AUDAX ocupa la décima posición en el ranking
de comercializadoras del mercado eléctrico español, lo que supone una cuota de
este mercado del 0,74% (0,82% en abril de 2014). Las cuatro principales
comercializadoras copan casi un 84% del mercado, siendo las principales Endesa,
Iberdrola, Unión Fenosa e Hidrocantábrico.
Se trata, por tanto, de un mercado que se encuentra altamente concentrado en
pocas empresas y, por lo tanto, AUDAX se enfrenta a un gran riesgo de
concentración de mercado. En cualquier caso, merece la pena destacar que estas
grandes compañías podrían no considerarse directamente competidoras de
AUDAX en tanto que la tipología de producto ofertado es diferente y el servicio
ofrecido es menos personalizado que lo que pueden ofrecer las pequeñas
comercializadoras como AUDAX. Estos dos aspectos son los factores
diferenciales que disponen las pequeñas comercializadoras frente a las grandes,
lo que les ha permitido ir ganando cuota de mercado.
19
En la sexta y séptima posición se sitúan Axpo y Energya VM, respectivamente. La
primera es una empresa multinacional dedicada tanto a la comercialización de
energía como al trading y a la representación de proveedores en el pool
energético. La línea de negocio principal de Energya VM, más parecida a AUDAX,
es la comercialización de energía, aunque también ofrece servicios de
representación, trading e interconexión (arbitraje de energía entre Francia y
España). Al igual que AUDAX, ambas ofrecen a sus clientes un producto con
Precio Indexado.
Por otro lado, Nexus, en novena posición, y Factor Energía, en la undécima,
compiten por volumen comercializado con AUDAX. La primera comercializa
energía eléctrica con una cartera cuyo 60% son productos a Precio Fijo, mientras
que la segunda tiene una cartera del 100% de productos a Precio Fijo. La oferta
de productos a Precio Fijo y con carteras de éstos tan relevantes hacen que no
sean estrictamente comparables con AUDAX.
En conclusión, y aunque la tendencia parece ser que la liberalización del
mercado eléctrico comporte un reequilibrio de los agentes que en él intervienen,
la elevada concentración de la cuota de mercado de comercialización en manos
de grandes grupos energéticos, así como su gran capacidad financiera, supone
un riesgo para todas las comercializadoras independientes y también para
AUDAX.
Tabla 2. Ranking de comercializadoras por MW/h
Posición
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
Comercializadora
Endesa
Iberdrola
Unión Fenosa
Hidrocantábrico
Acciona
Axpo
Energya VM
GDF
Nexus
Audax
Factor
Fenie
Cepsa
Compra Ence
Alpiq
Solvay
Eon
Estabanell
Sunair One
Aguas de Barbastro
Gesternova
Eléctrica Cádiz
Aura Energía
Olten-Llum
Agri
Total (MWh
mes Dic.'13)
7.178.334,2
5.228.823,7
3.034.685,8
1.686.219,0
484.250,7
387.896,4
357.750,5
190.848,8
162.288,7
152.177,9
103.664,2
80.706,3
67.369,3
67.010,3
66.596,8
64.097,6
52.191,0
37.286,9
21.029,9
19.956,9
18.857,0
18.102,1
16.182,5
12.518,2
12.308,3
Cuota de
Mercado
(%)
35,07%
25,54%
14,83%
8,24%
2,37%
1,89%
1,75%
0,93%
0,79%
0,74%
0,51%
0,39%
0,33%
0,33%
0,33%
0,31%
0,25%
0,18%
0,10%
0,10%
0,09%
0,09%
0,08%
0,06%
0,06%
Fuente: Red Eléctrica de España (REE)
20
2.3.
Concentración en la propiedad de la Compañía
Actualmente, la plena propiedad de la Compañía recae, en última instancia, en
D. José Barrios. La concentración de la propiedad en un único accionista podría
conllevar riesgos de diferente índole, los cuales deben ser adecuadamente
ponderados en la toma de decisiones de inversión.
2.4.
Concentración de clientes
Al cierre de diciembre de 2013 AUDAX tenía una cartera de 24.551 clientes que
pueden clasificarse en tres categorías. Las empresas, concretamente las PYMES,
son el perfil principal, suponiendo el 77% de las ventas. Los particulares, por su
parte, representan un 17% aproximadamente y el 6% restante corresponde a las
Administraciones Públicas. La siguiente tabla muestra la clasificación de los
clientes de AUDAX en cifras absolutas de ventas para el año 2013.
Tabla 3. Ventas por Tipo de Cliente 2013
Tipo de cliente
Particular
Empresa
Estamentos Oficiales
Total general
Clientes
25.572.884 €
118.729.149 €
9.419.903 €
153.721.936 €
Fuente: Datos de Gestión AUDAX
Geográficamente, la provincia que reúne mayor número de clientes es
Barcelona, suponiendo un 22% de las ventas totales en 2013, seguida de Alicante
con un 9%.
Aun mostrando una diversificación razonable tanto a nivel de perfil como
geográfico, la alta concentración de clientes entorno a PYMES podría comportar
un riesgo para los ingresos de la Compañía en entornos de caídas de demanda
de energía eléctrica de este tipo de empresas.
2.5.
Riesgo de producto o de precio
Tal y como se describe en el apartado VII.7. del presente documento en el que se
detalla la actividad de la Compañía, AUDAX ofrece tres productos a sus clientes
que se diferencian entre ellos en el proceso de formación del precio de venta de
la energía. Existe una gran diferencia en cuanto a la cifra de ventas de cada uno
ya que el Precio Indexado es utilizado por el 92% de sus clientes, mientras que el
Precio Fijo y la Tarifa Plana por un 6% y un 2%, respectivamente.
Como ya se ha dicho anteriormente, AUDAX ofrece tres productos que se basan
en la diferente composición de los precios de la energía. Para la formulación de
estos precios siempre se tendrá en cuenta la componente regulada y la
componente de mercado. Estos conceptos son más ampliamente desarrollados
en el apartado VII.7.3. del presente documento.
El Gobierno es quien decide la componente regulada y lo fija para todos por
igual, por lo que esta parte del precio no depende de AUDAX ni tampoco de sus
competidoras, no existiendo riesgo o, de existir, siendo genérico para todo el
21
sector. Ahora bien, la manera de transmitir al cliente el coste de mercado sí
supone un riesgo mayor o menor dependiendo del producto:
-
Precio Indexado: el cliente es quien asume el riesgo ya que el precio está
directamente relacionado con la evolución de los precios de mercado.
AUDAX establece el margen comercial que aplica sobre el coste de la
energía.
-
Tarifa Plana: En tanto que permite a los consumidores pagar la misma
cuantía todos los meses, en caso de que se produjera una alteración de las
circunstancias del mercado, podría suponer la reducción de los beneficios de
la Compañía. Esta tarifa se establece de forma personalizada en función de
las necesidades de consumo de cada cliente, e incluye un margen comercial
que permite cubrir los costes.
-
Precio Fijo: El producto con tarifa de Precio Fijo incorpora un margen
comercial considerable y una prima por asumir el riesgo de mercado.
El mix de negocio de AUDAX con un alto peso de Producto Indexado reduce
sustancialmente el riesgo de precio de la Compañía. Sin embargo, si este mix de
negocio variase en el futuro, el riesgo de precio podría resultar relevante en el
contexto de la totalidad de riesgos de la Compañía.
2.6.
Riesgo de externalización de la actividad comercial
En 2013 AUDAX contó con un departamento comercial de 6 personas y una
extensa red de 199 agentes externos (51 en Barcelona, 15 en Madrid, 10 en
Valencia y Vizcaya, 9 en Alicante, etc.). Los agentes externos pueden ser tanto
personas físicas como sociedades especializadas en el sector como agencias
comerciales que en algún caso pueden agrupar hasta más de 100 comerciales.
Esta red comercial externa proporciona la ventaja de disponer de una estructura
de personal acorde a las necesidades de la Compañía en cada momento, pero
también implica asumir un riesgo de “abandono”. El modelo comercial de la
Compañía permite estar presente en 120 agencias comerciales (respecto del
total de los 199 agentes externos) y evitar la concentración, pero se asume que
dichos comerciales no venden en exclusiva el producto AUDAX por lo que
podrían estar influenciados por incentivos diversos.
El comercial cobra una prima por captación y otra por renovación del cliente de
forma mensual y periodificada (pagando AUDAX a 90 días). En tanto que los
contratos son anuales, las comisiones se periodifican en 12 meses. En el caso de
que un cliente se diera de baja antes de cumplir con el contrato anual, la
comisión pagada al comercial también sería ajustada, por lo que AUDAX no
asume riesgo en concepto de retribución de los comerciales.
2.7.
Factores de riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros. EI
programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la
incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos
potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La gestión
del riesgo está controlada por la Dirección Financiera de la Sociedad, la cual
22
tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar los riesgos de
crédito y liquidez.
2.7.1. Riesgo de mercado
El riesgo de mercado que presenta el sector eléctrico se fundamenta en el
complejo proceso de formación de los precios.
Tal y como se explica en apartados anteriores del presente Documento
Informativo, el precio de los productos que ofrece el sector contiene un
componente regulado y un componente de mercado. El primero está en manos
del Gobierno por lo que puede variar en cualquier momento que éste lo
considere oportuno y necesario, ocasionando una obligación de adaptación a
todos los agentes del mercado, incluyendo a AUDAX. Esto afectaría al coste de
sus productos y, por lo tanto, afectaría al precio pagado por el cliente final.
En cuanto al componente de mercado, existe el riesgo de que los competidores
de AUDAX sean capaces de ofrecer precios menores, generando una
competencia en el mercado que, vía precio, pueda poner en peligro la
estabilidad de la cartera de clientes de AUDAX y, por lo tanto, su rentabilidad.
2.7.2. Riesgo de crédito y variación de la calidad crediticia
El riesgo de crédito consiste en que la contrapartida de un contrato incumpla sus
obligaciones contractuales, ocasionando una pérdida económica. En este
contexto, AUDAX mantiene un riesgo de crédito con la totalidad de sus clientes
en la medida en que estos realizan un consumo de energía eléctrica previamente
a que AUDAX presente la correspondiente facturación.
Si bien la Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito
(puesto que ningún cliente representa más del 0,8% de las ventas), AUDAX
cuenta con políticas para asegurar que las ventas de energía se efectúen a
clientes con un historial de crédito adecuado (mediante la realización de un
scoring de los clientes previo a la firma de los contratos), la Compañía podría
incurrir en quebrantos relevantes en el caso de que sus clientes no atendiesen el
pago de sus recibos.
El riesgo de morosidad se establece en base a los créditos impagados con
antigüedad superior a los 180 días, aquellos que se encuentren en concurso, así
como aquellos clientes sobre los que se hayan iniciado los trámites procesales
correspondientes. En base a la información histórica, el ratio de morosidad
promedio de AUDAX de los últimos tres ejercicios se sitúa en el 0,81% de las
ventas, situándose en 2013 en un valor de 0,44% sobre ventas.
2.7.3. Riesgo de liquidez
La gestión del riesgo de liquidez derivado de las necesidades de financiación de
la actividad de AUDAX por los desfases temporales entre necesidades y
generación de fondos se fundamenta en el mantenimiento de suficiente efectivo
y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe
suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para
liquidar posiciones de mercado.
23
A pesar de ello, podrían producirse cambios en las necesidades de liquidez de la
Compañía en el caso de que variasen los requerimientos de garantías exigidos
por el supervisor del mercado o como consecuencia de variaciones de los
periodos de pago o cobro. La cuantía de dichas necesidades estaría en función
de la dimensión de las referidas posibles variaciones y, si bien la Compañía
considera que dicho riesgo no es determinante, variaciones sustanciales de estos
parámetros podrían conllevar significativas necesidades de liquidez.
2.7.4. Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de tipos de interés modifican los flujos futuros de los activos y
pasivos referenciados a tipos de interés variable.
Dada la escasa relevancia de la deuda financiera de AUDAX, no se han suscrito
operaciones de cobertura que mitiguen estos riesgos.
En el supuesto de que se produjese una fluctuación significativa de los tipos de
interés contraria a los intereses de AUDAX, el impacto sería poco significativo en
la situación financiera y los resultados de la misma al no contar la Sociedad en la
actualidad con un nivel de endeudamiento relevante.
La presente emisión se producirá con un tipo de interés fijo, por lo que la posible
variación de los tipos de intereses futuros no tendrá impacto alguno en el
resultado previsto de AUDAX.
2.7.5. Riesgo de las condiciones de avales
Para que AUDAX pueda desarrollar su actividad como comercializadora del
sector eléctrico tiene que aportar al sistema las garantías ligadas a las compras
de energía eléctrica que efectúa. Dichas garantías son aportadas en forma de
avales bancarios, estando varios de éstos garantizados por la posición
excedentaria de liquidez de la Compañía. En el caso de que las entidades
financieras que le conceden los avales decidiesen cancelar los mismos, la
operativa de la Compañía se vería severamente restringida, pudiendo ello
afectar a su propia viabilidad. Igualmente, en el caso de que estas entidades
financieras modificasen de forma sustancial las condiciones de los avales
concedidos (coste, plazos o garantías, entre otras), tal modificación podría tener
un impacto relevante en la rentabilidad de la Compañía.
2.8.
Riesgo de la tecnología
AUDAX utiliza un soporte informático para la gestión y control de sus clientes,
para la administración económica-financiera de la Compañía, así como para la
gestión de la actividad comercial externa que le permite ganar en agilidad de
ejecución en todos los procesos administrativos. Igualmente utiliza un sistema
propio para la gestión operacional de la compra y venta de la energía en los
mercados de referencia descrita en el apartado III.3.3. (Riesgos específicos del
sector de la actividad).
En el caso de que se produjeran circunstancias que pudiesen afectar a los
sistemas tecnológicos utilizados por la sociedad, este hecho tendría un impacto
directo en la gestión administrativa de la Compañía así como en el resultado de
la sociedad.
24
2.9.
Riesgo de la política de internacionalización
AUDAX se encuentra en un proceso de expansión internacional. En 2014 ya ha
entrado en el mercado Portugués y en el mercado Italiano. A pesar de que el
proceso de internacionalización supone una diversificación del riesgo
geográfico, el hecho de no poder llevar a cabo el proceso de internacionalización
podría mermar el crecimiento potencial de la Sociedad. Igualmente, en el caso
de que esta política de internacionalización se ejecutase de forma incorrecta, el
potencial crecimiento podría tornarse en pérdidas relevante para la Compañía.
2.10. Riesgo de Endeudamiento futuro
En el apartado (iv) de la sección VIII.5. del presente documento referente a las
Obligaciones del Emisor se establece una limitación del endeudamiento por
parte del Emisor, mediante el cual cualquier nuevo endeudamiento que se
produzca durante la vigencia de la emisión no podrá originar un ratio Deuda
Financiera Neta / EBITDA superior a 3x. A pesar de esta limitación, cualquier
endeudamiento adicional de la Sociedad supondría un nuevo riesgo financiero
impactando negativamente en los ratios financieros así como en el resultado de
la Sociedad, poniendo en riesgo la totalidad de los compromisos asumidos por la
misma, incluso los derivados de la Emisión objeto del presente Documento.
2.11. Riesgo de dependencia del personal clave
AUDAX cuenta con cierto personal que resulta esencial para el desarrollo de su
plan de negocio. Dichas personas se concentran fundamentalmente en el área
de operaciones de la Compañía, a saber, el área responsable de realizar las
compras de energía eléctrica en base a las estimaciones de la demanda que
tendrán sus clientes. Una posible desvinculación significativa laboral de estas
personas con AUDAX podría tener consecuencias negativas para la Compañía,
pudiendo impactar en la rentabilidad de la misma.
2.12. Riesgo de tendencia o crecimiento
Durante los últimos ejercicios el crecimiento de AUDAX ha sido particularmente
intenso, con tasas de variación muy elevadas. Parece razonable pensar que
dichas tasas de crecimiento no serán sostenibles en largo plazo, debiendo
revertir éstas a las tasas medias de crecimiento sectorial.
2.13. Riesgo de fraude
A pesar de que hasta la fecha no ha habido ningún caso de fraude, soborno o
corrupción que involucren o afecten a AUDAX, cabe a su vez indicar igualmente
que sería complicado detectar o prevenir todos los eventuales casos de fraude,
soborno o corrupción que podrían atribuirse a los empleados o agentes
comerciales de la Sociedad en el futuro y por los que, en su caso, AUDAX podría
estar sujeta a sanciones civiles y penales, así como contar con eventuales daños
reputacionales a consecuencia de lo anterior. Así pues, relacionar o asociar a los
empleados o a los agentes comerciales de la Sociedad con fraude, soborno o
corrupción, así como a las acusaciones o rumores que se pudieran presentar,
podrían afectar negativamente al negocio de AUDAX, a los resultados de sus
operaciones, a su condición financiera o a sus perspectivas de evolución.
25
3.
3.1.
Factores de riesgo del sector de la actividad del Emisor
Riesgo regulatorio
Las actividades de AUDAX están sujetas al cumplimiento de la normativa tanto
específica sectorial como de carácter general de las distintas jurisdicciones en las
que está presente (normativa contable, medioambiental, laboral, protección de
datos o fiscal, entre otras).
Como en todos los sectores regulados, los cambios normativos podrían afectar
negativamente al negocio de AUDAX.
Para comprender mejor los posibles riesgos que una modificación regulatoria
podría ocasionar en la actividad de AUDAX es conveniente comprender cómo se
ha llegado al marco normativo actual.
3.1.1. Evolución de la normativa del sector
Desde 1988 hasta 1997 el sector eléctrico español estuvo regulado por un
conjunto de normas y leyes que se conocía como Marco Legal Estable (“MLE”),
ya que su objetivo principal era proporcionar un marco normativo estable a
todos los agentes del sector. La situación de cada uno de los agentes del
mercado dentro del MLE dependía de su actividad.
A partir de enero de 1998 se inicia el proceso de liberalización del sistema
eléctrico español. A través de la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector
Eléctrico (la “Ley del Sector Eléctrico”), se introducen una serie de medidas que
pretenden aportar al sector criterios de competencia y liberalización, con la
finalidad de conseguir mejorar la calidad del servicio y la formación de unos
precios competitivos de la energía. Teniendo en cuenta el proceso de
generación-consumo de electricidad, esta Ley divide el sector eléctrico en cinco
actividades: generación, transporte, distribución, comercialización y consumo.
En el año 2000, el Real Decreto-Ley 6/2000, de 23 de junio, de Medidas Urgentes
de Intensificación de la Competencia en Mercados de Bienes y Servicios,
introduce una puntualización sobre los consumidores, calificándolos a todos
como consumidores cualificados, es decir, que pueden negociar las condiciones
de suministro.
En el 2007, en base al Convenio Internacional de Santiago, se crea el Mercado
Ibérico de la Energía Eléctrica (MIBEL) que engloba el Reino de España y la
República de Portugal.
En 2009 se aprueba el Real Decreto 485/2009, de 3 de abril, por el que se regula
la puesta en marcha del suministro de último recurso en el sector de la energía
eléctrica, extingue las tarifas integrales, por lo que el suministro pasa a ser
ejercido en su totalidad por los comercializadores en libre competencia, siendo
los consumidores de electricidad quienes eligen libremente a su
comercializador. Para aquellos consumidores que no hicieron efectiva su
elección a tiempo se les aplicó la denominadaTarifa de Último Recurso (TUR),
cuyo precio se sustentaba en la subasta CESUR (Contratos de Energía para el
Suministro de Último Recurso).
26
3.1.2. Situación actual
La Ley del Sector Eléctrico ha quedado en gran parte derogada por la nueva
Ley24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico. Una de las novedades
incluidas por ésta es la supresión de la subasta CESUR, con lo que los
consumidores se tendrán que dirigir al mercado libre y negociar con los agentes
comercializadores directamente. Como consecuencia de este nuevo aspecto
regulatorio, el Estado dejará de tener el control sobre el importe de la factura, a
excepción de la componente regulada que actualmente conforma alrededor del
55% de la factura de la electricidad.
En este sentido, las modificaciones regulatorias pueden tener efecto directo
sobre el precio de la energía y, en consecuencia, sobre el comportamiento de los
agentes del mercado, no sólo de los consumidores en cuanto a elección del
servicio menos costoso sino también por parte de los restantes agentes en busca
del precio más competitivo para así ganar mayor cuota de mercado.
Sin embargo, con el nuevo marco jurídico, gran parte de los consumidores
domésticos dejarán de tener un factura con un marco tarifario fijo para acceder a
un mercado donde el coste de la factura se establecerá en base al precio diario
de la electricidad (mercado diario spot). Igualmente, los consumidores tendrán la
opción de seleccionar el tipo de tarifa que mejor se adapta a sus necesidades,
mediante tarifas planas, indexadas, etc.
La mayor parte de los clientes de AUDAX dispone de tarifas indexadas (92% de
los clientes), por lo que traspasa el riesgo de la variación del precio de mercado
directamente al cliente final. Por esta razón, previsiblemente, un posible cambio
normativo que afecte a la formación del precio de la factura de electricidad
debería tener un bajo impacto económico en la estructura de ingresos de
AUDAX. Sin embargo, podría generarse un impacto relevante en el caso de que
los clientes buscasen acomodo en un marco de tarifa fija, lo que podría ocasionar
una significativa pérdida de ingresos para la Compañía.
En consecuencia, el riesgo más evidente que podría experimentar AUDAX ante
un cambio normativo sobre la formación del precio de la electricidad sería la
pérdida de una parte de los clientes provocado por el incremento de la tarifa.
3.2.
Riesgo de competencia
Para acceder al mercado eléctrico español es necesario obtener la habilitación
por parte del operador del sistema (Red Eléctrica de España, REE), el operador del
mercado (Operador del Mercado Ibérico de Electricidad, OMIE) y realizar una
comunicación al Ministerio de Industria, Energía y Turismo.
El operador del sistema (REE) obliga a pasar un curso de habilitación técnica en el
que se realizan diferentes pruebas de envío y recepción de ficheros, y además
solicita, al igual que el operador del mercado (OMIE), una serie de garantías antes
de recibir la habilitación.
Este sistema es bastante similar en el resto de Europa, por lo que no existen
fuertes barreras de entrada para nuevas comercializadoras o comercializadoras
comunitarias dado que en España deberían hacer los mismos trámites que
27
cualquier otra empresa, exceptuando el caso de Portugal por estar incluido
dentro del Mercado Ibérico de Electricidad (MIBEL).
Por lo que se concluye que, a pesar de no existir fuertes barreras de entrada, el
conocimiento del sector, la capacidad financiera para poder realizar órdenes de
compra en el mercado (ya que toda compra de energía realizada en el mercado
exige aval por el importe de compra realizado), los costes asociados a los desvíos
de la demanda (en tanto que si la desviación entre demanda y consumo real es
elevada se genera un coste adicional a la Sociedad, ver punto 2.4), así como la
tipología de productos ofertada pueden limitar la capacidad del margen
comercial.
En cualquier caso, existe un riesgo de competencia que podría materializarse en
una reducción del precio ofertado y, en menor medida, en las características del
servicio de atención al cliente, lo que podría impactar negativamente en los
ingresos de AUDAX.
3.3.
Riesgo por baja capacidad de negociación de precios
El precio de la energía eléctrica en España viene definido por un sistema
regulado donde los principales factores son (i) la oferta general de energía
eléctrica; (ii) la demanda de los consumidores; y (iii) la producción de las energías
renovables. Generalmente, un aumento de la demanda o de la producción de
renovables conlleva un descenso en los precios, y viceversa.
El sistema diseñado tiene por objeto conseguir una adecuada formación de
precios, evitando situaciones de abuso de mercado por parte de los agentes
participantes. Por ello debe presumirse que ninguno de los agentes
participantes está en condiciones de influir en la formación de precios. En este
sentido, AUDAX, al igual que los otros participantes, no tiene capacidad para
influir en los precios de la energía eléctrica.
Un posible riesgo de esta imposibilidad de negociar precios con proveedores
surgiría en el caso de que se produjese un cambio del mix de contratos de la
Compañía, aumentando notablemente los contratos a precio fijo y reduciéndose
los indexados, paralelamente a un aumento del precio de la energía eléctrica.
3.4.
Riesgo Operacional: Coste de desvío en la demanda de energía
El sistema eléctrico engloba tanto a los agentes del mercado como a los órganos
de gestión. Las empresas comercializadoras de electricidad se sitúan en el primer
grupo, desarrollando la función de comprar energía eléctrica a las empresas
generadoras y venderla a los consumidores finales (empresas y particulares).
Es precisamente esta compra y venta de energía lo que provoca un desvío en la
demanda de energía. Las comercializadoras deben estimar a priori cual será el
consumo de sus clientes y demandar/comprar de acuerdo a la cantidad prevista
para poder después proveerlos. La estimación conlleva ajustes posteriores.
Dicha desviación entre el consumo real y la estimación realizada se considera
corta cuando la previsión es menor al consumo real y larga cuando es superior. El
coste del desvío no se imputa directamente al cliente, pero está implícito en el
margen del precio de venta.
28
Cuando la comercializadora se sitúa corta, es decir, la previsión ha sido inferior al
consumo real, se pide al sistema más energía. El sistema debe producir más
energía reactivando el proceso o bien utilizando un posible exceso de energía
producido por otro agente con una posición larga. En cualquier caso, una
posición corta producirá un coste adicional que surgirá de multiplicar el déficit
de energía provocado por el % de desvío (obtenido a partir de su tercer peor
registro de los últimos doce meses).
Por tanto, la Sociedad con posición corta deberá comprar la parte de energía no
incluida en la demanda por el precio de mercado más el coste adicional.
Por el contrario, cuando la Compañía se sitúa en posición larga, es decir, la
previsión ha sido mayor al consumo real, se produce un coste adicional del 1%
sobre el exceso de energía que finalmente no se compra. Adicionalmente, el
hecho de incurrir en una posición larga de forma recurrente provocará que la
Sociedad genere mayores costes financieros derivados de las garantías de la
compra de energía.
Como consecuencia de lo anteriormente comentado, la correcta estimación de
la demanda de energía eléctrica de los clientes se convierte en un factor clave
para optimizar la estructura financiera de las empresas comercializadoras. Una
estimación certera reduce sustancialmente las garantías exigidas por los
reguladores del mercado comportando también una menor necesidad de
recursos de capital y una reducción de los gastos financieros.
AUDAX ha modelizado la demanda de energía eléctrica de sus clientes mediante
un algoritmo de elaboración propia que, en base a una multitud de parámetros
con diferenciación geográfica (festividades, climatología, estacionalidad,
demanda en t-1, etc.), le permite realizar una previsión de la demanda con el
objetivo de reducir los desvíos, esto es, minimizan las diferencias entre la
cantidad de energía eléctrica consumida y la comprada.
La tabla siguiente muestra las ventas realizadas por AUDAX en los últimos dos
ejercicios (2012 y 2013):
Tabla 1. Evolución de las ventas mensuales y los desvíos de MW de 2012 y 2013:
Mes
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
Total (Mwh)
Ventas Mw Desvio Desvio Ventas Mw Desvio
2012
Mw
%
2013
Mw
13.249
-386 -2,9%
28.799
4.759
14.003
-66 -0,5%
33.028
2.120
14.342
10 0,1%
54.962
6.420
13.621
-522 -3,8%
67.500
877
16.662
-905 -5,4%
77.091
-2.549
19.110
-1.665 -8,7%
88.927
-5.106
22.206
1.375 6,2%
126.469
-12.701
20.089
4.049 20,2%
126.300
-9.708
22.075
1.882 8,5%
135.214
-10.338
21.892
1.212 5,5%
142.177
-3.086
19.835
1.620 8,2%
140.473
4.210
20.668
2.926 14,2%
140.434
9.366
217.751
9.532 4,4% 1.161.375
-15.737
Desvio
%
16,5%
6,4%
11,7%
1,3%
-3,3%
-5,7%
-10,0%
-7,7%
-7,6%
-2,2%
3,0%
6,7%
-1,4%
Fuente: Datos de gestión AUDAX.
29
En este contexto existe el riesgo de que por diferentes circunstancias (cambios
en la pauta de conducta de los clientes, errores propios de modelización, etc.) las
estimaciones de consumo de AUDAX resulten menos certeras, lo que podría
conllevar un aumento de las garantías requeridas por el regulador del mercado.
Tal circunstancia incrementaría los costes financieros de AUDAX, reduciendo la
rentabilidad de la Compañía.
3.5.
Riesgo de exposición al mercado español
La actividad de AUDAX depende en la actualidad totalmente del mercado
español. En este sentido, la estrategia de diversificación geográfica permitirá a
AUDAX compensar potenciales caídas de ingresos con otras áreas geográficas
como es el caso de Portugal e Italia.
Si el contexto económico financiero nacional se viese deteriorado, la demanda
de energía de la población podría contraerse en España, teniendo un efecto
negativo sobre el negocio, los resultados y la situación financiera de AUDAX.
3.6.
Riesgo de litigios y reclamaciones
AUDAX puede verse incursa en litigios y reclamaciones como consecuencia del
desarrollo de su actividad, cuyo resultado puede ser incierto. Aunque la
litigiosidad no es, ni históricamente ha sido, relevante para AUDAX, el resultado
desfavorable de alguno de estos procedimientos podría tener un impacto
negativo en los resultados de la Sociedad.
4.
4.1.
Factores de riesgo específicos de los valores
Riesgo de crédito
Es el riesgo asociado a una pérdida económica como consecuencia de la falta de
cumplimiento de las obligaciones contractuales de una de las partes. En ese
caso, el riesgo consiste en la falta o retraso en el cumplimiento de las
obligaciones de pago derivadas de los Bonos (según este término se define
ulteriormente) emitidos al amparo del presente Documento Informativo por
parte del Emisor.
En general, las emisiones de deuda simple garantizadas por AUDAX no tendrán
garantías reales ni de terceros. A diferencia de los depósitos bancarios, el Fondo
de Garantía de Depósitos no pagará compensación alguna al inversor en Bonos
en caso de incumplimiento de pago por parte del Emisor. Si éste entra en
quiebra o se vuelve insolvente, los tenedores pueden perder la totalidad o parte
de su inversión en los Bonos.
El capital y los intereses de los Bonos están garantizados por el total del
patrimonio de AUDAX.
4.2.
Riesgo de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones
concursales
En caso de producirse una situación concursal en AUDAX, los Bonos emitidos al
amparo del presente Documento Informativo, estarán situados al mismo nivel
que los acreedores comunes, por detrás de los acreedores privilegiados y, en
todo caso, por delante de los acreedores subordinados.
30
Los inversores se situarán a efectos de prelación debida en caso de situaciones
concursales de AUDAX por detrás de los acreedores con privilegios que a la
fecha tenga AUDAX, conforme con la catalogación y orden de prelación de
créditos establecidos por la Ley 22/2003, del 9 de julio, Concursal (la “Ley
Concursal”) y la normativa que la desarrolla.
4.3.
Riesgo de mercado
Las emisiones de bonos y obligaciones están sometidas a posibles fluctuaciones
de sus precios en el mercado en función, principalmente, de la evolución de los
tipos de interés y de la evolución del riesgo de crédito.
Los Bonos emitidos al amparo del presente Documento Informativo, una vez
incorporados en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), es posible que
sean negociados a tipos de interés distintos del precio de emisión inicial, al alza o
a la baja, dependiendo de los tipos de interés vigentes en los mercados
financieros y de las condiciones económicas generales y particulares del Emisor.
Un potencial incremento de los tipos de interés implicará una reducción del
precio de los Bonos y, viceversa, una reducción de los tipos de interés producirá
un aumento del precio de los Bonos.
4.4.
Riesgo en la calificación crediticia del EMISOR
Los Bonos emitidos al amparo del presente Documento Informativo están
respaldados por la garantía patrimonial total de AUDAX.
Con fecha 18 de junio de 2014, Axesor Conocer para Decidir, S.A. (“Axesor”)
asignó al Emisor una calificación (rating) del riesgo crediticio de BB+ con
tendencia estable.
No obstante, no existen garantías de que la anterior calificación otorgada por
Axesor vaya a mantenerse durante todo el plazo de vigencia de la Emisión.
El riesgo de variación en la calificación crediticia de AUDAX por parte de la
agencia de calificación se debe a que dicha calificación puede ser revisada al alza
o a la baja, suspendida o incluso retirada por la propia agencia.
Una mejora del rating de calificación crediticia podría suponer una mejora en la
cotización de los Bonos. La revisión a la baja, suspensión o retirada de la
calificación crediticia por parte de la agencia de calificación de rating podría
dificultar el acceso de AUDAX a los mercados de deuda e impactar sobre su
capacidad de financiación.
4.5.
Riesgo de liquidez o representación de los valores en el mercado
Los Bonos que se emiten al amparo del presente Documento Informativo son
valores de nueva emisión cuya distribución podría no ser muy amplia y para los
cuales no existe actualmente un mercado de negociación activo, sino en fase de
desarrollo.
Aunque se procederá a solicitar la incorporación a negociación de los Bonos
emitidos al amparo del presente Documento Informativo en el MARF, no es
posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado.
31
No existe compromiso de liquidez.
IV.
1.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Persona responsable de la información que figura en el Documento
Informativo
D. Francisco José Barrios Navarro, actuando en nombre y representación de
AUDAX, asume la responsabilidad del contenido del presente Documento
Informativo.
D. Francisco José Barrios Navarro, con DNI 46.063.099-X, se encuentra facultado
para el otorgamiento del presente Documento Informativo en su cargo de
consejero delegado del Emisor, cargo para el que fue designado en virtud de los
acuerdos del consejo de administración de fecha 23 de abril de 2014 y elevados
a público el 28 de abril de 2014 ante el notario de Badalona, D. Ramón José
Vázquez García, bajo el número 914 de su protocolo; y especialmente por las
facultades conferidas en el marco de la Emisión por el Consejo de
Administración de la Sociedad en su reunión de 16 de junio de 2014 y elevadas a
público ante el mismo notario de Badalona en fecha 17 de julio de 2014 con el
número 1.536 de su protocolo.
2.
Declaración del responsable del Documento Informativo
D. Francisco José Barrios Navarro declara que, tras comportarse con una
diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el
presente Documento Informativo es, según su conocimiento, conforme a los
hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
V.
FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF (SOLVENTIS A.V.,S.A.)
SOLVENTIS A.V., S.A., asesor registrado, fue constituida por escritura pública de
fecha 5 de agosto de 2004. La sociedad está inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona, al Tomo 37.220, Folio 204, Hoja B-292.948 e Inscripción número 14.
Cuenta con el NIF: A-63.593.552 y está inscrita en el Registro de Empresas de
Servicios de Inversión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)
con el nº 244. La sociedad tiene su domicilio social y administrativo en la calle
Pedro i Pons nº 9-11, 6ª planta, puertas 1ª y 2ª, Barcelona (“Solventis” o el
“Asesor Registrado”).
Solventis ha sido designado como asesor registrado del Emisor. De esta forma,
Solventis se ha comprometido a colaborar con el Emisor para que éste pueda
cumplir con las obligaciones y responsabilidades que habrá que asumir al
incorporar sus emisiones al sistema multilateral de negociación, Mercado
Alternativo de Renta Fija, actuando como interlocutor especializado entre
ambos, el Mercado y la Compañía, y como medio para facilitar la inserción y el
desenvolvimiento de la misma en el nuevo régimen de negociación de sus
valores.
32
Así, Solventis deberá facilitar al MARF las informaciones periódicas que éste
requiera y el MARF, por su parte, podrá recabar del mismo cuanta información
estime necesaria en relación con las actuaciones que lleve a cabo y con las
obligaciones que le corresponden, a cuyos efectos podrá realizar cuantas
actuaciones fuesen, en su caso, precisas para contrastar la información que le ha
sido facilitada.
El Emisor deberá tener en todo momento designado un asesor registrado que
figure inscrito en el “Registro de Asesores Registrados del Mercado”.
Solventis es la entidad designada como Asesor Registrado del Emisor, al objeto
de asesorar al Emisor (i) en la incorporación de los valores emitidos; (ii) en el
cumplimiento de cualesquiera obligaciones y responsabilidades que
correspondan al Emisor por su participación en el Mercado Alternativo de Renta
Fija; (iii) en la elaboración y presentación de la información financiera y
empresarial requerida por el mismo; y (iv) en la revisión de que la información
cumpla con las exigencias de esa normativa.
En el ejercicio de la citada función esencial de asistir al Emisor en el
cumplimiento de sus obligaciones y con motivo de la solicitud de la
incorporación de los valores al MARF el Asesor Registrado:
(i)
ha comprobado que la Sociedad cumple los requisitos que la regulación
del MARF exige para la incorporación de sus valores al mismo;
(ii)
ha asistido a la Sociedad en la elaboración del Documento Informativo y ha
revisado que toda la información que ésta ha aportado al Mercado con
motivo de la solicitud de incorporación de los valores al MARF cumple con
las exigencias de la normativa y no omite datos relevantes ni induce a
confusión a los inversores.
Tras la incorporación de los valores en el mercado, el Asesor Registrado:
(i)
revisará la información que el Emisor haya preparado para remitir al MARF
con carácter periódico o puntual y verificará que la misma cumple con las
exigencias de contenido y plazos previstos en la normativa;
(ii)
asesorará al Emisor acerca de los hechos que pudiesen afectar al
cumplimiento de las obligaciones que ésta haya asumido al incorporar sus
valores al MARF, así como sobre la mejor forma de tratar tales hechos para
evitar el incumplimiento de las obligaciones citadas;
(iii)
trasladará al MARF los hechos que pudieran constituir un incumplimiento
por parte del Emisor de sus obligaciones en el supuesto de que apreciase
un potencial incumplimiento relevante de las mismas que no hubiese
quedado subsanado mediante su asesoramiento; y
(iv)
gestionará, atenderá y contestará las consultas y solicitudes de información
que el MARF le dirija en relación con la situación del Emisor, la evolución de
su actividad, el nivel de cumplimiento de sus obligaciones y cuantos otros
datos el Mercado considere relevantes.
A los efectos anteriores, Solventis deberá realizar las siguientes actuaciones:
33
(i)
mantener el necesario y regular contacto con el Emisor y analizar las
situaciones excepcionales que puedan producirse en la evolución del
precio, volúmenes de negociación y restantes circunstancias relevantes en
la negociación de los valores del Emisor;
(ii)
suscribir las declaraciones que, con carácter general, se hayan previsto en
la normativa como consecuencia de la incorporación de los valores al
MARF, así como en relación con la información exigible a las empresas con
valores incorporados al mismo; y
(iii)
cursar al MARF, a la mayor brevedad posible, las comunicaciones que
reciba en contestación a las consultas y solicitudes de información que este
último pueda dirigirle.
No se encuentran entre las funciones de Solventis las que son propias de los
auditores de cuentas. Tampoco se encuentran entre las funciones de Solventis la
verificación de la idoneidad y razonabilidad del informe emitido por la agencia
de calificación crediticia designada por el Emisor.
VI.
1.
AUDITORES DE CUENTAS
Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por
la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio
profesional)
Las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre
de 2013 y 31 de diciembre de 2012, preparadas de conformidad con lo dispuesto
en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y
sus modificaciones posteriores, han sido objeto de informe de auditoría emitido
por KPMG Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana,
95, C.I.F. número B-78.510.153 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al
Tomo 11.961, Folio 84, Sección 8, Hoja M-188.007, Inscripción 1ª, e inscrita en el
Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702 y en el Registro de
Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el número 10
(www.kpmg.com).
2.
Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no
han sido redesignados durante el período cubierto por la información
financiera histórica deben revelarse los detalles si son importantes
KPMG Auditores, S.L. no ha renunciado ni ha sido apartado de sus funciones
como auditor de cuentas durante el periodo cubierto por la información
histórica para el que fue nombrado auditor de la Sociedad.
VII.
1.
INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR
Historia y evolución del Emisor
Actualmente, Audax Energía, S.A. es una sociedad anónima, de nacionalidad
española, que fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación social
34
Audax Aplicaciones, S.L. en virtud de escritura pública otorgada el 30 de octubre
de 2007, ante el Notario de Madrid D. José Luis Martinez-Gil Vich bajo el número
3.911 de su protocolo. Actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona
al Tomo 40.376, Folio 70, Hoja B-365.898 e Inscripción 1ª. Se encuentra sujeta a la
legislación española, y especialmente a la Ley de Sociedades de Capital,
aprobada por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades de
Capital”), a la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las
Sociedades Mercantiles y, en tanto que emisora de los Bonos, también a la Ley
del Mercado de Valores.
AUDAX fue constituida como sociedad de responsabilidad limitada y en virtud
de los acuerdos de la junta general de socios que fueron elevados a público el 28
de abril de 2014 ante el notario de Badalona D. Ramon José Vázquez García bajo
el número 914 de su protocolo, la Sociedad se transformó en sociedad anónima,
quedando inscrita en fecha 6 de junio de 2014 bajo la inscripción 19ª de la hoja
de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Barcelona.
AUDAX adoptó su actual denominación social en virtud del acuerdo de la Junta
General Extraordinaria y Universal de socios de la Compañía, celebrada el 17 de
mayo de 2010, según consta en la escritura pública otorgada el día 20 del mismo
mes y año, ante el Notario de Barcelona D. Juan Francisco Bages Ferrer con el
número 825 de su protocolo, causante de la inscripción 9ª en el Registro
Mercantil de Barcelona.
AUDAX tiene establecido su domicilio social en Badalona (Barcelona), Camí de la
Pelleria, número 44, tras haber sido trasladado el mismo según consta en la
escritura pública otorgada el día 14 de agosto de 2012 ante el Notario de
Barcelona D. Antonio Bosch Carrera con el número 1.399 de su protocolo,
causante de la inscripción 15ª en el Registro Mercantil de Barcelona.
AUDAX es una sociedad vigente que no está incursa en procedimiento alguno
de insolvencia o concurso, ni en causa de liquidación o disolución y opera con
normalidad en el tráfico mercantil. Su Código de Identificación Fiscal (C.I.F.) es el
A-85258549.
A continuación se presenta un resumen de su trayectoria:
-
30 de octubre de 2007: La Compañía comienza su andadura en Madrid
bajo la denominación de Audax Aplicaciones, S.L., con un capital social
inicial de 3.012 euros y con el objeto social de realizar “la actividad, negocio
y promoción inmobiliaria”.
-
13 de diciembre de 2007: AUDAX se traslada a Barcelona, concretamente al
Parque Empresarial Mas Blau del Prat de Llobregat, y cambia su objeto
social al de “(a) la realización de certificaciones, estudios e informes de
naturaleza técnica, jurídica, económica y contable; (b) la prestación de
servicios técnicos, telemáticos, asistencia domiciliaria, teleasistencia,
domótica y de tecnologías de la comunicación; (c) la creación y el impulso
de actividades empresariales y económicas, mediante la promoción de
programas de desarrollo tecnológico, la realización de estudios de
viabilidad, análisis técnicos, económicos y comerciales; (d) el negocio y
tráfico inmobiliario en general y su desarrollo; y (e) la dirección y gestión de
las participaciones en entidades filiales, la compra, suscripción, tenencia,
35
permuta y venta de valores mobiliarios y participaciones sociales,
nacionales y extranjeros, por cuenta propia y sin actividad de
intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas
participaciones. Se exceptúan las actividades expresamente reservadas por
la Ley a las Instituciones de Inversión Colectiva, así como lo expresamente
reservado por la Ley del Mercado de Valores a las Agencias y/o Sociedades
de Bolsa y Valores”.
-
31 de enero de 2008: Se modifica el valor nominal y se renumeran las
participaciones sociales. Asimismo, se aumenta el capital social de 3.012
euros a 300.000 euros.
-
27 de abril de 2010: El objeto social es modificado al actual: “1. La
comercialización de energía, compraventa de electricidad, incluida la
importación y exportación, comercialización de combustibles para la
producción de energía. 2. La comercialización de gas natural, de derechos
de emisión de CO2 y comercialización de telecomunicaciones. 3. Todas
aquellas actividades accesorias a las anteriores y que sean necesarias para
su desarrollo”.
-
17 de mayo de 2010: Audax Aplicaciones, S.L. cambia su denominación
social a la de Audax Energía, S.L.
-
23 de diciembre de 2010: Se produce una ampliación de capital de 300.000
euros, resultando en un capital totalmente suscrito y desembolsado de
600.000 euros.
-
23 de diciembre de 2011: Se realiza una aportación dineraria por importe
de 1.200.000 euros para compensar las pérdidas de la Sociedad, la cual es
íntegramente desembolsada por los socios en dicha fecha en proporción a
su participación en el capital social.
-
14 de agosto de 2012: Se traslada el domicilio social de la Compañía al
domicilio actual sito en Badalona. Orus Energía, S.L. compró las
participaciones sociales de la Sociedad que estaban en manos de Lublin
Develops, S.L., pasando a ser AUDAX una sociedad unipersonal.
-
08 de marzo 2013: La totalidad de las participaciones sociales de AUDAX
titularidad de Orus Energía, S.L. son adquiridas por medio de compraventa
por parte de Banana Phone, S.L., siendo ésta una de las actuales accionistas
a la fecha del presente Documento Informativo, cambiando así su socio
único.
-
29 de abril de 2013: Se produce otra ampliación de capital de 1.200.000
euros, con un capital resultante suscrito de 1.800.000 euros. Dicha
ampliación es suscrita por el socio único en aquella fecha, Banana Phone,
S.L. (600.000 euros) y, un nuevo socio, Eléctrica Nuriel, S.L. (600.000 euros),
actuales accionistas de la Sociedad, cesando en ese momento el carácter
unipersonal de AUDAX.
-
5 de mayo de 2014: Audax Energía, S.L. se transforma en sociedad
anónima, sin cambio de personalidad jurídica y con idéntico objeto social,
36
domicilio, cifra de capital social y duración, pasando a denominarse Audax
Energía, S.A.
2.
-
Desde el mes de agosto de 2013 AUDAX ocupa la décima posición en el
ranking de comercializadoras del mercado eléctrico según el ranking
realizado por Red Eléctrica de España (REE).
-
En febrero de 2014 daba servicio a más de 25.000 clientes, su cuota de
mercado era del 0,78% con previsión de duplicarla en un plazo de tres años
y su consumo fue de 142 GWh.
Accionistas principales
A la fecha de elaboración del presente Documento Informativo, los accionistas
de AUDAX son los que se detallan en la siguiente tabla y esquema.
Banana Phone, S.L.: Con domicilio social en Badalona, Camí de la Pelleria, Nave
44, se constituyó el 14 de noviembre de 2012, siendo su objeto social “el
comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y
exportación. Informática, telecomunicaciones y ofimática. Dichas actividades se
concretan en la prestación de servicios telemáticos y de telecomunicaciones y la
explotación de una red telefónica fija. Preparar proyectos, realizar instalaciones y
reparaciones, prestar servicios de mantenimiento y post-venta y, en general,
prestar toda clase de servicios relacionados con sistemas de telecomunicación”.
Eléctrica Nuriel, S.L.: Con domicilio social en Badalona, Camí de la Pelleria, Nave
44, se constituyó el 07 de abril de 2006, siendo su objeto social “la prestación de
medios para la actividad de ingeniería, mediante la contratación de los
profesionales legalmente competentes, la instalación de placas solares y
comercialización de energía eléctrica, los trabajos de instalaciones de luz, agua,
gas, calefacción y acondicionamiento de aire, la promoción, construcción,
reparación, compra, venta, arrendamiento y administración de todo tipo de
inmuebles, así como todas aquellas actividades complementarias, preparatorias
o derivadas de las anteriores.”
37
Francisco José Barrios Navarro ostenta a través de Excelsior Times, S.L., Banana
Phone, S.L. y Eléctrica Nuriel, S.L. el control del 100% de AUDAX. Adicionalmente,
asume las funciones de Presidente y Consejero Delegado del Consejo de
Administración de la Sociedad.
3.
Estructura organizativa
AUDAX cuenta con un consejo de administración formado por cinco miembros,
dos de los cuales son consejeros independientes. El Presidente del Consejo de
Administración y Consejero Delegado de la Compañía es D. Francisco José
Barrios Navarro.
El organigrama societario de AUDAX es el siguiente:
4.
Objeto social
EI objeto social de AUDAX consiste en la comercialización de energía eléctrica a
consumidores que tengan la condición de cualificados o a otros sujetos del
sistema eléctrico mediante cualquier tipo de contratación permitida legalmente.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales
vigentes constituyen el objeto social de la Sociedad las siguientes actividades:
1.
La comercialización de energía, compraventa de electricidad, incluida la
importación y exportación, comercialización de combustibles para la
producción de energía.
2.
La comercialización de gas natural, de derechos de emisión de CO2 y
comercialización de telecomunicaciones.
3.
Todas aquellas actividades accesorias a las anteriores y que sean necesarias
para su desarrollo.
38
5.
Órganos de administración y gestión
5.1.
Consejo de Administración
Los miembros del Consejo de Administración de AUDAX a la fecha del presente
Documento Informativo son los siguientes:
Nombre
Cargo
Francisco José Barrios Navarro
Presidente y Consejero Delegado
Joaquím Falcó Fernández
Secretario
Alberto Valiño Esteban
Vocal
Emilio Moraleda Martínez
Vocal independiente
Ramiro Martínez-Pardo del Valle
Vocal independiente
A continuación se detalla un breve Currículum Vitae de éstos:
Presidente y Consejero Delegado: Francisco José Barrios Navarro: Ingeniero Técnico
Industrial en la especialidad eléctrica por la Universidad Politécnica de Cataluña.
En 1994 inició su carrera profesional trabajando en el Ayuntamiento de Rubí, en
el área de urbanismo y mantenimiento, en 1996 entró a formar parte de Control
Energético JGC y en 1997 fundó su primera empresa dedicada a las instalaciones
integrales. En 2009 fundó Orus Energía, S.L. y ejerció de director general de la
misma y en 2012 adquiere la comercializadora AUDAX ocupando la posición de
administrador único de la Sociedad hasta el 23 de abril de 2014, momento en el
que se modifica la forma de organizar la administración de la Sociedad, pasando
a regirse por un consejo de administración, y es designado su Presidente y
Consejero Delegado.
Secretario: Joaquim Falcó Fernández: Ingeniero Técnico de Telecomunicaciones
por la Universidad Ramon Llull, con un Máster Internacional (MBA) por la misma
Universidad. Fue responsable de telecomunicaciones de Radio Televisión
Olímpica en 1991, product manager para RISO IBÉRICA durante cuatro años y
director de marketing y venta directa durante otros cuatro años. Posteriormente
pasó a ejercer este puesto en el Consorcio Mayorista Conmasa y después de seis
años pasó a ser el responsable de la dirección comercial y de marketing de la
empresa Comercial Sanitaris Emporda (CSE) del Grupo Conmasa.
Vocal: Alberto Valiño Esteban: Técnico en electrónica e instalador de instalaciones
electrotécnicas, comenzó su trayectoria profesional en 1999 como comercial e
instalador de baterías de condensadores. En 2002 creó su propia empresa de
electricistas. Tras realizar un curso de gestión de personal y otro de gestión
comercial y marketing, en 2012 entró en Orus Energía, S.L. como director del
departamento de Eficiencia Energética y Gas y posteriormente pasó a AUDAX
como director comercial.
Vocal (Independiente): Emilio Moraleda Martínez: Emilio Moraleda fue presidente
ejecutivo y director general de Pfizer España y presidente ejecutivo para los
países de alto crecimiento (España, Rusia, Cáucaso, Turquía, Israel, Grecia y
Portugal). Ha sido presidente y vicepresidente de Farmaindustria y miembro del
Consejo de Gobierno durante muchos años. En la actualidad es Patrono
Fundador de la Fundación Pfizer, asesor de empresas de capital riesgo y
39
miembro de consejos de administración. Desde 2010 es también Partner de
Odgers Berndtson, a cargo del área de Senior Executive Coaching.
Vocal (Independiente): Ramiro Martínez-Pardo del Valle: Fue presidente y consejero
delegado de Nordkapp Gestión hasta su venta a Banco Madrid. Dirige el
Observatorio sobre la Reforma de los Mercados Financieros Europeos (Fundación
de Estudios Financieros), es consejero del Fondo de Garantía de Inversiones
(FOGAIN) y fue director general de la CNMV. El Sr. Martínez-Pardo continúa
ocupando el cargo de consejero en Nordkapp Gestión SGIIC y en Interdín, SV y
está vinculado a Banco de Madrid como asesor.
6.
Actividad
AUDAX desarrolla su actividad en el sector eléctrico. Tal y como se ha
mencionado en el apartado anterior, el objeto de su actividad se centra en la
comercialización de energía eléctrica y en aquellas actividades accesorias que
resulten necesarias para el desarrollo de la misma. Cuenta con probada
experiencia en el sector y está reconocida por el Ministerio de Industria como
empresa comercializadora de energía eléctrica.
Por lo que al ámbito geográfico se refiere, la actividad de AUDAX se concentra en
España (Península, Baleares y Canarias), Italia y Portugal y está iniciando nuevos
proyectos para entrar en otros mercados europeos.
AUDAX ofrece un trato personalizado y transparente mediante la búsqueda de
una relación a largo plazo basada en la confianza mutua.
6.1.
Mercados del sistema eléctrico
Dentro del sistema eléctrico se diferencian dos grandes clases de mercados: el
mayorista y el minorista. Dentro de éstos, podemos encontrar otros mercados de
muy diversas características y que a continuación se describen brevemente.
-
Los mercados mayoristas. Se subdividen en los siguientes:
1.
Los mercados no organizados. Se trata de mercados bilaterales cuyos
precios y cantidades son estables y que son acordados por un
productor y un consumidor, de motu proprio, para un período de
tiempo determinado.
2.
El Mercado Ibérico. Dentro de este ámbito se encuentra, por un lado,
el Mercado de Futuros (organizado por el polo portugués) donde se
subastan contratos estables a largo plazo. Muchas comercializadoras
que pactan tarifa fija acuden a este mercado para cubrir el riesgo
mediante la compra futura a tipo fijo. Por otro lado, el Mercado Spot
se compone de mercados de producción diarios e intradiarios que
organiza el polo español. Son mercados horarios donde se deciden
precios y cantidades.
3.
Otros mercados. Son mercados que gestiona la REE orientados a
organizar los ajustes de última hora para asegurar el mencionado
equilibrio instantáneo entre generación y consumo. Los mercados de
servicios complementarios, por ejemplo, conceden soluciones a las
restricciones técnicas, la gestión de desvíos, etc.
40
-
El mercado minorista. Se compone de dos integrantes:
1. Las antiguas distribuidoras reconvertidas a comercializadoras. Los
consumidores tuvieron un tiempo de adaptación para abandonar las
antiguas tarifas establecidas por la administración en el antiguo
Marco Legal Estable y pasarse a una comercializadora. El plazo para
dicho traspaso concluyó el 1 de julio de 2009, día en el que
desaparecieron las viejas tarifas. Para aquellos consumidores (la gran
mayoría) que no habían contratado comercializadoras se les diseñó lo
que se conoce como la Tarifa de Último Recurso (TUR) cuyo precio se
basa en la subasta CESUR.
2. Las comercializadoras. Son mercados entre las comercializadoras y los
pequeños consumidores (con un consumo inferior a 10Kw) y cuyo
precio se basa en el mercado libre.
6.2.
Funcionamiento del mercado eléctrico
Los mecanismos del sector eléctrico consisten en una serie de procedimientos
de intercambio de información entre productores y consumidores, de manera
que aquellos productores dispuestos a generar el menor precio abastezcan a
aquellos consumidores dispuestos a pagarlo. Este proceso se lleva a cabo a
través de la consecución de diferentes actividades que se producen dentro de
diferentes divisiones del sector, gracias a los agentes participantes.
A continuación se presenta un esquema descriptivo de la división del sector
eléctrico, junto con el tipo de regulación al que cada segmento está sometido,
seguido de una pequeña descripción de los agentes que las llevan a cabo.
Los Generadores son los encargados de producir la energía. Se dividen en dos
grupos, los ligados a un régimen ordinario, por un lado, y los de régimen
especial, por otro. La actividad de los primeros se dirige a las fuentes de energías
tradicionales y la de los segundos a las energías renovables.
Los Transportadores se encargan de confeccionar la red que lleva la energía
eléctrica desde las centrales de producción hasta las áreas de distribución. Su
actividad engloba el transporte de la energía eléctrica, pero también la
construcción, manutención y maniobra de las instalaciones de transporte.
Los Distribuidores se encargan de trasladar la energía desde los centros de
distribución hasta el consumidor final. De forma similar a los anteriores, cubren
la distribución de energía eléctrica, así como la construcción, manutención y
operación de instalaciones de distribución.
Los Comercializadores es la posición ocupada por AUDAX en el sistema eléctrico.
Tienen la función de vender la energía eléctrica a los Clientes Finales.
41
Por último, los Clientes Finales son aquellas personas físicas o jurídicas que
adquieran la energía para su consumo propio y pueden escoger la
comercializadora que les ofrezca el mejor precio.
Junto a estos agentes, en el mercado eléctrico actúan otras figuras dirigidas a la
gestión del mismo y que son denominadas Órganos de Gestión. Se dividen en
los siguientes operadores:
El Operador del Sistema es el responsable de garantizar la correcta coordinación
del sistema de producción y transporte de electricidad con el objetivo de
asegurar la continuidad y seguridad del suministro de energía. Para ello,
mantiene el equilibrio instantáneo entre la generación de la electricidad y su
demanda y neutraliza así el desvío.
El Operador del Mercado se encarga de la casación entre las ofertas de compra
(demanda) y las ofertas de venta (generación). Debido a la gran influencia que
puede tener en el buen funcionamiento del Mercado se limita la participación de
sus accionistas hasta el 5% del capital social y de esta forma se garantiza su
neutralidad e independencia en el desarrollo de su actividad.
El mercado eléctrico comienza su actividad cuando los generadores y
comercializadores o consumidores directos acuden al pool eléctrico. Los
primeros, en su intención de vender la energía producida, realizan una oferta y
los segundos la demandan. El Operador del Mercado Ibérico de Energía (OMIE)
se encarga de casar estas dos posiciones fijando el precio en un ambiente de
libre mercado, formando así la componente de mercado en la formación del
precio de la energía. La segunda componente en esta formación es la regulada,
es decir, aquella que el Estado establece orientada a cubrir los costes necesarios
para el funcionamiento del sistema eléctrico. Adicionalmente, también está
orientada a sufragar la propia generación de electricidad, basado en los
conceptos de Transporte y Distribución, así como sufragar otros incentivos como
la disponibilidad, las primas al régimen especial, los incentivos al carbón
autóctono o los Costes de Transición a la Competencia.
El Transporte de la energía es realizado por Red Eléctrica Española (REE), cuyos
costes se repercuten en la componente regulada. Lo mismo ocurre para las
distribuidoras, cuyos márgenes están establecidos por regulación estatal y, por
lo tanto, los costes también se repercuten en esta componente de la formación
del precio de la energía.
Las comercializadoras y consumidores directos han de pagar al Estado la parte
correspondiente a la componente regulada en la que se incluye el acceso a las
redes. Esta componente conformará entre el 50% y el 60% de la factura del
Consumidor Final.
6.3.
Productos ofertados por AUDAX
En el sistema eléctrico detallado anteriormente, AUDAX asume el papel de
Agente Comercializador y, por lo tanto, para la formulación de los precios que
dirige a sus clientes (Consumidores Finales) tendrá que cumplir con los
componentes mencionados. Además, su línea de negocio se fundamenta en esta
formación de precios, ofreciendo un tipo diferente según la facturación que
realice de los costes.
42
Así, respecto a los costes por el acceso a las redes, por la parte de la componente
regulada están los Peajes de Acceso y los Pagos por Capacidad; y por parte de la
componente de mercado los Precios de Mercado Libre, el Saldo PO 14.6 y los
ajustes del sistema, incluyendo la parte correspondiente al desvío que dependa
de cada Comercializadora.
El precio final asumido por el Cliente Final depende de cómo se facturen los
costes, pudiendo diferenciarse dos tipos principales:
(i)
Por un lado, un precio fijo se compone de unos costes asociados al precio
de la energía, un margen comercial y una prima de riesgo.
(ii)
Mientras que un precio indexado contará con unos costes del precio de la
energía y un margen comercial. Estos últimos se dividen en dos
subcategorías:
(a)
Precio Indexado Pass-Pool, donde el coste del sistema (la parte de la
componente regulada) es fijo. Implica que las compañías cobran al
Cliente Final un sobrecoste para cubrirse de posibles pérdidas, el cual
normalmente es menor que el precio fijo.
(b)
Precio Indexado Pass-Through, donde la volatilidad de los costes
regidos por el régimen de mercado libre se traspasa al Cliente Final
íntegramente, por lo que el Cliente Final no paga ninguna prima de
sobrecoste.
Volviendo a los tipos de productos que AUDAX ofrece, se distinguen los tres
tipos de precios que se detallan a continuación:
1.
2.
Precio Fijo o Tarifa Fija (Tf). Permite decidir el precio final modificando los
parámetros de consumo, tales como:
(i)
Costes de la energía, incluyendo peajes de acceso, precio de mercado
diario, pagos por capacidad, saldo PO 14.6 y ajustes del sistema.
(ii)
Costes de gestión, es decir, el margen de la comercializadora, que
depende de la competencia del sector.
(iii)
Prima de riesgo o el sobrecoste que el cliente paga por el riesgo de
error que asume la comercializadora en su estimación de los costes
regulados en régimen de mercado libre.
Precio Indexado o Tarifa Indexada (Ti): Permite pagar la energía a precio
real del mercado, es decir, a precio de coste. Al acceder al mercado libre se
paga la energía cada hora al precio que en realidad se está vendiendo en el
mercado eléctrico, superando así la discriminación horaria. En cuanto a los
dos tipos de este precio mencionados anteriormente, AUDAX utiliza el
Precio Indexado Pass-Through, siendo el precio asumido por el
Consumidor Final la suma de los siguientes conceptos:
(i)
Coste fijo: los costes regulados por el Gobierno, tales como peajes de
acceso y pagos por capacidad de precio.
43
3.
7.
(ii)
Coste variable: los costes en régimen de mercado libre, es decir, el
precio diario, saldo PO 14.6 y servicios de ajustes del sistema.
(iii)
Costes de gestión: el margen de la comercializadora que depende de
la competencia del sector.
Tarifa Plana (Tp): Es la primera tarifa plana eléctrica en España. Permite a los
consumidores finales pagar todos los meses el mismo importe evitando los
picos en los meses de mayor consumo y las lecturas estimadas erróneas. El
importe se calcula de forma personalizada según las necesidades de
consumo (kWh anuales) de cada cliente. Este producto está diseñado
principalmente para los clientes domésticos.
Motivo de la Emisión y destino de los ingresos
El motivo de la Emisión es poder consolidar la posición de AUDAX en el mercado
español y dar el salto a otros mercados europeos. Por ello, el importe de la
emisión se destinará a:
8.
(i)
La consolidación de AUDAX en el mercado español como vía necesaria
para la expansión europea. Para ello es necesario potenciar la red de
ventas mediante (a) la incorporación de nuevos canales e incremento de
los existentes; y (b) la inversión en nuevas herramientas tecnológicas de
venta como apoyo fundamental a la red. Al mismo tiempo, dentro de
España, la Sociedad evalúa alternativas potenciales de adquisición para
reforzar su posición en el mercado nacional como paso indispensable para
la consolidación internacional.
(ii)
La expansión hacia mercados europeos. (a) Foco hacia mercados con
mejores márgenes y crecimientos; (b) consolidación de Portugal (de donde
ya procede el 5% de los contratos vendidos mensualmente) y desarrollo
del mercado en Italia al que AUDAX se ha incorporado recientemente; y, a
medio plazo, (c) incorporación de otros mercados como Alemania, Bélgica
o Irlanda.
Información financiera
Las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre
de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 han sido
preparadas a partir de los registros contables del Emisor y se han elaborado de
acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto
1514/2007 de 16 de noviembre, y sus modificaciones posteriores.
8.1.
Información financiera histórica auditada
La información histórica de AUDAX correspondiente a los ejercicios cerrados a 31
de diciembre de 2013 y 2012 se incorpora al presente Documento Informativo
en los Anexos 1 y 2, respectivamente.
44
Las referidas cuentas anuales han sido formuladas por el órgano de
administración del Emisor conforme al marco normativo de información
financiera que le resulta de aplicación, particularmente:
1.
El Reglamento del Registro Mercantil, la Ley de Sociedades de Capital y la
restante legislación mercantil.
2.
El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007,
de 16 de noviembre, y sus modificaciones posteriores.
3.
Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de
Contabilidad y sus normas complementarias.
4.
Normativa sectorial:
5.
8.2.

Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico (Ley del Sector
Eléctrico), modificada por la Ley 24/2013, de 23 de diciembre.

La Orden IET/221/2013, de 14 de febrero, que establece los peajes de
acceso a partir de 1 de enero de 2013 y las tarifas y primas de las
instalaciones del régimen especial.

La Orden IET/1491/2013, de 1 de agosto, revisa los peajes de acceso
de energía eléctrica para su aplicación a partir de agosto de 2013 y
revisa determinadas tarifas y primas de las instalaciones del régimen
especial para el segundo trimestre de 2013.

Real Decreto 1202/2010, de 24 de septiembre, por el que se
establecen los plazos de revisión de los peajes de acceso a las redes
de transporte y distribución de energía eléctrica.
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Estados financieros del Emisor
Los siguientes cuadros contienen los Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias,
Estados de Cambios en el Patrimonio Neto y Estados de Flujos de Efectivo del
Emisor correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2013 y
2012 obtenidos a partir de las cuentas anuales auditadas de los respectivos
ejercicios.
45
Balances de AUDAX a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (euros, €)


Inmovilizado intangible: A 31 de diciembre de 2013 se compone
principalmente de aplicaciones informáticas. Concretamente, el aumento
respecto del ejercicio anterior se debe a la adquisición del software del
programa SAP.
 Inversiones financieras a largo plazo: Se compone de (i) instrumentos de
patrimonio: acciones de la Sociedad Videowave Inversiones, SICAV, S.A.,
por importe de 2.705.000 euros y un contrato de cobertura de fianzas; y de
(ii) depósitos y fianzas: garantías realizadas al mercado de Portugal (REN),
participaciones en AVALIS, depósitos de garantía y participaciones en
Cajamar. El gran incremento respecto de 2012 se debe principalmente a las
inversiones realizadas en la SICAV (2,7 millones de euros) cuyas acciones
están admitidas a cotización en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

Activos por impuesto diferido: Corresponde a la activación del crédito fiscal
generado por las bases imponibles negativas de años anteriores.

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: Los clientes por ventas y
prestaciones de servicios son los más representativos de esta partida, cuyo
incremento se debe básicamente al gran crecimiento experimentado por
AUDAX durante el ejercicio 2013, concretamente en un 853% respecto al
ejercicio anterior. Sin embargo, el Periodo Medio de Cobro (PMC) de estos
clientes mejoró respecto al ejercicio anterior (de 45 a 42 días).

Inversiones financieras a corto plazo: El aumento de esta partida se debe a la
evolución de imposiciones a plazo fijo que AUDAX tiene distribuidos en
46
diferentes entidades, cuyo vencimiento es en el corto plazo, y devengan un
tipo de interés de mercado.

Periodificaciones: Corresponden principalmente a las primas pagadas a los
comerciales por la gran captación de clientes realizada durante el ejercicio
2013, y en una menor medida al prorrateo de los seguros. Dado que el
contrato que se realiza con los clientes tiene un año de duración, los gastos
correspondientes a comerciales se periodifican en doce meses hasta que se
devengue en su totalidad.

Capital social: En abril del 2013 se realizó una ampliación de capital por 1,2
millones de euros, desembolsados totalmente mediante aportación
dineraria por parte de los accionistas de la Sociedad, Eléctrica Nuriel, S.L. y
Banana Phone, S.L.

Deudas a largo plazo: Las deudas con entidades de crédito se han visto
incrementadas debido a los tres préstamos ICOs registrados a 31 de
diciembre de 2013 y a una póliza de préstamos para aumentar la liquidez,
con el objetivo de financiar el continuo crecimiento de la Compañía que
incluye, entre otros, la adquisición de inmovilizado, financiación del
circulante y de activos fijos productivos. Sin embargo, la propia generación
de efectivo de la entidad ha supuesto que no sea necesaria la utilización de
dichos préstamos, por lo que se espera que se cancelen en los próximos
meses.

Deudas a corto plazo: Son principalmente deudas con entidades de crédito,
correspondientes a las cuotas a corto plazo de los préstamos indicados
47
anteriormente y, en menor medida, intereses de préstamos y
participaciones pendientes de aplicación (transferencia recibida por error y
que está pendiente de ser retrocedida desde la central y partidas
pendientes de uno de los proveedores correspondiente a un abono que se
aplicó dos veces por error).

Deudas con empresas del grupo: Son las deudas correspondientes a un
préstamo concedido por Orus Energía, S.L. que se ha cancelado en enero
de 2014.

Proveedores: El aumento de esta partida es consecuencia directa del
aumento de la facturación. Dadas las características del sector en el que
AUDAX opera en el que los plazos de pagos vienen estipulados y el sistema
no permite pagar al contado ya que se desconoce el importe exacto, esta
partida siempre existirá en el balance de cualquier empresa
comercializadora de energía y lógicamente su comportamiento y
magnitud serán acordes a la facturación. La concentración de proveedores
también viene determinada por el sector al que pertenece, en el que los
principales proveedores son los principales generadores del sector, y cuya
casación entre demanda y oferta de energía viene determinada por el
operador del sistema eléctrico. En cuanto al período medio de pago, éste
se ve reducido respecto el ejercicio anterior, pasando de 47 a 36 días en
2013, por lo que las necesidades de financiación del circulante son
mayores aunque no presentan un problema para la Compañía.

Acreedores: Este epígrafe engloba (i) las facturas pendientes de recibir
correspondientes a los costes por peajes de las distribuidoras eléctricas
sobre la energía consumida durante el ejercicio para aquellos puntos de
consumo de los que no se ha obtenido la lectura del contador a fecha de
cierre del ejercicio y que, una vez identificado el consumo real, el
proveedor procede a emitir factura (52% del saldo acreedores); (ii) los
costes de las compras de energía a Meff Tecnología y Servicios, S.A.
durante el mes de diciembre (16% del saldo de acreedores); y (iii) los flujos
con Meff Tecnología y Servicios, S.A. por la provisión correspondiente a los
desvíos entre el consumo de los clientes y la demanda de energía realizada
por AUDAX según sus estimaciones (29% del saldo acreedores). Esta
partida tiene un peso relevante y presenta un notable incremento respecto
al ejercicio anterior como consecuencia principalmente del fuerte aumento
de actividad de la Sociedad y del hecho que a 31 de diciembre de 2012 la
diferencia entre la estimación de consumo de clientes y la demanda de
energía realizada por AUDAX presentaba signo deudor (signo acreedor a
31 de diciembre de 2013).
48

Cuenta de Pérdidas y Ganancias de AUDAX correspondiente a los ejercicios
cerrados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (euros, €)
 Cifra de negocio: En los últimos años se ha producido un punto de inflexión
en la evolución del negocio de la Compañía. Desde agosto de 2012 las
ventas han experimentado un espectacular crecimiento mes a mes,
pasando de una facturación de 37 millones de euros en diciembre 2012 a
casi 154 millones de euros en 2013.
 Aprovisionamientos: Se han incrementado en línea con el crecimiento de la
actividad experimentado por la Compañía. Además, al no coincidir el
período habitual de lectura de contadores con el cierre de los estados
financieros del ejercicio, la dirección de la Sociedad realiza una estimación
por las facturas no recibidas de los costes de peajes de electricidad. Los
saldos acumulados por este concepto se incluyen en el epígrafe
"Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance.
 Gastos de personal: Otra de las consecuencias del gran crecimiento
experimentado por AUDAX es el aumento del número de trabajadores,
49
pasando de 10 empleados en 2012 a 31 en 2013 y se estima llegar a 63 en
2014, por lo que, respecto el ejercicio anterior, el gasto lógicamente
aumenta.
 Margen bruto: Ha mejorado sustancialmente pasando del 2,30% en 2011 al
6,44% en 2013. Debido al aumento de la cifra de negocios y al margen
aplicado en las tarifas de AUDAX, se ha podido compensar el incremento
de casi +300% que han supuesto los aprovisionamientos, básicamente
costes de compra de energía (peaje variable en función del volumen de
energía comprada).
 EBITDA: Dado el incremento en la cifra de negocio la rentabilidad operativa
también se ve reforzada, situándose en unos niveles muy superiores a años
anteriores (de 0,4 millones de euros en 2012 a 7 millones de euros en
2013). Esta mejora se debe al bajo coste de estructura al que la Compañía
tiene que hacer frente respecto a sus competidores, ya que a diferencia de
las grandes compañías energéticas, AUDAX únicamente se dedica a la
comercialización sin requerir por tanto de grandes instalaciones
generadoras. En el cálculo del EBITDA se incluye una parte de los ingresos
financieros ya que corresponden a comisiones financieras cobradas a los
clientes en las propias facturas como hecho recurrente.
 Resultado del ejercicio: A 31 de diciembre de 2013 se sitúa casi en 5 millones
de euros, frente a los 0,3 millones del ejercicio anterior. El incremento en la
cifra de negocio y en el resultado financiero han propiciado este
espectacular crecimiento.

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto de AUDAX correspondiente a
los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (euros, €)
50

Estados de Flujos de Efectivo de AUDAX correspondiente a los ejercicios
cerrados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (euros, €)
51
8.3.
Ratios financieros
-
Ratios de rentabilidad:
Ratios de rentabilidad
Ratio de margen operativo
Margen antes de impuestos sobre ventas
Rentabilidad económica (ROA)
Rentabilidad del capital medio empleado (ROACE)
Rentabilidad financiera (ROE)
Ventas por Empleado (€por empleado)
Margen por Empleado (€por empleado)
2011
-11,00%
-12,16%
-31,13%
-188,55%
-148,61%
682.822
15.725
2012
1,24%
0,90%
5,49%
42,74%
34,62%
3.746.218
143.144
2013
4,56%
4,56%
20,46%
85,92%
70,24%
4.958.772
319.354
Ratio margen operativo = EBITDA/ VTAS
Margen antes de impuestos sobre ventas = EBT/VTAS
ROA = EBIT/ TOTAL ACTIVO
ROACE = EBIT / (TOTAL ACTIVO – PASIVO CORRIENTE)
ROE = RESULTADO NETO / PATRIMONIO NETO
Se observa una mejoría notoria en todos los ratios de rentabilidad; de hecho, la
Compañía pasa de rentabilidades negativas en 2011 a positivas en 2012, e
incrementando las rentabilidades significativamente en 2013.
Esta bonanza y excepcional situación de AUDAX choca con la economía
española de los últimos años en la que la crisis económica ha tenido un gran
impacto negativo. AUDAX ha seguido una buena estrategia liderada por el
conocimiento en el sector que le ha permitido ofrecer a sus clientes un mejor
producto que la competencia con un buen servicio de atención al cliente que le
ha permitido ganar cuota de mercado y crecer.
-
Ratios de endeudamiento:
Ratios de endeudamiento
Ratio de apalancamiento
Ratio de apalancamiento financiero
Ratio de autonomía financiera
Ratio de cobertura de gastos financieros
Deuda financiera neta sobre EBITDA
2011
5,1
2,0
0,2
18,8
(1,1)
2012
6,8
0,0
0,1
(8,8)
(2,2)
2013
3,6
0,5
0,3
(184,9)
(0,4)
Apalancamiento = (PASIVO CORRIENTE + PASIVO NO CORRIENTE) / PATRIMONIO
NETO
Apalancamiento financiero = DEUDAS* / PATRIMONIO NETO
* Siendo las Deudas = Deudas l/p + deudas c/p + deudas con empresas del grupo c/p
Autonomía financiera = PATRIMONIO NETO / (PASIVO CORRIENTE + PASIVO NO
CORRIENTE)
Cobertura de gastos financieros = EBITDA / GASTOS FINANCIEROS
A pesar de la situación económica de los últimos años, la estructura financiera de
AUDAX ha mejorado notoriamente. De hecho, la deuda financiera se podría
cancelar dado el cash actual de la Compañía, ya que los préstamos bancarios
fueron solicitados para financiar circulante pero tras ello la Compañía empezó a
crecer y generar liquidez sin necesitar ya de los fondos ajenos bancarios.
52
El EBITDA de AUDAX se incrementa en el último año un 1.409% y la deuda
financiera neta mejora en un 178%, por lo que tendría la capacidad para hacer
frente a posibles gastos financieros que se pudieran requerir para seguir
creciendo, con lo que podrían ser asumidos sin riesgo.
A continuación se detalla el cálculo de la deuda financiera neta y el EBITDA:
Cálculo DFN
Deudas a L/P
Deudas a C/P
Deuda corto plazo con empresas vinculadas
Efectivos y otros activos líquidos equiv.
Inversiones financieras a L/P
Inversiones financieras a C/P
Inversiones finaa. a C/P empresas del grupo
DEUDA FINANCIERA NETA
Cálculo de EBITDA
Resultado de explotación
Amortización del inmovilizado
Deterioro y Rtdo. enajenaciones inmovil.
Otros resultados
Comisiones financieras de clientes *
EBITDA
2011
0
119.877
1.029.046
-9.497
0
0
0
1.139.426
2011
(1.106.706)
(31.144)
15.348
(39.698)
(1.051.212)
2012
0
2.230
0
-526.812
0
0
-492.598
-1.017.180
2012
383.695
(22.427)
(60.033)
5.202
3.355
464.308
2013
600.550
329.716
2.275.217
-2.697.513
-1.335.454
-2.000.000
0
-2.827.483
2013
6.572.387
(1.814)
(433)
433.621
7.008.255
* Aunque en las cuentas anuales se contabiliza dentro de los ingresos financieros, el
análisis analítico requiere incluir dichos ingresos en el resultado de explotación.
-
Ratios de liquidez:
Ratios de liquidez
Ratio de liquidez estricta
Fondo de Maniobra sobre activo total
Periodo medio de cobro
Periodo medio de pago
2011
0,00
(0,01)
48,68
46,16
2012
0,17
0,07
45,15
47,40
2013
0,25
0,15
41,73
35,78
Liquidez estricta = Efectivo y otros activos líquidos equivalentes+ inversiones
financieras a largo y corto plazo + inversiones financieras a c/p con empresas del
grupo.
Fondo maniobra / activo total = (ACTIVO CORRIENTE – PASIVO CORRIENTE) / ACTIVO
TOTAL
PMC = (CLIENTES/ (VENTAS + IVA VENTAS)) * 365
PMP = (PROVEEDORES / (COMPRAS + IVA COMPRAS)) *365
La Compañía ha mejorado históricamente su capacidad para hacer frente a sus
compromisos de pago en el corto plazo. En cuanto el fondo de maniobra ha ido
mejorando, siendo actualmente positivo, por lo que AUDAX puede asumir el
pago de sus compromisos. Además el ratio de liquidez también es positivo por lo
que con su efectivo puede afrontar sus deudas a corto plazo sin suponer riesgo
alguno.
53
La liquidez de la Compañía mejora también debido a que el periodo medio de
pago se reduce sustancialmente en 2013 y además éste es mayor al periodo
medio de cobro.
8.4.
Auditoría de información financiera histórica anual
Las cuentas anuales de AUDAX de los ejercicios 2012 y 2013 fueron auditadas
por KPMG Auditores, S.L., presentando una salvedad sobre las cuentas anuales
del ejercicio 2012 por no incluir la información requerida por la legislación
vigente sobre el importe de los sueldos, dietas, créditos y remuneraciones de
cualquier clase, devengados durante el ejercicio 2011 por los anteriores
administradores y por el personal de alta dirección de la Sociedad, así como la
información requerida por el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital
sobre las participaciones, cargos y funciones de los administradores de la
Sociedad y sus personas vinculadas correspondiente al ejercicio 2011.
Al objeto de lograr la incorporación de la presente Emisión en el MARF, con
fecha 30 de junio de 2014 el Consejo de Administración de la Sociedad procedió
a reformular las cuentas del ejercicio 2012. Dicha reformulación consistió en
incluir en las cuentas anuales de dicho ejercicio social la información requerida
referente al importe de los sueldos, dietas, créditos y remuneraciones de
cualquier clase, percibidos por los que eran administradores de la Compañía en
el ejercicio 2011, no sufriendo las cifras de los estados financieros básicos del
ejercicio 2012 variación alguna. Sobre las cuentas anuales reformuladas del
ejercicio 2012, el auditor emitió con fecha 4 de julio de 2014 un nuevo informe
de auditoría del ejercicio 2012 exento de salvedades.
Los datos financieros históricos incorporados en el presente Documento
Informativo han sido extraídos de las cuentas anuales de los ejercicios cerrados a
31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 (reformuladas) y 31 de
diciembre de 2011.
8.5.
Edad de la información financiera más reciente
El último año de información financiera auditada no excede más de doce meses
a la fecha del presente documento.
8.6.
Procedimientos judiciales, administrativos y de arbitraje
AUDAX mantiene abierto un expediente de carácter informativo –Resolución de
21 de enero de 2014 de la Sala de Supervisión Regulatoria de la Comisión
Nacional de Mercados y Competencia (“CNMC”) –, en el curso del cual se le ha
requerido la entrega de contratos correspondientes a aproximadamente ocho
mil suministros llevados a cabo durante el periodo comprendido entre febrero y
marzo de 2013.
Este requerimiento de entrega de documentación contractual ha sido recurrido
por la Compañía mediante la interposición del correspondiente recurso
contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional (hallándose dicho recurso
en la actualidad en trámite de contestación por parte de la Abogacía del Estado)
al entender que la CNMC únicamente puede requerir la entrega de información
“relativa a los cambios de suministrador, con exclusión en todo caso de la
información comercialmente sensible”, tal y como se desprende del tenor literal
54
del artículo 11 del Real Decreto 1011/2009, de 19 de junio, por el que se regula la
Oficina de Cambios de Suministrador, y demás normativa relacionada con el
sector eléctrico, teniendo AUDAX la obligación de preservar el carácter
confidencial de dicha información.
Sin perjuicio de lo anterior, AUDAX ha entregado a la CNMC la documentación
que obraba en su poder estando actualmente a la espera de la resolución de la
Audiencia Nacional en relación con la licitud o no del requerimiento de entrega
de documentos efectuado en su día por la CNMC.
No consta que se haya incoado ningún procedimiento sancionador, con lo que, a
fecha de hoy, no es posible prever si se llegarán a derivar responsabilidades
económicas como consecuencia de la resolución definitiva del mencionado
expediente informativo.
Por otro lado, cabe destacar que no existen procedimientos de arbitraje abiertos.
Asimismo, de conformidad con la información trasladada a los auditores por
parte de AUDAX, no existen reclamaciones ni procedimientos judiciales o
administrativos cuya cuantía individual supere los 9.500 euros, ni consta que se
haya iniciado inspección alguna por parte de las autoridades fiscales.
8.7.
Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor
Durante el ejercicio 2014 se ha procedido a cancelar la deuda que se mantenía
con empresas vinculadas por importe de 2.275.217 euros.
VIII.
1.
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES
Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de los valores
y divisa de la Emisión
Los valores objeto del presente Documento Informativo son obligaciones
simples no subordinadas y no garantizadas (los “Bonos”) correspondientes a la
“Emisión de Bonos Simples AUDAX 2014” (la “Emisión”).
Los Bonos son valores de renta fija que representan una deuda para el Emisor,
devengan intereses y son reembolsables por amortización a su vencimiento.
Los Bonos tienen un valor nominal unitario de 100.000 euros, pertenecen a una
única clase y serie, y son emitidos en euros (€).
Con fecha 18 de junio de 2014 Axesor asignó al Emisor una calificación (rating)
del riesgo crediticio de BB+ con tendencia estable. Axesor es una agencia de
calificación crediticia reconocida por la European Securities and Markets Authority
(ESMA), que aplica una metodología de calificación crediticia que cumple con el
Reglamento (CE) Nº 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de
septiembre de 2009 sobre las agencias de calificación crediticia.
55
2.
Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores
El Código ISIN de los Bonos asignados por la Agencia Nacional de Codificación
de Valores es ES0305039002.
3.
Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y
precio de la Emisión
El importe total de la Emisión de Bonos asciende a veintiún millones de euros
(21.000.000 de euros) de valor nominal, representada por doscientos diez (210)
Bonos de cien mil euros (100.000 euros) de valor nominal cada uno, agrupados
en un único tramo o serie.
El precio de emisión de los Bonos es de cien mil euros (100.000 euros) por Bono,
equivalente al cien por cien (100%) de su valor nominal.
El precio de emisión será libre de impuestos y gastos de suscripción para el
suscriptor.
4.
Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los
valores. Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la emisión.
Garantía de la emisión, en su caso
4.1.
Fecha de emisión y desembolso
La fecha de emisión y suscripción de los Bonos es el 21 de julio de 2014 (la
“Fecha de Emisión”) y la fecha de desembolso de los Bonos es el 29 de julio de
2014 (la “Fecha de Desembolso”).
A los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor
ha depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en MARF y en la
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación
de Valores, S.A. (“Iberclear”) un documento privado de emisión (el “Documento
de Emisión”) en el que se recogen las características de los Bonos que se
describen en el presente Documento Informativo.
4.2.
Colocación y aseguramiento de la Emisión
La Emisión ha sido objeto de colocación privada entre inversores cualificados por
un grupo de entidades colocadoras, formado por las entidades SOLVENTIS A.V.,
S.A. y BEKA FINANCE S.V., S.A. (las “Entidades Colocadoras”) que han suscrito
con el Emisor un contrato de colocación. Por su parte, SOLVENTIS A.V., S.A. actúa
igualmente como entidad coordinadora de la Emisión (la “Entidad
Coordinadora”).
El periodo durante el cual se suscribieron los Bonos (el “Periodo de
Suscripción”) comenzó a las 8:00 horas (CET) y finalizó a las 16:00 horas (CET) del
día 21 de Julio de 2014. Inmediatamente cerrado el Periodo de Suscripción, las
Entidades Colocadoras, a través de la Entidad Coordinadora, comunicaron al
Emisor el importe de los Bonos efectivamente colocados a los efectos de que la
Entidad Coordinadora solicitase la primera inscripción de los Bonos en el registro
de Iberclear.
56 De acuerdo con el contrato de colocación, en caso de sobresuscripción el Emisor,
a propuesta de la Entidad Coordinadora, decide de forma individual el número
de títulos atribuibles a cada inversor en función de la calidad de la demanda.
Ni las Entidades Colocadoras ni ninguna otra entidad han asumido ningún
compromiso de aseguramiento de la Emisión.
4.3.
Garantías de la emisión
Los Bonos estarán respaldados por el patrimonio universal del Emisor, sin que
existan garantías reales ni personales adicionales por parte del Emisor ni de
terceros.
4.4.
Orden de Prelación
Los inversores se situarán, a efectos de la prelación debida en caso de
situaciones concursales del Emisor, por detrás de los acreedores con privilegio
que a la fecha tenga el Emisor, conforme con la catalogación y orden de
prelación de créditos establecidos por la Ley Concursal, en su redacción vigente.
5.
Obligaciones del Emisor
El Emisor asume los siguientes compromisos hasta la fecha de vencimiento final,
esto es, el 29 de julio de 2019 (la “Fecha de Vencimiento Final”):
(i)
Rango “Pari Passu”
Los derechos de crédito de los tenedores de los Bonos frente al Emisor
derivados de la presente Emisión tendrán, al menos, el mismo rango en
orden de prelación de pago (pari passu) que los derechos de crédito
presentes y futuros de los demás acreedores no subordinados y no
garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter
privilegiado por ministerio de la Ley, salvo autorización por acuerdo de la
Asamblea General de Bonistas adoptado conforme a lo previsto en el
artículo 8 del Reglamento del Sindicato de Bonistas.
(ii)
Cambio de Control
D. Francisco José Barrios Navarro mantendrá, directa o indirectamente, el
control del Emisor en los términos previstos en el artículo 42.1 del Código
de Comercio, salvo autorización por acuerdo de la Asamblea General de
Bonistas adoptada conforme a lo previsto en el artículo 8 del Reglamento
del Sindicato de Bonistas (“Cambio de Control”).
(iii)
Reparto de dividendos a los accionistas
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada, el Emisor no
podrá realizar repartos de dividendos a los accionistas superiores al 20%
del Beneficio Neto cuando el Ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA
consolidado sea superior a 1,5x.
57
Por su parte, en caso de que el referido ratio sea inferior a 1,5x, el Emisor no
podrá realizar repartos de dividendos a los accionistas que superen el 50%
del Beneficio Neto.
(iv)
Endeudamiento adicional
El Emisor podrá incurrir en endeudamiento distinto al de los Bonos, salvo
que, con ocasión de dicho endeudamiento adicional, el Ratio de Deuda
Financiera Neta/EBITDA sea superior a 3x.
Para mayor claridad, únicamente se entenderá que hay un incumplimiento
de la presente obligación si el incumplimiento del ratio se produce como
consecuencia de un incremento de la Deuda Financiera Neta, y no en caso
de que el incumplimiento sea sobrevenido por el mantenimiento de la
Deuda Financiera Neta y la disminución del EBITDA.
A los efectos de lo anteriormente establecido, se entenderá por “Deuda
Financiera Neta” la diferencia entre el endeudamiento financiero (deuda con
entidades bancarias y emisiones de deuda, tanto a largo, como a medio y corto
plazo) y el efectivo (caja, bancos o inversiones financieras en instrumentos
líquidos cuya posición liquide en un plazo no superior a D+3). Igualmente, se
entenderá por “EBITDA” el beneficio de la Sociedad antes de aplicar impuestos,
amortizaciones y provisiones.
6.
Derechos que confieren los valores, fechas de pago y servicio financiero de
la emisión
Conforme a la legislación vigente, los Bonos carecerán para los titulares de
cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor.
Los derechos económicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la
adquisición y tenencia de las mismas serán los derivados de las condiciones de
tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emiten y que
se encuentran recogidas en los epígrafes siguientes.
El servicio financiero de la deuda será atendido por BEKA FINANCE S.V., S.A. (el
“Agente de Pagos”). En cada fecha de pago, y sin necesidad de que los
inversores deban realizar actuación alguna en relación con los derechos
económicos derivados de sus valores, el Agente de Pagos abonará directamente
las cantidades correspondientes en las cuentas propias o de terceros, según
proceda, de las entidades participantes en Iberclear.
Asimismo, los titulares de los Bonos tendrán derecho a voto en la Asamblea
General de Bonistas de acuerdo con lo previsto en el apartado VIII.6.2 siguiente.
6.1.
Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses
6.1.1.Tipo de interés nominal de los bonos
Los Bonos devengarán desde la Fecha de Emisión hasta el total vencimiento de
los mismos un interés nominal anual fijo del 5,75% por ciento (el “Tipo de
Interés Nominal”) calculado en Base Actual/Actual ICMA No Ajustado.
58
La duración de la Emisión de los Bonos se dividirá en sucesivos periodos de
tiempo anuales (“Periodos de Devengo de Intereses”) comprensivos de los
días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago (según este término se
define ulteriormente), incluyendo la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha
de Pago final.
El cálculo de la liquidación de intereses que deben pagarse en cada Fecha de
Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses se llevará a cabo con arreglo a
la siguiente fórmula:
= Donde:
I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.
P = Nominal unitario de los Bonos en la correspondiente Fecha de Pago.
R = Tipo de Interés Nominal expresado en porcentaje anual.
Base = Actual/Actual.
6.1.2.Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses
Los intereses de los Bonos se pagarán por anualidades vencidas, los sucesivos
aniversarios de la Fecha de Emisión, esto es, el 29 de julio de cada año, hasta la
Fecha de Vencimiento Final, esto es, el 29 de julio de 2019 (cada una de estas
fechas, una “Fecha de Pago”).
En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera
un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior excepto
que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso el pago se realizará en el
primer Día Hábil inmediatamente anterior sin que ello afecte al cálculo de los
intereses.
Se entenderá por “Día Hábil” el que se fije en cada momento por el Banco
Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET2 (Trans-European
Automated Real-Time Gross-Settlement Express Transfer System).
6.1.3.Cuadro de flujos de la emisión
A continuación se muestra un cuadro que refleja los flujos de efectivo de la
Emisión, incluyendo el desembolso, los costes bancarios de la transacción,
cupones y la devolución del principal, en importe y en porcentaje.
Fecha
29/07/2014
29/07/2015
29/07/2016
31/07/2017
30/07/2018
Importe
(Entrada de
Flujos)
21.000.000
Flujos de emisión
Importe
% Sobre el
(Salida de
total de la
Flujos)
emisión
1.207.500
1.207.500
1.207.500
1.207.500
5,75%
5,75%
5,75%
5,75%
Concepto
Desembolso
Cupón año 1
Cupón año 2
Cupón año 3
Cupón año 4
59
29/07/2019
29/07/2019
6.2.
1.207.500
21.000.000
5,75%
100%
Cupón año 5
Devolución del
Principal
Representación de los tenedores de los valores
Los titulares de los Bonos descritos en el presente Documento Informativo
tienen derecho a voto en la Asamblea General de Bonistas.
Se ha nombrado Comisario del Sindicato de Bonistas a Bondholders, S.L.,
sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con domicilio
en Avenida de Francia, 17, A, 1, 46023 Valencia, España y C.I.F. número B98604986, quien acepta el cargo. El texto del Reglamento del Sindicato de
tenedores de Bonos de la “Emisión de Bonos Simples AUDAX 2014” es el siguiente:
“REGLAMENTO DEL SINDICATO DE BONISTAS DE LA “EMISIÓN DE BONOS
SIMPLES AUDAX 2014”
1.- Se constituye el “Sindicato de Bonistas”, integrado por todos los tenedores de
bonos relativos a la “Emisión de Bonos Simples Audax 2014” (los “Tenedores de
Bonos” y la “Emisión”, respectivamente), conforme a las disposiciones de la Ley de
Sociedades de Capital.
2.- El objeto del Sindicato es la defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos
de la Emisión y, a tal efecto, tienen la plena representación judicial y extrajudicial
de los mismos para ejercitar por propia autoridad todos los derechos y acciones
que correspondan a la colectividad y a cada uno de los Tenedores de Bonos como
tales, con las facultades y derechos que le confiere el Capítulo IV del Título XI de la
Ley de Sociedades de Capital.
3.-El domicilio social del Sindicato de Bonistas se establece en Avenida de Francia,
17, A, 1, 46023 Valencia, España, que es el domicilio social del Comisario, a saber,
Bondholders, S.L. El domicilio del Sindicato de Bonistas podrá ser trasladado por
acuerdo de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.
4.- El Sindicato de Bonistas subsistirá mientras existan Bonos relativos a la Emisión
en circulación y, una vez amortizados y cancelados los Bonos, hasta que queden
cumplidas por el Emisor todas las obligaciones derivadas de los mismos.
5.- La posesión de un Bono llevará consigo la sumisión al presente Reglamento y a
los actos y decisiones de los órganos directivos de este Sindicato de Bonistas. Los
derechos y acciones inherentes al Bono siguen a éste cualquiera que fuere su
poseedor.
6.- El gobierno y administración del Sindicato de Bonistas corresponde, dentro de
su respectiva competencia, a la Asamblea General de Tenedores de Bonos y al
Comisario.
7.- El Comisario será el presidente del Sindicato de Bonistas y en todo caso tendrá la
representación legal del mismo, pudiendo ejercitar las acciones que a éste
60
correspondan y todas aquéllas que considere pertinentes para la defensa general o
particular de los Tenedores de Bonos, así como cuantas otras facultades le atribuya
la Ley de Sociedades de Capital.
8.- Los Tenedores de Bonos, constituidos en Asamblea General debidamente
convocada, decidirán por mayoría absoluta de votos de los asistentes en los
asuntos propios de la competencia de la Asamblea, que está facultada para tomar
cualquier acuerdo en todo lo necesario para la mejor defensa de los legítimos
intereses de los Tenedores de Bonos y tomar toda clase de resoluciones sobre los
Bonos, el ejercicio de derechos que corresponda en cada supuesto, llegar a toda
clase de acuerdos con el Emisor, modificar este Reglamento, destituir y nombrar al
secretario y al Comisario, y resolver cuanto proceda sobre el ejercicio de acciones y
excepciones de carácter judicial y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de
los intereses comunes.
Todos los Tenedores de Bonos, incluso los disidentes y los que no hayan participado
en las reuniones, quedarán sometidos a los acuerdos de la Asamblea General,
quedando sin embargo siempre a salvo los derechos de impugnación establecidos
en el artículo 425 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.
9.- La Asamblea General de Tenedores de Bonos podrá ser convocada por el
Comisario y también por el consejo de administración del Emisor. Necesariamente
deberá ser convocada por el Comisario a solicitud de Tenedores de Bonos que
representen, por lo menos, la vigésima parte de los Bonos emitidos y no
amortizados, y expresen en aquélla los extremos a tratar en la Asamblea.
En dicho caso, la Asamblea General deberá convocarse para celebrarse dentro de
los sesenta (60) días siguientes a la fecha del requerimiento, incluyendo en su orden
del día los temas que hubieran sido objeto de solicitud.
10.- Las convocatorias de la Asamblea General se harán mediante anuncio a
publicar en (i) la página web del Emisor, en su caso, y/o (ii) en uno de los periódicos
de máxima circulación del domicilio social de la Sociedad con treinta (30) días al
menos de antelación a la fecha de su celebración. Cuando la Asamblea haya de
tratar o resolver asuntos relativos a la modificación de las condiciones del
préstamo u otra de trascendencia análoga, a juicio del Comisario, la Asamblea
deberá ser convocada en la forma que establece el artículo 173 de la Ley de
Sociedades de Capital para la junta general de accionistas.
No obstante, siempre que se hallen reunidos, presentes o representados, los
tenedores de la totalidad de los Bonos, podrán constituirse en Asamblea General
con el carácter de universal y adoptar válidamente cualesquiera acuerdos.
11.- Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General todos los propietarios de
Bonos que estén registrados como tales con cinco (5) días de anticipación como
mínimo a la fecha de celebración de la reunión.
Cada Bono da derecho a un voto y todo Tenedor de Bonos que tenga derecho de
asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar en la misma por otro Tenedor
de Bonos, mediante endoso de la tarjeta de asistencia o por carta dirigida al
Comisario representante del Sindicato de Bonistas.
61
Los administradores del Emisor tendrán derecho de asistencia a la Asamblea
General de Tenedores de Bonos y deberán asistir a la misma a requerimiento del
Comisario, concurriendo a aquélla con voz pero sin voto.
12.- Las Asambleas Generales se celebrarán en la localidad donde el Sindicato de
Bonistas tenga su domicilio y serán presididas por el Comisario, o en su defecto, por
el Tenedor de Bonos que acuerde la Asamblea. Las funciones de secretario las
desempeñará la persona designada al efecto por la correspondiente Asamblea
General.
13.- La Asamblea General de Tenedores de Bonos quedará válidamente constituida
en primera convocatoria cuando concurran a ella Tenedores de Bonos que
representen, por lo menos, las dos terceras partes de los Bonos de la Emisión en
circulación. Caso de no concurrir el quórum suficiente en primera convocatoria, la
Asamblea podrá celebrarse en segunda convocatoria de acuerdo con lo previsto en
la legislación vigente, siendo válida su constitución cualquiera que sea el número
de Tenedores de Bonos concurrentes.
14.- Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato de Bonistas
corren a cargo del Emisor, sin que en ningún caso puedan exceder del dos por
ciento (2%) de los intereses anuales devengados por los Bonos de la Emisión.
15.- Con referencia a cada Asamblea General de Tenedores de Bonos se levantará
acta por el secretario, expresiva de la constitución de la Asamblea, valores
presentes y representados, con expresión del nombre de los concurrentes y de los
votos que a cada uno corresponda, así como votaciones efectuadas y acuerdos que
se adopten.
El acta así redactada podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a
continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de
quince (15) días, por el presidente, el secretario y dos interventores nombrados a tal
efecto, representantes uno de ellos de la mayoría y otro de la minoría.
16.- Para todo caso de contienda judicial se estará, para la determinación del fuero
aplicable, a las disposiciones legales vigentes.
17.- Como fuente supletoria de este Reglamento y, con carácter general, se señalan
los estatutos sociales del Emisor en lo que puedan ser aplicables, así como los
preceptos de la Ley de Sociedades de Capital.”
6.3.
Compromiso de liquidez
No existe compromiso de liquidez.
62
7.
Posibilidad y modalidades de amortización anticipada. Fecha de
amortización final de los valores
7.1.
Precio de amortización
El precio de reembolso para los Bonos será equivalente al cien por cien (100%)
de su valor nominal, libre de gastos para el titular y pagadero de una sola vez en
la Fecha de Vencimiento Final.
7.2.
Fecha y modalidades de amortización
Los Bonos se amortizarán en un solo pago en la Fecha de Vencimiento Final que
tendrá lugar el 29 de julio de 2019, coincidiendo con el quinto aniversario de la
Fecha de Desembolso. Si el día de pago de la amortización no es un Día Hábil a
efectos de calendario, el pago del mismo se trasladará al Día Hábil
inmediatamente posterior, sin que por ello el suscriptor tenga derecho a percibir
intereses por dicho diferimiento.
7.3.
Posibilidades de amortización anticipada
7.3.1. Amortización anticipada obligatoria
En caso de que el Emisor incumpla alguna de las obligaciones asumidas en
virtud del apartado VIII.5 (el “Incumplimiento”), el Emisor deberá ofrecer a los
tenedores de Bonos la posibilidad de amortizar anticipadamente la totalidad de
los Bonos de los que cada tenedor de Bonos sea titular por su valor nominal, e
incluyendo los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de
amortización por el Emisor.
Dentro de los diez (10) días siguientes al acaecimiento efectivo del
Incumplimiento, el Emisor deberá remitir una comunicación en la que (i)
describirá la operación u operaciones que han dado lugar al referido
Incumplimiento al Comisario del Sindicato de Bonistas y al órgano rector del
MARF (en el supuesto de que los Bonos estuvieran incorporados en dicho
Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo requiriesen) (la
“Comunicación de Incumplimiento”); y en la que el Emisor (ii) ofrecerá a los
tenedores de Bonos la posibilidad de ejercer el derecho de amortización
anticipada de todos los Bonos de los que cada uno de ellos fuera titular.
En caso de ejercicio de dicho derecho, cada uno de los tenedores de Bonos
deberá comunicar individualmente al Emisor y al Comisario del Sindicato de
Bonistas, dentro del período de tiempo que transcurra entre los treinta (30) días
naturales y los sesenta (60) días naturales a contar de la fecha en que la
Comunicación de Incumplimiento hubiera sido recibida por el Comisario del
Sindicato de Bonistas (el “Período de Ejercicio”), su decisión de ejercer dicho
derecho sobre la totalidad de los Bonos de su titularidad, especificando el
número de cuenta bancaria en la que deba realizarse el pago por el Emisor. En tal
supuesto, el Emisor deberá cumplir con cualesquiera requerimientos adicionales
que en cada caso exija la normativa aplicable y abonar el valor nominal de los
Bonos de los que cada tenedor de Bonos sea titular, e incluyendo los intereses
devengados y no pagados hasta la fecha de amortización, dentro del plazo de
siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimiento del Período de
Ejercicio.
63
7.3.2. Otras opciones de amortización anticipada
No existen otras opciones de amortización anticipada, total o parcial, ni para el
Emisor ni para el titular de los Bonos, distintas de la amortización anticipada
obligatoria prevista en el apartado 7.3.1 anterior.
8.
Formas de representación mediante anotaciones en cuenta y designación
expresa de la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de
valores, junto con sus entidades participantes
8.1.
Representación mediante anotaciones en cuenta
Los Bonos estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en
cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el
correspondiente registro contable. El Documento de Emisión surtirá los efectos
previstos en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores conforme a lo
dispuesto en el apartado VIII.4.1 anterior.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.3 del Real Decreto 116/1992, de
14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en
cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, la
denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y
condiciones de la Emisión de los Bonos que se representan por medio de
anotaciones en cuenta es la que se incluye en el presente Documento
Informativo.
La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación
de Valores, S.A. (Iberclear), sociedad anónima nacida al amparo del artículo
primero, apartado segundo de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas
de Reforma del Sistema Financiero, que modifica el artículo 44.bis de la Ley del
Mercado de Valores, es la entidad encargada del registro contable de los Bonos y
tiene su domicilio social en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.
El Agente de Pagos se ocupará de liquidar la operación en Iberclear y entregar
los Bonos de la Emisión (representados en anotaciones en cuenta) a los
inversores o a la(s) entidad(es) que éstos designen siguiendo el método de
Entrega Contra Pago.
8.2.
Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores
No existen restricciones a la libre transmisión de los Bonos salvo las derivadas del
sistema multilateral de negociación en el que se negocian. En particular, de
conformidad con lo dispuesto en la norma Primera.2 de la Circular 7/2013, de 18
de julio, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de
Renta Fija, los Bonos estarán dirigidos exclusivamente a inversores cualificados.
La definición de inversores cualificados se recoge en el artículo 39 del Real
Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la
Ley del Mercado de Valores, en materia de incorporación a negociación de
valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o
suscripción y del folleto exigible a tales efectos.
64
Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en
Derecho y de acuerdo con las normas de MARF donde serán admitidos a
negociación. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia
contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquiriente en el registro
contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde
ese momento la transmisión será oponible a terceros.
9.
Legislación aplicable
9.1.
Legislación aplicable
Los Bonos se emiten de conformidad con la legislación española y están sujetos
a ésta. En particular, los Bonos se emiten de conformidad con la Ley de
Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores, así como en las respectivas
normativas de desarrollo que sean de aplicación.
9.2.
Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se
emiten los valores
Las resoluciones y acuerdos del Emisor por los que se procede a la realización de
la Emisión son los que se enuncian a continuación:
IX.
1.

Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 16 de junio de 2014.

Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 16 de junio de 2014.
INCORPORACIÓN DE LOS VALORES
Solicitud de incorporación de los valores al mercado alternativo de renta
fija. Plazo de incorporación
Se solicitará la incorporación a negociación de los valores descritos en el
presente Documento Informativo en el sistema multilateral de negociación
denominado Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Dicha incorporación
tendrá lugar dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Desembolso.
MARF adopta la estructura jurídica de un sistema multilateral de negociación
(SMN), en los términos previstos en los artículos 118 y siguientes de la Ley del
Mercado de Valores, constituyéndose en un mercado alternativo, no mercado
secundario oficial, para la negociación de los valores de renta fija.
Las razones que han llevado a AUDAX a solicitar la incorporación de la Emisión al
MARF son principalmente las siguientes:
(i) Diversificar las fuentes de financiación ajena accediendo a los mercados de
capitales.
(ii) Financiar el crecimiento de la Sociedad, tanto de forma orgánica como
inorgánica.
(iii) Beneficiarse de la flexibilidad de requisitos respecto a los mercados oficiales,
junto a menores costes.
65
(iv) Posicionar la imagen de la Sociedad tanto en el ámbito nacional como
internacional.
El presente Documento Informativo incluye la información requerida por la
Circular 7/2013 del MARF, de 18 de julio, sobre incorporación y exclusión de
valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“Circular 7/2013”), y los
procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión de valores en el MARF
previstos en su Reglamento y resto de regulación.
Ni la Sociedad Rectora del MARF ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores
ni las Entidades Colocadoras han aprobado o efectuado ningún tipo de
verificación o comprobación en relación con el contenido del presente
Documento Informativo, de las cuentas anuales auditadas presentadas por la
Sociedad y del informe de evaluación crediticia y de riesgo de Emisión
requeridos por la Circular 7/2013, sin que la intervención de la Sociedad Rectora
del MARF suponga una manifestación o reconocimiento sobre el carácter
completo, comprensible y coherente de la información contenida en la
documentación aportada por el Emisor.
Se recomienda al inversor leer íntegramente y cuidadosamente el presente
Documento Informativo con anterioridad a cualquier decisión de inversión
relativa a los valores negociables.
El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones
que se exigen para la incorporación, permanencia y exclusión de los valores en
MARF según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos
rectores, aceptando cumplirlos.
El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos para el registro y
liquidación en Iberclear. El registro y la liquidación de las operaciones se realizará
a través de Iberclear.
2.
Coste de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoría y
otros al Emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento,
originados por la emisión, colocación e incorporación.
Los gastos de Emisión y admisión a negociación de los Bonos ascienden a un
total de 591.500 euros (sin incluir impuestos).
66
X.
INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES
DE INTERÉS
No se incluye en el Documento Informativo ninguna declaración o informe
atribuido a una persona en calidad de experto. No se incluye en el Documento
Informativo ninguna declaración o informe atribuido a un tercero.
XI.
DOCUMENTOS PARA CONSULTA
ANEXOS
67
Anexo 1
Cuentas anuales auditadas e informe de auditoría correspondiente al
ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013
68
Anexo 2
Cuentas anuales reformuladas auditadas e informe de auditoría
correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012
69