Santiago, 29 de abril de 2015 REF.:

Santiago, 29 de abril de 2015
REF.: - Canje de títulos e inicio de
cotización de acciones de
nueva sociedad Walmart
Chile S.A.
- Cancela inscripción en
Bolsa a antigua sociedad
Walmart Chile S.A.
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COMUNICACION INTERNA N° 12.712
Señor Corredor:
De acuerdo a lo informado mediante Comunicación Interna N° 12.705
de fecha 24 de abril de 2015, que se adjunta, comunico a usted que Walmart Chile S.A.,
Rut 76.042.014-K (la Nueva Walmart), mediante aviso publicado en el diario La Segunda de
ayer martes 28 de abril, informó que la distribución de los títulos de las acciones de esa
sociedad a los accionistas de la antigua Walmart Chile S.A., Rut 96.439.000-2 (la Antigua
Walmart), se efectuará el día lunes 4 de mayo de 2015, en la proporción de 1 acción de la
Nueva Walmart por cada acción de la Antigua Walmart que los accionistas posean a dicha
fecha.
Conforme a lo anterior, la cotización y transacción oficial de las
acciones de la Nueva Walmart en la Bolsa de Comercio de Santiago se iniciará el día lunes
4 de mayo de 2015, bajo el código nemotécnico “WMTCL”. Asimismo, a contar de igual
fecha se procederá a cancelar la inscripción de la Antigua Walmart en esta Institución.
Para su mejor información respecto del canje de acciones de la Nueva
Walmart, adjunto a la presente sírvase recibir copia del referido aviso publicado en prensa
por el emisor sobre esta materia.
Cabe hacer presente, que a partir del lunes 4 de mayo de 2015 la
información histórica de la Antigua Walmart, referida a transacciones, variaciones de capital,
precios de cierre y estados financieros, deberá ser consultada de acuerdo al código
“EXWMTCL”.
Saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado
JCR/
Com-In2.366
Santiago, 24 de abril de 2015
REF.: Inscripción de “Walmart Chile
S.A.”
(antes
Inversiones
Australes Tres S.A.) e inicio
de
cotización
de
sus
acciones.
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COMUNICACION INTERNA Nº 12.705
Señor Corredor:
Cumplo con informar a usted, que la sociedad anónima denominada
"Walmart Chile S.A.", Rut 76.042.014-K, antes denominada Inversiones Australes Tres
S.A., ha sido inscrita en Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 24 de abril de 2015.
Al respecto, cabe hacer presente que la nueva sociedad Walmart Chile S.A., Rut
76.042.014-K, será la continuadora legal de Walmart Chile S.A., Rut 96.439.000-2, por
fusión de ambas sociedades por incorporación de la segunda en la primera, acordada en
Juntas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 26 de diciembre de 2014.
1.
Constitución de la sociedad
Walmart Chile S.A., Rut 76.042.014-K, antes denominada Inversiones Australes Tres
Limitada, se constituyó por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2008
otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Posteriormente,
dicha sociedad fue transformada en sociedad anónima por escritura pública de fecha
24 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez
Morello, denominándose Inversiones Australes Tres S.A.
2.
Inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros
Walmart Chile S.A., Rut 76.042.014-K, fue inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1131 de fecha 24 de abril de
2015. Con igual fecha, dicho Servicio inscribió un total de 6.520.000.000 acciones
suscritas y pagadas de dicha sociedad.
Se adjunta certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros.
3.
Objeto de la sociedad
Walmart Chile S.A. tiene por objeto: (a) La explotación de supermercados, centros
comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales destinados al comercio
mayorista o minorista; (b) La compra, envasado, transformación, producción, venta,
importación y exportación y la distribución al por mayor o al detalle de toda clase de
mercaderías, artículos, productos, alimentos y otros bienes de consumo que digan
relación con la explotación de supermercados, centros comerciales, restaurantes,
cocinas industriales y locales comerciales; la representación de empresas nacionales
-2-
o extranjeras y el otorgamiento o la aceptación de concesiones comerciales en los
rubros señalados; (c) La prestación de servicios y asesorías relacionadas con la
instalación, operación y funcionamiento de supermercados, centros comerciales,
restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales y con la administración de
créditos otorgados a los clientes; (d) La adquisición, enajenación, importación,
exportación, comercialización y arrendamiento, con o sin promesa de venta, de
equipos, maquinarías y elementos destinados a la instalación, operación y
funcionamiento de supermercados, centros comerciales, almacenes, bodegas,
hoteles, restaurantes, cocinas industriales, casinos y locales comerciales; (e) El
abastecimiento a comerciantes mayoristas o minoristas, supermercados, centros
comerciales, almacenes, bodegas, hoteles, restaurantes, cocinas industriales,
casinos u otros locales comerciales, de toda clase de mercaderías, artículos,
productos, alimentos u otros bienes de consumo; (f) La construcción, por cuenta
propia o de terceros, de supermercados, centros comerciales, bodegas, edificios de
oficinas, estacionamientos o viviendas, sea para renta o para su venta por pisos,
locales o departamentos y el loteo y urbanización de inmuebles donde efectúe
construcciones; (g) Efectuar inversiones, en Chile y en el extranjero, en toda clase
de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, pudiendo al efecto crear,
formar, participar y/o concurrir a la formación de toda clase de sociedades; y (h) La
compra y venta de acciones, derechos y todo tipo de valores mobiliarios y
negociables, percibir sus frutos y réditos.
Las actividades que conforman su objeto, la sociedad podrá desarrollarlas en Chile o
en el extranjero, en forma directa o a través de otras sociedades.
4.
Antecedentes generales de la sociedad
-
5.
Razón social: Walmart Chile S.A.
R.U.T.: 76.042.014-K
Código nemotécnico: WMTCL
Domicilio: Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes
Teléfono: 227550177
Ciudad: Santiago
Fusión de Walmart Chile S.A. (antes Inversiones Australes Tres S.A.) con su
filial Walmart Chile S.A.
En Juntas Extraordinarias de Accionistas de Walmart Chile S.A. (entonces
Inversiones Australes Tres S.A.) y de su filial Walmart Chile S.A., ambas celebradas
el 26 de diciembre de 2014, se aprobó la fusión por incorporación de la segunda en
la primera (la Fusión), absorbiendo Inversiones Australes Tres S.A., hoy Walmart
Chile S.A. (Sociedad Absorbente) a Walmart Chile S.A. (Sociedad Absorbida),
sociedad esta última que se disuelve al materializarse la fusión, y adquiriendo, en
consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos de acuerdo a los estados
financieros auditados al 30 de septiembre de 2014.
Para los efectos anteriores, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
Absorbente, celebrada el 26 de diciembre de 2014, acordó aumentar el capital social
desde la suma de $ 2.193.412.317.300 dividido en 6.515.939.147 acciones, de una
serie única, sin valor nominal, a la suma de $ 2.193.697.490.844 dividido en
6.520.000.000 de acciones, serie única, sin valor nominal. Dicho aumento de capital
-3-
se entera mediante la emisión de 4.060.853 nuevas acciones, que se destinarán
exclusivamente a los accionistas de la Sociedad Absorbida, excluida la Sociedad
Absorbente y aquellos que hayan ejercido su derecho a retiro, en su caso, en la
proporción que les corresponda de acuerdo a una relación de canje de una acción de
la Sociedad Absorbente por cada acción de que tales accionistas sean dueños en la
Sociedad Absorbida.
Asimismo, en la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones
Australes Tres S.A., se aprobó el cambio de razón social de la compañía por
Walmart Chile S.A.
Cabe hacer presente, que la Fusión quedó sujeta, en los términos que se indican a
continuación, al cumplimiento de las condiciones suspensivas y copulativas
siguientes: (i) que la Sociedad Absorbente y sus acciones queden debidamente
inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; y
(ii) que la Sociedad Absorbente y sus acciones queden debidamente inscritas en una
o más bolsas de valores autorizadas del país. La Fusión se materializará a partir del
primer día del mes siguiente a aquel en que apoderados de la Walmart Chile S.A.,
Rut 76.042.014-K, y de Walmart Chile S.A., Rut 96.439.000-2, hayan otorgado una
escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones suspensivas
y copulativas referidas anteriormente.
De acuerdo con lo que se nos ha informado por la Sociedad Absorbente, dicha
escritura será otorgada durante el mes de abril en curso, por lo que la Fusión surtiría
efecto a contar del 1° de mayo de 2015.
6.
Estructura de propiedad
Los accionistas de Walmart Chile S.A., antes Inversiones Australes Tres S.A., son
los siguientes:
Accionista
- Inversiones Australes Uno Limitada
- Inversiones Australes Cuatro Limitada
- WM SARHCO III, LLC
Total
7.
N° de Acciones
% Partic.
5.136.296.638
1.379.642.507
2
----------------------6.515.939.147
78,82665142
21,17334855
0,0000000267
-------------------100,00000000
Antecedentes según estados financieros al 31 de diciembre de 2014
-
Patrimonio: M$ 1.649.102.988
Capital pagado: M$ 2.155.768.191
Resultado enero-diciembre 2014: Utilidad de M$ 132.491.745
Número de acciones en circulación: 6.515.939.147
Número de accionistas: 3
-4-
8.
Inicio de cotización en Bolsa
De acuerdo a lo anterior, las acciones de Walmart Chile S.A., Rut 76.042.014-K, se
podrán cotizar oficialmente en Bolsa a contar de la fecha que el Directorio establezca
para el canje de las acciones nuevas a los accionistas de la antigua sociedad
Walmart Chile S.A., Rut 96.439.000-2, las que se negociarán con el código
nemotécnico “WMTCL”, situación que será comunicada oportunamente. De acuerdo
con lo que se nos ha informado por Walmart Chile S.A., Rut 76.042.014-K, la Fusión
surtirá efecto a contar del 1° de mayo de 2015 y la distribución de los títulos de las
acciones a los accionistas de la antigua Walmart Chile S.A., Rut 96.439.000-2
(distintos de Walmart Chile S.A., Rut 76.042.014-K), se iniciará el próximo 4 de mayo
de 2015, según se dará a conocer mediante la publicación del correspondiente aviso
de canje de la Fusión, a efectuarse en los próximos días en el diario “La Segunda”.
En igual fecha, la Bolsa de Comercio de Santiago procederá a cancelar la inscripción
de la antigua sociedad Walmart Chile S.A., Rut 96.439.000-2, en esta Institución.
Cabe hacer presente, que a partir de la mencionada fecha de canje la información
histórica de la de la antigua sociedad Walmart Chile S.A., Rut 96.439.000-2, referida
a transacciones, variaciones de capital, precios de cierre y estados financieros,
deberá ser consultada de acuerdo al código “EXWMTCL”.
Los antecedentes legales y financieros presentados por Walmart Chile
S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónica (CIBe).
Saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: Lo indicado.
JCR/
Cinscrip.912
SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
CERTIFICADO
CERTIFICO: Que la entidad denominada ''WALMART
CHILE S.A." R.U.T. 76042014-K, ha sido inscrita, bajo el Número 1131, de fecha 24
de Abril de 2015, en el Registro de Valores que lleva esta Superintendencia.
Certifico asimismo, que la sociedad inscribe conjuntamente la
cantidad, de 6.520.000.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas.
SANTIAGO, Abril 24 de 2015
Av. Libertador Bernardo
O"Higgins 1449
Piso 9•
Sanriago- Chile
Fono: (56-2) 473 4000
Fax: (56-2) 473 4101
Casilla: 2167 - Correo 21
www.svs.cl