MEMORIA ANUAL - TIENDAS EFE S.A. 2004 I. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Tiendas EFE S.A. durante el año 2004. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil. Jesús Zamora León Director Eduardo Castro Mendivil Director Octubre del 2005 II. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 1. DATOS GENERALES: A. DENOMINACIÓN TIENDAS EFE S.A. RUC Nº 20141189850 B. DIRECCIÓN Av. Luis Gonzáles Nº 1315-Chiclayo, Lambayeque. Teléfono : 074-236270, 271665 Fax : 074-234941 e-mail : [email protected] C. CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA Se constituyó el 03.02.1966, asiento 1, fojas 165, tomo 257 del Registro Mercantil de Lima. La inscripción de los poderes se hizo el 02.11.93 (nuevos accionistas) en el asiento 03, rubro c, ficha 77852 en el Registro Mercantil de Lima. En la ciudad de Chiclayo el 24.11.93, se registró en el asiento 143 y 144, fojas 07, tomo 46, ficha 1043 del Registro Mercantil de Chiclayo. Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 1 D. BREVE DESCRIPCIÓN Tiendas EFE S.A., mantiene vinculación económica con Edpyme Efectiva S.A. a través de sus accionistas que son propietarios de ambas empresas. E. CAPITAL SOCIAL, CLASE DE ACCIONES, VALOR NOMINAL El Capital Social está representado por s/.4’000,000 acciones comunes de s/.1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas. F. ESTRUCTURA ACCIONARIA Es la siguiente: G. PARTICIPACION INDIVIDUAL NACIONALIDAD Ricardo del Castillo Cornejo 50 % Peruana Manuel Tudela Gubbins 50 % Peruana GRUPO ECONOMICO COMPOSICIÓN ACCIONARIA TENENCIA Mayor al 10% Nº ACCIONISTAS 02 TOTAL PARTICIP. 100 % 2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO a. La actividad económica principal de Tiendas EFE S.A. es la venta al detalle de artefactos electrodomésticos al contado y al crédito a nivel nacional. También ofrece otros productos y servicios como computadoras, teléfonos celulares, fotocopiadoras garantías extendidas entre otros. b. El plazo de duración de la sociedad es indeterminado y está clasificada con el código 52335 según el CIIU. c. La empresa inició sus actividades en 1961, como una división comercial de Enrique Ferreyros S.A., constituyéndose como Tiendas EFE S.A. en febrero de 1966 teniendo la ciudad de Chiclayo como oficina principal y luego fueron abriéndose nuevas tiendas inicialmente en el norte y centro del país. En Abril de 1993 Tiendas EFE S.A. fue adquirida por sus actuales propietarios en partes iguales siendo ambas personas profesionales con muchos años de experiencia en el manejo comercial, financiero Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 2 y operativo del sector dentro del grupo fundador, lo que les permitió relanzar Tiendas EFE S.A. con rapidez y eficiencia desde esa fecha. Posteriormente, en agosto y noviembre de 1995 se concretaron acuerdos de absorción de “Comercial Su Casa” y “Del Castillo & Cía. S.A. respectivamente. Desde entonces, puede observarse una favorable evolución del negocio con una importante presencia de tiendas con énfasis en las ciudades de provincias del país. El desarrollo de la red de tiendas ha sido importante alcanzando a cubrir 17 ciudades en todo el país, incluyendo la última apertura en la ciudad de Arequipa. Las actividades comerciales están enfocadas en la comercialización al detalle de la línea blanca, línea marrón, celulares y otros según el detalle siguiente y marcas: LINEA BLANCA TIPO Cocinas Refrigerador as Secadoras Lavadoras Hornos Campana Ext. MARCA LINEA MARRON TIPO Coldex/Bosch LG Mabe/InresaI Video Audio ndurama General Electric OTROS MARCA TIPO Samsung Sony Panasonic Pioneer Aiwa Phillips LG Batidoras Licuadoras Tostadoras Planchas Celulares Computadoras Garant.Ext. Exprim.Cítric. MARCA Oster Phillips Imaco Motorol El mercado de artefactos se estima en alrededor de US $ 400 MM anuales mostrando un constante crecimiento durante los últimos años. Tiendas EFE S.A. alcanza una participación de 5% a nivel siendo la misma 13% en provincias dado que su red ha estado enfocada fuera de Lima, donde no tiene presencia. Las operaciones de créditos ascendieron al 46% del total durante el 2004, manteniendo buenos niveles de atraso de alrededor del 2.6% a diciembre pasado. Las operaciones de crédito eran administradas por propio departamento de créditos y cobranzas. Sin embargo en abril del 2004 se suscribió un convenio de prestación de servicios interinstitucionales con Edpyme Efectiva S.A., empresa vinculada a través de sus accionistas, que se dedica al financiamiento de la pequeña y micro empresa. Estos servicios permiten a la Edpyme el Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 3 otorgamiento de créditos a los clientes de Tiendas EFE S.A. luego del proceso de evaluación correspondiente. El objetivo es que las ventas al crédito vayan siendo asumidas por la Edpyme, manteniendo EFE las operaciones de contado y plazos cortos de financiamiento. El comportamiento de las ventas ha sido el siguiente: 2000 LINEA BLANCA LINEA C MARRON o OTROS m oTOTAL 2001 2002 2003 2004 3,190,961 4,072,731 4,053,864 4,649,673 5,715,070 7,030,481 7,825,425 7,982,688 9,623,787 11,761,400 1,815,818 1,731,021 3,089,518 3,858,712 4,778,865 12,037,260 13,629,177 15,126,070 18,132,172 22,255,335 s US Dólares e Como se puede apreciar, el crecimiento de Tiendas EFE S.A. ha sido sostenido y se explica por un adecuado enfoque a su segmento objetivo así como por la permanente búsqueda de mejoras en el portafolio de ofertas a clientes así como nuevos servicios y/o productos que se complementan con las facilidades crediticias. Dentro del proceso de expansión, se han previsto importantes inversiones a partir del 2005 que se sustentan en el ingreso al mercado de capitales a través de la emisión de bonos a corto plazo. Estos fondos se destinarán a financiar el crecimiento de las ventas, ampliaciones de formatos de tiendas y expansión de la red de tiendas así como a la implementación de mejoras para facilitar el acceso al crédito en segmentos que no tienen acceso al mismo. La compañía no presenta situaciones significativas que puedan originar diferencias y/o contingencias tributarias de alguna índole. La composición de activos muestra que principalmente corresponden a inmuebles y unidades de transporte que representan el 86% del total del activo fijo neto que alcanzó a S/.2,954 miles a diciembre del 2004. Tiendas EFE S.A, no registra procesos legales iniciados o por iniciarse que puedan tener impacto significativo en su situación financiera. Tiendas EFE S.A. contaba a esa fecha con 324 personas distribuidas entre gerentes, funcionarios y empleados. Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 4 3. ADMINISTRACIÓN: a. Directorio: Sr. Ricardo del Castillo Cornejo (Presidente) Sr. Manuel Tudela Gubbins Sr. Eduardo Castro Mendivil Sr. Jesús Zamora León Sr. Guillermo del Castillo Johnson Sr. Giorgio Battistini Foschi b. Gerentes: Sr. Carlos Vargas Orozco ( Sucursal Piura) Sr. Vladimir Bazán Barrantes (Sucursal Chiclayo) Sr. Fidel Pérez Araujo (Sucursal Huancayo) Sr. Hermes Jones Barrera (Sucursal Trujillo) Sr. Roberto Pareja Cabrera. (Sucursal Sur) Sr. Gonzalo Ezcurra del Castillo (Gerente Marketing) Sr. Eduardo Tudela Gubbins (Gerente Adm. Finanzas) Sr. Fernando Ezcurra Salazar (Gerente Créditos Cobranzas) y c. Funcionarios: Contadora General : Sra. CPC Marcela Farfán Vallejos Jefe de Sistemas : Sr. Ing. Jorge Cachay Arana. Auditor Interno : Sr. CPC Miguel Cieza Gálvez d. Trayectoria Profesional - Directores: • Ricardo del Castillo Cornejo - Presidente del Directorio El señor del Castillo es Director desde 1987, y desde 1993 es Presidente del Directorio de Tiendas EFE. Asimismo, es Director de Efectiva Anteriormente fue Gerente de Ventas de Comercial Textil S.A.; Gerente de CASTOR S.C.R.L., empresa de distribución de productos masivos; es Director de la empresa RSG Export Import; fundador y Director Gerente de Del Castillo & Cia. S.A. (D’Casa), empresa que se dedicaba a la compra y venta de electrodomésticos, ahora fusionada con Tiendas EFE. El señor del Castillo es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Piura, ha seguido el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura y el Programa Ejecutivo de C.E.O de la Universidad de Northwestern - Kellogg (Chicago, EEUU). También es miembro del Patronato de la Universidad Católica Santo Toribio de Mogrovejo. • Manuel Tudela Gubbins - Director Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 5 El señor Tudela, desde 1993, es Director de Tiendas EFE. Asimismo, es Presidente del Directorio de Efectiva. Anteriormente, fue gerente de administración y finanzas de Motored S.A., empresa representante de General Motors en Perú, sub gerente de la División Comercial de Codeco S.A., y sub gerente de Repuestos en Ferreyros S.A.. El señor Tudela tiene estudios de postgrado en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados - ESAN, Universidad de Piura y en la Universidad de Northwestern - Kellogg (Chicago, EEUU). Adicionalmente, tiene un título en Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú. • Jesús Zamora León - Director El señor Zamora es Director de Tiendas EFE. El señor Zamora labora en Enfoca S.A.C., una prestigiosa firma de asesoría financiera y “Merchant Bank”, y ha participado en varios mandatos de compra y venta de empresas y activos para empresas en el sector textil, minero, industrial y pesquero, y en mandatos de reestructuración de deuda para empresas en el sector textil, de confecciones, inmobiliarias, de explotación minera y agroindustriales. El señor Zamora también ha dirigido los análisis, negociaciones e implementaciones de varias oportunidades de inversión en Perú, México y Estados Unidos. Actualmente el señor Zamora es miembro del directorio de algunas empresas con accionariado difundido. El señor Zamora es miembro del directorio de Cia. Minera Milpo, S.A.A., Inversiones Centenario, S.A.A., y de Cementos Lima S.A. El señor Zamora durante el 2002 fue Presidente del Directorio de Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Lima S.A. (“Sedapal”). Anteriormente, fue Gerente de Banca Corporativa y de Inversión del Banco de Crédito del Perú. Antes de ingresar al Banco de Crédito, el señor Zamora fue responsable de estructurar e implementar la privatización de las empresas eléctricas y cementeras. Anteriormente, fue Vice Presidente de BEA Associates, una empresa de “private equity”, donde fue responsable de las inversiones en Brasil. El señor Zamora también trabajó en Salomón Brothers durante cinco años en el Área de Finanzas Corporativas Internacionales, donde fue responsable del desarrollo de negocios en México. El señor Zamora tiene un MBA de la Universidad de Columbia y un título de bachiller en ingeniería industrial de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), de donde se graduó Magna Cum Laude y obtuvo la Medalla Gabino Barreda por la excelencia en su desempeño académico. El señor Zamora completó el programa de ingeniería en cuatro años y fue el graduado más joven entre 780 alumnos de su promoción. El señor Zamora Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 6 ha vivido y trabajado por periodos largos de tiempo en Estados Unidos, México, Brasil y Perú. • Giorgio Battistini Foschi - Director El Sr. Battistini, de nacionalidad italiana, es director de Tiendas EFE y está establecido en el Perú desde 1952. El Sr. Battistini ha seguido el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Asimismo tiene cincuenta años de experiencia en los rubros de Industrias Alimentarias, Construcción e Inmobiliaria. El Sr. Battistini ha sido Director en diversas empresas como: Compañía Inmobiliaria Real S.A., Consorcio Hotelero del Norte, Real Agentes, Fábrica de Fideos Napoli S.A., Agrotec S.R. Ltda. y Tiendas EFE. También es Promotor-Fundador de colegios como: Algarrobos, Ceibos, Universidad Católica Santo Toribio. Consejero-Fundador de SENATI Región Norte. • Eduardo Castro Mendivil – Director El Sr. Castro Mendivil es Director de Tiendas EFE. El Sr. Castro Mendivil trabaja en Corporación Custer como V.P. Corporativo de Proyectos. Anteriormente ha trabajado como V.P. Corporativo de Finanzas en Corporación Custer y en Corporación Pantel. Trabajó como contralor en la Corporación Backus. El Sr. Castro Mendivil, es o ha sido director en las siguientes empresas: Derivados del Maiz , Richard O. Custer Ecuador, Mimo Ecuador, Mimo Perú, Kimberly Clark Perú, Hoechst Marion Roussel Perú, Norbank, Corporación Custer, Productos Alimenticios Carter S.A. Corporación Maderera Madreselva S.A. Fundación Custer, Empresa Metal Mecánica S.A. Constructora e Inmobiliaria Interandina, entre otros. El Sr. Castro Mendivil tiene una maestría en administración de empresas en la Universidad de Texas en Austin y un título de ingeniero civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú. • Guillermo del Castillo Johnson - Director El señor del Castillo es Director de Tiendas EFE. Asimismo, es director de Efectiva. Desde 1938 hasta 1962 fue Gerente de Imprenta Castillo, Gerente de GV del Castillo Mercaderías S.A. (Electrodomésticos), desde 1962 hasta 1964 Gerente y Director de la Compañía del Ferrocarril y Muelle de Pimentel, de 1964 hasta 1987 Administrador General y Apoderado de Sociedad Pomalca Vda. De Piedra S.A., Director y Vicepresidente de APEMA, (Asociación Peruana de Molineros de Arroz), Fundador y Gerente General de RSG Export Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 7 Import SRL, Representante de la Compañía National Filter de Nueva York; Representante de la firma Stahl-Union G.M.B.H de Alemania (a través de Bayer y Cía.), Accionista y fundador de TEROPER S.A., ALCOPICA S.A., Director del Comité Regional de Crédito para el Norte del Banco Internacional del Perú., ex Director de CORLAM, SEDALAM Y CTAR-RENOM, Cámara de Comercio e Industria de Lambayeque. El señor del Castillo hizo estudios en el PAD de la Universidad de Piura. e. Grados de Vinculación entre los miembros del Directorio: El señor Guillermo del Castillo Johnson, quien ocupa el cargo de Director, es padre del señor Ricardo del Castillo Cornejo, Presidente del Directorio y Gerente Comercial de Tiendas EFE. De otro lado, el señor Giorgio Battistini Foschi, quien ocupa el cargo de Director, es suegro del señor Ricardo del Castillo Cornejo, Presidente del Directorio de Tiendas EFE y Gerente Comercial de Tiendas EFE. f. Principales Funcionarios: Las siguientes personas conforman el equipo ejecutivo de Tiendas EFE: • Manuel Tudela Gubbins - Gerente General El señor Tudela, desde 1993, es Gerente General de Tiendas EFE. Anteriormente fue gerente de administración y finanzas de Motored S.A., empresa representante de General Motors en Perú, sub gerente de la División Comercial de Codeco S.A., y sub gerente de Repuestos en Ferreyros S.A.. El señor Tudela tiene estudios de postgrado en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados - ESAN, Universidad de Piura y en la Universidad de Northwestern Kellogg (Chicago, EEUU). Adicionalmente, tiene un título en Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú. • Ricardo del Castillo Cornejo - Gerente Comercial El señor del Castillo es Gerente Comercial desde 1987, y desde 1993 es Presidente del Directorio de Tiendas EFE. Anteriormente fue Gerente de Ventas de Comercial Textil S.A., Gerente de CASTOR S.C.R.L., empresa de distribución de productos masivos, es Director de la empresa RSG Export Import, fundador y Director Gerente de Del Castillo & Cia. S.A (D’Casa), empresa que se dedicaba a la compra y venta de electrodomésticos, ahora fusionada con Tiendas EFE. El Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 8 señor del Castillo es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Piura, ha seguido el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura y el Programa Ejecutivo de C.E.O. de la Universidad de Northwestern - Kellogg (Chicago, EEUU). También es miembro del Patronato de la Universidad Católica Santo Toribio de Mogrovejo. • José Rivas Mauleo - Gerente de Administración El señor del Rivas es Gerente de Administración desde noviembre de 2004. En Tiendas EFE es responsable de la gestión administrativa a nivel de toda la organización. Se encuentra a cargo de los departamentos de Administración, Contabilidad, Tecnología de Información, Recursos Humanos y Tesorería de la empresa. Anteriormente fue gerente de tecnología de información de Tiendas EFE, asesor de tecnología de Tiendas EFE, gerente de tecnología de información de Embotelladora Rivera S.A. PEPSICO, y fue gerente de sistemas de Tai Loy S.A. Perú. El señor del Castillo estudió en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Asimismo obtuvo el grado de bachiller en Ciencias de la Computación en American College of Computer & Information Sciences, en Alabama. Cuenta con un Diploma de Marketing en la Universidad Católica del Perú y un Diploma en Microcomputación y Programación de Computadoras en la Universidad Peruana Cayetano Heredia. • Gonzalo Ezcurra del Castillo - Gerente de Marketing El señor del Ezcurra es Gerente de Marketing desde 1999. En Tiendas EFE se dedica principalmente a la elaboración de plan de marketing anual, a la planificación y coordinación del desarrollo de las campañas publicitarias y promocionales del año, al análisis del mercado (precios, productos, promociones y competencia), al desarrollo de nuevos negocios (telefonía móvil, garantía extendida), al desarrollo de plan anual de fidelización de clientes, al análisis de márgenes y rotación de stocks, entre otras cosas. Anteriormente fue jefe administrativo región nor-oriental del Marañon (Chiclayo, Cajamarca, Jaén), asistente de gerencia región norte, asistente de gerencia comercial a nivel nacional, y fue gerente del área de telefonía móvil a nivel nacional de Tiendas EFE. El señor del Ezcurra es bachiller en Administración de Empresas de la Universidad Particular de Piura y cuenta con diversos cursos y seminarios internacionales de marketing. Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 9 • Marcela Farfán Vallejos - Gerente de Contabilidad La señora Farfán es Contadora General de Tiendas EFE desde 1993. Anteriormente trabajó en el área de contabilidad del Banco de La Nación, Disam S.A., Belmet S.A., en el área de cuentas corrientes de Cristal Chiclayo S.A. y en el área de contabilidad de Consorcio Mercantil S.R.L., distribuidores textiles. El señora Farfán contadora pública colegiada egresada de la Universidad Nacional Pedro Ruiz y cuenta con diversos cursos y seminarios de contabilidad computarizada, ajustes a los estados financieros y normas tributarias dictados por la SUNAT. g. Grado de Vinculación de los Principales Funcionarios: El señor Gonzalo Ezcurra del Castillo, quien ocupa el cargo de Gerente de Marketing, es sobrino del señor Ricardo del Castillo Cornejo, Presidente del Directorio y Gerente Comercial de Tiendas EFE. h. Remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial: La retribución de los miembros del Directorio de la sociedad, en conjunto, representa el 0.46 por ciento (0.46%) de los ingresos brutos anuales de Tiendas EFE, de acuerdo con su Balance General al 31 de diciembre de 2004. La remuneración de la plana gerencial de la sociedad representa el 1.25 por ciento (1.25%) de los ingresos brutos anuales de Tiendas EFE, de acuerdo con su Balance General al 31 de diciembre de 2004. i. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera No ha habido ningún cambio. III. ESTADOS FINANCIEROS De acuerdo a los Estados Financieros Auditados a Diciembre del 2004, el total de activos de la empresa alcanzó los S/.42,891 miles frente a los S/.41,802 miles registrados el año anterior. El rubro Caja Bancos mostró una favorable evolución de S/4,410 miles a S/.8,937 miles al cierre del 2004, como resultado de la reducción de las cuentas por cobrar comerciales netas que pasaron de S/.21,028 miles a S/.16,859 a Diciembre pasado. Parte de la disminución se explica por las operaciones de crédito que se Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 10 empezaron a canalizar través de Efectiva según el convenio suscrito con esta Edpyme. De esta forma, el período de cobranza se redujo de 113 días a 76 días al cierre del 2004, así como la rotación de existencias se mantuvo en 65 días, no obstante que la subida mostrada en el nivel de inventarios que pasó de S/. 9,783 miles a S/.11,654 miles, como consecuencia del mayor volumen de negocios durante el año. Los indicadores de liquidez se mantuvieron estables, registrando una Razón Corriente de 1.40 y Prueba Acida de 0.98, similares a los niveles obtenidos en el 2003. El capital de trabajo aumentó a S/. 11,115 miles debido a la mayor activad de ventas y caja. Por el lado de los Pasivos, las cuentas por pagar comerciales se elevaron a S/.23,407 miles, registrando 131 días de plazo promedio de pago al igual que a Diciembre del año anterior. La deuda bancaria se redujo en S/.1,687 miles principalmente por la cancelación de obligaciones de corto plazo. En general se aprecia una reducción del fondeo bancario que se compensa con el crédito de proveedores dadas las buenas relaciones y cumplimiento que se registran con estos. El Patrimonio neto ascendió a S/.8,844 luego del pago de dividendos en efectivo apreciándose un grado de propiedad de los activos del 21%, bastante bueno para un negocio comercial. En cuanto al Estado de Resultados, las Ventas Netas mostraron una favorable evolución totalizando S/.82,586 miles, esto es 28% mayores a los obtenidos durante el 2003. Cabe mencionar que el sector electrodomésticos creció 13% durante el mismo año. La utilidad bruta fue de 22% de las ventas con S/.18,336 miles que permitieron cubrir los gastos de venta y administrativos que con S/.13,998 miles representaron el 17% de las ventas, mejorando frente al 22% del 2003. De esta forma la utilidad operativa ascendió a S/.4,338 miles equivalente al 5% de las ventas que se incrementaron a S/.7,375 miles, luego de otros ingresos y gastos, principalmente ingresos financieros. La utilidad neta del ejercicio fue de S/.4,439 miles representando el 5.4% de las ventas netas y mostraron una rentabilidad sobre el patrimonio de 50% para el año 2004. Memoria Anual 2003 – Tiendas EFE S.A. 11