LECCION 15. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II). ESTRUCTURA ORGÃ NICA.

LECCION 15. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II). ESTRUCTURA ORGÃ NICA.
Tiene la sociedad limitada dos órganos, la junta general y los administradores.
La junta general JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el órgano deliberante de las sociedades anónimas, constituyendo el arquetipo de toda junta general de
socios, cualquiera que sea el tipo de compañÃ−a mercantil o civil de que se trate, toda vez que la
regulación de la primera es muy superior a cualquiera de las demás. Se integra con la reunión de los
accionistas, debidamente convocados, para deliberar y decidir por mayorÃ−a sobre los asuntos previamente
fijados en la convocatoria, que versarán sobre los aspectos económicos y sociales que la ley y los estatutos
señalan como de la competencia del órgano supremo de gobierno de la sociedad que se reunirá, al menos,
una vez al año. Esta junta no administra, sino que, como órgano corporativo, facilita la formación de la
voluntad social sumando la voluntad de cada socio. Lo acordado por la junta general, estimando o
desestimando las propuestas sometidas (acuerdos), será obligatorio para todos los accionistas, incluso para
los disidentes y los no asistentes. No obstante, los acuerdos de la junta son impugnables.
Ley de Sociedades Anónimas, artÃ−culos 93 a 122.
AplÃ−quese también a la SL.
Esta junta general podrá ser ordinaria, extraordinaria y universal.
En cuanto a la convocatoria de ésta se anunciará en el BORM y uno de los diarios de gran circulación en
domicilio social. Si lo establecen los estatutos, anuncio en determinado diario de circulación en el domicilio
social, o bien por comunicación individual y escrita a cada socio de forma que se asegura su recepción. Esta
convocatoria se hará igual que en la SA, salvo en caso de fallecimiento o cese del administrador único, de
todos los administradores solidarios, de varios administradores o de la mayorÃ−a de miembros del consejo de
administración, en cuyo caso cualquiera de los socios puede solicitar del juez la convocatoria. También
cualquiera de los administradores subsistentes puede convocarla.
En cuanto a la constitución de la junta general, el lugar será en la localidad del domicilio de la sociedad,
salvo disposición estatutaria en sentido contrario. AsÃ− mismo, no existe quórum de constitución. Y
tendrá un presidente y un secretario, al igual que en la SA, siendo éste el mÃ−nimo.
Por lo que se refiere a la celebración, todos los socios tienen derecho de asistencia y voto. El socio puede
asistir personalmente o representado por otro socio, cónyuge, ascendiente o descendiente o persona que
tenga poder del socio para administrar su patrimonio en el territorio nacional, si bien los estatutos pueden
autorizar la representación por medio de otras personas.
En cuanto a la adopción de acuerdos, salvo disposición en contrario en los estatutos, cada participación
atribuye un voto. Las participaciones pueden ser privilegiadas con relación al voto en todos o determinados
aspectos.
Pueden ser participaciones privilegiadas las de determinados socios. También podrán adquirir el carácter
de privilegiadas en atención a que reúnan algún requisito.
DE LA MAYORÃ A NECESARIA PARA LA ADOPCIÃ N DE ACUERDOS.
La mayorÃ−a general, que será la mayorÃ−a de votos válidamente expresados, siempre que sean, al
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menos, dos tercios de los votos sociales.
Para la modificación de los estatutos se necesita la mayorÃ−a de los votos sociales.
Se necesita la mayorÃ−a de dos tercios para ciertos asuntos, a saber: para acordar la transformación, fusión
o escisión, para la supresión del derecho de asunción preferente, para la exclusión de socios y para la
dispensa de la prohibición de competencia a los administradores.
Para determinados acuerdos los estatutos pueden exigir también una mayorÃ−a superior, sin llegar a la
unanimidad y, a parte de la mayorÃ−a correspondiente, se puede exigir el voto favorable de determinado
número de socios.
Por otro lado, para la destitución de los administradores no se puede exigir una mayorÃ−a superior a las dos
terceras partes de los votos sociales y el acuerdo para ejercer la acción social de responsabilidad contra los
administradores requiere siempre la mayorÃ−a ordinaria.
Después de todo esto, se deben tomar los acuerdos por unanimidad en los asuntos siguientes:
Creación, modificación o supresión de las causas estatutarias de separación.
Creación o modificación de las causas estatutarias de exclusión.
Introducción en los estatutos de clausulas que prohiban la transmisión voluntaria de las participaciones,
reconociendo el socio la facultad de separarse en cualquier momento.
Aumento del capital con elevación del valor nominal de las participaciones, salvo si se hace con cargo a
beneficios o reservas.
Reducción del capital que no afecte por igual a todas las participaciones, teniendo en cuenta que en la SL
hay participaciones privilegiadas con relación al voto, al dividendo y a la cuota de participación.
En caso de conflicto de intereses entre socio y sociedad, el socio no vota y sus participaciones se excluyen del
cómputo.
Pueden ser causa de conflicto de intereses la expulsión de socios, la autorización al socio para transmitir sus
participaciones, cuando se trata de conceder a un socio un derecho o liberarle de una obligación o concederle
anticipos, préstamos o garantÃ−as, la dispensa de la prohibición de competencia y la prestación de
servicios por el socio administrador en la sociedad.
LOS ADMINISTRADORES.
El órgano de administración puede ser administrador único, varios administradores solidarios,
mancomunados (en la SA solo puede haber dos) o un consejo de administración. Los estatutos pueden
escoger una o varias de éstas modalidades. Si esto es asÃ−, se pasará de una a otra de las recogidas sin
necesidad de modificar los estatutos, si bien será necesario la escritura pública y la inscripción registral.
En cuanto al nombramiento de los órganos de administración, ha de ser en junta general, de tal forma que
no cabe el sistema de distribución proporcional ni el de co-optación, que consiste en que si un miembro del
consejo fallece, la junta general nombrará otro hasta la celebración de la nueva junta general.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÃ N Y LAS FUNCIONES DE LOS ADMINISTRADORES.
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Tendrá un número mÃ−nimo de tres y un máximo de doce personas. AsÃ− mismo, salvo disposición en
los estatutos, los administradores se nombran por tiempo indefinido.
Los administradores tendrán encomendada la gestión y administración de la sociedad y su retribución,
salvo si en los estatutos no se indica, no existirá, esto es, tendrá carácter gratuito. Si por otro lado, si se
indica en los estatutos y consiste en participación en beneficios, será como máximo el 10% de éstos
repartibles entre los socios, si por otro lado es distinta a beneficios, se fijará para cada ejercicio por la junta
general.
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