ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA

ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
CONTRATO DE CESION PARCIAL DE DERECHOS No. APIVAL-GC-11/06 que, celebran par una
PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V., en
parte, ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL DE
adelante la API, representada por el Ing. Francisco MartInez Narvaez, en su caracter de Director
General; y, par la otra, SRA. CARMEN MARGARITA ROMO PEREZ., en 10 sucesivo la CESIONARIA,
al tenor de las siguientes:
DECLARACIONES
1.
Declaran las partes que:
1.1
Definiciones. Han convenido en que las definiciones contenidas en el artIculo 2° de la Ley de
Puertos se apliquen a este documento, salvo que en el mismo se les asigne una connotaci6n distinta
en que los terminos que a continuaci6n se definen tengan el significado que aquI se les atribuye, y en
que los mismos se utilicen en plural cuando se haga referencia conjunta a los conceptos 0 personas
de que se trate, sin que par ello se modifique su significado.
2
AREA CEDIDA: la superficie total de 89.17 m , ubicada en la explanada de cruceros locales dentro
del Recinto Portuario y que se dedicara exclusivamente para uso de la prestaci6n del servicio de venta
de alimentos y articulos de playa, misma que comprende 221,319.526 m2 de terrenos de dominio
publico de la Federaci6n, y que se delimitan conforme al plano que se agrega como ANEXO UNO a
este contrato.
COMITE DE OPERACION: EI comite de operaci6n del PUERTO, constituido de confarmidad con el
articulo 57 de la Ley de Puertos.
CONTRAPRESTACION: La cantidad total de dinero que, en los terminos de este instrumento, LA
CESIONARIA pagara a la API, con fundamento en 10 previsto en el articulo 38 del Reglamento de la
Ley de Puertos, por el usc, aprovechamiento y explotaci6n de las areas terrestres e instalaciones
objeto del presente contrato, aSI como por el usa de areas comunes, en los terminos del mismo.
GARANTIA: EI instrumento de garantfa de cumplimiento de este contrato, que debera otorgar la
CESIONARIA a la API en beneficia de la misma, para garantizar ante ella el cumplimiento de las
obligaciones que Ie impone este contrato en su c1ausula trigesimo novena.
INSTALACION: La instalaci6n portuaria especializada de usa particular 0 para terceros mediante
contrato, que se establezca en el area cedida, para brindar los SERVICIOS dentro de la misma.
SECRETARiA: La Secretaria de Comunicaciones y Transportes.
IVA: EI impuesto al valor agregado.
TilE: (Tasa de interes interbancaria de equilibrio: Es el red ito que refleja las condiciones
prevalecientes en el mercado de dinero en moneda nacional calculado diariamente por el Banco d
Mexico, con base en las cotizaciones de las tasas de interes ofrecidas a distintos plazos por las
diversas instituciones de banca multiple.EI promedio de las tasas de rendimiento bruto de las
operaciones interbancarias que se publique en el Diario Oficial de la Federaci6n y los diarios de mayor
circulaci6n nacional, 0 aquella que en su caso la sustituya, en el entendido de que, si dejare de
publicarse la Til E Y no fuere sustituida por otro indicador, se utilizara, para todos los efectos de este
~
P\1
/
.
''"
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
contrato, la tasa promedio que Banco Nacional de Mexico, S.A., ofrezca por el instrumento de renta
fija de mas alto rendimiento.
PROGRAMA MAESTRO: EI programa maestro de desarrollo portuario del PUERTO, al que se alude
en el articulo 41 de la Ley de Puertos, con sus anexos y modificaciones, en el cual se encuentra
previsto el establecimiento, usc, aprovechamiento y explotaci6n del area cedida de la instalaci6n y de
los bienes que integran el conjunto y/o la prestaci6n de los servicios portuarios y conexos en el area
cedida. Por su propia naturaleza, el Programa Maestro de Desarrollo Portuario de Puerto Vallarta es
modificable, para ajustar sus terminos a la modernizaci6n constante de las estructuras en materia de
puertos, a efectos de cubrir los requerimientos de seguridad nacional e internacional, eficiencia,
calidad, ecologia y optimizaci6n operativa, por 10 que LA CESIONARIA, acepta como obligatorias
dichas modificaciones que en 10 sucesivo se promueven por la API y sean aprobados por la
SECRETARIA, en la inteligencia de que el uso del area de este contrato se considerara en la pr6xima
actualizaci6n del Programa Maestro de Desarrollo Portuario de Puerto Vallarta.
PROGRAMA OPERATIVO: EI programa operativo que anualmente formula la API y que somete a la
autorizaci6n de la SECRETARIA conforme a la condici6n decima de su titulo de concesi6n.
PUERTO: EI Puerto de Vallarta, Municipio de Puerto Vallarta, en el Estado de Jalisco, habilitado como
tal por el Ejecutivo Federal para la recepci6n, abrigo y atenci6n de embarcaciones, compuesto por el
recinto portuario y, en su caso, por la zona de desarrollo, asi como por accesos y areas de usa comun
parala navegaci6n interna y afectadas a su funcionamiento; con servicios, terminales e instalaciones,
publicos y particulares, para la transferencia de bienes y transbordo de personas entre los modos de
transporte que enlaza.
RECINTO PORTUARIO: La zona federal del PUERTO delimitada y determinada por la SECRETARIA
en los puertos, terminales y marinas, que comprenden las areas el agua y terrenos de dominic publico
destinados al establecimiento de instalaciones y a la prestaci6n de servicios portuarios, mediante el
decreto presidencial publicado en el Diario Oficial de la Federaci6n el 20 de abril de 1988.
TERMINAL: La unidad establecida en un puerto 0 fuera de el, formada por obras, instalaciones y
superficies, incluida su zona de agua, que permite la realizaci6n integra de la operaci6n portuaria a la
que se destina.
REG LAS DE OPERACION: Las reglas de operaci6n del PUERTO, asi como sus anexos y
modificaciones, que tiene por objeto regular la construcci6n, aprovechamiento y administraci6n de
obras, la operaci6n y la prestaci6n de servicios portuarios, en las cuales se encuentra previsto el
establecimiento, usc, aprovechamiento y explotaci6n del area cedida, de la instalaci6n y de los bienes
que integran el conjunto y/o la prestaci6n de los servicios portuarios y conexos en area cedida, asi
como la forma de adjudicaci6n.
En 10 que se refiere al presente contrato, se pacta como parte del mismo y son obligatorias para
ambas partes en todos sus terminos, las Reglas de Operaci6n del Puerto de Puerto Vallarta, a que se
refiere los articulos 81 y siguientes del reglamento la Ley de Puertos, las cuales han side aprobadas
por la SECRETARIA y que LA CESIONARIA declara conocer, para todos los efectos legales
conducentes.
~
2
~
~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
ORDENAMIENTO: Atendiendo el Programa Maestro de Desarrollo Portuario de Puerto Vallarta se
pacta el compromiso de impedir practicas monopolicas y garantizar que los servicios seran prestados
en igualdad de condiciones a todos los usuarios y prestadores, permitiendoles de esta manera crecer
de forma solida, mejorando de esa forma la prestacion de sus servicios, su crecimiento, desarrollo y
permanencia en el mercado y por ende mejorar la imagen general del Puerto de Vallarta.
SERVICIOS: Los servlclos portuarios, conexos y los servicios de naturaleza turfstica que se
proporcionan en puertos, terminales, marinas e instalaciones portuarias, para atender a las
embarcaciones, asf como para la transferencia de carga y transbordo de personas entre
embarcaciones, tierra u otros modos de transporte que la CESIONARIA prestara a los USUARIOS en
el area cedida dentro del RECINTO PORTUARIO, tal como se define en la Ley de Puertos, en su
reglamento, en el presente CONTRATO yen las REGLAS DE OPERACION.
TITULO DE CONCESION: EI tftulo de concesion otorgado por el Gobierno Federal a la API, a traves
de la SECRETARiA, para la administracion integral del PUERTO, y publicado en el Diario Oficial de la
Federacion el 18 de noviembre de 1994, asf como sus modificaciones, la primera con fecha 8 de
agosto de 1997, la segunda con fecha 21 de mayo de 2004, mismo que LA CESIONARIA declara
conocer en todos sus terminos, su contenido y sus alcances y asume frente al Gobierno Federal todas
las obligaciones, de cualquier naturaleza, administrativa, penal, ecologica, civil, mercantil, fiscal y de
cualquier otro orden, que respecto de dicho Titulo sean inherentes al area cedida en los terminos del
presente contrato y que originalmente hubieran quedado a carda de la API.
USUARIO: Cualesquiera terceros a quienes la CESIONARIA permita el usa de la infraestructura 0 de
las superestructuras en el area cedida y/o a quienes preste 0 deba prestar alguno de los SERVICIOS
mediante el pago de las tarifas 0 cuotas correspondientes.
1.2 Fuerza vinculante de los anexos. Estan conformes en que todos los anexos que se adjuntan a
este contrato 0 que se agregaren al mismo en 10 futuro formaran parte del presente instrumento, por 10
que su contenido les vinculara jurfdicamente.
2.
La API declara que:
2.1
Personalidad. Es una sociedad anonima de capital variable constituida conforme a la leyes
de la Republica Mexicana mediante la escritura publica 30964 de fecha 22 de junio de 1994, pasada
ante el Notario 153 del Distrito Federal, licenciado Jorge Antonio Sanchez Cordero Davila, cuyo primer
testimonio se inscribio en la seccion de Comercio del Registro Publico de Puerto Vallarta, Estado de
Jalisco, el 19 de junio de 2003.
Objeto social. Su objeto social comprende la administracion portuaria integral de Puerto
2.2
Vallarta mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas del TITULO DE CONCESION
que el gobierno federal Ie otorgo para el usc, aprovechamiento y explotacion de los bienes del dominic
pUblico federal, la construccion de obras e instalaciones y la prestacion de los servicios portuarios,
conexos y los servicios de naturaleza turfstica que se proporcionan en el RECINTO PORTUARIO de
Puerto Vallarta, asf como la administracion de los bienes que integran su zona de desarrollo.
2.3
Contratos con terceros. Conforme a la condicion vigesimo segunda del TITULO DE
CONCESION, la API podra operar las terminales e instalaciones y prestar los servicios portuarios y
~
3
~
.
\'\.
~
ADMINISTRACION PORTUARJA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
conexos a traves de terceros, mediante la celebraci6n de contratos que reunan los requisitos fijados
en la Ley de Puertos yen su reglamento.
2.4
Adjudicacion directa del contrato. Esta administraci6n adjudica en forma directa la cesi6n
parcial de derechos que ampara el presente contrato conforme la condici6n vigesimo quinta, fracci6n
cuarta del TITULO DE CONCESION modificado de fecha 8 de agosto de 1997, que cita que la
CONCESIONARA podra celebrar contratos de cesi6n parcial de derechos 6 para la prestaci6n de
servicios sin sujetarse al procedimiento de concurso cuando se trate de servicios de naturaleza
turistica a que se refiere la condici6n vigesimo tercera y al ultimo parrafo del articulo 20 de la Ley de
Puertos por tratarse de instalaciones menores.
Seguros. La API declara que las instalaciones de la Terminal Maritima se encuentran
2.5
debidamente aseguradas con p61iza No. GJB 004010000 de ING Comercial America por 10 que la
CESIONARIA queda exenta de esta obligaci6n.
2.6
Representacion. EI Ing. Francisco Martinez Narvaez, acredita su personalidad como
apoderado de la API con la escritura, 61585 de 17 de agosto de 1999, pasada ante la fe del Lic.
Enrique Almanza Pedraza, notario numero 198 de Mexico, Distrito Federal, su Representante cuenta
con facultades para actos de administraci6n, asi como con autorizaci6n expresa del consejo de
administraci6n de la API para la celebraci6n de este contrato, las cuales no Ie han sido revocadas ni
modificadas.
2.7
Domicilio. Para los fines y efectos legales del presente contrato, la API seriala como su
domicilio el ubicado en Blvd. Francisco Medina Ascencio KM 4.5 Zona Hotelera, Puerto Vallarta, Jal.
CP 48333.
3.
LA CESIONARIA declara que:
3.1 Personalidad. Es una persona fisica, de nacionalidad mexicana, con plena capacidad de goce y
ejercicio y su Registro Federal de Contribuyentes es ROPC 540316 4X2 cuya copia se agrega al
presente como ANEXO DOS.
3.2 Conocimiento de la informacion documental. Tiene pleno conocimiento del alcance y terminos
de los documentos concernientes al AREA CEDIDA, la INSTALACION, y al PUERTO en 10 que se
relaciona con la misma, y, especificamente, del TITULO DE CONCESION, del PROGRAMA
MAESTRO Y del programa operativo de la API, asi como de las REGLAS DE OPERACION.
3.3 Elementos y recursos. Cuenta con todos los elementos humanos, tecnicos, materiales,
administrativos, financieros y de operaci6n, necesarios para cumplir exacta y puntualmente 10
dispuesto en el presente contrato, el TITULO DE CONCESION Y la Ley de Puertos y su reglamento.
3.4 Supuestos. Bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no se encuentra ninguno de los
supuestos previstos en el articulo 8, fracci6n XX de la Ley Federal de Responsabilidades
Administrativas de los Servidores Publicos.
3.5 Domicilio. Eliminando
Su domicilio, párrafo
para los efectos
del presente con
contrato,
se ubica en
Av. Paseo del Marlin
con 2 renglones,
fundamento
legal
No. 119, Col. Las
Puerto
Vallarta
CP: 48321 Telefono 22 4 1489 Y 22 4 20 09.
en Gaviotas,
articulo 18
frac.
II de Jal.
la LFTAIPG
~
4
~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
En virtud de las declaraciones que anteceden y de conformidad con 10 dispuesto en los articulos 2°, 10,
20, parrafo ultimo, 27, 30, parrafo segundo, 40 fracci6n V, 51, 53 parrafo ultimo, 55, y 56 de la Ley de
Puertos, 35 y 38 del Reglamento de la Ley de Puertos, los reglamentos aplicables y la condici6n vigesimo
quinta, fracci6n IV del titulo de concesi6n, la API celebra con la cesionaria el presente contrato para el
establecimiento, usc, aprovechamiento y explotaci6n del area cedida de la instalaci6n y de los bienes que
integran el conjunto y/o los servicios que la cesionaria prestara a los usuarios en el recinto portuario, tal
como se define en la Ley de Puertos, en su Reglamento, en el presente contrato y en las Reglas de
Operaci6n, el cual se sujetara a las siguientes:
CLAUSULAS
I. DEL OBJETO DEL CONTRATO
PRIMERA. Cesion parcial de derechos. La API cede a la CESIONARIA, libres de todo gravamen y
sin limitaci6n alguna para su ejercicio, los derechos y obligaciones que respecto del AREA CEDIDA,
de la instalaci6n, de los bienes y equipos que integran el conjunto y/o de los servicios, derivan del
TITULO DE CONCESION. En consecuencia, la CESIONARIA podra:
I.
Usar y aprovechar el AREA CEDIDA para el establecimiento, usc aprovechamiento y
explotaci6n de la INSTALACION, sin mas Iimitaciones que las mencionadas en este
contrato, en las disposiciones legales correspondientes y en las REGLAS DE
OPERACION;
II.
Proporcionar los SERVICIOS unicamente dentro de la INSTALACION con el equipo y
personal propio debiendo contar con la infraestructura necesaria para dichos fines.
III.
Las partes convienen en que la superficie materia del presente contrato se destinara
exclusivamente para usc de la prestaci6n del servicio de venta de alimentos y articulos de
playa. La infracci6n a esta c1ausula por parte de la CESIONARIA sera suficiente para
responder de los danos y perjuicios que se lIegaren a causar, independientemente de la
revocaci6n del registro de este contrato.
SEGUNDA. Servicios y derechos excluidos de la cesion. La presente cesi6n no faculta a la
CESIONARIA a usar emblemas, logotipos, marcas 0 nombres comerciales de la API, ni a beneficiarse
en manera alguna de los derechos de propiedad intelectual de la misma.
TERCERA. Condiciones suspensivas. EI presente contrato se sujetara para su entrada en vigor, a la
siguiente condici6n suspensiva:
I.
Que el presente contrato sea registrado ante la SECRETARiA.
K
CUARTA. Aceptacion de la cesion y asuncion de responsabilidad solidaria. La CESIONARIA
acepta, en los terminos y condiciones establecidos en este contrato la cesi6n que se hace a su favor y \
asume como propias, en 10 que Ie son aplicables, las obligaciones establecidas en el TITULO DE
CONCESION, asi como las demas que 10 sean en raz6n de las modificaciones 0 adiciones al mismo.
~
5
..
ADMINISTRACION PORTUARJA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
La CESIONARIA cumplira con todas las disposiciones legales y administrativas que rijan en el recinto
portuario de Puerto Vallarta, Jalisco.
La CESIONARIA cumplira con todas las obligaciones fiscales que la Secretarfa de Hacienda y Credito
Publico contemple para personas ffsicas 0 morales, segun sea el caso. Contara con la expedicion de
facturas y notas de venta carrespondientes.
EI incumplimienta de dichas c1ausulas sera motivo de rescision del presente contrato.
De conformidad can 10 dispuesto en el artfculo 56 de la Ley de Puertos yean la condicion vigesimo
octava del TITULO DE CONCESION, la CESIONARIA, en este acto, se constituye responsable
solidario con la API y ante el Gobierno Federal del cumplimiento de las obligaciones derivadas de este
contrato y de las consignadas en el TITULO DE CONCESION que se relacionen con las mismas.
II.
DEL AREA CEDIDA
QUINTA. Diferencias en las superficies del AREA CEDIDA. Las partes convienen en que las
diferencias que existan entre las superficies, medidas y colindancias reales del AREA CEDIDA Y las
mencionadas bajo el rubro de AREA CEDIDA en las definiciones de este contrato, la API tendra
derecho a modificar la CONTRAPRESTACION.
SEXTA. Caracteristicas de la cesi6n. La cesion pactada en el presente contrato no genera derechos
reales a favor de la CESIONARIA, ni accion posesoria alguna provisional 0 definitiva sobre los bienes
objeto de la misma.
La CESIONARIA no podra ceder total ni parcialmente los derechos y obligaciones derivados de este
contrato, ni otorgara mandatos 0 realizara actos de cualquier naturaleza que implique la transmision
del control de la INSTALACION a favor de terceras personas, sea en forma directa, indirecta 0
incidental.
SEPTIMA. Otros contratos para operaci6n 0 prestaci6n de servicios. Los derechos derivados del
presente contrato no se otorgan en exclusividad, por 10 que la API, cuando asi la estime conveniente y
a fin de establecer una Iibre y sana competencia, podra celebrar contratas similares para el
establecimiento y operacion de otras instalaciones en el PUERTO, para la prestacion de servicios en
otras areas y para que otros prestadores brinden, fuera de la Instalacion, los servicios que se indican
en las fracciones I y II del articulo 44 de la Ley de Puertos, los cuales, en todo casa, se prestaran con
apego a la establecido en las REGLAS DE OPERACION.
Los contratos a que se refiere el parrafo anterior se otorgaran de acuerdo con las normas legales y
administrativas aplicables y en terminos de equidad, par 10 que se tomaran en cuenta las
circunstancias economicas, comerciales, tecnicas y operativas que prevalezcan en la epoca de
otorgamiento, en comparacion con las que rigen en la actualidad.
OCTAVA. Constituci6n de gravamenes. Con las limitaciones consignadas en el artfculo 31 de la Ley
de Puertos y en la condicion octava del TITULO DE CONCESION, Y previa autorizacion de la API, los
bienes construidos par la CESIONARIA, asi como los derechos pecuniarios que en su favor derivan
~
6
\~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
del presente contrato, podran quedar afectos a los gravamenes que se constituyan a favor de terceros
que no sean gobiernos 0 estados extranjeros. La vigencia de los gravamenes no podra extenderse a
la ultima quinta parte del periodo original de duracion de este contrato, 0 de su prorroga, ni al ario
anterior a su conclusion.
A fin de obtener la autorizacion de que aqui se trata, la CESIONARIA debera garantizar a la API que,
en caso de revocacion de registro, rescision 0 terminacion anticipada de este contrato, devolvera el
area cedida con la instalacion y todas aquellas obras y edificaciones adheridas de manera
permanente a los bienes de dominic publico de la federacion y obtendra por tanto la liberacion del
gravamen.
Para el caso previsto en esta c1ausula, si la CESIONARIA fuere declarada en quiebra, 0 si se lIegare a
la adjudicacion 0 remate, el adquiriente de los bienes y derechos objeto de la ejecucion forzada no
asumira el caracter de cesionaria u operadora, pero tendra derecho a que su credito sea pagado con
las prestaciones que correspondan a la ejecutada y podra, mientras no sea cubierto su credito,
verificar los montos de los ingresos y egresos del administrador provisional 0 interventor de la
INSTALACION, hasta la liquidacion de la fallida.
NOVENA. Bienes y equipos destinados a la INSTALACION. LA CESIONARIA debera destinar al
SERVICIO de la INSTALACION los bienes en un plazo no mayor ados semanas contadas a partir de
la entrada en operacion de la INSTALACION.
DECIMA. Restricciones de uso. Las partes convienen en que la INSTALACION se destinara a la
prestacion de los SERVICIOS, y que no se manejaran mercancias peligrosas.
III.
DE LA OPERACION DE LA INSTALACION
DECIMOPRIMERA. Forma y calidad de la operacion. Como consecuencia de la cesion parcial de
derechos objeto de este contrato, la CESIONARIA debera Ilevar al cabo la operacion de la
INSTALACION en la forma y terminos aqui estipulados, y sus actividades se ajustaran a las REGLAS
DE OPERACION.
DECIMOSEGUNDA. Aprovechamiento y uso de areas comunes. La CESIONARIA se obliga a
obtener previa autorizacion de API para la rotulacion del AREA CEDIDA. Queda estrictamente
prohibido a la CESIONARIA invadir cualquier superficie ajena a la INSTALACION, en especial las de
usa comun, las cuales unicamente aprovechara, al igual que los demas cesionarios, operadores,
permisionarios y prestadores de servicios, en los terminos de las REGLAS DE OPERACION. Por 10
anterior, la CESIONARIA no podra colocar tripticos, mercancias y anuncios colgantes en los pasillos 0
zonas aledarias al AREA CEDIDA.
La API podra retirar de inmediato los objetos que obstruyan estas areas, con cargo a la CESIONARIA
de los gastos que originen el desalojo y, en su caso, el deposito y almacenamiento de ellos.
DECIMOTERCERA. Modificacion de areas comunes. Cuando, por asi requerirlo las necesidades \~.
del PUERTO, se modifique el PROGRAMA MAESTRO en 10 que atarie a las areas comunes, y ello
~
afecte la operacion de la INSTALACION, la API no indemnizara a la CESIONARIA de los darios y
perjuicios que sufra y que acredite de manera fehaciente.
r
~
7
.
'
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
DECIMOCUARTA Promoci6n. La API y la CESIONARIA promoveran al PUERTO en los ambitos
nacional e internacional, y la primera propiciara la sana competencia entre los distintos cesionarios,
operadores, concesionarios y permisionarios que actUen en el mismo.
IV.
DE LOS SERVICIOS.
DECIMOQUINTA. Prestaci6n de SERVICIOS. Los SERVICIOS seran prestados por la CESIONARIA
con su personal y con los bienes de su propiedad y de manera integrada, es decir, desde el ingreso de
los pasajeros a la INSTALACION y hasta la salida de los mismos sin que la API tenga obligacion
alguna sobre el particular.
En el caso de que LA CESIONARIA requiera de trabajadores para la operacion del establecimiento,
los contratara bajo su mas estricta responsabilidad, sin que tenga injerencia alguna la API, por 10 que
la CESIONARIA se obliga a liberar de toda responsabilidad laboral, civil, penal, fiscal 0 administrativa
que se pretenda imputar a la API.
La CESIONARIA es el patron y unico responsable del personal que utilice en la operacion de su
negocio, por 10 que releva a la API de cualquier reclamacion que sobre el particular existiera, en el
ambito laboral, fiscal, penal, civil, ante los propios trabajadores, terceros, organismos del sector
laboral, Seguro Social, Instituto del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores y de cualquier otra
naturaleza.
Sin perjuicio de 10 establecido en el parrafo precedente, la CESIONARIA podra contratar a terceros,
en los terminos del articulo 49 de la Ley de Puertos, para prestar los SERVICIOS siempre que tales
contratos no tengan como efecto el que el control de la INSTALACION se transmita a dichos terceros
en forma directa, indirecta 0 incidental.
La CESIONARIA sera responsable frente a terceros en cualquier evento, de los actos u omisiones de
los prestadores de servicios con quienes contrate.
DECIMOSEXTA. Forma de prestaci6n. Los SERVICIOS se prestaran a todos los USUARIOS de la
manera prevista en el articulo 45 de la Ley de Puertos, con observancia de las prioridades
establecidas en el articulo 85 de su reglamento y con sujecion a los requisitos de seguridad, eficiencia,
continuidad, oportunidad, uniformidad e igualdad de condiciones operativas yeconomicas.
DECIMOSEPTIMA. Acceso de vehiculos y uso de bienes y equipos. La CESIONARIA establecera
los procedimientos conducentes a garantizar que el acceso de vehiculos al servicio de los USUARIOS
a las areas de la INSTALACION, asi como el uso de los BIENES se ajusten a 10 serialado en el
presente contrato, en sus anexos, y en 10 que sea compatible, a las disposiciones del Reglamento de
la Ley de Puertos y a las REGLAS DE OPERACION. De igual forma la CESIONARIA se obliga
permitir dentro de la INSTALACION el transito y el desarrollo de las actividades de quienes esten
facultados debidamente por la API para la prestacion de los servicios serialados en las fracciones I y II
del articulo 44 de la Ley de Puertos.
~
8
~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
V.
DE LAS INVERSIONES Y OBRAS.
DECIMOCTAVA. Obras en general. Cualesquier tipo de obras 0 modificaciones que ejecute la
CESIONARIA deberan realizarse exclusivamente dentro del perimetro del AREA CEDIDA. Para su
construccion 0 modificacion sustancial, se requerira del consentimiento de la API y en los casos del
articulo go del reglamento de la Ley de Puertos, de la autorizacion tecnica de la SECRETARiA.
DECIMONOVENA. Mejoras. LA CESIONARIA no podra ejecutar obras de modificacion 0 mejoras de
ninguna c1ase sin consentimiento expreso y por escrito de la API. Si contraviniere esta prohibicion,
sera responsable de los darios y perjuicios que se irrogaren a la API; y si esta otorgare su
conformidad, no estara obligada a pagar indemnizacion alguna por los trabajos realizados.
Si la CESIONARIA ejecutare alguna obra de modificacion 0 mejora, al devolver el bien dado el usa
debera, a opcion de la API, retirarla, si ello no resulta en detrimento del bien, y restablecer el mismo al
estado en que fue recibido, 0 bien dejarla en beneficia de dicho bien, sin derecho a recibir
compensacion 0 indemnizacion alguna.
AI darse por terminados los efectos de este contrato en cualquier forma, las obras e instalaciones
adheridas de manera permanente a los bienes del dominic publico contratados, incluidas las seriales
maritimas, pasaran a formar de los bienes de la nacion, sin costo, libres de todo gravamen,
responsabilidad 0 limitacion y en el estado en que se encuentren, salvo que la API estime que las
obras no sean de utilidad, y en cuyo caso la CESIONARIA estara obligado a proceder, previamente a
la entrega de los bienes por su cuenta y costo, a demoler y remover aquellas obras que hubiese
construido par si 0 por terceros.
VIGESIMA. Inversiones y obras a cargo de la API. La API se obliga a cumplir con los proyectos
minimos de inversion y obras que establece el PROGRAMA MAESTRO Y que tengan relacion con la
operacion de la INSTALACION, siempre y cuando se cuente con el presupuesto autorizado por la
Secretaria de Hacienda y Credito Publico.
Para la realizacion de las obras indicadas en esta c1ausula, asi como para la ejecucion de
cualesquiera otras previstas en el PROGRAMA MAESTRO, la CESIONARIA debera autorizar el
acceso a la INSTALACION de las personas, vehiculos, equipos y materiales que determinen la API 0
el contratista respectivo, en el entendido de que una y otro quedaran obligados a no impedir 0 estorbar
el buen funcionamiento de la INSTALACION.
VI. DE LA CONSERVACION, MANTENIMIENTO Y SEGURIDAD.
VIGESIMOPRIMERA. Conservaci6n y mantenimiento a cargo de la CESIONARIA. La
CESIONARIA sera responsable de que la INSTALACION cuente con las condiciones adecuadas de
operacion, para 10 cual realizara, a su cargo y costo, cuando menos los trabajos de conservacio."
mantenimiento operacional, reparacion y modernizacion previstos en el programa general de
mantenimiento del puerto, asi como los demas que requieran las instalaciones y obras ejecutadas 0
que ejecutare la CESIONARIA, los equipos y BIENES, la infraestructura, la superestructura y los
demas elementos de la INSTALACION.
~
9
~
"
ADMINISTRACJON PORTUARIA INTEGRAL PUERTO YALLARTA, S.A. DE C.Y.
Durante la vigencia del presente contrato, la CESIONARIA conservara en buen estado el bien que se
Ie concede en usc, y efectuara por su cuenta las reparaciones que se requieran, por 10 que releva a la
API de cualquier responsabilidad 0 gasto que al efecto deba erogarse.
La API lIevara a cabo inspecciones frecuentes para verificar el estado en que se encuentra el AREA
CEDIDA, incluyendo las instalaciones y edificaciones y podra a su conveniencia ordenar los trabajos
de mantenimiento pertinentes, especial mente cuando se comprometa la seguridad e imagenes del
puerto, mismas que seran facturados y liquidadas par la CESIONARIA.
Los trabajos de mantenimiento estaran sujetos a la inspecci6n y supervisi6n de la API en los terminos
y condiciones que la misma establezca.
VIGESIMOSEGUNDA. Actualizaci6n anual del programa de mantenimiento. Para los efectos de
10 serialado en la c1ausula anterior, e independientemente del programa general ahf mencionado, la
CESIONARIA debera formular el programa de mantenimiento de la instalaci6n y someterlo a la
aprobaci6n de la API. EI programa de mantenimiento sera actualizado anualmente por la
CESIONARIA, en terminos que sometera a la API, para su aprobaci6n, dentro de los quince primeros
dfas de cada ario de calendario, en el entendido que la API debera emitir su opini6n en otro plazo
igual y de que si no 10 hiciere, el programa actualizado se tendra por aprobado.
Para los casos previstos en la presente c1ausula y en la anterior, la API quedara facultada para
realizar los trabajos de conservaci6n y mantenimiento por cuenta de la CESIONARIA.
VIGESIMOTERCERA. Conservaci6n y mantenimiento a cargo de la API. La API se obliga a
realizar las obras de conservaci6n y mantenimiento de las areas comunes y del PUERTO.
VIGESIMOCUARTA. Preservaci6n del ambiente. En la ejecuci6n de cualesquiera actos,
relacionados 0 no con este contrato, la CESIONARIA debera cumplir con las disposiciones legales,
reglamentarias y administrativas vigentes en materia de equilibrio ecol6gico y protecci6n al ambiente,
asf como con los tratados y convenios internacionales celebrados y ratificados por Mexico que sean
aplicables al caso.
La CESIONARIA asume las responsabilidades derivadas de los darios que,
de protecci6n al ambiente, se causen a partir de la entrega y recepci6n del
parte, la API se obliga a sacar en paz y a salvo a la CESIONARIA de
responsabilidad en esta materia, derivada de actos 0 hechos ocurridos con
del AREA CEDIDA.
en materia de ecologfa y
AREA CEDIDA y, por su
cualquier imputaci6n de
anterioridad a la entrega
Asimismo, debera observar las reglas que emita API y las autoridades municipales y federales en
materia de prevenci6n de derrames, recolecci6n de basura, desechos, aguas residuales y cualesqui
otra que provoque darios ecol6gicos al medio ambiente.
VIGESIMOQUINTA. Certificaciones ISO 9001:2000, ISO 14001:1996, e Industria Limpia bajo el
concepto de Cumplimiento Ambiental: La API ha logrado obtener la certificaci6n de calidad ISO
9001 :2000, ISO 14001 :1996 y Cumplimiento Ambiental por 10 que la CESIONARIA es solidario con la
API ante los compromisos de satisfacci6n de los clientes y usuarios del puerto, de las actividades de
mejora continua que se implanten, asf como el cumplimiento con la normatividad y legislaci6n
aplicable para preservar el recurso humano, gestionar los residuos generados por sus actividades,
productos 6 servicios, atender y responder a emergencias dentro de sus instalaciones y las del
recinto portuario, el cumplimiento legal de sus aspectos ambientales y el cuidado a las instalaciones
~
10
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
portuarias. La CESIONARIA se obliga en materia de equilibrio ecol6gico e impacto al ambiente, a
cumplir con todas las disposiciones legales, reglamentarias, decretos, normas oficiales mexicanas.
Tratados internacionales en los que Mexico sea parte, asi como a someterse a los lineamientos y
disposiciones de cualquier tipo 0 naturaleza de las autoridades federales, estatales y municipales y a
desarrollar su actividad dentro de un marco previsor y protector del media ambiente.
VIGESIMOSEXTA. Medidas de seguridad a cargo de la CESIONARIA. LA CESIONARIA debera
adoptar las medidas conducentes a garantizar la seguridad de las instalaciones portuarias y, en
general, de las personas y los bienes, para 10 cual, en forma enunciativa y no limitativa, se encargara
de:
I.
Cuidar que los servicios, maniobras, trabajos y las actividades de la INSTALACION se realicen
de manera que no se obstruya las areas comunes, y no se afecte la adecuada operaci6n del
PUERTO;
II.
Tomar las medidas necesarias para evitar la presencia de personas ajenas en la operaci6n de
la INSTALACION y, en general, ejercer, bajo su mas estrecha responsabilidad, la vigilancia en
el area cedida;
III.
No almacenar en el area cedida substancias inflamables, explosivas a peligrosas ni permitir el
acceso de embarcaciones que las transporten si no corresponde a la naturaleza de la
instalaci6n;
IV.
Instalar en lugares de facil acceso, equipos y sistemas contra incendio; vigilar su buen
funcionamiento y su disponibilidad para usa inmediato; capacitar a las personas que deban
operarlos;
V.
Conservar en 6ptimas condiciones de Iimpieza e higiene el area concesionada y observar las
normas vigentes en materia de contaminaci6n ambiental;
VI.
Gestionar y obtener de la autoridad competente, las autorizaciones que correspondan para la
descarga de aguas residuales, asi como las obras e instalaciones que se requieran, a efecto
de que se descarguen en la red de drenaje municipal u otro media id6neo para impedir la
contaminaci6n de las zonas federales de agua;
VII.
No permitir a tolerar en el area cesionada el establecimiento y la practica de actos que vayan
en contra de la moral y buenas costumbres;
VIII.
Informar a la SECRETARiA de las modificaciones que por causas naturales a artificiales sUlfa
el area cedida, inmediatamente que tenga conocimiento de elias;
IX.
Observar las normas que en materia de impacto ambiental, seriale la autoridad competente
para la construcci6n y operaci6n de la instalaci6n;
X.
Cuidar que la instalaci6n se mantenga en condiciones 6ptimas de seguridad para las personas
~.
1]
~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
que hagan uso de la misma; y
XI.
Cumplir las demas obligaciones que, en materia de seguridad de las instalaciones, establezcan
las disposiciones legales, administrativas, el presente contrato y la API.
VIGESIMOSEPTIMA. Medidas de seguridad a cargo de la API. La API se obliga a adoptar las
medidas de seguridad y protecci6n que sean necesarias en la instalaci6n, en las zonas terrestres del
PUERTO, en sus canales de navegaci6n y en las darsenas de maniobras, asi como a establecer y
mantener las serializaciones maritimas comunes del puerto.
La CESIONARIA es solidario en el cumplimiento de los requisitos que se establecen en la Convenio
Internacional SOLAS-PBIP, Protecci6n de Buques e Instalaciones Portuarias, donde se recomienda
trabajar en conjunto entre los participantes portuarios para proveer a los usuarios de los recintos del
pais y del mundo, la seguridad y certeza suficientes para prevenir situaciones de peligro que pongan
en riesgo la vida a traves de monitoreo, ubicaci6n y control de entradas.
VII. DE LAS RESPONSABILIDADES
VIGESIMOCTAVA. Responsabilidad de la CESIONARIA Y SEGUROS. Salvo caso fortuito 0 fuerza
mayor, la CESIONARIA sera responsable del pago de las indemnizaciones por los darios y perjuicios
que, con motivo de la ejecuci6n de obras, de la operaci6n, explotaci6n y aprovechamiento de la
INSTALACION 0 de la prestaci6n de los SERVICIOS, se causen a la API 0 a los USUARIOS, a
cualquier otro tercero, a los bienes de dominio publico de la Federaci6n 0 a los que, en su momento,
deban pasar al mismo.
VIGESIMONOVENA. Responsabilidades reciprocas. En general, la CESIONARIA se compromete
a sacar a la API en paz y a salvo de cualquier responsabilidad imputable a la primera y que
pretendiere fincarse a cargo de la segunda; y la API asume identica obligaci6n frente a la
CESIONARIA para los casos inversos.
Si alguna autoridad competente impusiere a cualquiera de las partes multas por causas imputables a
la otra, esta ultima debera rembolsar a la primera el importe de las mismas, con los intereses de que
se trata en la c1ausula trigesimo septima independientemente de su obligaci6n de pago de las penas
convencionales 0, en su caso, de los darios y perjuicios correspondientes.
TRIGESIMA. Obligaciones de la CESIONARIA. Sujetarse a las disposiciones que en materia de
arrendamiento contiene el Programa Maestro de Desarrollo del Puerto, asi como ajustarse al plan de
ordenamiento municipal, reglamento de control de uso de suelo, construcci6n y operaci6n de puerto
demas disposiciones en materia de desarrollo urbano, construcci6n, edificaci6n, seguridad e higieyre
industrial y prevenci6n de la contaminaci6n ambiental, sean locales 0 federales que dentro de ese
ambito regula el uso de suelo.
Formar parte de los programas sobre prevenci6n de accidentes que en tal sentido
CESIONARIA Ydemas autoridades que concurran en el ambito del puerto.
~
in~an
la
12
~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
La CESIONARIA se obliga a cumplir con las modificaciones 0 cambios de lugares que la API hiciere al
presente contrato respecto de la ubicaci6n de los locales 0 superficies asignadas con motivo del
probable desarrollo de las instalaciones, hasta en tanto se concluya con el proyecto de reconstrucci6n,
hecho 10 anterior de subsistir el contrato y de existir cesionaria se entendera con esta.
La CESIONARIA se obliga a dar mantenimiento y demas servlclos que requieran los m6dulos 6
superficies que Ie fue asignado durante el periodo de vigencia del presente contrato.
La CESIONARIA se Ie autoriza dentro de los m6dulos 0 superficies que Ie fue asignado un maximo de
2 (dos) personas debidamente autorizadas por la API, pudiendo adquirir un maximo de 3 (tres) gafetes
para el ingreso y transito en el recinto portuario.
La CESIONARIA se obliga a realizar el analisis y en su caso el pago por concepto de emisi6n de
contaminantes al drenaje en su salida de su trarnpa de grasa, como 10 estipula el cumplimento a la
Ley de Ingreso del Municipio de Puerto Vallarta para el ejercicio fiscal correspondiente. tomando
como referencia la NOM-002-SEMARNAP-1996.
TRIGESIMOPRIMERA. Verificaci6n. La CESIONARIA se obliga a dar las maximas facilidades a los
representantes de API para que en todo tiempo puedan verificar la informaci6n y el cumplimiento de
las obligaciones derivadas de este contrato, asi como a adoptar las medidas que esta Ie indique.
TRIGESIMOSEGUNDA. Calidad de la operaci6n. Las actividades que se realicen en el AREA
CEDIDA se sujetaran a las REGLAS DE OPERACION. La CESIONARIA coadyuvara con la API al
logro de los objetivos relativos a la eficiencia y productividad previstos en el PROGRAMA MAESTRO Y
en EL PROGRAMA OPERATIVO de la API, asi como en las REGLAS DE OPERACION.
VIII. DE LAS OBLIGACIONES ECONOMICAS.
TRIGESIMOTERCERA. Contraprestaci6n: La CESIONARIA se obliga a pagar a la API la cantidad
mensual de $16,183.00 (Diez y seis mil ciento oct1enta y tres pesos 00/100 M. N.) mas ellmpuesto al
Valor Agregado, por concepto de area sefialada y maximo dos carritos de venta de articulos de
playa. Dicha contraprestaci6n, podra ser ajustada anualmente, conforme a la variaci6n del indice
nacional de precios al consumidor. Servicios Comunes, la API proporcionara a la CESIONARIA
servicios comunes los cuales incluyen uso de sanitarios, mantenimiento y limpieza de areas comunes,
mediante una cuota mensual de $955.00 (Novecientos cincuenta y cinco pesos 00/100 M. N) mas el
Impuesto al Valor Agregado. Energia Electrica: la CESIONARIA pagara a la API una cuota
conforme el consumo de energia electrica que marque su medidor mas el Impuesto al Valor
Agregado. La contraprestaci6n debera de ser liquidada dentro de los primeros cinco dias naturales del
mes correspondiente para no generar intereses moratorios. Agua Potable. La API proporcionara a la
CESIONARIA el servicio de agua potable mediante el cobro de una cantidad fija mensual de $258.75
(Doscientos cincuenta y ocho pesos 75/100)mas el Impuesto al Valor Agregado, mismo que sera
liquidado mensualmente. La contraprestaci6n debera de ser liquidada dentro de los primeros cin
dias naturales del mes correspondiente para no generar intereses moratorios. Registro PubJico
Maritimo Nacional: La CESIONARIA pagara a la API un pago unico correspondiente al Registro
Publico Maritimo Nacional por la cantidad de $231.00 (doscientos treinta y un pesos 00/100).
TRIGESIMOCUARTA. Intereses moratorios. En caso de que la CESIONARIA no cubra
puntualmente alguno de los conceptos que integran la CONTRAPRESTACION 0 cualquier obligaci6n
~
~
13
i
ADMINlSTRACJON PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
denominada en numerario, a su cargo y a favor de la API, las cantidades insolutas causaran intereses
moratorios a raz6n de 1.5 veces la TilE aplicable, desde la fecha en que debi6 cumplirse la obligaci6n
y hasta la del pago efectivo de la misma, sin perjuicio de que la API, si asi 10 decidiere, determine
rescindir el presente contrato 0 tramitar ante la SECRETARIA la revocaci6n de su registro.
Las obligaciones denominadas en numerario a que se refiere esta c1ausula incluyen, de manera
enunciativa y no limitativa, la CONTRAPRESTACION; los pagos a cargo de la CESIONARIA que haga
la API por la ejecuci6n, demolici6n, reconstrucci6n 0 instalaci6n de obras, equipos 0 sistemas, por la
conservaci6n, reparaci6n y mantenimiento de la INSTALACION, 0 por la causaci6n de darios a la API
o a terceros; el pago de primas de seguros 0 de los deducibles procedentes; y, en general, las
erogaciones realizadas por la API por cuenta de la CESIONARIA 0 como resultado del incumplimiento
de las obligaciones de esta ultima.
TRIGESIMOQUINTA. Lugar y forma de pago. Todas las obligaciones a cargo de la CESIONARIA y a
favor de la API deberan cumplirse en el domicilio de esta ultima, que se seriala en las declaraciones
del presente instrumento, en dias y horas habiles, en el entendido de que, si el dia en que alguna
obligaci6n deba cumplirse fuera inhabil, la misma podra satisfacerse el dia habil siguiente. Los pagos
en numerario deberan realizase en moneda de curso legal en el pais.
IX. DE LA VERIFICACION E INFORMACION
TRIGESIMOSEXTA. Verificaci6n. La CESIONARIA se obliga a dar las maximas facilidades a las
personas designadas y acreditadas por la API para que en todo tiempo puedan verificar el
cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato, la calidad y condiciones de operaci6n de
la INSTALACION y cualquier tipo de informaci6n que Ie rinda. La CESIONARIA se compromete a
adoptar las medidas que la API 0 sus representantes Ie indiquen con el fin de dar cumplimiento a 10
dispuesto en esta c1ausula, y pondra a disposici6n de la API, en dias y horas habiles, toda la
informaci6n y documentaci6n relevante que se Ie solicite.
X. DE LAS SANCIONES Y GARANTiAS.
TRIGESIMOSEPTIMA. Penas convencionales. En caso de mora en el cumplimiento de las
obligaciones asumidas por la CESIONARIA en este contrato, 0 en el evento de incumplimiento de las
mismas, la CESIONARIA pagara a la API, a titulo de pena convencional, la cantidad resultante de
multiplicar el salario minima diario vigente en Puerto Vallarta, Jalisco, en la fecha en que se cometa la
infracci6n, por el numero de veces que a continuaci6n se indica:
I.
Por dar a la INSTALACION un uso distinto del serialado en el presente contrato, ciento
cincuenta veces el salario minimo diario vigente en Puerto Vallarta;
II.
Por suspender, sin causa justificada, la prestaci6n de los SERVICIOS, cien
salario minimo diario vigente en Puerto Vallarta por cada dia de suspensi6n;
III.
Por haber presentado 0 presentar informaci6n 0 documentos falsos, durante la vigencia
del presente contrato, y sin perjuicio de las acciones de caracter penal que procedan,
ciento cincuenta veces el salario minima diario vigente en Puerto Vallarta;
~
14
~
,.
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
IV.
Por ceder total 0 parcialmente los derechos derivados de este contrato, 0 que conlleven la
transmisi6n del control de la INSTALACION a favor de terceras personas, sea en forma
directa, indirecta 0 incidental, doscientas veces el salario minima diario vigente en Puerto
Vallarta;
V.
Por modificar 0 alterar substancialmente la naturaleza 0 condiciones de la INSTALACION
o de los SERVICIOS a su cargo sin consentimiento de la API, doscientos veces el salario
minimo diario vigente en el Puerto Vallarta;
VI.
Por abstenerse de entregar oportunamente el programa de mantenimiento y mejoras
correspondiente a cada uno de los anos de vigencia de este contrato, 0 la informaci6n que
deba dar a conocer a la API en los terminos del mismo, ciento cincuenta veces el salario
minimo diario vigente en Puerto Vallarta por cada mes de demora;
VII.
Par no efectuar los trabajos de conservaci6n, reparaci6n y mantenimiento de la
INSTALACION de acuerdo con 10 previsto en este contrato y en el programa de
mantenimiento, cien veces el salario minimo diario vigente en Puerto Vallarta por cada
semana de incumplimiento;
VIII.
Por no cumplir, en la forma y terminos pactados en las clausulas decimoctava,
decimonovena y vigesimoprimera, con las obras, mejoras, conservaci6n y mantenimiento
en elias indicadas, ciento cincuenta veces el salario minimo diario vigente en Puerto
Vallarta par cada mes de retraso;
IX.
Por no contratar 0 no mantener en vigor, por los montos, terminos y condiciones
establecidos en este contrato, las p61izas de seguro que se estipulan en el mismo,
cincuenta veces el salario minimo diario vigente en Puerto Vallarta por cada dia de
incumplimiento;
X.
Por no depositar, por los montos, terminos y condiciones establecidos en este contrato, la
garantia que se estipula en el mismo, cincuenta veces el salario minimo diario vigente en
Puerto Vallarta por cada dia de incumplimiento;
XI.
Por no acatar las recomendaciones del comite de operaci6n en relaci6n con anomallas en
la prestaci6n de los servicios a terceros, que a juicio del propio comite sean graves y
reiteradas, cien veces el salario minima diario vigente en Puerto Vallarta por cada dia de
incumplimiento;
XII.
Por violar las tarifas establecidas por la CESIONARIA en caso de servicios al publico
doscientas veces el salario minimo diario vigente en Puerto Vallarta par cada ocasi6n,
el entendido de que si los actos aludidos son continuos, el importe de la pena
multiplicara por el numero de dias en que los mismos se produzcan;
XIII.
Por incumplir cualquiera de las obligaciones establecidas en este contrato, en sus anexos,
en el PROGRAMA MAESTRO, en las REGLAS DE OPERACION 0 en las leyes y
reglamentos aplicables, si ello produce danos 0 perjuicios a la API y no se ha senalado
una pena especial, cincuenta veces el salario minima diario vigente en Puerto Vallarta por
cada ocasi6n, en el entendido de que, si los actos aludidos son continuos, el importe de la
~
15
\t\..
~
"
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
pena se multiplicara par el numero de dias en que los mismos se produzcan.
XIV.
Por abstenerse de entregar oportunamente a la API los bienes que debe transferir al
vencimiento, rescision a revocacion de registro del presente contrato, eiento cineuenta
veces el salario minima diario vigente en Puerto Vallarta par cada dia de mora;
Si se tratare de un primer caso de mora a incumplimiento de la CESIONARIA, esta pagara a la API las
penas previstas en 10 que antecede; en el evento de reincidencia, pagara el importe de dichas penas,
adicionado can un 50% del manto de las mismas; y, en el supuesto de una segunda reincidencia, la
API podra exigir a la CESIONARIA el pago del doble de tales penas.
Si par cualquier circunstancia dejare de fijarse oficialmente el salario minima, se tamara en cuenta,
para los efectos de este eontrato, el indicador que 10 sustituya 0, a falta de este, el ultimo salario
minima que hubiere sido determinado como tal pero actualizado conforme al indice de precios al
consumidor publieado el mes inmediato anterior a aquel en que deba efectuarse el pago, a de aeuerdo
can el indicador que sustituya a dicho indice.
TRIGESIMOCTAVA. Procedimiento para el pago de las penas convencionales. AI produeirse
alguno de los heehos a aetas indieados en la c1ausula anterior, la API requerira a la CESIONARIA, par
escrito, que remedie la anomalfa en el plaza perentorio que Ie senale, el cual no podra ser inferior a 48
horas y se fijara de conformidad can la gravedad de la falta y de acuerdo can el tiempo que
razonablemente sea indispensable para subsanarla.
No se otorgara plaza alguno cuando se trate de los incumplimientos previstos en las fraeciones I a VII
de la c1ausula precedente, ni cuando, como resultado del incumplimiento, se vea afectada la operacion
normal de la INSTALACION a del PUERTO.
Si transcurriere el plaza fijado en los terminos del primer parrafo de esta c1ausula sin que la
CESIONARIA satisfaga el requerimiento, la API Ie exigira, tambien par escrito, el pago de la pena que
corresponda, el cual debera ser hecho par la ultima dentro de los tres dias habiles siguientes a la
notificacion.
La CESIONARIA podra solicitar la reconsideracion de la pena requerida siempre que hubiera exhibido
previamente su importe y que funde y aeredite suficientemente las razones de su inconformidad. La
decision que en estos casas emita la API sera irrevocable, y debera emitirse dentro de un plaza de
cinco dias habiles, en la inteligencia de que, si la resolucion no se pronunciare en tiempo, se
considerara denegada la peticion. En cualquier caso, quedaran a salvo la acciones legales que
competan a la CESIONARIA.
TRIGESIMONOVENA. Garantia. La CESIONARIA entregara a API a la firma de este contrato, el
importe del equivalente ados meses de eontraprestacion adelantada para garantizar ante ell el
cumplimiento de las obligaciones que Ie impone este contrato en su c1ausula trigesimo tercer , asi
como para garantizar la posibilidad de un dana a perjuicio ocasionado al area cedida obj a del
eontrato, garantfa que se devolvera a la CESIONARIA siempre y cuando no existan saldos pe aientes
a su cargo par pagos de contraprestacion y una vez que se entregue a la API el area eedida y que sea
recibida de conformidad par esta.
Can el fin de asegurar, a favor de la API, el eumplimiento de las obligaeiones estableeidas en el
presente contrato, incluidas las de pago de intereses, penas eonvencionales y danos y perjuicios, la
CESIONARIA, en la fecha de la firma de este instrumento, otorgara la GARANTIA.
~
16
~.
~
ADMINISTRACION PORTUARJA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
EI monto de la GARANTIA se ajustara anualmente al monto anual de la CONTRAPRESTACION.
La GARANTIA que La CESIONARIA entregara a la API bajo los terminos en que autoricen a esta
ultima la Secretarfa de Hacienda y Credito Publico y la Secretarfa de la funci6n Publica estara en vigor
hasta que el presente contrato se de por terminado, rescindido 0 se revoque su registro, y durante un
plazo adicional de noventa dfas. La CESIONARIA designara como beneficiaria a la API.
x.
DE LA VIGENCIA, RESCISION Y REVOCACION DE REGISTRO.
CUADRAGESIMA. Duraci6n del contrato. EI presente contrato estara en vigor del 1° de enero al 31
de diciembre del 2006, y dejara de surtir sus efectos sin necesidad de aviso previa ni de juicio alguno
promovido ante cualquier autoridad, por 10 que la CESIONARIA se compromete a desocupar y a
entregar el local motivo a mas tardar el ultimo dfa de la vigencia del mismo. Queda entendido que el
hecho de que la CESIONARIA continue usando el citado local con posterioridad a la vigen cia del
contrato no implica, por sf solo que el mismo se considere renovado 0 prorrogado, pues ambas partes
estan de acuerdo en que no opera en el caso concreto la tacita reconducci6n. Por tanto, la API podra
hacer desalojar el local y retirar los bienes de la CESIONARIA para depositarlos en algun almacen,
con cargo a dicha CESIONARIA, la vigen cia del presente contrato estara sujeta a 10 establecido en el
articulo 51 de la Ley de Puertos.
CUADRAGESIMOPRIMERA. Terminaci6n anticipada. Este contrato podra darse por concluido
anticipadamente por acuerdo expreso entre las partes, de convenir asi a sus intereses. Para 10
anterior, se entregara comunicaci6n escrita con 15 dfas de anticipaci6n, como minimo, a fin de que al
API y LA CESIONARIA acuerden las previsiones a que haya lugar.
En caso de que el m6dulo 0 superficie que Ie sea asignado a la CESIONARIA deje de tener actividad
a la que fue designada en un periodo de 30 (treinta) dias sera causa para dar por terminada en forma
anticipada el presente contrato, siguiendo los Iineamientos de la c1ausula cuadragesimotercera.
CUADRAGESIMOSEGUNDA. Incumplimiento. En caso de incumplimiento, la parte afectada podra
exigir la rescisi6n 0 el cumplimiento del contrato, sin necesidad de resoluci6n judicial.
Si se optare por la rescisi6n y el afectado fuere la API tendra derecho al pago de una pena
convencional, cuyo monto sera igual al importe total de la GARANTiA DE CUMPLIMIENTO.
Si se demandare el cumplimiento del contrato porque una de las partes hubiere incurrido en mora, la
otra podra reclamarle, segun sea el caso, el pago de la pena convencional 0 el de los darios y
perjuicios correspondientes a la duraci6n del incumplimiento.
Si la reclamante fuere la API podra optar en tramitar ante la SECRETARiA la revocaci6n del r
del contrato conforme al articulo 52 de la Ley de Puertos.
CUADRAGESIMOTERCERA. Causales de rescisi6n del contrato. Las partes convienen en que el
presente contrato podra rescindirse por la API, sin necesidad de resoluci6n judicial, en cualquiera de
los supuestos mencionados en la c1ausula trigesimoseptima, asi como porque la CESIONARIA incurra
en alguna de las siguientes causales:
~
17
~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
I.
Por ceder, hipotecar, gravar a transferir los derechos derivados de este contrato a favor
de persona alguna, permita la operaci6n de los bienes objeto del presente contrato por
algun gobierno a estado extranjero a admita a estos como sus socios de la
CESIONARIA;
II.
Por no cubrir oportunamente al afectado las indemnizaciones par darios y perjuicios que
se originen con motivo de la ejecuci6n 0 prestaci6n de los SERVICIOS;
III.
No otorga a no mantiene en vigor la GARANTiA en la forma y terminos del presente
contrato;
IV.
Par no cubrir oportunamente a la API cualquier parte de la CONTRAPRESTACION API
despues de cuarenta y cinco dias naturales 0 en dos meses comprendidos dentro del
periodo de dace meses consecutivos. 0 par omitir cualquier otro pago que la
CESIONARIA se encuentre obligada a enterar a la API en los terminos del presente
contrato. Dichos plazas se computaran a partir del inicio del mes correspondiente;
V.
Par no concluir a no realizar las obras 0 inversiones minimas comprometidas contenidas
en la propuesta tecnica de la PROPOSICION.
VI.
Ceda total a parcialmente los derechos derivados de este contrato u otorgue poderes
que impliquen el ejercicio de estos derechos por terceras personas;
VII.
Ejecute actos que impidan 0 tiendan a impedir la actuaci6n de los operadores,
prestadores de servicios a permisionarios que tengan derecho a realizar sus actividades
en el puerto 0, en su caso, incurra en anomalias graves y reiteradas en la operaci6n de
su establecimiento;
VIII.
Incumpla can cualquiera de las obligaciones establecidas en el Titulo de Concesi6n, en
el presente contrato, en las Reglas de Operaci6n del Puerto, los Lineamientos, las Leyes,
Reglamentos, Normas, Tratados y Acuerdos Internacionales a no, aplicables a sus
actividades, productos a servicios;
IX.
Altere el orden de la terminal maritima de pasajeros;
X.
Modifique total a parcialmente, en forma permanente a temporal el destino del local yt)Yo
usa se Ie autoriza, modifique a altere sustancialmente la naturaleza a condiciones de las
instalaciones a servicios a su cargo, sin consentimiento de la API;
XI.
No ejerza los derechos derivados del presente contrato en un plazo de 30 dias;
XII.
No efectue los trabajos de conservaci6n, reparaci6n y mantenimiento de las obras a
~
.~
18
~
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
instalaciones a su cargo;
XIII.
No cumpla, en los montos y tiempos previstos, con las obligaciones relativas a
conservacion, reparacion y mantenimiento de las obras 0 instalaciones a que se haya
comprometido;
XIV.
Incumpla con las obligaciones que Ie sean aplicables en materia de proteccion ecologica
y del medio ambiente;
XV.
Asimismo sera motivo de revocacion de registro del contrato, en caso de que los
derechos del mismo, sean embargados, gravados, traspasados 0 adjudicados a favor de
terceros con 0 sin consentimiento de la CESIONARIA.
CUADRAGESIMOCUARTA. Devoluci6n de bienes. AI darse por terminado, al rescindirse el
presente contrato 0 al declarase la revocacion de su registro par la SECRETARiA, la CESIONARIA
entregara a la API, sin costa alguno y libres de cualquier gravamen, la INSTALACION y todas las
obras y mejoras que hubiere lIevado al cabo y que se encuentren adheridas de manera permanente a
la misma, incluidas, de modo enunciativo, las mencionadas en las c1ausulas decimoctava,
decimonovena y vigesimoprimera, con el solo deteriaro natural y moderado derivado de su uso
adecuado, por 10 que la CESIONARIA efectuara, por su cuenta, las reparaciones que se requieran en
el momenta de la devolucion 0, en su defecto, indemnizara a la API por los desperfectos que sufrieren
la INSTALACION 0 los bienes aludidos con motivo de su manejo inadecuado 0 como consecuencia de
su deficiente 0 inapropiado mantenimiento.
La CESIONARIA estara obligada a proceder, previamente a la entrega de los bienes y por su cuenta y
costo, a demoler y remover aquellas obras que hubiese construido por si 0 por terceros y que por sus
condiciones ya no sean de utilidad, a juicio de la API.
Para los fines previstos en el parrafo anterior, queda establecido que la API quedara facultada para
realizar los trabajos de demolicion y remocion por cuenta y costa de la CESIONARIA.
En la misma hipotesis de terminacion, rescision del presente contrato 0 revocacion de su registro, la
CESIONARIA debera pagar cualesquiera pasivos que pudieren afectar de algun modo a la
INSTALACION 0 a su operacion; y quedara obligada, en todo caso, a sacar en paz y a salvo a la API
o al tercero que la sustituya de cualquier reclamacion que se formulare en su contra con motivo de la
operacion de la INSTALACION.
Con el proposito de que, al darse la rescision, terminacion de este contrato 0 la revocacion de su
registro, los SERVICIOS continuen brindandose con regularidad, calidad y eficiencia, las partes
estableceran las reglas a que se sujetara la transferencia de las operaciones e instalaciones por la
CESIONARIA a la API, 0 al tercero que la sustituya.
XII. DISPOSICIONES GENERALES.
CUADRAGESIMOQUINTA. Clausula de extranjeria. Por el simple hecho de firmar el presente ~
contrato, los socios de nacionalidad extranjera convienen en no invocar la proteccion de su gobierno \
en relacion con cualquier acto derivado directa 0 indirectamente de este instrumento 0 de sus anexos,
~
19
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
bajo la pena, en caso contrario, de que el presente contrato se rescinda con responsabilidad para la
CESIONARIA y para ellos mismos 0 bien de que se tramite ante la SECRETARiA la revocacion de su
registro.
CUADRAGESIMOSEXTA.
Restricciones en la tenencia accionaria. La CESIONARIA y los
SOCIOS no podran participar en forma alguna en el capital social de la API ni en el de las sociedades
mercantiles a quienes se hubiesen cedido los derechos para la operacion de otra instalacion de usos
multiples en el PUERTO.
Las restricciones senaladas en el parrafo anterior, se extienden a los socios mayoritarios 0
minoritarios que participen directa 0 indirectamente en la CESIONARIA 0 en los SOC lOS que sean
personas morales; a las filiales y subsidiarias de una y otros; y a todos los terceros que se relacionen
directa 0 indirectamente con la CESIONARIA 0 con los SOCIOS personas morales y que por cualquier
causa tengan el control de aquella 0 de estos.
CUADRAGESIMOSEPTIMA. Confidencialidad. Las partes convienen en que toda informacion que
cualquiera de elias brinde a las otras se considerara confidencial, por 10 que no podra hacerse del
conocimiento de terceros sin la autorizacion previa y escrita de la informante. Esta restriccion no es
aplicable a la informacion que deba rendirse a las autoridades competentes ni a la que estas requieran
en ejercicio de sus facultades.
En todo caso, la API debera observar la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Informacion
Publica Gubernamental y en general a las leyes que rijan en materia de informacion pUblica reservada
y confidencial de cualquier Indole.
CUADRAGESIMOCTAVA. Revision del contrato. Lo establecido en el presente contrato podra
revisarse en cualquier tiempo, cuando por escrito aSI 10 acuerden las partes.
CUADRAGESIMONOVENA. Notificaciones. Cualesquiera notificaciones 0 diligencias relacionadas
con 10 establecido en este contrato se entenderan validas y eficaces si se hacen 0 practican en los
domicilios senalados por las partes en el capitulo de declaraciones, mientras alguna de elias no de
noticia fehaciente del cambio de domicilio a la otra.
QUINCUAGESIMA. Disposiciones aplicables. Las partes se obligan a sujetarse al PROGRAMA
MAESTRO, a las REGLAS DE OPERACION Y al TiTULO DE CONCESION, en 10 que corresponda; a
cumplir con los preceptos contenidos en la Ley de Puertos yen sus reglamentos, en la Ley Federal de
Competencia Economica y en los ordenamientos relativos a la proteccion al ambiente; a acatar
cualesquiera otras normas legales 0 administrativas aplicables; aSI como las resoluciones que en uso
de sus facultades emitan los organos y autoridades del PUERTO; y a observar las disposiciones
federales y estatales de caracter laboral y de seguridad social, civil, fiscal y administrativo en general.
Si las leyes, reglamentos, disposiciones administrativas 0 cualquier otro cuerpo normativo sufrieren
modificaciones 0 fueren sustituidos por otros textos, las referencias que en este instrumento se hace
aquellos se entenderan hechas a los preceptos 0 normas modificatorias 0 sustitutas, segun s~a I
caso, sin que la cesionaria puede alegar derechos adquiridos derivados de las disposiciones vige es
a la firma del presente contrato puesto que debera acatar las nuevas disposiciones 0 reforma que
rijan en cad a momento.
QUINCUAGESIMOPRIMERA. Interpretacion e integracion. Para la interpretacion, integracion y ~
cumplimiento de este contrato, se estara a 10 dispuesto en la Ley de Puertos y en su reglamento; y, en
~
20
"
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL PUERTO VALLARTA, S.A. DE C.V.
10 no previsto en dichas normas ni en este contrato, el presente documento se interpretara con vista
en la forma y terminos en que las partes quisieron obligarse, para 10 cual se tomara en cuenta 10
establecido en los anexos de este contrato, los usos y costumbres mercantiles, la legislaci6n mercantil
y civil y los principios generales de derecho.
QUINCUAGESIMOSEGUNDA. Competencia judicial ordinaria. Para la decisi6n de conflictos, para
la practica de medidas 0 el cumplimiento de resoluciones que impliquen 0 requieran de cualquier tipo
de ejecuci6n, sea provisional, cautelar 0 definitiva, sea anteprocesal, intraprocesal 0 en via de
apremio, las partes se someten a los tribunales federales competentes en la ciudad de Mexico, D.F,
por 10 que renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente 0 que pudieren
adquirir en 10 futuro.
QUINCUAGESIMOTERCERA.Actos de autoridad. EL CESIONARIA reconoce que el AREA CEDIDA
cuyo uso se autoriza, esta ubicado en bienes del dominic publico y que, por tanto, la Secretaria de
Comunicaciones y Transportes es competente para emitir actos de autoridad, incluido el de
desocupaci6n del local.
QUINCUAGESIMOCUARTA. Registro del contrato. La API se obliga a solicitar el registro del
presente contrato a la SECRETARiA, conforme 10 previene el articulo 51 de la Ley de Puertos, en un
plazo maximo de 5 dias contados a partir de su firma.
Las modificaciones que este contrato sufriere seran registradas de la manera y dentro del plazo
senalado en el parrafo anterior.
La SECRETARiA podra hacer respecto del contrato las observaciones a que se refiere el parrafo final
del articulo 51 de la Ley de Puertos
EI presente contrato se firma por triplicado en al Ciudad de Puerto Vallarta, Jalisco el 2 de enero del
ana 2006.
LA CESIONARIA
ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL
PUERTO VALLARTA, S. A. DE C. V.
~~")
Ing. Francisco Martinez Narvaez
Director General
Eliminando 4 palabras, con fundamento legal
en articulo 18 fracción II de la LFTAIPG
t..
;.,~-.:~~nt~ conH~LU
4ued6
r~yi~Lr1' 10
°
baj
A QLV ALa l.-o.:l'-llo
en la Direcci6n G""l
omunicaciones y Transportes
\
Mexico, D.F.,
o
,(
0(,
21
I
i~.
\-t--