Estados Financieros Auditados 2007

GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y
Subsidiarias
(antes DESC, S.A.B. de C.V.)
Estados financieros consolidados por
los años que terminaron el 31 de
diciembre de 2007 y 2006, y Dictamen
de los auditores independientes del 1 de
febrero de 2008.
GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(antes DESC, S.A.B. de C.V.)
Dictamen de los auditores independientes y
estados financieros consolidados 2007 y 2006
Contenido
Página
Dictamen de los auditores independientes
1
Balances generales consolidados
3
Estados consolidados de resultados
4
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
5
Estados consolidados de cambios en la situación financiera
6
Notas a los estados financieros consolidados
8
GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
(antes DESC, S.A.B. de C.V.)
Balances generales consolidados
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006
En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Activo
Activo circulante:
Efectivo e inversiones temporales
Cuentas y documentos por cobrar, neto
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Inventarios, neto
Pagos anticipados
Operaciones discontinuadas
Total del activo circulante
2007
$
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Crédito mercantil, neto
Impuestos diferidos
Otros activos, neto
Operaciones discontinuadas
Total
661,730
3,943,624
145,796
3,223,807
64,864
8,039,821
2006
$
7,646,431
664,807
942,840
-
1,111,364
3,776,377
107,405
3,497,386
75,630
849,041
9,417,203
7,613,241
680,232
230,190
927,497
4,256,816
$
17,293,899
$
23,125,179
$
491,349
3,162,376
1,278,188
398,517
47,154
5,377,584
$
1,290,493
2,869,576
1,307,430
340,710
52,489
212,769
6,073,467
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante:
Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo
Cuentas y documentos por pagar a proveedores
Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos a la utilidad y participación de utilidades a los empleados
Operaciones discontinuadas
Total del pasivo circulante
Deuda a largo plazo
Instrumentos financieros derivados
Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos
Impuestos diferidos
Operaciones discontinuadas
Total del pasivo
Capital contable:
Capital social
Prima sobre acciones
Utilidades acumuladas
Reserva para recompra de acciones
Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido
Efecto acumulado por actualización
Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales
Instrumentos financieros
Capital contable mayoritario
Interés minoritario en subsidiarias consolidadas
Total del capital contable
Total
$
4,649,493
12,876
809,030
335,131
11,184,114
4,533,388
96,432
754,833
943,872
12,401,992
12,428,071
3,009,992
19,341,420
833,735
(1,986,792)
(27,651,555)
(219,813)
(2,156)
5,752,902
356,883
6,109,785
13,760,665
4,420,312
20,043,686
1,169,660
(2,214,490)
(27,578,019)
(209,140)
(68,981)
9,323,693
1,399,494
10,723,187
17,293,899
$
23,125,179
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
3
GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
(antes DESC, S.A.B. de C.V.)
Estados consolidados de resultados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006
En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto la utilidad (pérdida) por acción
que se expresa en pesos
2007
Ventas netas
$
2006
21,478,240
$
21,370,179
17,572,584
3,905,656
17,218,885
4,151,294
1,537,504
1,727,752
3,265,256
1,533,528
1,714,727
3,248,255
640,400
903,039
Otros gastos, neto
(134,786)
(269,827)
Resultado integral de financiamiento, neto
(714,844)
(559,757)
(209,230)
73,455
562,465
257,842
13,138
2,276
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos generales:
Administración
Venta
Utilidad después de gastos generales
(Pérdida) utilidad de operaciones continuas antes de
impuestos a la utilidad y participación en los resultados de
asociadas y subsidiarias no consolidadas
Impuestos a la utilidad
Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no
consolidadas
Pérdida por operaciones continuas
Utilidad por operaciones discontinuadas
Pérdida neta consolidada
Distribución de la pérdida neta consolidada:
Participación mayoritaria
Participación minoritaria
Utilidad (pérdida) por acción:
Pérdida por operaciones continuas
Utilidad por operaciones discontinuadas
Pérdida neta mayoritaria
Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones)
(758,557)
(182,111)
18,438
12,096
$
(740,119)
$
(170,015)
$
(761,786)
21,667
$
(300,102)
130,087
$
(740,119)
$
(170,015)
$
$
$
(1.66)
0.04
(1.67)
$
$
$
(0.39)
0.03
(0.66)
456,366
456,366
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
4
-
$ 456,366,148
Escisión del sector inmobiliario
Compra de interés minoritario
Resultado integral
Saldos al 31 de diciembre de 2007
$
$
19,593
(10,071)
-
29,664
-
29,664
$ 12,408,478
(1,322,523)
-
13,731,001
-
$ 13,731,001
Capital social
Histórico
Actualización
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
456,366,148
-
456,366,148
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Venta de interés minoritario
Resultado integral
Saldos al 1 de enero de 2006
Número de
acciones
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006
En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
$
$
3,009,992
(1,410,320)
-
4,420,312
-
4,420,312
Prima sobre
acciones
$ 19,341,420
(394,675)
454,195
(761,786)
20,043,686
(333,542)
(300,102)
$ 20,677,330
Utilidades
acumuladas
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
(antes DESC, S.A.B. de C.V.)
$
$
833,735
(335,925)
-
1,169,660
-
1,169,660
Reserva para
recompra de
acciones
$
$
(1,986,792)
227,698
-
(2,214,490)
-
(2,214,490)
Efecto
acumulado
del impuesto
sobre la renta
diferido
$ (27,651,555)
(83,165)
9,629
(27,578,019)
(93,601)
$ (27,484,418)
Efecto
acumulado
por
actualización
$
$
(219,813)
(10,673)
(209,140)
(33,945)
(175,195)
Ajuste al
pasivo
adicional de
obligaciones
laborales
$
$
514
(2,156)
66,825
(68,981)
-
(69,495)
Instrumentos
financieros
$
5,752,902
(3,328,981)
454,195
(696,005)
9,323,693
(333,542)
(427,134)
$ 10,084,369
Capital
contable
mayoritario
$
$
356,883
(492,735)
(574,455)
24,579
1,399,494
(2,317,887)
113,702
3,603,679
Interés
minoritario en
subsidiarias
consolidadas
$
5
6,109,785
(3,821,716)
(120,260)
(671,426)
10,723,187
(2,651,429)
(313,432)
$ 13,688,048
Total del
capital
contable
GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
(antes DESC, S.A.B. de C.V.)
Estados consolidados de cambios en la situación
financiera
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006
En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
2007
Operaciones:
Pérdida por operaciones continuas
Más (menos) - Partidas que no requirieron (generaron) recursosCosto por obligaciones laborales
Depreciación y amortización
Depreciación no operativa
Deterioro y estimación para baja de valor de activos fijos
Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no
consolidadas
Impuestos diferidos
Cambios en el capital de trabajoCuentas y documentos por cobrar
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Inventarios
Pagos anticipados
Cuentas y documentos por pagar a proveedores y otras cuentas por
pagar y pasivos acumulados
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos a la utilidad y participación de utilidades a los empleados
Obligaciones laborales
Efecto de capital de trabajo por venta de activos de subsidiarias
Operaciones discontinuadas
Utilidad por operaciones discontinuadas
Recursos netos generados por las operaciones
$
(758,557)
2006
$
(182,111)
97,036
784,009
17,486
49,047
97,603
784,493
18,261
166,435
13,138
485,232
687,391
2,276
228,898
1,115,855
(167,247)
(38,391)
279,534
10,766
140,786
9,038
(206,043)
(8,035)
263,558
57,807
(5,335)
(42,839)
636,272
994,125
364,434
153,933
(5,086)
(95,716)
67,672
1,723,924
2,144,907
18,438
12,096
1,699,954
3,272,858
Financiamiento:
Efecto de la variación de préstamos bancarios, porción circulante y
deuda a largo plazo
Instrumentos financieros derivados a largo plazo
Escisión del sector inmobiliario
Impuestos diferidos
Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales
Instrumentos financieros derivados de capital
Operaciones discontinuadas
(683,039)
(83,556)
(3,821,716)
80,089
(10,673)
66,825
(943,872)
(590,888)
(4,899)
25,431
(40,277)
514
(405,586)
Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento
(5,395,942)
(1,015,705)
(Continúa)
6
2007
2006
Inversión:
Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo
Retiros de inmuebles, maquinaria y equipo
Compra - venta del interés minoritario
Otros activos
Operaciones discontinuadas
Recursos netos generados por (utilizados en) actividades de
inversión
(Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales
(892,875)
122,082
(120,260)
(119,409)
4,256,816
(848,128)
612,894
(2,651,429)
20,589
1,234,301
3,246,354
(449,634)
(1,631,773)
625,380
Efectivo e inversiones temporales:
Saldo al inicio del año
1,111,364
Saldo al final del año
$
661,730
485,984
$
1,111,364
(Concluye)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
7
GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
(antes DESC, S.A.B. de C.V.)
Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006
En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
1.
Actividades principales y eventos importantes
a.
Actividades - GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (antes DESC, S.A.B. de C. V. “DESC”) (“KUO” o la
Compañía) es accionista mayoritaria de un grupo de empresas cuyas actividades primordiales se
desarrollan en las industrias automotriz, química y consumo.
b.
Eventos importantes
−
Alianza estratégica Grupo KUO - Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. - El 3 de diciembre de 2007,
la Compañía formó una nueva empresa llamada Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., a la cual KUO
aportó las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en
Estados Unidos, que incluyen las compañías Corfuerte y Authentic Specialty Foods (“ASF”),
cuyas marcas principales son Del Fuerte, Nair, La Gloria y Blasón, así como sus marcas en
EUA, La Victoria y Embasa.
El 1 de enero de 2008, HERDEZ aportará las acciones de sus negocios propios, en donde tiene
el 100% del capital y que incluyen sus marcas: Herdez, Búfalo, Doña María, Carlota y Festín,
entre otras. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las
empresas asociadas a HERDEZ. Con esta aportación, la tenencia accionaria será de 50% para
cada uno de los socios.
−
Refinanciamiento de deuda - El 10 de octubre 2007, KUO concluyó el refinanciamiento de la
mayoría de sus pasivos bancarios a través de dos transacciones: (i) un bono de 200 millones de
dólares americanos emitido en los mercados internacionales, a una tasa de 9.75% a 10 años, (ii)
un crédito bilateral con Citibank por 170 millones de dólares americanos.
−
Disolución de la asociación en el negocio porcícola - El 24 de mayo de 2007, KUO concretó
un acuerdo para la disolución de su asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. y
afiliadas. Con ésta operación, KUO incrementó su participación en el negocio porcícola de 63%
al 100%, generando un superávit de $454,195 el cual se registró en el capital contable.
−
Escisión del sector inmobiliario y cambio de denominación social - El 29 de marzo de 2007,
se llevó a cabo la escisión del negocio inmobiliario y quedó constituida la sociedad denominada
DINE, S.A.B. de C.V. (“DINE”) y en esa misma fecha, DESC cambió su denominación a
GRUPO KUO, S.A.B. de C.V.
Como parte de la escisión, se asignó a DINE una deuda neta de 90 millones de dólares
americanos, cifra que disminuyó la deuda neta de KUO, la cual al 31 de diciembre de 2006
ascendía a 490 millones de dólares americanos.
El 21 de mayo de 2007, KUO anunció el cambio de acciones y entrega de acciones de DINE, en
la misma proporción del número de acciones de las que los accionistas eran titulares en KUO,
las cuales empezaron a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) el 30 de mayo de
2007.
8
La transacción se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo a los
estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.
−
CIE Automotive concluye adquisición de Nugar - El 15 de marzo de 2007, se concretó la
adquisición del 100% de las acciones de Nugar, S.A. de C.V. (“Nugar”), empresa dedicada a la
fabricación de componentes automotrices asociados con las tecnologías de estampado,
mecanizado y ensamblado. El valor total de la transacción fue por 75 millones de dólares
americanos, más un excedente de capital de trabajo.
Como resultado de la transacción, CIE DESC Automotive, S.A. de C.V. tiene una participación
del 13.87% de Nugar, adquirida mediante una aportación de capital de sus accionistas recibida
en esa misma fecha, en tanto que el 86.13% restante fue directamente adquirido por CIE Bérriz,
S.L. (“CIE Bérriz”).
−
Asociación entre KUO y CIE Automotive, S.A. (“CIE”) - El 2 de febrero de 2006, KUO
Automotriz, S.A. de C.V. (antes Desc Automotriz, S.A. de C.V.) (“KASA”) firmó un acuerdo
con CIE (compañía española) para conformar una coinversión bajo el nombre de CIE Desc
Automotive, S.A. de C.V. (“CIE DESC Automotive”), que se dedica a la fabricación de
diversos componentes automotrices. Tanto KUO como CIE participan con el 50% del capital
que inicialmente determina una inversión conjunta de 97 millones de dólares americanos, KUO
cubrió su parte con la aportación de su subsidiaria Pintura Estampado y Montaje, S.A. de
C.V.(“PEMSA”), mientras que CIE contribuyó, parte con una aportación en efectivo y parte con
su subsidiaria CIE Celaya, S.A. de C.V.
En noviembre de 2006, KASA enajenó en 4 millones de dólares americanos la totalidad de su
tenencia accionaria en Stamping & Wheels, S.A. de C.V. (“SW”) a CIE DESC Automotive.
Previo a su venta, SW reconoció un deterioro por $137.7 millones, debido a la pérdida en 2006
de ciertos contratos con clientes.
−
Disolución de asociación - El 6 de julio de 2006, el tribunal de quiebras que tiene a cargo la
protección de Dana Corporation (“Dana”) bajo el Capítulo 11 de Estados Unidos de América,
aprobó la disolución de la asociación que KUO y Dana mantenían a través de Autodesc, S.A. de
C.V. En virtud de esta disolución, KUO adquirió la participación de Dana en los negocios de
transmisiones manuales ligeras, medianas y pesadas, así como el negocio de juntas y sellos en el
segmento de repuesto, y recibió 19.5 millones de dólares americanos en efectivo. Por su parte,
Dana asumió la participación de KUO en los negocios de ejes, flechas cardán, engranes, forja y
fundición.
En virtud de tratarse de una transacción entre accionistas, los principales efectos que se
derivaron para llevarla a cabo, se registraron en KASA como una distribución de capital por un
monto de $333,542. Asimismo, la transacción se reconoció como una operación discontinuada
para fines de comparabilidad.
2.
Resumen de la información financiera por segmento de negocios
Los siguientes cuadros muestran la información financiera por segmento de negocio. Las operaciones entre
segmentos han sido eliminadas. Los activos totales son aquellos utilizados en las operaciones de cada
segmento. Los activos corporativos incluidos en el segmento de servicios son: efectivo, inversiones
temporales y a largo plazo, impuestos por recuperar e inmuebles, principalmente.
9
2007
Automotriz
Químico
Consumo
Servicios
2006
Automotriz
Químico
Consumo
Servicios
3.
Utilidad
después
de gastos
generales
Ventas
netas
Activos
totales
Inversiones
de capital
Depreciación
y
amortización
Costo por
obligaciones
laborales
Deterioro de
activos de larga
duración
$ 5,089,688
10,258,233
6,005,998
124,321
$
195,778
160,109
369,518
(85,005)
$ 4,205,379
6,678,288
4,860,329
1,549,903
$
482,826
234,175
175,547
327
$
218,346
299,645
181,613
84,405
$
27,253
18,090
7,458
44,235
$
-
$ 21,478,240
$
640,400
$ 17,293,899
$
892,875
$
784,009
$
97,036
$
-
Utilidad
después
de gastos
generales
Ventas
netas
Activos
totales
Inversiones
de capital
Depreciación
y
amortización
Costo por
obligaciones
laborales
Deterioro de
activos de larga
duración
$ 5,408,611
9,836,376
6,054,906
70,286
$
171,171
335,209
450,615
(53,956)
$ 3,997,334
6,770,450
5,005,507
2,246,031
$
556,528
224,972
66,290
338
$
219,841
289,530
197,242
77,880
$
27,162
7,927
7,818
54,696
$
(44,905)
(54,212)
(25,226)
-
$ 21,370,179
$
903,039
$ 18,019,322
$
848,128
$
784,493
$
97,603
$ (124,343)
Bases de presentación
a.
Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los
correspondientes a KUO y los de aquellas subsidiarias en las cuales se tiene control accionario y
administrativo.
Las principales compañías subsidiarias son:
Sector automotrizKUO Automotriz, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Sector químico (“GIRSA”) Industrias Negromex, S.A. de C.V.
Quimir, S.A. de C.V.
Resirene, S.A. de C.V.
Nhumo, S.A. de C.V.
Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. (“Dynasol”)
Sector Consumo Agrokén, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Rexcel, S.A. de C.V. y Subsidiarias
2007
2006
99.9%
99.9%
99.9%
99.9%
99.9%
60%
50%
99.9%
99.9%
99.9%
60%
50%
99.9%
99.9%
99.9%
99.9%
99.9%
99.9%
KUO consolida proporcionalmente al 50% (tenencia accionaria) los estados financieros de Dynasol y
los de CIE Desc Automotive, basándose en la aplicación supletoria a las Normas de Información
Financiera, de los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad Número 31 “Informes
Financieros de los Intereses en Negocios Conjuntos”.
Todos los saldos y operaciones significativas entre las empresas consolidadas han sido eliminados. La
participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas, se
incluyen en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones.
10
4.
b.
Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Los estados financieros de las
subsidiarias en el extranjero, cuya operación no se encuentra integrada a las empresas mexicanas
(entidad extranjera), se actualizan con el índice de inflación del país correspondiente y se convierten a
pesos mexicanos al tipo de cambio del cierre del ejercicio, registrando los efectos de conversión en el
capital contable. Los estados financieros de compañías extranjeras con operación integrada a las
empresas mexicanas, se convierten a los tipos de cambio de cierre o de origen de la transacción, según
se trate de partidas monetarias o no monetarias y se actualizan con el Índice Nacional de Precios al
Consumidor (“INPC”) de México, los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio
como parte del costo integral de financiamiento. Previo a su conversión a pesos mexicanos, los estados
financieros de subsidiarias extranjeras se conforman con las mismas políticas contables de la
Compañía.
c.
Resultado integral - Se integra por la utilidad (pérdida) neta consolidada del ejercicio, más otras
partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, que se presentan directamente en
el capital contable. En 2007 y 2006 las partidas del resultado integral están representadas por la
ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios, por el efecto de conversión de la entidad
extranjera, el ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales y el efecto de valuación de los
instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo.
d.
Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006 han sido
reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2007.
Principales políticas contables
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas
(“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice
determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las
revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas
estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas
contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
a.
Cambio en normas particulares:
Estado de resultados - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó la nueva NIF B-3, Estado
de resultados (“NIF B-3”). La NIF B-3 establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos,
en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que
representan la principal fuente de ingresos para la entidad y los no ordinarios, se derivan de actividades
que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de
ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros
ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias. La participación de los trabajadores en la utilidad
(“PTU”) ahora debe presentarse como gasto ordinario, por lo que ya no debe reconocerse como un
impuesto a la utilidad. El principal efecto por la adopción de esta NIF, fue la reclasificación al rubro de
otros gastos de la PTU causada del ejercicio 2006 por $52,692.
Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros - A partir del 1 de enero de 2007, la
Compañía adoptó las disposiciones de la NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados
financieros. La NIF B-13 requiere que las reestructuraciones de activos y pasivos, y renuncias por los
acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por parte de
la entidad, que ocurren en el periodo entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo
se revelen en las notas y que se reconozcan en los estados financieros en el periodo en que realmente se
lleven a cabo. Hasta 2006, el efecto se reconocía en forma retroactiva cuando se obtenían los acuerdos
o se obtenían las dispensas en un periodo posterior. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en
los estados financieros de la Compañía.
11
Partes relacionadas - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF
C-13, Partes relacionadas (“NIF C-13”). La NIF C-13 amplía el concepto de partes relacionadas para
incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del
personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones
por obligaciones laborales. Además establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: 1)
que las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son
equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad
informante, sólo si cuenta con los elementos suficientes para demostrarlo; 2) los beneficios al personal
gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las notas a los estados financieros de 2006,
fueron modificadas para revelar lo referente a estas nuevas disposiciones.
Capitalización del resultado integral de financiamiento - A partir del 1 de enero de 2007, la
Compañía adoptó las disposiciones de la NIF D-6, Capitalización del resultado integral de
financiamiento (“NIF D-6”). La NIF D-6 establece normas generales de capitalización. Algunas
normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (“RIF”)
directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de financiamientos en
moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos obtenidos en
inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) establece una
metodología para la determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de
financiamientos genéricos; d) en los terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en
ellos un proceso de transformación; y e) señala las condiciones que deben reunirse para la
capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe suspenderse. La adopción de esta nueva
NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.
b.
Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía reconoce los efectos de la inflación
actualizando sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último
balance general que se presenta. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se
presentan para efectos comparativos, también han sido actualizados en términos del mismo poder
adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas. El reconocimiento de los efectos de
la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias
y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:
Efecto acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria
acumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no
monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios por encima (por debajo)
de la inflación.
Ganancia por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas
monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del INPC a la
posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria
pasiva neta.
c.
Inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su valor
de mercado, el que sea menor. Los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.
d.
Inventarios y costo de ventas - Los inventarios y el costo de ventas se registran originalmente al costo
de adquisición o fabricación, los cuales se actualizan a su valor específico de reposición al cierre del
ejercicio y al momento de su venta, sin exceder su valor de mercado.
e.
Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando
factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero, su costo de adquisición
se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con
relación a la moneda de dicho país de origen.
La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el
valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro,
fluctúa del 5% al 10% de su valor actualizado.
12
f.
Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos
de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el
valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de
los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El
deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores
antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las
pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en la
demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.
g.
Instrumentos financieros derivados - La Compañía contrata principalmente instrumentos financieros
derivados de intercambio de tasa de interés (“swaps”) que convierten su perfil de pago de intereses, de
tasa variable a fija, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés,
así como coberturas de divisas (“forwards”) para administrar su exposición a las fluctuaciones de
moneda extranjera. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de
reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es
la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.
La Compañía reconoce todos los pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros
derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El
valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un
mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los
requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura,
describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición
de la efectividad, aplicables a esa operación.
Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de
cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como
de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo
de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a
resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en
resultados.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una
perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos
contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos
derivados se reconoce en el costo integral de financiamiento.
h.
Derivados implícitos - La Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la existencia de
derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para
determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se
separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con
fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del
periodo. Los implícitos designados de cobertura, reconocen los cambios en valuación de acuerdo al
tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del
implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2)
cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la
utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta, la porción inefectiva se
reconoce de inmediato en resultados.
i.
Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias (en su
caso, asociadas) en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC y se sujeta cuando menos
anualmente, a pruebas de deterioro.
j.
Otros activos - Se integra principalmente por el activo intangible por obligaciones laborales,
inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y
comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes.
13
k.
Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento
pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada
razonablemente.
l.
Participación de los trabajadores en las utilidades - La participación de los trabajadores en las
utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de
otros gastos en el estado de resultados adjunto. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las
diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir
razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio y no exista algún indicio de que vaya a
cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.
m.
Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR) se registra en los resultados del año en que
se causa. A partir de 2007 para reconocer el impuesto diferido, la compañía determina si causará ISR o
Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y reconoce el impuesto diferido que corresponda al
impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las
diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos
y pasivos, y en su caso, se incluye los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos
créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que
pueda recuperarse.
El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR
y se presenta en el balance general aumentando el activo por ISR diferido.
5.
n.
Obligaciones laborales - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, pagos por retiro que se
asemejan a una pensión, los beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios y
las indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se
calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando
tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima
cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que
labora en la Compañía.
o.
Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de
cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se
valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las
fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año.
p.
Reconocimiento de ingresos - Los ingresos son reconocidos al momento en que se embarcan o
entregan los productos al cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos.
q.
Utilidad por acción - La utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad
(pérdida) neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante
el ejercicio.
Efectivo e inversiones temporales
2007
Efectivo
Efectivo restringido
Inversiones temporales
2006
$
188,266
43,617
429,847
$
152,935
76,700
881,729
$
661,730
$
1,111,364
Ciertas subsidiarias tienen préstamos con instituciones financieras los cuales fueron destinados para
arrendamiento de maquinaria y equipo, dichos contratos de arrendamiento estipulan que se tiene que destinar
cierto efectivo en garantía. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el importe asciende a $43,617 y $44,868
respectivamente, los cuales serán disponibles al término de dichos contratos.
14
Asimismo, al 31 de diciembre de 2006 la Compañía contó con efectivo con restricciones para su disposición
por $31,832, correspondiente al 2.5% sobre el saldo insoluto de la emisión de certificados bursátiles, de
acuerdo a lo establecido en el contrato de caución bursátil celebrado con una institución financiera durante
2006.
6.
Cuentas y documentos por cobrar
2007
Clientes
Estimación para cuentas de cobro dudoso
2006
$
3,146,149
(105,905)
3,040,244
192,183
637,945
73,252
$
3,081,267
(122,284)
2,958,983
204,391
480,254
132,749
$
3,943,624
$
3,776,377
Deudores diversos
Impuestos por recuperar principalmente IMPAC por recuperar
Otras cuentas por cobrar
Durante 2007 y 2006, ciertas subsidiarias realizaron operaciones de venta de documentos mercantiles sin
recurso, a un costo financiero promedio de 10.27% y 10.04% en pesos respectivamente, y de 7.79% y 7.88%
en dólares, respectivamente, a un plazo de entre 20 y 90 días en 2007 y entre 12 y 92 días en 2006. El saldo al
31 de diciembre de 2007 y 2006 de la venta de documentos mercantiles sin recurso, asciende a $292,012 y
$148,917, respectivamente (de los cuales 16.8 y 13.2 millones corresponden a dólares americanos,
respectivamente).
7.
Inventarios
2007
Artículos terminados y producción en proceso
Materias primas, suministros y otros
$
1,862,464
1,406,019
3,268,483
(58,927)
3,209,556
14,251
$
2,110,306
1,427,311
3,537,617
(69,274)
3,468,343
29,043
$
3,223,807
$
3,497,386
Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento
Anticipos a proveedores
8.
2006
Inmuebles, maquinaria y equipo
2007
Planta e instalaciones
Maquinaria y equipo
Equipo de transporte
Mobiliario y equipo de oficina
Otros
2006
$
3,969,354
12,517,166
151,690
344,200
199,317
17,181,727
(10,956,230)
6,225,497
566,875
854,059
$
4,066,917
12,494,086
166,225
349,445
176,402
17,253,075
(11,018,725)
6,234,350
484,506
894,385
$
7,646,431
$
7,613,241
Depreciación acumulada
Proyectos en proceso
Terrenos
Tasa anual de
depreciación %
2a5
4 a 20
9 a 25
10 a 13
3 a 33
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene activos en desuso temporal que ascienden a $510 y
$755 y activos en desuso en forma definitiva que ascienden a $59,833 y $151,125, respectivamente.
15
9.
Instrumentos financieros derivados
El objetivo de la Compañía de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados, es cubrir
parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio, tasas de interés y precios del gas
natural, o la expectativa de un buen rendimiento financiero originado por el comportamiento de los
subyacentes pactados. La decisión de tomar una cobertura económica o financiera, obedece a las condiciones
del mercado y su expectativa esperada a una fecha determinada, así como el contexto económico nacional e
internacional de los indicadores económicos que influyen en las operaciones de la Compañía.
Las operaciones realizadas con forwards y swaps de divisas y/o tasas de interés y coberturas de gas, se
resumen a continuación:
Instrumento
Intencionalidad
Nocional
Monto en
miles
Unidad
Swap dólar
Swap dólar
Swap gas natural
Forward dólar
Cobertura compra
Cobertura compra
Cobertura compra
Cobertura venta
168,534
67,500
840,000
5,330
Forward dólar
Knock Out forward
dólar
Knock Out forward
dólar
Cobertura venta
581
Cobertura venta
Cobertura venta
Valuación al 31
de diciembre de
2007
Activo
(Pasivo)
Vencimiento
Pesos
Dólares
MMBTU
Euros
Libras
esterlinas
Agosto 2012
Septiembre 2009
Diciembre 2008
Marzo 2008
4,000
Dólares
Octubre 2009
250
Dólares
Noviembre 2008
$
Marzo 2008
(6,152)
2,262
953
(418)
127
(9,139)
(509)
Total al 31 de diciembre de 2007
$ (12,876)
Total al 31 de diciembre de 2006
$ (96,432)
Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de
derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión de acuerdo a
los lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.
10.
Préstamos bancarios
2007
I)
II)
III)
Crédito Sindicado conformado por una parte en pesos
(1,944 millones) y otra en dólares americanos (191
millones). Se prepagó el 17 de octubre de 2007
$
-
2006
$
3,351,143
Pagaré por 142 millones de UDIS que se pagó el 17 de
julio de 2007
-
558,953
Cebures Kuo 05. Primera emisión de certificados
bursátiles de fecha 13 de julio de 2005 y con
vencimiento en 2010. Se prepagó el 23 de agosto de
2007
-
988,616
16
2007
IV)
V)
VI)
VII)
-
248,999
Crédito “A” y “B” del Internacional Finance
Corporation. Financiamiento otorgado en 2001 por 46.1
millones de dólares americanos (crédito “A”) y 58.9
millones de dólares americanos (crédito “B”). Las
amortizaciones del principal son semestrales con
vencimiento en 2009, causando intereses a una tasa
variable para el primero y una fija de 10.35% para el
segundo respectivamente
327,129
504,778
Senior Notes Bond. Bono por 200 millones de dólares
americanos a una tasa de 9.75% emitido en los
mercados internacionales en octubre de 2007, con
vencimiento a 10 años, prepagables a partir del quinto
año
2,180,860
-
436,172
-
1,853,731
-
Crédito bilateral con CoBank. Préstamo otorgado a
Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. por 15.5
millones de dólares americanos, el principal se amortiza
en un año y paga intereses semestrales a una tasa
variable
169,017
-
Crédito bilateral con GE Capital. El 13 de septiembre
de 2007 Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. firmó un
contrato de crédito simple por 5 millones de dólares
americanos con vencimiento a un año; dicho crédito
tiene amortizaciones trimestrales con opción a renovar
el capital por un año más en el cuarto trimestre, hasta el
2012
41,280
49,487
Crédito bilateral con Comerica Bank. El 17 de agosto de
2007 se firmó un contrato por una línea de crédito
revolvente para Authentic Specilty Food a tasa variable.
De acuerdo al sexto convenio modificatorio la fecha de
vencimiento será en noviembre de 2008
109,043
89,735
23,610
32,170
5,140,842
5,823,881
491,349
1,290,493
Crédito bilateral con el banco Bladex. Préstamo de 40
millones de dólares americanos, el principal se amortiza
en 2010 y paga intereses a una tasa variable
VIII) Crédito bilateral con Citibank por 170 millones de
dólares americanos, el principal se amortiza en 2010 y
paga intereses mensuales a una tasa variable
IX)
X)
XI)
XII)
2006
Cebures Kuo 05-02. Segunda emisión de certificados
bursátiles de fecha 19 de octubre de 2005 y con
vencimiento en 2010. Se prepagó el 15 de noviembre de
2007
Otros
Menos - Porción circulante
Deuda a largo plazo
$
4,649,493
$
4,533,388
17
La deuda a largo plazo devenga intereses a tasas variables. Las tasas de interés durante el 2007 y 2006 se
ubicaron en un promedio ponderado para moneda nacional en 9.27% y 9.62%, respectivamente, en tanto para
dólares americanos se ubicaron en 7.56% y 7.26%, respectivamente.
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2007, son como sigue:
2008
2009
2010
2017
$
491,349
172,870
2,295,763
2,180,860
$
5,140,842
La porción circulante de la deuda a largo plazo y los préstamos bancarios a corto plazo se analizan como
sigue:
2007
Porción circulante de la deuda a largo plazo
Otros préstamos pagaderos en moneda extranjera
2006
$
172,009
319,340
$
1,151,282
139,211
$
491,349
$
1,290,493
Los contratos de préstamos establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente,
requieren que con base en los estados financieros consolidados de la Compañía, se mantengan determinadas
razones y proporciones financieras. Todos estos requerimientos se cumplen a la fecha de los estados
financieros consolidados.
11.
Obligaciones laborales al retiro
El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, la prima de antigüedad y los pagos al
término de la relación laboral, así como gastos médicos y hospitalarios posteriores al retiro de cierto personal.
El monto que resulta de los cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito
unitario proyectado, es como sigue:
2007
2006
Obligación por beneficios actuales (“OBA”)
$
905,699
$
896,959
Obligación por derechos adquiridos
$
2,201,454
$
2,124,282
Obligaciones por beneficios proyectados (“OBP”)
Obligaciones posteriores al retiro
Menos - Fondos constituidos
$
820,419
125,185
(111,156)
834,448
(288,276)
(302,962)
$
799,585
132,283
(160,637)
771,231
(320,298)
(254,399)
Pasivo neto proyectado
$
243,210
$
196,534
Pasivo adicional
$
541,144
$
532,746
Aportaciones al fondo
$
25,441
$
20,374
Costo neto del periodo
$
97,036
$
97,603
Activo de transición por amortizar
Variaciones en supuestos por amortizar
18
Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales recomendadas por la Asociación Mexicana de
Actuarios Consultores para 2007 y 2006, fueron como sigue:
Tasa de rendimiento del fondo
Tasa de interés
Tasa de incremento de sueldos
Tasa de incremento de costo de beneficios posteriores al retiro
4.00%
4.50%
1.00%
2.00%
El período de amortización de las partidas pendientes es como sigue:
Años remanentes
Activo de transición
Variaciones en supuestos
12.
2007
2006
14 a 20
12 a 24
12 a 18
13 a 25
Capital contable
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de diciembre de 2006, se
resolvió:
a.
Reformar íntegramente los estatutos sociales de DESC, para adecuarlos primordialmente a la Nueva
Ley del Mercado de Valores.
b.
Cambiar el nombre a DESC, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (“S.A.B. de C.V.”).
c.
Aprobar la propuesta para llevar a cabo la escisión de DESC como sociedad escindente, que
conservará sus negocios industriales y la nueva empresa (“DINE”) que tendrá los negocios
inmobiliarios.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social está integrado como sigue:
Acciones
Fijo Acciones nominativas Serie "A" (sin
derecho a retiro y que representarán
como mínimo el 51% de las acciones
con derecho a voto)
233,221,719
Variable Acciones nominativas Serie "B" (con
derecho a retiro y que representarán
como máximo el 49% de las
acciones con derecho a voto)
223,144,429
456,366,148
Importe
2007
$
10,013
Importe
2006
$
9,580
$
19,593
15,160
14,504
$
29,664
La utilidad neta de cada compañía está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la utilidad neta
de cada ejercicio sea traspasada a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social. La
reserva legal no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de cada Compañía,
excepto en la forma de dividendos en acciones.
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las
utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta (“ISR”) a cargo de la Compañía a la tasa
vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar
contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos
siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
19
Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2006 son:
2007
13.
2006
Cuenta de capital de aportación
Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada
$
8,885,418
4,917,613
$
13,897,412
4,916,803
Total
$
13,803,031
$
18,814,215
Saldos y transacciones y posición en moneda extranjera
La Compañía valuó sus activos y pasivos en moneda extranjera representados principalmente por dólares
americanos, con los tipos de cambio en vigor al 31 de diciembre de 2007 y 2006 de 10.9043 y 10.8116 pesos
por dólar americano respectivamente, ya que se espera utilizar los activos en moneda extranjera para liquidar
pasivos en dicha moneda.
a.
La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es:
Activo monetarioCirculante
Pasivo monetario circulanteSin costo
Con costo
Largo plazo
Posición monetaria pasiva neta en moneda extranjera
Miles de dólares americanos
2007
2006
177,997
184,588
215,842
45,060
260,902
426,391
687,293
179,238
47,233
226,471
131,965
358,436
(509,296)
(173,848)
Al 1 de febrero de 2008, la posición en moneda extranjera (no auditada), es similar a la del 31 de
diciembre de 2007 y el tipo de cambio es de 10.8262 pesos por dólar americano.
b.
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía efectuó operaciones
en moneda extranjera que se convirtieron y registraron en pesos, al tipo de cambio vigente en la fecha
de cada operación.
Miles de dólares americanos
2007
2006
Ventas de exportación directas
Ventas de exportación indirectas bajo contrato
MenosCompras de materias primas
Compras y gastos de subsidiarias extranjeras
Ingresos por intereses
Menos- Gastos por intereses
Asistencia técnica pagada
Neto
772,568
110,297
882,865
743,286
84,776
828,062
(588,424)
(38,786)
(627,210)
255,655
1,219
(23,725)
(22,506)
(6,347)
(556,121)
(59,667)
(615,788)
212,274
536
(20,259)
(19,723)
(6,279)
226,802
186,272
20
14.
Operaciones y saldos con partes relacionadas
a.
Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron
como sigue:
2007
2006
Ingresos por :
Ventas
Servicios administrativos
Intereses ganados
Mediación mercantil
Regalías
Aerotransportación
Otros
$
$
$
$
$
$
$
743,156
151,346
21,579
9,453
5,575
3,734
3,622
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
51,657
18,906
15,784
7,993
3,454
$
$
$
$
$
598,184
78,446
16,339
5,803
2,886
Egresos por :
Regalías pagadas
Maquila
Servicios administrativos
Compra de inventarios
Otros
b.
51,613
15,411
8,018
7,896
Los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas son:
2007
Por cobrar:
Dynasol México, S.A.
Fomento Hipotecario, S.A. de C.V.
CIE Desc Automotive, S.A. de C.V.
Administración de Riesgos Agente de Seguros, S.A.
Servicios Administrativos DINE, S.A. de C.V.
Plaza Bosques, S.A. de C.V.
Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V.
Por pagar:
Dynasol Elastómero, S.A. de C.V.
CIE Berriz, S.L.
Cabot Corporation
Repsol Química, S.A.
CIE Automotive, S.A.
Nugar, S.A. de C.V. (antes Stamping & Wheels, S.A.
de C.V.)
Servicios Empresariales de Alta Calidad, S.A. de C.V.
Repsol YPF, S.A.
CIE Celaya, S.A. de C.V.
CIE Desc Automotive, S.A. de C.V.
$
2006
76,482
30,761
22,308
12,136
3,821
288
$
63,975
31,674
$
145,796
$
107,405
$
328,963
43,321
14,989
7,736
1,471
$
170,152
8,840
109,565
798
9,871
299
1,586
-
1,133
537
349
18
230
533
349
-
$
398,517
50,243
$
340,710
21
c.
Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial y/o directivos clave de la Compañía,
fueron como sigue:
2007
Beneficios directos a corto plazo
$
111,235
2006
$
112,957
Después de concluir cada ejercicio fiscal, KUO con base al desempeño y cumplimiento de metas
individuales y del negocio, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos, la cual está
incluida en los montos mostrados anteriormente.
La Compañía tiene implementado un plan contributorio de beneficios al retiro, consistente en una
aportación mensual que hace el empleado sobre su sueldo integrado hasta por un 6%, aportando la
Compañía otro porcentaje igual, dependiendo de la edad y antigüedad del empleado. Cuando se retira
de la Compañía, el empleado puede retirar las aportaciones realizadas más sus rendimientos y
dependiendo de su edad, antigüedad y motivo de retiro, hasta el 100% de las aportaciones y
rendimientos realizados por la Compañía.
Además durante 2005 se estableció un nuevo plan de pensiones y jubilaciones, ajustando los beneficios
en las coberturas de seguros, para un grupo de personas que contaban al 31 de diciembre de 2005 con al
menos 45 años de edad y 15 de antigüedad en la empresa.
15.
Otros gastos, neto
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los otros (gastos) ingresos se integran como sigue:
2007
Indemnizaciones no ordinarias
Deterioro de maquinaria y equipo
Participación de los trabajadores en las utilidades
Estimación para baja de valor de activos fijos
Utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo
Gastos demanda ParaTec
Pérdida en venta de acciones de subsidiarias
Recuperación de impuestos
Otros, neto
$
$
(60,940)
(124,343)
(52,692)
(42,092)
62,734
(14,225)
(39,093)
30,689
(29,865)
$
(269,827)
(46,516)
(49,047)
53,788
(5,362)
$
16.
(87,649)
2006
(134,786)
Resultado integral de financiamiento
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el resultado integral de financiamiento se integra como sigue:
2007
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Variación en unidades de inversión
Pérdida cambiaria, neta
Ganancia por posición monetaria
Efecto de valuación de instrumentos financieros
Otros, neto
2006
$
22,376
(468,262)
(4,840)
(33,246)
160,732
(5,524)
(386,080)
$
18,013
(570,335)
(33,228)
(38,893)
186,819
(1,154)
(120,979)
$
(714,844)
$
(559,757)
22
17.
Impuestos a la utilidad
La Compañía está sujeta al ISR y hasta 2007 al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o
deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos
constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través
del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria. A partir de
2007 la tasa es el 28% y en 2006 la tasa fue el 29%; y por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a
partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se
trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos del
ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año
se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un periodo de 4 a 12
años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes
mencionado se disminuyó con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales
por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen. También se disminuye
en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se paga.
El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del
mismo, el importe de las deudas y en 2006, a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a
valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó
únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.
El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entró en
vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de 2007 se publicaron el
Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o
amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este
impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del
uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas.
El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos
como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a
partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad
determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se
abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto
pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las
disposiciones fiscales tanto en la compañía controladora como en la subsidiarias: Adicionalmente, a diferencia
del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.
Algunas compañías subsidiarias tienen autorización para tributar dentro del régimen simplificado del ISR y
hasta el 2007 el IMPAC, con base en recibos de efectivo y desembolsos. Otras tienen derecho, debido a su
giro, a pagar el ISR con una reducción del 32.14% sobre la base gravable normal.
KUO causa el ISR y hasta el 2007 el IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en
que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los resultados
fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada.
Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2007
ISR:
Causado
Diferido
IETU:
Diferido
$
77,233
414,207
2006
$
71,025
$
562,465
28,944
228,898
-
$
257,842
23
a.
Pérdidas fiscales amortizables e IMPAC recuperable - Al 31 de diciembre de 2007, KUO tiene
pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR e IMPAC recuperable, que se indexarán hasta el
año en que se apliquen o se recuperen, por un monto actualizado de:
Pérdidas
fiscales
amortizables
Vencimiento
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
b.
IMPAC
recuperable
$
15,782
6,145
66,729
254,429
99,034
261,400
378,012
1,188,483
550,802
339,464
$
6,131
6,394
16,498
19,016
18,312
21,233
10,667
19,638
20,299
36,302
$
3,160,280
$
174,490
Impuestos diferidos - Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron activos
(pasivos) de impuestos diferidos, son los siguientes:
2007
ISR Diferido
Inmuebles, maquinaria y equipo
Inventarios
Reservas y provisiones
Pérdidas fiscales e IMPAC por recuperar, neto de
reservas
Otros
$
$
409,327
69,440
(264,106)
(71,025)
IETU diferido
Total del pasivo diferido
(782,100)
(78,225)
117,452
2006
$
(335,131)
(958,083)
(122,785)
222,848
1,024,125
64,085
230,190
-
$
230,190
La conciliación de la tasa legal del impuesto sobre la renta y la tasa efectiva de la utilidad de
operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y
subsidiarias no consolidadas, es como sigue:
2007
Tasa legal
$
Más (menos) efecto de diferencias permanentesGastos no deducibles
Ingresos no acumulables
Ganancia por posición monetaria
Ajuste anual por inflación
Pérdidas fiscales e IMPAC de difícil
recuperación
Efecto de cancelación del ISR diferido
Efecto del registro del IETU diferido
Otros
Tasa efectiva
$
(58,584)
2006
$
21,302
54,569
(19,899)
(45,004)
38,999
90,657
(33,050)
(54,178)
85,785
613,971
(102,816)
71,025
10,204
406,737
(272,659)
13,248
562,465
$
257,842
24
18.
Operaciones discontinuadas
Como se menciona en la Nota 1, el 29 de marzo de 2007 la Compañía escindió sus negocios del sector
inmobiliario y el 6 de julio de 2006, se aprobó la disolución de la asociación que KUO y Dana mantenían a
través de Autodesc, S.A. de C.V., por lo cual, Dana asumió la participación de KUO en los negocios de ejes,
flechas cardán, engranes, forja y fundición.
Las dos transacciones mencionadas anteriormente, se reconocen como operaciones discontinuadas y se da
efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. Un resumen del
estado de resultados de estas operaciones por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 se
muestra a continuación:
2007
19.
Ingresos
Costos y gastos
Resultado integral de financiamiento
Otros gastos, neto
Impuestos a la utilidad
Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no
consolidadas
$
Utilidad por operaciones discontinuadas
$
192,353
(168,845)
14,411
(8,123)
(6,727)
2006
$
(4,631)
18,438
2,843,093
(2,736,096)
(90,458)
(190)
6,319
(10,572)
$
12,096
Compromisos y contingencias
a.
Compromisos por rentas - Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene compromisos por
rentas de equipo por un importe de $495,295 y $383,045, respectivamente. Los vencimientos de los
compromisos se integran de la siguiente manera:
Vencimiento
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2007
2006
$
118,165
109,138
88,406
57,405
49,829
24,168
24,092
24,092
$
125,508
98,177
72,378
48,280
22,115
16,587
-
$
495,295
$
383,045
Durante 2007 y 2006, los gastos por arrendamiento registrados en los resultados del año ascienden a
$123,585 y $189,743, respectivamente.
b.
Contingencias - Algunas subsidiarias tienen juicios pendientes a favor o en contra, como resultado del
curso normal de sus operaciones. Tales juicios involucran incertidumbres y en algunos casos, es
posible que los mismos se resuelvan en contra de las compañías. No obstante que no es posible
determinar los importes involucrados en los juicios pendientes, la administración considera que con
base en los elementos conocidos, cualquier pasivo resultante no afectaría de manera importante la
situación financiera o los resultados de operación de las compañías.
25
20.
Hechos posteriores
CIE Desc Automotive incrementa su participación en Nugar - El 15 de enero de 2008, CIE Desc
Automotive adquirió la participación de CIE Bérriz en Nugar a un precio de € 63.8 millones. Con esta
operación, CIE Desc Automotive incrementó su participación en Nugar de 13.87% a 100%.
Convenio entre KUO y CIE - El 4 de marzo de 2008, KUO y CIE a través de sus subsidiarias firmaron un
acuerdo en el cual se establece que: i) CIE Bérriz adquiere de CIE Desc Automotive el 100% de su
participación en Pinturas y Ensambles de México, S.A. de C.V., en esta transacción KUO recibirá 32 millones
de dólares americanos; ii) KASA otorga una opción de compra a favor de CIE Bérriz mediante la cual CIE
Bérriz podrá adquirir la participación de KASA en CIE Desc Automotive incrementando su participación de
50% a 100%. La opción de compra se podrá ejercer durante el primer trimestre de 2009 o durante el mismo
periodo de 2010; iii) Adicionalmente, durante el primer trimestre de 2009, CIE Bérriz podrá adquirir el 100%
de la tenencia de CIE Desc Automotive en dos de sus subsidiarias. El ejercicio de ambas opciones está sujeto
a la aprobación de las autoridades competentes.
21.
Nuevos pronunciamientos contables
Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera
(“CINIF”) promulgó las siguientes NIF, que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero
de 2008:
NIF B-2, Estado de flujo de efectivo.
NIF B-10, Efectos de la inflación.
NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras
NIF D-3, Beneficios a los empleados.
NIF D-4, Impuestos a la utilidad
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-2. Estado de flujos de efectivo. Establece las normas generales para la presentación, estructura y
elaboración del estado de flujo de efectivo, así como las revelaciones que complementan a dicho estado.
Sustituye al estado de cambios en la situación financiera e indica que se deben mostrar las entradas y salidas
de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el periodo. Los rubros que se muestran deben presentarse
preferentemente en términos brutos. Los flujos de efectivo por actividades de financiamiento se presentarán
después de los de inversión, a diferencia del estado de cambios donde éstas se presentaban después.
Adicionalmente, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de
operación usando el método directo o el método indirecto, según lo decida la entidad.
NIF B-10. Efectos de la Inflación. Establece dos entornos económicos: a) entorno inflacionario, cuando la
inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual,
requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación mediante la aplicación del método integral, y b)
entorno no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a
26% y en este caso, establece que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros.
Además elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica para inventarios y
activo fijo, respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado se
reclasifique a resultados acumulados, si es que se identifica como realizado y el no realizado, se mantendrá en
el capital contable para aplicarlo al resultado del período en el que se realice la partida que le dio origen.
NIF B-15. Conversión de monedas extranjeras. Desaparecen las clasificaciones de operación extranjera
integrada y de entidad extranjera en virtud de que se incorporan los conceptos de moneda de registro, moneda
funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una
operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y
permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente a su moneda
funcional.
26
NIF D-3. Beneficios a los empleados. Incorpora la PTU causada y diferida, como parte de su normatividad y
establece que la diferida se deberá determinar con la misma metodología de la NIF D-4. Se incluye el
concepto de carrera salarial y el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas pendientes de
amortizar se acorta a 5 años.
NIF D-4. Impuestos a la utilidad. Reubica las normas de reconocimiento contable relativas a PTU causada y
diferida en la NIF D-3, requiere reconocer el IMPAC que pueda recuperarse como un crédito fiscal, antes se
reconocía en pagos anticipados y se requería la compensación con el impuesto diferido, elimina el término de
diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro efecto
acumulado de ISR se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las otras
partidas integrales que a la fecha estén pendientes de aplicarse a resultados.
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de
estas nuevas normas en su información financiera.
22.
Autorización de la emisión de los estados financieros
El 19 de febrero de 2008 en sesión del Consejo de Administración se autorizó la emisión de estos estados
financieros consolidados y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la
Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
******
27