CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Av. Revolución #780 Módulo 2 Colonia San Juan Ciudad de México Título por clase, serie y tipo Nombre de la Bolsa en donde se encuentra registrados Series B Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal ("Acciones B") Bolsa Mexicana de Valores Series C Acciones neutras, sin expresión de valor nominal ("Acciones C") Bolsa Mexicana de Valores Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B Bolsa Mexicana de Valores Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C Bolsa Mexicana de Valores El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2015 fue: 3,884,775,944 Acciones B 459,224,056 Acciones C Clave de cotización: COMERCI Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía . La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 1 ÍNDICE Pág. I. II. III. IV. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de términos y definiciones 2. Resumen ejecutivo 3. Factores de riesgo 4. Otros valores 5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 6. Destino de los fondos 7. Documentos de carácter público 3 5 11 19 19 19 20 LA EMISORA 1. Historia y desarrollo de la Compañía 2. Descripción del negocio A. Actividad principal B. Canales de distribución C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos D. Principales clientes E. Legislación aplicable y situación tributaria F. Recursos humanos G. Desempeño ambiental H. Información de mercado I. Estructura corporativa J. Descripción de los principales activos K. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales L. Acciones representativas del capital social M. Dividendos 21 25 29 29 30 30 30 31 32 32 33 33 34 35 37 INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información financiera seleccionada 2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de Exportación 3. Informe de créditos relevantes 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía A. Resultados de la operación B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital C. Control interno 5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 42 43 45 46 49 50 ADMINISTRACIÓN A. Auditores externos B. Operaciones con partes relacionadas C. Administradores y accionistas D. Estatutos sociales y otros convenios V. 38 39 53 53 55 61 MERCADO DE CAPITALES A. Estructura accionaria B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores C. Formador de mercado 66 66 67 VI. PERSONAS RESPONSABLES 68 VII. ANEXOS A. Estados financieros dictaminados 2015, 2014 y 2013 e Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias B. Cartas de responsabilidad C. Carta confirmatoria del auditor externo 2 70 260 261 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a la forma singular como al plural de los términos definidos. Término Definición ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales A.C. Auditor externo Persona encargada de examinar los estados financieros y emitir una opinión sobre su razonabilidad con base en las NIIF. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CCM Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. CEBURES Certificados Bursátiles. CEDIS Centros de Distribución. COFECE Comisión Federal de Competencia Económica. CNBV La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Compañía o Grupo o COMERCI Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Costco Costco Wholesale Corporation. Costco México ó Asociación Costco México Costco de México S.A. de C.V. Se refiere a la asociación realizada entre CCM y la empresa estadounidense Costco, de la cual CCM era propietaria del 50% hasta junio de 2012. Crédito Sindicado A finales de 2012, la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses son pagaderos en forma mensual. Deuda reestructurada Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de negociación con las contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de oferta pública con el objeto entre otros de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos de implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura de toda su deuda. EBITDA Medida de rendimiento financiero no requerida ni regulada por IFRS, que representa el flujo de efectivo operativo, equivalente a la utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos. Estados Financieros Los estados financieros dictaminados consolidados de CCM y subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012. EUA Los Estados Unidos de América. Gobierno El Gobierno Federal de México. IASB International Accounting Standards Board IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única. IFRS ó NIIF Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards ó IFRS por sus siglas en inglés) INEGI Instituto Nacional de Estadística y Geografía 3 INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. Informe anual o Reporte Anual El presente documento preparada de acuerdo a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, y anexo N (instructivo para la elaboración del reporte anual). Índice de apalancamiento La deuda neta (deuda total menos caja) dividida entre el EBITDA (utilidad de operación antes de depreciación y amortización, intereses e impuestos) generado en los últimos 12 meses. ISR Impuesto sobre la Renta. IVA Impuesto al Valor Agregado. LMV Ley del Mercado de Valores. México Los Estados Unidos Mexicanos. NAFIN Nacional Financiera, S. N. C. NIELSEN Nielsen Consumer es un proveedor global de información de mercado. NIF Normas de Información Financiera Mexicanas. OFD Operaciones Financieras Derivadas. PIB Producto Interno Bruto. PTU Participación de los Trabajadores en las Utilidades RNVI El Registro Nacional de Valores e Intermediarios. SHCP La Secretaría de Hacienda y Crédito Público. TCM Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y compañías afiliadas que en conjunto abarcan las empresas de servicios de personal, importadoras y la operación de los formatos de tiendas de autoservicio. Tiendas de autoservicios Hipermercados, supermercados y bodegas de membresía. TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. TLCAN Tratado de Libre Comercio de América del Norte. UDI Unidad de inversión. El valor al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 asciende a $5.38, $5.27 y $5.05, respectivamente, Unidades Tiendas y/o puntos de venta localizados en el territorio nacional que tienen como objetivo servir a diversos grupos de consumidores a través de siete diferentes formatos de tienda con las marcas Comercial Mexicana, Mega, Tienda y Bodega Comercial Mexicana, Sumesa, City Market, Fresko y Alprecio, así como el sector de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. Presentación de la Información Financiera y Económica En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos), las referencias hechas a "US $", se refieren a dólares estadounidenses, y las referencias hechas a “€” se refieren a euros. A menos que el contexto exprese lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación. Las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos. 4 2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V “Mercado de Capitales”- B. “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe Anual). La Compañía Generalidades de la industria a la que pertenece (Sector Detallista) CCM es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2015 operaba a través de sus subsidiarias uno de los grupos de tiendas de autoservicio más representativos del país (medido en función de ventas netas durante 2015). A partir del 1ero de enero de 2016, la estructura de la compañía se modificó a la raíz de la escisión de una nueva compañía denominada “La Comer S.A.B. de C.V. y la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición del 96.31% de las acciones en circulación de CCM por parte de Organización Soriana S.A.B. de C.V. El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le vendería a ésta el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio (dicho número de unidades cambiaría tras la resolución de la COFECE) propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, 1 contrato de arrendamiento y 169 inmuebles por un monto total de $39,193 millones de pesos (dicho monto cambiaría tras la resolución de la COFECE). El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total sumaban 40 tiendas (dicha cifra cambiaría tras la resolución de la COFECE), no formarían parte de esta venta y se mantendrán operados por los entonces accionistas de un grupo de sociedades para su desarrollo futuro. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación estuvo sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la aprobación de la COFECE y de las autoridades bursátiles como la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores. El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a condiciones resolutorias por parte de la COFECE y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4e.1 de los Estados Financieros Consolidados), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos serían transferidos eventualmente y al momento en que COFECE, BMV, CNBV y también la Asamblea de accionistas autorizaran en todos sus términos la transacción. El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la COFECE objetó esta transacción, en los términos en que fue planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana para que se considerase autorizada la operación. Entre las opciones que la COFECE dio a Soriana para cerrar la transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después venderlas en un periodo establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por parte de la COFECE, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción. El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la COFECE, el plan con las 14 unidades que no serían adquiridas y las 12 que estarían sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador. Lo anterior permitió completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La Comer), la cual controlaría la operación de las 54 tiendas que no fueron objeto de la venta, entre las que se incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre de 2015. 5 La Comer, S. A. B. de C. V. (Compañía escindida) que surgió con motivo de la escisión de la Compañía el 1ero de enero de 2016, es una empresa emisora que cotiza en la BMV, cuya clave de cotización es “La Comer” con las series “UB” y “UBC”, cuya inscripción sin oferta pública consistió en 4,344,000,000 acciones divididas en las series mencionadas. Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero de 2016 a través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas del capital social) de Controladora Comercial Mexicana. El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016, y la liquidación a los entonces accionistas de la Compañía el 8 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794 Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de Comercial Mexicana. A través de dicha transacción Soriana adquirió un total de 143 tiendas con un área de ventas aproximada de 998,960 metros cuadrados, 2,370 locales comerciales, 3 centros de distribución, 51 activos no estratégicos, las campaña promocional “Julio Regalado” y varias otras marcas; el derecho de uso de las plataformas tecnológicas y de los sistemas de información por 3 años, así como el uso de la marca “Comercial Mexicana”, y el logotipo del pelícano por dos años y medio, y la integración de cerca de 21,300 colaboradores al equipo de Soriana. Otros eventos que implicaron un cambio en la estructura de CCM en el pasado se describen a continuación: Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) para que se considere realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la COFECE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de Restaurantes California, S. A. de C. V. Hasta el 30 de junio de 2012 CCM tenía una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco ("Costco México"), que operaba una cadena de bodegas de membresía en México. El 14 de junio de 2012 CCM anunció un acuerdo con su socio Costco para venderle su participación accionaria en Costco México, por lo que a partir del 30 de junio de 2012 dejó de reconocer su participación en los resultados de Costco México. A menos que se indique lo contrario, la información contenida en este reporte corresponde a las operaciones de Controladora Comercial Mexicana, previo a que se ejecutara la escisión y la OPA por parte de Soriana. Cabe destacar que a menos que se indique lo contrario la información de los Estados Financieros corresponde a una entidad de negocio que no representa la proporción de activos adquiridos por Soriana, ni las operaciones de la nueva compañía constituida como La Comer, sino la Compañía en su conjunto que hasta el 31 de diciembre de 2015 operaba de forma conjunta. Es importante destacar que a la fecha de publicación del presente reporte se tiene contemplado ya el deslistar las acciones de esta sociedad de la BMV, tal como se aprobó en la Asamblea Extraordinaria celebrada el pasado 8 de enero de 2016, Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios, que incluyen mercancías generales (deportes y equipaje, ropa, juguetería, electrónica, aseo personal, cuidado personal, línea blanca, perfumería, entre otros); los productos alimenticios representaron el 68.2% de las ventas totales de la Compañía en el 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 197 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1,245,183 metros cuadrados concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país. El comercio al por menor en México ofrece múltiples opciones. Los consumidores tienen la posibilidad de adquirir bienes a través de diversos establecimientos: tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. Existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. Las tendencias señalan que los consumidores se inclinan por realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en 6 lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. Las estrategias diseñadas por la Compañía se basaban en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía estableció algunas estrategias principales: -Estrategia de Comercialización. Se centra en competir con base en: la selección de productos, calidad, precio y servicio al cliente. Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utilizó distintos formatos de tienda que se diferencian en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos en función del segmento al que sirven. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega en 1993. En 2006 y 2009 la Compañía abrió dos nuevos formatos de supermercados: City Market y Fresko. Estos formatos están enfocados a la venta de abarrotes y perecederos, buscan atender a clientes de clase media y alta de zonas urbanas, aprovechando así la recuperación del poder adquisitivo de la población en los últimos años. Con motivo de la escisión, los formatos que se quedaron en la compañía escindente fueron Mega, Tiendas, Bodega y Al precio; y los formatos de La Comer, compañía escindida, son City Market, Fresko y Sumesa. • Hipermercados. A través de su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM), la Compañía operaba una serie de tiendas de amplio tamaño que combina varios departamentos como abarrotes, perecederos, líneas generales y farmacias bajo 3 formatos: Mega (82 unidades) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a varios segmentos económicos; Comercial Mexicana (50 unidades), las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y media alta y Bodega Comercial Mexicana (38 unidades) que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo. • Supermercados. TCM también operaba tiendas de autoservicios de menor tamaño que principalmente se enfocan a la venta de productos perecederos y abarrotes. Los diferentes formatos se enuncian a continuación: Sumesa (12 unidades), supermercados cuya ventaja competitiva se concentra en la ubicación; Alprecio (4 unidades) supermercados enfocados en ofrecer precios bajos, City Market (6 unidades) supermercados tipo gourmet enfocados a las clases socioeconómicas media y media alta; Fresko (5 unidades), formato enfocado a zonas urbanas con alta densidad demográfica ofreciendo productos perecederos y abarrotes de alta calidad. -Enfocarse en márgenes de operación. Al incrementar nuestra influencia en el mercado y establecer relaciones con nuevos proveedores, podemos mantener nuestra estrategia de precios competitivos, a la vez que mejoramos nuestros márgenes operativos. Adicionalmente, el ofrecer marcas de productos genéricos, nos permite negociar mejores términos y condiciones con estos proveedores y con esto obtener mayores ganancia por su venta. Nuestros Centros de Distribución (CEDIS) nos permiten pactar mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro manejo de inventarios y rotación, esta última razón se calcula en base al valor del inventario entre el promedio diario de mercancía que pasa por el CEDIS, mide los días que tarda y/o permanece la mercancía antes de enviarse a tiendas; el objetivo es que mientras menos permanezca la mercancía en CEDIS, será menor el costo de oportunidad en el pago a proveedor y mayor abasto a tiendas. En 2008 se inauguró tanto el CEDIS de Tijuana, como el CEDIS de fríos donde se manejan principalmente congelados y alimentos perecederos que incluyen, frutas, verduras, carnes, pescados y salchichonería en la Ciudad de México. -Estrategia de diferenciación. Nos concentramos en ofrecer una propuesta de valor que considera la calidad de los productos ofrecidos, la experiencia de compra y un precio competitivo. En cuanto a la calidad, consideramos que nuestra oferta de productos perecederos es una de las mejores de la industria. Nos hemos esforzado en hacer de la sección de perecederos un sello diferenciador con otros competidores. La experiencia de compra involucra ofrecer un mejor servicio al cliente, operar formatos innovadores, una alta variedad de productos, la velocidad para efectuar el pago, la comodidad para realizar las compras, así como programas de lealtad que reditúen la confianza que depositan en nosotros los consumidores. En la mayoría de los formatos nos aseguramos de ofrecer un precio competitivo, al tiempo que contamos con varias marcas privadas que compiten en calidad y/o precios con los líderes de cada segmento. Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en menores márgenes y en menor lealtad por parte de clientes. La Compañía pretende atraer y retener clientes al brindarles una mejor y más agradable experiencia de compra, ofreciéndoles productos nuevos, modernos y exclusivos, como por ejemplo productos Kosher, con nuevas promociones y optimizando las técnicas modernas de mercadeo, ofreciendo mejor iluminación, así como tiendas mejor organizadas y más amplias. 7 En 2008 se introdujo el “Monedero Naranja”, un programa de lealtad sustentado en un sistema de bonificación electrónico con el cual los clientes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, tales como cuchillos de importación, cubiertos, vajillas, copas, toallas, ollas, etcétera. En 2012 se introdujo el “Monedero Naranja PAYBACK” en sustitución al programa de “Monedero Naranja”, manteniendo el sistema para acumular puntos a nuestros clientes frecuentes y ofreciendo además la posibilidad de intercambiar beneficios con otras empresas adheridas a este programa como son tiendas de conveniencia, servicios de telecomunicaciones, líneas aéreas, gasolineras, etcétera. Cabe mencionar que algunos de estos programas de lealtad permanecen para los formatos de La Comer y otros del lado de Soriana. Las ventas en nuestras tiendas reaccionan positivamente a la promoción especial de “Julio Regalado” que dura 8 semanas entre junio y agosto. La campaña “Julio Regalado” tiene más de 35 años de existencia. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientes servicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales y servicios de corresponsalía bancaria, teniendo éxito con estas estrategias de mercado. Cabe señalar que la campaña de “Julio Regalado” es propiedad de Soriana. La Compañía espera continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además, nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia, buscando asociaciones de exclusividad para México con proveedores internacionales. Se nos reconoce por la buena calidad que ofrecemos en nuestra gama de perecederos. En 2015 cumplimos 34 años ofreciendo cada miércoles descuentos y promociones en las tiendas, principalmente en frutas y verduras, en el contexto de la campaña “Miércoles de Plaza”. Cabe señalar que la campaña “Miércoles de Plaza” permanece para los formatos de La Comer. -Mercadotecnia: La Compañía se ha enfocado en atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio al cliente. Para ello, ha ofrecido una amplia variedad de productos de marca propia, aceptando cupones para el pago de mercancías, además de contar con un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados. Los gastos de publicidad en 2015, 2014 y 2013 representaron aproximadamente el 1.3%, 1.4% y el 1.3%, respectivamente, como proporción de las ventas totales. Adicionalmente, durante el año se realizaban diferentes campañas publicitarias como “Hágalo usted mismo”, “Regreso a clases” y “La quincena del bebé”, etcétera. En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). Desde 1999, la Compañía ha comercializado una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la Secretaría de Salud. Al cierre de 2015 y 2014, la Compañía había comercializado 229 y 276 distintos medicamentos y material de curación bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marcas exclusivas para caballeros, damas y niños, así como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los productos de marca propia son mayores que en otros productos, a pesar de que, los precios en estos productos son menores para el consumidor. Cabe destacar que el acuerdo de compra señala que ciertas marcas y derechos de uso de marca pasarán a ser propiedad de Soriana y otras continuarán siendo propiedad de La Comer. También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado a través de un número definido de pagos sin intereses en donde al liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas instituciones en todas nuestras tiendas. Los vales emitidos por instituciones independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre 1 y 7 días) a la institución emisora para rembolso. Nuestra promoción de “meses sin intereses” ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito sin intereses para compras de diferentes productos con tarjetas participantes. El costo de estos programas se comparte en la mayoría de los casos con los proveedores. La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año, algunas de ellas buscan coincidir con días de fiesta y otros eventos. Cada verano, se implementa la campaña promocional “Julio Regalado”. A lo largo del año se lleva a cabo la campaña “Miércoles de Plaza” en donde se ofrecen promociones para algunos productos perecederos, especialmente frutas y verduras. Adicionalmente, desde 2011, durante el mes de noviembre la Compañía participa en una campaña para ofrecer promociones principalmente en líneas generales, denominada “El Buen Fin”. Dicha promoción se ejecuta también por otras empresas del sector de autoservicios, departamentales y especializadas en el país. -Incrementar la eficiencia. Logramos incrementar la productividad y mejorar el servicio al cliente por medio de inversiones en información tecnológica y la distribución de la mayor cantidad de productos a través de nuestros principales centros de distribución. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente 8 en controles y en mejorar la eficiencia en inventarios. Las innovaciones tecnológicas utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos, proveer los productos necesarios y la información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También continuamos elevando la utilización de los CEDIS a fin de mejorar nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de tiendas. Asimismo, se han disminuido los niveles de faltantes en tienda, mejorado sustancialmente la frescura de productos perecederos y la puntualidad de entrega de mercancía en tienda. -Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto. La empresa busca enfocarse en las clases media y alta. -Ubicación. Al abrir nuestras tiendas se seleccionó el tipo de formato con la combinación de mercancías, con productos locales y regionales, así como los servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades. Determinamos una base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, vías de comunicación, niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permitió a nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Compañía también operó una cadena de restaurantes de 67 unidades bajo diferentes nombres comerciales, el más importante es "Restaurantes California" que, a dicha fecha contaba con 60 restaurantes. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015, se tenía sólo una unidad de negocio de restaurante en operación bajo el nombre de Jajalpa, el cual cuenta con áreas verdes y recreativas. La totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que no tiene operaciones en el extranjero. La transacción efectuada con Toks incluía la venta de las operaciones de 53 restaurantes, de los cuales 46 corresponden a la marca Restaurantes California y 7 a la marca Beer Factory. El destino de los restaurantes que no se incluyeron en la transacción fue diverso: CCM mantiene la propiedad y las operaciones del restaurante Jajalpa, y de las 14 unidades restantes, las que eran rentadas se cerraron y las que son propias se está buscando rentarlas a terceros como locales comerciales. Al cierre de marzo de 2015, todas estas unidades habían dejado de operar bajo la marca de Restaurantes California. 9 Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos) Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB. Estado de resultados Total de ingresos Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Otros gastos – neto Utilidad de operación Gastos e ingresos financieros Intereses a cargo Intereses a favor Utilidad / (pérdida) en cambios – neto Utilidad de las operaciones discontinuas Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta Flujo de efectivo operativa Flujo de efectivo operativo / ventas Flujo de efectivo operativo / intereses a cargo Utilidad de operación / ventas Número de acciones promedio (miles) *Utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo / mínimo de cierre *Dividendo por acción Estado de situación financiera Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras Total activo Proveedores Otros pasivos Pasivos de corto plazo con costo Pasivos a largo plazo Total pasivo Participación no controladora Participación controladora Total pasivo y capital contable Datos de productividad Ventas productos alimenticios Ventas productos no-alimenticios Ventas por m2 * Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios (días) Rotación promedio de proveedores (días) Datos operativos ** Tiendas al final del periodo Área de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo*** Asientos Empleados totales Empleados operativos tiendas Clientes (miles) 2015 48,087,044 36,812,819 8,568,223 1,149,616 -109,891 2,596,111 128,746 -48,313 163,806 13,253 181,493 828,357 13,490 2,064,503 3,745,725 7.8% 2014 47,854,021 36,124,283 8,583,550 1,168,029 -92,276 3,053,912 38,335 -156,474 188,658 6,151 940,045 14,123 2,138,079 4,221,941 8.8% 2013 47,060,548 35,590,095 8,488,291 1,115,564 -80,872 2,901,290 -155,975 -249,073 81,430 11,668 -965,462 16,699 3,694,078 4,016,855 8.5% 2012 45,667,425 34,655,483 8,301,937 1,084,325 -72,846 2,637,159 -818,226 -1,023,528 57,381 147,921 5,407,548 554,775 15,146 6,656,560 3,721,484 8.1% 77.5 27.0 16.1 3.6 5.4% 1,086,000 1.9 47.3 52.75/45.54 0.47 6.4% 1,086,000 1.9 52.2 55.7/45.9 0.46 6.2% 1,086,000 3.4 55.9 57.5/40.9 0.37 5.8% 1,086,000 6.1 45.3 46.2/22.9 0.12 4,848,163 6,402,617 6,211,759 26,850,861 44,313,400 6,054,767 2,837,379 2,974,478 11,866,624 187,877 32,258,899 44,313,400 4,024,032 7,227,246 6,399,009 27,460,388 45,110,675 6,695,604 1,807,096 795,944 4,969,567 14,268,211 162,160 30,680,304 45,110,673 3,165,823 7,307,528 5,781,503 28,291,265 44,546,119 6,957,176 1,686,504 997,476 5,689,294 15,330,450 158,087 29,057,582 44,546,119 997,937 7,307,418 5,502,408 27,902,222 41,709,985 7,049,288 1,474,867 750,692 6,526,104 15,800,951 152,301 25,756,733 41,709,985 68.2% 31.8% 38,370 2,022 60.7 59.2 68.3% 31.7% 37,047 1,997 63.8 66.7 67.8% 32.2% 36,168 1,967 58.5 70.4 67.0% 33.0% 35,043 1,743 60.4 69.2 197 1,245,183 1 378 27,240 23,628 220,928 199 1,265,332 67 15,605 29,983 23,473 236,432 200 1,273,990 68 15,745 29,326 23,430 242,848 199 1,275,570 72 16,483 29,658 25,645 249,600 * Pesos ** Datos no auditados*** Representa el restaurant Gastronómica Jajalpa 10 3. FACTORES DE RIESGO El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La materialización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, los territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro. Factores Relativos a la Compañía y al Mercado Estrategia de crecimiento y generación de valor. En enero de 2014 se dio a conocer a través de la BMV que la Compañía estaba analizando alternativas estratégicas que maximizaran el valor de sus accionistas, sin que éstas tuvieran obligatoriedad alguna. Como parte de dicho proceso, en agosto de 2014 se acordó la venta de las operaciones de Restaurantes California, S. A. de C. V. a Grupo Gigante, S. A. B. de C.V., el proceso concluyó en marzo de 2015 previa autorización de autoridades y el pago correspondiente. Asimismo, durante todo el 2014 se estudiaron diversas alternativas para el área inmobiliaria y comercial del Grupo. Finalmente en enero de 2015 se llegó a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (“Soriana”) mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de cierto número de tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento, sujeto a la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las autoridades bursátiles. A fin de completar la transacción en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables CCM llevó a cabo una escisión de la actual empresa en 2 sociedades independientes, cuyas acciones cotizarán en la BMV. Los accionistas de CCM tendrán las mismas acciones y tenencia de las 2 sociedades resultantes al momento de la escisión. Posteriormente, una vez que se obtengan las autorizaciones gubernamentales correspondientes, Soriana lanzaría una oferta pública de adquisición pagando $36.6124 pesos por Unidad Vinculada a través de la BMV por las acciones de la sociedad que mantenga las 143 tiendas junto con sus inmuebles de los formatos Mega, Tienda Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. Con esta operación, los actuales accionistas mantienen la propiedad de 54 tiendas y sus respectivos inmuebles, con las que se podrá enfocar el negocio al desarrollo de los formatos de supermercado, los cuales considera que se adaptan mejor a las nuevas necesidades de una sociedad moderna. Una vez obtenida la autorización por parte de las autoridades competentes, se contará con el tiempo necesario para efectuar la escisión. 11 Como resultado de esta operación, Soriana adquirió a través de una oferta pública, el 96.31% de las acciones de un grupo de sociedades que operan 107 tiendas propias, 36 tiendas rentadas, 3 centros de distribución, ciertas reservas territoriales así como otras propiedades inmobiliarias. De igual forma, se le otorgó a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” así como el logotipo emblema de la Compañía por 2 años y medio. Esta transacción contempló la integración de cerca de 21,000 colaboradores al equipo de Soriana. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no formó parte de esta venta y se mantienen operados por los entonces accionistas para su desarrollo futuro. Dichos accionistas mantienen la propiedad de un grupo de sociedades que opera desde enero de 2016, 54 tiendas, 1 centro de distribución, reservas territoriales, y otras propiedades inmobiliarias. La transacción contempló que la caja neta excedente que se acumulara hasta la fecha de cierre se mantendría. Las tiendas que La Comer mantiene representan aproximadamente el 22% de las ventas y 24% del flujo operativo (EBITDA) de CCM al 31 de diciembre de 2015. La liquidez de las Unidades Vinculadas que no sean adquiridas en la Oferta, puede verse afectada de manera adversa después de la Oferta Con posterioridad al Periodo de la Oferta mediante una Asamblea Extraordinaria celebrada el 8 de enero de 2016, Soriana ha señalado que tiene la intención de realizar los actos jurídicos y de otra naturaleza necesarios a efecto que la Compañía, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular Única, solicite a la CNBV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV y a la BMV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, incluyendo, sin limitación, la constitución del Fideicomiso. En caso de que, en su momento, Soriana se encuentre en posibilidad de solicitar la cancelación de la inscripción en el RNV, los términos y condiciones para la adquisición de las Unidades Vinculadas que no hubieren sido adquiridas como parte de la Oferta serían exactamente los mismos que los establecidos en la Oferta. Derivado de lo anterior, el patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los recursos necesarios para que aquellos accionistas de la Compañía que no aceptaron la Oferta durante el Periodo de Oferta, puedan vender sus Unidades Vinculadas al Precio de Compra, libres de derechos de suscripción preferente, durante un período de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en la que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV. Una vez concluida la cancelación, en caso que algún accionista de la Compañía no participe y entregue sus Unidades Vinculadas conforme a la Oferta, o no entregue posteriormente sus Unidades Vinculadas al Fideicomiso, dicho accionista podrá convertirse en accionista de una empresa no bursátil, sin que sus Unidades Vinculadas tengan liquidez alguna o un mercado adecuado para enajenar sus Unidades Vinculadas. Si un accionista de la Compañía no ofrece sus Unidades Vinculadas en la Oferta, podría permanecer como accionista minoritario en una sociedad no bursátil, perdiendo los derechos otorgados a minorías de sociedades bursátiles y tener dificultad para enajenar sus Unidades Vinculadas posteriormente Después de terminada la Oferta, si un accionista de la Compañía no participó en la misma, y se concreta la cancelación de la inscripción en el RNV y del listado en la BMV de las Unidades Vinculadas, los accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, serían accionistas minoritarios en la Compañía con una capacidad limitada, sí es que tienen alguna, para influir en el resultado de cualquier asunto que sea o pueda ser sujeto a la aprobación de los accionistas de la Compañía, incluyendo la designación de consejeros, el ejercicio de derechos en contra de consejeros o funcionarios o respecto de resoluciones de la asamblea de accionistas, adquisición o disposición de activos sustanciales, la emisión de acciones y otros valores, el pago de dividendos respecto de Unidades Vinculadas y otros derechos minoritarios, en virtud de que las protecciones y derechos otorgados por la Ley General de Sociedades Mercantiles a favor de accionistas minoritarios de sociedades no bursátiles son muy limitados. Los accionistas minoritarios tienen derechos limitados conforme a la legislación mexicana, más aun tratándose de sociedades no bursátiles. Asimismo, aquellos accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, podrían en un futuro ver limitada su capacidad de vender la totalidad o parte de sus acciones o, de venderlas al precio 12 deseado. Competencia El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores, así como el grado de competencia varían en cada región. La competencia radica principalmente en la expansión de los principales miembros de la industria, en base a precios de productos, ubicación de las tiendas, selección de mercancía, calidad en la mercancía (principalmente en perecederos), servicios adicionales, condiciones y promociones de las tiendas. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo, entre otros, a Wal-Mart México, S. A. B. de C.V. ("Walmex"), Grupo Comercial Chedraui, S. A. B. de C.V. (“Chedraui”) y Organización Soriana, S. A .B. de C.V. (“Soriana”). La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los EUA (“Whole Foods”) o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado Mexicano, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales incluyendo Supermercados Internacioneales H-E-B. S. A de C. V., Casa Ley, S. A. de C. V., y Grupo Calimax, S. A., así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. La entrada de otras empresas nacionales o extranjeras, dedicadas al comercio en línea, podrían representar un riesgo para el desempeño de la nueva Compañía. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado". Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país Aun cuando operamos en extensas zonas de la República Mexicana, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana de la Ciudad de México y la zona centro del país. En diciembre de 2015 nuestras tiendas ubicadas en esas zonas representaban aproximadamente 82.2% de las ventas. Si alguna de las cadenas regionales decidiera comenzar un plan de expansión más agresivo y establecer operaciones en las ubicaciones donde actualmente la Compañía tiene unidades en operación, los resultados de la nueva Compañía podrían verse afectados. Cabe mencionar que derivado de la escisión de la Compañía, a la fecha de este informe, el 73% del área de ventas adquirida por Soriana se ubica en esta zona. A pesar de tener tiendas y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de estas zonas, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, una desaceleración económica en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, existen ciertas restricciones en la zona Metropolitana en cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. Mientras más intensa sea la competencia, será más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos, podríamos no cumplir nuestras metas de crecimiento. Rápida consolidación en la industria Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México se ha consolidado. Es así como las grandes cadenas han ganado participación de mercado a expensas de pequeñas cadenas independientes. Por ejemplo, en 2007 se realizó una fusión por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante. La competencia se ha intensificado y las economías de escala se han vuelto paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el mercado accionario de México en 2010, le proporcionó recursos para acelerar su crecimiento en los años siguientes. En el futuro el ritmo de consolidación podría acelerarse y alterar materialmente la situación competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra operación enfocada a la consolidación en la industria no afectará nuestra posición en el mercado o que no perturbará material y de forma adversa nuestro negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones. En 2015, tras las autorizaciones pertinentes de la COFECE, BMV y CNBV, la Compañía llegó a un acuerdo con Soriana mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 143 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. La 13 nueva Compañía contará en un inicio con 54 unidades, siendo susceptible de ser adquirida por empresas de mayores dimensiones. Factores de riesgo en México El desarrollo económico y político en México puede tener efectos en el crecimiento del país, así como en la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía. CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la situación general de la economía mexicana, empleo, salarios, la depreciación del peso frente al dólar, la inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que pueden tener un impacto adverso general y sobre los que no tenemos control alguno. El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de la BMV, incluyendo nuestros valores. Los efectos en la situación social y política de México, como lo son la delincuencia y el crimen organizados, pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también impactaría a la Compañía, a su condición financiera y a sus resultados de operación En 2013, el Gobierno mexicano aprobó un paquete de reformas Estructurales. La reforma fiscal, que entró en vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del "IETU", la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una limitación a ciertas deducciones corporativa, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el IVA el cual se incrementó en las zonas fronterizas de 11% a 16% y los cambios en criterios para la deducción de ciertos gastos y/o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros resultados de operación. México podría experimentar condiciones económicas adversas Tras la crisis económica mundial de 2008-2009 el PIB en México ha crecido a una tasa promedio de 2.4%. El PIB creció 3.9% en 2012, 1.4% en 2013, 2.1% en 2014 y 2.5% en 2015 en términos reales acorde a datos publicados por el INEGI. No obstante, debido a la globalización y a condiciones propias de México, en el futuro se podrían experimentar condiciones económicas adversas tanto en crecimiento económico como inflación. De acuerdo a algunos estimados en 2015, se espera que el PIB tenga una variación positiva de 2.45% mientras que la inflación sea aproximadamente 3.34% en el mismo año (encuesta de expectativas del sector privado, marzo 2016, Banco de México). Niveles de inflación en México podrían afectar nuestros resultados y condiciones financieras La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC, publicados por el Banco de México, ha sido 3.6% en 2012, 4.0% en 2013, 4.1% en 2014 y 2.1% en 2015. El nivel de inflación actual de México ha permanecido relativamente estable en los últimos años. No obstante, el incremento en las tasas de inflación y nuevos impuestos podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación al reducir el poder adquisitivo del consumidor, y reflejarse en la demanda de nuestros productos y servicios. Por otra parte, si la inflación excede el incremento en precios que podamos transferir al consumidor, nuestros ingresos se afectarán en términos “reales”. Otros factores Control por Parte de los Accionistas Principales. Los miembros de la familia González Nova hasta el 31 de diciembre de 2015 fueron los accionistas mayoritarios de las acciones con derecho a voto en circulación de CCM a través de un fideicomiso de control establecido en Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior, 14 la familia González Nova estuvo en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. Soriana adquirió el control y propiedad de la Compañía tras la escisión y la liquidación oferta pública de adquisición realizada por dicha compañía. Ver "La Emisora — Administración — Administradores y Accionistas". Estructura de la Compañía. CCM está estructurada como una Compañía controladora que opera preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo, CCM genera ingresos por operaciones con sus subsidiarias relacionadas con la renta de inmuebles y equipo de tienda, así como los derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de los flujos generados por sus subsidiarias para cumplir sus obligaciones con diferentes agentes. De igual forma, depende de la capacidad de sus subsidiarias para pagar dividendos, la cual está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles presentadas en el estado de situación financiera después de compensar cualquier pérdida previamente existente, y de destinar los fondos correspondientes a la reserva legal; requiriendo además la aprobación de los accionistas. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son objeto de restricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. En los últimos cuatro años, CCM ha pagado dividendos a sus accionistas, siendo que tras la escisión, dicha política podría modificarse. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación” y “Liquidez y Fuentes de Financiamiento". Cabe mencionar que al 31 de diciembre de 2015 CCM operaba con todas sus subsidiarias. A partir de la fecha de escisión y hasta la fecha de este reporte, las dos compañías con motivo de la escisión operan de manera independiente, con sus subsidiarias correspondientes. Riesgo de incumplimiento del pago de la deuda Al 31 de diciembre la Compañía no tenía ninguna deuda contratada. Al 23 de marzo de 2015, la Compañía había liquidado en su totalidad el saldo existente del crédito sindicado contratado en 2012, así como de los CEBURES “TCM 10”. El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados del periodo. El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito era de tipo quirografario y en él participó como obligada solidaria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo. Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones o asociaciones Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden tener incidencia en algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de participar en sociedades nuevas o complementarias y de realizar adquisiciones. La aprobación de la COFECE, es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La Comisión antes mencionada debe aprobar cualquier adquisición o asociación futura que se proponga o en la que se pueda incursionar. Cabe mencionar que en marzo y octubre de 2015, dicha autoridad aprobó la venta de Restaurantes California a Restaurantes Toks, así como la venta de 143 tiendas y otras propiedades, a Grupo Soriana. 15 Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo fuertes contracciones económicas, altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda. Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de la Compañía. Aun cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía. En los últimos años, la situación económica de México ha estado más relacionada al desempeño económico de los EUA, debido a al incremento de transacciones comerciales que se originaron tras la firma del TLCAN. De igual forma, se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los EUA a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los EUA y/o Canadá, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría impactar negativamente la situación financiera y los resultados de operación de CCM. Asimismo, actos de terrorismo en los EUA, o en México y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de dicho país o tener incluso un efecto global. Estos acontecimientos podrían tener un impacto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo cual podría afectar las operaciones y utilidades de la Compañía. Otro de los principales riesgos para el país podría ser una caída en los precios internacionales del petróleo lo cual reduciría el ingreso disponible del Estado Mexicano, ocasionando la disminución en la inversión en infraestructura y en los programas asistenciales. Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementaran en forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa. Fluctuaciones del tipo de cambio La depreciación o apreciación del peso en relación con el dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento, afectaría el costo de financiamiento de CCM si tuviera deuda, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la Compañía. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados, así como del financiamiento de CCM y podría reducir su clientela potencial. La Compañía actualmente tiene una posición denominada en dólares relativa a cuentas por pagar y cuentas por cobrar. Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios, podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar. Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de la Compañía. Un deterioro de la situación financiera y económica de los EUA podría profundizar los efectos adversos en los mercados internacionales y en la economía mexicana. 16 Desde 2008 hasta 2010, la economía de los EUA sufrió una recesión que causó una desaceleración economía mundial. La actividad económica en dicho país se recuperó al cierre de 2012. Los mercados financieros en EUA y el resto del mundo, incluyendo los mercados en México, así como las condiciones macroeconómicas y la situación financiera de CCM aún podrían ser vulnerables a tal situación. La Compañía no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los EUA y el resto del mundo que se generó a partir de 2008 no tendrá un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades actuales. El PIB creció 2.5% en 2015. En 2014, la economía mexicana experimentó una expansión de 2.1%, mostrando cierta aceleración tras el anémico crecimiento de 1.4% reportado en 2013. En general durante 2015, se percibió una recuperación de la economía destacando principalmente los resultados obtenidos por el sector de ventas al menudeo. El tipo de cambio se depreció 17% en 2015 ante el incremento en las posibilidades de que la Reserva Federal de Estados Unidos comenzara a retirar liquidez de la economía y la abrupta caída de los precios internacionales del petróleo. La recuperación que experimentaron las exportaciones, especialmente aquellas dirigidas a EUA., así como el incremento de las remesas y el aumento de la inversión extranjera directa, ayudaron a elevar el ingreso disponible y por ende a estabilizar la confianza del consumidor. La inflación en 2015 resultó de 2.1%, tocando uno de sus niveles más bajos ante la contracción de las tarifas eléctricas. La entrada de competidores internacionales y la consolidación de la industria podrían afectar los resultados de operación de la Compañía Como parte del proceso de consolidación de la industria a nivel internacional, podría suscitarse la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, con lo que podría intensificarse la competencia en el sector de autoservicios en México, reduciendo en consecuencia, la participación de la Compañía en el mercado nacional. Modificaciones al régimen fiscal No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente existe y con el cual está tributando la Compañía no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente la tasa impositiva y, en general, la base fiscal que se ha utilizado hasta la fecha. El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002. Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014, emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año. La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos: 1. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a $5,971,164 ($1,791,313) impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas). 2. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, 17 por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto. Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores ascendió a $1,791,313. En abril de 2015 y mayo de 2014, se realizaron pagos de la segunda y primera parcialidad por $462,843 y $448,972, respectivamente, y el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a junio 2015, conforme a los plazos siguientes: Fecha Corto plazo: Abril de 2016 Importe $ 370,365 Largo plazo: Abril de 2017 Abril de 2018 $277,774 $277,774 Total $ 925,913 Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en los Estados Financieros, de los cuales no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación. 18 4. OTROS VALORES Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. CCM ha entregado durante los últimos 4 años en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en cumplimiento con la Circular Única emitida por la propia CNBV y ahora la LMV. Cabe mencionar que a la fecha de escisión en enero 2016, se realizó la colocación de los nuevos valores de La Comer. 5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO El 4 de mayo de 2010 se realizó un Intercambio de CEBURES TCM por CEBURES COMERCI que fue aprobado por la CNBV e inscrito en el RNVI bajo el No. 0743-4.15-2010-004, los CEBURES COMERCI intercambiados correspondieron a los identificados con las claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados bursátiles emitidos por TCM, con clave de pizarra TCM 10. Mediante oficio DGE-277-23777 de fecha 16 de mayo de 2005, se autorizó la inscripción en la Sección Especial del RNVI de los títulos de deuda denominados "Senior Notes” con un vencimiento en el año 2015. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM en diciembre de 2010 dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda. Mediante oficio enviado con fecha de 2 de abril de 2007, se notificó a la Dirección General de Emisoras de la CNBV la emisión de los títulos de deuda denominados “Senior Notes” para su colocación en los mercados de valores en el extranjero con vencimiento en el año 2027. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda. El 27 de abril de 2015 mediante el oficio 153/5242/2015 la CNBV autorizó la cancelación de la inscripción 0743-4.15-2010-004 en el Registro Nacional de Valores de los CEBURES con clave de pizarra “TCM 10”, autorizada mediante oficio 153/00001/2010 de fecha 4 de enero de 2010. Con motivo de la escisión y a la fecha de este reporte los valores así como las características de éstos no han cambiado para CCM, siendo que los valores registrados en el RNV corresponden a la compañía escindida. Para mayor referencia consultar el “Folleto Informativo” de La Comer. 6. DESTINO DE FONDOS No aplica. 19 7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO A solicitud de los inversionistas y el público en general, se podrán obtener copias de este Reporte Anual, la información trimestral y eventos relevantes informados a la BMV, en las oficinas ubicadas en Av. Revolución #780 Módulo 2 Col. San Juan, C.P. 03730, México D. F.; junto para información adicional de la Compañía, favor de comunicarse con Marcela Muñoz del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C.V., al teléfono 52 (55) 5375 9380. Así también, se podrá consultar dicha información en la página de Internet de la Compañía (www.comerci.com.mx) y en la página de Internet de la BMV. (www.bmv.com.mx). La información pública que fue entregada a la CNBV y a la BMV fue la siguiente: reportes trimestrales, información anual, eventos relevantes, entre otros. 20 II. LA EMISORA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Denominación social La emisora se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., y su nombre comercial principal es "Comercial Mexicana". Fecha de Constitución, Transformación y Duración de la Emisora La emisora fue constituida mediante escritura pública número 21305 del 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario público número 59 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Raúl Falomir e inscrita en la sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad el 19 de febrero de 1944. El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a Comercial Mexicana, S. A. Posteriormente, con fecha 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, la emisora cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancías en general en la República Mexicana. El 3 de abril de 2006, se modificaron íntegramente los estatutos sociales, para adecuarlos a la nueva LMV, por lo cual también se adoptó la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. El 3 de junio de 2009 se modificaron los estatutos sociales, como fortalecimiento del gobierno corporativo y con objeto de reforzar las medidas de control interno. La duración de la emisora es indefinida. Cabe mencionar que con motivo de la escisión de la Compañía mencionado en secciones anteriores, el 8 de enero de 2016 se celebró una Asamblea Extraordinaria en la que se desahogaron los siguientes puntos como consecuencia de la adquisición de CCM por parte de Soriana tras haberse efectuado la escisión de La Comer: I. Remoción y designación de apoderados de la Sociedad con facultades Generales para Actos de Dominio, Administración; Pleitos y Cobranzas, Títulos de Crédito y Facultades de Delegación. II. III. Remoción y designación de miembros del Consejo de Administración. Remoción y nombramiento del nuevo Director General de la Sociedad y establecimiento de sus facultades. IV. V. Aprobación del desliste de la Sociedad en su oportunidad de la Bolsa Mexicana de Valores. Designación de los delegados que se encarguen de realizar las gestiones y trámites que resulten necesarios para lograr la completa formalización de los acuerdos que sean adoptados Oficinas Principales El domicilio social de CCM está en la Ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México D. F. y su teléfono es el 52 (55) 5375-9000. 21 Evolución CCM inició sus operaciones en 1930, cuando Don Antonino González Abascal y su hijo (Don Carlos González Nova), establecieron su primera tienda en la Ciudad de México, comercializando fundamentalmente textiles. Posteriormente, CCM se constituyó en 1944 como Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple y vivió durante varios años algunas transformaciones y cambios de denominación hasta contar con su actual estructura y nombre. La primera combinación de supermercado/tienda de mercancías generales bajo la denominación Comercial Mexicana se abrió en la Ciudad de México en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la década de los 70's. Durante la época de los 80's la Compañía continuó su expansión a través de la adquisición de la cadena Sumesa en 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California inició operaciones en 1982 y la primera Bodega se inauguró en 1989. La Compañía constituyó una asociación con Costco en junio de 1991 y la primera bodega de membresía de la asociación se abrió en febrero de 1992. En 1993 la Compañía introdujo el formato Mega para aprovechar el potencial percibido de los formatos de hipermercados. En 2006 se inauguraron dos nuevos formatos llamados City Market y Alprecio para cubrir las necesidades de varios niveles sociales. En 2009 la primera tienda de autoservicio Fresko es inaugurada, con productos alimenticios de la más alta calidad. CCM fue controlada en su totalidad por la familia González hasta abril de 1991, cuando las acciones representativas del capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en la BMV. CCM tiene actualmente como giro principal participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas principalmente con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en México. Sus empresas subsidiarias llevan a cabo operaciones primordialmente en el sector nacional de ventas al menudeo, controlando uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país y otros negocios complementarios. Últimos Años El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco para vender el 100% de su participación accionaria en Costco México, la transacción fue aprobada por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM y por la Comisión Federal de Competencia. Con la transacción de venta aprobada, al 30 de junio de 2012, Costco México dejó de ser subsidiaria de CCM. Los recursos obtenidos de esta operación fueron utilizados para el prepago de la deuda, bajo los convenios de crédito celebrados en 2010. Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) para que se considere realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la COFECE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de Restaurantes California, S. A. de C. V. El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus entonces accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le vendería a ésta el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio (dicho número de unidades cambiaría tras la resolución de la COFECE) propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, 1 contrato de arrendamiento y 169 inmuebles, por un monto total de $39,193 millones de pesos (dicho monto cambiaría tras la resolución de la COFECE). El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total sumaban 40 tiendas (dicha cifra cambiaría tras la resolución de la COFECE), no formarían 22 parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de sociedades para su desarrollo futuro. De igual forma, se le otorgará a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” y el logotipo emblema de la compañía por 2 años. Esta transacción contempla la integración de cerca de 21,300 colaboradores al equipo de Soriana. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación estuvo sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la aprobación de la COFECE y de las autoridades bursátiles como la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores. El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a condiciones resolutorias por parte de la COFECE y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4 de los Estados Financieros.), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos serán transferidos eventualmente y al momento en que COFECE, BMV, CNBV y también la Asamblea de accionistas autorizaran en todos sus términos la transacción. El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la COFECE objetó esta transacción, en los términos en que fue planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana para que se considere autorizada la operación. Entre las opciones que la COFECE dio a Soriana para cerrar la transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después venderlas en un periodo establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por parte de la COFECE, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción. El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la COFECE, el plan con las 14 unidades que no serían adquiridas y las 12 que estarían sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador. Lo anterior permitió completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La Comer), la cual controlaría la operación de las 54 tiendas que no fueron objeto de la venta, entre las que se incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre de 2015. Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero a través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas del capital social) de Controladora Comercial Mexicana. El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794 Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de Comercial Mexicana. Cabe mencionar que con motivo de la escisión realizada por la Compañía, a través de dicha transacción Soriana adquirió un total de 143 tiendas con un área de ventas aproximada de 998,960 metros cuadrados, 2,370 locales comerciales, 3 centros de distribución, activos no estratégicos, las campaña promocional “Julio Regalado” y varias otras marcas; el derecho de uso de las plataformas de sistemas, así como el uso de la marca “Comercial Mexicana”, el logotipo del pelícano por dos años y medio. 23 Principales inversiones La siguiente tabla muestra las inversiones en activos realizadas por la Compañía para cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012. Millones de pesos 2015 289.8 266.3 224.0 780.1 Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total 2014 372.3 602.1 128.9 1,103.3 2013 888.6 571.3 149.9 1,609.8 2012 880.5 411.8 73.8 1,366.1 En 2012 se invirtieron $1,366.1 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, un City Market, 2 restaurantes Beer Factory y se remodeló otra tienda Mega Comercial Mexicana. En 2013 se invirtieron $1,609.8 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, un City Market, un Fresko, se remodeló una Mega, una Bodega Comercial Mexicana y una Tienda Comercial Mexicana y se convirtió una Tienda Comercial Mexicana a Fresko. En 2014 se invirtieron $1,103.3 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, una Tienda Comercial Mexicana, 2 Fresko, y un Beer Factory. También se remodeló un City Market en la Ciudad de México. En 2015 se invirtieron $780.1 millones de pesos, teniendo únicamente la apertura del City Market de Plaza Carso en la Ciudad de México. En todos los casos las inversiones realizadas se financiaron con recursos provenientes de las operaciones. 24 2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO CCM es una sociedad controladora que hasta el 31 de diciembre de 2015 operó a través de sus subsidiarias uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2015). Adicionalmente, hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía tuvo una participación del 50% en la asociación Costco México, operando una cadena de bodegas de membresía. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Compañía también operaba dos cadenas de restaurantes (Restaurantes California y Beer Factory). El 1ero de enero de 2016 tuvo lugar la escisión de una parte del negocio y el 8 de enero de ese mismo año se concretó la venta de 143 tiendas a Organización Soriana mediante la liquidación de una Oferta Pública de Adquisición a través de la cual se adquirió más del 96% de las acciones en circulación de Controladora Comercial Mexicana. Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales, ropa y productos farmacéuticos. Los productos alimenticios representaron el 68.2% de las ventas totales de la Compañía en 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba únicamente el restaurante de Jajalpa y 197 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes, con un área de ventas total de aproximadamente 1,245,184 metros cuadrados. El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos: ya sea formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; formatos modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; y establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los consumidores es a realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el mediano y largo plazo. A. ACTIVIDAD PRINCIPAL Operaciones de Venta al Menudeo Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tenía 197 tiendas operando bajo siete formatos diferentes con un área de venta total de aproximadamente 1,245,184 metros cuadrados. Las tiendas de la Compañía están localizadas a lo largo de México, sin embargo, la mayor parte de ellas están concentradas en dos de las regiones más importantes del país: el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro. Las tiendas localizadas en estas áreas representaban al 31 de diciembre de 2015 aproximadamente el 82.2% de las ventas de la Compañía. Cabe mencionar que con motivo de la escisión de la Compañía descrita en párrafos anteriores en enero de 2016, CCM se quedó con la operación de los 143 tiendas de los formatos Mega, Tienda, Bodega y Al Precio. Por su parte La Comer, compañía escindida, se quedó con la operación de 54 tiendas de los formatos City Market, Fresko y Sumesa. Estrategia de Formatos Múltiples. La Compañía operaba siete formatos de tiendas: Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega, City Market, Fresko Sumesa y Alprecio. Mediante estos formatos, la Compañía atendía prácticamente a todos los segmentos de la población de la ciudad de México y del resto de las zonas en donde la Compañía tiene presencia. En 1988, la Compañía operaba únicamente dos formatos, Comercial Mexicana y Sumesa. En los últimos veinticinco años, extendió sus formatos de venta al menudeo, para atender otros segmentos de la población del país y aprovechar las tendencias esperadas del mercado nacional. En 1989, la Compañía comenzó a operar las Bodegas Comercial Mexicana con el objeto de atender a los clientes de bajos recursos económicos. La asociación Costco México se constituyó en 1991 y permitió a la Compañía incursionar en el mercado de 25 bodegas de membresía, formato que se volvió muy popular en EUA y Canadá. En 1993 se abrió la primera tienda Mega incursionando en el formato de hipermercados. En 1995 la Compañía formó una asociación con Auchan de Francia ("Auchan") para operar hipermercados en México. El 31 de diciembre de 1996 la Compañía y Auchan terminaron su asociación con el objeto de incursionar bajo el concepto de hipermercado de manera independiente. En 1997 la Compañía adquiere las tiendas operadas por Kmart y en el 2003 adquiere la operación de las tiendas Auchan, todas para convertirlas a su formato Mega. En 2006 la Compañía inauguró dos nuevos formatos, uno llamado City Market -el cual cuenta con gran variedad de productos gourmet de muy alta calidad y otro denominado Alprecio -el cual ofrece productos a precios competitivos. En 2009 la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado llamado Fresko ofreciendo una importante gama de productos perecederos y abarrotes de la más alta calidad. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite, dicha tienda fue remodelada bajo un nuevo concepto de hipermercado, de cuarta generación con nuevo diseño y distribución que busca competir con las tiendas especializadas. Formatos de Tiendas Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba sus tiendas de autoservicio bajo los siete formatos que se explican a continuación. Combinación de Supermercado y Tienda de Mercancías Generales Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 50 tiendas Comercial Mexicana, incluyendo 17 en el área metropolitana de la Ciudad de México, 22 en la Región Centro (incluyendo Jalisco y Guerrero), 9 en la Región Noroeste, 2 en la Región Sureste . Las tiendas Comercial Mexicana están orientadas principalmente a clientes de clase media y alta. Las tiendas Comercial Mexicana manejan una amplia gama de productos alimenticios y productos no alimenticios. Los productos alimenticios incluyen carnes, pollo, pescados, fruta, verduras, productos lácteos, panadería, productos congelados, productos enlatados, comida preparada, salchichonería, vinos y licores y alimentos importados. Los productos no alimenticios incluyen ropa y calzado para caballeros, damas y niños, productos de papel, artículos de oficina, libros y revistas, productos sanitarios y de belleza, artículos para jardinería, accesorios para automóviles, equipo fotográfico, artículos eléctricos, artículos deportivos, juguetes, regalos y numerosos artículos para el hogar. Todas estas tiendas tienen uno o más departamentos especializados, tales como: panaderías, tortillerías y todas cuentan con farmacia. Una tienda Comercial Mexicana estándar ofrece más de 55,000 productos. La mayor parte de las tiendas Comercial Mexicana están ubicadas en centros comerciales y cuentan con amplios estacionamientos, así como accesos adecuados para llegar a ellas. Las tiendas Comercial Mexicana ofrecen, a precios competitivos, mercancía de marcas tanto locales como importadas, así como algunos productos alimenticios, líneas generales y ropa, bajo las marcas propias de la Compañía. Las tiendas Comercial Mexicana aplican técnicas de comercialización tales como buena iluminación, pasillos más amplios que los usuales y distribución de estantes diseñados para estimular un mayor consumo por cliente. Todas las tiendas Comercial Mexicana se identifican fácilmente a través de su logotipo representado por un pelícano. El tamaño de las tiendas Comercial Mexicana varía de 3,000 a 10,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 6,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015, en las tiendas Comercial Mexicana laboran aproximadamente 5,764 empleados. Bodega Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 38 Bodegas, de las cuales 24 se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la Ciudad de México, 13 en la Región Centro y 1 ubicada en la Región Sureste. Estas tiendas ofrecen mayores rebajas y manejan más de 20,000 productos a precios de descuento, principalmente productos alimenticios, artículos de farmacia y mercancías generales del mismo tipo de las que 26 se venden en las tiendas Comercial Mexicana, pero con una menor variedad de marcas y tamaños. Las Bodegas pueden ofrecer precios más bajos, ya que su costo de operación, expresado como porcentaje de las ventas, es menor que el de otros formatos operados por CCM. El costo de operación es menor debido principalmente a que en las Bodegas se utiliza menor publicidad, la atención a clientes es menos personalizada, se ofrecen menos comodidades, se tiene una decoración más austera y los costos de almacenamiento son reducidos puesto que la mercancía se almacena en el mismo piso de ventas. Las Bodegas cuentan con tortillería, panadería y otros departamentos especializados. Las Bodegas se localizan a una corta distancia de las zonas habitacionales o cuentan con un fácil acceso al transporte público. Al igual que las tiendas Comercial Mexicana, las Bodegas cuentan con el logotipo del pelícano fácilmente identificable. Las Bodegas varían en tamaño, de 1,300 a 8,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 5,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015, en las tiendas Bodega laboraban aproximadamente 3,539 empleados. La Compañía no ha abierto una tienda en este formato desde 2008. Mega. Bajo el formato Mega, la Compañía opera el concepto de tiendas de hipermercado. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 82 tiendas Mega, incluyendo 21 en la Ciudad de México, 35 en la Región Centro, 12 en el Noroeste, 13 en el Sureste y 1 en el resto del país. El formato Mega está dirigido a una amplia gama de grupos socioeconómicos. Más del 50% de los ingresos de CCM se obtenían bajo este formato. La Compañía introdujo este formato en 1993, a fin de tomar ventaja del potencial observado y como respuesta a la competencia de los hipermercados, que ya habían comenzado a desarrollarse en el país. Los precios de las tiendas Mega son similares a los de los hipermercados de la competencia. Las tiendas Mega manejan una mayor variedad de artículos que las tiendas Comercial Mexicana y ofrecen aproximadamente 60,000 productos. Los diferentes tipos de mercancías que manejan, están separados en distintas áreas o departamentos. Cada tienda Mega incluye una panadería, una tortillería, una farmacia y otros servicios complementarios operados por la Compañía, algunos Mega tienen el concepto de Café y una fuente de sodas llamada Boccatto. Este concepto con objeto de mantenerlo actualizado a las necesidades y gusto de la clientela, se ha modificado el diseño y los servicios que ofrece. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite, dicha tienda fue remodelada bajo un nuevo layout de Mega. Este rediseño de layout es la cuarta generación desde su introducción como formato hace 22 años. Este formato busca competir con las tiendas especializadas, teniendo un mayor énfasis en los productos perecederos y diferenciando la iluminación y decoración de las distintas áreas de mercancías generales. Las tiendas Mega varían en tamaño de 6,000 a 12,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 8,500 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015 laboraban aproximadamente 11,847 empleados en este formato de tienda. Supermercados Sumesa. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía opera 12 tiendas Sumesa. Con la excepción de 1 tienda Sumesa en Cuernavaca, todas las tiendas Sumesa están ubicadas en la Ciudad de México. Estas tiendas atienden a clientes de clase media-alta y alta. Las tiendas Sumesa son supermercados y están diseñadas para atender a las comunidades cercanas, que por lo general están ubicadas en zonas de alta densidad de población. Las tiendas Sumesa son de menor tamaño que las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas tiendas fueron desarrolladas con el propósito de abastecer por sí solas a la comunidad en las necesidades diarias de alimentación, por ello ponen énfasis en la venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando más de 8,000 productos. Todas las tiendas Sumesa, cuentan con farmacia, panadería y tortillería. Las tiendas Sumesa varían en tamaño de 600 a 1,500 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 840 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015, en las tiendas Sumesa laboran 562 empleados. City Market. En 2006 se inauguró la primera tienda City Market enfocada en productos perecederos únicos y de alta calidad. Al 31 de diciembre de 2015 se contaba con 6 City Market en operación. Todas las tiendas de 27 dicho formato se encuentran ubicadas en la Ciudad de México. Este formato ofrece una gran variedad de productos gourmet que no pueden ser encontrados en otro tipo de autoservicios. City Market ofrece a sus clientes una gran selección de vinos, quesos, aceites, vinagres, productos orgánicos, carne, abarrotes importados y nacionales de alta calidad. Adicionalmente ofrece alimentos preparados ya sea para su consumo dentro de la tienda o para llevar. Este formato tiene un área de ventas aproximada de 2,300 metros cuadrados y está localizado en áreas de alto ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2015, las tiendas City Market contaban con 1,172 empleados. Alprecio. En 2006, la Compañía inauguró el formato de supermercado denominado Alprecio enfocado en ofrecer los mejores precios para los consumidores de bajo poder económico. Al 31 de diciembre de 2015, 4 Alprecio estaban en operación, 2 en la Zona Metropolitana y 2 en la Zona Centro. Este formato está localizado en áreas de bajos recursos y tiene un área de aproximadamente 1,100 metros cuadrados de área de ventas. En este tipo de tienda laboraban 185 empleados al 31 de diciembre de 2015. Fresko. En 2009, la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado enfocados a ofrecer una amplia variedad de productos perecederos y abarrotes de calidad. Todas las tiendas de este formato cuentan con farmacia, panadería y tortillería. Al cierre de 2015, se contaba con 5 tiendas Fresko, 3 de ellas ubicadas en la zona Metropolitana y 2 en la zona Centro del país. Este formato tiene un área aproximada de 2,100 metros cuadrados de área de ventas y está localizado en áreas de alto ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2015, en este formato de tienda, laboraban 559 empleados. Restaurantes Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) para que se considerara realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la COFECE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de RC. El único restaurante que se mantuvo en operación fue el de Jajalpa. Se trata de un restaurante familiar de tipo campestre, único en su tipo que se localiza en la carretera México-Toluca a 44 kilómetros de la ciudad de México. En este restaurante se ofrecen platillos internacionales de alta calidad. Éste al 31 de diciembre de 2015 contaba con aproximadamente 378 empleados. Comportamiento cíclico del negocio Estacionalidad Nuestro negocio de autoservicio refleja patrones de estacionalidad de consumo de nuestros clientes, y nuestras ventas netas y resultados operativos varían de trimestre a trimestre. Debido a la naturaleza estacional de esta industria en la que las ventas y flujos de efectivo de las operaciones son históricamente más altas en el tercer y cuatro trimestres, se genera una cantidad de flujos de efectivos de operaciones mayor para esos trimestres. En preparación para las temporadas de la campaña publicitaria de “Julio Regalado” y decembrina, incrementamos significativamente nuestros inventarios de mercancía, que tradicionalmente se han financiado de los flujos de efectivo de las operaciones, líneas de crédito, crédito comercial y de contratos con los proveedores. Nuestra 28 utilidad y flujos de efectivo dependen de los grandes volúmenes de venta generados durante esos trimestres del año fiscal. Proveedores La Compañía adquiere los productos que se venden o se utilizan frecuentemente en sus tiendas y restaurantes, a través de aproximadamente 3,000 proveedores. Ningún proveedor o grupo de proveedores relacionados entre sí, representa más del 3% del total de productos adquiridos por la Compañía. La administración de la Compañía considera que las fuentes y la disponibilidad de bienes y artículos para la operación de sus tiendas y restaurantes, son adecuadas y continuarán siéndolo en el futuro cercano. La Compañía ha llegado a acuerdos con ciertos proveedores para que elaboren mercancía para su venta bajo marcas propias. Por este motivo, la Compañía ha observado que la disponibilidad de productos de marca propia es adecuada de acuerdo a las necesidades del consumidor. La Compañía no ha tenido dificultades en obtener oportunamente los tipos o cantidades de mercancía que requiere y considera que, si cualquiera de sus fuentes actuales de abastecimiento se volviera inaccesible, podría recurrir a otras fuentes sin que le cause ninguna interrupción significativa de sus operaciones. CCM contaba con un departamento centralizado de compras responsable de las tiendas Comercial Mexicana, Mega, Bodega, City Market, Alprecio, Fresko y Sumesa. Dicho grupo se especializa en productos perecederos, abarrotes, ropa y otro tipo de mercancía. El objetivo de la Compañía es obtener las mejores condiciones de precio y crédito por parte de sus proveedores, así como cooperar con ellos en el desarrollo de la publicidad y las promociones especiales de productos. La Compañía considera que la comunicación a través de sus sistemas de información le ha permitido negociar con mayor efectividad con sus proveedores. Asimismo, la Compañía considera que los negocios que realiza con los proveedores se llevan a cabo en términos no menos favorables que los que imperan en la industria. Los proveedores nacionales reciben sus pagos en pesos y en condiciones que varían según el producto comprado. Los proveedores extranjeros reciben sus pagos en divisas extranjeras, principalmente en dólares. En 2015 aproximadamente el 3.0% de las ventas de la Compañía consistieron en artículos importados del extranjero. Adicionalmente, la Compañía vende ciertos productos importados que adquiere, a precios denominados en pesos, de sociedades transnacionales, distribuidores y mayoristas en México. B. CANALES DE DISTRIBUCIÓN Al 31 de diciembre de 2015, la empresa operaba 4 CEDIS: i) el CEDIS de secos (Tultitlán) en el cual se maneja mercancía como abarrotes, farmacia, productos de higiene y belleza, muebles, electrónica, electrodomésticos, líneas generales, blancos, etcétera, en la zona metropolitana de la Ciudad de México tiene una capacidad de almacenamiento de 54,000 metros cuadrados, esta ubicación es rentada, ii). un CEDIS (Vallejo) de 35,000 metros cuadrados en la ciudad de México para productos frescos y congelados, el cual fue construido nuevamente y reinaugurado en su totalidad en febrero de 2008 buscando garantizar la cadena de frio para todos los productos que pasan a través de este CEDIS, iii) en la ciudad de Guadalajara (Occidente) contamos con CEDIS de frescos de 3,000 metros cuadrados para distribuir fruta y verdura a la zona poniente del país, y iv) en 2008 la Compañía abrió un CEDIS en la ciudad de Tijuana para incrementar la eficiencia de distribución en la región noroeste de México con aproximadamente 11,000 metros cuadrados. Este CEDIS tiene tanto una zona de secos como una zona fría. En 2015 distribuimos a través de nuestros 4 CEDIS aproximadamente el 76% de todos nuestros productos. La Compañía considera que el tener una buena red de distribución permite tener un mejor abasto en toda la cadena y permite negociar mejores precios con los proveedores, quienes pueden entregar consolidados sus productos en una sola ubicación en vez de enviarlos a diferentes localidades. Estas acciones refrendan nuestro compromiso con incrementar la eficiencia en logística dentro de la Compañía al contar con la más alta tecnología para conservar la mejor calidad en los productos. Cabe mencionar que con motivo de la escisión de 29 la Compañía en enero 2016 mencionada en los párrafos anteriores, CCM compañía escindente se quedó con la operación de 3 Cedis (Occidente, Tijuana y Tultitlán), por su parte La Comer es propietaria del Cedis Vallejo. C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS La Compañía era propietaria de diversas marcas las cuales se pueden dividir en tres tipos, las primeras están enfocadas a los nombres de los establecimientos comerciales: Comercial Mexicana, Sumesa, Mega Comercial Mexicana, City Market, Alprecio, Fresko, así como el emblema del pelícano que identifica las tiendas Comercial Mexicana y los propios de las tiendas y restaurantes. Los segundos son los nombres de las campañas comerciales y promocionales entre los que destacan: “Julio Regalado”, “Miércoles de Plaza”, “Monedero Naranja”, “La Comer”, “La Comer en tu casa”, “Bebé Comer”, “Hazlo tú mismo”, etcétera. Y por último las marcas propias que se utilizan para identificar productos propios que se comercializan en las tiendas, entre las cuales están los productos de Golden Hills, KePrecio, Farmacom, Pet’s Club, New Wave, etcétera. De igual forma, la Compañía contaba con contratos de exclusividad para el uso de las marcas Aca Joe y Cherokee. La Compañía cuenta con licencias que son importantes para el negocio, tales como las de venta de bebidas alcohólicas, mismas que son otorgadas por autoridades gubernamentales. A finales de 2014, se vendieron las marcas que no fueron transferidas a Soriana a la empresa denominada Comercial City Fresko, S. de R. L. de C. V. (subsidiaria de CCM hasta el momento de la escisión). Cabe mencionar que con motivo de la escisión de la Compañía, CCM escindente tiene el derecho de uso de la marca Comercial Mexicana y el logotipo del pelícano por 2 años y medio, y de las plataformas tecnológicas y de sistemas de información por 3 años. De igual manera, CCM mantiene la propiedad de la campaña Julio Regalado, así como la exclusividad del uso de marcas Aca Joe y Cherokee, entre otras. D. PRINCIPALES CLIENTES Nuestros clientes son el público en general. El sector detallista en México se encuentra fragmentado y los consumidores son atendidos por un gran número de cadenas y formatos. La Compañía tuvo en 2015 una afluencia de clientes contada a través de los tickets registrados en nuestras cajas en tiendas de aproximadamente 221 millones de clientes. E. LEGISLACIÓN APLICABLE Y RÉGIMEN TRIBUTARIO Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: Ley de Mercado de Valores (LMV), Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), Ley del Impuesto al Valor Agregado (IVA), Código Fiscal de la Federación, Ley del Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios (IEPS), Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, Ley de Protección Civil, Ley Federal de Competencia Económica, Ley de Instituciones de Crédito y Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente. La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $6,278,446 en diciembre de 2015 (utilidad fiscal de $9,745,707 en diciembre de 2014, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores.). El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se analizan a continuación: 30 Integración de ISR diferido 31 de diciembre de ISR diferido activo Provisiones de pasivos y otros Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Pérdidas fiscales pendientes de amortizar 2015 $ 291,700 381,936 1,989,644 $ 2,663,280 2014 176,348 199,606 2,753,674* $ 3,129,628 * Incluye $653,574 de efectos de las pérdidas fiscales de CCM. Por la compra y venta de algunas mercancías, la Compañía causa el IVA y IEPS, así como algunos impuestos estatales. A nivel estatal y municipal, la Compañía paga impuestos sobre nómina e impuesto predial por sus inmuebles; así como impuesto de tenencia por sus vehículos automotrices. Algunos aspectos de las industrias de venta al menudeo y restaurantera, incluyendo las operaciones de la Compañía, se encuentran sujetas directa o indirectamente, a regulaciones por parte de diversas autoridades gubernamentales a nivel federal, estatal y local. De dichas autoridades, las más importantes son la Secretaría de Economía, Secretaría del Trabajo y Previsión Social y la Secretaría de Salud. La Secretaría de Economía regula los precios a los que la Compañía puede vender medicinas. La Secretaría de Economía también verifica que todos los productos de importación cuenten con una etiqueta en idioma español especificando el origen y, según sea el caso, los ingredientes y la empresa importadora del producto. La Secretaría de Salud establece requisitos mínimos de las tiendas y restaurantes de la Compañía. La Compañía considera que se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Secretaría de Salud y que sus operaciones satisfacen o exceden todos los requisitos impuestos por dicha Secretaría. La Secretaría del Trabajo y Previsión Social vigila la observancia y aplicación de las disposiciones contenidas en el Artículo 123 constitucional; así la Ley Federal del Trabajo y sus reglamentos; incluidas entre otras las disposiciones de protección civil e higiene laboral. El cumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan el desecho de materiales en el medio ambiente, no ha tenido un efecto importante sobre las inversiones en activos fijos, utilidades o competitividad de la Compañía y se espera que no lo tengan en el futuro. F. RECURSOS HUMANOS Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía contaba con aproximadamente 26,825 empleados, de los cuales 415 eran empleados administrativos y gerenciales. Adicionalmente, al 31 de diciembre se contaba con cerca de 1,133 empleados a destajo. Cada año, durante los meses de julio y diciembre, los empleados temporales pueden llegar a representar hasta el 10% de la fuerza laboral de la Compañía. La Compañía busca emplear asistentes de tiendas que satisfagan los criterios establecidos para cada puesto en particular. Sin embargo, con frecuencia y dependiendo de las condiciones imperantes en los mercados laborales locales, la Compañía no puede apegarse estrictamente a dichos criterios. Aun cuando la rotación de asistentes en las tiendas no excede el promedio de la industria, la rotación de la Compañía es alta. La Compañía está tratando de reducir tal fenómeno mediante el pago de sueldos más altos y el otorgamiento de oportunidades para ascender. El personal gerencial está compuesto en parte por empleados con amplia experiencia en la Compañía y que se han ganado el ascenso a estos niveles, otra parte por empleados con mejor nivel académico que han realizado un curso de entrenamiento, que incluye cierta experiencia práctica en las tiendas de la Compañía. En muchos casos, el personal gerencial de las tiendas recibe capacitación adicional por parte de alguna universidad de prestigio, de conformidad con un programa diseñado exclusivamente para los empleados de la Compañía. 31 Durante 2015 la Compañía destinó aproximadamente 29 horas de capacitación al año por empleado. Todos los empleados de reciente ingreso reciben capacitación diseñada para asegurar el cumplimiento de las políticas relativas de servicio a clientes, prevención de robos y otros procedimientos operativos. Los empleados de la Compañía reciben capacitación continua durante su trabajo, incluyendo capacitación en el supuesto de transferencia o promoción de un empleado. Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente el 9% de los empleados estaban afiliados a algunos de los sindicatos con los que se tienen contratos celebrados. Además, las relaciones laborales en algunas tiendas se rigen por contratos colectivos de trabajo independiente, celebrados entre los empleados de una determinada tienda y un sindicato elegido por dichos empleados. Los términos económicos de los contratos colectivos de trabajo se renegocian anualmente. La Compañía no ha experimentado ningún paro laboral y la administración considera que tiene una buena relación con sus empleados y sindicatos. G. DESEMPEÑO AMBIENTAL Las actividades propias de la Compañía no representan un riesgo ambiental alto; sin embargo, cuenta con medidas previstas por las leyes de la materia para la protección, defensa o restauración del medio ambiente, entre otros las bolsas oxobiodegradables que proporciona a su clientela para el traslado de las mercancías que ésta adquiere en sus diversas unidades comerciales. En el caso específico de la operación del centro de distribución de cadena de frío, existe un riesgo implícito por el manejo de gases necesarios para el enfriamiento de la mercancía. No obstante, dicho centro reúne todas las medidas precautorias necesarias para mantener tal riesgo controlado. La Compañía publicó en forma anual desde 2010 un Informe de Responsabilidad Social y Sustentabilidad en el cual detalla sus actividades en materia ambiental, responsabilidad social y gobierno corporativo. Dicho informe puede ser consultado en la página web www.comerci.com.mx. Durante 2011 la BMV dio a conocer un nuevo índice llamado IPC sustentable, para lo cual se realizó la evaluación de emisoras mexicanas en cuanto al grado de adopción de prácticas ambientales, responsabilidad social, y gobierno corporativo con respecto a otras empresas a nivel mundial. La Compañía fue una de las empresas seleccionadas para formar parte de dicho índice debido al grado de adecuación de sus prácticas, por lo que cuenta con el sello de Empresa Sustentable, sin embargo la empresa no puede garantizar que se mantendrá como parte de dicho índice. En febrero de 2016, se dio a conocer que Controladora Comercial Mexicana ya no formaría parte de dicho índice. H. INFORMACIÓN DE MERCADO El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido y se caracteriza por una elevada rotación de inventarios y por bajos márgenes de utilidad expresados como porcentaje de las ventas. Las utilidades dependen principalmente del mantenimiento de un alto volumen de ventas por tienda, la compra y distribución eficiente de productos y la operación de tiendas en forma efectiva en términos de gasto. CCM era una de las cadenas de tiendas de autoservicio más grande en el país con una participación aproximada del 8.7% a tiendas iguales con respecto a las empresas públicas del sector de autoservicios (información de acuerdo con datos publicados por Nielsen al cierre de 2015) concentrada principalmente en el área metropolitana de la ciudad de México y la región centro del país en las cuales se ubican aproximadamente el 77.4% de sus tiendas, medido por piso de ventas. Los márgenes en las tiendas de la Compañía se ven afectados por los gastos de publicidad y promoción, que son necesarios para mantener la posición competitiva de la Compañía en sus principales mercados. La Compañía compite con numerosas empresas locales, cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio tanto locales como regionales, tales como: Casa Ley, Calimax y HEB; así como, pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. Además de las cadenas nacionales como: Walmex, y Chedraui, la Compañía compite con algunas cadenas de tiendas de conveniencia (Oxxo, 7 Eleven, Extra). 32 La Compañía considera que su crecimiento en ventas se ha obtenido mediante su eficiencia operativa y a los principales factores competitivos de sus tiendas: ubicación, precio, promoción, servicio al cliente, calidad y variedad de la mercancía. I. ESTRUCTURA CORPORATIVA La tabla siguiente presenta la estructura corporativa de la Compañía (incluye el porcentaje de tenencia accionaria de cada subsidiaria) al 31 de diciembre de 2015: SUBSIDIARIAS % PARTICIPACIÓN ACTIVIDAD Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. 100 % Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 197 unidades (199 en 2014, 200 en 2013, 199 en 2012) Subsidiarias inmobiliarias 100 % Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y su restaurante. Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios varios Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos. Cabe mencionar que con motivo de la escisión la estructura corporativa a la fecha de este reporte se presenta a continuación: SUBSIDIARIAS % PARTICIPACIÓN ACTIVIDAD Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. 100 % Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 143 unidades Subsidiarias inmobiliarias 100 % Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas. Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios varios Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos. J. DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS CCM es una controladora de empresas que operaba cierto número de tiendas de autoservicio al 31 de diciembre de 2015. Hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía tenía una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco, que opera una cadena de bodegas de membresía en México. El 12 de marzo de 2015, se concretó la venta de Restaurantes California S.A. de C.V. a Toks S.A. de C.V. Las unidades de ventas al menudeo en sus diferentes formatos, se distribuyen a lo largo de México en 34 ciudades incluyendo el área metropolitana. El 8 de enero se concretó la venta de 143 unidades y otras propiedades a Organización Soriana. La Compañía tenía la propiedad del 81.4% del total del área de ventas de sus unidades. FORMATOS DESCRIPCIÓN NÚMERO DE UNIDADES TOTAL AREA DE VENTAS m2 Comercial Mexicana Autoservicios con líneas de productos de comida, mercancías generales y ropa. 50 308,101 Bodega Autoservicio de descuento con líneas de productos de comida, ropa y líneas generales en selección limitada. 38 199,360 Mega Hipermercado con gran variedad en productos comestibles, líneas generales y ropa. 82 698,000 City Market Autoservicio con productos gourmet de alta calidad. 6 14,414 Alprecio Autoservicio con productos de precios bajos. 4 4,556 Sumesa Supermercado enfocado en la venta de comida de alta calidad. 12 10,686 33 Fresko Supermercado especializado en venta de comida y abarrotes de alta calidad. 5 10,067 La siguiente tabla detalla el espacio propio y rentado en m2 al cierre de diciembre de 2015 de TCM. Porcentaje del área total Área Total m2 Espacio propio Espacio rentado 1,013,566 231,618 1,245,184 Número de Tiendas 81.4% 18.6% 100.0% 138 59 197 La siguiente tabla muestra el espacio de ventas propio y rentado por formato y el número total de tiendas al 31 de diciembre de 2015. Formato Mega Comercial Mexicana Bodega City Market Alprecio Sumesa Fresko Tiendas Propio Rentado 71 32 27 2 0 5 1 138 11 18 11 4 4 7 4 59 Total unidades 82 50 38 6 4 12 5 197 Cada una de las unidades con las que cuenta la Compañía se mantiene en condiciones óptimas para satisfacer así las necesidades de los consumidores. La Compañía constantemente actualiza su tecnología, abre nuevos departamentos de mercancías, lleva a cabo remodelaciones en promedio cada ocho años dependiendo de cada unidad o cambia los formatos de tiendas según las necesidades de la unidad o de la zona en la cual se encuentra. La Compañía mantiene todas sus pólizas de riesgos o aseguramiento contra riesgos (incluyendo seguros por pérdidas consecuenciales por incendios, huracanes y terremotos) y un seguro por suspensión de actividades del negocio. Los activos fijos en cada una de las unidades del negocio de la Compañía están cubiertos sobre un costo de remplazo a valor de mercado. La Compañía adicionalmente mantiene pólizas de seguro que protegen a la empresa por pérdidas por embarques, actos de terrorismo, responsabilidad civil, ruptura de mercancía, dinero y valores entre otros. Los activos más significativos al 31 de diciembre de 2015 son: efectivo y equivalentes de efectivo, inventarios, propiedades de inversión, propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales. K. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES i. La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía registró una provisión por $78,969, correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales, administrativas y por los procesos de revisión de la autoridad fiscal. Al 31 de diciembre de 2015 el saldo de esta provisión ascendió a $69,576. ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. 34 L. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL (cifras en miles de pesos) El capital social pagado está representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, de las cuales al 31 de diciembre de 2015, 626,775,944 corresponden a acciones UB y 459,224,056 a acciones UBC. Cada una de esas unidades vinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo “UB” se integran solo por acciones de la serie B, en tanto que las unidades del tipo “UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C, la cual carece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. Al cierre de diciembre de 2015, se tenían 3,885,775,944 acciones tipo B y 458,224,056 acciones tipo C. De acuerdo a los estatutos de CCM, las unidades vinculadas “UB” pueden ser convertidas en unidades “UBC” en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de Administración de CCM, o por medio del Indeval. Por lo anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinámica, habiendo registrado la siguiente posición al 31 de diciembre de: AÑO 2012 2013 2014 2015 TIPO UB 687,129,827 644,235,915 627,775,994 626,775,944 TIPO UBC 398,870,173 441,764,085 458,224,056 459,224,056 El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval S.A. de C.V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Capital de aportación para efectos fiscales ascendió a $4,553,478 y $4,458,512, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, los accionistas principales de la Compañía poseían el 56% del total de unidades vinculadas que integran el capital social y poseían aproximadamente el 62% del voto. Los accionistas principales que mantienen el control mayoritario, pueden elegir a los directores de la Compañía y determinar el resultado y el rumbo de todas las decisiones que requiera la aprobación de los accionistas. Reservas de capital Las reservas de capital se integran como sigue: 31 de diciembre de 2015 Reserva legal Reserva para recompra de unidades $ 347,520 1,001,797 $ 1,349,317 2014 $ 347,520 989,536 $ 1,337,056 CCM tiene una reserva para recompra de unidades por $1,001,797. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Al 31 de diciembre de 2015, CCM no efectuó la compra de unidades, y llevó a cabo la venta de 249,010 unidades, teniendo cero unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2015. En 2014 efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente, 35 teniendo 249,010 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2014. Durante el periodo de enero a diciembre de 2013 CCM, efectuó la compra y venta de 1,486,922 y 1,425,250 unidades, respectivamente, durante 2012 no realizó operaciones. Al 31 de diciembre de 2013 se tenían 61,672 unidades en tesorería, y al 31 de diciembre de 2012 no se tenían acciones en tesorería. Ver nota 24 de los Estados Financieros. 36 M. DIVIDENDOS En la Asamblea General Ordinaria de 2015 y 2014 se decretó un dividendo por unidad vinculada de $0.46 y $0.47 pesos, respectivamente. En la Asamblea General Ordinaria celebrada en 2013 se decretó un dividendo por unidad vinculada de $0.37 pesos por acción. En las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas en 2012 se decretó un dividendo de $0.12 pesos por acción. Durante 2015, 2014, 2013 y 2012, la Compañía distribuyó dividendos por un monto de $499,552, $499,442, $401,816 y $130,320, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de CUFIN. La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado, lo que en caso de CCM ya se ha cumplido. El 1 de enero de 2014 entró en vigor una nueva del Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR) que establece entre otros aspectos, un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate, y si los dividendos que se paguen a esas entidades provienen de la CUFIN generada hasta diciembre de 2013, no están sujetos al pago de ese 10%. En cualquier caso, las personas físicas mexicanas deben acumularlos a sus ingresos, acreditando el impuesto corporativo pagado, lo que en la actualidad implica que deben cubrir un 5% de diferencial de tasas impositivas. Asimismo el Artículo Tercero de las disposiciones de vigencia temporal de la LISR publicada el 18 de noviembre de 2015, otorga un estímulo fiscal a las personas físicas residentes en México que se encuentren sujetas al pago adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos, siempre y cuando dichos dividendos o utilidades se hayan generado en 2014, 2015, 2016 y sean reinvertidos en la persona moral que generó dichas utilidades, y consiste en un crédito fiscal equivalente al monto que resulte de aplicar al dividendo o utilidad que se distribuya, el porcentaje que corresponde al año de distribución, el cual va desde el 1% al 5%. El crédito fiscal determinado será acreditable únicamente contra el 10% adicional de ISR que la persona moral deba retener y enterar en términos del segundo párrafo del Artículo 140 de la LISR. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2016. El impuesto causado será a cargo de CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la CUFIN ascendió aproximadamente a $9,641,589 y $8,937,807, respectivamente. De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la inflación hasta dicho año. Durante 2015, 2014, 2013 y 2012, la Compañía distribuyó dividendos, los cuales provienen de la cuenta de CUFIN. La siguiente tabla detalla los dividendos por unidad vinculada pagados en los cuatro últimos años: Año de la Asamblea Dividendos (en Pesos nominales por unidad) 2012 2013 2014 2015 0.12 0.37 0.47 0.46 37 III. INFORMACIÓN FINANCIERA Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos) Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB. Estado de resultados Total de ingresos Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Otros gastos – neto Utilidad de operación Gastos e ingresos financieros Intereses a cargo Intereses a favor Utilidad / (pérdida) en cambios – neto Utilidad de las operaciones discontinuas Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta Flujo de efectivo operative Flujo de efectivo operativo / ventas Flujo de efectivo operativo / intereses a cargo Utilidad de operación / ventas Número de acciones promedio (miles) *Utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo / mínimo de cierre *Dividendo por acción Estado de situación financiera Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras Total activo Proveedores Otros pasivos Pasivos de corto plazo con costo Pasivos a largo plazo Total pasivo Participación no controladora Participación controladora Total pasivo y capital contable Datos de productividad Ventas productos alimenticios Ventas productos no-alimenticios Ventas por m2 * Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios (días) Rotación promedio de proveedores (días) Datos operativos ** Tiendas al final del periodo Área de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo*** Asientos Empleados totales Empleados operativos tiendas Clientes (miles) 2015 48,087,044 36,812,819 8,568,223 1,149,616 -109,891 2,596,111 128,746 -48,313 163,806 13,253 181,493 828,357 13,490 2,064,503 3,745,725 7.8% 2014 47,854,021 36,124,283 8,583,550 1,168,029 -92,276 3,053,912 38,335 -156,474 188,658 6,151 940,045 14,123 2,138,079 4,221,941 8.8% 2013 47,060,548 35,590,095 8,488,291 1,115,564 -80,872 2,901,290 -155,975 -249,073 81,430 11,668 -965,462 16,699 3,694,078 4,016,855 8.5% 2012 45,667,425 34,655,483 8,301,937 1,084,325 -72,846 2,637,159 -818,226 -1,023,528 57,381 147,921 5,407,548 554,775 15,146 6,656,560 3,721,484 8.1% 77.5 27.0 16.1 3.6 5.4% 1,086,000 1.9 47.3 52.75/45.54 0.47 6.4% 1,086,000 1.9 52.2 55.7/45.9 0.46 6.2% 1,086,000 3.4 55.9 57.5/40.9 0.37 5.8% 1,086,000 6.1 45.3 46.2/22.9 0.12 4,848,163 6,402,617 6,211,759 26,850,861 44,313,400 6,054,767 2,837,379 2,974,478 11,866,624 187,877 32,258,899 44,313,400 4,024,032 7,227,246 6,399,009 27,460,388 45,110,675 6,695,604 1,807,096 795,944 4,969,567 14,268,211 162,160 30,680,304 45,110,673 3,165,823 7,307,528 5,781,503 28,291,265 44,546,119 6,957,176 1,686,504 997,476 5,689,294 15,330,450 158,087 29,057,582 44,546,119 997,937 7,307,418 5,502,408 27,902,222 41,709,985 7,049,288 1,474,867 750,692 6,526,104 15,800,951 152,301 25,756,733 41,709,985 68.2% 31.8% 38,370 2,022 60.7 59.2 68.3% 31.7% 37,047 1,997 63.8 66.7 67.8% 32.2% 36,168 1,967 58.5 70.4 67.0% 33.0% 35,043 1,743 60.4 69.2 197 1,245,183 1 378 27,240 23,628 220,928 199 1,265,332 67 15,605 29,983 23,473 236,432 200 1,273,990 68 15,745 29,326 23,430 242,848 199 1,275,570 72 16,483 29,658 25,645 249,600 * Pesos ** Datos no auditados*** Representa el restaurant Gastronómica Jajalpa 38 2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA (cifras en miles de pesos) A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012, la contribución porcentual al total de ventas de los formatos de venta al menudeo de la Compañía así como los restaurantes. Hipermercados * Supermercados** Restaurantes California Ingresos varios Total 2015 2014 2013 2012 90.1% 9.2% 0.2% 0.4% 89.9% 8.1% 1.8% 0.2% 90.5% 7.3% 1.9% 0.2% 92.6% 5.2% 1.9% 0.2% 100% 100% 100% 100% *Los formatos de Hipermercados incluyen Mega, Tiendas Comercial Mexicana y Bodegas Comercial Mexicana. ** Los formatos de Supermercados incluyen Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko. La Compañía identifica como segmentos de negocio:1) a las tiendas de autoservicio (hipermercados y supermercados), operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM); y 2) a los restaurantes (RC y Beer Factory). Ver nota 27 sobre los Estados Financieros. La información por segmentos al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012 se presenta a continuación: Restaurantes 31 de diciembre de 2015 Grupo TCM Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta $47,960,842 36,773,728 11,187,114 2,597,726 $ 2,065,615 Convenio Toks* 113,135 34,649 78,486 3,632 Operativa $ 4,087 13,067 4,442 8,625 -5,247 Total $ 48,087,044 36,812,819 11,274,225 2,596,111 -5,199 2,064,503 Operativa Total Restaurantes 31 de diciembre de 2014 Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta Grupo TCM $ 46,988,051 35,858,496 11,129,555 3,191,055 $ 2,224,950 Convenio Toks 724,025 220,860 503,166 -99,077 -72,632 39 $ 141,945 44,927 97,017 -38,068 -14,239 $ 47,854,021 36,124,283 11,729,738 3,053,910 2,138,079 Restaurantes 31 de diciembre de 2013 Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta Convenio Toks 717,102 219,848 497,254 53,479 Grupo TCM $ 46,175,225 35,317,150 10,858,075 2,905,257 3,690,950 31 de diciembre de 2012 Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad de operación Participación en resultados de negocios conjuntos Participación controladora en utilidad neta $ $ 168,221 53,097 115,124 -57,446 2,534 Grupo TCM $ Operativa 44,791,903 34,376,719 10,415,184 2,660,592 Total $ 47,060,548 35,590,095 11,470,453 2,901,290 594 Restaurantes $ 875,522 278,764 596,758 -23,433 3,694,078 Total $ 45,667,425 34,655,483 11,011,942 2,637,159 317,483 - 317,483 6,674,316 -17,756 6,656,560 A excepción de los supermercados Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko, las tiendas operadas por la Compañía ofrecen una mezcla de productos alimenticios y no alimenticios. La administración clasifica las ventas de la Compañía en cuatro líneas de productos principales. La siguiente tabla muestra la contribución porcentual de cada una de dichas líneas de productos a las ventas totales de la Compañía, durante cada periodo concluido el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012. Perecederos Abarrotes Líneas Generales Ropa 2015 2014 2013 2012 34.9% 33.3% 25.5% 6.3% 35.1% 33.2% 25.7% 6.1% 34.8% 33.0% 26.2% 6.0% 34.1% 32.9% 27.0% 6.0% 100% 100 % 100 % 100 % A continuación se muestra la distribución porcentual aproximada de las ventas por región geográfica al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012. 2015 2014 2013 2012 48.0% 34.1% 9.6% 8.0% 0.2% 100% 47.6% 34.2% 9.6% 8.4% 0.2% 100.0% 46.9% 34.3% 10.1% 8.5% 0.3% 100.0% 46.4% 34.1% 10.5% 8.6% 0.3% 100.0% Área Metropolitana (incluye Cd. de México) Región Centro Región Noroeste Región Sureste Resto del país Durante los últimos años la Compañía ha observado que las preferencias de los consumidores se han modificado. Éstos optan por comprar en tiendas formalmente establecidas que les ofrecen una variedad mayor de productos a los que se venden en los mercados convencionales. En respuesta a este interés por parte de los consumidores, todas las tiendas de la Compañía cuentan con departamentos más grandes de productos perecederos, comida preparada, tortillería y panadería, así como una mayor variedad de productos para la salud, 40 artículos de tocador y artículos de farmacia. De igual forma, en casi todos los formatos que operamos, la Compañía ofrece una variedad de productos no alimenticios, tales como mercancías generales, ropa, productos domésticos y productos para el mantenimiento del hogar. La totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que la Compañía no tiene operaciones en el extranjero. 41 3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES Al 31 de diciembre de 2015 la compañía no contaba con deuda. La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 2015 2014 2013 2012 - $1,482,358 457,913 $1,976,537 958,857 $2,472,308 1,209,841 Total deuda consolidada - $1,940,271 $2,935,394 3,682,149 Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM - 495,275 300,669 495,864 501,612 $498,095 252,597 - 795,944 997,476 750,692 - $1,144,327 $1,937,918 $2,931,457 Crédito sindicado de CCM Deuda de TCM $ Porción a largo plazo a. Crédito sindicado de CCM El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex), y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito estaba sujeto a una tasa de interés equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 170 puntos base. Los intereses eran pagaderos en forma mensual. En este crédito participaban como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda era de cinco años y contemplaba un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2014 ascendía a $1,500,000. El 23 de marzo de 2015 CCM optó por aplicar el derecho a prepago y realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $18.9 millones por concepto de intereses devengados del periodo. Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable del crédito sindicado ascendió $1,488,198, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2. ii. Certificados bursátiles (Cebures) En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 la TIIE fue de 3.31%. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244. 42 El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos, de los cuales en 2014 se pagaron $500,000. A 31 de diciembre de 2014 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 fue de 3%. Asimismo, el 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Cebures de largo plazo identificados con clave de pizarra “TCM 10”, por $457.2 millones por concepto del principal, más $3.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo. A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas); Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles, el cual fue cancelado durante el primer semestre de 2015, con motivo del pago anticipado de la deuda. Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1. ii. Préstamos quirografarios La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $937,306 y $1,180,573 en 2015 y 2014, respectivamente. 4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Los siguientes comentarios deberán ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados y notas incluidas en el presente Informe Anual. Los estados de resultados de 2015 contra 2014 que se discuten a continuación han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Las cifras de discusión se proporcionan para ambos casos. El 28 de enero de 2015, CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegó a un acuerdo con Soriana, mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de cierto número de tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio, y un contrato de. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de subsidiarias para su desarrollo futuro. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la anuencia de la COFECE y de las autoridades bursátiles. El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a condiciones resolutorias por parte de la COFECE y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4e.1 de los Estados Financieros Consolidados), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos serían transferidos eventualmente y al momento en que COFECE, BMV, CNBV y también la Asamblea de accionistas autorizaran en todos sus términos la transacción. El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la COFECE objetó esta transacción, en los términos en que fue planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana para que se considerase autorizada la operación. Entre las opciones que la COFECE dio a Soriana para cerrar la transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después venderlas en un periodo establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por parte de la COFECE, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción. 43 El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la COFECE, el plan con las 14 unidades que no serían adquiridas y las 12 que estarían sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador. Lo anterior permitió completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La Comer), la cual controlaría la operación de las 54 tiendas que no fueron objeto de la venta, entre las que se incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre de 2015. La Comer, S. A. B. de C. V. (Compañía escindida) que surgió con motivo de la escisión de la Compañía el 1ero de enero de 2016, es una empresa emisora que cotiza en la BMV, cuya clave de cotización es “La Comer” con las series “UB” y “UBC”, cuya inscripción sin oferta pública consistió en 4,344,000,000 acciones divididas en las series mencionadas. Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero de 2016 a través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas del capital social) de Controladora Comercial Mexicana. El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016, y la liquidación a los entonces accionistas de la Compañía el 8 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794 Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de Comercial Mexicana. A través de dicha transacción Soriana adquirió un total de 143 tiendas con un área de ventas aproximada de 998,960 metros cuadrados, 2,370 locales comerciales, 3 centros de distribución, 51 activos no estratégicos, las campaña promocional “Julio Regalado” y varias otras marcas; el derecho de uso de las plataformas tecnológicas y de los sistemas de información por 3 años, así como el uso de la marca “Comercial Mexicana”, y el logotipo del pelícano por dos años y medio, y la integración de cerca de 21,300 colaboradores al equipo de Soriana. El 6 de febrero de 2015 la Comisión Federal de Competencia económica, llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks, (subsidiaria de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V.) para vender las acciones de Restaurantes California, S.A. de C.V., sociedad que opera dos cadenas de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. El 12 de marzo de 2015, se concretó la venta de Restaurantes California, CCM Recibió de Toks, la cantidad de $1,103 millones de pesos que incluye algunos gastos inherentes a la operación. 44 A. Resultados de la operación Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 General Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos generales Otros ingresos y gastos Utilidad de operación EBITDA Gastos e ingresos financieros Participación en negocios conjuntos Utilidad de operaciones discontinuas Impuestos a la utilidad Participación minoritaria Utilidad neta 2015 % 2014 % 2013 48,087 36,813 11,274 8,568 -110 2,596 3,746 129 828 13 2,078 100 76.6 23.4 17.8 -0.2 5.4 7.8 0.3 1.7 0.0 4.3 47,854 36,124 11,730 8,584 -92 3,054 4,222 38 940 14 2,152 100 75.5 24.5 17.9 -0.2 6.4 8.8 0.1 2.0 0.0 4.5 47,061 35,590 11,471 8,488 -81 2,901 4,017 -156 -966 17 3,694 Var % 2015-2014 100 0.5 75.6 1.9 24.4 -3.9 18.0 -0.2 -0.2 19.1 6.2 -15.0 8.5 -11.3 -0.3 235.8 -2.1 -11.9 0.0 -4.5 7.8 -3.4 % Var % 2014-2013 1.7 1.5 2.3 1.1 14.1 5.3 5.1 -124.6 -197.4 -15.4 -41.7 Nota: Las cifras y la discusión de los resultados se presentan bajo NIIF en millones de pesos. Al cierre de diciembre de 2015 se contaba con 197 tiendas de autoservicio y el Restaurante de Jajalpa. Al 31 de diciembre de 2014 se tenían 199 tiendas de autoservicio y 68 restaurantes; mientras al 31 de diciembre de 2013 se tenían 199 tiendas de autoservicio y 72 restaurantes. En 2015 se abrió una City Market en la Ciudad de México. Además se realizó una remodelación a un City Market. Así mismo se cerraron tres tiendas en el periodo. El área de ventas presentó un decremento neto de 2.1% al pasar de 1,265,332 metros cuadrados en 2014 a 1,245,184 metros cuadrados en 2015. Ventas netas Las ventas totales alcanzaron $48,087 millones de pesos, con un incremento de 0.5%, con relación a 2014. En 2014, las ventas aumentaron 1.7% contra 2013. Las ventas a tiendas iguales presentaron un crecimiento de 1.4% tanto en 2015 como en 2014. En 2015, destaca el desempeño a ventas mismas tiendas de los formatos de supermercados, Bodegas Comercial Mexicana y Tiendas Comercial Mexicana. Se observó un desempeño mayor al promedio en el Noroeste, así como en el Centro del país y la región Suroeste. Vistas por categoría de productos se obtuvieron importantes crecimientos en textil, líneas generales y abarrotes. De nuestras ventas netas consolidadas para 2015, 99.7% se atribuyen a la operación del Grupo TCM y 0.3% a la operación de restaurantes. Cabe señalar que las operaciones de los restaurantes que se vendieron a Toks se mantuvieron hasta mediados de marzo de 2015. Costo de ventas Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado a nuestros CEDIS. El costo de ventas consolidado se incrementó 1.9% a $36,813 millones de pesos en 2015 desde $36,124 millones de pesos en 2014. El costo de ventas como porcentaje de ventas fue de 76.6% en 2015 y 75.4% en 2014. El costo de ventas aumentó como porcentaje de las ventas a fin de mantener la competitividad en precios contra las campañas promocionales de otros participantes de la industria. Del costo de ventas consolidado, 99.9% se le atribuye a las operaciones del Grupo TCM y el 0.1% se le atribuye a las operaciones de Restaurantes. 45 Utilidad bruta Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía disminuyó 3.9% año contra año. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas pasó de 24.5% en 2014 a 23.4% en 2015. El 99.2% de la utilidad bruta es atribuible a las operaciones del Grupo TCM y 0.8% es atribuible a las operaciones de restaurantes. Gastos de operación Nuestros gastos de operación se componen de gastos de venta, gastos administrativos, depreciaciones y amortizaciones. Nuestros gastos de operación disminuyeron 0.2%, de $8,584 millones de pesos en 2014 a $8,568 millones en 2015. La disminución de las tarifas de electricidad compensó gastos administrativos más elevados. Como porcentaje de las ventas los gastos presentaron una disminución de 10 puntos base contra 2014. Utilidad de operación Nuestra utilidad operativa consolidada disminuyó 15.0% de $3,054 millones de pesos en 2014 a $2,596 millones de pesos en 2015. Nuestra utilidad de operación como porcentaje de ventas pasó de 6.4% en 2014 a 5.4% en 2015. Mientras el EBITDA de 2015 fue de $3,746 millones de pesos, implicando un margen EBITDA de 7.8%. Gastos financieros / Ingresos financieros En 2015, los gastos e ingresos financieros representaron un ingreso neto de $129 millones de pesos, cifra que se compara positivamente contra el ingreso por $38 millones reportado en 2014. Esto fue reflejo de la nueva situación financiera de la empresa después de la liquidación en su totalidad del crédito sindicado y Cebures durante el primer trimestre de 2015. Ver nota 17 de los Estados Financieros. Impuestos La tasa efectiva de ISR fue de 30.0% y 30.4% en 2015 y 2014, respectivamente. Ver nota 23 de los Estados Financieros. Participación en resultados de negocios conjuntos En 2015 no se registró participación alguna en los negocios conjuntos. Utilidad neta En el ejercicio 2015 se obtuvo una utilidad neta por $2,078 millones de pesos. Durante el ejercicio de 2014 se obtuvo una utilidad neta de $2,152 millones de pesos. El resultado de 2015, incluye un efecto extraordinario por la disposición de los restaurantes que fueron vendidos a Toks, por $182 millones de pesos (Ver Nota 1d en Estados financieros Adjuntos). B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura de toda su deuda. El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito estaba sujeto a una tasa de interés equivalente a la tasa de TIIE más 170 puntos base. Los intereses eran pagaderos en forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda era de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda reestructurada. La compañía prepagó en marzo de 2015 el total de su deuda financiera incluyendo los Cebures 46 TCM10 y el Crédito Sindicado adquirido en 2012. Al 31 de diciembre de 2015 la compañía no tenía deuda financiera. Las cuentas por pagar a proveedores también es una fuente de financiamiento. El excedente en el número promedio de días en cuentas por pagar sobre el número promedio de rotación en días de inventarios fue de 2 días y 3 días para 2015 y 2014 y de 13.8 días para 2013. El EBITDA ascendió a $3,746 millones en 2015 representando un decremento de 11.3% respecto a los $4,222 millones, reportados en 2014. Los inventarios se redujeron 11.4% en comparación anual al pasar de $6,399 millones al 31 de diciembre de 2014, a $6,212 millones al 31 de diciembre de 2015. El promedio de rotación en días de inventario fue de 61 días en 2015 y de 64 días en 2014. El promedio de rotación en días de cuentas por pagar a proveedores fue de 59 días en 2015 y de 67 días en 2014. Inversiones en activos fijos La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos realizadas por la Compañía en los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012. En los años que se muestra la información, las inversiones se financiaron mediante el flujo de operación. Millones de pesos 2015 289.8 266.3 224.0 780.1 Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total 2014 372.3 602.1 128.9 1,103.3 2013 888.6 571.3 149.9 1,609.8 2012 880.5 411.8 73.8 1,366.1 Política de efectivo y equivalentes de efectivo Por el giro de la Compañía, su liquidez se presenta de forma inmediata, a través del cobro en sus cajas registradoras de los productos adquiridos por los clientes en sus tiendas, adicionado al manejo de una mayor rotación de inventarios con relación a los días de cuentas por pagar a proveedores. Los recursos denominados en moneda extranjera, corresponden a operaciones llevadas a cabo por la Compañía con proveedores de mercancía de importación. Política general de tesorería La responsabilidad principal del área de tesorería, consiste en la adecuada concentración de los recursos generados por las ventas llevadas a cabo por CCM y sus subsidiarias, y su administración para afrontar sus compromisos operativos, financieros y fiscales. En la realización de tales actividades, CCM busca llevar a cabo una concentración adecuada de sus recursos mediante eficientes sistemas de comunicación con las instituciones financieras con que opera. Los excedentes de tesorería, son invertidos en forma centralizada a las mejores tasas de rendimiento en instrumentos de bajo riesgo con garantía gubernamental o bancaria a corto plazo con el objeto de minimizar la exposición al riesgo y conservar el patrimonio de CCM. Recursos monetarios La Compañía mantiene sus recursos en moneda nacional y moneda extranjera. La posición de los recursos en moneda nacional representa la mayor parte de los recursos de la Compañía, toda vez que la mayoría de las operaciones se llevan a cabo con proveedores y clientes que están ubicados en territorio nacional. Existen zonas fronterizas y zonas turísticas en donde los clientes efectúan sus compras en dólares a un tipo de cambio preferencial; en estos casos la Compañía realiza transacciones como corresponsal cambiario a nombre del otras instituciones financieras, como puede es el intercambio de divisas en dólares a pesos mexicanos. 47 Asimismo la Compañía realiza operaciones en moneda extranjera por adquisición de mercancía de importación con proveedores extranjeros y hasta octubre 2012 realizó el pago de los intereses por la parte de la deuda que se tenía en dólares, la cual fue liquidada en su totalidad en 2012. Al 31 de diciembre de 2015 no existían obligaciones denominadas en dólares. 48 C. Control interno La estructura del control interno establecida por la administración de la Compañía se encuentra compuesta por diversos órganos de administración y vigilancia como lo son: el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Comité Ejecutivo. Adicionalmente, se tienen establecidos diversos programas que contribuyen a fortalecer las acciones de gobierno corporativo como lo son: el Código de Ética, Código de Mejores Prácticas Corporativas y una línea de denuncias donde se reporta cualquier incumplimiento al Código de Ética. Las conclusiones de nuestro Consejo de Administración conforme a los reportes de Comité de Auditoría y Director General sobre la efectividad de nuestros controles y procedimientos de revelación, en base a sus evaluaciones de estos controles y procedimientos son como sigue: Nuestros controles y procedimientos de revelación de información están diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada por nosotros sea registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los tiempos requeridos. Nuestros controles y procedimientos para la revelación de información incluyen controles y procedimientos diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada sea recopilada y comunicada a nuestra administración, incluyendo nuestro Comité de Auditoría y Director General, apropiadamente para permitir decisiones oportunas con respecto a las revelaciones requeridas. Con base en sus evaluaciones de nuestros controles y procedimientos para la revelación de información, nuestro Comité de Auditoría y Director General han concluido que los controles y procedimientos para la revelación de información han funcionado con efectividad y que los estados financieros consolidados presentan claramente nuestra situación financiera consolidada y los resultados de nuestras operaciones para los periodos presentados. Al 31 de diciembre de 2015, no había ocurrido ningún cambio en nuestros controles internos sobre la publicación de información financiera durante 2015 que haya afectado materialmente, o que pudiera ser razonable que afecte materialmente, nuestro control interno sobre la publicación de información financiera. Aunado a los esfuerzos de la Compañía para fortalecer su estructura de control interno, el área de Auditoría Interna Corporativa sufrió una reestructura integral tanto orgánica como funcional a fin de robustecer los sistemas de control interno, lo cual contempla, entre otros, programas de revisión a diversos ciclos y principales procesos de negocio con un enfoque de revisión basado en riesgos. Tanto los programas de revisión, así como sus resultados son reportados directamente a la Presidencia del Consejo de Administración y al Comité de Auditoría, este último como órgano de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia. Durante 2010 y 2011, la Compañía implementó sus nuevos sistemas de información (ORACLE y People Soft). El rediseño de estos procesos busca capitalizar la experiencia de la Compañía a través de una herramienta tecnológica manteniendo su funcionalidad; así como, lograr una transformación efectiva, desarrollando un enfoque integral y considerando las actividades de los distintos ciclos y procesos de negocio. 49 5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS a. Determinación de ISR El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que se causan, y se basa en las utilidades fiscales. El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación. El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro. El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para ISR la tasa es de 30% para 2015 y 2014. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23). Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas. b. Beneficios a los empleados 1. Beneficios al retiro y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio para el que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada. 50 El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados. 2. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y gratificaciones La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida. 3. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios por terminación Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar La Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su valor de $63,039 y $30,472, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, esta incrementaría (disminuiría) en $6,303 y $3,047 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados. La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota 2.10, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $110,694 y $116,803 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Edificios y construcciones: Cimentación 57 años 51 Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios e. 57 años 24 años 55 años 36 años Escisión de CCM En la opinión de la Administración, los activos de la transacción mencionada sobre la venta a Soriana descrita en secciones anteriores, fueron escindidos a través de una distribución hacia los accionistas, quienes tienen el control de los mismos antes y lo tendrán después de dicha distribución, por lo tanto esta transacción está fuera del alcance de IFRIC 17. A juicio de la Administración de la Compañía, al no caer dicha transacción en el alcance de IFRIC 17 tampoco se encuentra sujeta a los requisitos de la IFRS 5, la cual requeriría que dichos activos y pasivos se clasificaran como mantenidos para la venta cuando se considerará altamente probable que la transacción se va a llevar a cabo. Por consiguiente al 31 de diciembre de 2015 dichos activos y pasivos no se muestran como activos y pasivos para su distribución o venta. 52 IV. ADMINISTRACIÓN A. AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 que aparecen en este Informe Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S. C. (PwC), auditores independientes. En los últimos cuatro ejercicios no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa, ni se han abstenido de emitir su opinión sobre los estados financieros consolidados de la Compañía. El nombramiento de auditores externos es efectuado por el Consejo de Administración, apoyándose en el Comité de Auditoría quien evalúa el desempeño de los auditores externos. El Comité de Auditoría sirve como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos. Al 31 de diciembre de 2015 PwC ha prestado servicios distintos a los de auditoría, por un importe total de $12.4 millones de pesos, que representa aproximadamente el 16.6% del total de los honorarios pagados a PwC. B. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Históricamente la Compañía ha realizado y espera seguir realizando una amplia variedad de operaciones con partes relacionadas. Desde 2005, la Compañía cuenta con un Comité de Auditoría que realiza una revisión independiente de las transacciones celebradas con partes relacionadas para verificar si dichas transacciones están vinculadas al curso normal del negocio y si se han celebrado en términos de mercado. Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. 31 de diciembre de Por cobrar 2015 Gof Air, S. A. de C. V.e Costco Wholesale México, S. A. de C.V. a Otras partes relacionadas $ Total $ 1,884 70 319 1,495 2014 $ 70 1,187 470 $ 1,727 31 de diciembre de Por pagar VCT & D&G de México, S. A. de C. V. a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. a ALO Innovations, S. A. de C. V. a Costco Wholesale México, S. A. de C. V.a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. d Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V. a Nova Distex, S. A. de C. V. b Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. a Bonmoro, S. A. de C. V. a Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. a Otras partes relacionadas 53 2015 2014 $ 30,174 19,359 7,202 964 3,882 2,281 1,492 3,450 2,278 13,531 $ 23,680 19,914 8,685 6,817 5,972 3,856 1,526 1,491 1,042 17,401 $ 84,613 $ 90,384 Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos con partes relacionadas son resultado de las siguientes transacciones: Año terminado el 31 de diciembre de Egresos: 2015 2014 Compra de mercancíasa Serviciosb Obra civilc Folleteriad Rentas $ 716,688 110,623 9,158 33,853 8,402 $ Total $ 878,724 $ 1,070,726 $ $ 865,066 107,243 51,058 39,935 7,424 Ingresos Rentas y otros serviciose 48,607 36,121 a Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.; Costco México, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., y ALO Innovations, S. A. de C. V., VCT & DG de México, S. A de C. V., y Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V. b Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las afiliadas del grupo. c Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por SIRP Contratistas, S. A. de C. V., Vega-Vega Arquitectos, S. A. de C. V., y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V. d Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para su distribución a clientes en las tiendas. e Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX, S. A. de C. V., y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V. Remuneraciones al personal clave de la gerencia El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $223.4 millones y $175.1 millones, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. 54 C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Consejo de Administración Los estatutos sociales de CCM establecen que la administración de la Compañía está a cargo del Consejo de Administración. Hasta el 31 de diciembre de 2015, este órgano de gobierno, estuvo integrado por 13 consejeros propietarios (de los cuales 3 son independientes) y 9 consejeros suplentes, nombrados y ratificados en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 27 de abril de 2015. No obstante, a partir de la Asamblea Extraordinaria celebrada el 8 de enero de 2016, éstos se han modificado. Para mayor referencia consultar el Consejo de Administración descrito en el informe Anual 2015 de Soriana. El 25% de los miembros del Consejo de Administración eran consejeros independientes, en apego a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración estaba a cargo de la dirección y administración de la Compañía. Para lograr un adecuado cumplimiento de sus funciones, el Consejo se apoyó en tres Comités, que operan como órganos intermedios: Comité de Auditoría, Comité de Prácticas Societarias y Comité Ejecutivo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tiene las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable al caso. Durante el ejercicio 2015 el Consejo de Administración sesionó en 7 ocasiones. Adicionalmente, la Compañía adoptó las recomendaciones establecidas por el Consejo Coordinador Empresarial, que en el Código de Mejores Prácticas Corporativas menciona entre otras las siguientes: Separar los roles de Presidente del Consejo de Administración y el de Director General del Grupo, otorgando a este órgano de gobierno, la capacidad de ejercer un juicio objetivo e independiente sobre los distintos asuntos corporativos que son tratados en él. Comunicar al Presidente y demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda existir un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social y tener definidas políticas claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las reuniones a las que sea convocado durante el año. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de Administración. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asistan. Apoyar con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de la Empresa, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas. Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros. La Asamblea de Accionistas es quien designa o ratifica a los miembros del Consejo de Administración. La designación de los miembros del Consejo de Administración que estuvo en funciones hasta el 31 de diciembre de 2015 se llevó a cabo durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2015. 55 La tabla siguiente muestra los miembros del Consejo de Administración de CCM y su cargo: Propietario Guillermo González Nova Carlos González Zabalegui Luis Felipe González Solana Miguel Ángel González Solana Luis Felipe González Zabalegui Pablo J. González Guerra Luis José Guichard González Santiago García García Joaquín Solís Rivera Fermín Sobero San Martín José Ignacio Llano Gutiérrez Alberto G. Saavedra Olavarrieta Rodolfo García Gómez de Parada Desempeñando la función actual desde Miembro del consejo desde Presidente Vicepresidente y Dir. General del Grupo Vicepresidente Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente 2002 1992 2009 2012 2007 1992 2009 2002 2009 2002 2005 2011 1973 1980 2002 2009 2002 1981 2002 2002 2006 2002 2005 2009 Secretario de la Sociedad 2006 1989 Tipo (1) (1 ) (1 y 2) (1 ) (1) (1) (1) (2) (2) (3) (3) (3) Cargo Suplente Jaime González Nova Gustavo González Fernández Yolanda González Zabalegui Alejandro González Zabalegui Antonino B. González Guerra Elena M. González de Guichard José Calvillo Golzarri Miguel Garatea Lerga (1) (1) (1) (1) (1) (1) (2) (3) Alfonso Castro Díaz (3) Presidente Honorario 1973 2002 2009 2002 1999 1985 2009 2002 2011 Comité de Auditoría Fermín Sobero San Martin José Ignacio Llano Gutiérrez (3) (3) Presidente Vocal Alberto G. Saavedra Olavarrieta (3) Vocal Alberto G. Saavedra Olavarrieta Fermín Sobero San Martín (3) (3) José Ignacio Llano Gutiérrez (3) Presidente Vocal Vocal Comité de Prácticas Societarias 56 (1) Consejero Patrimonial (2) Consejero Relacionado (3) Consejero Independiente A continuación se muestra el Consejo de Administración vigente desde el 8 de enero de 2016: Edad Cargo Calidad Año de Elección Francisco Javier Martín Bringas 64 Presidente Patrimonial 1986 Carlos Eduardo Martín Bringas 58 Vocal Gerardo Martín Soberón 61 Vocal Alberto Martín Soberón 56 Vocal Gerardo José Maldonado Rodríguez* 64 Guillermo Torre López* Nombre Patrimonial Suplente Año de Elección Ricardo Martín Bringas 1988 1990 María Teresa Martín Bringas 1994 1994 Pedro Luis Martín Bringas 1998 Patrimonial 1994 Armando Martín Soberón 1994 Vocal Independiente 2015 81 Vocal Independiente 2004 Alejandro Córdoba Ruíz* 2011 María Rosa Martín Soberón 64 Vocal 1994 Juan José Martín Bringas (+) 1988 Ana María Martín Bringas 66 Vocal 1994 Ernesto Icazbalceta Lerma* 2006 Patrimonial Patrimonial Patrimonial *Consejero independiente. + Acaecido en abril del 2016, QEPD El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por Gustavo Armando Robles Luque y como su suplente María Enriqueta García Farfán Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias Para el adecuado desempeño de sus funciones el Consejo de Administración se apoya en el Comité de Auditoría y el de Prácticas Societarias conforme lo establece el artículo 25 y 42 de la Ley del Mercado de Valores. Estos Comités se encuentran integrados cada uno por tres consejeros independientes, designados por el Consejo de Administración y ratificados por la Asamblea de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2015, el Comité de Auditoría se encontraba presidido actualmente por el C.P. Fermín Sobero San Martín, quien es considerado como experto financiero de acuerdo a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores. El Comité de Prácticas Societarias se encuentra presidido por el Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta, quien tiene gran experiencia en estos asuntos. El 100% de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son consejeros independientes. El Comité de Auditoría sesionó en 8 ocasiones durante el año, mientras que el de Prácticas Societarias sesionó 8 veces en el año, sus responsabilidades y obligaciones se encuentran debidamente establecidas en los estatutos específicos que para cada uno de ellos se han desarrollado y que fueron elaborados en estricto apego a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y distintas prácticas incluidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Entre las funciones del Comité de Auditoría se 57 encuentran el dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación y emisión de la información financiera, recomienda al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos y las condiciones de contratación, contribuyen en la definición de los lineamientos generales de control interno y evalúa su efectividad, verifica que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales a que está sujeta, revisa, analiza y evalúa las operaciones con partes relacionadas y verifica el apego a nuestro Código de Ética. Entre las funciones del Comité de Prácticas Societarias se encuentran el revisar y aprobar los planes de compensación del personal ejecutivo, revisar y aprobar las evaluaciones de desempeño de ejecutivos que integran la alta dirección y revisión de la estructura organizacional del grupo. A partir del 8 de enero de 2016, el Comité de Auditoría y Prácticas societarias está integrado por los siguientes funcionarios: Ernesto Icazbalceta Lerma Guillermo Torre López Gerardo José Maldonado Rodríguez Presidente Secretario Vocal Comité Ejecutivo Asimismo, los estatutos sociales de CCM al 31 de diciembre de 2015 preveían la integración de un Comité Ejecutivo, el cual es un órgano colegiado delegado del Consejo de Administración, para determinar la planeación estratégica de la Compañía, el cual se encuentra integrado por algunos miembros del Consejo de Administración, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa. Al 31 de diciembre de 2015 este Comité estaba integrado por Guillermo Gonzalez Nova, Luis Felipe González Solana, Carlos Gonzalez Zabalegui, Joaquin Solis Rivera y Rodolfo Garcia-Gomez de Parada Las funciones principales del Comité Ejecutivo son, entre otras, la revisión de la estrategia de la Compañía aprobada por el Consejo de Administración; evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la Compañía; evaluar y proponer los presupuestos anuales al Consejo de Administración. Evaluar los mecanismos que presenta la alta dirección para la identificación, análisis, administración y control de riesgos a que está sujeta la Compañía. Derechos corporativos de las series de acciones en que se divide el capital social De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM está representado por acciones Serie "B", ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresión de valor nominal y por acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie "B" representarán en todo momento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones Serie "B" como "C" representan la porción mínima fija del capital social. Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas UB (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas UBC (representando cada unidad 3 acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C"). Accionistas mayoritarios Los accionistas mayoritarios tenían su inversión en un fideicomiso cuyo fiduciario es Scotiabank Inverlat, el cual al 31 de diciembre de 2015, incluía 605,404,798 unidades UB representando el 56% del capital social y el 62% del poder de voto. La parte pública de Unidades Vinculadas sumaban el 42.2% restante del capital social de CCM. Las decisiones respecto al fideicomiso, se toman por un Comité Técnico, en el cual cada miembro del Comité tiene un porcentaje de voto proporcional al monto de Unidades Vinculadas aportadas por su rama. El Comité Técnico tiene la autoridad exclusiva para toma de decisiones con respecto al voto y disposición de las unidades B del fideicomiso. Cada miembro designa a su sucesor, sujeto a la aprobación del Comité Técnico. Los accionistas mayoritarios, tendrán el poder de elegir una mayoría de directores y determinar el resultado 58 substancial de todas las operaciones que requieran aprobación accionaria. Véase “Punto 3. Enfoque de riesgos Factores relacionadas con la Compañía-Control de los Accionistas Mayoritarios.” De acuerdo a nuestros registros al 31 de diciembre de 2015, el accionista beneficiario de más del 10% del capital social de esta emisora, lo era el fideicomiso identificado con el número (hoy 11024239) cuya fiduciaria es Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien es titular de 605,404,798 (seiscientos cinco millones cuatrocientos cuatro setecientos noventa y ocho) Unidades Vinculadas, mismas que a la fecha representan el 56% del capital social pagado de la Sociedad. Los nombres y participación agregada de los consejeros y directivos relevantes quienes han confirmado que tenían al 31 de diciembre de 2015 una participación individual mayor del 1% y menor al 10% del capital social de la emisora, son las siguientes personas, quienes son parte del fideicomiso referido en el párrafo anterior. Don Guillermo González Nova Don Jaime González Nova. Lic. Carlos González Zabalegui Lic. Yolanda González Zabalegui Lic. Alejandro González Zabalegui Lic. Luis Felipe González Zabalegui Lic. Pablo J. González Guerra Lic. Antonino B. González Guerra: Sra. Elena M. González de Guichard Lic. Luis José Guichard González Lic. Luis Felipe González Solana Lic. Miguel Ángel González Solana A partir del 7 de enero de 2016, Organización Soriana adquirió el 96.31% del total de la acciones en circulación de Controladora Comercial Mexicana, mismas que mantiene en su posesión a la fecha de este reporte. Principales funcionarios La tabla siguiente muestra los nombre de los principales funcionarios de la Compañía, cargo, antigüedad y año de nacimiento, vigente hasta el 31 de diciembre de 2015. Nombre Carlos González Zabalegui Luis Felipe González Solana Santiago García García Armando Palacios Juan Blanco Fortes Rodolfo García Gómez de Parada Joaquín Solís Rivera José Calvillo Golzarri Fecha de nacimiento 13-07-1951 05-12-1958 26-11-1953 10-10-1962 26-07-1958 09-05-1953 25-10-1939 04-12-1965 59 Cargo Electo desde Director General Vicepresidente de CCM Director General de TCM Director de Restaurantes California Director de Inmobiliarias Director Fiscal y Jurídico Corporativo Director Jurídico y Laboral Corporativo Director de Administración y Finanzas 1978 1986 2002 2002 2009 1990 2004 2009 A partir del 8 de enero de 2016 estos son los principales funcionarios de la Compañía Nombre Puesto Antigüedad en el Puesto Edad Ricardo Martín Bringas Director General 24 56 Francisco Ramírez Díaz Director General Mercado y Express 6 51 Ismael Humberto Fayad Wolff Director General Híper y Súper 12 50 Ricardo Perera Torres Septién Director General de City Club y Súper City 2 46 Sergio Fernando Martínez San Germán Director de Administración y Sistemas 26 60 Aurelio Óscar Adán Hernández Director de Finanzas 17 64 Luis Girard de la Lastra Director de Logística y Cadena de Suministro 18 59 Yusef Atiyeh Navarro Director de Desarrollo Inmobiliario 14 56 Gustavo Armando Robles Luque Director Jurídico 11 52 Federico Guitarte Delgado Director de Recursos Humanos 2 48 Jorge Alberto Reyes Mora Director de Contraloría 4 43 José Luis González Flores Director de Auditoría 6 46 Rodrigo Jesús Benet Córdova Director de Planeación Estratégica y Comunicación 1 33 Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el monto total de las remuneraciones pagadas por CCM a sus consejeros y principales funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carácter, fue de aproximadamente $223.4 millones de pesos. 60 D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS OBJETO SOCIAL La cláusula segunda de los estatutos define el objeto de la sociedad, el cual es la promoción, organización, manejo y participación en el capital social de todo tipo de sociedades mercantiles, industriales y civiles, tanto nacionales como extranjeras, y en general realizar y celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios para la realización de dicho objeto. Duración La duración de CCM es indefinida. Registro y transferencia Nuestras acciones se representan por títulos de acciones con cupones anexos para el ejercicio de derechos como el pago de dividendos. Mantenemos un registro de acciones y de acuerdo con las leyes mexicanas únicamente los accionistas inscritos en el registro tienen el reconocimiento de ser nuestros accionistas. Los accionistas pueden tener sus acciones en forma física o por medio de depósito en instituciones bancarias, o a través del Indeval, quien tiene cuentas de registro con respecto a los corredores, bancos y otras entidades aprobadas por la CNBV. Administración y asambleas de accionistas, derecho de voto Consejo de Administración. Cada acción B concede al accionista un voto en cualquiera de nuestras asambleas de accionistas. Los accionistas tienen el derecho de elegir a todos los miembros del Consejo. El artículo 19 de los estatutos establece que el Consejo puede tener hasta 21 miembros. Bajo las leyes mexicanas, un accionista o grupo de accionistas que posea 10% o más del capital social de una compañía (diferente a las acciones C que no pueden votar) tiene derecho a elegir un consejero propietario, o en su caso, un suplente por cada 10% de capital social de la compañía en propiedad de ese accionista o grupo, además de los directores elegidos por la mayoría de los accionistas. Las acciones de la serie C no tienen derecho de voto en las asambleas de accionistas. Sin embargo, bajo las leyes mexicanas, las clases de acciones no votantes como las C, tienen capacidad para votar en una asamblea especial bajo las mismas reglas que aplican a las asambleas extraordinarias que se describen a continuación, en cualquier acción que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de esas series, y un accionista de esas series podría ser nombrado para representar judicialmente contra cualquier acción tomada sin ese voto. La determinación respecto a que una acción requiera un voto de clase en estos términos inicialmente la realizaría el Consejo. En algunos casos el Consejo, el Comité de Auditoría o una corte mexicana podrían llamar a una asamblea extraordinaria. Una decisión negativa podría ser sujeta a llevarse a juicio por el accionista afectado y la necesidad de un voto de clase podría determinarse en una corte. No existen otros procedimientos para determinar si una acción propuesta de un accionista particular requiere voto de clase, y la Ley mexicana no establece una guía amplia sobre los criterios a aplicarse en la realización de tal decisión. Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las extraordinarias son aquéllas en las que se consideran ciertos asuntos especificados en la Ley de Sociedades Mercantiles y en los estatutos incluyendo, principalmente, las modificaciones a los mismos, liquidación, y transformación de la Compañía para modificarse en otra, así como aumentos y disminuciones de porciones fijas de capital. Las asambleas generales en las que consideran otros asuntos son asambleas ordinarias. Se deberá convocar una asamblea general ordinaria de accionistas B, cuando menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal para considerar la aprobación de los estados financieros de CCM, para elegir a los miembros del Consejo de Administración, para determinar la compensación de esas personas y para determinar la distribución de las pérdidas y ganancias del ejercicio anterior. El quórum para una asamblea general ordinaria de las acciones B en una primera convocatoria es 50% más una de las acciones y se puede tomar acción por 50% más una de las acciones B principales. Si no se dispone de 61 quórum, se puede convocar a una segunda reunión en la que la decisión puede tomarse por una mayoría de acciones B presente, sin importar el número de tales acciones. El quórum para una asamblea general extraordinaria es de por lo menos el 75% y una mayoría de todas las acciones principales con derecho a votar en la primera y sucesivas convocatorias respectivamente, pudiendo tomar decisión por un voto de 50% más una de las acciones principales con derecho a voto. Dentro de las leyes mexicanas, los accionistas del 33% de las acciones B pueden tener cualquier acción suspendida hasta la resolución judicial final por medio de una queja presentada a la corte mexicana en la jurisdicción competente dentro de los 15 días posteriores al cierre de la asamblea en la que se tomó tal acción, indicando que esa decisión viola las leyes mexicanas y sus decretos. El desahogo correspondiente bajo estas circunstancias solamente lo pueden realizar los accionistas (i) que tuvieron derecho a votar sobre el hecho en juicio y (ii) aquéllos de quienes sus acciones no estuvieron representadas cuando se tomó la decisión o, si estuvieron representados, fueron votadas en contra. Las asambleas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración o por una corte mexicana. El Consejo de Administración puede ser requerido para convocar una asamblea de accionistas a solicitud escrita del 33% de los accionistas B o, en el caso de una asamblea en la que los accionistas C fueran requeridos para votar por medio de solicitud escrita del 33% de los accionistas principales de la serie C. En el caso de que una asamblea no fuera convocada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de tal solicitud, una corte mexicana puede solicitar tal asamblea. Los avisos de las asambleas y agendas deberán ser publicados en el diario oficial de la federación o en un periódico de circulación general en la ciudad de México por lo menos 15 días antes de la fecha establecida para la asamblea. Las asambleas podrán realizarse sin tal publicación en caso de que el 100% de las acciones votantes estén representadas. Para asistir a una asamblea, los accionistas deberán depositar sus acciones antes de la reunión como se indica en el aviso. En su capacidad para asistir a una asamblea, un accionista puede estar representado por un apoderado legal. En caso de haber una escisión, ésta deberá ser aprobada en una Asamblea Extraordinaria, en la cual debe existir por lo menos un 75% de quorum. Una vez tomado el acuerdo, éste se inscribe en el Registro Público. Después de inscrito, en los términos de la ley, se deberán dejar correr 45 días naturales para luego proceder a constituir la empresa que nace por escisión. Dividendos y repartos Durante las asambleas generales anuales ordinarias de accionistas, el Consejo presenta nuestros estados financieros del año anterior, junto con un informe elaborado por el Director General, el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Practicas Societarias que a su vez dan su reporte correspondiente para recomendar o no la aprobación de los mismos a los accionistas B. Los accionistas B, una vez aprobados los estados financieros, determinan la distribución de la utilidad neta. Se les solicita por ley distribuir por lo menos 5% de la utilidad neta a una reserva legal, hasta que la cantidad de la reserva legal sea igual al 20% del capital social actualizado, que no estará disponible excepto como un dividendo en acciones. Posteriormente, los accionistas pueden decidir y distribuir un porcentaje de la utilidad neta para cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para compra de acciones en el mercado. El remanente de las utilidades queda disponible para capitalizarse o distribuirse en forma de dividendos a los accionistas, sujeto a los términos de ciertas acciones restrictivas de convenio contenidas en nuestras Obligaciones. Los accionistas B y C, así como los accionistas de unidades y unidades B tendrán los mismos derechos, sobre una base de acciones, a dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualquier distribución sobre nuestra liquidación. 62 Variaciones de capital La parte fija de nuestro capital social solamente puede incrementarse o disminuirse por resolución en una asamblea general extraordinaria, sujeta a la excepción de que podemos disminuir nuestro capital social fijo bajo ciertas circunstancias sin tal resolución en caso de que, de acuerdo con las leyes del mercado de valores, recompremos nuestras acciones, de tal forma que la parte variable de nuestro capital social pueda incrementarse o disminuirse por resolución de una asamblea general ordinaria o extraordinaria (excepto en relación con la recompra de acciones donde no se requiere de una asamblea de accionistas). Los incrementos y disminuciones en nuestro capital social deberán ser registrados en el libro de variaciones de capital. Cualquier incremento o disminución en nuestro capital social está sujeto a las limitaciones de la porción variable del mismo que no excede el equivalente a 10 veces la parte fija del capital social y de las que las acciones C no deben representar en ningún momento más del 25% de nuestro capital. Derecho preferencial para aumentos de capital El accionista de una serie dada tiene un derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones de la misma serie para mantener en proporción sus acciones de la serie de ese accionista, salvo en algunas circunstancias que incluyan una oferta pública las cuales requieren autorización previa de la CNBV o aquellas que están en conexión con la colocación de nuestras acciones recompradas con anticipación que representen un aumento de capital. Los derechos preferenciales deben ejercitarse durante un plazo fijo determinado por los accionistas en la asamblea que acuerde tal aumento de capital, cuyo término no deberá finalizar antes de los 15 días siguientes a la publicación sobre el aviso de aumento de capital en el diario oficial o periódico de circulación en la ciudad de México. Bajo las leyes mexicanas, los derechos preferenciales no pueden derogarse anticipadamente y tampoco pueden representarse por un instrumento que sea negociable en forma separada de la acción. Los principales accionistas han informado que pueden ejercer sus derechos preferenciales para suscribir un número suficiente de acciones B de tal forma que puedan mantener su posición de control, representando una mayoría de las principales acciones B en conexión con cualquier oferta pública futura. Amortización Las acciones B y las acciones C son sujetas a amortización en conexión con (i) una reducción de capital o (ii) un rescate con ingresos retenidos, que en cualquier caso, deberán ser aprobadas por nuestros accionistas en una asamblea general extraordinaria. Las acciones sujetas a cualquier amortización serán seleccionadas por mayoría, o en el caso de amortización con ingresos retenidos por compra de acciones en la BMV, de acuerdo con las leyes de sociedades mexicanas, en el entendido de que en ningún caso las acciones pueden amortizarse en tal forma que el número actual de acciones C represente más del 25% de nuestro capital social. Capital fijo y variable. La parte mínima fija del capital social suscrito de CCM asciende a $2,000,000,000 y está representada por 5,000,000,000 acciones. La emisión de acciones de capital variable, a diferencia de la emisión de acciones de capital fijo, no requiere un cambio de estatutos, aunque si necesita un voto de 50% más uno de las acciones B en una asamblea general ordinaria. De acuerdo a las leyes mexicanas y a sus regulaciones si emitimos acciones de capital variable, cualquier accionista de esas acciones estará facultado para rescatar sus acciones en cualquier momento que el precio de rescate iguale el más bajo de (i) 95% del valor promedio del mercado de tales acciones en la BMV por 30 días comerciales en los que las acciones se cotizaron anteriores a la fecha en que el ejercicio de opción es efectivo y (ii) el valor en libros de tales acciones al final del año fiscal en el que se realiza el ejercicio de opción. Si la acción se realiza durante los primeros tres trimestres de un año fiscal, se hará efectivo al final de ese año fiscal, pero si se realiza durante el cuatro trimestre, se hará efectivo al final del siguiente año fiscal. El precio de rescate será pagadero después de la asamblea general anual ordinaria de accionistas B en la que fueron aprobados los estados financieros anuales. Vencimiento de acciones. De acuerdo a las leyes mexicanas, los accionistas extranjeros propietarios de acciones B, o C, formalmente acuerdan con el Ministerio de Relaciones Exteriores que (i) serán considerados como mexicanos con respecto a las acciones que adquieren así como la propiedad, derechos, concesiones, participaciones o intereses que poseemos o por los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que 63 tenga la Compañía con el gobierno mexicano y (ii) no solicitar la protección de sus propios gobiernos. La falta de cumplimiento puede resultar en una penalización de vencimiento o cancelación de los intereses de capital del accionista a favor de México. En opinión de Santamarina y Steta, S. C. (nuestros abogados mexicanos), está de acuerdo en no recurrir a la protección de su propio gobierno al solicitarle interponer una reclamación diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos que tiene como accionista, así como no solicitar otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquiera bajo las leyes de acciones de Estados Unidos, con respecto a su inversión en nuestra Compañía. Si el accionista solicitara cualquier protección gubernamental por violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Jurisdicción exclusiva. Los estatutos señalan que cualquier controversia entre la empresa y sus accionistas puede ser tratada únicamente en cortes de la ciudad de México. Compra de acciones propias por CCM. Sólo recompramos nuestras acciones en determinadas circunstancias. Primero, podemos recomprar acciones para cancelación con ingresos distribuibles derivados de una decisión tomada en una asamblea general extraordinaria. Segundo, después de una adjudicación judicial, podemos adquirir las acciones de un accionista en satisfacción de una deuda que tuviera ese accionista con nosotros, y deberemos vender esas acciones dentro de los siguientes tres meses, de otra forma nuestro capital social se reducirá y tales acciones serán canceladas. Tercero, de acuerdo con la LMV y nuestros estatutos podemos recomprar nuestras acciones que representan nuestro capital en la BMV en cualquier momento y al precio vigente en el mercado en ese momento. Cualquier recompra deberá ser aprobada por el Consejo de Administración. Nuestro capital se reduciría automáticamente en una cantidad igual al valor teórico de cada acción recomprada (resultado de dividir el capital de CCM entre el número de acciones antes de realizar la recompra). En caso de que el precio de compra de tales acciones exceda el valor teórico, la diferencia sería pagada con cantidades derivadas de utilidades netas de una reserva especial creada para la recompra de acciones. La reserva de capital aprobada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015, es de un mil millones de pesos. CCM mantendría las acciones recompradas como títulos de propiedad, con colocaciones futuras pendientes que podrían hacerse efectivas en la BMV. Nuestro capital social se incrementaría automáticamente con base en la reventa de acciones en una cantidad igual a su valor teórico; cualquier importe en exceso sería asignado a la reserva especial referida anteriormente. Los derechos económicos y de votación correspondientes a esas acciones recompradas no pueden ser aplicados durante el periodo en el que esas acciones sean de nuestra propiedad y las mismas no podrán considerarse para propósitos de cálculo en algún quórum o votación durante alguna asamblea de accionistas que se realice en ese periodo. En ningún caso esa recompra puede representar un porcentaje de acciones C en exceso de esa autorización de los estatutos o de la Ley vigente. Obligación de accionistas mayoritarios. De acuerdo a la LMV, las personas que tengan un control sobre la empresa, incluyendo los accionistas principales, serán requeridos para realizar una oferta pública y recomprar acciones en posesión de una minoría de accionistas (al precio promedio más alto del mercado durante los 30 días precedentes o a valor en libros) en caso de que nosotros o la CNBV cancele el registro de tales acciones en el RNVI. Conflicto de intereses. Cualquier accionista que tenga un interés directo con respecto a cierta operación, deberá abstenerse de votar con respecto a tal transacción durante la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en una operación de negocios en la que sus intereses están en conflicto con los de CCM puede ser responsable de daños. Derecho de retiro. En cualquier momento que los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la empresa, cambio de nacionalidad de la misma o modificación al objeto social, cualquier accionista facultado para votar tal cambio y que ha votado en contra puede realizar un retiro y recibir el importe calculado como se especifica bajo las leyes mexicanas atribuibles a sus acciones, en el entendido que ejercite sus derechos dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que en sesión se aprobó el cambio. Debido a que las acciones C no pueden votar en estos asuntos, los derechos de retiro no son aplicables a accionistas C, incluyendo acciones C en las unidades. Acciones contra directores. Acciones por responsabilidades civiles contra los directores pueden iniciarse por 64 resolución de una asamblea ordinaria. En caso de que esta asamblea decida realizar tal acción, los directores imputados por ella cesarán inmediatamente en su cargo. Además, los accionistas que representan menos del 33% de las acciones pueden realizar directamente tal acción contra los directores, en el entendido que (i) esos accionistas no hayan votado a favor de no llevar a cabo tal acción durante la asamblea, y (ii) que la reclamación cubra todos los daños declarados que se nos han causado y no solamente la parte correspondiente a esos accionistas. Cualquier recuperación de daños con respecto a tal acción será para beneficio de la empresa y no para el de los accionistas que llevan a cabo ese hecho. 65 V. MERCADO DE CAPITALES A. ESTRUCTURA ACCIONARIA Accionistas principales El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”). Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2015 626,775,944 son del tipo UB y 459,224,056 son del tipo UBC, en 2014 627,775,944 son del tipo UB y 458,224,056 son del tipo UBC, y en 2013, 644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son tipo UBC. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 605,404,798, 621,938,660 640,564,606 unidades UB representando el 56%, 57% y 59% del capital social y el 62, 68% y 66% del poder de voto, respectivamente. Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero de 2016 a través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas del capital social) de Controladora Comercial Mexicana. El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016, y la liquidación a los entonces accionistas de la Compañía el 8 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794 Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de Comercial Mexicana. B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos y mínimos de cierre, así como el volumen promedio operado de los diferentes periodos en la Bolsa Mexicana de Valores: Pesos Nominales por Unidad UBC Precio Máximo 2009 2010 2011 2012 11.85 15.12 23.41 46.24 Precio Mínimo 2.5 9.62 15.14 33.13 66 Número de acciones Volumen 2,511,589 1,080,014 918,374 2,032,824 2013 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 49.05 49.79 56.44 51.75 40.99 43.92 46.10 51.75 927,674 991,816 2,063,622 1,008,162 2014 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre 55.67 54.49 51.60 54.07 49.00 48.38 48.45 45.91 1,299,344 795,922 631,172 711,848 49.93 49.70 49.30 48.77 48.51 48.74 1,374,103 1,144,125 971,247 48.50 46.80 1,048,081 2015 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre 2016 Enero Febrero Marzo Abril 32.58 32.21 32.50 32.40 32.02 31.25 31.64 31.10 285,465 1,585,855 430,962 84,465 Fuente: Bolsa Mexicana de Valores El volumen promedio diario operado en 2015 para la serie UBC fue de 819,902 unidades. En 2015 la serie UB no registró volumen de operación. C. FORMADOR DE MERCADO A partir del 11 de febrero de 2013, CCM designó a Casa de Bolsa Credit Suisse México como formador de mercado para operar las acciones listadas en la BMV con clave COMERCI UBC. El 2 de diciembre de 2015, se dio por terminado de común acuerdo el contrato de formador de mercado con Casa de Bolsa Credit Suisse. 67 VI. PERSONAS RESPONSABLES Ciudad de México; 29 de abril de 2016 Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, presentamos la información relativa al Emisor contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente ___________________________________ Por: Lic. Ricardo Martín Bringas Director General Organización Soriana, S.A.B. de C.V. ___________________________________ Por: Lic. Sergio Martínez San Germán Director de Administración y Sistemas Organización Soriana, S.A.B. de C.V ___________________________________ Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque Director Jurídico Organización Soriana, S.A.B. de C.V 68 69 VII. ANEXOS CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 70 INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 71 72 73 INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS 74 75 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados de Situación Financiera Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Miles de pesos 31 de diciembre de Activo Nota 2015 2014 2.4 y 8 $ 4,848,163 $ 4,024,032 1,187,467 1,884 6,211,759 75,265 - 1,295,593 1,727 6,399,009 113,756 393,976 12,324,538 12,228,093 1,440 55,297 2,663,280 2,417,984 26,850,861 4,026 60,465 3,129,628 2,441,784 27,460,388 $ 44,313,400 $ 45,324,384 $ 6,054,767 84,613 258,181 370,365 1,254,911 869,309 $ 6,695,604 795,944 90,384 244,561 462,843 792,301 217,007 8,892,146 9,298,644 555,548 2,238,439 180,491 1,144,327 925,913 2,930,924 182,112 2,974,478 5,183,276 11,866,624 14,481,920 4,347,744 574,677 1,349,317 25,987,161 4,347,744 574,677 1,337,056 24,420,827 Capital contable atribuible a propietarios de la controladora Participación no controladora 32,258,899 187,877 30,680,304 162,160 Total del capital contable 32,446,776 30,842,464 $ 44,313,400 $ 45,324,384 ACTIVOS CIRCULANTES: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar- Neto de estimación para deterioro Partes relacionadas Inventarios Pagos anticipados Activos mantenidos para la venta 2.5.1a. y 9 2.5.1a. y 19 2.8 y 10 2.9 y 11 2.11 Total del activo circulante ACTIVOS NO CIRCULANTES: Activos intangibles - Neto Otros activos no circulantes Impuesto sobre la renta diferido activo Propiedades de inversión Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto 2.14 y 14 2.20 y 23 2.12 y 12 2.10 y 13 Total activo Pasivo y Capital Contable PASIVOS CIRCULANTES: Proveedores Deuda a corto plazo Partes relacionadas Provisiones Impuesto sobre la renta por desconsolidación Otras cuentas por pagar Impuesto sobre la renta e impuestos nominales 2.16 y 15 2.17 y 17 2.16 y 19 2.19 y 16 23 2.16 23 Total pasivos circulantes PASIVOS NO CIRCULANTES: Deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta por desconsolidación Impuesto sobre la renta diferido pasivo Beneficios a los empleados 2.17 y 17 23 2.20 y 23 2.21 y 18 Total pasivos no circulantes Total pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Prima neta en colocación de unidades Reservas de capital Utilidades acumuladas 2.22 y 24 24 24 Total pasivo y capital contable Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 77 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Resultado Integral (por función de gastos) 31 de diciembre de 2015 y 2014 Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de Ingresos de operación: Ventas netas de mercancía Otros ingresos Nota 2015 2014 2.23.a.b.y c 2.23 d. y e. $ 46,904,758 1,182,286 $ 46,740,908 1,113,113 48,087,044 47,854,021 36,812,819 36,124,283 11,274,225 11,729,738 7,353,427 1,214,796 7,623,415 960,135 8,568,223 8,583,550 Total de ingresos Costo de ventas 2.26 y 20 Utilidad bruta Gastos de venta Gastos de administración 20 20 Otros gastos Otros ingresos 21 21 Utilidad de operación (209,249) 99,358 (336,202) 243,926 (109,891) (92,276) 2,596,111 Gastos financieros Ingresos financieros 22 22 (51,485) 180,231 (169,522) 207,857 128,746 38,335 2,724,857 3,092,247 23 828,357 940,045 2.11 181,493 Utilidad antes de impuestos Impuestos a la utilidad Utilidad en venta de RC Utilidad neta consolidada Otras partidas del resultado integral que no se reclasificarán posteriormente al estado de resultados: (Pérdidas) ganancias actuariales de pasivos laborales Neto de impuesto sobre la renta diferido 3,053,912 23 - $ 2,077,993 $ 2,152,202 $ ($ 1,383 7,475) Utilidad integral consolidada $ 2,079,376 $ 2,144,727 Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora $ 2,064,503 13,490 $ 2,138,079 14,123 $ 2,077,993 $ 2,152,202 $ 2,065,886 13,490 $ 2,130,604 14,123 $ 2,079,376 $ 2,144,727 $ $ Utilidad integral atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora Utilidad básica por unidad y diluida Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 78 1.91 1.98 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable (Notas 2.22 y 24) 31 de diciembre de 2015 y 2014 Miles de pesos Saldos al 1 de enero de 2014 Capital social Prima neta en colocación de unidades Reservas de capital Utilidades acumuladas Total participación controladora Participación no controladora Total capital contable $ 4,347,744 $ 574,671 $ 1,345,502 $ 22,789,665 $ 29,057,582 $ 158,087 $ 29,215,669 Utilidad integral: Utilidad neta Pérdidas actuariales de pasivos laborales - - - 2,138,079 (7,475) 2,138,079 (7,475) 14,123 - 2,152,202 (7,475) Total utilidad integral - - - 2,130,604 2,130,604 14,123 2,144,727 Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados (Nota 24) Recompra de acciones (Nota 2.22) Cambios en la participación no controladora - - Total transacciones con los accionistas - Saldos al 31 de diciembre de 2014 4,347,744 6 (8,446) - (499,442) - (499,442) (8,440) - (10,050) (499,442) (8,440) (10,050) 6 (8,446) (499,442) (507,882) (10,050) (517,932) - 574,677 1,337,056 24,420,827 30,680,304 162,160 30,842,464 Utilidad integral: Utilidad neta Pérdidas actuariales de pasivos laborales - - - 2,064,503 1,383 2,064,503 1,383 13,490 - 2,077,993 1,383 Total utilidad integral - - - 2,065,886 2,065,886 13,490 2,079,376 Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados (Nota 24) Recompra de acciones (Nota 2.22) Cambios en la participación no controladora - - 12,261 - (499,552) - (499,552) 12,261 - 12,227 (499,552) 12,261 12,227 Total transacciones con los accionistas - - 12,261 (499,552) (487,291) 12,227 (475,064) $ 4,347,744 $ 574,677 Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 1,349,317 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 79 $25,987,161 $ 32,258,899 $ 187,877 $ 32,446,776 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2015 y 2014 Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación 2015 2014 Utilidad antes de impuestos $ 2,724,857 $ 3,092,247 Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: Depreciación y amortización incluidas en el gasto y costo (Notas 12, 13 y 14) Utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo Costo neto del periodo por obligaciones laborales Baja de activos fijos y remodelaciones Intereses a favor Pérdida por deterioro y siniestro Intereses a cargo (Aumento) disminución en: Clientes Inventarios Impuestos acreditables Cuentas por cobrar Pagos anticipados y otros Aumento (disminución) en: Proveedores Impuestos a la utilidad pagados Impuesto pagado por la desconsolidación fiscal Otros pasivos Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,149,616 (26,721) 10,117 78,809 (163,806) 18,058 48,313 1,168,029 (113,044) 53,724 206,668 (188,658) 14,746 156,474 3,839,243 4,390,186 (51,052) 187,250 114,839 44,182 43,660 86,451 (624,391) (278) (38,877) 59,744 (640,838) (346,773) (462,843) 222,507 (244,663) (365,704) (448,972) 290,479 2,950,175 3,103,975 163,806 1,103,082 (176,470) (780,068) 56,454 188,658 (1,103,398) 331,456 Actividades de inversión Intereses cobrados Ingreso por venta de acciones RC (Notas 1d. y 2.11) Gastos inherentes a la venta de acciones RC (Notas 1d. y 2.11) Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo Cobros por venta de propiedades, mobiliario y equipo Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 366,804 (583,284) Actividades de financiamiento Recompra de acciones Dividendos pagados (Nota 24) Pago de cebures (Nota 17) Pago y amortización de sindicado (Nota 17) Intereses pagados 12,261 (499,552) (457,244) (1,500,000) (48,313) (8,440) (499,442) (1,000,000) (154,600) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (2,492,848) (1,662,482) Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 80 824,131 858,209 4,024,032 3,165,823 $ 4,848,163 $ 4,024,032 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Miles de pesos, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados Nota 1 - Información corporativa: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) [en conjunto con sus subsidiarias, Compañía] fue fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana, S. A.; el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se acordó adoptar la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable, en acatamiento a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores. El domicilio de la Compañía y principal lugar de negocios es: av. Revolución 780, módulo 2, colonia San Juan, 03730, Ciudad de México. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 CCM es una sociedad controladora que participa en las siguientes subsidiarias: Subsidiarias Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM) a Actividad Porcentaje de participación (%) Cadena de tiendas de autoservicio 99.99 Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes 99.99 Restaurante Jajalpa, S. A. de C. V. (Jajalpa) c Restaurante 99.99 Restaurantes California, S. A. de C. V. (RC) * d Cadena de restaurantes 99.99 Subsidiarias inmobiliarias b * Venta de acciones el 6 de febrero de 2015. a. TCM TCM es una cadena de ventas al detalle que opera supermercados e hipermercados que ofrece productos de abarrotes, perecederos, farmacia, líneas generales y ropa. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 TCM operaba 197 y 200 tiendas, respectivamente, en siete formatos diferentes: Mega, Tienda, Bodega, Sumesa, Al precio, City Market y Fresko. 81 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 i. Contrato de Promesa de Oferta Pública El 28 de enero de 2015 el entonces Accionista de Control de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) y Organización Soriana, S. A. B. de C. V. (Soriana), celebraron un Contrato de Promesa de Oferta Pública (el Contrato), mediante el cual se le vendió a ésta última el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio propias y rentadas que operan bajo los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodegas Comercial Mexicana y Alprecio, 1 contrato de arrendamiento y 169 inmuebles, por un monto de $39,193 millones de pesos. Esta operación estuvo sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones, incluyendo la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece), de las autoridades bursátiles, y aprobaciones corporativas. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no formó parte de esta escisión y se mantendrán operados por el entonces Accionista de Control de CCM, para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. ii. Reestructura Societaria y Oferta Pública de Adquisición El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a condiciones resolutorias por parte de la Cofece y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de Valores, S. A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4e.), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos serán transferidos eventualmente y al momento en que Cofece, BMV, CNBV y también la Asamblea de accionistas autoricen en todos sus términos la transacción. El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la Cofece emitió la notificación sobre la transacción entre CCM y Soriana para llevar a cabo la escisión de la Compañía en dos entidades independientes, la cual daría como resultado que la operación de 143 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio, y un contrato de arrendamiento, fueran vendidas a Soriana. Asimismo, mediante dicha notificación, la Cofece objetó esta transacción, en los términos en que fue planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana para que se considere autorizada la operación. Entre las opciones que la Cofece dio a Soriana para cerrar la transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después venderlas en un periodo establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por parte de la Cofece, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción. El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la Cofece, el plan con las 14 unidades que no serán adquiridas y las 12 que estarán sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador, lo anterior permitió completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La Comer), la cual controlará la operación de las tiendas que no son objeto de la venta, entre las que se incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre de 2015. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El 7 de diciembre de 2015, Soriana inició el lanzamiento de la OPA a través de su principal subsidiaria Tiendas Soriana, S. A. de C. V., con una duración de 20 días hábiles, cuya fecha de conclusión fue el 6 de enero de 2016, obteniendo el 96.31% de las acciones del capital social de CCM vinculadas al proceso de la venta. El 18 de diciembre de 2015 la CNBV emitió el oficio de autorización para; 1) la actualización de las acciones de CCM que serían intercambiadas por acciones representativas del capital social de La Comer y 2) la inscripción de dichas acciones en el mercado de valores, las cuales comenzarían a cotizar el primer día hábil de 2016. (Véase Nota 29). b. Subsidiarias inmobiliarias Las subsidiarias inmobiliarias, TCM y CCM son las propietarias de los inmuebles. c. Jajalpa Es un solo restaurante que opera con el nombre de Restaurante Jajalpa. d. RC RC es una cadena de restaurantes que opera bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory, que al 31 de diciembre de 2014 tenía un total de 67 restaurantes. Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que operaba en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta fue aprobada por la Cofece, sin objeciones en cuanto al acuerdo el 6 de febrero de 2015. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la Cofece llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de RC. El 12 de marzo de 2015 se concretó la venta de RC, y CCM recibió de Toks la cantidad de $1,103 millones, que incluye además del monto de la venta, el importe de algunos gastos inherentes a la operación. (Véase Nota 2.11). Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros y resumen de políticas contables significativas: Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados con base en las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés) y sus interpretaciones (IFRS IC). De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, emitidas el 27 de enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2011, y a partir del ejercicio de 2012 la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros utilizando como marco normativo contable las NIIF emitidas por el IASB y sus interpretaciones. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los equivalentes de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios a los empleados, que están medidos a valor razonable. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4. Negocio en marcha La Compañía opera principalmente por el flujo de efectivo proveniente de las operaciones de venta en sus tiendas, así como de la contratación de algunos créditos de proveedores. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía se encontraba al corriente en sus obligaciones de pago, de hacer y no hacer establecidas por los financiamientos contratados (véase Nota 17). Durante 2015 estos financiamientos fueron liquidados por la Compañía. La Administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía cuenta con los recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. La Compañía considera la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros consolidados. A continuación se describen las principales políticas contables que se aplican en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos, las cuales han sido aplicadas consistentemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario. 2.1 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene control. La Compañía controla a una entidad cuando la Compañía está expuesta a, o tiene derecho a, los rendimientos variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el importe de los rendimientos. También se evalúa la existencia de control en los casos en que no tiene más del 50% del derecho de voto pero la Compañía puede dirigir sus actividades relevantes. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Los saldos y las utilidades o pérdidas no realizadas en operaciones intercompañías se eliminan en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario, para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. La consolidación se efectuó incluyendo los estados financieros de todas sus subsidiarias. Véase Nota 1. b. Cambios en la participación en las subsidiarias sin pérdida de control Las transacciones con la participación no controladora que no resultan en una pérdida de control son reconocidas como transacciones de capital esto es, como transacciones con los accionistas en su calidad de dueños. La diferencia entre el valor razonable de cualquier consideración pagada y la participación adquirida del valor contable de los activos netos de la subsidiaria son reconocidos en el capital. Las utilidades o pérdidas en la venta de la participación no controladora también se reconocen en el capital. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 2.2 Información por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a las Direcciones Generales, que son las responsables de la toma de decisiones operativas, de autorizar las inversiones de capital y evaluar los rendimientos en los mismos. Hasta el 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba los siguientes segmentos de negocio: 1) tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM), y 2) los restaurantes. Estos segmentos se administraban en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos eran asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en la operación de la Compañía, las estrategias y rendimientos establecidos por la Administración. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado. 2.3 Transacciones en moneda extranjera a. Monedas funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). La moneda en que se presentan los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que es, a su vez, la moneda funcional de CCM y de todas sus subsidiarias y que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y bursátiles. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera o de la valuación cuando las partidas se remiden. Las utilidades y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los gastos e ingresos financieros en el estado de resultados. 2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible, depósitos bancarios en cuentas de cheques, depósitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos originales máximos de 28 días y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del año. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes de ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía. La recuperación de los montos de los vouchers generalmente no excede de tres días. Véase Nota 8. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 2.5 Activos financieros 2.5.1 Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable con cambios a través del estado de resultados. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición. a. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado, los cuales se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y las cuentas por cobrar a clientes y partes relacionadas que se presentan en el estado de situación financiera. b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados, son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderlo en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican como no circulantes. 2.5.2 Reconocimiento y medición a. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden las cuentas por cobrar a: i) instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía; ii) a entidades emisoras de vales de despensa; iii) las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros, y iv) otras cuentas por cobrar. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo. Inicialmente, los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable y posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con su importe neto en libros. Los préstamos y cuentas por cobrar se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción para todos los activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados Estos activos financieros comprenden inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez con vencimientos originales máximos de 28 días. Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se registran como gasto en el estado de resultados. Las fluctuaciones en su valor razonable se reconocen en los resultados del año. 2.5.3 Deterioro de activos financieros 2.5.3.1 Activos valuados a costo amortizado La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota u otra reorganización financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, como morosidad o condiciones económicas correlacionadas con incumplimientos. La Compañía registra una estimación por deterioro de sus préstamos y cuentas por cobrar cuando estas superan el plazo natural de pago exigible, y se incrementa el saldo de esta estimación con base en el análisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de las mismas y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta estimación se registran dentro de gastos de venta en el estado de resultados. La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas y restaurantes, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el arrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. La metodología utilizada por la Compañía para determinar el saldo de esta estimación se ha aplicado consistentemente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el importe de dicha estimación fue de $63,039 y $30,472, respectivamente. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser relacionada objetivamente a un evento ocurrido posteriormente a cuando la pérdida por deterioro fue reconocida (como la mejoría en la calidad crediticia del deudor), la cancelación de la pérdida por deterioro anteriormente reconocida se acredita al estado de resultados. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 2.6 Otras cuentas, documentos por cobrar e impuestos por recuperar La Compañía clasifica como otras cuentas por cobrar a los saldos a favor de impuestos, otros impuestos por recuperar, viáticos pendientes de comprobar y otros conceptos similares. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizaran dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el activo circulante, en caso contrario se incluyen dentro del activo no circulante. 2.7 Instrumentos financieros derivados La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. 2.8 Inventarios El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas, excepto por el segmento de Restaurantes California que está valuado a costo promedio. De acuerdo con el método de detallistas el inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo, aplicando factores de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el costo promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. El porcentaje aplicado tiene en cuenta la parte de los inventarios que se han marcado por debajo de su precio de venta original. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es consistente para todos los periodos presentados. El inventario valuado de esta forma se aproxima a su costo y no excede su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta. En TCM los inventarios físicos se toman de forma mensual para productos perecederos y de forma semestral para los productos no perecederos, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo con el desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. 2.9 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes de los bienes que están por adquirirse o de los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes si su vencimiento es igual o menor a 12 meses, o no circulantes, si el vencimiento es mayor a 12 meses contando a partir de la fecha del estado de situación financiera. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. Entre los principales se encuentran: primas de seguros, publicidad e impuesto predial, entre otros (véase Nota 11). Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 2.10 Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales Los terrenos se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro, en su caso. El resto de las partidas de propiedades, mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro, en su caso. El costo incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración (véase Nota 13). El costo incluye para los activos calificables los costos de préstamos capitalizados de acuerdo con las políticas de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se tuvieron costos de préstamos capitalizables por este concepto. Los costos de ampliación, remodelación o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende una extensión de la vida útil de los bienes, también se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo en que se incurren. El importe en libros de los activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados en el renglón de otros gastos (véase Nota 21). Las obras en proceso representan las tiendas y centros comerciales en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles para ponerlos en operación. Cuando las tiendas están listas para iniciar operaciones se traspasan a la línea de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados correspondiente y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios Mobiliario y equipo Equipo de oficina Equipo electrónico Mejoras a locales 57 años 57 años 24 años 55 años 36 años 10 años 10 años 3.3 años 10 años o el periodo de arrendamiento, el menor La Compañía asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de esos componentes. Los valores residuales y la vida útil de los activos y su método de depreciación se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. El valor en libros de un activo es disminuido a su valor de recuperación si el valor en libros del activo es mayor que su valor de recuperación estimado. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos y gastos, respectivamente, véase Nota 21. 2.11 Activos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”, se clasifican en este rubro a los activos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado, y donde la venta es altamente probable (plan de venta aprobado por el nivel apropiado de la gerencia; inicio de un plan activo para encontrar comprador; y completar dicho plan en un periodo menor de un año). Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía cumplía los requisitos anteriores en relación con la venta de una parte de su segmento restaurantero. Estos activos no se someten a depreciación y se registran a su valor en libros o su valor razonable, el menor, entendiendo como valor razonable el precio que podría ser recibido al vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción sin presiones, en condiciones normales e independientes, es decir, ordenada, entre participantes del mercado a una fecha de medición determinada, disminuido de los costos en que se incurrirá para venderlos. Cuando los activos mantenidos para la venta dejan de cumplir los criterios para ser clasificados en este renglón, la Compañía valúa dichos activos al menor entre el valor en libros que se tenía antes de la fecha en que fueron clasificados como mantenidos para la venta (ajustado por la depreciación por el periodo en que el activo fue considerado como mantenidos para su venta) y su valor de recuperación a la fecha en que se decidió no venderlo. Cualquier ajuste derivado de esta valuación se reconoce en el estado de resultados del ejercicio. Como se menciona en la Nota 1d., CCM realizó la venta del segmento de restaurantes que opera en México bajo la cadena de RC y Beer Factory, llegando a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Toks, el precio de la venta ascendió a $1,103,082. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. La transacción fue aprobada por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2015 y por la Cofece el 6 de febrero de 2015. La venta de las acciones de RC, generó una utilidad de $181,493 neta de impuestos a la utilidad correspondiente que se presenta en el estado de resultados consolidado. Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos relacionados a RC han sido presentados como mantenidos para la venta siguiendo la aprobación de la decisión de los accionistas para disponer de esta operación. La fecha de cumplimiento para la transacción fue 6 de febrero de 2015. Los activos y pasivos de RC fueron medidos al menor de su valor en libros y el valor razonable menos sus costos de disposición a la fecha de clasificación como mantenidos para la venta, como sigue: 31 de diciembre de 2014 Mejoras a locales - Neto Otros activos Inventario Proveedores $ 344,786 59,214 6,885 (16,909) Activos mantenidos para la venta $ 393,976 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 A la fecha de la transacción, el resumen de los efectos de la venta de las acciones de RC, se incluye continuación: Importe Precio de venta de las acciones Valor contable de los activos y pasivos de RC Gastos inherentes a la venta Efecto de impuesto $ 1,103,082 (408,128) (262,132) (251,329) Utilidad por disposición de acciones de RC $ 181,493 La Compañía considera como operación discontinua a un componente de la entidad que ha sido vendido o ha sido clasificado como activo mantenido para la venta y: i) representa una línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones; ii) forma parte de un plan individual de venta de dicha línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones, o iii) es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su venta. El resultado de la venta de los segmentos que califican como operaciones discontinuas, se reconocen en el estado de resultados en el periodo en que ocurren y se muestran por separado como parte de operaciones discontinuas. Al no disponer completamente de todo el segmento de restaurantes y por no representar una línea mayor de negocios, no se cumplen los requisitos marcados en la NIIF 5 para considerar como una operación discontinua en el estado de resultado integral adjunto. Sin embargo los resultados de la operación del convenio con Toks se presentan por separado en la Nota 27 “Información por segmentos”, por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. 2.12 Propiedades de inversión La Compañía es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales arrendados a terceros, las tiendas propias se reconocen en el estado de situación financiera como propiedades, mobiliario y equipo (véase Nota 13) y los locales comerciales se reconocen como propiedades de inversión (véase Nota 12). Las propiedades de inversión son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para obtener beneficios económicos a través del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valúan inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se continúan valuando a su costo menos depreciación y pérdidas por deterioro acumuladas, en su caso. La Compañía considera como propiedades de inversión aquellos centros comerciales que cuentan con una superficie de renta a terceros mayor a mil quinientos metros cuadrados y/o tienen un ingreso superior a $3,000 de forma anual. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 La depreciación de las propiedades de inversión se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios 57 años 57 años 24 años 55 años 36 años 2.13 Costos por préstamos Los costos por préstamos generales y/o específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, que requieren de un periodo de tiempo sustancial (generalmente más de 12 meses) hasta que estén listos para su uso o venta, se incluyen como parte del valor de dichos activos durante ese periodo y hasta el momento que ya se encuentren listos para tal uso. Cualquier ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificados, reducen los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados en el periodo en el que se incurren. En los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se capitalizaron costos de préstamos debido a que durante estos periodos no hubo activos calificables. 2.14 Intangibles Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Los gastos de investigación, así como los de mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren. Las licencias adquiridas para el uso de programas que se reconocen como activos intangibles se amortizan durante su vida útil estimada, sin que exceda de 3.3 años. 2.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente por deterioro. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no tenía este tipo de activos. Por otro lado, los activos sujetos a depreciación o amortización, son revisados por deterioro cuando eventos o cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). La Compañía ha determinado a cada tienda como unidad generadora de efectivo por separado para efectos de las pruebas de deterioro. Los activos no financieros que sean objeto de castigos por deterioro se evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. 2.16 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores, acreedores y partes relacionadas en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos. De lo contrario se presentan como pasivos no circulantes. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el saldo de cuentas por pagar se integra, principalmente de acreedores diversos y de ingresos diferidos. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. 2.17 Deuda a corto y largo plazo La deuda está representada por préstamos con instituciones bancarias y los certificados bursátiles y se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el periodo del financiamiento utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El valor razonable de la deuda se presenta en la Nota 17. Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transacción en la medida que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. 2.18 Baja de pasivos financieros La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o prescriben. 2.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la obligación y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se valúan al valor presente de los flujos de efectivo que se espera requerir para liquidar la obligación, mediante el uso de una tasa de interés antes de impuestos que refleje la evaluación del valor actual del dinero en el tiempo, así como los riesgos específicos de dicha obligación. El incremento a la provisión por el paso del tiempo se reconoce como gasto por interés (véase Nota 16). Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 2.20 Impuesto sobre la Renta (ISR) causado y diferido El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que se causa, y se basa en las utilidades fiscales. El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación. El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro. El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para 2015 y 2014, el ISR es de 30%. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23). Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas. Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía contaba con la autorización legal para consolidar su resultado fiscal con el de sus subsidiarias. A partir de 2014 esto ya no es permitido por la legislación actual. 2.21 Beneficios a los empleados a. Beneficios al retiro y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, incluyendo los planes de salud al retiro, los que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio para el empleado que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados. b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y gratificaciones La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida. c. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios por terminación Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. 2.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social (véase Nota 24). Asimismo, en consistencia con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y el Título Sexto de la Circular Única de Emisoras, el cual establece que se podrán adquirir las acciones de su capital social, bajo ciertas reglas, la Compañía lleva a cabo el procedimiento para la compra o venta de acciones del fondo de recompra. 2.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen al valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes y prestación de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se muestran netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que los beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple los criterios específicos para cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante. a. Venta de mercancía Los ingresos por ventas de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien en las tiendas o cuando consume en sus restaurantes y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios, de tipo significativo, y la Compañía no conserva ningún control sobre estos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta. Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por estos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Las ventas de mercancía son liquidadas por los clientes con tarjetas bancarias de débito y crédito, efectivo y vales. La política de la Compañía es vender varios de sus productos con el derecho a devolverlos; sin embargo, la experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre ventas no son representativas en relación con el total de ventas, motivo por el cual la Compañía no crea una provisión al respecto. b. Monederos electrónicos La Compañía lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios para sus clientes representados por monederos electrónicos, cuyo valor está referido a un porcentaje del precio de venta. Los monederos electrónicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas de la Compañía o en otras tiendas con base en el contrato firmado con el administrador del programa. La Compañía deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en monederos electrónicos. Cuando los puntos otorgados por la Compañía son redimidos en sus sucursales, se reconoce el ingreso, y si son redimidos en otros negocios, se reconoce la cuenta por pagar al administrador del programa. La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la posibilidad de que los monederos electrónicos que no han tenido movimientos después de seis meses se rediman, es remota. Por lo tanto, de acuerdo con los contratos, los monederos electrónicos que cumplen estas características se cancelan acreditando a las ventas. A partir de octubre de 2012 el contrato firmado con el administrador del programa, establece un plazo de inactividad de 12 meses para la cancelación de los puntos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el valor de los monederos electrónicos emitidos por promociones pendientes de redimir y que la Compañía estima se materialicen, se reconocen a su valor razonable y se muestran como ingresos diferidos, cuyo saldo asciende a $73,472 y $59,890, respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de otras cuentas por pagar en el estado de situación financiera. c. Vales canjeables por mercancía Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que estos son canjeados en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el saldo pendiente por redimir asciende a $42,097 y $16,388, respectivamente. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 d. Ingresos por arrendamiento La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en la Nota 2.24. e. Comisiones Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Cuando la Compañía actúa como agente en la venta de bienes o servicios, solamente la ganancia por la comisión es reconocida en el rubro de ingresos. f. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método de interés efectivo. 2.24 Arrendamientos La Compañía clasifica los arrendamientos como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad arrendada. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Compañía reconoce, en el estado de situación financiera, como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Compañía solo cuenta con arrendamientos operativos. 2.24.1 Arrendador El ingreso por rentas surge principalmente de las propiedades de inversión de la Compañía y se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. La Compañía no tiene activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero. 2.24.2 Arrendatario Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. Véase Nota 26. 2.25 Utilidad por unidad vinculada La utilidad básica por unidad vinculada se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de unidades vinculadas en circulación durante el ejercicio. La utilidad por unidad vinculada diluida se determina ajustando la participación controladora y las unidades vinculadas, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias unidades. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 2.26 Bonificaciones de proveedores La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes, con respecto a la mercancía que ha sido vendida, son negociados y documentados por las áreas de compras y se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben. La Compañía también recibe aportaciones de sus proveedores como reembolso de los costos y gastos incurridos por la Compañía. Esos importes se registran como disminución de los costos y gastos correspondientes. 2.27 Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el periodo en el que son aprobados por los accionistas de la Compañía. 2.28 Distribuciones a los propietarios, distintos al efectivo Las distribuciones a los accionistas, distintos al efectivo, se realizan en dos categorías; a. distribuciones de activos distintos al efectivo (por ejemplo partidas de propiedades, planta y equipo, negocios conforme lo establece la NIIF 3, participaciones en el patrimonio de otra entidad o grupos de activos para su disposición, conforme lo establece la NIIF 5.) y b. distribuciones que dan a los propietarios la posibilidad de elegir entre recibir activos distintos al efectivo o una alternativa en efectivo. Cuando se da el caso de distribuciones de activos distintos al efectivo que estén, en última instancia, controlados por la misma parte o partes antes y después de la distribución, no se aplican las disposiciones de la Interpretación a las Normas Internacionales de Información Financiera 17, y por lo tanto, tampoco es aplicable la NIIF 5, en lo referente activos mantenidos para distribuir a los propietarios. Véase Nota 4d. Nota 3 - Administración de riesgos: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: a) riesgo de mercado, incluyendo: i) riesgo de tipo de cambio; ii) riesgo de precio, y iii) riesgo de tasa de interés; b) riesgo de crédito, y c) riesgo de liquidez. La administración de riesgos de la Compañía busca minimizar el impacto de los efectos adversos en la operación comercial. La administración de riesgos es llevada a cabo por el departamento de tesorería central bajo las políticas establecidas por la Compañía. La tesorería central identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con la cooperación cercana de las unidades operativas. La Compañía establece principios por escrito para la administración de riesgos en general, así como políticas escritas que cubren áreas específicas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito e inversión del exceso de liquidez. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 a. Riesgo de mercado i. Riesgo de tipo de cambio La Compañía está expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano respecto al dólar estadounidense principalmente por los arrendamientos de equipo importado y las cartas de crédito contratados en esta última moneda. Los arrendamientos contratados en dólares ascienden a un saldo insoluto de $4,364 (Dls. 296), al 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2015, no se tienen contratados arrendamientos en dólares. Las compras de mercancías de importación pagadas en monedas diferentes al peso mexicano no se consideran una exposición al riesgo de tipo de cambio, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones cambiarias en los precios de venta de los productos. Estas importaciones se garantizan con cartas de crédito. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se tiene un saldo de cartas de crédito por $173,504 (Dls. 9,917 y €129) y $213,890 (Dls. 14,442 y €56), respectivamente, de las cuales el último vencimiento es en octubre de 2016. De presentarse un incremento (disminución) del 10% en la paridad del peso en relación con el dólar y con el euro, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, resultaría en una pérdida (utilidad) de aproximadamente $16,743 en 2015 y $23,089 en 2014 en relación con la posición monetaria en dólares y de $343 en 2015 y $168 en 2014 en relación con la posición monetaria en euros. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes de liquidación denominadas en moneda extranjera al cierre de diciembre de 2015 y 2014. La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera: 31 de diciembre de En miles de dólares estadounidenses: 2015 2014 Activos monetarios Pasivos monetarios US$ 1,644 (11,351) US$ 506 (15,873) Posición neta corta (US$ 9,707) (US$ 15,367) Equivalentes en pesos ($ 167,437) ($ 226,535) Activos monetarios Pasivos monetarios € 7 (188) € 73 (166) Posición neta corta (€ 181) (€ 93) Equivalente en pesos ($ 3,427) ($ 1,675) En miles de euros: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados, fueron como sigue: 31 de diciembre de Dólar Euro 27 de abril de 2016 2015 2014 $17.2825 $19.6755 $17,2487 $18.9403 $ 14.7414 $ 17.9264 ii. Riesgo de precio La Compañía tiene la política de invertir sus excedentes de efectivo en instrumentos a la vista o a muy corto plazo; por lo que el riesgo de precio de mercado es irrelevante. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 todas las inversiones de excedentes de efectivo de la Compañía estaban invertidas a la vista. El riesgo de precio en las mercancías que constituyen el inventario de la Compañía no se considera significativo, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones en los precios de venta de los productos. iii. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés de la Compañía proviene de los financiamientos contratados a largo plazo. Los financiamientos contratados a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de flujos de efectivo de las tasas de interés, el cual es parcialmente mitigado por el efectivo invertido a tasas variables o a la vista. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía tiene un total de $1,957,244, respectivamente, de deuda basada en la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE). Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE (48 puntos bases adicionales) significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por intereses de $14,444 al 31 de diciembre de 2014. Durante el primer trimestre de 2015, la Compañía realizó el pago de su deuda basada en TIIE. La Compañía tiene una exposición asociada a tasa TIIE adicionalmente por los arrendamientos de equipo automotriz. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los arrendamientos contratados ascienden a un saldo insoluto de $51,639 y $31,299, respectivamente. Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por mayores intereses de $2,514 y $1,934, respectivamente. Los financiamientos contratados a tasas de interés fijas exponen a la Compañía al riesgo de valor razonable de la deuda. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Compañía no tiene saldo de deuda a tasa fija. La Compañía tiene actualmente el 100% de su deuda en tasa variable; pudiendo contratar también tasas fijas que den mayor estabilidad a flujos futuros. La Compañía monitorea periódicamente el comportamiento de las tasas de interés variables para conocer la exposición al riesgo que sumen con la deuda contratada en esas tasas. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 b. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se origina por el efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos en instituciones financieras, la exposición al crédito por las cuentas por cobrar a instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía, a las entidades emisoras de vales de despensa y las cuentas por cobrar a arrendatarios. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo (menor a 15 días). Debido a que las ventas de la Compañía se efectúan con el público en general, no se tiene concentración de riesgos en un cliente o grupo de clientes. La inversión de los excedentes de efectivo se realiza en instituciones financieras con alta calificación crediticia y se invierte en papeles gubernamentales o bancarios de corto plazo. La Compañía cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 23 estados de la República Mexicana, es propietaria de 138 tiendas de autoservicio y propietaria de 49 centros comerciales. Un Comité, integrado por la mayoría de los directores, es responsable de autorizar la compra de terrenos e inmuebles propuestos por el área inmobiliaria de la Compañía. Las actividades inmobiliarias constituyen una fuente de ingresos a través de la renta de los locales comerciales localizados en los 49 centros comerciales de su propiedad. La Compañía no tiene una concentración de riesgos en las cuentas por cobrar a arrendatarios, ya que cuenta con una base diversificada y periódicamente evalúa su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los contratos de arrendamiento. Como política de la Compañía se solicita a los arrendatarios depósitos en garantía antes de tomar posesión del local comercial, como garantía. La tasa de ocupación histórica de los locales comerciales de la Compañía es de aproximadamente un 80% y la tasa de incobrabilidad relacionada con las rentas se ha mantenido históricamente en un nivel favorable, por lo que el riesgo de crédito asociado a contratos de arrendamiento se considera bajo. La Compañía cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compañías líderes en el mercado asegurador. c. Riesgo de liquidez Los pronósticos de flujo de efectivo son desarrollados a nivel consolidado por parte del departamento de finanzas de la Compañía. El departamento de tesorería monitorea los requerimientos de liquidez para asegurar que se cuenta con el suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas para que la Compañía no incumpla sus compromisos financieros. Los meses de más alta operación para la Compañía, y en consecuencia de mayor acumulación de efectivo, son junio, julio, agosto y el último trimestre del año. Los pronósticos de flujo de efectivo consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de las restricciones financieras, así como el cumplimiento de los objetivos de las métricas financieras internas. El exceso de efectivo sobre los requerimientos de capital de trabajo que tiene la Compañía, son manejados por el departamento de tesorería que los invierte en instituciones financieras con alta calificación crediticia, escogiendo los instrumentos con los vencimientos apropiados o liquidez suficiente que den a la Compañía el margen suficiente de acuerdo con los pronósticos de flujos de efectivo mencionados anteriormente. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 La Compañía financia sus operaciones a través de la combinación de: 1) la reinversión de una parte significativa de sus utilidades; 2) el crédito obtenido de sus proveedores, y 3) la contratación de financiamientos denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía cuenta con líneas de crédito disponibles inmediatamente, contratadas con instituciones financieras por aproximadamente $1,652,856 y $2,393,256, respectivamente, de los cuales se encuentran utilizadas $937,306 y $1,212,683, respectivamente. En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compañía de sus pasivos financieros de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo sin descontar, desde la primera fecha en que la Compañía podrá ser obligada a pagar. La tabla incluye los flujos de efectivo correspondientes al monto principal y sus intereses. 31 de diciembre de 2015 Partes relacionadas Otras cuentas por pagar Proveedores 31 de diciembre de 2014 Emisiones de certificados bursátiles Intereses de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Intereses de préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Otras cuentas por pagar Proveedores Menos de 3 meses $ 84,613 1,254,911 5,514,077 Entre 3 meses y 1 año $ 540,690 Total $ 84,613 1,254,911 6,054,767 $ 6,853,601 $ 540,690 $ 7,394,291 Menos de 3 meses Entre 3 meses y 1 año Total $ 3,770 18,741 90,384 792,301 6,115,711 $ 7,020,907 $ 300,669 11,086 495,275 50,218 579,893 $ 1,437,141 $ 300,669 14,856 495,275 68,959 90,384 792,301 6,695,604 $ 8,458,048 d. Administración de capital Los objetivos de la Compañía para administrar el capital son salvaguardar la habilidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, maximizar los beneficios para los accionistas y mantener una estructura óptima de capital para reducir el costo de capital. Con el objetivo de mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el monto de dividendos a pagar a los accionistas, recomprar acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores, reducir el capital a favor de los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda. Consistente con otros en la industria, la Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre el EBITDA (utilidad de operación más depreciación y amortización) generado en los últimos 12 meses. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el apalancamiento operativo era de (1.20) y (.50) veces, respectivamente. La deuda neta es determinada como el total de financiamientos (incluidos los financiamientos a corto y largo plazos) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. Nota 4 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y supuestos se revisan de manera continua y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo expectativas sobre futuros eventos que se consideran razonables dentro de las circunstancias. Estimaciones contables críticas y supuestos La Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables resultantes serán por definición, muy rara vez iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el valor contable de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio fiscal, se mencionan a continuación a. Determinación de ISR Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del ISR consolidado. Hay varias transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta (véase Nota 23). Algunos criterios significativos de la Administración son requeridos para la determinación de la provisión del ISR. Existen algunas transacciones y cálculos por los cuales la determinación del impuesto definitivo puede ser incierta. La Compañía reconoce un pasivo por asuntos de temas fiscales basándose en estimaciones sobre si impuestos adicionales podrían ser adeudados. Cuando el impuesto final de estos asuntos es diferente de los montos originalmente reconocidos, dichas diferencias impactarán el impuesto corriente y diferido activo y/o pasivo en el periodo en el cual dicha diferencia sea determinada. Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en la Nota 23, que en opinión de los asesores legales de la Compañía no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se tienen posiciones fiscales inciertas. b. Beneficios a los empleados El valor presente de las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan con base en valuaciones actuariales que utilizan una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo (CNP) y las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad, incluyen el uso de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en esos supuestos impactará el valor contable de las obligaciones relativas. La Compañía determina la tasa apropiada de descuento al final de cada ejercicio fiscal. Esta es la tasa de interés que debería utilizarse para determinar el valor presente las erogaciones futuras que se estima se requerirán para liquidar las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad. Para determinar la tasa apropiada de descuento, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios al retiro. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Si la tasa de descuento utilizada por la Compañía variara un 0.5% con respecto a la tasas de descuentos de 7.3% y 7.0% utilizadas en 2015 y 2014, respectivamente, el valor de la provisión de beneficios a empleados podría ser $7,428 mayor o $7,415 menor al 31 de diciembre de 2015 y $7,887 mayor o $7,621 menor al 31 de diciembre de 2014, de la estimación efectuada por la Administración. c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar Como se menciona en la Nota 2.5.3.1, la Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su valor de $63,039 y $30,472, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, esta incrementaría (disminuiría) en $6,303 y $3,047 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Véase Nota 7. d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota 2.10, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $110,694 y $116,803 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. e. Escisión de CCM En la opinión de la Administración, los activos de la transacción mencionada en la Nota 1a. serán escindidos a través de una distribución hacia los accionistas, quienes tienen el control de los mismos antes y lo tendrán después de dicha distribución, por lo tanto esta transacción está fuera del alcance de IFRIC 17. A juicio de la Administración de la Compañía, al no caer dicha transacción en el alcance de IFRIC 17 tampoco se encuentra sujeta a los requisitos de la IFRS 5, la cual requeriría que dichos activos y pasivos se clasificaran como mantenidos para la venta cuando se considerará altamente probable que la transacción se va a llevar a cabo. Por consiguiente al 31 de diciembre de 2015 dichos activos y pasivos no se muestran como activos y pasivos para su distribución o venta. Véase Nota 29. Nota 5 - Normas, interpretaciones y adecuaciones a las normas publicadas que entraron en vigor: Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir de 2014 y 1 de enero de 2015, las cuales no tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía: Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 NIIF 8 “Segmentos de operación”. La cual se modifica para requerir revelaciones de los juicios empleados por la Administración para agregar segmentos operativos. También se modifica para requerir una conciliación de activos por segmento a los activos de la entidad cuando estos son reportados. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 NIIF 16 “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”. Son modificadas para aclarar cómo se trata el valor en libros bruto y la depreciación acumulada cuando una entidad utiliza el modelo de revaluación. Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 NIIF 13 “Medición del valor razonable”. Se modifica para aclarar que la excepción del portafolio de NIIF 13 aplica para todos los contratos (incluyendo los contratos no financieros) bajo el alcance de la IAS 39 o NIIF 9. NIC 40 “Propiedades de inversión”. Se modifica para aclarar que la IAS 40 e NIIF 3 no son mutuamente excluyentes. La IAS 40 apoya a los usuarios a distinguir entre propiedades de inversión y propiedades ocupadas por su dueño. Los preparadores de información también necesitan considerar la guía de la IFRS 3 para determinar si la compra de una propiedad de inversión es una combinación de negocios. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores al 1 de enero de 2016. La Compañía se encuentra en el proceso de análisis de estas normas emitidas pero no vigentes para determinar si tendrán una afectación importante en la información financiera consolidada que presenta la Compañía. Mejoras anuales 2014 vigentes a partir del 1 de julio de 2016 NIIF 5 “Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”: la modificación aclara que cuando un activo (o grupo de disposición) se reclasifica a ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido para distribución’, o viceversa, no constituye un cambio al plan de venta o distribución y no tiene que ser contabilizado como tal. Esto quiere decir que el activo (o grupo de disposición) no necesita ser reintegrado a los estados financieros como si nunca hubiera sido clasificado como ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido para distribución’ simplemente porque la manera de disposición ha cambiado. IAS 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación aclara que cuando se determina la tasa de descuento para obligaciones por beneficios posteriores al empleo, lo importante es la moneda en la que están denominados los pasivos, en lugar del país en donde se generen. El análisis sobre si hay un mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad se basa en los bonos corporativos en esa misma moneda, en lugar de bonos corporativos en un país en particular. Por lo tanto, en donde no hay un mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar los bonos gubernamentales en la moneda relevante. La modificación es retrospectiva pero limitada al inicio del periodo más antiguo presentado. Normas aplicables vigentes a partir del 1 de enero de 2017, 2018 y 2019 NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2017. Es una norma convergente sobre el reconocimiento de ingresos. Remplaza a la IAS 11 “Contratos de construcción”, y a la IAS 18 “Ingresos” e interpretaciones relacionadas”. El ingreso se reconoce cuando un cliente obtiene control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control cuando tiene la habilidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de bienes o Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 servicios prometidos a los clientes en un monto que refleja la consideración que la entidad espera obtener a cambio de esos bienes o servicios. Una entidad reconoce ingresos de acuerdo con el principio básico aplicando los siguientes pasos: 1. 2. 3. 4. 5. Identificar el contrato (s) con el cliente. Identificar las obligaciones de desempeño separables en el contrato. Determinar el precio de transacción. Distribuir el precio de transacción entre cada obligación de desempeño en el contrato. Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño. La Administración está evaluando la nueva norma y no ha identificado probables impactos significativos, ya que sus ingresos principales se refieren a la venta de bienes en los puntos de venta, sin embargo por lo que se refiere a los contratos de arrendamiento de locales, se encuentra en proceso de evaluación sobre la existencia de contratos donde se consideren obligaciones de cumplimiento separables de acuerdo a las consideraciones de esta NIIF. NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018, sin embargo, se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través de otros resultados integrales. Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos.La Compañía no espera impactos significativos por las nuevas reglas de clasificación, medición y baja en sus activos y pasivos financieros; ya que los nuevos requerimientos sólo afectan a los pasivos financieros a valor razonable a través de resultados y la Compañía no tiene estos pasivos, y por otro lado tampoco le aplicarían las nuevas reglas de contabilidad de coberturas, ya que no tiene este tipo de obligaciones. La Compañía se encuentra evaluando el nuevo modelo de deterioro el cual es un modelo de pérdidas crediticias esperadas por lo que resultaría en un reconocimiento anticipado de pérdidas de crédito. La Compañía continúa evaluando los cambios de la NIIF 9, la cual es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2018. Se permite la adopción anticipada. NIIF 16 “Arrendamientos”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2019, sin embargo se permite la aplicación anticipada para las entidades que aplican la NIIF 15, Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes, en la fecha o antes de la fecha de la aplicación inicial de esta norma. De acuerdo a las reglas actuales, en general, los arrendatarios registran las transacciones de arrendamiento como arrendamiento operativo (fuera del estado de situación financiera) o como arrendamiento financiero (dentro del estado de situación financiera). La nueva norma requiere que los arrendatarios reconozcan casi todos los arrendamientos dentro del estado de situación financiera lo cual reflejará el derecho a utilizar un activo durante un período de tiempo determinado y Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 el pasivo asociado con el pago de las rentas. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía no ha cuantificado el impacto de los nuevos requerimientos. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2019, con adopción anticipada permitida si la IFRS 15 también es adoptada. No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones ya emitidas pero que aún no son obligatorias adicionales a las descritas en esta Nota. Por las normas mencionadas, la Compañía se encuentra en el proceso de análisis para determinar si tendrán una afectación importante en la información financiera consolidada que presenta la Compañía. Nota 6 - Categorías de los instrumentos financieros: De acuerdo con la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y medición”, la Compañía clasifica sus activos y pasivos financieros como sigue: 31 de diciembre de 2015 Préstamos y cuentas por cobrar Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar - Neto Partes relacionadas Pagos anticipados Otros activos no circulantes $ 1,227,587 1,187,467 1,884 75,265 55,297 Pasivos a valor razonable a través de resultados Pasivos financieros: Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar 31 de diciembre de 2014 Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar - Neto Partes relacionadas Pagos anticipados Otros activos no circulantes Activos a valor razonable a través de resultados* $ 3,620,576 - $ 916,861 1,295,593 1,727 113,756 60,465 $ 1,227,587 3,620,576 1,187,467 1,884 75,265 55,297 Otros pasivos a costo amortizado $ Préstamos y cuentas por cobrar Total 84,613 6,054,767 1,254,911 Total $ Activos a valor razonable a través de resultados* $ 3,107,171 - 84,613 6,054,767 1,254,911 Total $ 916,861 3,107,171 1,295,593 1,727 113,756 60,465 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Pasivos a valor razonable a través de resultados Pasivos financieros: Emisión de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar $ - Otros pasivos a costo amortizado $ 457,913 1,482,358 90,384 6,695,604 792,301 Total $ 457,913 1,482,358 90,384 6,695,604 792,301 * El valor razonable de los equivalentes de efectivo se determinó con base en su cotización en el mercado. Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de situación financiera se clasifican con base en la forma de obtención de su valor razonable: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos (Nivel 1). Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se pueden confirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, que se deriven de precios) (Nivel 2). Información sobre el activo o pasivo que no se basa en datos que se puedan observar en mercados activos (es decir, información no observable) (Nivel 3). No hubo cambios en las técnicas de valuación durante los ejercicios. a. Instrumentos financieros en nivel 1 El valor razonable de los instrumentos financieros cotizados en un mercado activo está basado en las cotizaciones de los precios de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera activo si los precios cotizados son fácil y frecuentemente accesibles a través de un agente, grupo industrial, servicios de cotización o agencias regulatorias, y estos precios representan transacciones reales y frecuentes a valor de mercado. El valor de mercado usado para los activos financieros de la Compañía es el precio de oferta (bid price). Los instrumentos incluidos en el nivel 1 comprenden los equivalentes de efectivo (deuda emitida por el gobierno federal). 31 de diciembre de 2015 Valor en libros Nivel 1 Equivalentes de efectivo $ 3,620,576 $ 3,620,576 31 de diciembre de 2014 Valor en libros Nivel 1 Equivalentes de efectivo $ 3,107,171 $ 3,107,171 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 b. Instrumentos financieros en Nivel 2 El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de los datos observables del mercado, donde se encuentran disponibles, y se deposita poca confianza en estimaciones específicas de la entidad. Si todos los datos significativos de entrada para valuar a valor razonable un instrumento financiera son observables, el instrumento es incluido en el nivel 2. Si uno o más de los datos significativos de entrada no están basados en un mercado observable el instrumento se incluye en el nivel 3. c. Instrumentos financieros en nivel 3 El valor razonable derivado de técnicas de valuación que incluyen indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 no hubo transferencias entre los niveles 1 y 2. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado se aproximan a su valor contable al ser de muy corto plazo, con excepción de los certificados bursátiles y los préstamos con instituciones financieras cuyos valores razonables son los siguientes, y cuya determinación se detalla en la Nota 17. 31 de diciembre de 2015 Cebures Sindicado 2014 $ - $ 450,695 1,488,198 $ - $ 1,938,893 El valor razonable de los activos y pasivos financieros siguientes se aproximan a su valor en libros: Clientes y otras cuentas por cobrar. Efectivo y equivalentes de efectivo (excluyendo sobregiros bancarios). Proveedores y otras cuentas por pagar. Partes relacionadas. Pagos anticipados. Los siguientes activos y pasivos catalogados dentro de los mantenidos para la venta: - Otros activos. - Cuentas por pagar. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Nota 7 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados es evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de información histórica de los índices de incumplimiento de las contrapartes: 31 de diciembre de 2015 Depósitos bancarios AAA Inversiones con calificación AAA 2014 $ 1,195,469 3,620,576 $ 883,014 3,107,171 $ 4,816,045 $ 3,990,185 Cuentas por cobrar con calificaciones de riesgos externas: American Express Bank (México) Tarjetas AMEX mxA-1 $ 87,194 $ 84,819 Cuentas por cobrar sin calificaciones de riesgos externas: A terceros Por arrendamiento A partes relacionadas $ 340,484 28,217 1,884 $ 338,106 19,296 1,727 $ 370,585 $ 359,129 Las cuentas por cobrar a terceros incluyen saldos con algunas entidades emisoras de vales de despensa que no cuentan con calificación de riesgo. Las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros tienen una recuperación en promedio de tres meses al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas históricamente no han presentado incumplimientos y se han recuperado en su totalidad. El movimiento de la estimación por deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, se muestra a continuación: 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero de Incrementos Aplicaciones $ 30,472 35,869 (3,302) $ 74,346 (43,874) Saldo final al 31 de diciembre de $ 63,039 $ 30,472 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Nota 8 - Efectivo y equivalentes de efectivo: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se integra como sigue: 31 de diciembre de 2015 Efectivo Depósitos bancarios Inversiones a la vista $ 32,118 1,195,469 3,620,576 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 4,848,163 2014 $ 33,847 883,014 3,107,171 $ 4,024,032 La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito. Nota 9 - Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar: 31 de diciembre de 2015 Clientes (neto de estimación) Impuestos acreditables* Deudores diversos Anticipo para gastos Arrendamientos por cobrar $ 302,598 736,321 89,968 30,363 28,217 $ 1,187,467 * 2014 $ 251,546 851,160 152,083 21,508 19,296 $ 1,295,593 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los impuestos acreditables se integran como sigue: impuesto al valor agregado por $550,255 y $574,705, respectivamente; impuesto especial sobre producción y servicios por $163,518 y $253,658, respectivamente; impuestos retenidos a favor de la Compañía por $22,548 y $22,797, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se tenían cuentas por cobrar vencidas por saldos materiales. Nota 10 - Inventarios: 31 de diciembre de Mercancías para venta 2015 2014 $ 6,211,759 $ 6,399,009 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El costo de ventas relacionado con castigos de inventarios al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 asciende a $133,217 y $229,220, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el valor del inventario reconocido en el estado de resultados ascendió a $36,542,673 y $34,931,957 , respectivamente. Nota 11 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de Prima de seguros Otros pagos anticipados 2015 2014 $ 30,941 44,324 $ 33,540 80,216 $ 75,265 $ 113,756 Edificios Total Nota 12 - Propiedades de inversión: Terrenos Al 1 de enero de 2014 Saldo inicial Depreciación $ 1,495,595 - $ 969,987 (23,798) $ 2,465,582 (23,798) Saldo final $ 1,495,595 $ 946,189 $ 2,441,784 Al 31 de diciembre de 2014 Costo Depreciación acumulada $ 1,495,595 - $ 1,039,262 (93,073) $ 2,534,857 (93,073) Saldo final $ 1,495,595 $ $ 2,441,784 Terrenos 946,189 Edificios Total Al 1 de enero de 2015 Saldo inicial Depreciación $ 1,495,595 $ 946,189 (23,800) $ 2,441,784 (23,800) Saldo final $ 1,495,595 $ 922,389 $ 2,417,984 Al 31 de diciembre de 2015 Costo Depreciación acumulada $ 1,495,595 - $ 1,039,262 (116,873) $ 2,534,857 (116,873) Saldo final $ 1,495,595 $ $ 2,417,984 922,389 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Al 31 de diciembre de 2015 el valor razonable de las propiedades de inversión, no tuvo una variación representativa, respecto al 31 de diciembre de 2014, cuyo valor razonable ascendía a $4,031,446, el valor razonable de nivel 2 de estos activos se ha determinado de acuerdo con el método del comparativo de precios de reproducción o restitución de un inmueble similar al estudiado, mediante la aplicación de valores de mercado de construcción de inmuebles, vigentes a la fecha del avalúo y con base en las características del mismo, afectado por la depreciación atribuible a los factores de edad, estado de conservación, obsolescencias, funcionalidad y cualquier otro factor que lo afecte. La depreciación se registra en gastos de venta, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la depreciación del ejercicio de propiedades de inversión asciende a $23,800 y $23,798, respectivamente. Nota 13 - Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto: Las propiedades, mobiliario y equipo, y mejoras a locales arrendados, se integran como sigue: Terrenos Al 31 de diciembre 2014 Saldo inicial Adquisiciones Disposiciones Depreciación Activo mantenido para la venta (Nota 2.11) $ 13,989,262 37,596 (70,660) - Edificios y construcciones Mobiliario y equipo $ 7,524,041 $ 2,718,882 65,587 1,279,428 (78,041) (164,608) (214,988) (562,939) - Saldo final $ 13,956,198 $ 7,296,599 Al 31 de diciembre 2014 Costo Depreciación acumulada $ 13,956,198 - Saldo final $ 3,270,763 Mejoras a locales $ 2,593,481 415,875 (258,391) (215,305) Equipo electrónico $ (344,786) 237,144 $ 55,213 180,313 338 (10,140) (1,301) (141,820) (4,347) 265,497 Obras en proceso y otros* Equipo de oficina $ 1,173,242 1,071,008 (1,813,696) - - $ 28,291,265 3,050,145 (2,396,837) (1,139,399) (344,786) $ 2,190,874 $ $ 430,554 $ 27,460,388 $ 11,769,107 $ 9,826,858 (4,472,508) (6,556,095) $ 4,719,997 (2,529,123) $ 1,993,902 $142,133 (1,728,405) (92,230) $ 430,554 - $ 42,838,749 (15,378,361) $ 13,956,198 $ 7,296,599 $ 3,270,763 $ 2,190,874 $ $ 430,554 $ 27,460,388 Terrenos Edificios y construcciones Mobiliario y equipo Mejoras a locales Equipo electrónico Equipo de oficina Obras en proceso y otros* Al 31 de diciembre 2015 Saldo inicial Adquisiciones Disposiciones Depreciación $ 13,956,198 72,384 (75,849) - $ 7,296,599 61,416 (82,230) (200,825) $ 3,270,763 547,888 (365,135) (564,774) $ 2,190,874 244,008 (42,206) (198,535) $ 265,497 223,560 (2,152) (155,198) $ 49,903 549 (383) (4,450) $ 430,554 809,378 (876,973) - $ 27,460,388 1,959,183 (1,444,928) (1,123,782) Saldo final $ 13,952,733 $ 7,074,960 $ 2,888,742 $ 2,194,141 $ 331,707 $ 45,619 $ 362,959 $ 26,850,861 Al 31 de diciembre 2015 Costo Depreciación acumulada $ 13,952,733 - $11,748,293 (4,673,333) $10,009,611 (7,120,869) $ 4,921,799 (2,727,658) $2,215,310 (1,883,603) $142,299 (96,680) $ 362,959 - $ 43,353,004 (16,502,143) Saldo final $ 13,952,733 $ 7,074,960 $ 2,888,742 $ 2,194,141 $ 331,707 $ 45,619 $ 362,959 $ 26,850,861 265,497 $ 49,903 - Total $ 49,903 Total * Otros incluye anticipos para la adquisición de equipo y mejoras a locales por $286,579 y $296,373, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Las propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados se registran al costo, menos depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, en su caso. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 La depreciación del ejercicio se registró en gastos de venta, gastos de administración y costo de ventas por $931,870, $178,582 y $13,330, respectivamente al 31 de diciembre de 2015 y por $1,025,900, $104,415 y $9,084, respectivamente al 31 de diciembre de 2014. El saldo de obras en proceso al 31 de diciembre de 2015 y 2014 corresponde a diversos proyectos en donde la Compañía está construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes. Nota 14 - Activos intangibles - Neto: 31 de diciembre de 2014 Licencias Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización $ 8,270 637 (51) (4,830) Saldo final $ 4,026 Costo Amortización acumulada $ 68,538 (64,512) Saldo final $ 4,026 31 de diciembre de 2015 Licencias Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización $ 4,026 (554) (2,032) Saldo final $ 1,440 Costo Amortización acumulada $ 67,984 (66,544) Saldo final $ 1,440 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 las licencias y derechos están representados por las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas, las cuales son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la amortización de las licencias y derechos se reconoce en los gastos de administración. Nota 15 - Proveedores: La mayoría del saldo de proveedores es en pesos mexicanos. Sin embargo, se tiene un saldo en dólares americanos de Dls. 11,351 y Dls. 15,874 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, así como un saldo en euros de €188 y €166, para los mismos años. Del saldo en moneda extranjera que se tiene con los proveedores en algunos casos son pagados por medio de cartas de crédito, el saldo por éste concepto al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es de Dls. 9,917 y Dls. 14,442, y €129 y €111, respectivamente. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 La Compañía tiene establecidos los siguientes programas de financiamiento de proveedores, por medio de los cuales éstos pueden descontar sus documentos en las instituciones financieras que se mencionan. El saldo por pagar derivado de estos programas se reconoce dentro de la cuenta de proveedores en el estado de situación financiera. Línea de crédito de Banorte-Ixe, S. A. El 5 de diciembre de 2008 la Compañía obtuvo de Banorte -Ixe, S. A. un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000. La subsidiaria de CCM, Arrendadora de Súper Mercados, S. A. de C. V., garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de ciertos inmuebles, los cuales fueron liberados durante 2012. Durante los años siguientes esta línea de crédito ha tenido modificaciones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el saldo de la línea es de $650,000 y $850,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea por $448,280 y $543,859, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. El monto no utilizado es por $201,719 y $306,141, respectivamente. Línea de crédito Banca Mifel S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, S. A. de C. V. Durante el segundo trimestre de 2012 la Compañía celebró con Banca Mifel, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta por $500,000. Durante 2015 y 2014 esta línea de crédito fue de $400,000 y $600,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea por $219,602 y $276,783, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de 2015 y 2014 corresponde a $180,398 y $323,217, respectivamente. Financiamiento recibido AF Banregio S. A. de C. V. Durante 2013 la Compañía obtuvo de Banregio S. A. de C. V., un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $250,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Durante los años siguientes esta línea ha sufrido modificaciones, siendo de $200,00 al cierre de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $127,806 y $9,298, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de diciembre de 2015 y 2014 corresponde a $72,194 y $240,702, respectivamente. Financiamiento recibido Bank of America, S. A. Durante 2013 la Compañía celebró con Bank of America, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000. Durante 2014 esta línea fue incrementada a $500,000, y al 31 de diciembre de 2015 tuvo una disminución de crédito, quedando un saldo de $300,000. Al 31 de diciembre de 2014, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea de crédito por $195,380, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores, mientras que la parte no utilizada corresponde a $104,620. Durante el segundo semestre de 2015, el contrato de factoraje a proveedores que se tenía celebrado, fue cancelado. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Financiamiento recibido International Finance Corporation (IFC) Durante 2012 la Compañía celebró con IFC un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000. Durante 2015 y 2014 la línea incrementó a $392,856. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $141,617 y $187,362, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada corresponde a $251,239 y $205,494, respectivamente. Nota 16 - Provisiones: Bonos y gratificaciones a empleados Al 1 de enero de 2014 $ 68,410 Cargado a resultados Utilizado en el año 244,561 (68,410) Al 31 de diciembre de 2014 244,561 Cargado a resultados Utilizado en el periodo 258,181 (244,561) Al 31 de diciembre de 2015 $ 258,181 La provisión para bonos se paga dentro de los tres primeros meses, después del cierre del ejercicio. Nota 17 - Deuda: Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la deuda se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2015 2014 Crédito sindicado de CCM Deuda de TCM $ - $ 1,482,358 457,913 Total deuda consolidada $ - $ 1,940,271 Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM $ - $ Porción a largo plazo $ 495,275 300,669 - 795,944 - $ 1,144,327 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 a. Crédito sindicado de CCM El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex), y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito estaba sujeto a una tasa de interés equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 170 puntos base. Los intereses eran pagaderos en forma mensual. En este crédito participaban como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda era de cinco años y contemplaba un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2014 ascendía a $1,500,000. El 23 de marzo de 2015 CCM optó por aplicar el derecho a prepago y realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $18.9 millones por concepto de intereses devengados del periodo. Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable del crédito sindicado ascendió $1,488,198, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2. b. Deuda de TCM i. Certificados bursátiles (Cebures) En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 la TIIE fue de 3.31%. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244. El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos, de los cuales en 2014 se pagaron $500,000. A 31 de diciembre de 2014 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 fue de 3%. Asimismo, el 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Cebures de largo plazo identificados con clave de pizarra “TCM 10”, por $457.2 millones por concepto del principal, más $3.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas); Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles, el cual fue cancelado durante el primer semestre de 2015, con motivo del pago anticipado de la deuda. Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1. ii. Préstamos quirografarios La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $937,306 y $1,180,573 en 2015 y 2014, respectivamente. Nota 18 - Beneficios a los empleados: El valor de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendió a $108,313 y $109,098, y se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2015 2014 a) Beneficios al retiro b) Prima de antigüedad $ 57,740 122,751 $ 59,140* 122,972 Beneficios a los empleados $ 180,491 $ 182,112 * Durante el ejercicio 2014 la Compañía incremento algunos beneficios al retiro de cierto grupo de empleados, cuyo importe generó un pasivo adicional que se menciona. El costo neto del periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestra a continuación: 31 de diciembre de Beneficios al retiro Prima de antigüedad 2015 2014 ($ 1,428) 11,545 $ 32,749 20,975 $ 10,117 $ 53,724 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 a. Beneficios al retiro Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas se describen a continuación: 31 de diciembre de 2015 2014 Nominal Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios Tasa de incremento del sector salud 7.30% 3.50% 5.05% 12.00% Real Nominal 3.67% N/A 1.50% 8.21% 7.0% 3.5% 5.05% 12.0% Real 3.38% N/A 1.50% 8.21% El CNP se integra como sigue: 31 de diciembre de 2015 Costo de servicios del año Costo de servicios por pasivo adicional de retiro Costo financiero - Neto Costo laboral por reducción y liquidación $ 7,159 (8,587)* CNP de los beneficios al retiro ($ 1,428) 2014 $ 135 50,553 (13) (17,926) $ 32,749 * Incluye la reducción de obligaciones por salida de personal. El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2015 2014 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($ 98,173) 40,433 ($ 97,035) 37,895 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 57,740) ($ 59,140) 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero Plan de salud al retiro Costo laboral Costo financiero Ganancia/(pérdida) por liquidación anticipada de las obligaciones Utilidades (pérdidas) actuariales Beneficios pagados ($ 46,482) (57,712) (2,942) 1,497 7,466 ($ 33,705) (50,553) (135) (2,787) (6,422) (9,290) 5,857 Saldo final al 31 de diciembre ($ 98,173) ($ 97,035) El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El movimiento del pasivo neto fue como sigue: 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero Provisión del año Plan de salud al retiro Utilidades (pérdidas) actuariales ($ 59,140) 8,587 (7,159) (28) ($ 17,748) 17,804 (50,553) (8,643) Saldo final al 31 de diciembre ($ 57,740) ($ 59,140) 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero Rendimientos financieros sobre activos Ganancias actuariales Beneficios pagados Asignación de recursos del fondo $ 37,895 2,942 (1,525) (7,466) 8,587 $ 15,956 2,800 648 (5,857) 24,348 Saldo final al 31 de diciembre $ 40,433 $ 37,895 El movimiento de los activos del plan fue como sigue: Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de Instrumentos de deuda Instrumentos de capital b 2015 2014 $ 31,060 9,373 $ 28,338 9,557 $ 40,433 $ 37,895 Prima de antigüedad Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2015 Nominal Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios 7.30% 3.50% 4.73% 2014 Real 3.67% N/A 1.19% Nominal 7.50% 3.50% 4.70% Real 3.38% N/A 1.16% Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El CNP se integra como sigue: 31 de diciembre de 2015 2014 Costo de servicios del año Costo financiero - Neto Costo laboral por reducción Costo laboral por servicio pasado $ 13,780 7,774 (10,009) - $ 13,127 7,806 CNP de la prima de antigüedad $ 11,545 $ 20,975 42 El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2015 2014 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($ 124,311) 1,560 ($ 125,167) 2,195 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 122,751) ($ 122,972) 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero de enero Provisión del año Beneficios pagados con cargo al pasivo neto Pérdidas actuariales ($ 122,972) (10,546) 10,148 619 ($ 107,743) (20,974) 7,782 (2,037) Saldo final al 31 de diciembre ($ 122,751) ($ 122,972) El movimiento del pasivo neto fue como sigue: El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero Costo laboral del servicio Costo laboral Costo financiero Ganancias y pérdidas actuariales Ganancias y pérdidas actuariales por liquidaciones Beneficios pagados ($ 125,167) 999 (13,780) (7,916) 717 10,009 10,827 ($ 110,617) (41) (13,127) (8,004) (1,984) Saldo final al 31 de diciembre ($ 124,311) ($ 125,167) 8,606 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El movimiento de los activos del plan fue como sigue: 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero Rendimiento financiero sobre activos Ganancias y pérdidas actuariales Beneficios pagados $ 2,195 142 (97) (680) $ 2,874 198 (52) (825) Saldo final al 31 de diciembre $ 1,560 $ 2,195 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de Instrumentos de deuda Instrumentos de capital 2015 2014 $ 1,198 362 $ 1,641 554 $ 1,560 $ 2,195 Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de inversión, riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo siguiente: Riesgo de inversión: la tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es equivalente a la tasa de descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el plan. Actualmente el plan tiene una inversión mayoritaria en instrumentos de deuda. Riesgo de tasa de interés: una disminución en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan; la volatilidad en las tasas depende exclusivamente del entorno económico. Riesgo de longevidad: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento en la esperanza de vida de los participantes del plan incrementará el pasivo. Riesgo de salario: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a los salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa del salario de los participantes incrementará el pasivo del plan. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Nota 19 - Partes relacionadas: Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas con partes relacionadas en las que directivos clave tienen influencia significativa (afiliadas), se muestran a continuación: 31 de diciembre de Por cobrar 2015 2014 Gof Air, S. A. de C. V.e Costco Wholesale México, S. A. de C.V. a Otras partes relacionadas $ Total $ 1,884 $ 1,727 $ 30,174 19,359 7,202 964 3,882 2,281 1,492 3,450 2,278 13,531 $ 23,680 19,914 8,685 6,817 5,972 3,856 1,526 1,491 1,042 17,401 $ 84,613 $ 90,384 70 319 1,495 $ 70 1,187 470 Por pagar VCT & D&G de México, S. A. de C. V. a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. a ALO Innovations, S. A. de C. V. a Costco Wholesale México, S. A. de C. V.a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. d Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V. a Nova Distex, S. A. de C. V. b Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. a Bonmoro, S. A. de C. V. a Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. a Otras partes relacionadas Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos con partes relacionadas son resultado de las siguientes transacciones: Año terminado el 31 de diciembre de Egresos: 2015 2014 Compra de mercancíasa Serviciosb Obra civilc Folleteriad Rentas $ 716,688 110,623 9,158 33,853 8,402 $ Total $ 878,724 $ 1,070,726 865,066 107,243 51,058 39,935 7,424 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Año terminado el 31 de diciembre de Ingresos: 2015 Rentas y otros serviciose $ 48,607 2014 $ 36,121 a Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.; Costco México, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., y ALO Innovations, S. A. de C. V., VCT & DG de México, S. A de C. V., y Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V. b Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las afiliadas del grupo. c Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por SIRP Contratistas, S. A. de C. V., Vega-Vega Arquitectos, S. A. de C. V., y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V. d Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para su distribución a clientes en las tiendas. e Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX, S. A. de C. V., y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V. Remuneraciones al personal clave de la gerencia El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $223.4 millones y $175.1 millones, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Nota 20 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2015 2014 Costo de ventas Remuneraciones y beneficios al personal Depreciación y amortización Servicios contratados Arrendamientos y mantenimiento Otros* $ 36,812,819 3,972,467 1,149,616 1,466,326 504,300 1,475,514 $ 36,124,283 3,962,511 1,168,029 1,638,686 557,077 1,257,247 Total $ 45,381,042 $ 44,707,833 * Incluye limpieza, empaques, envases, etiquetas, prima de seguros y fianzas, impuesto predial y otros conceptos menores. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue: 31 de diciembre de Sueldos y gratificaciones Otras remuneraciones 2015 2014 $ 2,773,618 1,198,849 $ 2,739,354 1,223,157 $ 3,972,467 $ 3,962,511 Las otras remuneraciones comprenden contribuciones patronales al seguro social y gastos médicos mayores, principalmente. Nota 21 - Otros ingresos y otros gastos: 31 de diciembre de Otros ingresos 2015 2014 Devolución de impuestos a favor actualizados Utilidad en venta de activos fijos Cancelación de provisiones Recuperación de seguros por siniestro Otros $ 7,618 26,721 9,531 55,488 $ 78,575 88,012 36,075 25,032 16,232 Total otros ingresos $ 99,358 $ 243,926 Baja activos fijos y remodelaciones Accesorios de impuestos de ejercicios Gastos preoperativos por aperturas de sucursales Gastos no deducibles Donativos Otros $ 78,809 25,180 49,280 16,818 3,255 35,907 $ 206,668 45,619 40,997 23,221 4,939 14,758 Total otros gastos $ 209,249 $ 336,202 Otros gastos Nota 22 - Gastos financieros e ingresos financieros: 31 de diciembre de Gastos financieros Intereses a cargo (Nota 17) Pérdida cambiaria 2015 2014 $ 48,313 3,172 $ 156,474 13,048 $ 51,485 $ 169,522 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 31 de diciembre de Ingresos financieros Intereses a favor Utilidad cambiaria 2015 2014 $ 163,806 16,425 $ 188,658 19,199 $ 180,231 $ 207,857 Nota 23 - Impuesto a la utilidad causado y diferido: Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta En diciembre de 2013 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se reformaron y derogaron diversas disposiciones de las leyes de los impuestos al Valor Agregado, Especial sobre Producción y Servicios, Federal de Derechos, se expidió la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, y se abrogaron las leyes de los impuestos Empresarial a Tasa Única y a los Depósitos en Efectivo. La nueva LISR recogió la esencia de la anterior LISR, sin embargo, realizó modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes: ii. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social; asimismo, elimina la deducción inmediata en activos fijos. iii. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. iv. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de aportación y de la CUFIN y establece una nueva mecánica para la recuperación del impuesto al activo. v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios de 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. vi. Establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. vii. Se elimina el sistema de costeo directo y el método de valuación de últimas entradas-primeras salidas. viii.No contempla el régimen de consolidación fiscal y establece que: Los grupos que optaron por tributar en el régimen de consolidación fiscal a partir de 2010 deben continuar pagando su impuesto sobre el resultado fiscal consolidado por un plazo no menor a cinco ejercicios, contado a partir de aquel en que comenzaron a ejercer la opción. Una vez concluido este plazo, el grupo debe desconsolidar y enterar el ISR por desconsolidación en esos años. Los grupos con más de cinco años en este régimen quedaron obligados a iniciar su proceso de desconsolidación, mediante los procedimientos establecidos para el cálculo del impuesto por desconsolidación. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 A los grupos que tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal, se les dio la opción de incorporarse al régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014. Las empresas que no tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal pueden incorporarse al nuevo régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014. Al 31 de diciembre de 2014 los efectos derivados de la consolidación fiscal, son analizados en la conciliación de la tasa efectiva de los periodos terminados en esos años. Consolidación fiscal Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014, emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año. La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos: 1. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a $5,971,164 ($1,791,313) impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas). 2. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto. Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores ascendió a $1,791,313. En abril de 2015 y mayo de 2014, se realizaron pagos de la segunda y primera parcialidad por $462,843 y $448,972, respectivamente, y el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a junio 2015, conforme a los plazos siguientes: Fecha Importe Corto plazo: Abril de 2016 $ 370,365 Largo plazo: Abril de 2017 Abril de 2018 $ 277,774 277,774 Total $ 555,548 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por consolidación fiscal: 31 de diciembre de 2015 2014 Saldo inicial al 1 de enero Efecto del año $ 1,388,756 (462,843) $ 1,791,313 (402,557) Saldo final $ $ 1,388,756 925,913 Después de los movimientos anteriores las provisiones para ISR al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2015 2014 ISR causado ISR diferido $1,305,822 (477,465) $ 226,691 713,354 Total provisión $ 828,357 $ 940,045 La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $6,278,446 en diciembre de 2015 (utilidad fiscal de $9,745,707 en diciembre de 2014, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores.). El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se analizan a continuación: Integración de ISR diferido 31 de diciembre de ISR diferido activo Provisiones de pasivos y otros Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Pérdidas fiscales pendientes de amortizar * Incluye $653,574 de efectos de las pérdidas fiscales de CCM. 2015 2014 $ 291,700 381,936 1,989,644 $ 176,348 199,606 2,753,674 * $ 2,663,280 $ 3,129,628 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 31 de diciembre de ISR diferido pasivo Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Provisiones de pasivos y otros 2015 2014 ($ 2,238,439) - ($ 2,250,334) (680,590) (2,238,439) (2,930,924) Activo neto por ISR diferido $ 424,841 $ 198,704 Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuación: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo Impuesto diferido activo recuperable dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido activo recuperable después de 12 meses 2015 2014 $ 291,700 $ 176,348 2,371,580 2,953,280 $ 2,663,280 $ 3,129,628 $ (2,238,439) ($ 680,590) (2,250,334) (2,238,439) (2,930,924) Impuesto diferido pasivo Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido pasivo pagadero después de 12 meses Activo (pasivo) por ISR diferido $ 424,841 $ 198,704 El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el año se explica a continuación: Impuesto diferido activo: Pérdidas Pérdidas Provisiones fiscales no de pasivos incluidas en y otros consolidación Al 1 de enero de 2014 Efecto en el estado de resultados Total $342,324 33,630 $ 3,195,881 (442,207) $ 3,538,205 (408,577) Al 31 de diciembre de 2014 375,954 2,753,674 3,129,628 Efecto en el estado de resultados (84,254) Al 31 de diciembre de 2015 $291,700 (382,094) $ 2,371,580 (466,348) $ 2,663,280 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Impuesto diferido pasivo Al 1 de enero de 2014 Efecto en el capital contable Efecto en el estado de resultados Inmuebles equipo y mejoras a locales Provisiones de pasivos y otros Total ($ 2,437,417) 187,083 ($ 187,307) (1,423) (491,860) ($ 2,624,724) (1,423) (304,777) (2,250,334) (680,590) (2,930,924) Al 31 de diciembre de 2014 Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2015 11,895 ($ 2,238,439) 680,590 ($ - ) 692,485 ($ 2,238,439) No se ha reconocido el impuesto diferido por la existencia de ganancias no distribuidas en las subsidiarias debido a que la Compañía es capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales asociadas con las inversiones o dichas ganancias no están sujetas al pago de ISR al provenir de la CUFIN. El cargo por ISR diferido relacionado con los componentes de otros resultados integrales es como sigue: 31 de diciembre de 2015 2014 Beneficios a empleados antes de impuestos ISR diferido $ 3,402 (2,019) ($ 6,052) (1,423) Beneficios a empleados después de impuestos $ 1,383 ($ 7,475) La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 Utilidad antes de ISR Tasa causada de ISR 2014 $ 2,724,857 30% $ 3,092,247 30% ISR a la tasa legal 817,457 927,674 Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Ajuste anual por inflación Ingresos no acumulables Otras partidas 67,845 (5,199) (51,746) 132,557 (24,900) (95,286) 10,900 12,371 ISR reconocido en los resultados Tasa efectiva de ISR $ 828,357 30.4% $ 940,045 30.4% Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Pérdidas fiscales por amortizar Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se generaron principalmente en 2010, como resultado de la deducción en CCM de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caducaba en 2020. Durante el ejercicio 2013 CCM recibió de las autoridades fiscales, la confirmación del criterio aplicado por la Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, modificando el año de origen de las pérdidas fiscales, lo cual representó un pago total de $249,514, incluyendo $58,667 de actualizaciones y recargos. Como resultado de lo anterior, las pérdidas fiscales resultantes del acuerdo transaccional se consideran incurridas al momento de los pagos efectuados por CCM, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades fiscales futuras vencerá en los ejercicios 2020, 2021 y la mayor parte de ellas, en 2022. A partir de 2014 las pérdidas fiscales pendientes de amortizar podrán ser amortizadas en lo individual por la compañía que las generó. El derecho a ser amortizada contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Fecha Importe 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 $ 1,079,545 1,079,545 1,079,545 1,079,545 1,079,545 1,079,545 45,944 Total $ 6,523,214 Nota 24 - Capital contable: El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”). Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2015, 626,775,944 son del tipo UB y 459,224,056 son tipo UBC y 627,775,944 son del tipo UB y 458,224,056 son tipo UBC en 2014. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Capital de aportación para efectos fiscales ascendió a $4,553,478 y $4,458,512, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 605,404,798 y 621,938,660 unidades UB representando el 56% y 57% del capital social, respectivamente, y el 62% y 64% del poder de voto, respectivamente. Reservas de capital Las reservas de capital se integran como sigue: 31 de diciembre de Reserva legal Reserva para recompra de unidades 2015 2014 $ 347,520 1,001,797 $ 347,520 989,536 $1,349,317 $ 1,337,056 CCM tiene una reserva para recompra de unidades por $1,001,797. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Al 31 de diciembre de 2015, CCM no efectuó la compra de unidades, y llevó a cabo la venta de 249,010 unidades, teniendo cero unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2015. En 2014 efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente, teniendo 249,010 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía distribuyó dividendos por $499,552 y $499,442, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de CUFIN. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el dividendo por acción asciende a $46 centavos, respectivamente. La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado, lo que en caso de CCM ya se ha cumplido. El 1 de enero de 2014 entró en vigor una nueva del Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR) que establece entre otros aspectos, un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate, y si los dividendos que se paguen a esas entidades provienen de la CUFIN generada hasta diciembre de 2013, no están sujetos al pago de ese 10%. En cualquier caso, las personas físicas mexicanas deben acumularlos a sus ingresos, acreditando el impuesto corporativo pagado, lo que en la actualidad implica que deben cubrir un 5% de diferencial de tasas impositivas. Asimismo el Artículo Tercero de las disposiciones de vigencia temporal de la LISR publicada el 18 de noviembre de 2015, otorga un estímulo fiscal a las personas físicas residentes en México que se encuentren sujetas al pago adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos, siempre y cuando dichos dividendos o utilidades se hayan generado en 2014, 2015, 2016 y sean reinvertidos en la persona moral que generó dichas Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 utilidades, y consiste en un crédito fiscal equivalente al monto que resulte de aplicar al dividendo o utilidad que se distribuya, el porcentaje que corresponde al año de distribución, el cual va desde el 1% al 5%. El crédito fiscal determinado será acreditable únicamente contra el 10% adicional de ISR que la persona moral deba retener y enterar en términos del segundo párrafo del Artículo 140 de la LISR. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2016. El impuesto causado será a cargo de CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la CUFIN ascendió aproximadamente a $9,641,589 y $8,937,807, respectivamente. De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la inflación hasta dicho año. Nota 25 - Contingencias y compromisos: i. La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía registró una provisión por $78,969, correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales, administrativas y por los procesos de revisión de la autoridad fiscal. Al 31 de diciembre de 2015 el saldo de esta provisión ascendió a $69,576. ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. Nota 26 - Arrendamientos: a. Arrendatario La Compañía tiene celebrados contratos en moneda nacional de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de operaciones. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 El gasto por arrendamientos operativos por los años terminados el 31 de diciembre 2015 y de 2014 se integra como sigue: 2015 Renta mínima Renta variable 2014 $323,423 76,564 $ 334,664 70,803 $399,987 $ 405,467 Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de 2015 son como sigue: Año que terminará el 31 de diciembre de 2016 2017 2018 2019 y posteriores Importe $ 127,073 108,118 93,420 506,023 $ 834,634 Asimismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2014 el monto de las obligaciones por arrendamientos operativos ascendió a $538, cuyo vencimiento fue durante el primer trimestre de 2015. Cabe mencionar que los contratos ya no fueron renovados después de su fecha de vencimiento. Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendieron a $538 y $17,501, respectivamente. Arrendador Los arrendamientos operativos se relacionan con arrendamientos de locales comerciales. Los periodos de arrendamiento son de un año, al final del cual se renegocian los términos del mismo. Los contratos no establecen la opción para los inquilinos de comprar los locales arrendados a la fecha de expiración de los periodos de arrendamiento. Nota 27 - Información por segmentos: La información por segmentos es reportada con base en la información utilizada por direcciones generales para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente. La NIIF 8 “Segmentos Operativos” requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la Compañía, las direcciones generales únicamente evalúan el desempeño de los segmentos operativos basado en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos de cada segmento. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Los ingresos que reporta la Compañía representan los ingresos generados por clientes externos, ya que no existen ventas inter segmentos. La Compañía identifica y reporta el siguiente segmento de negocio. Grupo TCM Incluye las operaciones de tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros. Debido a que la Compañía se especializa en la comercialización de mercancía al menudeo entre el público en general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni tiene dependencia de un solo producto que represente el 5% de sus ventas consolidadas. Igualmente, la Compañía opera con una amplia base de proveedores de tamaño diverso, por lo que tampoco tiene dependencia de algún proveedor en cuanto a productos se refiere. Restaurantes Hasta el 28 de febrero de 2015, representa las operaciones de la Compañía de una cadena de 67 restaurantes que operan bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. Ingresos y resultados por segmento A continuación se presenta un análisis de los ingresos y resultados del segmento a informar: Restaurantes 31 de diciembre de 2015 Grupo TCM Convenio Toks* Operativa Total Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta $ 47,960,842 36,773,728 11,187,114 2,597,726 $ 113,135 34,649 78,486 3,632 $ 13,067 4,442 8,625 (5,247) $ 48,087,044 36,812,819 11,274,225 2,596,111 2,065,615 4,087 (5,199) 2,064,503 31 de diciembre de 2014 Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta $ 46,988,051 35,858,496 11,129,555 3,191,055 $ 724,025 220,860 503,166 (99,077) $ 141,945 44,927 97,017 (38,068) $ 47,854,021 36,124,283 11,729,738 3,053,910 2,224,950 (72,632) (14,239) 2,138,079 * Como se menciona en la Nota 1d., estos datos representan los restaurantes que se incluyeron en la transacción con Toks, los cuales formaban parte del segmento de Restaurantes de la Compañía. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existieron transacciones inter segmentos significativas que debieran ser eliminadas para la presentación de la información por segmentos. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 No ha habido cambio material en los activos totales o pasivos totales de los importes revelados en los últimos estados financieros anuales. Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos reportados. Como resultado de esto, dicha información no se presenta distribuida en cada uno de los segmentos reportados. La utilidad de operación y flujo generado son los indicadores de desempeño claves para la administración de la Compañía, los cuales se reportan cada vez que se reúne el Consejo de Administración. Información geográfica Todos los ingresos de la Compañía provenientes de terceros se realizan en México por lo que no es necesario revelar información por segmentos geográficos. Nota 28 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados: Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas correspondientes fueron autorizados por el Consejo de Administración de la Compañía, para su emisión el 25 de abril de 2016, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Nota 29 - Eventos posteriores: Escisión de CCM El 4 de enero de 2016, concluyó el plazo legal a la escisión de CCM, la cual se describe con detalle en la Nota 1a., de 45 días naturales sin que hubiera iniciado procedimiento de oposición judicial a la misma, de la por lo tanto a partir de esta fecha surtió efectos legales la escisión de CCM, subsistiendo esta última como sociedad escindente, y surgiendo una nueva sociedad con el carácter de escindida denominada La Comer, S. A. B. de C.V., cuyas acciones quedaron listadas en la BMV a partir de la misma fecha. Al 31 de diciembre de 2015, los activos y pasivos de los formatos que formarán parte de La Comer (54 propiedades), se muestran a continuación: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar Inventarios Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto Pagos anticipados y otros activos Otros activos no circulantes Impuesto sobre la renta diferido Propiedades de inversión Activos intangibles $ 3,077,049 768,276 1,454,264 9,181,564 162,569 1,037,166 340,115 16,142 6,277,998 Total activos de La Comer $ 22,315,143 Proveedores Provisiones y otras cuentas por pagar Impuesto sobre la renta e impuestos nominales Impuesto sobre la renta diferido pasivo Beneficios a los empleados $ Total pasivos de La Comer $ 1,985,704 835,660 1,044,300 27,195 12,466 66,083 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 A continuación se presenta un análisis de los ingresos y resultados de los formatos que formarán parte de La Comer (54 propiedades): 31 de diciembre de 2015 Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Pérdida de operación $11,279,330 7,198,021 4,081,309 (1,213,176) El 8 de enero de 2016, Soriana realizó la liquidación de la OPA, con lo cual a partir de esa fecha, Soriana se convirtió en el Accionista de Control de la Compañía. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados de Situación Financiera Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Miles de pesos 31 de diciembre de Activo Nota 2014 2013 2.4 y 8 $ 4,024,032 $ 3,165,823 1,295,593 1,727 6,399,009 113,756 393,976 1,342,889 13,764 5,781,503 82,428 - 12,228,093 10,386,407 4,026 60,465 2,915,919 2,441,784 27,460,388 8,270 198,714 3,195,881 2,465,582 28,291,265 $ 45,110,675 $ 44,546,119 $ 6,695,604 795,944 90,384 244,561 462,843 792,301 217,007 $ 6,957,176 997,476 97,998 68,410 447,828 887,245 185,023 9,298,644 9,641,156 1,144,327 925,913 2,717,215 182,112 1,937,918 1,343,485 2,282,400 125,491 4,969,567 5,689,294 14,268,211 15,330,450 4,347,744 574,677 1,337,056 24,420,827 4,347,744 574,671 1,345,502 22,789,665 Capital contable atribuible a propietarios de la controladora Participación no controladora 30,680,304 162,160 29,057,582 158,087 Total del capital contable 30,842,464 29,215,669 $ 45,110,675 $ 44,546,119 ACTIVOS CIRCULANTES: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar- Neto de estimación para deterioro Partes relacionadas Inventarios Pagos anticipados Activos mantenidos para la venta 2.5.1a. y 9 2.5.1a. y 19 2.8 y 10 2.9 y 11 2.11 Total del activo circulante ACTIVOS NO CIRCULANTES: Activos intangibles - Neto Otros activos no circulantes Impuesto sobre la renta diferido activo Propiedades de inversión Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto 2.14 y 14 2.20 y 23 2.12 y 12 2.10 y 13 Total Pasivo y Capital Contable PASIVOS CIRCULANTES: Proveedores Deuda a corto plazo Partes relacionadas Provisiones Impuesto sobre la renta por desconsolidación Otras cuentas por pagar Impuesto sobre la renta e impuestos nominales 2.16 y 15 2.17 y 17 2.16 y 19 2.19 y 16 23 23 Suma pasivos circulantes PASIVOS NO CIRCULANTES: Deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta por desconsolidación Impuesto sobre la renta diferido pasivo Beneficios a los empleados 2.17 y 17 23 2.20 y 23 2.21 y 18 Total pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Prima neta en colocación de unidades Reservas de capital Utilidades acumuladas 2.22 y 24 24 24 Total pasivo y capital contable Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Resultado Integral (por función de gastos) 31 de diciembre de 2014 y 2013 Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de Ingresos de operación: Ventas netas de mercancía Otros ingresos Nota 2014 2013 2.23.a.b.y c 2.23 d. y e. $46,740,908 1,113,113 $ 46,009,122 1,051,426 47,854,021 47,060,548 36,124,283 35,590,095 11,729,738 11,470,453 7,623,415 960,135 7,517,119 971,172 8,583,550 8,488,291 Total de ingresos Costo de ventas 20 Utilidad bruta Gastos de venta Gastos de administración Otros gastos Otros ingresos 20 20 21 21 Utilidad de operación Gastos financieros Ingresos financieros 22 22 (92,276) (80,872) 2,901,290 (169,522) 207,857 (267,560) 111,585 38,335 (155,975) 3,092,247 23 Utilidad neta consolidada Otras partidas del resultado integral que no se reclasificarán posteriormente al estado de resultados: (Pérdidas) ganancias actuariales de pasivos laborales - Neto de impuesto sobre la renta diferido (152,161) 71,289 3,053,912 Utilidad antes de impuestos Impuestos sobre la renta (336,202) 243,926 2,745,315 940,045 (965,462) $ 2,152,202 23 ($ 3,710,777 7,475) 10,401 Utilidad integral consolidada $ 2,144,727 $ 3,721,178 Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora $ 2,138,079 14,123 $ 3,694,078 16,699 $ 2,152,202 $ 3,710,777 2,130,604 14,123 3,704,479 16,699 $ 2,144,727 $ 3,721,178 Utilidad básica y diluida por unidad $ 1.98 $ 3.42 Por utilidad neta $ 1.98 $ 3.42 Utilidad integral atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Página 141 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Notas 2.22 y 24) Miles de pesos Prima neta en colocación de unidades Reservas de capital Utilidades acumuladas Total participación controladora Participación no controladora Total capital contable $4,347,744 $ 574,467 $1,347,520 $19,487,002 $25,756,733 $ 152,301 $25,909,034 Utilidad integral: Utilidad neta Ganancias actuariales de pasivos laborales - - - 3,694,078 10,401 3,694,078 10,401 16,699 - 3,710,777 10,401 Total utilidad integral - - - 3,704,479 3,704,479 16,699 3,721,178 Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados Recompra de acciones Cambios en la participación no controladora - - Total transacciones con los accionistas - Capital social Saldos al 1 de enero de 2013 Saldos al 31 de diciembre de 2013 204 (2,018) - (401,816) - (401,816) (1,814) - (10,913) (401,816) (1,814) (10,913) 204 (2,018) (401,816) (403,630) (10,913) (414,543) - 4,347,744 574,671 1,345,502 Utilidad integral: Utilidad neta Pérdidas actuariales de pasivos laborales - - - 2,138,079 (7,475) 2,138,079 (7,475) 14,123 - 2,152,202 (7,475) Total utilidad integral - - - 2,130,604 2,130,604 14,123 2,144,727 Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados Recompra de acciones Cambios en la participación no controladora - - Total transacciones con los accionistas - Saldos al 31 de diciembre de 2014 $4,347,744 22,789,665 29,057,582 158,087 29,215,669 6 (8,446) - (499,442) - (499,442) (8,440) - (10,050) (499,442) (8,440) (10,050) 6 (8,446) (499,442) (507,882) (10,050) (517,932) - $ 574,677 $1,337,056 $24,420,827 $30,680,304 $ 162,160 $30,842,464 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Página 142 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación 2014 2013 Utilidad antes de impuestos $ 3,092,247 $ 2,745,315 Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: Depreciación y amortización incluidas en el gasto y costo (Utilidad) en venta de inmuebles, maquinaria y equipo Costo neto del periodo por obligaciones laborales Baja de activos fijos y remodelaciones Intereses a favor Pérdida por deterioro Intereses a cargo 1,168,029 (113,044) 53,724 206,668 (188,658) 14,746 156,474 1,115,564 (19,481) 23,446 46,137 (81,430) 16,163 249,073 4,390,186 4,094,787 (Aumento) disminución en: Clientes Inventarios Impuestos acreditables Cuentas por cobrar Pagos anticipados y otros 86,451 (624,391) (278) (38,877) 59,744 34,753 (279,095) 1,637,484 80,343 19,093 Aumento (disminución) en: Proveedores Impuesto pagado por la desconsolidación fiscal Otros pasivos (244,663) (448,972) (75,225) (92,112) (493,434) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 3,103,975 5,001,819 188,658 (1,103,398) 331,456 81,430 (1,609,837) 62,674 (583,284) (1,465,733) Recompra de acciones Obtención de préstamos Dividendos pagados Amortización de deuda Intereses pagados (8,440) (499,442) (1,000,000) (154,600) (1,814) 1,000,000 (401,816) (1,750,000) (214,570) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,662,482) (1,368,200) Actividades de inversión Intereses cobrados Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo Cobros por venta de propiedades, mobiliario y equipo Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Actividades de financiamiento Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 858,209 2,167,886 3,165,823 997,937 $ 4,024,032 $ 3,165,823 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Página 143 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Miles de pesos, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados Nota 1 - Información corporativa: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) [en conjunto con sus subsidiarias, Compañía] fue fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana, S. A.; el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se acordó adoptar la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable, en acatamiento a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores. El domicilio de la sociedad y principal lugar de negocios es: Av. Revolución 780, Módulo 2, colonia San Juan 03730 México, D. F. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 CCM es una sociedad controladora que participa en las siguientes subsidiarias: Porcentaje de participación (%) Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM) Subsidiarias inmobiliarias Restaurantes California, S. A. de C. V. (RC) Subsidiarias Actividad Cadena de tiendas de autoservicio 99.99 Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes 99.99 Cadena de restaurantes 99.99 a. TCM TCM es una cadena de ventas al detalle que opera supermercados e hipermercados que ofrece productos de abarrotes, perecederos, farmacia, líneas generales y ropa. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM operaba 199 y 200 tiendas, respectivamente, en siete formatos diferentes: Mega, Tienda, Bodega, Sumesa, Al precio, City Market y Fresko. Como se menciona en la Nota 29a., el 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, y un contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por CCM para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. Página 144 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la anuencia de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las autoridades bursátiles. b. Subsidiarias inmobiliarias Las subsidiarias inmobiliarias, TCM y CCM son las propietarias de los inmuebles. c. RC RC es una cadena de restaurantes que opera bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory, que al 31 de diciembre de 2014 y 2013 tenía un total de 67 y 68 restaurantes, respectivamente. Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta está sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE) para que se considere realizada, véase Nota 29d. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014, véase Nota 2.11. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. Como se menciona en la Nota 29d., el 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de RC. Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros y resumen de políticas contables significativas: Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados con base en las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés) y sus interpretaciones (IFRSIC). De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, emitidas el 27 de enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2011, y a partir del ejercicio de 2012 la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros utilizando como marco normativo contable las NIIF emitidas por el IASB y sus interpretaciones. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los equivalentes de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios a los empleados, que están medidos a valor razonable. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4. Página 145 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Negocio en marcha La Compañía opera principalmente por el flujo de efectivo proveniente de las operaciones de venta en sus tiendas, así como de la contratación de algunos créditos de proveedores. La Compañía se encuentra al corriente en sus obligaciones de pago, de hacer y no hacer establecidas por los financiamientos contratados (véase Nota 17). La Administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía cuenta con los recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. La Compañía considera la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros consolidados. A continuación se describen las principales políticas contables que se aplican en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos, las cuales han sido aplicadas consistentemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario. 2.1 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene control. La Compañía controla a una entidad cuando la Compañía está expuesta a, o tiene derecho a, los rendimientos variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el importe de los rendimientos. También se evalúa la existencia de control en los casos en que no tiene más del 50% del derecho de voto pero la Compañía puede dirigir sus actividades relevantes. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Los saldos y las utilidades o pérdidas no realizadas en operaciones intercompañías se eliminan en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario, para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. La consolidación se efectuó incluyendo los estados financieros de todas sus subsidiarias. Véase Nota 1. b. Cambios en la participación en las subsidiarias sin pérdida de control Las transacciones con la participación no controladora que no resultan en una pérdida de control son reconocidas como transacciones de capital esto es, como transacciones con los accionistas en su calidad de dueños. La diferencia entre el valor razonable de cualquier consideración pagada y la participación adquirida del valor contable de los activos netos de la subsidiaria son reconocidos en el capital. Las utilidades o pérdidas en la venta de la participación no controladora también se reconocen en el capital. 2.2 Información por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a las Direcciones Generales, que son las responsables de la toma de decisiones operativas, de autorizar las inversiones de capital y evaluar los rendimientos en los mismos. Hasta el 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba los siguientes segmentos de negocio: 1) tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM), y 2) los restaurantes. Estos segmentos se administraban en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos eran asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en Página 146 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 la operación de la Compañía, las estrategias y rendimientos establecidos por la Administración. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado. 2.3 Transacciones en moneda extranjera a. Monedas funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). La moneda en que se presentan los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que es, a su vez, la moneda funcional de CCM y de todas sus subsidiarias y que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y bursátiles. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera o de la valuación cuando las partidas se remiden. Las utilidades y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los gastos e ingresos financieros en el estado de resultados. 2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible, depósitos bancarios en cuentas de cheques, depósitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos originales máximos de 28 días y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del año. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes de ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía. La recuperación de los montos de los vouchers generalmente no excede de tres días. Véase Nota 8. 2.5 Activos financieros 2.5.1 Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable con cambios a través del estado de resultados. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición. Página 147 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 a. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado, los cuales se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y las cuentas por cobrar a clientes y partes relacionadas que se presentan en el estado de situación financiera. b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados, son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderlo en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican como no circulantes. 2.5.2 Reconocimiento y medición a. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden las cuentas por cobrar a: i) instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía; ii) a entidades emisoras de vales de despensa; iii) las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros, y iv) otras cuentas por cobrar. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo. Inicialmente, los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable y posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con su importe neto en libros. Los préstamos y cuentas por cobrar se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción para todos los activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados. b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados Estos activos financieros comprenden inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez con vencimientos originales máximos de 28 días. Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se registran como gasto en el estado de resultados. Las fluctuaciones en su valor razonable se reconocen en los resultados del año. Página 148 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.5.3 Deterioro de activos financieros 2.5.3.1 Activos valuados a costo amortizado La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota u otra reorganización financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, como morosidad o condiciones económicas correlacionadas con incumplimientos. La Compañía registra una estimación por deterioro de sus préstamos y cuentas por cobrar cuando estas superan el plazo natural de pago exigible, y se incrementa el saldo de esta estimación con base en el análisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de las mismas y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta estimación se registran dentro de gastos de venta en el estado de resultados. La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas y restaurantes, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el arrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. La metodología utilizada por la Compañía para determinar el saldo de esta estimación se ha aplicado consistentemente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el importe de dicha estimación fue de $30,472 y $74,346, respectivamente. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser relacionada objetivamente a un evento ocurrido posteriormente a cuando la pérdida por deterioro fue reconocida (como la mejoría en la calidad crediticia del deudor), la cancelación de la pérdida por deterioro anteriormente reconocida se acredita al estado de resultados. 2.6 Otras cuentas, documentos por cobrar e impuestos por recuperar La Compañía clasifica como otras cuentas por cobrar a los saldos a favor de impuestos, otros impuestos por recuperar, viáticos pendientes de comprobar y otros conceptos similares. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizaran dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el activo circulante, en caso contrario se incluyen dentro del activo no circulante. Página 149 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.7 Instrumentos financieros derivados La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. 2.8 Inventarios El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas, excepto por el segmento de Restaurantes California que está valuado a costo promedio. De acuerdo con el método de detallistas el inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo, aplicando factores de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el costo promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. El porcentaje aplicado tiene en cuenta la parte de los inventarios que se han marcado por debajo de su precio de venta original. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es consistente para todos los periodos presentados. El inventario valuado de esta forma se aproxima a su costo y no excede su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta. En TCM los inventarios físicos se toman de forma mensual para productos perecederos y de forma semestral para los productos no perecederos, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. En RC los inventarios físicos se toman a mitad y final de cada mes en todos los restaurantes, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo con el desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. 2.9 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes de los bienes que están por adquirirse o de los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes si su vencimiento es igual o menor a 12 meses, o no circulantes, si el vencimiento es mayor a 12 meses contando a partir de la fecha del estado de situación financiera. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. Entre los principales se encuentran: primas de seguros, publicidad e impuesto predial, entre otros (véase Nota 11). 2.10 Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales Los terrenos se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro, en su caso. El resto de las partidas de propiedades, mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro, en su caso. El costo incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en Página 150 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración. El costo incluye para los activos calificables los costos de préstamos capitalizados de acuerdo con las políticas de la Compañía (véase Nota 13). Los costos de ampliación, remodelación o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende una extensión de la vida útil de los bienes, también se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo en que se incurren. El importe en libros de los activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados en el renglón de otros gastos (véase Nota 21). Las obras en proceso representan las tiendas y centros comerciales en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles para ponerlos en operación. Cuando las tiendas están listas para iniciar operaciones se traspasan a la línea de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados correspondiente y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios Mobiliario y equipo Equipo de oficina Equipo electrónico Mejoras a locales 57 años 57 años 24 años 55 años 36 años 10 años 10 años 3.3 años 10 años o el periodo de arrendamiento, el menor La Compañía asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de esos componentes. Los valores residuales y la vida útil de los activos y su método de depreciación se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. El valor en libros de un activo es disminuido a su valor de recuperación si el valor en libros del activo es mayor que su valor de recuperación estimado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos y gastos, respectivamente, véase Nota 21. 2.11 Activos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”, se clasifican en este rubro a los activos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado, y donde la venta es altamente probable (plan de venta aprobado por el nivel apropiado de la gerencia; inicio de un plan activo para encontrar comprador; y completar dicho plan en un Página 151 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 periodo menor de un año). Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía cumplía con los requisitos anteriores en relación a la venta de una parte de su segmento restaurantero. Estos activos no se someten a depreciación y se registran a su valor en libros o su valor razonable, el menor, entendiendo como valor razonable el precio que podría ser recibido al vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción sin presiones, en condiciones normales e independientes, es decir, ordenada, entre participantes del mercado a una fecha de medición determinada, disminuido de los costos en que se incurrirá para venderlos. Cuando los activos mantenidos para la venta dejan de cumplir los criterios para ser clasificados en este renglón, la Compañía valúa dichos activos al menor entre el valor en libros que se tenía antes de la fecha en que fueron clasificados como disponibles para la venta (ajustado por la depreciación por el periodo en que el activo fue considerado como mantenidos para su venta) y su valor de recuperación a la fecha en que se decidió no venderlo. Cualquier ajuste derivado de esta valuación se reconoce en el estado de resultados del ejercicio. La Compañía considera como operación discontinua a un componente de la entidad que ha sido vendido o ha sido clasificado como activo mantenido para la venta y: i) representa una línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones; ii) forma parte de un plan individual de venta de dicha línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones, o iii) es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su venta. El resultado de la venta de los segmentos que califican como operaciones discontinuas, se reconocen en el estado de resultados en el periodo en que ocurren y se muestran por separado como parte de operaciones discontinuas. Como se menciona en la Nota 1c., durante el primer semestre de 2014 CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México bajo la cadena de Restaurantes California y Beer Factory, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Toks. Esta venta está sujeta a la autorización CFCE para que se considere realizada, véase Nota 29d. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos de esta transacción han sido clasificados como mantenidos para la venta, como sigue: 31 de diciembre de 2014 Mejoras a locales - Neto Otros activos Inventario Proveedores $ 344,786 59,214 6,885 (16,909) Activos mantenidos para la venta $ 393,976 Página 152 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Al no disponer completamente de todo el segmento de restaurantes, no se cumplen los requisitos marcados en la NIIF 5 para considerar como una operación discontinua en el estado de resultado integral adjunto. Sin embargo los resultados de la operación del convenio con Toks se presentan por separado en la Nota 27 “Información por segmentos”, por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. 2.12 Propiedades de inversión La Compañía es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales arrendados a terceros, las tiendas propias se reconocen en el estado de situación financiera como propiedades, mobiliario y equipo (véase Nota 13) y los locales comerciales se reconocen como propiedades de inversión (véase Nota 12). Las propiedades de inversión son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para obtener beneficios económicos a través del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valúan inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se continúan valuando a su costo menos depreciación y pérdidas por deterioro acumuladas, en su caso. La Compañía considera como propiedades de inversión aquellos centros comerciales que cuentan con una superficie de renta a terceros mayor a mil quinientos metros cuadrados y/o tienen un ingreso superior a $3,000 de forma anual. La depreciación de las propiedades de inversión se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios 57 años 57 años 24 años 55 años 36 años 2.13 Costos por préstamos Los costos por préstamos generales y/o específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, que requieren de un periodo de tiempo sustancial (generalmente más de 12 meses) hasta que estén listos para su uso o venta, se incluyen como parte del valor de dichos activos durante ese periodo y hasta el momento que ya se encuentren listos para tal uso. Cualquier ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificados, reducen los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados en el periodo en el que se incurren. En los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se capitalizaron costos de préstamos debido a que durante estos periodos no hubo activos calificables. Página 153 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.14 Intangibles Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Los gastos de investigación, así como los de mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren. Las licencias adquiridas para el uso de programas que se reconocen como activos intangibles se amortizan durante su vida útil estimada, sin que exceda de 3.3 años. 2.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no tenía este tipo de activos. Por otro lado, los activos sujetos a depreciación o amortización, son revisados por deterioro cuando eventos o cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). La Compañía ha determinado a cada tienda como unidad generadora de efectivo por separado para efectos de las pruebas de deterioro. Los activos no financieros que sean objeto de castigos por deterioro se evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. 2.16 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores, acreedores y partes relacionadas en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos. De lo contrario se presentan como pasivos no circulantes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. 2.17 Deuda a corto y largo plazo La deuda está representada por préstamos con instituciones bancarias y los certificados bursátiles y se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el periodo del financiamiento utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El valor razonable de la deuda se presenta en la Nota 17. Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transacción en la medida que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. Página 154 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.18 Baja de pasivos financieros La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o prescriben. 2.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la obligación y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se valúan al valor presente de los flujos de efectivo que se espera requerir para liquidar la obligación, mediante el uso de una tasa de interés antes de impuestos que refleje la evaluación del valor actual del dinero en el tiempo, así como los riesgos específicos de dicha obligación. El incremento a la provisión por el paso del tiempo se reconoce como gasto por interés (véase Nota 16). 2.20 Impuesto sobre la renta (ISR) causado y diferido El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que se causa, y se basa en las utilidades fiscales. El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación. El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro. El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para 2014 y 2013 el ISR será de 30%. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23). Página 155 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas. Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía contaba con la autorización legal para consolidar su resultado fiscal con el de sus subsidiarias. A partir de 2014 esto ya no es permitido por la legislación actual. 2.21 Beneficios a los empleados a. Beneficios al retiro y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio para el empleado que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados. b. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) y gratificaciones La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida. c. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios por terminación Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los Página 156 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. 2.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social (véase Nota 24). Asimismo, en consistencia con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y el Título Sexto de la Circular Única de Emisoras, la Compañía lleva a cabo el procedimiento para la compra o venta de acciones del fondo de recompra. 2.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen al valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes y prestación de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se muestran netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes. La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que los beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple los criterios específicos para cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante. a. Venta de mercancía Los ingresos por ventas de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien en las tiendas o cuando consume en sus restaurantes y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios, de tipo significativo, y la Compañía no conserva ningún control sobre estos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta. Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por estos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Las ventas de mercancía son liquidadas por los clientes con tarjetas bancarias de débito y crédito, efectivo y vales. La política de la Compañía es vender varios de sus productos con el derecho a devolverlos; sin embargo, la experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre ventas no son representativas en relación con el total de ventas, motivo por el cual la Compañía no crea una provisión al respecto. b. Monederos electrónicos La Compañía lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios para sus clientes representados por monederos electrónicos, cuyo valor está referido a un porcentaje del precio de venta. Los monederos electrónicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas de la Compañía o en otras tiendas con base en el contrato firmado con el administrador del programa. La Compañía deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en monederos electrónicos. Cuando los puntos otorgados por la Compañía son redimidos en sus sucursales, se reconoce el ingreso, y si son redimidos en otros negocios, se reconoce la cuenta por pagar al administrador del programa. La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la posibilidad de que los monederos electrónicos que no han tenido movimientos después de seis meses se rediman, es remota. Por lo tanto, de acuerdo con los Página 157 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 contratos, los monederos electrónicos que cumplen estas características se cancelan acreditando a las ventas. A partir de octubre de 2012 el contrato firmado con el administrador del programa, establece un plazo de inactividad de 12 meses para la cancelación de los puntos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor de los monederos electrónicos emitidos por promociones pendientes de redimir y que la Compañía estima se materialicen, se reconocen a su valor razonable y se muestran como ingresos diferidos, cuyo saldo asciende a $59,890 y $46,112, respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de otras cuentas por pagar en el estado de situación financiera. c. Vales canjeables por mercancía Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que estos son canjeados en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el saldo pendiente por redimir asciende a $16,388 y $31,498, respectivamente. d. Ingresos por arrendamiento La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en la Nota 2.24. e. Comisiones Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Cuando la Compañía actúa como agente en la venta de bienes o servicios, solamente la ganancia por la comisión es reconocida en el rubro de ingresos. f. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método del interés efectivo. 2.24 Arrendamientos La Compañía clasifica los arrendamientos como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad arrendada. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Compañía reconoce, en el estado de situación financiera, como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía solo cuenta con arrendamientos operativos. Página 158 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.24.1 Arrendador El ingreso por rentas surge principalmente de las propiedades de inversión de la Compañía y se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. La Compañía no tiene activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero. 2.24.2 Arrendatario Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. Véase Nota 26. 2.25 Utilidad por unidad vinculada La utilidad básica por unidad vinculada se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de unidades vinculadas en circulación durante el ejercicio. La utilidad por unidad vinculada diluida se determina ajustando la participación controladora y las unidades vinculadas, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias unidades. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. 2.26 Bonificaciones de proveedores La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes, con respecto a la mercancía que ha sido vendida, son negociados y documentados por las áreas de compras y se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben. La Compañía también recibe aportaciones de sus proveedores como reembolso de los costos y gastos incurridos por la Compañía. Esos importes se registran como disminución de los costos y gastos correspondientes. 2.27 Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el periodo en el que son aprobados por los accionistas de la Compañía. Nota 3 - Administración de riesgos: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: a) riesgo de mercado, incluyendo: i) riesgo de tipo de cambio; ii) riesgo de precio, y iii) riesgo de tasa de interés; b) riesgo de crédito, y c) riesgo de liquidez. La administración de riesgos de la Compañía busca minimizar el impacto de los efectos adversos en la operación comercial. La administración de riesgos es llevada a cabo por el departamento de tesorería central bajo las políticas establecidas por la Compañía. La tesorería central identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con la cooperación cercana de las unidades operativas. La Compañía establece principios por escrito para la Página 159 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 administración de riesgos en general, así como políticas escritas que cubren áreas específicas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito e inversión del exceso de liquidez. a. Riesgo de mercado i. Riesgo de tipo de cambio La Compañía está expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano respecto al dólar estadounidense principalmente por los arrendamientos de equipo importado y las cartas de crédito contratados en esta última moneda. Los arrendamientos contratados en dólares ascienden a un saldo insoluto de $4,364 (Dls.296) y $39,693 (Dls.3,034), al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Las compras de mercancías de importación pagadas en monedas diferentes al peso mexicano no se consideran una exposición al riesgo de tipo de cambio, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones cambiarias en los precios de venta de los productos. Estas importaciones se garantizan con cartas de crédito. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se tiene un saldo de cartas de crédito por $213,890 (Dls.14,442 y €56) y $99,897 (Dls.6,881 y €549), respectivamente, de las cuales el último vencimiento es en junio de 2015. De presentarse un incremento (disminución) del 10% en la paridad del peso en relación con el dólar y con el euro, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, resultaría en una pérdida (utilidad) de aproximadamente $23,089 en 2014 y $13,023 en 2013 en relación con la posición monetaria en dólares y de $168 en 2014 y $827 en 2013 en relación con la posición monetaria en euros. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes de liquidación denominadas en moneda extranjera al cierre de diciembre de 2014 y 2013. La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera: 31 de diciembre de En miles de dólares estadounidenses: 2014 2013 Activos monetarios Pasivos monetarios US$ 506 (15,873) US$ 1,745 (8,665) Posición neta corta (US$ 15,367) (US$ 6,920) Equivalentes en pesos ($ 226,535) ($ 90,543) Activos monetarios Pasivos monetarios € 73 (166) € 144 (604) Posición neta corta € (93) (€ 460) Equivalente en pesos ($ 1,675) ($ 8,270) En miles de euros: Página 160 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados, fueron como sigue: 10 de abril de Dólar Euro 31 de diciembre de 2015 2014 2013 $14.9072 $16.2086 $14.7414 $17.9264 $13.0843 $17.9816 ii. Riesgo de precio La Compañía tiene la política de invertir sus excedentes de efectivo en instrumentos a la vista o a muy corto plazo; por lo que el riesgo de precio de mercado es irrelevante. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 todas las inversiones de excedentes de efectivo de la Compañía estaban invertidas a la vista. El riesgo de precio en las mercancías que constituyen el inventario de la Compañía no se considera significativo, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones en los precios de venta de los productos. iii. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés de la Compañía proviene de los financiamientos contratados a largo plazo. Los financiamientos contratados a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de flujos de efectivo de las tasas de interés, el cual es parcialmente mitigado por el efectivo invertido a tasas variables o a la vista. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía tiene un total de $1,957,244 y $2,957,244, respectivamente, de deuda basada en la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE). Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE (48 puntos bases adicionales) significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por intereses de $14,444 y $10,942, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La Compañía tiene una exposición asociada a tasa TIIE adicionalmente por los arrendamientos de equipo automotriz. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los arrendamientos contratados ascienden a un saldo insoluto de $31,299 y $14,236, respectivamente. Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por mayores intereses de $1,934 y $38, respectivamente. La Compañía tiene actualmente el 100% de su deuda en tasa variable; pudiendo contratar también tasas fijas que den mayor estabilidad a flujos futuros. La Compañía monitorea periódicamente el comportamiento de las tasas de interés variables para conocer la exposición al riesgo que sumen con la deuda contratada en esas tasas. b. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se origina por el efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos en instituciones financieras, la exposición al crédito por las cuentas por cobrar a instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía, a las entidades emisoras de vales Página 161 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 de despensa y las cuentas por cobrar a arrendatarios. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo (menor a 15 días). Debido a que las ventas de la Compañía se efectúan con el público en general, no se tiene concentración de riesgos en un cliente o grupo de clientes. La inversión de los excedentes de efectivo se realiza en instituciones financieras con alta calificación crediticia y se invierte en papeles gubernamentales o bancarios de corto plazo. La Compañía cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 23 estados de la República Mexicana, es propietaria de 138 tiendas de autoservicio y propietaria de 49 centros comerciales. Un Comité, integrado por la mayoría de los directores, es responsable de autorizar la compra de terrenos e inmuebles propuestos por el área inmobiliaria de la Compañía. Las actividades inmobiliarias constituyen una fuente de ingresos a través de la renta de los locales comerciales localizados en los 49 centros comerciales de su propiedad. La Compañía no tiene una concentración de riesgos en las cuentas por cobrar a arrendatarios, ya que cuenta con una base diversificada y periódicamente evalúa su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los contratos de arrendamiento. Como política de la Compañía se solicita a los arrendatarios depósitos en garantía antes de tomar posesión del local comercial, como garantía. La tasa de ocupación histórica de los locales comerciales de la Compañía es de aproximadamente un 80% y la tasa de incobrabilidad relacionada con las rentas se ha mantenido históricamente en un nivel favorable, por lo que el riesgo de crédito asociado a contratos de arrendamiento se considera bajo. La Compañía cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compañías líderes en el mercado asegurador. c. Riesgo de liquidez Los pronósticos de flujo de efectivo son desarrollados a nivel consolidado por parte del departamento de finanzas de la Compañía. El departamento de tesorería monitorea los requerimientos de liquidez para asegurar que se cuenta con el suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas para que la Compañía no incumpla sus compromisos financieros. Los meses de más alta operación para la Compañía, y en consecuencia de mayor acumulación de efectivo, son junio, julio, agosto y el último trimestre del año. Los pronósticos de flujo de efectivo consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de las restricciones financieras, así como el cumplimiento de los objetivos de las métricas financieras internas. El exceso de efectivo sobre los requerimientos de capital de trabajo que tiene la Compañía, son manejados por el departamento de tesorería que los invierte en instituciones financieras con alta calificación crediticia, escogiendo los instrumentos con los vencimientos apropiados o liquidez suficiente que den a la Compañía el margen suficiente de acuerdo con los pronósticos de flujos de efectivo mencionados anteriormente. La Compañía financia sus operaciones a través de la combinación de: 1) la reinversión de una parte significativa de sus utilidades; 2) el crédito obtenido de sus proveedores, y 3) la contratación de financiamientos denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía cuenta con líneas de crédito disponibles inmediatamente, contratadas con instituciones financieras por aproximadamente $2,393,256 y $2,638,306, respectivamente, de los cuales se encuentran utilizadas $1,212,683 y $1,065,965, respectivamente. Página 162 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compañía de sus pasivos financieros de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo sin descontar, desde la primera fecha en que la Compañía podrá ser obligada a pagar. La tabla incluye los flujos de efectivo correspondientes al monto principal y sus intereses. 31 de diciembre de 2014 Emisiones de certificados bursátiles Intereses de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Intereses de préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Otras cuentas por pagar Proveedores 31 de diciembre de 2013 Emisiones de certificados bursátiles Intereses de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Intereses de préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Otras cuentas por pagar Proveedores Menos de 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 y 5 años 3,770 18,741 90,384 792,301 6,115,711 $ 300,669 11,086 495,275 50,218 579,893 $ 157,244 5,045 987,083 61,011 - $7,020,907 $ 1,437,141 $ 1,210,383 Menos de 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 y 5 años $ 11,064 24,380 97,998 887,245 6,353,765 $ 501,612 33,961 495,864 79,121 603,411 $ 457,245 28,890 1,480,673 142,661 . $7,374,452 $ 1,713,969 $ 2,109,469 $ d. Administración de capital Los objetivos de la Compañía para administrar el capital son salvaguardar la habilidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, maximizar los beneficios para los accionistas y mantener una estructura óptima de capital para reducir el costo de capital. Con el objetivo de mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el monto de dividendos a pagar a los accionistas, recomprar acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores, reducir el capital a favor de los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda. Consistente con otros en la industria, la Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre el EBITDA (utilidad de operación más depreciación y amortización) generado en los últimos 12 meses. Página 163 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el apalancamiento operativo era de (.50) y (.1) veces, respectivamente. La deuda neta es determinada como el total de financiamientos (incluidos los financiamientos a corto y largo plazos) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. Nota 4 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y supuestos se revisan de manera continua y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo expectativas sobre futuros eventos que se consideran razonables dentro de las circunstancias. Estimaciones contables críticas y supuestos La Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables resultantes serán por definición, muy rara vez iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el valor contable de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio fiscal, se mencionan a continuación. a. Determinación de ISR Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del ISR consolidado. Hay varias transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta (véase Nota 23). Algunos criterios significativos de la Administración son requeridos para la determinación de la provisión del ISR. Existen algunas transacciones y cálculos por los cuales la determinación del impuesto definitivo puede ser incierta. La Compañía reconoce un pasivo por asuntos de temas fiscales basándose en estimaciones sobre si impuestos adicionales podrían ser adeudados. Cuando el impuesto final de estos asuntos es diferente de los montos originalmente reconocidos, dichas diferencias impactarán el impuesto corriente y diferido activo y/o pasivo en el periodo en el cual dicha diferencia sea determinada. Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en la Nota 25, que en opinión de los asesores legales de la Compañía no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se tienen posiciones fiscales inciertas. b. Beneficios a los empleados El valor presente de las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan con base en valuaciones actuariales que utilizan una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo (CNP) y las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad, incluyen el uso de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en esos supuestos impactará el valor contable de las obligaciones relativas. La Compañía determina la tasa apropiada de descuento al final de cada ejercicio fiscal. Esta es la tasa de interés que debería utilizarse para determinar el valor presente las erogaciones futuras que se estima se requerirán para liquidar las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad. Para determinar la tasa apropiada de descuento, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios al retiro. Página 164 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Si la tasa de descuento utilizada por la Compañía variara un 0.5% con respecto a la tasas de descuentos de 7.0% y 7.50% utilizadas en 2014 y 2013, respectivamente, el valor de la provisión de beneficios a empleados podría ser $8,298 mayor o $7,621 menor al 31 de diciembre de 2014 y $7,087 mayor o $6,506 menor al 31 de diciembre de 2013, de la estimación efectuada por la Administración. c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar Como se menciona en la Nota 2.5.3.1, la Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su valor de $30,472 y $74,346, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, esta incrementaría (disminuiría) en $3,047 y $7,434 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Véase Nota 7. d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota 2.10, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $116,803 y $111,556 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Nota 5 - Normas, interpretaciones y adecuaciones a las normas publicadas que entraron en vigor: Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2014, las cuales no tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía: NIIF 10, 12 e IAS 27 (modificadas). Esta modificación significa que algunos fondos y entidades similares estarán exentos de consolidar a la mayoría de sus subsidiarias. En cambio, se medirán a su valor razonable con cambios en resultados. La modificación da una excepción a las entidades que cumplen la definición de ‘entidades de inversión’ y que presentan características particulares. Los cambios que se han hecho a la NIIF 12 son la introducción de revelaciones que una entidad de inversión necesita hacer. NIC 32 (modificada) “Instrumentos financieros: presentación”: se realiza la modificación a la guía de aplicación de la IAS 32 “Instrumentos financieros: presentación”, así como clarificar algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera. NIC 36 (modificada) “Deterioro de activos”: esta modificación indica las revelaciones sobre información del valor recuperable de los activos deteriorados, si esa cantidad se basa en el valor razonable menos los costos de disposición. Página 165 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Modificaciones al NIC 1 “Presentación de estados financieros”: en lo relativo a otros resultados integrales. El principal cambio resultante de esta modificación son los requerimientos para la Compañía de agrupar las partidas presentadas en “otros resultados integrales” sobre la base de si son potencialmente reclasificadas posteriormente al estado de resultados. Las modificaciones no refieren que partidas son presentadas en “otros resultados integrales”. CINIF 21 “Gravámenes”: es una interpretación de la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”. La NIC 37 establece los criterios para el reconocimiento de un pasivo, uno de estos es el requisito para las entidades que tienen una obligación presente como resultado de un suceso pasado (conocido como evento que obliga). La interpretación indica cuando se da el evento para tener una obligación de pago de un gravamen y cuando se tendría que estar reconociendo un pasivo. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores al 1 de enero de 2014. La Compañía estima que estas normas emitidas pero no vigentes, no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados. Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 NIIF 8 “Segmentos de operación”: la cual se modifica para requerir revelaciones de los juicios empleados por la Administración para agregar segmentos operativos. También se modifica para requerir una conciliación de activos por segmento a los activos de la entidad cuando estos son reportados. NIIF 13 “Valor razonable”: se modifican las bases de conclusión para aclarar que no tenía intenciones de remover la medición de las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo a importe factura, cuando el efecto de descuento es inmaterial. NIIF 16 “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”: son modificadas para aclarar cómo se trata el valor en libros bruto y la depreciación acumulada cuando una entidad utiliza el modelo de revaluación. NIIF 24 “Revelaciones de partes relacionadas”: se modifica para incluir como parte relacionada, una entidad que presta servicios al personal clave de la gerencia a la entidad que reporta o a la controladora de la entidad que reporta (entidad administrativa). Se requieren revelaciones de los montos cargados a la entidad que reporta. Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 NIIF 13 “Medición del valor razonable”: se modifica para aclarar que la excepción del portafolio de NIIF 13 aplica para todos los contratos (incluyendo los contratos no financieros) bajo el alcance de la IAS 39 o NIIF 9. NIC 40 “Propiedades de inversión”: se modifica para aclarar que la IAS 40 e NIIF 3 no son mutuamente excluyentes. La IAS 40 apoya a los usuarios a distinguir entre propiedades de inversión y propiedades ocupadas por su dueño. Los preparadores de información también necesitan considerar la guía de la IFRS 3 para determinar si la compra de una propiedad de inversión es una combinación de negocios. NIC 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”: la modificación aplica a las contribuciones de los empleados o terceros a planes de beneficios definidos y aclara el tratamiento de estas contribuciones. La modificación distingue entre contribuciones que son ligadas únicamente al servicio en el periodo en el que Página 166 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 surge y aquellas ligadas a servicios por más de un periodo. El objetivo de la modificación es simplificar la contabilidad de contribuciones que son independientes del número de años de servicio del empleado, por ejemplo, contribuciones de empleados que se calculan de acuerdo con un porcentaje fijo de salario. Las entidades con planes que requieren contribuciones que varían con el servicio deberán reconocer el beneficio de esas contribuciones sobre la vida laboral del trabajador. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de julio de 2014. NIC 16 (modificada) “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”: la modificación aclara que el uso de métodos basados en ingresos para el cálculo de la depreciación de un activo no son apropiados ya que los ingresos generados por una actividad que incluye el uso de un activo generalmente reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos incorporados al activo. Esto también aclara que se presume que los ingresos generalmente son una base inapropiada para medir el consumo de los beneficios económicos incorporados a un activo intangible. La presunción quizás sólo sea refutada en ciertas circunstancias limitadas. Esto es, cuando el activo intangible es expresado como una medida de ingresos; o cuando se demuestre que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos son altamente correlacionados. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016. Mejoras anuales 2014 vigentes a partir del 1 de julio de 2016 NIIF 5 “Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuada” : la modificación aclara que cuando un activo (o grupo de disposición) se reclasifica a ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido para distribución’, o viceversa, no constituye un cambio al plan de venta o distribución y no tiene que ser contabilizado como tal. Esto quiere decir que el activo (o grupo de disposición) no necesita ser reintegrado a los estados financieros como si nunca hubiera sido clasificado como ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido para distribución’ simplemente porque la manera de disposición ha cambiado. La modificación también explica que la guía sobre los cambios al plan de venta deben aplicarse a un activo (o grupo de disposición) que deja de ser mantenido para su distribución pero no se reclasifica como ‘mantenido para la venta. IAS 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación aclara que cuando se determina la tasa de descuento para obligaciones por beneficios posteriores al empleo, lo importante es la moneda en la que están denominados los pasivos, en lugar del país en donde se generen. El análisis sobre si hay un mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad se basa en los bonos corporativos en esa misma moneda, en lugar de bonos corporativos en un país en particular. Por lo tanto, en donde no hay un mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar los bonos gubernamentales en la moneda relevante. La modificación es retrospectiva pero limitada al inicio del periodo más antiguo presentado. NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2017. Es una norma convergente sobre el reconocimiento de ingresos. Remplaza a la IAS 11 “Contratos de construcción”, IAS 18 “Ingresos” e interpretaciones relacionadas”. El ingreso se reconoce cuando un cliente obtiene control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control cuando tiene la habilidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en un monto que refleja la consideración que la entidad espera obtener a cambio de esos bienes o servicios. Una entidad reconoce ingresos de acuerdo con el principio básico aplicando los siguientes pasos: Página 167 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 6. Identificar el contrato (s) con el cliente. 7. Identificar las obligaciones de desempeño separables en el contrato. 8. Determinar el precio de transacción. 9. Distribuir el precio de transacción entre cada obligación de desempeño en el contrato. 10. Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño. NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018, sin embargo se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través del ORI. Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la ‘razón de cobertura’ sea la misma que la Administración realmente utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aún se requiere de documentación contemporánea; sin embargo es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39. No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aún sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía. Nota 6 - Categorías de los instrumentos financieros: De acuerdo con la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y medición”, la Compañía clasifica sus activos y pasivos financieros como sigue: 31 de diciembre de 2014 Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto Partes relacionadas Préstamos y cuentas por cobrar $ 916,861 1,295,593 1,727 Activos a valor razonable a través de resultados* $ 3,107,171 - Total $ 916,861 3,107,171 1,295,593 1,727 Página 168 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Pasivos a valor razonable a través de resultados Pasivos financieros: Emisión de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar 31 de diciembre de 2013 Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto Partes relacionadas $ - Préstamos y cuentas por cobrar $ 790,333 1,342,889 13,764 Pasivos a valor razonable a través de resultados Pasivos financieros: Emisión de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar $ - Otros pasivos financieros Total $ 457,913 1,482,358 90,384 6,695,604 792,301 $ 457,913 1,482,358 90,384 6,695,604 792,301 Activos a valor razonable a través de resultados* Total $ 2,375,490 - $ 790,333 2,375,490 1,342,889 13,764 Otros pasivos financieros Total $ 958,857 1,976,537 97,998 6,957,176 887,245 $ 958,857 1,976,537 97,998 6,957,176 887,245 * El valor razonable de los equivalentes de efectivo se determinó con base en su cotización en el mercado. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado se aproximan a su valor contable al ser de muy corto plazo, con excepción de los certificados bursátiles y los préstamos con instituciones financieras cuyo valor razonable se incluye en la Nota 17. Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de situación financiera se clasifican con base en la forma de obtención de su valor razonable: a. Instrumentos financieros en nivel 1 El valor razonable de los instrumentos financieros cotizados en un mercado activo está basado en las cotizaciones de los precios de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera activo si los precios cotizados son fácil y frecuentemente accesibles a través de un agente, grupo industrial, servicios de cotización o agencias regulatorias, y estos precios representan transacciones reales y Página 169 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 frecuentes a valor de mercado. El valor de mercado usado para los activos financieros de la Compañía es el precio de oferta (bid price). Los instrumentos incluidos en el nivel 1 comprenden los equivalentes de efectivo (deuda emitida por el gobierno federal). b. Instrumentos financieros en Nivel 2 El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de los datos observables del mercado, donde se encuentran disponibles, y se deposita poca confianza en estimaciones específicas de la entidad. Si todos los datos significativos de entrada para valuar a valor razonable un instrumento financiera son observables, el instrumento es incluido en el nivel 2. Si uno o más de los datos significativos de entrada no están basados en un mercado observable el instrumento se incluye en el nivel 3. c. Instrumentos financieros en nivel 3 El valor razonable derivado de técnicas de valuación que incluyen indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado. 31 de diciembre de 2014 Valor en libros Nivel 1 Equivalentes de efectivo $3,107,171 $ 3,107,171 31 de diciembre de 2013 Valor en libros Nivel 1 Equivalentes de efectivo $2,375,490 $ 2,375,490 Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hubo transferencias entre los niveles 1 y 2. Nota 7 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados es evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de información histórica de los índices de incumplimiento de las contrapartes: 31 de diciembre de Depósitos bancarios AAA Inversiones con calificación AAA Cuentas por cobrar con calificaciones de riesgos externas: American Express Bank (México) Tarjetas AMEX mxA-1 2014 2013 $ 883,014 3,107,171 $ 750,455 2,375,490 $3,990,185 $3,125,945 $ $ 84,819 86,171 Página 170 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 31 de diciembre de Cuentas por cobrar sin calificaciones de riesgos externas: A terceros Por arrendamiento A partes relacionadas 2014 2013 $ 338,106 19,296 1,727 $ 362,767 31,484 13,764 $ 359,129 $ 408,015 Las cuentas por cobrar a terceros incluyen saldos con algunas entidades emisoras de vales de despensa que no cuentan con calificación de riesgo. En la mayoría de estas cuentas por cobrar se tienen constituidas garantías que disminuyen el riesgo de incumplimiento. Las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros tienen una recuperación en promedio de tres meses al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas históricamente no han presentado incumplimientos y se han recuperado en su totalidad. El movimiento de la estimación por deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se muestra a continuación: 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero de Incrementos Aplicaciones $ 74,346 (43,874) $ 78,076 1,387 (5,117) Saldo final al 31 de diciembre de $ 30,472 $ 74,346 Nota 8 - Efectivo y equivalentes de efectivo: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014 Efectivo Depósitos bancarios Inversiones a la vista $ 33,847 883,014 3,107,171 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 4,024,032 2013 $ 39,878 750,455 2,375,490 $ 3,165,823 La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito. Página 171 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 9 -Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar: 31 de diciembre de Clientes (neto de estimación) Impuestos acreditables* Deudores diversos Anticipo para gastos Arrendamientos por cobrar * 2014 2013 $ 251,546 851,160 152,083 21,508 19,296 $ 337,996 851,282 110,942 11,185 31,484 $ 1,295,593 $ 1,342,889 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los impuestos acreditables se integran como sigue: por el impuesto al valor agregado por $574,705 y $487,446, respectivamente; impuesto especial sobre producción y servicios por $253,658 y $321,847, respectivamente; por impuestos retenidos a favor de la Compañía por $22,797 en 2014; por el impuesto a los depósitos en efectivo por $41,989 de 2013. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 no se tenían cuentas por cobrar vencidas por saldos materiales. Nota 10 - Inventarios: 31 de diciembre de Mercancías para venta 2014 2013 $ 6,399,009 $ 5,781,503 El costo de ventas relacionado con castigos de inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende a $229,220 y $132,907, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor del inventario reconocido en el estado de resultados ascendió a $34,931,957 y $34,376,912, respectivamente. Nota 11 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de Prima de seguros Otros pagos anticipados 2014 2013 $ 33,540 80,216 $ 36,993 45,435 $113,756 $ 82,428 Página 172 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 12 - Propiedades de inversión: Terrenos Edificios Total Al 31 de diciembre de 2013 Saldo inicial Depreciación $ 1,495,595 - $ 993,785 (23,798) $ 2,489,380 (23,798) Saldo final $ 1,495,595 $ 969,987 $ 2,465,582 Al 31 de diciembre de 2013 Costo Depreciación acumulada $ 1,495,595 - $ 1,039,262 (69,275) $ 2,534,857 (69,275) Saldo final $ 1,495,595 $ 969,987 $ 2,465,582 Terrenos Edificios Total Al 31 de diciembre de 2014 Saldo inicial Depreciación $ 1,495,595 - $ 969,987 (23,798) $ 2,465,582 (23,798) Saldo final $ 1,495,595 $ 946,189 $ 2,441,784 Al 31 de diciembre de 2014 Costo Depreciación acumulada $ 1,495,595 - $ 1,039,262 (93,073) $ 2,534,857 (93,073) Saldo final $ 1,495,595 $ 946,189 $ 2,441,784 El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendía a $4,031,446 y $3,790,296, respectivamente. El valor razonable de nivel 2 de estos activos se ha determinado de acuerdo con el método del comparativo de precios de reproducción o restitución de un inmueble similar al estudiado, mediante la aplicación de valores de mercado de construcción de inmuebles, vigentes a la fecha del avalúo y con base en las características del mismo, afectado por la depreciación atribuible a los factores de edad, estado de conservación, obsolescencias, funcionalidad y cualquier otro factor que lo afecte. Página 173 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 13 - Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto: Las propiedades, mobiliario y equipo, y mejoras a locales arrendados, se integran como sigue: Terrenos Al 31 de diciembre 2013 Saldo inicial $ 14,004,458 Adquisiciones y traspasos 18,477 Bajas y traspasos (33,673) Depreciación - Edificios y construcciones Mobiliario y equipo Mejoras a locales $ 7,545,100 $ 2,684,897 202,057 576,401 (12,195) (13,959) (210,921) (528,457) $ 2,671,530 202,842 (81,680) (199,211) $ $ 2,593,481 $ Saldo final $ 13,989,262 $ 7,524,041 Al 31 de diciembre 2013 Costo Depreciación acumulada $ 13,989,262 - $ 11,781,561 $ 8,712,038 (4,257,520) (5,993,156) $ 4,907,299 (2,313,818) Saldo final $ 13,989,262 $ 7,524,041 Al 31 de diciembre 2014 Saldo inicial $ 13,989,262 Adquisiciones y traspasos 37,596 Bajas y traspasos (70,660) Depreciación Activo mantenido para la venta $ 2,718,882 $ 2,718,882 $ 7,524,041 $ 2,718,882 65,587 1,279,428 (78,041) (164,608) (214,988) (562,939) 265,202 $ 57,425 101,263 2,435 (292) (129,029) (4,647) 237,144 Obras en proceso y otros* Equipo de oficina 673,610 1,077,877 (578,245) - $ 13,956,198 $ 7,296,599 Al 31 de diciembre 2014 Costo Depreciación acumulada $ 13,956,198 - Saldo final $ 13,956,198 $ 3,270,763 $ 27,902,222 2,181,352 (720,044) (1,072,265) $ 28,291,265 $ 1,823,729 $143,096 (1,586,585) (87,883) $ 1,173,242 - $ 42,530,227 (14,238,962) $ 2,593,481 $ $ 1,173,242 $ 28,291,265 $ 2,593,481 415,875 (258,391) (215,305) $ $ 1,173,242 1,071,008 (1,813,696) - $ 28,291,265 3,050,145 (2,396,837) (1,139,399) $ 55,213 237,144 $ 55,213 180,313 338 (10,140) (1,301) (141,820) (4,347) (344,786) $ 2,190,874 $ $ 11,769,107 $ 9,826,858 (4,472,508) (6,556,095) $ 4,719,997 (2,529,123) $ 7,296,599 $ 2,190,874 $ 3,270,763 Total $ 1,173,242 237,144 $ 55,213 $ (344,786) Saldo final * Equipo electrónico 265,497 $ 430,554 $ 27,460,388 $ 1,993,902 $142,133 (1,728,405) (92,230) $ 430,554 - $ 42,838,749 (15,378,361) $ $ 430,554 $ 27,460,388 265,497 $ 49,903 $ 49,903 Otros incluye anticipos para la adquisición de equipo y mejoras a locales por $296,373 y $904,405, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Las propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados se registran al costo, menos depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, en su caso. La depreciación del ejercicio se registró en gastos de venta, gastos de administración y costo de ventas por $1,025,900, $104,415 y $9,084, respectivamente al 31 de diciembre de 2014 y por $979,445, $85,151 y $7,669, respectivamente al 31 de diciembre de 2013. El saldo de obras en proceso al 31 de diciembre de 2014 y 2013 corresponde a diversos proyectos en donde la Compañía está construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes. Nota 14 - Activos intangibles - Neto: Al 31 de diciembre de 2013 Licencias Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización $ 21,039 6,732 (19,501) Saldo final $ 8,270 Página 174 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Al 31 de diciembre de 2013 Licencias Costo Amortización acumulada $ 67,952 (59,682) Saldo final $ Al 31 de diciembre de 2014 Licencias Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización $ 8,270 637 (51) (4,830) Saldo final $ 4,026 8,270 Al 31 de diciembre de 2014 Costo Amortización acumulada $ 68,538 (64,512) Saldo final $ 4,026 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las licencias y derechos están representados por las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas, las cuales son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la amortización de las licencias y derechos se reconoce en los gastos de administración. Nota 15 - Proveedores: La mayoría del saldo de proveedores es en pesos mexicanos. Sin embargo, se tiene un saldo en dólares americanos de Dls.15,874 y Dls.8,665 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, así como un saldo en euros de €166 y €604, para los mismos años. Del saldo en moneda extranjera que se tiene con los proveedores en algunos casos son pagados por medio de cartas de crédito, el saldo por éste concepto al 31 de diciembre de 2014 y 2013 en Dls.14,442 y Dls.6,881, y €111 y €549, respectivamente. La Compañía tiene establecidos los siguientes programas de financiamiento de proveedores, por medio de los cuales éstos pueden descontar sus documentos en las instituciones financieras que se mencionan. El saldo por pagar derivado de estos programas se reconoce dentro de la cuenta de proveedores en el estado de situación financiera: Línea de crédito de Banorte-Ixe, S. A. El 5 de diciembre de 2008 la Compañía obtuvo de Banorte -Ixe, S. A. un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000. La subsidiaria de CCM, Arrendadora de Súper Mercados, S. A. de C. V., garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de ciertos inmuebles, los cuales fueron liberados durante 2012. Durante los años siguientes esta línea de crédito ha tenido modificaciones. Al 31 de diciembre de 2014 y 2103, el saldo de la línea es de $850,000 y $1,000,000, respectivamente. Al 31 de Página 175 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 diciembre de 2014 y 2013 los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea por $543,859 y $635,198, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. El monto no utilizado es por $306,141 y $364,802, respectivamente. Línea de crédito de GE Servicios Financieros, S. A. de C. V. SOFOM E. N. R. (GE Servicios Financieros) TCM celebró con GE Servicios Financieros un contrato para una línea de crédito de factoraje de proveedores hasta por $400,000. CCM es responsable solidario del pago de este financiamiento. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se ha utilizado esta línea de crédito. Línea de crédito Banca Mifel S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, Mifel S. A. de C. V. Durante el segundo trimestre de 2012 la Compañía celebró con Banca Mifel, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta por $500,000. Durante 2014 esta línea de crédito se incrementó a $600,000. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea por $276,783 y $389,243, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de 2014 y 2013 corresponde a $323,217 y $110,757, respectivamente. Financiamiento recibido AF Banregio S. A. de C. V. Durante 2013 la Compañía obtuvo de Banregio S. A. de C. V., un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $250,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $9,298 y $28,295, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de 2014 y 2013 corresponde a $240,701 y $221,705, respectivamente. Financiamiento recibido Bank of America, S. A. Durante 2013 la Compañía celebró con Bank of America, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000. Durante 2014 esta línea fue incrementada a $500,000. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea de crédito por $195,380 y $8,814, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada por 2014 y 2013 corresponde a $104,620 y $491,186, respectivamente. Financiamiento recibido International Finance Corporation (IFC) Durante 2012 la Compañía celebró con IFC un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000. Durante 2014 y 2013 la línea incrementó a $392,856 y $387,906, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $187,362 y $4,414, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada corresponde a $205,493 y $383,491, respectivamente. Página 176 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 16 - Provisiones: Bonos y gratificaciones a empleados Al 31 de diciembre de 2012 $154,275 Cargado a resultados Utilizado en el año 109,778 (195,643) Al 31 de diciembre de 2013 68,410 Cargado a resultados Utilizado en el año 244,561 (68,410) Al 31 de diciembre de 2014 $244,561 La provisión para bonos se paga dentro de los tres primeros meses, después del cierre del ejercicio. Nota 17 - Deuda: La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Crédito sindicado de CCM Deuda de TCM $ 1,482,358 457,913 $1,976,537 958,857 Total deuda consolidada $ 1,940,271 $2,935,394 Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM $ 495,275 300,669 $ 495,864 501,612 795,944 997,476 $ 1,144,327 $1,937,918 Porción a largo plazo Los vencimientos por año de la porción a largo plazo se muestran a continuación: 2015 2016 2017 $ 795,944 650,553 493,774 $ 1,940,271 Página 177 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 a. Crédito sindicado de CCM El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex), y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda es de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2014 por $1,500,000 se pagará como se muestra a continuación: FechaImporte anual 2015 2016 2017 $ 500,000 500,000 500,000 Total $ 1,500,000 Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda reestructurada que mantenía hasta ese momento. Durante 2014 y 2013 se realizó el pago de la amortización del ejercicio, por un importe de $500 millones en cada ejercicio. Asimismo se pagaron intereses por un total de $99,732 y $144,148, respectivamente. Como se menciona en la Nota 29b, el 23 de marzo de 2015, la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de este crédito, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $1,500 millones de principal más $5.8 millones por concepto de intereses devengados. Este crédito establecía ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, así como ciertas restricciones de carácter financiero, las que incluyen, entre otras: Mantener la existencia legal de la Compañía y abstenerse de realizar algún cambio sustancial a la naturaleza del negocio. Proporcionar al agente administrativo (Banamex) información financiera individual y consolidada de carácter trimestral y anual de la Compañía e individual de los obligados solidarios. No vender activos (con excepción de la venta de inventarios en el curso normal de operaciones de negocios) que durante la vida del crédito represente en lo individual o en conjunto más de $2,500 millones, sin la autorización del agente administrativo y que el producto de la venta de los mismos se destine a la adquisición de activos para ser utilizados en el curso normal de operaciones de negocios. No distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5% de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada. No llevar a cabo operaciones financieras derivadas que no cumplan ciertos requisitos preestablecidos. Página 178 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Mantener trimestralmente las siguientes obligaciones financieras: ─ ─ Un índice de apalancamiento máximo de 2.0. Un índice de cobertura de al menos 3.0. Mantener un capital contable consolidado de por lo menos el 90% del capital contable consolidado al 31 de diciembre de 2012 más el 50% de la utilidad neta consolidada acumulada de cada ejercicio posterior al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2014 se cumplían todas las restricciones de hacer, no hacer y financieras estipuladas por este crédito. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor razonable del crédito sindicado asciende a $1,488,198 y $1,981,136, respectivamente, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2. b. Deuda de TCM i. Certificados bursátiles (Cebures) En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la TIIE fue de 3.31 y 3.79%, respectivamente. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244. El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos, de los cuales en 2014 y 2013 se pagaron $500,000, y $250,000, respectivamente, y el resto se pagará como se muestra a continuación: El 15 de diciembre de: 2015 2016 300,000* 157,244* A 31 de diciembre de 2014 y 2013 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480 y $53,270, respectivamente. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de 3 y 4%, respectivamente. Como se menciona en la Nota 29c., el 17 de marzo de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de los Cebures, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $457.2 millones de principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados. Página 179 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas); Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova). La emisión de Cebures establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695 y $939,339, respectivamente, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1. ii. Préstamos quirografarios En marzo de 2013 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por $1,000,000, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante marzo, abril y mayo de 2013. La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $1,180,573 y $1,572,341 en 2014 y 2013, respectivamente. Nota 18 - Beneficios a los empleados: El valor de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $109,098, $87,361 y se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 a) Beneficios al retiro b) Prima de antigüedad $ 59,140* 122,972 $ 17,748 107,743 Beneficios a los empleados $182,112 $125,491 * Durante el ejercicio 2014 la Compañía incremento algunos beneficios al retiro de cierto grupo de empleados, cuyo importe generó un pasivo adicional que se menciona. Página 180 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 El costo neto del periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestra a continuación: 31 de diciembre de Beneficios al retiro Prima de antigüedad 2014 2013 $ 32,749 20,975 $ 1,443 22,003 $ 53,724 $ 23,446 a) Beneficios al retiro Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas se describen en la página siguiente. 31 de diciembre de 2014 Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios Tasa de incremento del sector salud 2013 Nominal Real 7.0% 3.5% 5.05% 12.0% 3.38% N/A 1.50% 8.21% Nominal 7.50% 3.50% 5.05% 7.64% Real 3.86% N/A 1.50% 4.00% El CNP se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014 Costo de servicios del año Costo de servicios por pasivo adicional de retiro Costo financiero - Neto Costo laboral por reducción y liquidación $ 135 50,553 (13) (17,926) CNP de los beneficios al retiro $ 32,749 2013 $ 291 1,152 - $ 1,443 Página 181 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014 2013 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($ 97,035) 37,895 ($ 33,704) 15,956 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 59,140) ($ 17,748) 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero Plan de salud al retiro Costo laboral Costo financiero Ganancia/(pérdida) por liquidación anticipada de las obligaciones Utilidades (pérdidas) actuariales Beneficios pagados ($ 33,705) (50,553) (135) (2,787) (6,422) (9,290) 5,857 ($ 38,011) Saldo final al 31 de diciembre ($ 97,035) ($ 33,704) 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero Provisión del año Plan de salud al retiro Utilidades (pérdidas) actuariales ($ 17,748) 17,804 (50,553) (8,643) ($ 17,723) (1,443) Saldo final al 31 de diciembre ($ 59,140) ($ 17,748) 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero Rendimientos financieros sobre activos Ganancias actuariales Beneficios pagados Transferencia de recursos $ 15,956 2,800 648 (5,857) 24,348 $ 20,288 1,137 (402) (5,067) - Saldo final al 31 de diciembre $ 37,895 $ 15,956 El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: (291) (2,289) 1,820 5,067 El movimiento del pasivo neto fue como sigue: 1,418 El movimiento de los activos del plan fue como sigue: Página 182 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de Instrumentos de deuda Instrumentos de capital 2014 2013 $ 28,338 9,557 $ 12,117 3,839 $ 37,895 $ 15,956 b) Prima de antigüedad Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2014 Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios 2013 Nominal Real Nominal Real 7.50% 3.50% 4.70% 3.38% N/A 1.16% 7.50% 3.50% 4.71% 3.86% N/A 1.17% El CNP se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014 2013 Costo de servicios del año Costo financiero - Neto Costo laboral por reducción y liquidación Costo laboral por servicio pasado $ 13,127 7,806 41 $ 13,829 7,173 1,001 - CNP de la prima de antigüedad $ 20,974 $ 22,003 El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014 2013 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($ 125,167) 2,195 ($ 110,617) 2,874 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 122,972) ($ 107,743) Página 183 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 El movimiento del pasivo neto fue como sigue: 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero de enero Provisión del año Aportaciones efectuadas por la Compañía Beneficios pagados con cargo al pasivo neto Pérdidas actuariales ($ 107,743) (20,974) 7,782 (2,037) ($ 113,645) (22,002) 779 10,692 16,433 Saldo final al 31 de diciembre ($ 122,972) ($ 107,743) 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero Costo laboral del servicio Costo laboral Costo financiero Ganancias y pérdidas actuariales Ganancias y pérdidas por reducción y liquidación Beneficios pagados ($ 110,617) (41) (13,127) (8,004) (1,984) 8,606 ($ 116,438) (13,822) (7,343) 16,509 (1,002) 11,479 Saldo final al 31 de diciembre ($ 125,167) ($ 110,617) El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: El movimiento de los activos del plan fue como sigue: 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero Rendimiento financiero sobre activos Aportaciones efectuadas por la Compañía Ganancias y pérdidas actuariales Beneficios pagados $ 2,874 198 (52) (825) $ 2,793 165 779 (76) (787) Saldo final al 31 de diciembre $ 2,195 $ 2,874 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de Instrumentos de deuda Instrumentos de capital 2014 2013 $ 1,641 554 $ 2,183 691 $ 2,195 $ 2,874 Página 184 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de inversión, riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo siguiente: Riesgo de inversión: la tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es equivalente a la tasa de descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el plan. Actualmente el plan tiene una inversión mayoritaria en instrumentos de deuda. Riesgo de tasa de interés: una disminución en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan; la volatilidad en las tasas depende exclusivamente del entorno económico. Riesgo de longevidad: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento en la esperanza de vida de los participantes del plan incrementará el pasivo. Riesgo de salario: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a los salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa del salario de los participantes incrementará el pasivo del plan. Nota 19 - Partes relacionadas: Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas con partes relacionadas en las que directivos clave tienen influencia significativa, se muestran a continuación: 31 de diciembre de Por cobrar 2014 2013 Gof Air, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas $ 70 1,657 $ 12,000 1,764 Total $ 1,727 $ 13,764 $ 23,680 19,914 8,685 6,817 5,972 3,856 1,526 1,491 1,042 17,401 $ 22,417 11,965 14,674 7,764 7,349 5,406 4,681 2,320 2,345 1,693 2,832 14,552 $ 90,384 $ 97,998 Por pagar VCT de México, S. A. de C. V. Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. ALO Innovations, S. A. de C. V. Costco México Digrans, S. A. de C. V. Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. Alimentos del Campo, S. A. de C. V. Nova Distex, S. A. de C. V. Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. Bonmoro, S. A. de C. V. Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. Otras partes relacionadas Página 185 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. Año terminado el 31 de diciembre de Egresos: 2014 2013 Compra de mercancíasa Serviciosb Obra civilc Folleteriad Rentas $ 865,066 107,243 51,058 39,935 7,424 $ 946,263 96,053 53,550 42,765 7,765 Total $ 1,070,726 $ 1,146,396 $ $ Ingresos Rentas y otros serviciose 36,121 49,684 a Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.; Costco México, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., y ALO Innovations, S. A. de C. V., VCT & DG de México, S. A de C. V., y Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V. b Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las afiliadas del grupo. c Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por SIRP Contratistas, S. A. de C. V., Vega-Vega Arquitectos, S. A. de C. V., y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V. d Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para su distribución a clientes en las tiendas. e Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX, S. A. de C. V., y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V. Remuneraciones al personal clave de la gerencia El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $175.1 millones y $236.9 millones, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Durante 2014 CCM enajenó en $7,000 millones de pesos (valor justo de mercado), a una de sus subsidiarias, los derechos de las principales marcas distintivas de la compañía, lo anterior se realizó en preparación a los ajustes corporativos que pudieren realizarse en 2015. Dicha transacción, conforme a lo establecido en la nota 2.1 de los estados financieros consolidados ha sido eliminada en la consolidación. Página 186 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 20 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Costo de ventas Remuneraciones y beneficios al personal Depreciación y amortización Servicios contratados Arrendamientos y mantenimiento Otros* $36,124,283 3,962,511 1,158,950 1,638,686 557,077 1,266,326 $35,590,095 3,875,901 1,107,895 1,576,112 564,532 1,363,851 Total $44,707,833 $44,078,386 * Incluye limpieza, empaques, envases, etiquetas, prima de seguros y fianzas, impuesto predial y otros conceptos menores. Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue: 31 de diciembre de Sueldos y gratificaciones Otras remuneraciones 2014 2013 $ 2,739,354 1,223,157 $ 2,802,626 1,073,275 $ 3,962,511 $ 3,875,901 Las otras remuneraciones comprenden contribuciones patronales al seguro social y gastos médicos mayores, principalmente. Nota 21 - Otros ingresos y otros gastos: 31 de diciembre de Otros ingresos 2014 2013 Devolución de impuestos a favor actualizados Utilidad en venta de activos fijos Cancelación de provisiones Recuperación de seguros por siniestro Otros $ 78,575 88,012 36,075 25,032 16,232 $ 13,275 35,084 22,930 Total otros ingresos $243,926 $ 71,289 Página 187 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 31 de diciembre de Otros gastos 2014 2013 Baja activos fijos y remodelaciones Accesorios de impuestos de ejercicios Gastos preoperativos por aperturas de sucursales Gastos no deducibles Donativos Asesoría financiera Otros $206,668 45,619 40,997 23,221 4,939 1,190 13,568 $ 46,137 12,360 43,200 18,776 5,464 933 25,291 Total otros gastos $336,202 $152,161 Nota 22 - Gastos financieros e ingresos financieros: 31 de diciembre de Gastos financieros 2014 2013 Intereses a cargo Pérdida cambiaria $156,474 13,048 $249,073 18,487 $169,522 $267,560 $188,658 19,199 $ 81,430 30,155 $207,857 $111,585 Ingresos financieros Intereses a favor Utilidad cambiaria Nota 23 - Impuesto a la utilidad causado y diferido: Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta En diciembre de 2013 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se reformaron y derogaron diversas disposiciones de las leyes de los impuestos al Valor Agregado, Especial sobre Producción y Servicios, Federal de Derechos, se expidió la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, y se abrogaron las leyes de los impuestos Empresarial a Tasa Única y a los Depósitos en Efectivo. La nueva LISR recogió la esencia de la anterior LISR, sin embargo, realizó modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes: ix. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social; asimismo, elimina la deducción inmediata en activos fijos. x. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. Página 188 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 xi. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de aportación y de la CUFIN y establece una nueva mecánica para la recuperación del impuesto al activo. xii. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios de 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. xiii.Se elimina el sistema de costeo directo y el método de valuación de últimas entradas-primeras salidas. xiv. No contempla el régimen de consolidación fiscal y establece que: Los grupos que optaron por tributar en el régimen de consolidación fiscal a partir de 2010 deben continuar pagando su impuesto sobre el resultado fiscal consolidado por un plazo no menor a cinco ejercicios, contado a partir de aquel en que comenzaron a ejercer la opción. Una vez concluido este plazo, el grupo debe desconsolidar y enterar el ISR por desconsolidación en esos años. Los grupos con más de cinco años en este régimen quedaron obligados a iniciar su proceso de desconsolidación, mediante los procedimientos establecidos para el cálculo del impuesto por desconsolidación. A los grupos que tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal, se les dio la opción de incorporarse al régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014. Las empresas que no tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal pueden incorporarse al nuevo régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2015. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los efectos derivados de la consolidación fiscal, son analizados en la conciliación de la tasa efectiva de los periodos terminados en esos años. La Compañía revisó y ajustó el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la reconciliación de la tasa efectiva presentada a continuación. Sin embargo, los efectos en la limitación de deducciones y otros previamente indicados se aplican a partir de 2014, y afectan principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013 Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014, emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año. Página 189 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos: 3. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a $5,971,164 ($1,791,313 impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas). 4. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto. Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores ascendió a $1,791,313. En mayo de 2014, se realizó el pago de la primera parcialidad por $448,972, y el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a diciembre 2014, conforme a los plazos siguientes: Fecha Importe Corto plazo: Abril de 2015 $ 462,843 Largo plazo: Abril de 2016 Abril de 2017 Abril de 2018 $ 370,365 277,774 277,774 Total $ 925,913 A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por consolidación fiscal: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldo inicial al 1 de enero Efecto del año $ 1,791,313 (402,557) $ 3,463,279 (1,671,966) Saldo final al 31 de diciembre $ 1,388,756 $ 1,791,313 Página 190 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Después de los movimientos anteriores las provisiones para ISR en 2014 y 2013 se analizan a continuación: 2014 2013 ISR causado ISR diferido ISR por desconsolidación $226,691 713,354 - $ 200,778 505,726 (1,671,966) Total provisión $940,045 ($ 965,462) La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $9,745,707 (utilidad fiscal consolidada de $2,285,490 en 2013, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores.) El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se analizan a continuación: 31 de diciembre de ISR diferido activo Provisiones de pasivos y otros Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Pérdidas fiscales pendientes de amortizar* 2014 $ 176,348 199,606 2,753,674 2013 $ 158,021 184,303 3,195,881 $ 3,129,628 $ 3,538,205 ($ 2,250,334) (680,590) ($ 2,437,417) (187,307) (2,930,924) (2,624,724) * Incluye $653,574 de efectos de las pérdidas fiscales de CCM. Integración de ISR diferido ISR diferido pasivo Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Provisiones de pasivos y otros Activo neto por ISR diferido $ 198,704 $ 913,481 Página 191 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuación: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo 2014 Impuesto diferido activo recuperable dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido activo recuperable después de 12 meses $ 2013 162,245 $ - 2,753,674 3,195,881 $ 2,915,919 $ 3,195,881 ($ 666,488) (2,050,727) ($ 29,286) (2,253,114) (2,717,215) (2,282,400) Impuesto diferido pasivo Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido pasivo pagadero después de 12 meses Activo (pasivo) por ISR diferido $ 198,704 $ 913,481 El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el año se explica a continuación: Impuesto diferido activo: Al 1 de enero de 2013 Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2013 Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2014 Pérdidas Provisiones de pasivos y otros Pérdidas fiscales no incluidas en consolidación Pérdidas fiscales en la consolidación Total $ 397,423 (55,099) $ 11,163 3,184,718 $ 3,649,981 (3,649,981) $ 4,058,567 (520,362) 3,195,881 - 3,538,205 342,324 33,630 $ 375,954 (442,207) $ 2,753,674 $ - (408,577) $ 3,129,628 Página 192 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Impuesto diferido pasivo Inmuebles equipo y mejoras a locales Al 1 de enero de 2013 Efecto en el capital contable Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2013 Efecto en el capital contable Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2014 ($ 2,476,711) 39,294 (2,437,417) 187,083 ($ 2,250,334) Provisiones de pasivos y otros Total ($ 158,021) ($ 2,634,732) (4,628) (24,658) (4,628) 14,636 (187,307) (2,624,724) (1,423) (491,860) (1,423) (304,777) ($ 680,590) ($ 2,930,924) No se ha reconocido el impuesto diferido por la existencia de ganancias no distribuidas en las subsidiarias debido a que la Compañía es capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales asociadas con las inversiones o dichas ganancias no están sujetas al pago de ISR al provenir de la CUFIN. El cargo por ISR diferido relacionado con los componentes de otros resultados integrales es como sigue: 31 de diciembre de 2014 2013 Beneficios a empleados antes de impuestos ISR diferido ($6,052) (1,423) $ 15,029 (4,628) Beneficios a empleados después de impuestos ($7,475) $ 10,401 Página 193 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Utilidad antes de ISR Tasa causada de ISR 2013 $ 3,092,247 30% $ 2,745,315 30% ISR a la tasa legal 927,674 823,594 Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Ajuste anual por inflación ISR pagado por ejercicios 2010 y 2011 ISR por desconsolidación Ingresos no acumulables Otras partidas 132,557 (24,900) (95,286) 118,614 190,846 (1,671,966) (32,080) (394,470) 12,371 (1,789,056) $ 940,045 ($ 965,462) ISR reconocido en los resultados Tasa efectiva de ISR 30.4% (35.17%) Pérdidas fiscales por amortizar Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se generaron principalmente en 2010, como resultado de la deducción en CCM de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caducaba en 2020. Durante el ejercicio 2013 CCM recibió de las autoridades fiscales, la confirmación del criterio aplicado por la Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, modificando el año de origen de las pérdidas fiscales, lo cual representó un pago total de $249,514, incluyendo $58,667 de actualizaciones y recargos. Como resultado de lo anterior, las pérdidas fiscales resultantes del acuerdo transaccional se consideran incurridas al momento de los pagos efectuados por CCM, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades fiscales futuras vencerá en los ejercicios 2020, 2021 y la mayor parte de ellas, en 2022. A partir de 2014 las pérdidas fiscales pendientes de amortizar podrán ser amortizadas en lo individual por la compañía que las generó. El derecho a ser amortizada contra utilidades futuras caduca como se muestra en la página siguiente. Página 194 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Fecha Importe 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 $ 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1,050,000 700,000 2,178,580* Total $ 9,178,580 * Efectos de las pérdidas fiscales de CCM. IETU El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la abrogación de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) publicada el 1 de octubre de 2007, por lo que, a partir del 1 de enero de 2014, quedaron sin efecto las resoluciones y disposiciones administrativas de carácter general y las resoluciones a consultas, interpretaciones, autorizaciones o permisos otorgados a título particular, en materia del impuesto establecido en la LIETU que se abrogó. La Compañía no tenía reconocido ningún impuesto diferido ya que no era causante de IETU por lo que dicha abrogación no tuvo repercusión en los estados financieros de la Compañía. Nota 24 - Capital contable: El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”). Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2014, 627,775,944 son del tipo UB y 458,224,056 son tipo UBC y 644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son tipo UBC en 2013. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 621,938,660 y 640,564,606 unidades UB representando el 57% y 59% del capital social y el 68% y 66% del poder de voto, respectivamente. Página 195 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Reservas de capital Las reservas de capital se integran como sigue: 31 de diciembre de Reserva legal Reserva para recompra de unidades 2014 2013 $ 347,520 989,536 $ 347,520 997,982 $ 1,337,056 $ 1,345,502 CCM tiene una reserva para recompra de unidades por $989,536. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante el periodo de enero a diciembre de 2014, CCM efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente, teniendo 249,010 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2014. En 2013 efectuó la compra y venta de 1,486,922 y 1,425,250 unidades, respectivamente, teniendo 61,672 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2013. Durante el período de 2014 y 2013, la Compañía distribuyó dividendos por $499,442 y $401,816, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de CUFIN. La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado, lo que en caso de CCM ya se ha cumplido. El 1 de enero de 2014 entró en vigor una nueva del Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR) que establece entre otros aspectos, un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate, y si los dividendos que se paguen a esas entidades provienen de la CUFIN generada hasta diciembre de 2013, no están sujetos al pago de ese 10%. En cualquier caso, las personas físicas mexicanas deben acumularlos a sus ingresos, acreditando el impuesto corporativo pagado, lo que en la actualidad implica que deben cubrir un 5% de diferencial de tasas impositivas. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2015. El impuesto causado será a cargo de CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la CUFIN ascendió aproximadamente a $8,937,807 y $8,083,887, respectivamente. De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la inflación hasta dicho año. Nota 25 - Contingencias y compromisos: Página 196 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 i. La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de diciembre de 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía ha registrado una provisión por $78,969 y $91,718, respectivamente, correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales, administrativas y por los procesos de revisión de la autoridad fiscal. ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. iii. La Compañía está sujeta a algunos compromisos relacionados con sus financiamientos, los cuales se describen en la Nota 17. Nota 26 - Arrendamientos: b. Arrendatario La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de operaciones. El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2014 y 2013 se integra como sigue: Renta mínima Renta variable 2014 2013 $334,664 70,803 $322,972 69,417 $405,467 $392,389 Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de 2014 son como sigue: Año que terminará el 31 de diciembre de 2015 2016 2017 y posteriores Importe $292,875 275,916 404,974 $973,765 Página 197 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Asimismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las obligaciones por arrendamientos operativos ascendía $538 y $18,108, respectivamente. Asimismo el importe de las rentas futuras convenidas en estos contratos asciende a $538, cuyo vencimiento es en 2015. Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendieron a $17,501 y $50,120, respectivamente. Nota 27 - Información por segmentos: La información por segmentos es reportada con base en la información utilizada por direcciones generales para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente. La NIIF 8 “Segmentos Operativos” requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la Compañía, las direcciones generales únicamente evalúan el desempeño de los segmentos operativos basado en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos de cada segmento. Los ingresos que reporta la Compañía representan los ingresos generados por clientes externos, ya que no existen ventas inter segmentos. La Compañía identifica y reporta el siguiente segmento de negocio. Grupo TCM Incluye las operaciones de tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros. Debido a que la Compañía se especializa en la comercialización de mercancía al menudeo entre el público en general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni tiene dependencia de un solo producto que represente el 5% de sus ventas consolidadas. Igualmente, la Compañía opera con una amplia base de proveedores de tamaño diverso, por lo que tampoco tiene dependencia de algún proveedor en cuanto a productos se refiere. Restaurantes Representa las operaciones de la Compañía de una cadena de 67 restaurantes que operan bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. Página 198 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Ingresos y resultados por segmento A continuación se presenta un análisis de los ingresos y resultados del segmento a informar: Restaurantes 31 de diciembre de 2014 Grupo TCM Convenio Toks Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta $ 46,988,051 35,858,496 11,129,555 3,191,055 $ 724,025 220,860 503,166 (99,077) 2,224,950 (72,632) Operativa $ Total 141,945 44,927 97,017 (38,068) $ 47,854,021 36,124,283 11,729,738 3,053,910 (14,239) 2,138,079 Restaurantes 31 de diciembre de 2013 Grupo TCM Convenio Toks Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta $ 46,175,225 35,317,150 10,858,075 2,905,257 $ 717,102 219,848 497,254 53,479 3,690,950 2,534 Operativa $ 168,221 53,097 115,124 (57,446) 594 Total $ 47,060,548 35,590,095 11,470,453 2,901,290 3,694,078 Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existieron transacciones inter segmentos significativas que debieran ser eliminadas para la presentación de la información por segmentos. Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos reportados. Como resultado de esto, dicha información no se presenta distribuida en cada uno de los segmentos reportados. La utilidad de operación y flujo generado son los indicadores de desempeño claves para la administración de la Compañía, los cuales se reportan cada vez que se reúne el Consejo de Administración. Información geográfica Todos los ingresos de la Compañía provenientes de terceros se realizan en México por lo que no es necesario revelar información por segmentos geográficos. Nota 28 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados: Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas correspondientes fueron autorizados por el Consejo de Administración de la Compañía, para su emisión el 10 de abril de 2015, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Página 199 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 29 - Eventos posteriores: a. Venta de tiendas El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, y un contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por CCM para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE), y de las autoridades bursátiles. b. Pago de crédito sindicado de CCM El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito es de tipo quirografario y en él participó como obligada solidaria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo. c. Pago de Cebures El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados del periodo. d. Venta de segmento RC El 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.) para vender las acciones de RC., sociedad que opera las dos cadenas de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. En consistencia con lo informado el 21 de agosto de 2014, el acuerdo fue por la venta de la operación de 46 Restaurantes California y las 7 unidades de Beer Factory, por un monto de $1,103 millones. El 12 de marzo de 2015 se concretó la venta de RC, y CCM recibió de Toks la cantidad de $1,103 millones, que incluye además del monto de la venta, el importe de algunos gastos inherentes a la operación. Página 200 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2013 y 2012 Página 201 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2013 y 2012 Página 202 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos 31 de diciembre de Activo ACTIVOS CIRCULANTES: Efectivo y equivalentes de efectivo Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar- Neto de estimación para deterioro Partes relacionadas Inventarios Pagos anticipados Nota 2013 2012 8 $ 3,165,823 9 19 10 11 1,342,889 13,764 5,781,503 82,428 3,059,165 24,952 5,502,408 101,903 10,386,407 9,686,365 8,270 198,714 913,481 2,465,582 28,291,265 21,039 187,144 1,423,835 2,489,380 27,902,222 $ 42,263,719 $ 41,709,985 $ 6,957,176 997,476 97,998 68,410 447,828 887,245 185,023 $ 7,049,288 750,692 97,405 154,275 1,105,797 117,390 9,641,156 9,274,847 1,937,918 1,343,485 125,491 2,931,457 3,463,279 131,368 3,406,894 6,526,104 13,048,050 15,800,951 4,347,744 574,671 1,345,502 22,789,665 4,347,744 574,467 1,347,520 19,487,002 Capital contable atribuible a propietarios de la controladora Participación no controladora 29,057,582 158,087 25,756,733 152,301 Total del capital contable 29,215,669 25,909,034 $ 42,263,719 $ 41,709,985 Total del activo circulante ACTIVOS NO CIRCULANTES: Activos intangibles - Neto Otros activos no circulantes Impuesto sobre la renta diferido Propiedades de inversión Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto 14 23 12 13 Total $ 997,937 Pasivo y Capital Contable PASIVOS CIRCULANTES: Proveedores Deuda a corto plazo Partes relacionadas Provisiones Impuesto sobre la renta por desconsolidación Otras cuentas por pagar Impuesto sobre la renta 15 17 19 16 23 23 Suma pasivos circulantes PASIVOS NO CIRCULANTES: Deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta por desconsolidación Beneficios a empleados 17 23 18 Total pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Prima neta en colocación de unidades Reservas de capital Utilidades acumuladas Total pasivo y capital contable 24 24 24 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Página 203 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Resultados Integral - por función de gastos 31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de Ingresos de operación: Ventas netas de mercancía Otros ingresos Nota 2013 2012 2.23.a. 2.23 d. y e. $ 46,009,122 1,051,426 $44,697,791 969,634 47,060,548 45,667,425 35,590,095 34,655,483 11,470,453 11,011,942 7,517,119 971,172 7,265,978 1,035,959 8,488,291 8,301,937 Total de ingresos Costo de ventas 20 Utilidad bruta Gastos de venta Gastos de administración Otros gastos Otros ingresos 20 20 21 21 Utilidad de operación Gastos financieros Ingresos financieros 22 22 Utilidad neta consolidada (80,872) (72,846) 2,637,159 (267,560) 111,585 (1,056,245) 238,019 (155,975) (818,226) 2,745,315 23 1,818,933 (965,462) Utilidad en las operaciones continuas Partidas discontinuas: Participación en resultados de negocios conjuntos Utilidad en venta de negocios conjuntos - Neta (231,418) 158,572 2,901,290 Utilidad antes de impuestos Impuestos sobre la renta (152,161) 71,289 554,775 3,710,777 25 25 - 317,483 5,090,065 - 5,407,548 $ 3,710,777 Otras partidas del resultado integral que no se reclasificarán posteriormente al estado de resultados: Ganancias actuariales de pasivos laborales - Neto de Impuesto sobre la renta diferido 1,264,158 $ 6,671,706 10,401 - . Utilidad integral consolidada $ 3,721,178 $ 6,671,706 Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora $ 3,694,078 16,699 $ 6,656,560 15,146 $ 3,710,777 $ 6,671,706 $ 3,704,479 16,699 $ 6,656,560 15,146 $ 3,721,178 $ 6,671,706 Utilidad básica y diluida por unidad: Por operaciones continuas Por operaciones discontinuas $ 3.42 0.00 $ 1.16 4.98 Por utilidad neta $ 3.42 $ 6.14 Utilidad integral atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Página 204 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable 31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos Capital social Prima neta en colocación de unidades Reservas de capital Utilidades acumuladas Total participación controladora $ 4,347,744 $ 574,467 $ 1,347,520 $ 12,960,762 $ 19,230,493 $ 149,181 $ 19,379,674 Utilidad integral: Utilidad neta - - - 6,656,560 6,656,560 15,146 6,671,706 Total utilidad integral - - - 6,656,560 6,656,560 15,146 6,671,706 Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados Cambios en la participación no controladora - - - (130,320) - (130,320) - (12,026) (130,320) (12,026) Total transacciones con los accionistas - - - (130,320) (130,320) (12,026) (142,346) Saldos 1 de enero de 2012 Saldos al 31 de diciembre de 2012 4,347,744 574,467 Participación no controladora Total capital contable 1,347,520 19,487,002 25,756,733 152,301 25,909,034 Utilidad integral: Utilidad neta Ganancias actuariales de pasivos laborales - - - 3,694,078 10,401 3,694,078 10,401 16,699 - 3,710,777 10,401 Total utilidad integral - - - 3,704,479 3,704,479 16,699 3,721,178 Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados Recompra de acciones Cambios en la participación no controladora - Total transacciones con los accionistas - Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 4,347,744 204 (2,018) - (401,816) - (401,816) (1,814) - (10,913) (401,816) (1,814) (10,913) 204 (2,018) (401,816) (403,630) (10,913) (414,543) - $ 574,671 $ 1,345,502 $ 22,789,665 $ 29,057,582 $ 158,087 $ 29,215,669 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Página 205 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación Utilidad antes de impuestos Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: Depreciación y amortización incluidas en el gasto y costo (Utilidad) pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo Costo neto del periodo por obligaciones laborales Cierre de sucursal Intereses a favor Pérdida por deterioro Otros resultados integrales Fluctuación cambiaria Intereses a cargo (Aumento) disminución en: Clientes Inventarios Impuestos acreditables Cuentas por cobrar Pagos anticipados y otros Aumento (disminución) en: Proveedores Otros pasivos Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2013 2012 $ 2,745,315 $ 1,818,933 1,115,564 (19,481) 23,446 46,137 (81,430) 16,163 10,401 249,073 1,084,325 3,250 21,957 36,122 (57,381) 7,057 (137,225) 1,023,528 4,105,188 3,800,566 34,753 (279,095) 1,637,484 80,343 19,093 (93,669) (123,743) (868,466) 1,173,129 (31,477) (92,112) (503,835) 97,015 (1,143,342) 5,001,819 2,810,013 Intereses cobrados Venta de negocios conjuntos Dividendos cobrados Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo Cobros por venta de propiedades, mobiliario y equipo 81,430 (1,609,837) 62,674 57,381 10,650,000 2,426,708 (1,366,108) 105,466 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,465,733) 11,873,447 Recompra de acciones Obtención de préstamos Dividendos pagados Amortización de deuda Intereses pagados (1,814) 1,000,000 (401,816) (1,750,000) (214,570) 3,139,750 (130,320) (18,214,247) (1,338,318) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,368,200) (16,543,135) 2,167,886 (1,859,675) Actividades de inversión Actividades de financiamiento Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 997,937 $ 3,165,823 2,857,612 $ 997,937 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. Página 206 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados Nota 1 - Información corporativa: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) [en conjunto con sus subsidiarias, Compañía] fue fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana, S. A.; el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se acordó adoptar la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, en acatamiento a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores. El domicilio de la sociedad y principal lugar de negocios es: Av. Revolución 780, Módulo 2 Colonia San Juan 03730 México, D. F. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 CCM es una sociedad controladora que participa en las siguientes subsidiarias: Porcentaje de participación (%) Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM) Restaurantes California, S. A. de C. V. (RC) Subsidiarias inmobiliarias Subsidiarias Actividad Cadena de tiendas de autoservicio 100 Cadena de restaurantes Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes 100 100 a. TCM TCM es una cadena de ventas al detalle que opera supermercados e hipermercados que ofrece productos de abarrotes, perecederos, farmacia, líneas generales y ropa. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 TCM operaba 200 y 199 tiendas, respectivamente, en siete formatos diferentes: Mega, Tienda, Bodega, Sumesa, Al precio, City Market y Fresko. b. RC RC es una cadena de restaurantes que opera bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory, que al 31 de diciembre de 2013 y 2012 operaba un total de 68 y 72 restaurantes, respectivamente. Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes. Página 207 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 c. Subsidiarias inmobiliarias Las subsidiarias inmobiliarias, TCM y CCM son las propietarias de los inmuebles. d. Costco de México, S. A. de C. V. (Costco México) Hasta el 30 de junio de 2012 CCM tuvo una participación del 50% en una asociación conjunta con la empresa estadounidense Costco Wholesale Corporation (Costco), que opera en México una cadena de 32 bodegas de membresía de autoservicio. El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco, para vender el 100% de su participación accionaria en Costco México en $10,650,000, más el pago de un dividendo en efectivo a CCM por $2,426,708, previamente aprobado por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría. Dicha transacción estuvo sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM y a la autorización de las autoridades correspondientes. Ambas condiciones fueron cumplidas al cierre de junio de 2012; mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012, los accionistas aprobaron dicha venta, y el 28 de junio de 2012, la Comisión Federal de Competencia autorizó la operación entre CCM y Costco, por lo que a partir del 30 de junio de 2012, CCM dejó de reconocer su participación en los resultados de Costco México. Los recursos obtenidos de esta venta fueron utilizados para el prepago de la deuda, bajo los convenios de crédito celebrados en 2010. Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros y resumen de políticas contables significativas: Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés) y sus Interpretaciones (IFRIC). De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, emitidas el 27 de enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2011, y a partir del ejercicio de 2012 la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros utilizando como marco normativo contable las NIIF emitidas por el IASB y sus interpretaciones. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los equivalentes de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios a los empleados. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4. Negocio en marcha La Compañía opera principalmente por el flujo de efectivo proveniente de las operaciones de venta en sus tiendas y restaurantes, así como de la contratación de algunos créditos de proveedores. La Compañía se encuentra al corriente en sus obligaciones de pago, de hacer y no hacer establecidas por los financiamientos contratados (véase Nota 17). La Administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía cuenta con los recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. La Compañía considera la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros. Página 208 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 A continuación se describen las principales políticas contables que se aplican en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos. 2.1 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene control. La Compañía controla a una entidad cuando la Compañía está expuesta a, o tiene derecho a, los rendimientos variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el importe de los rendimientos. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Los saldos y las utilidades o pérdidas no realizadas en operaciones intercompañías se eliminan en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario, para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. b. Cambios en la participación en las subsidiarias sin pérdida de control Las transacciones con la participación no controladora que no resultan en una pérdida de control son reconocidas como transacciones de capital - esto es, como transacciones con los accionistas en su calidad de dueños. La diferencia entre el valor razonable de cualquier consideración pagada y la participación adquirida del valor contable de los activos netos de la subsidiaria son reconocidos en el capital. Las utilidades o pérdidas en la venta de la participación no controladora también se reconocen en el capital. 2.2 Información por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a las Direcciones Generales, que son las responsables de autorizar las inversiones de capital y evaluar los rendimientos en los mismos. La Compañía opera los siguientes segmentos de negocio: 1) tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM) y 2) los restaurantes. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en la operación de la Compañía, las estrategias y rendimientos establecidos por la Administración. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado. 2.3 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). La moneda en que se presentan los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que es, a su vez, la moneda funcional de CCM y de todas sus subsidiarias y que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y bursátiles. Página 209 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera o de la valuación cuando las partidas se remiden. Las utilidades y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados. Las ganancias y pérdidas cambiarias relacionadas con préstamos y efectivo y equivalentes de efectivo se presentan en el estado financiero en el renglón de ingresos financieros y gastos financieros, respectivamente. 2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible, depósitos bancarios en cuentas de cheques, depósitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos originales máximos de 28 días y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del año. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes de ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía. Véase Nota 8. 2.5 Activos financieros 2.5.1 Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable con cambios a través del estado de resultados. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición. a. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado, los cuales se clasifican como activos no circulantes. La recuperación de los montos de los vouchers generalmente no excede de tres días. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y las cuentas por cobrar a clientes y partes relacionadas que se presentan en el estado de situación financiera. Página 210 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados, son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderlo en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican como no circulantes. 2.5.2 Reconocimiento y medición a. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden las cuentas por cobrar a: i) instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía; ii) a entidades emisoras de vales de despensa; iii) las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros, y iv) otras cuentas por cobrar. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo. Inicialmente, los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable y posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con su importe neto en libros. Las compras y ventas de activos financieros se reconocen a la fecha de la transacción, o sea la fecha en que la Compañía compra o vende el activo. Los préstamos y cuentas por cobrar se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción para todos los activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados. b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados Estos activos financieros comprenden inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez con vencimientos originales máximos de 28 días. Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se registran como gasto en el estado de resultados. Las fluctuaciones en su valor razonable se reconocen en los resultados del año. 2.5.3 Deterioro de activos financieros 2.5.3.1 Activos valuados a costo amortizado La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. Página 211 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota u otra reorganización financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, como morosidad o condiciones económicas correlacionadas con incumplimientos. La Compañía registra una estimación por deterioro de sus préstamos y cuentas por cobrar cuando estas superan el plazo natural de pago exigible, y se incrementa el saldo de esta estimación con base en el análisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de las mismas y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta estimación se registran dentro de gastos de venta en el estado de resultados. La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas y restaurantes, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el arrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. La metodología utilizada por la Compañía para determinar el saldo de esta estimación se ha aplicado consistentemente. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el importe de dicha estimación fue de $74,346 y $78,076, respectivamente (véase Nota 7). Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser relacionada objetivamente a un evento ocurrido posteriormente a cuando la pérdida por deterioro fue reconocida (como la mejoría en la calidad crediticia del deudor), la cancelación de la pérdida por deterioro anteriormente reconocida se acredita al estado de resultados. 2.6 Otras cuentas y documentos por cobrar La Compañía clasifica como otras cuentas por cobrar a los saldos a favor de impuestos, otros impuestos por recuperar, viáticos pendientes de comprobar y otros conceptos similares. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizaran dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el activo circulante, en caso contrario se incluyen dentro del activo no circulante. 2.7 Instrumentos financieros derivados La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. 2.8 Inventarios El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas, excepto por el segmento de Restaurantes California que está valuado a costo promedio. De acuerdo con el método de detallistas el inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo, aplicando factores de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el costo promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. El porcentaje aplicado tiene en cuenta la parte de los inventarios que se han marcado por debajo de su precio Página 212 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 de venta original. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es consistente para todos los periodos presentados. El inventario valuado de esta forma se aproxima a su costo y no excede su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta. En TCM los inventarios físicos se toman de forma mensual para productos perecederos y de forma semestral para los productos no perecederos, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. En RC los inventarios físicos se toman a mitad y final de cada mes en todos los restaurantes, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo con el desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. 2.9 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes de los bienes que están por adquirirse o de los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes si su vencimiento es igual o menor a 12 meses, o no circulantes, si el vencimiento es mayor a 12 meses contando a partir de la fecha del estado de situación financiera. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. Entre los principales se encuentran: primas de seguros, publicidad e impuesto predial, entre otros (véase Nota 11). 2.10 Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales Los terrenos se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro, en su caso. El resto de las partidas de propiedades, mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro, en su caso. El costo incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración. El costo incluye para los activos calificables los costos de préstamos capitalizados de acuerdo con las políticas de la Compañía (véase Nota 13). Los costos de ampliación, remodelación o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende una extensión de la vida útil de los bienes, también se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo en que se incurren. El importe en libros de los activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados en el renglón de otros gastos (véase Nota 21). Las obras en proceso representan las tiendas y centros comerciales en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles para ponerlos en operación. Cuando las tiendas están listas para iniciar operaciones se traspasan a la línea de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados correspondiente y se inicia el cómputo de su depreciación. Página 213 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios Mobiliario y equipo Equipo de oficina Equipo electrónico Mejoras a locales 57 años 57 años 24 años 55 años 36 años 10 años 10 años 3.3 años 10 años o el periodo de arrendamiento, el menor La Compañía asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de esos componentes. Los valores residuales y la vida útil de los activos y su método de depreciación se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. El valor en libros de un activo es disminuido a su valor de recuperación si el valor en libros del activo es mayor que su valor de recuperación estimado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos y gastos, respectivamente. 2.11 Activos no corrientes mantenidos para su venta De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”, se clasifican en este rubro a los activos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado. Estos activos no se someten a depreciación y se registran a su valor en libros o su valor razonable, el menor, entendiendo como valor razonable, como el precio que podría ser recibido al vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción sin presiones, en condiciones normales e independientes, es decir, ordenada, entre participantes del mercado a una fecha de medición determinada, disminuido de los costos en que se incurrirá para venderlos. Cuando los activos mantenidos para la venta dejan de cumplir los criterios para ser clasificados en este renglón, la Compañía valúa dichos activos al menor entre el valor en libros que se tenía antes de la fecha en que fueron clasificados como disponibles para la venta (ajustado por la depreciación por el periodo en que el activo fue considerado como disponible para su venta) y su valor de recuperación a la fecha en que se decidió no venderlo. Cualquier ajuste derivado de esta valuación se reconoce en el estado de resultados del ejercicio. Página 214 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 La Compañía considera como operación discontinua a un componente de la entidad que ha sido vendido o ha sido clasificado como activo mantenido para la venta y: i) representa una línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones; ii) forma parte de un plan individual de venta de dicha línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones, o iii) es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su venta. El resultado de la venta de los segmentos que califican como operaciones discontinuas, se reconocen en el estado de resultados en el periodo en que ocurren y se muestran por separado como parte de operaciones discontinuas. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se cuenta con activos no corrientes mantenidos para la venta. 2.12 Propiedades de inversión La Compañía es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales arrendados a terceros, las tiendas propias se reconocen en el estado de situación financiera como propiedades, mobiliario y equipo (véase Nota 13) y los locales comerciales se reconocen como propiedades de inversión (véase Nota 12). Las propiedades de inversión son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para obtener beneficios económicos a través del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valúan inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se continúan valuando a su costo menos depreciación y pérdidas por deterioro acumuladas, en su caso. La Compañía considera como propiedades de inversión aquellos centros comerciales que cuentan con una superficie de renta a terceros mayor a mil quinientos metros cuadrados y/o tienen un ingreso superior a $3,000 de forma anual. La depreciación de las propiedades de inversión se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios 57 años 57 años 24 años 55 años 36 años 2.13 Costos por préstamos Los costos por préstamos generales y/o específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, que requieren de un periodo de tiempo sustancial (generalmente más de 12 meses) hasta que estén listos para su uso o venta, se incluyen como parte del valor de dichos activos durante ese periodo y hasta el momento que ya se encuentren listos para tal uso. Cualquier ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificados, reducen los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados en el periodo en el que se incurren. Página 215 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 En los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se capitalizaron costos de préstamos debido a que durante estos periodos no se tuvieron activos calificables y no se contrataron nuevos financiamientos. 2.14 Intangibles Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Los gastos de investigación, así como los de mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren. Las licencias adquiridas para el uso de programas que se reconocen como activos intangibles se amortizan durante su vida útil estimada, sin que exceda de 3.3 años. 2.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente por deterioro. Los activos sujetos a depreciación o amortización, son revisados por deterioro cuando eventos o cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). La Compañía ha determinado a cada tienda como unidad generadora de efectivo por separado para efectos de las pruebas de deterioro. Los activos no financieros que sean objeto de castigos por deterioro se evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro (véase Nota 7). 2.16 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores, acreedores y partes relacionadas en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos. De lo contrario se presentan como pasivos no circulantes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. 2.17 Deuda a corto y largo plazo La deuda está representada por préstamos con instituciones bancarias y los certificados bursátiles y se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el periodo del financiamiento utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El valor razonable de la deuda se presenta en la Nota 17. Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transacción en la medida que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. Página 216 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 2.18 Baja de pasivos financieros La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o prescriben. 2.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la obligación y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se valúan al valor presente de los flujos de efectivo que se espera requerir para liquidar la obligación, mediante el uso de una tasa de interés antes de impuestos que refleje la evaluación del valor actual del dinero en el tiempo, así como los riesgos específicos de dicha obligación. El incremento a la provisión por el paso del tiempo se reconoce como gasto por interés (véase Nota 16). 2.20 Impuesto sobre la Renta (ISR) causado y diferido El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), los cuales se registran en los resultados del año en que se causan. El impuesto causado es el que resulta mayor entre ambos. Estos se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada año, respectivamente. El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación. Para reconocer el ISR diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que pagará en cada ejercicio. El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para ISR la tasa es de 30% para 2013 y 2012. Para IETU la tasa es de 17.5% para todos los periodos presentados. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. Página 217 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23). Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas. 2.21 Beneficios a los empleados a. Beneficios al retiro y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio para el que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados. b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y gratificaciones La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida. c. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios por terminación Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e Página 218 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 implica pago por los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. 2.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social (véase Nota 24). 2.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen al valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes y prestación de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se muestran netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes. La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que los beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple los criterios específicos para cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante. a. Venta de mercancía Los ingresos por ventas de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien en las tiendas o cuando consume en sus restaurantes y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios y la Compañía no conserva ningún control sobre estos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta. Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por estos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Las ventas de mercancía son liquidadas por los clientes con tarjetas bancarias de débito y crédito, efectivo y vales. La política de la Compañía es vender varios de sus productos con el derecho a devolverlos; sin embargo, la experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre ventas no son representativas en relación con el total de ventas, motivo por el cual la Compañía no crea una provisión al respecto. b. Monederos electrónicos La Compañía lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios para sus clientes representados por monederos electrónicos, cuyo valor está referido a un porcentaje del precio de venta. Los monederos electrónicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas de la Compañía o en otras tiendas con base en el contrato firmado con el administrador del programa. La Compañía deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en monederos electrónicos. Cuando los puntos otorgados por la Compañía son redimidos en sus sucursales, se reconoce el ingreso, y si son redimidos en otros negocios, se reconoce la cuenta por pagar al administrador del programa. Página 219 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la posibilidad de que los monederos electrónicos que no han tenido movimientos después de seis meses se rediman, es remota. Por lo tanto, de acuerdo con los contratos, los monederos electrónicos que cumplen estas características se cancelan acreditando a las ventas. A partir de octubre de 2012 el contrato firmado con el administrador del programa, establece un plazo de inactividad de 12 meses para la cancelación de los puntos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor de los monederos electrónicos emitidos por promociones pendientes de redimir, asciende a $72,268 y $49,216, respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de otras cuentas por pagar en el estado de situación financiera. c. Vales canjeables por mercancía Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que estos son canjeados en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo pendiente por redimir asciende a $31,498 y $23,526, respectivamente. d. Ingresos por arrendamiento La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en la Nota 2.24. e. Comisiones Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Cuando la Compañía actúa como agente en la venta de bienes o servicios, solamente la ganancia por la comisión es reconocida en el rubro de ingresos. f. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método del interés efectivo. 2.24 Arrendamientos La Compañía clasifica los arrendamientos como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad arrendada. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Compañía reconoce, en el estado de situación financiera, como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía solo cuenta con arrendamientos operativos. 2.24.1 Arrendador El ingreso por rentas surge principalmente de las propiedades de inversión de la Compañía y se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. La Compañía no tiene activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero. Página 220 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 2.24.2 Arrendatario Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. 2.25 Utilidad por unidad vinculada La utilidad básica por unidad vinculada se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de unidades vinculadas en circulación durante el ejercicio. La utilidad por unidad vinculada diluida se determina ajustando la participación controladora y las unidades vinculadas, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias unidades. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. 2.26 Bonificaciones de proveedores La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes, con respecto a la mercancía que ha sido vendida, son negociados y documentados por las áreas de compras y se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben. La Compañía también recibe aportaciones de sus proveedores como reembolso de los costos y gastos incurridos por la Compañía. Esos importes se registran como disminución de los costos y gastos correspondientes. 2.27 Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el periodo en el que son aprobados por los accionistas de la Compañía. Nota 3 - Administración de riesgos: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: a) riesgo de mercado, incluyendo i. riesgo de tipo de cambio, ii. riesgo de precio y iii. riesgo de tasa de interés, b) riesgo de crédito y c) riesgo de liquidez. La administración de riesgos de la Compañía busca minimizar el impacto de los efectos adversos en la operación comercial. La administración de riesgos es llevada a cabo por el departamento de tesorería central bajo las políticas establecidas por la Compañía. La tesorería central identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con la cooperación cercana de las unidades operativas. La Compañía establece principios por escrito para la administración de riesgos en general, así como políticas escritas que cubren áreas específicas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito e inversión del exceso de liquidez. Página 221 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 a. Riesgo de mercado i. Riesgo de tipo de cambio La Compañía está expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano respecto al dólar estadounidense principalmente por los arrendamientos de equipo importado y las cartas de crédito contratados en esta última moneda. Los arrendamientos contratados en dólares ascienden a un saldo insoluto de $39,693 (US$3,034) y $156,886 (US$12,100), al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Las compras de mercancías de importación pagadas en monedas diferentes al peso mexicano no se consideran una exposición al riesgo de tipo de cambio, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones cambiarias en los precios de venta de los productos. Estas importaciones se garantizan con cartas de crédito. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se tiene un saldo de cartas de crédito por $99,897(US$6,881 y €549) y $7,042 (US$440 y €86), respectivamente, de las cuales el último vencimiento es en junio de 2014. De presentarse un incremento (disminución) del 10% en la paridad del peso en relación con el dólar y con el euro, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, resultaría en una pérdida (utilidad) de aproximadamente $13,023 en 2013 y $14,622 en 2012 en relación con la posición monetaria en dólares y de $827 en 2013 y ($1,650) en 2012 en relación con la posición monetaria en euros. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes de liquidación denominadas en moneda extranjera al cierre de diciembre de 2013 y 2012. La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera: 31 de diciembre de En miles de dólares estadounidenses: 2013 2012 Activos monetarios Pasivos monetarios US$ 1,745 (8,665) US$ 6,336 (5,514) Posición neta (corta) larga (US$ 6,920) US$ Equivalentes en pesos ($ 90,543) $ Activos monetarios Pasivos monetarios € 144 (604) € 1,101 (111) Posición neta (corta) larga (€ 460) € 990 Equivalente en pesos ($ 8,270) $ 16,503 822 10,658 En miles de euros: Página 222 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados, fueron como sigue: 8 de abril de Dólar Euro 31 de diciembre de 2014 2013 2012 $12.9642 $17.8439 $13.0843 $17.9816 $12.9658 $16.6696 ii. Riesgo de precio La Compañía tiene la política de invertir sus excedentes de efectivo en instrumentos a la vista o a muy corto plazo; por lo que el riesgo de precio de mercado es irrelevante. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 todas las inversiones de excedentes de efectivo de la Compañía estaban invertidas a la vista. El riesgo de precio en las mercancías que constituyen el inventario de la Compañía no se considera significativo, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones en los precios de venta de los productos. iii. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés de la Compañía proviene de los financiamientos contratados a largo plazo. Los financiamientos contratados a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de flujos de efectivo de las tasas de interés, el cual es parcialmente mitigado por el efectivo invertido a tasas variables o a la vista. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía tiene un total de $2,957,244 y $3,707,244, respectivamente, de deuda basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE (48 puntos bases adicionales) significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por intereses de $10,942 y $17,795, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. La Compañía tiene una exposición asociada a tasa TIIE adicionalmente por los arrendamientos de equipo automotriz. Los arrendamientos contratados ascienden a un saldo insoluto de $14,236, al 31 de diciembre de 2013. Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por mayores intereses de $38. Los financiamientos contratados a tasas de interés fijas exponen a la Compañía al riesgo de valor razonable de la deuda. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía no tiene saldo de deuda a tasa fija. La Compañía tiene actualmente el 100% de su deuda en tasa variable; pudiendo contratar también tasas fijas que den mayor estabilidad a flujos futuros. b. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se origina por el efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos en instituciones financieras, la exposición al crédito por las cuentas por cobrar a instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía, a las entidades emisoras de vales de despensa y las cuentas por cobrar a arrendatarios. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo (menor a 15 días). Página 223 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Debido a que las ventas de la Compañía se efectúan con el público en general, no se tiene concentración de riesgos en un cliente o grupo de clientes. La inversión de los excedentes de efectivo se realiza en instituciones financieras con alta calificación crediticia y se invierte en papeles gubernamentales o bancarios de corto plazo. La Compañía cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 23 estados de la República Mexicana, es propietaria de 138 tiendas de autoservicio y propietaria o copropietaria de 49 centros comerciales. Un Comité, integrado por la mayoría de los directores, es responsable de autorizar la compra de terrenos e inmuebles propuestos por el área inmobiliaria de la Compañía. Las actividades inmobiliarias constituyen una fuente de ingresos a través de la renta de los locales comerciales localizados en los 49 centros comerciales de su propiedad. La Compañía no tiene una concentración de riesgos en las cuentas por cobrar a arrendatarios, ya que cuenta con una base diversificada y periódicamente evalúa su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los contratos de arrendamiento. Como política de la Compañía se solicita a los arrendatarios depósitos en garantía antes de tomar posesión del local comercial, como garantía. La tasa de ocupación histórica de los locales comerciales de la Compañía es de aproximadamente un 80% y la tasa de incobrabilidad relacionada con las rentas se ha mantenido históricamente en un nivel favorable, por lo que el riesgo de crédito asociado a contratos de arrendamiento se considera bajo. La Compañía cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compañías líderes en el mercado asegurador. c. Riesgo de liquidez Los pronósticos de flujo de efectivo son desarrollados a nivel consolidado por parte del departamento de finanzas de la Compañía. El departamento de tesorería monitorea los requerimientos de liquidez para asegurar que se cuenta con el suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas para que la Compañía no incumpla sus compromisos financieros. Los pronósticos de flujo de efectivo consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de las restricciones financieras, así como el cumplimiento de los objetivos de las métricas financieras internas. El exceso de efectivo sobre los requerimientos de capital de trabajo que tiene la Compañía, son manejados por el departamento de tesorería que los invierte en instituciones financieras con alta calificación crediticia, escogiendo los instrumentos con los vencimientos apropiados o liquidez suficiente que den a la Compañía el margen suficiente de acuerdo con los pronósticos de flujos de efectivo mencionados anteriormente. En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compañía de sus pasivos financieros de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo sin descontar, desde la primera fecha en que la Compañía podrá ser obligada a pagar. La tabla incluye los flujos de efectivo correspondientes al monto principal y sus intereses. Página 224 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 31 de diciembre de 2013 Emisiones de certificados bursátiles Intereses de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Intereses de préstamos de instituciones financieras Proveedores 31 de diciembre de 2012 Emisiones de certificados bursátiles Intereses de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Intereses de préstamos a instituciones financieras Proveedores Menos de 3 meses $ 11,064 24,380 6,353,765 Entre 3 meses y 1 año $ 501,612 33,961 495,864 79,121 603,411 Entre 1 y 5 años $ 457,245 28,890 1,480,673 142,661 - $ 6,389,209 $ 1,713,969 $ 2,109,469 Menos de 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 y 5 años $ 14,319 36,365 6,562,382 $ 6,613,066 $ 252,597 43,410 493,553 116,232 486,906 $ 1,392,698 $ 957,244 74,315 1,974,213 297,375 - $ 3,303,147 d. Administración de capital Los objetivos de la Compañía para administrar el capital son salvaguardar la habilidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, maximizar los beneficios para los accionistas y mantener una estructura óptima de capital para reducir el costo de capital. Con el objetivo de mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el monto de dividendos a pagar a los accionistas, recomprar acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores, reducir el capital a favor de los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda. Consistente con otros en la industria, la Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre el EBITDA (Utilidad de Operación más Depreciación y Amortización) generado en los últimos 12 meses. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el apalancamiento operativo era de (0.1) y 0.7 veces, respectivamente. La deuda neta es determinada como el total de financiamientos (incluidos los financiamientos a corto y largo plazos) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. Nota 4 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y supuestos se revisan de manera continua y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo expectativas sobre futuros eventos que se consideran razonables dentro de las circunstancias. Estimaciones contables críticas y supuestos La Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables resultantes serán por definición, muy rara vez iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el valor contable de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio fiscal, se mencionan a continuación. Página 225 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 a. Determinación de ISR Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del ISR consolidado. Hay varias transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta (véase Nota 23). Algunos criterios significativos de la Administración son requeridos para la determinación de la provisión del ISR. Existen algunas transacciones y cálculos por los cuales la determinación del impuesto definitivo puede ser incierta. La Compañía reconoce un pasivo por asuntos de temas fiscales basándose en estimaciones sobre si impuestos adicionales podrían ser adeudados. Cuando el impuesto final de estos asuntos es diferente de los montos originalmente reconocidos, dichas diferencias impactarán el impuesto corriente y diferido activo y/o pasivo en el periodo en el cual dicha diferencia sea determinada. Al 31 de diciembre de 2012 el asunto de mayor relevancia en ese sentido, es el criterio aplicado por la Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, perfeccionado por sentencia de Concurso Mercantil, que representó la novación de reclamos generados en 2008; dicho criterio ha sido avalado a la Compañía por despachos especializados en la materia. Como se menciona en la Nota 26 este asunto se encuentra cerrado, por lo que al 31 de diciembre de 2013 no se tienen posiciones fiscales inciertas. Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en la Nota 26, que en opinión de los asesores legales de la Compañía no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación. b. Beneficios a los empleados El valor presente de las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan con base en valuaciones actuariales que utilizan una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el Costo Neto del Periodo (CNP) y las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad, incluyen el uso de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en esos supuestos impactará el valor contable de las obligaciones relativas. La Compañía determina la tasa apropiada de descuento al final de cada ejercicio fiscal. Esta es la tasa de interés que debería utilizarse para determinar el valor presente las erogaciones futuras que se estima se requerirán para liquidar las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad. Para determinar la tasa apropiada de descuento, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios al retiro. Si la tasa de descuento utilizada por la Compañía variara un 0.5% con respecto a la tasas de descuentos de 7.50% y 6.50% utilizadas en 2013 y 2012, respectivamente, el valor de la provisión de beneficios a empleados podría ser $7,087 mayor o $6,506, menor al 31 de diciembre de 2013 y $8,568 mayor o $7,809 menor al 31 de diciembre de 2012, de la estimación efectuada por la Administración. c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar Como se menciona en la Nota 2.5.3.1, la Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su valor de $68,723 y $77,800, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, ésta incrementaría (disminuiría) en $6,872 y $7,780 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Página 226 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados. La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota 2.12, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $111,556 y $108,433 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Nota 5 - Normas, interpretaciones y adecuaciones a las normas publicadas que entraron en vigor: Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2013, y que fueron adoptadas anticipadamente por la Compañía: IAS 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”: esta norma elimina el uso del método del corredor y requiere el reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales en otra utilidad integral. Adicionalmente, cambia el tratamiento de los beneficios por terminación requiriendo su reconocimiento cuando la entidad no pueda retirar la oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria de los empleados o cuando reconozca los gastos por reestructura, lo que suceda primero. Por otro lado, los beneficios a los empleados que no se liquiden en un periodo de 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera, deben ser considerados como “otros beneficios a largo plazo”. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. NIIF 11 “Negocios conjuntos”: es un reflejo más realista, centrándose en los derechos y obligaciones del acuerdo en lugar de su forma jurídica. Hay dos tipos de negocios conjuntos: operaciones conjuntas y empresas conjuntas. Operaciones conjuntas surgen cuando un coorganizador tiene derecho a los bienes y las obligaciones relativas a la disposición y, por lo tanto, explica su interés en los activos, pasivos, ingresos y gastos. Las empresas mixtas surgen cuando el coorganizador tiene derecho a los activos netos de la disposición y, por lo tanto, las cuentas de capital para sus intereses. La consolidación proporcional de las empresas mixtas ya no es permitida. Modificaciones al IAS 1 “Presentación de estados financieros”: en lo relativo a otros resultados integrales. El principal cambio resultante de esta modificación son los requerimientos para la Compañía de agrupar las partidas presentadas en “otros resultados integrales” sobre la base de si son potencialmente reclasificadas posteriormente al estado de resultados. Las modificaciones no refieren que partidas son presentadas en “otros resultados integrales”. IAS 27 (modificada) “Estados financieros individuales”: tiene como objetivo establecer los estándares aplicables en la contabilidad para las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, cuando una entidad elige o es requerida por las regulaciones locales, de presentar estados financieros no consolidados. Esta norma no dicta cuáles entidades producen estados financieros individuales disponibles para uso público, es aplicable cuando una entidad prepara estados financieros individuales de acuerdo con las NIIF. Los estados financieros individuales son aquellos presentados por una entidad controladora, un inversionista con control conjunto o influencia significativa, en los cuales las inversiones se contabilizan al costo o de acuerdo con la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. Página 227 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 IAS 28 (modificada) “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”: tiene como objetivo prescribir los requerimientos para la aplicación del método de participación para inversiones en asociadas y negocios conjuntos. La norma reemplaza a la versión anterior de la IAS 28 “Inversiones en Asociadas” y es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: tiene como objetivo establecer los principios para la presentación y preparación de los estados financieros consolidados cuando una entidad controla una o más entidades tomando como base algunos de los conceptos actualmente considerados. Esta nueva norma modifica la definición sobre el principio de control y provee de guías adicionales para la determinación de control para situaciones más complejas. La norma es un reemplazo para la IAS 27 “Estados financieros consolidados e individuales” y para la SIC 12 “Consolidación - Entidades de propósito específico”. La norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. NIIF 12 “Revelación de intereses en otras entidades”: tiene como objetivo requerir la revelación de información que permite a los usuarios de la información financiera evaluar la naturaleza y el riesgo asociado con sus intereses en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades de propósito específico y otros vehículos que estén fuera del estado de situación financiera además de los efectos de dichos intereses en su posición y desempeño financiero, así como en sus flujos de efectivo. La norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2013, y que han sido adoptadas por la Compañía: IFRS 7, “Instrumentos Financieros” En octubre de 2010 el IASB modificó la NIIF 7, “Instrumentos financieros: Revelaciones”. La norma modifica las revelaciones que se requieren para que los usuarios de los estados financieros puedan evaluar la exposición al riesgo relacionado con las transferencias de activos financieros y el efecto de estos riesgos en la situación financiera de la entidad. IFRS 13 “Medición a valor razonable” tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otras IFRS requieren o permiten la medición a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de la IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, IAS 17 “Arrendamientos”, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como tal, así como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 “Inventarios” o el valor de uso en IAS 36 “Deterioro de Activos de Larga Duración. Nueva norma emitida pero no vigente a partir del 1 de enero de 2013, y que no ha sido adoptada anticipadamente por la Compañía: NIIF 9 “Instrumentos financieros”: atiende a la clasificación, reconocimiento y medición de activos y pasivos financieros. NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Esta norma reemplaza parcialmente la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y valuación” en temas que se refieren a la clasificación y medición de instrumentos financieros. NIIF 9 requiere que los activos financieros sean clasificados en cualquiera de las dos siguientes categorías: aquellos activos medidos a valor razonable y aquellos medidos a costo amortizado. La determinación se debe hacer al momento del reconocimiento inicial de dichos activos. La clasificación depende del modelo de negocios de la entidad utilizado para manejar sus instrumentos financieros y las características contractuales de los flujos de efectivo de los instrumentos. Para pasivos financieros, la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la norma IAS 39. Página 228 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 El principal cambio es que en caso de que se utilice la opción de valor razonable el efecto de valuación relacionado con el riesgo de crédito propio se deberá reconocer como parte del resultado integral, a menos que ocasione un efecto contable favorable o desfavorable. La Compañía estima adoptar esta norma el 1 de enero de 2015. La Compañía estima que esta norma emitida pero no vigente no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados. No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aún sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía. Nota 6 - Categorías de los instrumentos financieros: De acuerdo con la IAS 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición”, la Compañía clasifica sus activos y pasivos financieros como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2013 Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto Partes relacionadas Préstamos y cuentas por cobrar $ 790,333 1,342,889 13,764 Pasivos a valor razonable a través de resultados Pasivos financieros: Emisión de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar 31 de diciembre de 2012 Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto Partes relacionadas $ - Préstamos y cuentas por cobrar $ 696,035 3,059,165 24,952 Pasivos a valor razonable a través de resultados Pasivos financieros: Emisión de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar $ - Activos a valor razonable a través de resultados (1) $ 2,375,490 - Total $ Otros pasivos financieros $ 958,857 1,976,537 97,998 6,957,176 887,245 Total $ Activos a valor razonable a través de resultados (1) $ 301,902 - Otros pasivos financieros $ 1,209,841 2,472,308 97,405 7,049,288 1,105,797 790,333 2,375,490 1,342,889 13,764 958,857 1,976,537 97,998 6,957,176 887,245 Total $ 696,035 301,902 3,059,165 24,952 Total $ 1,209,841 2,472,308 97,405 7,049,288 1,105,797 (1) El valor razonable de los equivalentes de efectivo se determinó con base en su cotización en el mercado. Página 229 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado se aproximan a su valor contable al ser de muy corto plazo, con excepción de los certificados bursátiles y los préstamos con instituciones financieras cuyo valor razonable se incluye en la Nota 17. Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de situación financiera se clasifican con base en la forma de obtención de su valor razonable: a) Instrumentos financieros en Nivel 1 El valor razonable de los instrumentos financieros cotizados en un mercado activo está basado en las cotizaciones de los precios de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera activo si los precios cotizados son fácil y frecuentemente accesibles a través de un agente, grupo industrial, servicios de cotización o agencias regulatorias, y estos precios representan transacciones reales y frecuentes a valor de mercado. El valor de mercado usado para los activos financieros de la Compañía es el precio de oferta (bid price). Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los equivalentes de efectivo (Deuda emitida por el gobierno federal). b) Instrumentos financieros en Nivel 2 El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de los datos observables del mercado, donde se encuentran disponibles, y se deposita poca confianza en estimaciones específicas de la entidad. Si todos los datos significativos de entrada para valuar a valor razonable un instrumento financiera son observables, el instrumento es incluido en el Nivel 2. Si uno o más de los datos significativos de entrada no están basados en un mercado observable el instrumento se incluye en el Nivel 3. c) Instrumentos financieros en Nivel 3 El valor razonable derivado de técnicas de valuación que incluyen indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado. 31 de diciembre de 2013 Valor en libros Nivel 1 Equivalentes de efectivo $2,375,490 $ 2,375,490 31 de diciembre de 2012 Valor en libros Nivel 1 Equivalentes de efectivo $ 301,902 $ 301,902 Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 no hubo transferencias entre los niveles 1 y 2. Página 230 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 7 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados es evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de información histórica de los índices de incumplimiento de las contrapartes: 31 de diciembre de Depósitos bancarios AAA Inversiones con calificación AAA 2013 2012 $ 750,455 2,375,490 $ 643,778 301,902 $3,125,945 $ 945,680 31 de diciembre de 2013 Cuentas por cobrar con calificaciones de riesgos externas: American Express Bank (México) Tarjetas AMEX mxA-1 $ 2012 86,171 $ 83,537 $ 362,767 31,484 13,764 $ 422,874 43,121 24,952 $ 408,015 $ 490,947 Cuentas por cobrar sin calificaciones de riesgos externas: A terceros Por arrendamiento A partes relacionadas Las cuentas por cobrar a terceros incluyen saldos con algunas entidades emisoras de vales de despensa que no cuentan con calificación de riesgo. En la mayoría de estas cuentas por cobrar se tienen constituidas garantías que disminuyen el riesgo de incumplimiento. Las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros tienen una recuperación en promedio de tres meses al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas históricamente no han presentado incumplimientos y se han recuperado en su totalidad. El movimiento de la estimación por deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuación: 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero de Incrementos Aplicaciones $78,076 1,387 (5,117) $88,534 10,213 (20,671) Saldo final al 31 de diciembre de $74,346 $78,076 Página 231 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 8 - Efectivo y equivalentes de efectivo: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se integra como sigue: 31 de diciembre de 2013 2012 Efectivo Depósitos bancarios Inversiones a la vista $ 39,878 750,455 2,375,490 $ 52,257 643,778 301,902 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,165,823 $997,937 La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito. Nota 9 -Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar: 31 de diciembre de Clientes (neto de estimación) Impuestos acreditables (1) Deudores diversos Gastos por comprobar Arrendamientos por cobrar (1) 2013 2012 $ 337,996 851,282 110,942 11,185 31,484 $ 372,749 2,488,766 133,662 20,867 43,121 $1,342,889 $ 3,059,165 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los impuestos acreditables se integran por impuesto al valor agregado $487,446 y $1,406,975, impuesto especial sobre producción y servicios $321,847 y $334,517 e impuesto a los depósitos en efectivo $41,989 y $747,274, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 no se tenían cuentas por cobrar vencidas por saldos materiales. Nota 10 - Inventarios: 31 de diciembre de Mercancías para venta 2013 2012 $5,781,503 $ 5,502,408 El costo de ventas incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2012, $132,907 y $75,354, respectivamente, relacionados con castigos de inventarios. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor del inventario reconocido en el estado de resultados ascendió a $34,376,912 y $33,557,466, respectivamente. Página 232 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 11 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de Prima de seguros Otros pagos anticipados 2013 2012 $36,993 45,435 $ 33,790 68,113 $82,428 $101,903 Nota 12 - Propiedades de inversión: Al 1 de enero de 2012 Costo Depreciación acumulada Al 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial Depreciación Terrenos Edificios $ 1,495,595 - $ 1,039,262 (22,385) Total $ 2,534,857 (22,385) 1,495,595 1,016,877 2,512,472 1,495,595 - 1,016,877 (23,092) 2,512,472 (23,092) Saldo final $ 1,495,595 $ 993,785 Al 31 de diciembre de 2012 Costo Depreciación acumulada $ 1,495,595 - $ 1,039,262 (45,477) $ 2,534,857 (45,477) Saldo final $ 1,495,595 $ 993,785 $ 2,489,380 Al 31 de diciembre de 2013 Saldo inicial Depreciación $ 1,495,595 - $ 993,785 (23,798) $ 2,489,380 (23,798) Saldo final $ 1,495,595 $ 969,987 $ 2,465,582 Al 31 de diciembre de 2013 Costo Depreciación acumulada $ 1,495,595 - $ 1,039,262 (69,275) $ 2,534,857 (69,275) Saldo final $ 1,495,595 $ $ 2,465,582 969,987 $ 2,489,380 El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 ascendía a $3,790,296 y $3,168,030 respectivamente. El valor razonable de nivel 2 de estos activos se ha determinado de acuerdo con el método del comparativo de precios de reproducción o restitución de un inmueble similar al estudiado, mediante la aplicación de valores de mercado de construcción de inmuebles, vigentes a la fecha del avalúo y con base en las características del mismo, afectado por la depreciación atribuible a los factores de edad, estado de conservación, obsolescencias, funcionabilidad y cualquier otro factor que lo afecte. Página 233 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 13 - Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto: Las propiedades, mobiliario y equipo, y mejoras a locales arrendados, se integran como sigue: Terrenos Al 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial Adquisiciones y traspasos Bajas Depreciación $ 12,824,638 1,185,919 (6,099) - Edificios y Construcciones $ 7,314,404 460,442 (12,641) (217,105) Mobiliario y equipo $ 2,871,373 335,930 (14,072) (508,334) Mejoras a locales Equipo electrónico $ 2,759,070 148,145 (32,357) (203,328) Saldo final 14,004,458 7,545,100 2,684,897 2,671,530 Al 31 de diciembre 2012 Costo Depreciación acumulada 14,004,458 - 11,591,699 (4,046,599) 8,149,596 (5,464,699) 4,786,137 (2,114,607) $ 215,674 159,031 (55) (109,448) Obras en proceso y otros (1) Equipo de oficina $ 265,202 1,722,758 (1,457,556) 61,897 180 (4,652) $ 492,046 226,094 (44,530) - Total $ 26,539,102 2,515,741 (109,754) (1,042,867) 57,425 673,610 27,902,222 140,661 (83,236) 673,610 - 41,068,919 (13,166,697) Saldo final $ 14,004,458 $ 7,545,100 $ 2,684,897 $ 2,671,530 $ 265,202 $ 57,425 $ 673,610 $ 27,902,222 Al 31 de diciembre 2013 Saldo inicial Adquisiciones y traspasos Bajas Depreciación $ 14,004,458 18,477 (33,673) - $ 7,545,100 202,057 (12,195) (210,921) $ 2,684,897 576,401 (13,959) (528,457) $ 2,671,530 202,842 (81,680) (199,211) $ 265,202 101,263 (292) (129,029) $ 57,425 2,435 (4,647) $ 673,610 1,077,877 (578,245) - $ 27,902,222 2,181,352 (720,044) (1,072,265) Saldo final 13,989,262 7,524,041 2,718,882 2,593,481 Al 31 de diciembre 2013 Costo Depreciación acumulada 13,989,262 - 11,781,561 (4,257,520) 8,712,038 (5,993,156) 4,907,299 (2,313,818) Saldo final (1) $ 13,989,262 $ 7,524,041 $ 2,718,882 $ 2,593,481 237,144 1,823,729 (1,586,585) $ 237,144 $ 55,213 1,173,242 28,291,265 143,096 (87,883) 1,173,242 - 42,530,227 (14,238,962) 55,213 $ 1,173,242 $ 28,291,265 Otros incluye anticipos para la adquisición de equipo y mejoras a locales por $904,405 y $115,022, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Las propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados se registran al costo, menos depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, en su caso. Durante el ejercicio terminado de 2012, se reclasificó el importe de activos no corrientes mantenidos para la venta al renglón de terrenos al ya no cumplir estos con la definición para ser considerados como tales. La depreciación del ejercicio se registró en gastos de venta, gastos de administración y costo de ventas por $979,445, $85,151 y $7,669, respectivamente al 31 de diciembre de 2013 y por $916,865 $118,228 y $7,774, respectivamente al 31 de diciembre de 2012. El saldo de obras en proceso al 31 de diciembre de 2013 y 2012 corresponde a diversos proyectos en donde la Compañía está construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes. Nota 14 - Activos intangibles - Neto: Licencias Al 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización Saldo final Al 31 de diciembre de 2012 Costo Amortización acumulada Saldo final $ 39,405 (18,366) 21,039 61,220 (40,181) $ 21,039 Página 234 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Licencias Al 31 de diciembre de 2013 Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización $ 21,039 6,732 (19,501) Saldo final 8,270 Al 31 de diciembre de 2013 Costo Amortización acumulada Saldo final 67,952 (59,682) $ 8,270 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la amortización de las licencias y derechos se reconoce en los gastos de administración. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las licencias y derechos están representados por las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas, las cuales son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Nota 15 - Proveedores: La mayoría del saldo de proveedores es en pesos mexicanos. Sin embargo, se tiene un saldo en dólares americanos de US$8,665 y US$5,514 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, así como un saldo en euros de €604 y €111, para los mismos años. Del saldo en moneda extranjera que se tiene con los proveedores en algunos casos son pagados por medio de cartas de crédito, el saldo por éste concepto al 31 de diciembre de 2013 y 2012 en US$6,881 y US$440, y €549 y €86, respectivamente. La Compañía tiene establecidos los siguientes programas de financiamiento de proveedores, por medio de los cuales éstos pueden descontar sus documentos en las instituciones financieras que se mencionan. El saldo por pagar derivado de estos programas se reconoce dentro de la cuenta de proveedores en el estado de situación financiera: Línea de crédito de Banorte-Ixe, S. A. El 5 de diciembre de 2008 la Compañía obtuvo de Banorte - Ixe, S. A. un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000. La subsidiaria de CCM, Arrendadora de Súper Mercados, S. A. de C. V. garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de ciertos inmuebles. Durante el cuarto trimestre de 2012 el banco otorgó un incremento en la línea a $1,000,000 y aceptó liberar las hipotecas dadas en garantías. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $635,198 y $162,978, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. Página 235 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Línea de crédito de GE Servicios Financieros, S. A. de C. V. SOFOM E.N.R. (GE Servicios Financieros) El 8 de junio de 2011 TCM celebró con GE Servicios Financieros un contrato para una línea de crédito de factoraje de proveedores hasta por $240,000. Durante junio de 2012 GE Servicios Financieros aumentó el monto de la línea hasta $400,000. Al 31 de diciembre de 2013 no se ha utilizado esta línea de crédito, y durante 2012 el saldo utilizado de esta línea de crédito para factoraje ascendió a $139,990. CCM es responsable solidario del pago de este financiamiento. Línea de crédito Banca Mifel S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, Mifel S. A. de C. V. Durante el segundo trimestre de 2012 la Compañía celebró con Banca Mifel, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta por $500,000. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $389,243 y $19,980, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. Financiamiento recibido AF Banregio S. A. de C. V. En 2013 la Compañía obtuvo de Banregio S. A. de C. V., un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $250,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Al 31 de diciembre de 2013 , los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $28,295, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. Nota 16 - Provisiones: Bonos y gratificaciones a empleados Al 1 de enero de 2012 Cargado a resultados Utilizado en el año Al 31 de diciembre de 2012 Cargado a resultados Utilizado en el año Al 31 de diciembre de 2013 $ 166,076 154,275 (166,076) 154,275 109,778 (195,643) $ 68,410 La provisión para bonos se paga dentro de los tres primeros meses, después del cierre del ejercicio. Página 236 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 17 - Deuda: La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2013 2012 Crédito sindicado de CCM Deuda de TCM $1,976,537 958,857 $ 2,472,308 1,209,841 Total deuda consolidada $2,935,394 $ 3,682,149 Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM $ 495,864 501,612 $ Porción a largo plazo 498,095 252,597 997,476 750,692 $1,937,918 $ 2,931,457 Los vencimientos por año de la porción a largo plazo se muestran a continuación: 2015 2016 2017 $ 793,381 650,626 493,911 $1,937,918 b. Crédito sindicado de CCM El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda es de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2013 por $2,000,000 se pagará como se muestra a continuación: Fecha Importe anual 2014 2015 2016 2017 $ Total $ 2,000,000 500,000 500,000 500,000 500,000 Página 237 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda reestructurada. Durante 2013, se realizó el pago de la amortización del ejercicio, por un importe de $500 millones, asimismo se pagaron $144,148 de intereses. Este crédito establece ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, así como ciertas restricciones de carácter financiero, las que incluyen, entre otras: Mantener la existencia legal de la Compañía y abstenerse de realizar algún cambio sustancial a la naturaleza del negocio. Proporcionar al agente administrativo (Banamex) información financiera individual y consolidada de carácter trimestral y anual de la Compañía e individual de los obligados solidarios. No vender activos (con excepción de la venta de inventarios en el curso normal de operaciones de negocios) que durante la vida del crédito represente en lo individual o en conjunto más de $2,500 millones, sin la autorización del agente administrativo y que el producto de la venta de los mismos se destine a la adquisición de activos para ser utilizados en el curso normal de operaciones de negocios. No distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5% de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada. No llevar a cabo operaciones financieras derivadas que no cumplan ciertos requisitos preestablecidos. Mantener trimestralmente las siguientes obligaciones financieras: - Un índice de apalancamiento máximo de 2.0 - Un índice de cobertura de al menos 3.0. Mantener un capital contable consolidado de por lo menos el 90% del capital contable consolidado al 31 de diciembre de 2012 más el 50% de la utilidad neta consolidada acumulada de cada ejercicio posterior al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 se cumplían todas las restricciones de hacer, no hacer y financieras estipuladas por este crédito. Al 31 de diciembre de 2013 el valor razonable del crédito sindicado asciende a $1,981,136 el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado y se considera como valor razonable de nivel 2. Al 31 de diciembre de 2012 el valor razonable del crédito sindicado se aproxima en su valor en libros ya que el efecto del descuento se considera inmaterial. Página 238 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 c. Deuda de TCM i. Certificados bursátiles (Cebures) En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la TIIE fue de 3.79% y 4.81%, respectivamente. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244. El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos de los cuales en 2013 y 2012 se pagaron $250,000, y $250,000, respectivamente y el resto se pagará como se muestra a continuación: El 15 de diciembre de: 2014 2015 2016 500,000 300,000 157,244 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el importe de los intereses devengados ascendió a $53,270 y $70,422, respectivamente. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fue de 4% y 5%, respectivamente. A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas), Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova). La emisión de Cebures establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor razonable de los Cebures ascendía a $939,339 y $1,180,655, respectivamente, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1. ii. Préstamos quirografarios En marzo de 2013 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por $1,000,000, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante marzo, abril y mayo de 2013. Página 239 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 En septiembre de 2012 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por $639,750, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante noviembre de 2012. La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $2,307,491 y $1,861,409 en 2013 y 2012, respectivamente. Nota 18 - Beneficios a los empleados: El valor de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascendió a $87,361, $97,051 y se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2013 2012 a) Beneficios al retiro b) Prima de antigüedad $ 17,748 107,743 $ 17,723 113,645 Beneficios a los empleados $ 125,491 $ 131,368 El Costo Neto del Periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2013 Beneficios al retiro Prima de antigüedad 2012 $ 1,443 22,003 $ 978 20,979 $23,446 $ 21,957 a) Beneficios al retiro Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2013 Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios Tasa de incremento del sector salud 2012 Nominal Real Nominal Real 7.50% 3.50% 5.05% 7.64% 3.86% N/A 1.50% 4.00% 6.50% 3.60% 5.15% 7.74% 2.80% N/A 1.50% 4.00% Página 240 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 El CNP se integra como sigue: 31 de diciembre de 2013 2012 Costo de servicios del año Costo financiero - Neto $ 291 1,152 $ 291 687 CNP de los beneficios al retiro $1,443 $ 978 El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2013 2012 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($ 33,704) 15,956 ($ 38,011) 20,288 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 17,748) ($ 17,723) 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero Costo laboral Costo financiero Utilidades (pérdidas) actuariales Beneficios pagados ($ 38,011) (291) (2,289) 1,820 5,067 ($ 33,210) (291) (2,200) (6,582) 4,272 Saldo final al 31 de diciembre ($ 33,704) ($ 38,011) 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero Provisión del año Utilidades (pérdidas) actuariales ($ 17,723) (1,443) 1,418 ($ 9,686) (978) (7,059) Saldo final al 31 de diciembre ($ 17,748) ($17,723) El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: El movimiento del pasivo neto fue como sigue: Página 241 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 El movimiento de los activos del plan fue como sigue: 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero Rendimientos financieros sobre activos Ganancias actuariales Beneficios pagados $ 20,288 1,137 (402) (5,067) $ 23,524 1,513 (477) (4,272) Saldo final al 31 de diciembre $ 15,956 $ 20,288 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de Instrumentos de deuda Instrumentos de capital 2013 2012 $ 12,117 3,839 $ 13,747 6,541 $ 15,956 $ 20,288 b) Prima de antigüedad Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2013 Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios 2012 Nominal Real Nominal 7.50% 3.50% 4.71% 3.86% N/A 1.17% 6.50% 3.60% 4.79% Real 2.80% N/A 1.15% El CNP se integra como sigue: 31 de diciembre de 2013 2012 Costo de servicios del año Costo financiero - Neto Costo laboral por reducción y liquidación Costo laboral por servicio pasado $ 13,829 7,173 1,001 - $ 13,326 7,181 472 CNP de la prima de antigüedad $ 22,003 $ 20,979 Página 242 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2013 2012 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($110,617) 2,874 ($ 116,438) 2,793 Pasivo en el estado de situación financiera El movimiento del pasivo neto fue como sigue: ($107,743) ($ 113,645) 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero de enero Provisión del año Aportaciones efectuadas por la Compañía Beneficios pagados con cargo al pasivo neto Pérdidas actuariales ($ 113,645) (22,002) 779 10,692 16,433 ($104,090) (20,978) 861 6,493 4,069 Saldo final al 31 de diciembre ($ 107,743) ($113,645) 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero Costo laboral del servicio Costo laboral Costo financiero Ganancias y pérdidas actuariales Ganancias y pérdidas por reducción y liquidación Beneficios pagados ($ 116,438) (13,822) (7,343) 16,509 (1,002) 11,479 ($106,582) (472) (13,325) (7,340) 4,072 7,209 Saldo final al 31 de diciembre ($ 110,617) ($116,438) El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: El movimiento de los activos del plan fue como sigue: 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero Rendimiento financiero sobre activos Aportaciones efectuadas por la Compañía Ganancias y pérdidas actuariales Beneficios pagados $ 2,793 165 779 (76) (787) $ 2,492 159 861 (3) (716) Saldo final al 31 de diciembre $ 2,874 $ 2,793 Página 243 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de Instrumentos de deuda Instrumentos de capital 2013 2012 $2,183 691 $1,893 900 $2,874 $2,793 Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de inversión, riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo siguiente: Riesgo de inversión: la tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es equivalente a la tasa de descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el plan. Actualmente el plan tiene una inversión mayoritaria en instrumentos de deuda. Riesgo de tasa de interés: una disminución en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan; la volatilidad en las tasas depende exclusivamente del entorno económico. Riesgo de longevidad: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento en la esperanza de vida de los participantes del plan incrementará el pasivo. Riesgo de salario: El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a los salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa del salario de los participantes incrementará el pasivo del plan. Nota 19 - Partes relacionadas: Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas con partes relacionadas en las que directivos clave tienen influencia significativa, se muestran a continuación: 31 de diciembre de Por cobrar: 2013 2012 Gof Air, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas $12,000 1,764 $24,000 952 Total $13,764 $24,952 Página 244 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 31 de diciembre de Por pagar: VCT de México, S. A. de C. V. ALO Innovations, S. A. de C. V. Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. Costco México Digrans, S. A. de C. V. Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. Alimentos del Campo, S. A. de C. V. Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. Nova Distex, S. A. de C. V. Bonmoro, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas 2013 2012 $22,417 14,674 11,965 7,764 7,349 5,406 4,681 2,832 2,345 2,320 1,693 14,552 $23,796 11,171 6,577 7,431 6,161 3,969 904 2,094 1,067 1,868 32,367 $97,998 $97,405 Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. Año terminado el 31 de diciembre de 2013 2012 Egresos: Compra de mercancías a) Servicios b) Obra civil c) Folletería d) Rentas $ 946,263 96,053 53,550 42,765 7,765 $553,621 95,479 60,037 35,820 7,499 Total $1,146,396 $752,456 Ingresos: Rentas y otros servicios e) $ $ 36,396 49,684 a) Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V., Costco México, Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V. y ALO Innovations, S. A. de C. V. b) Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las subsidiarias del grupo. Página 245 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 c) Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por Constructora y Desarrolladora de Proyectos Inmobiliarios, S. A. de C. V. y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V. d) Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para su distribución a clientes en las tiendas. e) Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX, S. A. de C. V. y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V. Remuneraciones al personal clave de la gerencia El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $236.9 millones y $152.8 millones, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Nota 20 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2013 2012 Costo de ventas Remuneraciones y beneficios al personal Depreciación y amortización Servicios contratados Arrendamientos y mantenimiento Otros (1) $ 35,590,095 3,875,901 1,107,895 1,576,112 564,532 1,363,851 $ 34,655,483 3,744,839 1,076,551 1,528,074 644,863 1,307,610 Total $ 44,078,386 $ 42,957,420 (1) Incluye limpieza, empaques, envases, etiquetas, prima de seguros y fianzas, impuesto predial y otros conceptos menores. Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue: 31 de diciembre de Sueldos y gratificaciones Otras remuneraciones 2013 2012 $2,802,626 1,073,275 $2,631,502 1,113,337 $3,875,901 $3,744,839 Las otras remuneraciones comprenden contribuciones patronales al seguro social y gastos médicos mayores, principalmente. Página 246 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 21 - Otros ingresos y otros gastos: 31 de diciembre de Otros ingresos: 2013 2012 Cancelación de provisiones Utilidad en venta de activos fijos Otros $ 35,084 13,275 22,930 $ 93,294 3,999 61,279 Total otros ingresos $ 71,289 $158,572 Gastos preoperativos por aperturas de sucursales Gastos no deducibles Baja activos fijos por cierre y remodelaciones de sucursales Asesoría financiera Diferencias de impuestos de ejercicios anteriores Donativos Otros $ 43,200 18,776 46,137 933 12,360 5,464 25,291 $ 62,401 54,550 46,915 16,653 8,593 3,460 38,846 Total otros gastos $ 152,161 $231,418 Otros gastos: Nota 22 - Gastos financieros e ingresos financieros: 31 de diciembre de Gastos financieros Intereses a cargo Pérdida cambiaria Ingresos financieros Intereses a favor Utilidad cambiaria 2013 2012 $249,073 18,487 $1,023,528 32,717 $267,560 $1,056,245 $ 81,430 30,155 $ $111,585 $ 238,019 57,381 180,638 Nota 23 - Impuesto a la utilidad causado y diferido: Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002. Página 247 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 La nueva LISR recoge la esencia de la anterior ley de la materia, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se pueden destacar las siguientes: i. Elimina el régimen de consolidación fiscal y se crea un nuevo régimen para grupos de sociedades. ii. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social pagadas por cuenta de los empleados; asimismo, elimina la deducción inmediata en activos fijos. iii. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. iv. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la PTU, establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de aportación y de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. vi. Se elimina el sistema de costeo directo y el método de valuación de últimas entradas, primeras salidas. vii. Establece un impuesto adicional del 10% a los dividendos decretados sobre las utilidades generadas a partir de 2014 a los residentes en el extranjero y las personas físicas mexicanas, el cual se pagará mediante retención realizada por la persona moral que decrete el dividendo y tendrá el carácter de pago definitivo. La Compañía ha determinado el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la reconciliación de la tasa efectiva presentada a continuación. Sin embargo, los efectos en la limitación de deducciones y otros previamente indicados se aplicarán a partir de 2014, y afectarán principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. ISR En 2013 y 2012 CCM determinó su resultado fiscal en forma consolidada incluidos los resultados de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014, emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año. Página 248 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos: 5. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a $5,971,164 ($1,791,313 impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas). 6. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto. El impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores asciende a $1,791,313, y deberá pagarse a las autoridades fiscales conforme a los plazos siguientes: Fecha Corto plazo: Mayo de 2014 Importe $ 447,828 Largo plazo: Abril de 2015 Abril de 2016 Abril de 2017 Abril de 2018 Total 447,828 358,263 268,697 268,697 $ 1,343,485 A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por consolidación fiscal: 31 de diciembre de 2013 2012 Saldo inicial al 1 de enero Efecto del año $3,463,279 (1,671,966) $ 2,836,572 626,707 Saldo final al 31 de diciembre $1,791,313 $ 3,463,279 Página 249 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Después de los movimientos anteriores las provisiones para ISR en 2013 y 2012 se analizan como se muestra a continuación: 2013 9,932 190,846 505,726 (1,671,966) 2012 ISR causado no controladora ISR causado controladora ISR diferido ISR por desconsolidación $ $ 11,664 627,429 (84,318) - Total provisión ($ 965,462) $ 554,775 En 2013 CCM determinó una utilidad fiscal consolidada de $2,285,490 y de $4,592,225 en 2012, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores. El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2013 2012 ISR diferido activo Provisiones de pasivos y otros Pérdidas fiscales pendientes de amortizar no incluidas en la consolidación fiscal Pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la consolidación fiscal $ 3,195,881 $ 55,099 11,163 - 3,649,981 3,195,881 3,716,243 Integración de ISR diferido ISR diferido pasivo Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Provisiones de pasivos y otros Activo (pasivo) neto por ISR diferido ($ 2,253,114) (29,286) ($ 2,292,408) . (2,282,400) (2,292,408) $ 913,481 $ 1,423,835 Página 250 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuación: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo: 2013 Impuesto diferido activo recuperable dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido activo recuperable después de 12 meses $ 2012 - $ 55,099 3,195,881 3,661,144 $ 3,195,881 $ 3,716,243 ($ 29,286) (2,253,114) $ (2,292,408) (2,282,400) (2,292,408) Impuesto diferido pasivo: Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido pasivo pagadero después de 12 meses Activo (pasivo) por ISR diferido $ 913,481 $ 1,423,835 El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el año se explica a continuación: Impuesto diferido activo: Al 1 de enero de 2012 Efecto en el estado de resultados Efecto en partida discontinua Inventario Pérdidas Provisiones de pasivos y otros $ 66,518 (66,518) - $ 8,325 46,774 - Pérdidas fiscales no incluidas en consolidación $ $ 4,710,474 50,507 (1,111,000) $ 4,814,420 12,823 (1,111,000) 11,163 3,649,981 3,716,243 - 55,099 Efecto en el estado de resultados - (55,099) 3,184,718 - $3,195,881 $ - $ Total 29,103 (17,940) - Al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2013 fiscales en la consolidación (3,649,981) $ - (520,362) $ 3,195,881 Página 251 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Impuesto diferido pasivo Inmuebles equipo y mejoras a locales Al 1 de enero de 2012 ($ 2,363,904) Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2012 $ 71,496 ($ 2,363,904) 71,496 - (2,292,408) (4,628) (24,658) 39,294 ($ 2,253,114) - Total - (2,292,408) Efecto en el capital contable Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2013 Provisiones de pasivos y otros ($ 29,286) (4,628) 14,636 ($ 2,282,400) No se ha reconocido el impuesto diferido por la existencia de ganancias no distribuidas en las subsidiarias debido a que la Compañía es capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales asociadas con las inversiones o dichas ganancias no están sujetas al pago de ISR al provenir de la CUFIN. El cargo por ISR diferido relacionado con los componentes de otros resultados integrales es como sigue: 31 de diciembre de 2013 Beneficios a empleados antes de impuestos ISR diferido $15,029 (4,628) Beneficios a empleados después de impuestos $10,401 La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Utilidad antes de ISR Tasa causada de ISR ISR a la tasa legal Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Ajuste anual por inflación ISR pagado por ejercicios 2010 y 2011 ISR por desconsolidación Ingresos no acumulables Otras partidas ISR reconocido en los resultados Tasa efectiva de ISR 2012 $ 2,745,315 30% $1,818,933 30% 823,594 545,680 118,614 190,846 (1,671,966) (32,080) (394,470) 215,266 (46,493) (159,678) (1,789,056) 9,095 ($ 965,462) $ 554,775 (35.17%) 30.5% Página 252 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Pérdidas fiscales por amortizar Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se generaron principalmente en 2010, como resultado de la deducción en CCM de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caducaba en 2020. Durante el ejercicio 2013 CCM recibió de las autoridades fiscales, la confirmación del criterio aplicado por la Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, modificando el año de origen de las pérdidas fiscales, lo cual representó un pago total de $249,514, incluyendo $58,667 de actualizaciones y recargos. Como resultado de lo anterior, las pérdidas fiscales resultantes del acuerdo transaccional se consideran incurridas al momento de los pagos efectuados por CCM, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades fiscales futuras vencerá en los ejercicios 2020, 2021 y la mayor parte de ellas, en 2022. A partir de 2014 las pérdidas fiscales pendientes de amortizar podrán ser amortizadas en lo individual por la compañía que las generó. El derecho a ser amortizada contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Fecha Importe 2018 2019 2020 2021 2022 2023 $ 9,523 50,629 867,156 1,780,943 7,891,989 52,697 Total $ 10,652,937 IETU El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la abrogación de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) publicada el 1 de octubre de 2007, por lo que, a partir del 1 de enero de 2014, quedaron sin efecto las resoluciones y disposiciones administrativas de carácter general y las resoluciones a consultas, interpretaciones, autorizaciones o permisos otorgados a título particular, en materia del impuesto establecido en la LIETU que se abrogó. La Compañía no tenía reconocido ningún impuesto diferido ya que no era causante de IETU por lo que dicha abrogación no tuvo repercusión en los estados financieros de la Compañía. El IETU de 2013 y 2012 se calculó a la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en los flujos de efectivo, que resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de IETU, según lo establecía la legislación vigente. La Compañía tuvo base para IETU por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012; sin embargo, esta fue menor a la del ISR del ejercicio. De acuerdo con la legislación fiscal vigente hasta 2013, la Compañía debía pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. Página 253 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 24 - Capital contable: El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”). Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2013, 644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son tipo UBC y 687,129,827 son del tipo UB y 398,870,173 son tipo UBC en 2012. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 640,564,606 y 683,212,559 unidades UB representando el 59% y 63% del capital social y el 66% y 69.3% del poder de voto, respectivamente. Reservas de capital Las reservas de capital se integran como sigue: 31 de diciembre de Reserva legal Reserva para recompra de unidades 2013 2012 $ 347,520 997,982 $ 347,520 1,000,000 $1,345,502 $1,347,520 CCM tiene una reserva para recompra de unidades por un monto de $997,982. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante el periodo de enero a diciembre de 2013 CCM, efectuó la compra y venta de 1,486,922 y 1,425,250 unidades, respectivamente, durante 2012 no realizó operaciones, al 31 de diciembre de 2013 se tenían 61,672 unidades en tesorería, y al 31 de diciembre de 2012 no se tenían acciones en tesorería. Durante el período de 2013 y 2012, la Compañía distribuyó dividendos por un monto de$401,816 y $130,320, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de CUFIN. La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Página 254 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2013. El impuesto causado será a cargo de la CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la CUFIN ascendió aproximadamente a $8,083,887 y $6,944,156, respectivamente. De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la inflación hasta dicho año. Nota 25 - Partida discontinua: Como se menciona en la Nota 1, hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía mantuvo una inversión del 50% del capital social de Costco México. La asociación tenía una vigencia de 99 años, que vencía en 2090. Sin embargo, el contrato de asociación podía darse por terminado anticipadamente y, por lo tanto, la asociación podía disolverse: i) por el mutuo consentimiento de CCM y de Costco, y ii) en el supuesto de que alguna de las partes venda, en contrato por escrito, la totalidad de su participación en la asociación. CCM y Costco podían comprar la participación de la otra parte en la asociación, al valor de mercado de dicha participación, bajo ciertos supuestos establecidos en el contrato. Al 30 de junio de 2012, la inversión en Costco México se valuaba de acuerdo con la NIIF 11 “Negocios conjuntos” a través del método de participación, conforme este método se ajusta el valor de adquisición de las acciones, determinado con base en el método de compra, por la parte proporcional de las utilidades o pérdidas integrales y la distribución de utilidades por reembolsos de capital posteriores a la fecha de adquisición. La información financiera de Costco México al 30 de junio de 2012 se resume a continuación: 30 de junio de 2012 Total activos Total pasivos $17,537,214 3,861,655 Activos netos $13,675,559 Participación de la Compañía en los activos netos de Costco México $6,837,780 Ingresos totales $15,887,181 Utilidad neta del periodo $ 634,966 Participación de la Compañía en las utilidades de Costco México $ 317,483 Página 255 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco para vender el 100% de su participación accionaria en Costco México en la cantidad de $10,650,000, más el pago de un dividendo en efectivo a CCM por un monto aproximado de $2,426,708, previamente aprobado por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría. La transacción fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de CCM, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012 y por la Comisión Federal de Competencia el 28 de junio de 2012. Con la transacción de venta aprobada, al 30 de junio de 2012, Costco México dejó de ser subsidiaria de CCM. La venta de las acciones de Costco México generó una utilidad de $5,090,065 neta de impuesto sobre la renta correspondiente que se presenta como operaciones discontinuas en el estado de resultados consolidado. Los recursos obtenidos de esta venta, así como el cobro del dividendo, fueron recibidos el 10 y 12 de julio de 2012 por un total de $12,790,559, y el 26 de septiembre 2012 por $286,149. Los recursos fueron utilizados para el prepago de la deuda, bajo los convenios de crédito celebrados en 2010. El resumen de los efectos de la venta de las acciones de Costco México, reconocidos como operación discontinua se incluye a continuación: Importe Precio de venta de las acciones Valor contable de las acciones de Costco México $10,650,000 6,837,779 Utilidad en venta de acciones 3,812,221 Efecto de impuesto (Nota 23) (1,111,000) Utilidad en venta de acciones - Neto 2,701,221 Dividendos recibidos Gastos 2,426,708 (37,864) Utilidad por disposición de acciones de Costco México $ 5,090,065 Nota 26 - Contingencias y compromisos: i. La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales, siendo el más relevante en esa materia al 31 de diciembre de 2012, uno por $134,500 relacionado con la desincorporación fiscal de una controlada. Al 31 de diciembre de 2013, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía ha registrado una provisión por $91,718 y $134,500, respectivamente correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales y los procesos de revisión de la autoridad fiscal. ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. Página 256 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 iii. La Compañía está sujeta a algunos compromisos relacionados con sus financiamientos, los cuales se describen en la Nota 17. Nota 27 - Arrendamientos: c. Arrendatario La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de operaciones. El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2013 y 2012 se integra como sigue: Renta mínima Renta variable 2013 2012 $ 322,972 69,417 $ 304,176 74,203 $ 392,389 $ 378,379 Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de 2013 son como sigue: Año que terminará el 31 de diciembre de 2014 2015 2016 2017 y posteriores Importe $ 172,172 130,927 118,167 564,872 $ 986,138 Asimismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el monto de las obligaciones por arrendamientos operativos ascendía $18,108 y $67,838 respectivamente. A continuación se incluye un análisis de las rentas futuras convenidas en estos contratos: Monto 2014 2015 $ 17,249 859 $ 18,108 Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendieron a $50,120 y $156,622, respectivamente. Página 257 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 Nota 28 - Información por segmentos: La información por segmentos es reportada con base en la información utilizada por direcciones generales para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente. La NIIF 8 “Segmentos Operativos” requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la Compañía, las direcciones generales únicamente evalúan el desempeño de los segmentos operativos basado en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos de cada segmento. Los ingresos que reporta la Compañía representan los ingresos generados por clientes externos, ya que no existen ventas inter segmentos. La Compañía identifica y reporta los siguientes segmentos de negocio. Grupo TCM Incluye las operaciones de tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros. Debido a que la Compañía se especializa en la comercialización de mercancía al menudeo entre el público en general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni tiene dependencia de un solo producto que represente el 10% de sus ventas consolidadas. Igualmente, la Compañía opera con una amplia base de proveedores de tamaño diverso, por lo que tampoco tiene dependencia de algún proveedor en cuanto a productos se refiere. Restaurantes Representa las operaciones de la Compañía de una cadena de restaurantes que operan bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. Ingresos y resultados por segmento A continuación se presenta un análisis de los segmentos a informar: 31 de diciembre de 2013 Grupo TCM Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad de operación Participación controladora en utilidad neta $ 46,175,225 35,317,150 10,858,075 2,905,257 3,690,950 Restaurantes Total $ 885,323 272,945 612,378 (3,967) 3,128 $ 47,060,548 35,590,095 11,470,453 2,901,290 3,694,078 Página 258 Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y 2012 31 de diciembre de 2012 Grupo TCM Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad de operación Participación en resultados de negocios conjuntos Participación controladora en utilidad neta $ 44,791,903 34,376,719 10,415,184 2,660,592 317,483 6,674,318 Restaurantes Total $ 875,522 278,764 596,758 (23,433) (17,758) $ 45,667,425 34,655,483 11,011,942 2,637,159 317,483 6,656,560 Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existieron transacciones inter segmentos significativas que debieran ser eliminadas para la presentación de la información por segmentos. Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos reportados. Como resultado de esto, dicha información no se presenta distribuida en cada uno de los segmentos reportados. La utilidad de operación y flujo generado son los indicadores de desempeño claves para la administración de la Compañía, los cuales se reportan cada vez que se reúne el Consejo de Administración. Información geográfica Todos los ingresos de la Compañía provenientes de terceros se realizan en México por lo que no es necesario revelar información por segmentos geográficos. Costco México Antes de la adopción de la NIIF 11 “Negocios Conjuntos”, como se describe en la Nota 5, la Compañía incluía como segmento por separado la operación de Costco México. Debido a la adopción de la NIIF 11 y a la venta de Costco México (véase Nota 12), la Compañía dejó de evaluar la información de Costco México como segmento, por lo tanto se efectuó las modificaciones de la presentación de los segmentos en forma retrospectiva. Nota 29 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados: Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas correspondientes fueron autorizados, para su emisión, el 9 de abril de 2014 y, por el Consejo de Administración de la Compañía y están sujetos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Nota 30 - Evento posterior: Durante 2014, CCM ha tenido acercamientos con algunos grupos extranjeros y nacionales interesados en alguna asociación y/o venta estratégica y se encuentra explorando esas opciones como alternativas que eventualmente puedan maximizar el patrimonio de sus accionistas. Página 259 B. Cartas de Responsabilidad Página 260 Página 262 B. CARTA CONFIRMATORIA DEL AUDITOR EXTERNO Página 263 Página 264