Folleto

TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A.
(constituida e incorporada en España de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital)
35.000.000 EUROS
35.000.000 euros Bonos senior no garantizados 6,50% interés con vencimiento en 2019
DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN PUNTUAL DE VALORES DE
MEDIO Y LARGO PLAZO AL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA (“MARF”)
Tecnocom, Telecomunicaciones y Energía, S.A., sociedad anónima incorporada bajo la legislación española, figura inscrita
en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 417, folio 58, sección 8ª, hoja M-8067, inscripción 95ª, está provista de número
de identificación fiscal A-28191179 y solicita la incorporación de los Bonos que se emitan de acuerdo con lo previsto en el
presente Documento Informativo en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”).
Los términos y condiciones de los Bonos contemplan ciertas opciones de amortización anticipada para el Emisor, de acuerdo
con lo previsto en el apartado VIII.7 del Documento Informativo. Los Bonos contemplan ciertas obligaciones para el Emisor
(covenants), que se detallan en el apartado VIII.5 del Documento Informativo.
Se solicita la incorporación en el MARF. MARF es un sistema multilateral de negociación y no es un mercado regulado, de
acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en
MARF. No puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a producirse una negociación activa en el
mercado, pues a día de hoy no existe un mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es
posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para la Emisión.
Una vez aceptada la incorporación, los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta en IBERCLEAR, de
acuerdo con lo previsto en el apartado VIII.8 del Documento Informativo.
Una inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos.
Lea la sección III de Factores de Riesgo del Documento Informativo.
El presente Documento Informativo no ha sido registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La
Emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30bis de la Ley
24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”). La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o
cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 78bis 2 de la LMV y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de
4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en
materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o
suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).
No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la
posesión o distribución del Documento Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o
jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.
ENTIDADES COORDINADORAS GLOBALES Y ENTIDADES COLOCADORAS
Banco Sabadell
Espírito Santo Investment Bank
ENTIDADES CO-LEADS
Arcano Valores
Bankinter
La fecha de este Documento Informativo es 9 de abril de 2014.
-1-
ÍNDICE
I.
INFORMACIÓN IMPORTANTE ................................................................................................................ 5
II.
RESUMEN .................................................................................................................................................... 7
1.
Visión general del negocio del Emisor .......................................................................................................... 7
2.
Fortalezas....................................................................................................................................................... 8
3.
Estrategia ......................................................................................................................................................10
4.
Historia .........................................................................................................................................................12
5.
Aspectos relevantes de la actividad reciente.................................................................................................13
6.
Estructura corporativa ..................................................................................................................................13
7.
Información de la Emisión ...........................................................................................................................14
8.
Información financiera .................................................................................................................................16
III.
FACTORES DE RIESGO .......................................................................................................................20
1.
Riesgos derivados de la situación económica actual ....................................................................................20
2.
Factores de riesgo específicos del Emisor ....................................................................................................20
2.1.
Riesgos financieros .............................................................................................................................21
2.2.
Riesgos relativos a procesos ...............................................................................................................23
2.3.
Riesgos tecnológicos ...........................................................................................................................25
2.4.
Riesgos del capital humano .................................................................................................................26
3.
Factores de riesgo del sector de actividad del Emisor ..................................................................................26
3.1.
Riesgo derivado de la ejecución de proyectos ....................................................................................26
3.2.
Estacionalidad del negocio ..................................................................................................................26
3.3.
Riesgo de concentración de negocio ...................................................................................................26
3.4.
Riesgos derivados de ajustes y cancelaciones inesperadas de proyectos ............................................27
3.5.
Riesgo de exposición al mercado doméstico .......................................................................................27
3.6.
Importancia de la situación económica a escala mundial en el negocio .............................................27
3.7.
Riesgos derivados de la adjudicación o renovación de contratos ........................................................28
3.8.
Riesgo de competencia........................................................................................................................28
4.
Factores de riesgo específicos de los valores ................................................................................................28
4.1.
Riesgo de crédito.................................................................................................................................28
4.2.
Riesgo de subordinación y prelación de créditos ante situaciones concursales ..................................28
4.3.
Riesgo de mercado ..............................................................................................................................29
4.4.
Variación en la calificación crediticia del Emisor...............................................................................29
4.5.
Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado ................................................29
4.6.
Amortización anticipada de los valores por parte del Emisor .............................................................30
IV.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD .........................................................................................30
1.
Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo .......................................30
2.
Declaración del responsable del contenido del Documento Informativo .....................................................30
2
V.
FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF........................................................................30
VI.
AUDITORES DE CUENTAS .................................................................................................................31
1.
Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por la información financiera
histórica (así como su afiliación a un colegio profesional). ..........................................................................31
2.
Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el
período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes. .32
VII.
INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR ...........................................................................................32
1.
Historia y evolución del Emisor ...................................................................................................................32
1.1.
Origen y datos identificativos .............................................................................................................32
1.2.
Hitos de la historia del Emisor ............................................................................................................32
2.
Accionistas principales .................................................................................................................................34
3.
Estructura organizativa .................................................................................................................................35
4.
Objeto social .................................................................................................................................................36
5.
Órganos de administración y gestión ...........................................................................................................37
5.1.
Consejo de Administración .................................................................................................................37
5.2.
Comisión Ejecutiva .............................................................................................................................40
5.3.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones ....................................................................................41
5.4.
Comisión de Auditoría ........................................................................................................................42
5.5.
Alta Dirección .....................................................................................................................................43
6.
Prácticas de gestión. Buen gobierno .............................................................................................................44
7.
Actividad ......................................................................................................................................................46
7.1.
Unidades de Negocio ..........................................................................................................................47
7.2.
Sectores de actividad ...........................................................................................................................50
7.3.
Contratos y acuerdos estratégicos .......................................................................................................56
7.4.
Declaración sobre la no existencia de cambios importantes en las perspectivas del Emisor ..............56
7.5.
Información sobre incidencias importantes en las perspectivas del Emisor .......................................56
8.
Motivo de la Emisión y destino de los ingresos ...........................................................................................56
9.
Información financiera .................................................................................................................................57
9.1.
Información financiera histórica auditada ...........................................................................................57
9.2.
Estados Financieros Consolidados del Emisor ....................................................................................58
9.3.
Ratios financieros................................................................................................................................63
9.4.
Auditoría de información financiera histórica anual ...........................................................................67
9.5.
Edad de la información financiera más reciente .................................................................................68
9.6.
Procedimientos judiciales, administrativos y de arbitraje ...................................................................68
9.7.
Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor ..........................................68
VIII.
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES .................................................................................69
1.
Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de valores y divisa de emisión ..................69
2.
Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores ..................................................69
3.
Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y precio de la Emisión .................69
3
4.
Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los valores. Sistema de colocación
y, en su caso, aseguramiento de la Emisión. Garantía de la Emisión en su caso ..........................................69
4.1.
Fecha de emisión y desembolso ..........................................................................................................69
4.2.
Colocación y aseguramiento de la Emisión ........................................................................................70
4.3.
Garantías de la Emisión ......................................................................................................................70
4.4.
Orden de Prelación ..............................................................................................................................70
5.
Obligaciones del Emisor ...............................................................................................................................70
6.
Derechos económicos que confieren los valores, fechas de pago, servicio financiero de la Emisión ..........75
6.1.
Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses .........................................76
6.2.
Representación de los tenedores de los valores ..................................................................................77
6.3.
Compromiso de liquidez .....................................................................................................................80
7.
Posibilidad y modalidades de amortización anticipada. Fecha de amortización final de los valores ...........80
7.1.
Precio de amortización ........................................................................................................................80
7.2.
Fecha y modalidades de amortización ................................................................................................80
7.3.
Posibilidades de amortización anticipada ...........................................................................................80
8.
Forma de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de la sociedad encargada
de la llevanza del registro contable de valores, junto con sus entidades participantes .................................84
8.1.
Representación mediante anotaciones en cuenta.................................................................................84
8.2.
Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores ................................................................84
9.
Legislación aplicable ....................................................................................................................................84
9.1.
Legislación aplicable...........................................................................................................................84
9.2.
Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores ...............85
IX.
INCORPORACIÓN DE LOS VALORES ..............................................................................................85
1.
Solicitud de admisión de los valores al Mercado Alternativo de Renta Fija. Plazo de incorporación ..........85
2.
Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros al Emisor y costes de
colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la Emisión, colocación y admisión.......................86
X.
INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE
INTERÉS......................................................................................................................................................86
XI.
DOCUMENTOS PARA CONSULTA ....................................................................................................86
ANEXO I. CUENTAS ANUALES AUDITADAS EJERCICIO 2012 .................................................................89
ANEXO II. CUENTAS ANUALES AUDITADAS EJERCICIO 2013 ..............................................................243
4
I.
INFORMACIÓN IMPORTANTE
Ni el Emisor ni las Entidades Colocadoras han autorizado a nadie a suministrar información a los
potenciales inversores que sea distinta de la información contenida en el presente Documento
Informativo y de la información pública disponible por ser el Emisor una sociedad cotizada y
obligada al suministro de cierta información periódica publicada por la Comisión Nacional del
Mercado de Valores y en su propia página web. El potencial inversor no debería basar su decisión
de inversión en información distinta a la que se contiene en el presente Documento Informativo y
las fuentes alternativas de información pública disponible en las plataformas mencionadas.
Las Entidades Colocadoras no asumen ninguna responsabilidad por el contenido del Documento
Informativo. Las Entidades Colocadoras han suscrito con el Emisor un contrato de colocación pero
ni las Entidades Colocadoras ni ninguna otra entidad han asumido ningún compromiso de
aseguramiento de la Emisión, sin perjuicio de que las Entidades Colocadoras podrán adquirir, en
nombre propio, una parte de los Bonos.
Se solicitará la incorporación en el MARF. MARF es un sistema multilateral de negociación y no
es un mercado regulado, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la
garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en MARF.
Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta en IBERCLEAR, de acuerdo con
lo previsto en el apartado VIII.8 del Documento Informativo.
RESTRICCIONES DE VENTA
No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública
de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Informativo o de cualquier otro material
de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.
En particular:
Unión Europea
La presente colocación privada se dirige exclusivamente a inversores cualificados de acuerdo con
lo previsto en el artículo 2.1.e) de la Directiva Comunitaria 2003/71/CE. Por lo tanto, ni la Emisión
ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante ninguna autoridad competente de
ningún Estado Miembro.
España
El presente Documento Informativo no ha sido registrado ante la Comisión Nacional del Mercado
de Valores (“CNMV”). La Emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con
lo previsto en el artículo 30bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”). La Emisión se
dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de acuerdo con lo previsto en el
artículo 78bis 2 de la LMV y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el
que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia
de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de
venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).
Portugal
Ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante la Comisión del
Mercado de Valores Portugués (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) y no se ha
realizado ninguna acción que pueda ser considerada como oferta pública de los Bonos en Portugal.
5
De acuerdo con lo anterior, los Bonos no podrán ser ofrecidos, vendidos o distribuidos en Portugal
salvo de acuerdo con lo establecido en los artículos 109, 110 y 111 del Código de Valores
Portugués (Código dos Valores Mobiliários).
Andorra
No se ha llevado a cabo ninguna acción en Andorra que pueda requerir del registro de este
Documento Informativo ante ninguna autoridad del Principado de Andorra.
Suiza
Este documento no pretende constituir una oferta o una invitación a invertir en los Bonos en Suiza.
Los Bonos no deberán ser objeto de oferta pública o publicitados, directa o indirectamente en
Suiza, y no serán admitidos a cotización en SIX Swiss Exchange ni en ningún otro mercado suizo.
Ni este documento ni la Emisión o los materiales de marketing de los Bonos constituyen un folleto
a los efectos del artículo 652a o artículo 1156 de Código Suizo de Obligaciones, ni un folleto de
admisión a cotización de acuerdo con la normativa de admisión del SIX Swiss Exchange ni de
cualquier otro mercado suizo.
Estados Unidos
El presente documento no ha de ser distribuido, directa o indirectamente, en (o dirigido a) los
Estados Unidos de América (de acuerdo con las definiciones de la Regulación S de la “Securities
Act” de 1933 de los Estados Unidos de América (la “U.S. Securities Act”). Este documento no es
una oferta de venta de valores ni la solicitud de una oferta de compra de valores, ni existirá ninguna
oferta de valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea considerada contraria a
la legislación aplicable. Los Bonos no han sido (ni serán) inscritos en los Estados Unidos de
América a los efectos de la U.S. Securities Act y no podrán ser ofertados o vendidos en los Estados
Unidos de América sin inscripción o la aplicación de una exención de inscripción conforme a la
U.S. Securities Act. No habrá una oferta pública de los bonos en los Estados Unidos de América ni
en ninguna otra jurisdicción.
6
II.
RESUMEN
1. Visión general del negocio del Emisor
TECNOCOM es una de las principales compañías del sector de las Tecnologías de la Información
y las Comunicaciones (TIC) en España. Cotiza en Bolsa desde 1987 y en 2006 inició un proceso de
expansión y reposicionamiento estratégico que le ha llevado a consolidarse como una de las
compañías de referencia del sector TIC en España y a que su negocio internacional represente más
de un 26% de su facturación total.
El Grupo facturó 376 millones de euros en su último ejercicio, cerrado a 31 de diciembre de 2013.
Sus clientes son empresas de referencia entre las que se encuentran 22 de las empresas que forman
parte del IBEX 35 así como un gran número de las principales compañías nacionales e
internacionales con presencia tanto en el mercado Español como en el Latinoamericano.
Actualmente, TECNOCOM se encuentra inmerso en una nueva etapa de crecimiento corporativo,
que está abordando mediante un proceso de crecimiento orgánico basado en la internacionalización
y en la apuesta por una oferta de soluciones propias de alto valor añadido. El objetivo es
convertirse en una compañía de referencia en Latinoamérica y seguir consolidando su liderazgo en
España.
El Grupo ha desarrollado un modelo de negocio diferencial, gracias a un catálogo de servicios y
soluciones que abarcan el espectro completo de servicios y soluciones del sector TIC. En este
sentido, TECNOCOM divide su actividad en tres grandes unidades de negocio:
•
Proyectos y aplicaciones (PA): comprende tanto la consultoría de negocio como la
implantación de soluciones para la gestión inteligente de la información y de herramientas
para la gestión empresarial (SAP y Microsoft Dynamics). Cabe destacar un conjunto de
soluciones propias para medios de pago, banca y seguros y soluciones de gestión
empresarial adaptadas a las necesidades específicas cada industria. En esta unidad destaca
la Externalización de Procesos de Negocio (Business Process Outsourcing - BPO), que
tiene como finalidad ofrecer al cliente la externalización completa de sus procesos de
gestión, de organización o de negocio de la forma más ajustada a sus necesidades sin
necesidad de recurrir a la adquisición e integración de licencias. Como ejemplo, el Grupo
tiene la externalización de los procesos de negocio de medios de pago de entidades
financieras o de empresas retail.
•
Gestión de aplicaciones (AM): incluye outsourcing de desarrollo, mantenimiento y
soporte de aplicaciones, servicio de análisis de aplicaciones informáticas realizadas por
terceros, servicio de asesoramiento de procesos de Tecnología de la Información, y
servicio de soporte funcional de aplicaciones a usuarios.
•
Tecnología (TC): esta unidad tiene como objetivo alinear las arquitecturas y los servicios
de las TIC a las necesidades reales del negocio optimizando el gasto tecnológico y la
utilización de las tecnologías. Comprende soluciones y servicios que cubren todo el ciclo
de vida en el Datacenter, servicio integral de gestión del puesto de trabajo y del Service
Desk y soluciones y servicios, desde el diseño hasta el mantenimiento, de gestión de
efectivo, de esperas y de certificados digitales y firma grafométrica.
La diversificada oferta de estas unidades de negocio se orienta a los sectores de mayor demanda
tecnológica. Su cartera de productos y servicios se segmenta en:
•
Banca y Seguros: destacan soluciones de core bancario, core asegurador y core de medios
de pago. Entre sus clientes cabe mencionar: BBVA, Grupo Santander, Grupo La Caixa,
7
Bankia, Banco Popular, Banco Sabadell, NCG Banco, Allianz, Axa, Mapfre, Adeslas,
Generali, Sanitas o Asisa.
•
Industria: destacan soluciones de gestión empresarial adaptadas a las necesidades
específicas de los subsectores de fabricación, energía, comercio, turismo, transporte,
servicios, construcción, laboratorios e industria química. Sus clientes en la mayoría de los
casos tienen categoría prime y algunos de ellos son: Bayer, Danone, Ford, Heineken,
Abertis, Mercadona, El Corte Inglés, Carrefour o Inditex.
•
Administraciones Públicas: desarrollo de proyectos con todas las administraciones
públicas tales como: gestión tributaria, administración electrónica, interconexión de
juzgados, tarjeta ciudadana, interoperabilidad, sanidad y educación.
•
Telecomunicaciones, Media & Energía (Telco, Media & Energía): desarrolla soluciones
para operadores móviles, externalización de procesos de negocio, soluciones de
transformación del negocio. Los principales clientes en este sector son: Repsol, Cepsa,
Galp, EDP, Gas Natural, Vodafone, Orange, Telefónica, Jazztel, UNE, ZON, Grupo
Televisa o Iberdrola.
El Grupo mantiene una significativa diversificación geográfica, manteniendo presencia directa con
sede estable, además de en España, en: Portugal, Colombia, Perú, Chile, República Dominicana,
México, Paraguay y Estados Unidos.
2. Fortalezas
Una de las empresas líderes en España, siendo un referente en algunos nichos de mercado con
elevado potencial de crecimiento
TECNOCOM ha logrado establecerse como un Grupo de referencia del sector TIC en España en
diferentes áreas como outsourcing de gestión de aplicaciones, outsourcing de TI o outsourcing de
procesos de negocio. Asimismo TECNOCOM se ha establecido como una referencia en ciertos
nichos de mercado como medios de pago o implantación de procesos de negocio para operadoras
de telecomunicaciones en Latinoamérica. Es especialmente significativo su posicionamiento en
medios de pago, que actualmente representa alrededor del 11% de la facturación total del Grupo si
bien se trata de un área para el que se prevé un importante crecimiento en los próximos años. En
outsourcing de servicios y aplicaciones tiene también un alto posicionamiento competitivo,
situándose como el segundo proveedor de outsourcing de gestión de aplicaciones en España según
el ranking elaborado por IDC en 2011.
Posicionamiento en mercados emergentes con un potencial de crecimiento alto
Latinoamérica es uno de los segmentos geográficos en el que se obtienen unas tasas de crecimiento
de facturación mayor. Es por ello que TECNOCOM continúa potenciando este mercado mediante
la presencia en nichos en los que ha logrado una alta diferenciación: medios de pago, soluciones de
telecomunicaciones o soluciones específicas de industria y de gobierno.
Además, la amplia oferta de soluciones que TECNOCOM mantiene especializadas por sectores
constituye una oportunidad de consolidación en mercados emergentes, dado que su nivel actual de
acceso a los servicios financieros es relativamente escaso en comparación con el existente en las
economías desarrolladas. Es significativa la mejora de las aplicaciones de core bancario o anti
fraude en las entidades financieras locales.
Por otro lado, el segmento de Telco, Media & Energía, en fase expansiva y con un elevado
crecimiento en el mercado latinoamericano, está favoreciendo el adecuado posicionamiento del
8
Grupo en la región latinoamericana donde el Grupo se ha consolidado como uno de los principales
integradores de productos Oracle gracias a su experiencia acumulada y al nivel de sus soluciones.
La oferta para el sector industrial está basada en una cartera de soluciones de Enterprise Resource
Planning (ERP) especializadas para dar cobertura a las necesidades específicas de los diferentes
segmentos industriales.
Cabe destacar que, a pesar de que el Grupo inició su actual etapa de expansión en Latinoamérica en
2009, esta región representa actualmente aproximadamente una cuarta parte de los ingresos del
Grupo. Es preciso comentar que la estrategia de internacionalización del Grupo se ha realizado bajo
los criterios de prudencia financiera, basándose en el crecimiento orgánico, complementado con
adquisiciones puntuales de compañías de actividad de “nicho” y pequeño tamaño. Adicionalmente,
TECNOCOM ha crecido en Latinoamérica gracias a la expansión de sus clientes españoles,
grandes Grupos que han requerido o han recomendado sus servicios en estos países.
España, un mercado con menor potencial de crecimiento pero con gran recurrencia y
estabilidad
El mercado doméstico sigue aportando una base de negocio recurrente con un enfoque comercial
dirigido más hacia la prestación de servicios que a la venta de productos.
Más del 80% de los ingresos obtenidos en España están vinculados a servicios, que se caracterizan
por su recurrencia y estabilidad, ya que en buena parte de los casos están basados en contratos que
se renuevan regularmente con sus clientes (en base a contratos renovables anualmente o por
periodos superiores).
TECNOCOM es proveedor de referencia en el sector Banca y Seguros español, que se encuentra a
la vanguardia en cuanto al uso de las TIC y es utilizado como modelo por los sistemas financieros
de los países latinoamericanos, potenciando así la “Marca España”. No obstante, en el mercado
español, TECNOCOM considera que aún hay expectativas de recorrido en cuanto a la penetración
de los medios de pago.
Adaptación a las exigencias del sector Banca y Seguros
La adaptación del Emisor a las exigencias de este sector, que supone casi el 50% de los ingresos
registrados en el ejercicio 2013 y es, por tanto, clave para el negocio de TECNOCOM, ha sido
óptima habiendo desarrollado soluciones y arquitecturas tecnológicas orientadas a servicios, que
son escalables y que se ajustan a las características específicas de cada negocio.
El cumplimiento de este tipo de exigencias ha favorecido que TECNOCOM sea uno de los
proveedores tecnológicos de referencia en el sistema financiero español, reconocido a su vez como
uno de los más avanzados desde el punto de vista tecnológico.
Diversificación y ventaja competitiva por el mantenimiento como clientes de los principales
agentes de la economía española
Estar al lado de los principales grupos de España hace que TECNOCOM se beneficie de una serie
de ventajas competitivas, como la fuerte imagen de marca y el poder facilitar referencias a nivel
internacional de ser un proveedor de servicios estratégico y clave de un gran número de las
principales empresas españolas en distintos sectores.
TECNOCOM se beneficia de una adecuada diversificación por clientes: Los diez primeros clientes
del Grupo suponen el 39% sobre el total del volumen de negocios/ingresos, pero ninguno,
individualmente, representa un nivel de negocio/ingreso superior al 8%.
9
El Grupo cuenta con una base de clientes de elevada calidad lo que se traduce en que la cifra de
insolvencias registrada por el Grupo sea históricamente reducida y poco relevante. Asimismo, la
calidad de la cartera de clientes del Grupo ha hecho posible una mejoría en los períodos medios de
cobro y la posibilidad de aumentar su negocio internacional beneficiándose de la expansión de sus
clientes nacionales.
Los principales clientes del Grupo tienen una antigüedad media de entre diez y veinte años. Esta
fidelidad de los clientes se debe a una positiva valoración de las soluciones y servicios por parte de
los clientes mejor posicionados en su mercado. Esto es un elemento diferenciador frente a otros
competidores de menor tamaño y una fuerte barrera de entrada. Tras la reciente y prolongada crisis
económica acontecida en España, TECNOCOM ha logrado incrementar su cuota de mercado en el
país, debido a las dificultades atravesadas por los competidores de menor tamaño o con un
posicionamiento competitivo más débil.
Partners estratégicos y bien posicionados e inversión en I+D como motor de desarrollo
La elección de proveedores y el establecimiento de alianzas con los principales líderes mundiales
en software es una fortaleza para TECNOCOM y contribuye a mantener unos altos estándares de
innovación y calidad ante unos clientes que la exigen de manera permanente. Entre los proveedores
tecnológicos de alto nivel podemos encontrar: Cisco, SAP, Microsoft Dynamics, IBM, Oracle o
Juniper Networks, con quienes el Grupo mantiene certificaciones destacadas (Gold, Elite,
Premium, etc).
La inversión en Investigación y Desarrollo (I+D) juega un papel destacado como motor de
crecimiento. Es por ello que en los últimos ejercicios se han llevado a cabo inversiones con el fin
de mejorar la adaptabilidad de sus soluciones ante las necesidades de sus clientes en un entorno de
expansión internacional y cambios en la tecnología. Estas significativas inversiones recientes,
permiten que TECNOCOM pueda afrontar el futuro próximo con la mayor parte de las grandes
inversiones que el Grupo estima actualmente como necesarias ya cubiertas.
Gestión marcada por la prudencia y la alta profesionalización del equipo directivo
En TECNOCOM existe una equilibrada distribución del capital social entre socios históricos,
socios estratégicos y free-float. Asimismo, el equipo directivo cuenta con una antigüedad media de
8 años que proporciona solidez y continuidad a la toma de decisiones.
El equipo directivo cuenta con una cualificación adecuada y un expertise que permite abordar los
objetivos estratégicos y las necesidades operativas de la compañía de forma eficiente y orientada a
resultados. Los miembros de la alta dirección cuentan con una amplia experiencia en el sector de
las TIC, asegurando una toma de decisiones responsable y basada en las necesidades reales del
mercado.
En términos de endeudamiento, TECNOCOM ha seguido una estrategia marcada por la prudencia,
manteniéndose, a lo largo de los años, por debajo de los niveles de apalancamiento financiero
medio del sector, pese a haber realizado una activa política de crecimiento inorgánico, centrada en
la adquisición selectiva de compañías de reducido tamaño con soluciones especialistas.
3. Estrategia
Foco en la diferenciación en la prestación de servicios vs. venta de productos
El objetivo final de TECNOCOM es ofrecer soluciones propias y especializadas y servicios
personalizados que permitan ofrecer a cada cliente la solución más ajustada a sus necesidades.
Asimismo, el Grupo está dando mayor valor a la prestación de servicios que a la venta de
10
productos, ganando recurrencia y estabilidad en los ingresos porque las entidades tendrán que
seguir evolucionando y desarrollando sus sistemas para una permanente mejora.
Posicionamiento en el segmento Banca y Seguros
El desarrollo del posicionamiento en el segmento Banca y Seguros se plantea bajo una estrategia de
especialización, ligada al desarrollo del negocio internacional.
El Grupo cuenta con una gran confianza de los operadores del sector en sus soluciones integrales,
caracterizadas por una amplia funcionalidad, una rápida capacidad de respuesta y un menor coste
asociado. La principal vía comercial, junto a las soluciones sectoriales, serán el sector financiero y
las herramientas a él asociadas.
El negocio de Medios de Pago se constituye, además, como sub-segmento clave para el desarrollo
estratégico de este sector, por tratarse de un mercado menos maduro en el que la capacidad de
oferta de un producto diferencial permite al Grupo competir con las grandes multinacionales.
Especialización vertical por sectores
El objetivo de la especialización por sectores para TECNOCOM es doble: en primer lugar,
desarrollar una oferta de alto valor para los sectores principales; en segundo lugar, industrializar la
producción logrando una mayor eficiencia en la prestación de servicios a los clientes,
permitiéndoles beneficiarse de las mejores prácticas del sector. Además, la especialización supone
una mejora continua de procesos y de gestión que conlleva mejoras de eficiencia interna.
El posicionamiento del Grupo como uno de los líderes en ciertos nichos de mercado se ha logrado,
principalmente, gracias a una fuerte especialización vertical por sectores y a la orientación al
cliente de las soluciones y servicios. Todo ello ha significado un aumento de la facturación a
clientes prime y la fidelización de los mismos, favorecida por las barreras de salida.
Internacionalización como estrategia de crecimiento
La estrategia de crecimiento mediante la expansión a Latinoamérica cuenta aún con gran recorrido
en el largo plazo. Las prioridades actuales son la consolidación y la mejora de la rentabilidad en los
mercados con mayor implantación y el crecimiento en otros países a partir de la experiencia
adquirida y las oportunidades existentes, especialmente en el negocio financiero.
Esta internacionalización responde a unos fundamentos muy conservadores caracterizados por una
estrategia comercial de producto de valor añadido que fomenta las relaciones a largo plazo, en un
reducido grupo de países con la mejor solvencia y siempre bajo criterios financieros prudentes.
Alianzas como estrategia de internacionalización
TECNOCOM mantiene una estrategia de internacionalización basada en la asociación con partners
locales que aportan la inversión en inmovilizado material, aportando el Grupo la tecnología. Esta
estrategia se mantiene, principalmente, para las soluciones de Externalización de Procesos de
Negocio en la actividad de medios de pago.
Esta estrategia de internacionalización es positiva para el grupo porque facilita el establecimiento
de relaciones comerciales con clientes locales y con un menor volumen de inversión. Ésta ha sido,
por ejemplo, la estrategia llevada a cabo en las procesadoras de medios de pago de Colombia y
Chile.
11
Mejora de la rentabilidad
TECNOCOM tiene y desarrolla una oferta de soluciones propias como elemento clave de su
estrategia empresarial, aportando un valor añadido frente a la competencia en precios, lo que le ha
llevado a un largo proceso de inversión y preparación para situarse en el mercado con las
herramientas comerciales y técnicas que marquen la diferencia competitiva.
La mejora de la rentabilidad viene determinada por la adopción de negocios de maduración lenta
pero que ofrecen mayores retornos en el largo plazo. Asimismo, el Grupo, tras el periodo de
integración de compañías adquiridas, ha realizado un sustancial saneamiento de la estructura de
costes.
4. Historia
TECNOCOM nace en 1967 como IB-Mei Española, S.A, dedicada a la fabricación de motores
eléctricos para lavadoras habiendo llegado a situarse como líder europeo y primer fabricante
independiente en Europa. Tras esta etapa, en 1986, un grupo de empresarios independientes, que
son los que actualmente constituyen el núcleo de accionistas históricos del Grupo adquiere la
compañía. Posteriormente en 1987 el Grupo sale a Bolsa y en este momento, comienza su
estrategia de diversificación de servicios, no siendo hasta el año 1998 cuando centra su actividad en
el sector de las telecomunicaciones, al adquirir el 100% del Grupo Euroinsta, formado por
compañías especializadas en ingeniería, telecomunicaciones y diseño e instalación de equipos de
radioenlace para telefonía.
En el año 2000 pasa a denominarse TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A.
y se convierte en empresa fundadora e integrante del Índice del Nuevo Mercado, destinado a la
contratación de valores pertenecientes a empresas de sectores tecnológicamente punteros o a
actividades con alto potencial de crecimiento en la Bolsa española. En el año 2005, TECNOCOM
decide centrar su desarrollo futuro en los sectores ligados a las Telecomunicaciones y a las
Tecnologías de la Información, lo que supone (i) la salida de la actividad de la fabricación de
motores para electrodomésticos y (ii) la incorporación de empresas del sector de las TIC.
Es entonces cuando TECNOCOM inicia un proceso de crecimiento corporativo y un nuevo
proyecto empresarial con el objetivo de liderar el mercado de las TIC en España y en
Latinoamérica. Esta etapa de crecimiento se lleva a cabo inicialmente mediante una combinación
de crecimiento orgánico y corporativo a través de adquisiciones selectivas (Eurocomercial, Grupo
Scorpion, Grupo Open Solutions y el Grupo Softgal). En el año 2007, TECNOCOM, siguiendo con
su estrategia de crecimiento diseñada con el objetivo de pasar a ser la compañía de referencia en
Iberia (España y Portugal) y América Latina, firma el acuerdo de adquisición de Getronics Iberia.
Estas adquisiciones y en especial la adquisición de Getronics Iberia han sido posibles gracias al
apoyo de los socios de referencia dado que en su mayoría han sido realizadas mediante
ampliaciones de capital. Asimismo, la compañía ha conseguido mantener unos ratios de
endeudamiento reducidos al tiempo que ha conseguido la implicación del personal clave de las
compañías adquiridas al instrumentar parte de los pagos en acciones del Grupo.
En el año 2009, firma una alianza global (Getronics Workspace Alliance) con el objetivo de
proveer servicios de soporte TIC a organizaciones multinacionales junto con otras seis compañías
del sector.
Más tarde, en 2011, TECNOCOM firma una alianza estratégica con Credibanco, compañía
administradora del sistema de pagos Visa Colombia, para ofrecer sistemas tecnológicos de
procesamiento de tarjetas únicos en Colombia. Un año después el Grupo abre su primera sede en
Estados Unidos con el objetivo de acompañar a Telefónica Digital en la prestación de servicios a
sus clientes y continúa su expansión en Latinoamérica.
12
En el último año, TECNOCOM ha constituido Tecnocom Procesadora de Chile, S.A. que ha sido
inscrita en el Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras de Chile. También ha abierto su primera sede en Paraguay.
5. Aspectos relevantes de la actividad reciente
TECNOCOM mantiene un mix de negocio equilibrado, siendo el sector financiero el que mayor
peso tiene en la cuenta de resultados del Grupo, con un 47% sobre el total de ingresos registrados
en el ejercicio 2013, y el sector público el que menor porcentaje supone sobre el total de ingresos,
suponiendo un 8% sobre el total de los ingresos registrados en el ejercicio 2013.
Telco, Media & Energía ha registrado un notable crecimiento impulsado por una evolución positiva
tanto en España como en Latinoamérica que ha sido posible gracias a la buena marcha de nuevas
áreas de negocio y al mantenimiento de las líneas de negocio tradicionales. En el apartado de
utilities destacan nuevos contratos a largo plazo y de relevancia incorporados en la segunda mitad
del año.
Los resultados alcanzados por el sector de Banca y Seguros se mantienen. El fuerte crecimiento en
Latinoamérica compensa parcialmente la debilidad del mercado nacional, si bien este dato
contrasta positivamente con la media sectorial, más afectada por el escenario de contención de
gastos e inversiones. Este resultado pone de manifiesto la recurrencia de los ingresos de
TECNOCOM y el buen posicionamiento del Grupo como una de las consultoras de referencia en el
mercado nacional.
El sector Industria ha cerrado el ejercicio 2013 con unos resultados ligeramente inferiores a los
alcanzados en el ejercicio 2012, aunque destaca la positiva progresión en el segundo semestre del
año que ha permitido corregir los menores resultados registrados en el primer semestre. En el
análisis por áreas geográficas, TECNOCOM ha duplicado los ingresos de Latinoamérica, región en
la que Perú ha sido el país que más ha contribuido al crecimiento sectorial. Por el contrario, la
actividad en la península ibérica descendió un 4% aproximadamente.
El ejercicio 2013 ha sido muy similar a 2012 en el sector Administraciones Públicas. Los
organismos públicos en España han continuado con las restricciones presupuestarias iniciadas hace
dos años, redundando en una elevada presión competitiva. A nivel de ingresos, TECNOCOM
registra en 2013 un descenso del 9,5% respecto al ejercicio anterior, aunque cabe destacar que este
descenso es significativamente menor al cosechado en el ejercicio 2012 gracias al menor retroceso
en España y a la contribución positiva del mercado internacional. Por otro lado, cabe destacar la
leve mejora del margen de contribución del sector, derivada del esfuerzo realizado en la reducción
de los costes de estructura durante el 2013. Esto hace que, con menos ingresos, los beneficios del
sector sean algo superiores a los del año anterior.
6. Estructura corporativa
A continuación se muestra un esquema de las sociedades activas del Grupo TECNOCOM que
consolidan por el método de integración global:
13
7. Información de la Emisión
Este resumen de la Emisión contiene la información básica y no pretende ser completo, pudiendo
estar sujeto a limitaciones y excepciones que se detallan más adelante en este Documento
Informativo. Toda la información relativa a la Emisión se encuentra en el apartado “Información
relativa a los valores”.
Emisor
Tecnocom, Telecomunicaciones y Energía, S.A.
Deuda emitida
35.000.000 de euros de valor nominal. 350 Bonos de 100.000 euros de
valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie.
Fecha de Emisión
1 de abril de 2014
Fecha de Desembolso
8 de abril de 2014
Fecha de Vencimiento
8 de abril de 2019
Derechos económicos para el tenedor
El tipo de interés es del 6,50% nominal anual pagadero anualmente
sobre el valor nominal de los Bonos en cada momento. Se devengará
diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA (not adjusted) y será
pagadera por años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso.
Orden de prelación
A efectos de prelación en caso de concurso del Emisor, los Bonos se
sitúan:
(i)
(ii)
por detrás de los acreedores privilegiados de TECNOCOM;
al mismo nivel (pari passu) que el resto de acreedores
ordinarios no subordinados del Grupo;
(iii) por delante de los acreedores subordinados.
14
Calificación crediticia del emisor
Con fecha 5 de marzo de 2014, la agencia AXESOR asignó al Emisor
una calificación crediticia de BB+ y Scope con fecha 7 de marzo de
2014 asignó una calificación de BB, ambos con perspectiva estable.
Garantías de la Emisión
La Emisión no tiene garantías reales ni de terceros. El capital y los
intereses están garantizados por el total del patrimonio universal de
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A.
Opción de cancelación
Existen supuestos de amortización anticipada voluntaria por el
Emisor:
(i)
en cualquier momento anterior al tercer aniversario de la
Fecha de Desembolso (Make-Whole).
(ii) en cualquier momento posterior al tercer aniversario de la
Fecha de Desembolso.
(iii) en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento
por cambios en la legislación fiscal aplicable al Emisor que
suponga un perjuicio o nuevas obligaciones para el Emisor
en relación con el pago de los Bonos.
(iv) en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento
por ejercicio de un supuesto de vencimiento anticipado por
Cambio de Control.
Ver “Posibilidades de amortización anticipada” en el apartado
VIII.7.3.
Obligaciones del Emisor
Mientras la calificación crediticia del Emisor no sea de, al menos,
BBB-, por las agencias de calificación que califican la Emisión, el
Emisor tiene limitaciones en relación con:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
endeudamiento adicional
ciertas adquisiciones
distribución de dividendos a los accionistas
mantenimiento de Filiales Relevantes
realización de operaciones con partes vinculadas
acuerdos societarios y modificaciones estructurales
determinada información y cálculo de ratio
Asimismo tiene limitaciones relativas a “Rango Pari Passu” y
“Negative Pledge” que subsistirán en cualquier caso. Ver detalle de
las Obligaciones del Emisor en el apartado VIII.5.
Restricciones sobre la libre transmisibilidad
Los valores no están sujetos a restricciones y son libremente
transmisibles. Ver “Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los
valores” en el apartado VIII.8.2.
Agente de Pagos
Banco de Sabadell, S.A.
Legislación aplicable
Los valores se han emitido de conformidad con la legislación española
que resulte aplicable. Ver “Legislación aplicable” en el apartado
VIII.9.
Factores de riesgo
La inversión en los Bonos conlleva riesgos y los inversores deben
consultar los “Factores de riesgo” del presente Documento
Informativo para tener una descripción detallada de los riesgos
asociados a esta operación que deben ser considerados antes de
realizar la inversión. Ver “Factores de riesgo” en el apartado III.
Destino de los fondos obtenidos
con la Emisión
La finalidad principal de los fondos obtenidos es refinanciar la deuda
existente de TECNOCOM reforzando su posición financiera y
alargando el plazo de vencimiento de la misma.
15
8. Información financiera
Se incluye en el presente epígrafe un resumen de la información contenida en los Estados
Financieros Consolidados auditados de TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA,
S.A. y Sociedades Dependientes (“Estados Financieros Consolidados”), formulados conforme a
la legislación aplicable.
En el Grupo consolidan por integración global 18 compañías, de las que 16 son compañías con
actividad, 9 de las cuales se encuentran domiciliadas en el extranjero.
Cuenta de Resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 (en miles de euros)
Ejercicio
2013
Importe neto de la cifra de negocios
Variación de existencias
Trabajos realizados por la empresa para su inmovilizado
Aprovisionamientos
Otros ingresos de explotación
Gastos de personal
Sueldos y salarios
Cargas sociales
Otros gastos de explotación
Amortización
Pérdidas por deterioro de activos
Variación de las provisiones de tráfico
Ejercicio
2012
382.315
(6.284)
9.994
(100.983)
3.912
(227.694)
(179.508)
(48.186)
(40.629)
(8.646)
(86)
(512)
144
Otros resultados
Resultados de explotación
11.531
Ingresos financieros
Gastos financieros
Diferencias de cambio netas
Resultados financieros
439
(5.758)
(1.895)
(7.214)
Resultados antes de impuestos de actividades continuadas
4.317
Variación
(%)
382.667
315
3.975
(105.648)
4.158
(228.444)
(179.476)
(48.968)
(43.437)
(9.147)
(62)
(278)
(0%)
(2.095%)
151%
(4%)
(6%)
(0%)
0%
(2%)
(6%)
(5%)
39%
84%
414
(65%)
4.513
156%
182
(5.789)
476
(5.131)
141%
(1%)
(498%)
41%
(618)
(799%)
Impuesto sobre sociedades
(3.273)
(2.879)
14%
Resultados después de impuestos de actividades continuadas
1.044
(3.497)
(130% )
-
-
1.044
(3.497)
(130% )
390
654
(4.057)
560
(110%)
17%
Resultado del ejercicio procedente de actividades interrumpidas
RES ULTADO CONS OLIDADO DEL EJERCICIO
Atribuible a:
Accionistas de la S ociedad Dominante
Intereses minoritarios
16
-
Estado de Posición Financiera consolidado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de
euros)
31-12-2013
31-12-2012
Variación (%)
Activo no corriente:
Fondo de comercio
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Inversiones inmobiliarias
Activos financieros no corrientes
Activos por impuestos diferidos
Total activo no corriente
95.855
20.876
10.911
4.083
1.049
42.836
175.610
95.868
16.714
11.342
4.143
2.632
43.719
174.418
(0%)
25%
(4%)
(1%)
(60%)
(2%)
1%
Activo corriente:
Existencias
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Activos por impuestos corrientes
Otros activos corrientes
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes
Total activo corriente
46.544
81.423
5.588
11.201
13.242
157.998
48.470
86.058
5.521
8.181
16.542
164.772
(4%)
(5%)
1%
37%
(20%)
(4%)
TOTAL ACTIVO
333.608
339.190
(2%)
Patrimonio neto
De la Sociedad Dominante
Intereses minoritarios
Total patrimonio neto
166.020
3.316
169.336
166.147
2.609
168.756
(0%)
27%
0%
1.967
31.592
140
9
1.998
35.706
1.862
31.877
793
9
2.022
36.563
6%
(1%)
(82%)
-(1%)
(2%)
24.600
402
45.416
17.109
41.039
128.566
29.961
303
50.932
18.760
33.915
133.871
(18%)
33%
(11%)
(9%)
21%
(4%)
333.608
339.190
(2% )
Pasivo no corriente:
Provisiones no corrientes
Deudas con entidades de crédito
Otros pasivos financieros
Pasivos por impuestos diferidos
Otros pasivos no corrientes
Total pasivo no corriente
Pasivo corriente:
Deudas con entidades de crédito
Otros pasivos financieros corrientes
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Pasivos por impuestos corrientes
Otros pasivos corrientes
Total pasivo corriente
TOTAL FONDOS PROPIOS Y PAS IVO
17
Estado de Flujos de Efectivo a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de euros)
Ejercicio
2013
Tesorería procedente de las actividades operativas
Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos (beneficios /(pérdidas))
Amortizaciones
Gastos por intereses
Ingresos por intereses
Diferencias de cambio
Pérdidas por deterioro de activos
Dotación provisiones tráfico
Otros resultados
Variación de provisiones
Beneficio de explotación antes de variación de capital circulante
Ejercicio
2012
Variación
(%)
4.317
8.646
5.758
(439)
1.895
86
512
(144)
1.288
21.919
(618)
9.147
5.789
(182)
(476)
62
278
(414)
13.586
(799%)
(5%)
(1%)
141%
(498%)
39%
84%
(65%)
61%
1.926
(288)
(435)
980
2.183
(6.260)
15.585
(2.434)
(1.997)
4.894
(131%)
(102%)
(82%)
(149%)
(55%)
(2.807)
21.295
(1.840)
16.640
53%
28%
Pagos por Inversiones
Inmovilizado material e intangible
(12.492)
(8.644)
45%
Pagos por compras de sociedades
Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión (II)
(100)
(12.592)
(1.292)
(9.936)
(92%)
27%
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio
Venta de instrumentos de patrimonio propio
Gastos financieros bancarios pagados
Ingresos financieros bancarios cobrados
Pagos por dividendos
Emisión de deudas con entidades de crédito
Amortización de deudas con entidades de crédito
Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación
Efecto de las diferencias de cambio sobre tesorería y otros activos equivalentes
Aumento/ (disminución) neta de Tesorería y otros activos equivalentes
(188)
245
(5.697)
439
0
14.340
(20.629)
(11.490)
(513)
(3.300)
(248)
267
(5.053)
182
(3.596)
35.000
(28.616)
(2.064)
(12)
4.628
(24%)
(8%)
13%
141%
(100%)
(59%)
(28%)
457%
4.175%
(171%)
16.542
(3.300)
13.242
11.914
4.628
16.542
39%
(171%)
(20%)
Existencias
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, activos fiscales y otros activos corrientes
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, pasivos fiscales y otros pasivos corrientes
Otros activos y pasivos no corrientes
Tesorería procedente de las actividades operativas
Impuestos sobre las ganacias pagados
Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (I)
Saldo inicial deTesorería y otros activos líquidos equivalentes
Aumento/ (disminución) neta de Tesorería y otros activos equivalentes
Saldo final de Tesorería y otros activos líquidos equivalentes
18
Cálculo de la Deuda Financiera Neta y el EBITDA (en miles de euros)
El “EBITDA” al que se hace referencia en este Documento Informativo es el EBITDA establecido
en los Términos Definidos del apartado VIII.5 Obligaciones del Emisor y significa, con relación al
Emisor y atendiendo a sus Cuentas Anuales Consolidadas, el resultado de explotación (calculado
de conformidad con la normativa contable aplicable en España en la actualidad) más las dotaciones
para amortizaciones del inmovilizado material e inmaterial (siempre que dichas dotaciones se
hubiesen deducido previamente para el cálculo de los resultados de explotación) excluyendo
específicamente, (i) el importe de cualquier incremento o reducción del valor contable de un activo
del Grupo TECNOCOM que se haya contabilizado como ganancia o pérdida, respectivamente, en
la cuenta de resultados (tales como Variación de provisiones de tráfico, Variación de provisión
existencias, pérdida o beneficio por enajenación de activos…) así como (ii) cualesquiera conceptos
extraordinarios y no recurrentes (ya sean ingresos o gastos), inclusive el coste total de amortización
de puestos de trabajo e indemnizaciones laborales.
A continuación se indica el cálculo de dicho EBITDA y de la Deuda Financiera Neta para los
ejercicios 2012 y 2013.
Deuda entidades crédito a LP y CP
Deudas u obligación que genera gasto financiero
Comisiones por préstamos
Tesorería
Inversiones financieras a CP
Deuda Financiera Neta
Resultado explotación
Amortizaciones
Provisión de Insolvencias
Indemnizaciones
Provisión de existencias
Pérdida por deterioro de activos
EBITDA
31/12/2013
31/12/2012
56.192
61.838
489
589
939
831
(13.665)
(5.689)
37.916
(17.314)
(2.572)
43.722
11.531
4.513
8.646
512
2.851
766
86
24.392
9.147
278
4.439
369
18.746
Ratios financieros
Ratio de margen operativo
Margen antes de impuestos sobre ventas
Rentabilidad económica (ROA)
Rentabilidad del capital medio empleado (ROACE)
Rentabilidad financiera (ROE)
Ventas por Empleado (miles de euros)
Margen por Empleado (miles de euros)
Ratio de apalancamiento
Ratio de apalancamiento financiero
Ratio de autonomía financiera
Ratio de cobertura de gastos financieros
Deuda financiera neta sobre EBITDA
Prueba del ácido
Ratio de líquidez estricta
Fondo de Maniobra sobre activo total
Período medio de cobro
Período medio de pago
19
31-12-2013
31-12-2012
6,49%
1,13%
1,28%
3,43%
0,62%
62,26
3,97
4,91%
-0,16%
-0,18%
1,32%
-2,03%
62,99
3,10
31-12-2013
31-12-2012
1,03
0,34
0,97
4,24
1,55
0,99
0,38
1,01
3,23
2,33
31-12-2013
31-12-2012
1,21
0,15
0,09
63,74
95,99
1,11
0,14
0,09
67,31
102,25
III.
FACTORES DE RIESGO
1. Riesgos derivados de la situación económica actual
TECNOCOM desarrolla su actividad en el sector de las TIC, vinculado estrechamente a su
desarrollo, producción, comercialización y uso intensivo y caracterizado por altas tasas de
innovación, progreso tecnológico y productividad. El Grupo está expuesto, principalmente, a la
evolución de los mercados en España y Latinoamérica.
Una de las características sustanciales del sector es su intensiva capitalización en mano de obra,
siendo los costes salariales la mayor partida de costes de estructura. Esta característica responde
tanto al carácter de servicio del modelo de negocio como a los mayores niveles de cualificación
asociados al desempeño de las plantillas, siendo percibido el valor de la fuerza laboral como un
elemento clave en el desempeño competitivo y de crecimiento. Por este motivo, las compañías
evitan en la medida de lo posible reducir plantillas que mermen el conocimiento y las experiencias
adquiridas.
La situación económica a nivel mundial es inestable y de lento crecimiento, en el que las
economías desarrolladas no acaban de superar la recesión del ciclo y los países emergentes ven
reducidas sus perspectivas de crecimiento contagiados por el escenario conservador. Esta situación
se ha visto favorecida por las laxas políticas monetarias de diversos bancos centrales, aunque sigue
existiendo incertidumbre en torno a las políticas monetarias y el avance hacia el fin de los
estímulos financieros, que penaliza en el corto y medio plazo la situación de los países emergentes.
En la Unión Europea y Latinoamérica continúan los problemas de liquidez bancaria. De hecho, en
el entorno europeo, la financiación sigue suponiendo una fuerte barrera al crecimiento, con
continuas caídas del crédito otorgado al sector privado. Además, el problema de la deuda pública
sigue presente, pero al continuar la inflación contenida, los precios no parecen suponer un riesgo a
medio plazo.
Latinoamérica, en particular, cuenta con un significativo recorrido en su capacidad de
endeudamiento público que favorece la inversión y la captación de deuda externa. Países como
Brasil, México o Perú han impulsado el crecimiento en los últimos años, si bien su desaceleración
simultánea frena el potencial crecimiento que se venía proyectando en estas economías por factores
como el tipo de interés mundial y los precios de las materias primas.
En España, sigue contrastando la evolución de la demanda interna frente al sector exterior. La
contención en salarios y la balanza de pagos expresan las mejoras de competitividad, aunque el
consumo y la inversión siguen lastrados, entre otras cuestiones, por el esfuerzo de
desapalancamiento, aún en proceso.
La recuperación de la actividad es, por tanto, aún muy limitada y con una escasa capacidad de
generación de empleo a la vista. Es perceptible, en todo caso, una mejora en la demanda nacional
motivada más por la inversión que por el consumo, determinando una leve mejora. Sigue presente
el ajuste en la construcción y los datos son algo mejores en bienes de equipo y otros productos
aunque, de momento, moderados. Los costes laborales se han contenido en gran medida, aunque es
posible que aún tengan un recorrido a la baja.
2. Factores de riesgo específicos del Emisor
A continuación se enumeran los riesgos asociados a la actividad de TECNOCOM y relativos a la
Emisión que podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados o la situación financiera,
económica o patrimonial del Emisor. Estos riesgos no son los únicos a los que el Emisor podría
estar expuesto. Otros riesgos futuros, actualmente desconocidos o no considerados como
20
relevantes, podrían tener un efecto en el negocio, los resultados o la situación financiera,
económica o patrimonial del Emisor. Asimismo, debe tenerse en cuenta que dichos riesgos podrían
tener un efecto adverso en el precio de los Bonos del Emisor, que podría llevar a una pérdida
parcial o total de la inversión realizada. Todas las referencias hechas a TECNOCOM, el Grupo o el
Emisor deberán entenderse hechas asimismo a todas las sociedades que forman parte del grupo
empresarial.
2.1. Riesgos financieros
Riesgo de crédito
Se denomina riesgo de crédito a la probabilidad de que una contraparte no cumpla con sus
obligaciones de pago en los términos acordados. La exposición más relevante del Grupo en este
sentido está en relación con los saldos deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
El Grupo ha definido una política de gestión del riesgo de crédito para minimizar los posibles
impactos de impagos por parte de sus clientes y conseguir la mayor eficacia en la medición y
control del riesgo. Como consecuencia de esta política, los saldos correspondientes a estas
partidas en las Cuentas Anuales Consolidadas de TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y
ENERGÍA, S.A. y Sociedades Dependientes (“Cuentas Anuales Consolidadas”) presentan
una alta cobrabilidad y un historial probado de recuperabilidad. Los importes se reflejan en las
Cuentas Anuales Consolidadas, netos de correcciones de valor por insolvencias, estimadas por
la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su
valoración del entorno económico mundial. Estos importes representan la máxima exposición
del Grupo al riesgo de crédito, sin tener en cuenta las garantías constituidas u otras mejoras
crediticias. En las Cuentas Anuales Consolidadas de 31 de diciembre de 2013, la provisión por
insolvencias representa un 0,1% sobre el total de las ventas.
TECNOCOM cuenta con una cartera diversificada de clientes de elevada solvencia, entre los
que destacan las principales entidades financieras españolas, grandes operadoras de
telecomunicaciones nacionales e internacionales y grandes clientes corporativos de distintos
sectores de actividad.
No obstante, la insolvencia de sus clientes o el incumplimiento de los términos acordados
podrían llegar a influir negativamente en la situación financiera del Grupo.
Riesgo de liquidez
Se denomina riesgo de liquidez a la probabilidad de que el Grupo no sea capaz de atender sus
compromisos financieros en el corto plazo.
El Grupo mantiene una política que consiste en la contratación de facilidades crediticias
comprometidas por un importe suficiente que le permita soportar las necesidades de liquidez
previstas para un período concreto, en función de la situación de los mercados de deuda y de
capitales.
Si el Grupo no dispusiera de la liquidez suficiente para hacer frente a sus compromisos
financieros en el corto plazo, podría producirse un impacto sustancial adverso en el resultado de
las operaciones o en la situación financiera del Grupo, pudiendo verse obligado a la venta de
activos o a realizar ampliaciones de capital.
21
Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y
pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos
referenciados a un tipo de interés variable.
El objetivo de la política de gestión del riesgo de tipo de interés es alcanzar un equilibrio en la
estructura de la deuda que permita minimizar estos riesgos y el coste de la deuda. El Grupo
puede mantener operaciones de cobertura de tipos de interés para cubrir las variaciones de tipo
de interés de sus financiaciones, todas ellas detalladas en las Cuentas Anuales Consolidadas.
A 31 de diciembre de 2013, prácticamente la totalidad de la deuda financiera mantenida por el
Grupo está referenciada a un tipo de interés de mercado, siendo el Euribor el tipo de interés de
referencia en la mayor parte de los casos. El importe de la deuda financiera referenciada a tipo
de interés fijo es de 5,2 millones de euros, no existiendo diferencias significativas entre el valor
razonable y el coste amortizado de los préstamos.
A efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la deuda
financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 de variaciones en el tipo de
interés. La hipótesis utilizada ha sido, a partir de la deuda financiera del Grupo a 31 de
diciembre de 2013, 2012 y 2011 y tomando como referencia el Euribor a un mes al cierre del
ejercicio, aplicar una variación de +/- 50 puntos básicos al tipo de referencia.
Fecha
Deuda
Financiera
Tipo de Interés
de referencia
Euribor 1 mes
Intereses
Anuales
+50p.b.
31-12-2011
52.440
1,024
537
1,524
31-12-2012
31-12-2013
61.838
0,148
91
0,648
56.192
0,188
106
0,688
Intereses
Anuales
799
401
387
-50p.b.
Intereses
Anuales
0,524
275
(0,352)
(217)
(0,312)
(175)
El análisis de sensibilidad realizado muestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a
la deuda financiera afectarían al importe de los gastos financieros, pero tendrían un impacto que
no sería significativo.
La variación de los tipos de interés de referencia podría tener un impacto en los resultados del
Grupo derivado de un incremento de los gastos financieros relacionados con el endeudamiento a
tipo de interés variable.
Riesgo de tipo de cambio
El riesgo del Grupo con respecto a las variaciones en los tipos de cambio está básicamente
relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero y vinculado a las monedas de
Estados Unidos, Méjico, Perú, Colombia, Chile, República Dominicana y Paraguay.
El Grupo trata de alcanzar un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y
pasivos denominados en moneda extranjera. Para ello, ha establecido un seguimiento constante
de los tipos de cambio y de las necesidades generadas en moneda extranjera por el Grupo.
Actualmente el Grupo no tiene contratado ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de
cambio, aunque mantiene una cobertura natural operativa. Existen aún posiciones abiertas
derivadas de la financiación del capital circulante porque el desarrollo del mercado en
Latinoamérica no ha alcanzado la madurez que permita su cobertura a través de la financiación
en local y depende de la financiación de la matriz.
22
En caso de movimientos adversos de la cotización de estas divisas, se podría ver afectado el
valor de las inversiones en el exterior y las cuentas por cobrar.
2.2. Riesgos relativos a procesos
Riesgo regulatorio
El Grupo opera en el mercado español y mercados extranjeros. Por tanto, sus actividades están
sujetas a diferente normativa y regulación en las distintas jurisdicciones en las que opera y cuya
modificación puede impactar en su capacidad de actuación, flexibilidad, rentabilidad y
solvencia.
Las diferencias entre los requisitos normativos en estas jurisdicciones pueden implicar un
importante desafío en términos operativos y costes extraordinarios para que el Grupo adecúe sus
prácticas de negocio a estos requisitos normativos.
El Grupo tiene establecidos los mecanismos de supervisión y control necesarios para garantizar
que cumple en todos los aspectos materiales con la normativa aplicable en las jurisdicciones en
las que opera, contando con asesores locales en cada una de ellas.
No obstante, cualquier potencial incumplimiento de la normativa aplicable puede conllevar la
imposición de sanciones, afectando negativamente a la cuenta de resultados, o la limitación total
o parcial de las operaciones.
Los cambios regulatorios pueden igualmente afectar a la actividad de los clientes, tanto a nivel
nacional como internacional, restringiendo el área de negocio disponible para el Emisor. Sin
embargo, también pueden ser fuente de oportunidades abriendo nuevos horizontes para la
prestación de su servicio y favoreciendo su actividad.
Riesgo político
Uno de los elementos clave de la estrategia del Grupo es potenciar el mercado de
Latinoamérica. En algunos países de la región, empresas españolas han sufrido la
nacionalización de sus negocios en los últimos años. Aunque TECNOCOM no tiene presencia
local en aquellos países identificados como potencialmente más conflictivos, situaciones de este
tipo son debidamente valoradas por los órganos de dirección del Grupo para intentar minimizar
los posibles riesgos e impactos negativos en los resultados y el patrimonio de TECNOCOM.
Aun no teniendo el Emisor un negocio estratégico en estos países ni un tamaño relevante para
ser objetivo de restricciones del negocio, el hecho de que cuente con sociedades en
Latinoamérica podría implicar, debido a cuestiones político-económicas ajenas al control del
Grupo, restricciones en la repatriación de fondos.
Riesgo de litigios y reclamaciones
El Grupo puede verse incurso en litigios y reclamaciones, como consecuencia del desarrollo de
su actividad, cuyo resultado puede ser incierto. Ver “Procedimientos judiciales, administrativos
y de arbitraje” en el apartado VII.9.6.
Aunque la litigiosidad no es, ni históricamente ha sido, relevante para el Grupo, el resultado
desfavorable de alguno de estos procedimientos podría tener un impacto negativo en los
resultados del Grupo.
23
Riesgo de expansión internacional
En los últimos años, TECNOCOM ha iniciado un proceso de internacionalización, consolidando
su presencia directa en Portugal, Estados Unidos, Colombia, Méjico, Perú, Chile, República
Dominicana y Paraguay. La estrategia del Grupo se ha centrado en el desarrollo de alianzas con
socios locales y grandes clientes corporativos, reduciendo el riesgo cultural, y en la exportación
de sus soluciones de valor añadido en las que cuenta con una ventaja competitiva y sostenible.
Además, TECNOCOM ha desarrollado un Modelo de Gestión de Riesgos en el que se han
establecido una serie de indicadores para el seguimiento del riesgo de expansión internacional.
Estos indicadores, entre los que se encuentra la prima de riego país, junto con el peso de los
distintos países en la cuenta de resultados, permiten una supervisión adecuada del mismo.
Toda expansión a nuevos ámbitos geográficos comporta un riesgo por tratarse de mercados en
los que el Grupo no tiene la misma experiencia que en los que está implantado en la actualidad,
pudiendo afectar al negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo.
Riesgo de crecimiento por adquisición
El Grupo cuenta con un historial de éxito en el crecimiento por adquisición y en los últimos
ejercicios su estrategia se ha centrado en el crecimiento orgánico y adquisiciones selectivas de
nicho. Además, no ha realizado ninguna adquisición relevante en términos de inversión desde el
año 2007.
Si bien en el corto plazo no se contempla la opción de realizar adquisiciones significativas,
cualquier operación de este tipo lleva implícitos riesgos relacionados con el precio de la
operación, la integración de las sociedades adquiridas o vicios ocultos en la misma.
Riesgo de dependencia de clientes
TECNOCOM cuenta con relaciones de largo plazo con grandes clientes de los principales
sectores de actividad económica e industrial, que representan una parte significativa de su
negocio.
En la actualidad, los diez primeros clientes del Grupo suponen el 39% sobre el total de volumen
de negocio/ingresos y ninguno representa un nivel de negocio/ingresos superior al 8%.
Los actuales gestores del Grupo han implantado una serie de medidas en relación con la
diversificación de la cartera de clientes con el objetivo de que exista una amplia variedad de
clientes y sectores a los que presta servicios.
No obstante, la pérdida de alguno de los principales clientes, la reducción de su capacidad de
inversión o la fusión entre ellos podría derivar en un impacto negativo en los resultados de
explotación y la situación financiera del Grupo.
Riesgo de conflicto socio-laboral
El Emisor desarrolla una actividad intensiva en capital humano y su éxito puede quedar
condicionado a ser capaz de atraer, retener y formar a su personal.
Por este motivo, no ser capaz de minimizar o gestionar adecuadamente la conflictividad sociolaboral, podría afectar negativamente la actividad del Grupo y la imagen que ofrece al mercado,
así como implicar penalizaciones contractuales.
24
2.3. Riesgos tecnológicos
Riesgo de cambio en la tecnología
En los sectores en los que TECNOCOM desarrolla su actividad, las tecnologías aplicadas
evolucionan continua y rápidamente, quedando obsoletas. Es necesario, por tanto, que el Grupo
cuente con la capacidad necesaria para adaptarse a estos cambios y ofrecer el mejor servicio a
sus clientes con condiciones competitivas. Por otra parte, la necesidad de los clientes de
disponer de nueva tecnología se configura como una oportunidad para la creación de negocio de
TECNOCOM.
Si el Grupo no es capaz de responder de forma eficiente y competitiva a las nuevas necesidades
tecnológicas de los clientes, podría ver reducida su cartera y perjudicados sus resultados y su
situación financiera futura.
Riesgo de parada de actividad
El negocio de TECNOCOM depende de ofrecer a sus clientes un servicio altamente fiable y
requiere en determinadas ocasiones que se garantice la disponibilidad de equipos específicos
difícilmente sustituibles.
TECNOCOM ha desarrollado un Plan de Continuidad de Negocio para gestionar este riesgo.
Este plan aborda la gestión de todos los aspectos clave y buenas prácticas para mejorar la
continuidad del negocio, utilizando como referencia la normativa internacional ISO 22301.
En caso de que el Grupo cometa errores o fallos en el servicio, éstos podrían causar costes
extraordinarios (derivados, por ejemplo, de la obligación de indemnizar) e interrupciones que
podrían reducir los ingresos y dañar la reputación empresarial y los resultados financieros del
Grupo.
Riesgo reputacional
TECNOCOM está expuesto a riesgos por pérdida de imagen y reputación debido a la falta de
cumplimiento o cumplimiento negligente de contratos con repercusión pública, a requisitos
legales, a daños materiales o a personas, a la conflictividad socio-laboral o a cualquier otro
aspecto relevante para el público y los mercados.
El Grupo ha desarrollado un Código de Conducta Corporativo que aplica a todos los
profesionales del grupo, en todas las áreas en las que desempeñan su labor y, principalmente, en
tres ámbitos: desempeño del trabajo, gestión de los recursos y relación con el entorno.
Daños en la reputación, o publicidad negativa, sea cierta o no, provenga de las actividades del
Grupo o de determinados agentes del sector en general, podrían perjudicar considerablemente el
negocio o su evolución.
Riesgo de concentración de proveedores
El Grupo ofrece productos y servicios fiables y de alta calidad. Mientras que TECNOCOM es
proveedor de los servicios que ofrece a sus clientes, algunos de los productos son suministrados
por un número limitado de proveedores de elevada especialización.
La tendencia en la actividad del Grupo, no obstante, es hacia una menor dependencia del
negocio de productos, adquiriendo cada vez un mayor peso la prestación de servicios. Esta
circunstancia se refleja en el elevado porcentaje que los gastos de personal representan sobre el
total de los gastos de explotación.
25
Sin embargo, en caso de producirse operaciones de concentración de los principales
proveedores, el cese en su actividad o la obsolescencia de su tecnología, TECNOCOM podría
ver significativamente incrementados los costes de aprovisionamiento, si no es capaz de
trasladarlos a los clientes para mantener el margen, o verse obligado a entablar relaciones con
otros proveedores. Esto podría reducir los márgenes de explotación y, por tanto, afectar
negativamente a la actividad, la situación financiera y el resultado del Grupo.
2.4. Riesgos del capital humano
El conocimiento con el que cuenta TECNOCOM en determinadas áreas, servicios y soluciones
es uno de los activos intangibles más valiosos. Además, el Grupo cuenta con un equipo
directivo y técnico experimentado y cualificado, siendo el más crítico el dedicado a las
actividades de I+D, personal fundamental para conseguir el desarrollo de productos y servicios
diferenciales con los que poder competir con las principales compañías del sector.
Es, por tanto, clave la capacidad de TECNOCOM para atraer, retener y formar a los
profesionales adecuados en cada momento, evitando la rotación en ciertos colectivos. Todo el
personal de la Alta Dirección, según se detalla en el punto VII.5.5, es propietario de acciones
del Emisor y no ha habido rotación significativa en los últimos años (con una antigüedad media
de 8 años). Igualmente, se diseñan planes de carrera para los profesionales que destacan en el
desempeño de sus funciones dentro del Grupo.
La pérdida de capital humano a gran escala, en particular aquél altamente cualificado, puede
tener un impacto significativo en la actividad del Grupo.
3.
Factores de riesgo del sector de actividad del Emisor
3.1. Riesgo derivado de la ejecución de proyectos
Debido al tipo de negocio que desarrolla, TECNOCOM está expuesto a los riesgos derivados de
la ejecución de los proyectos y de la responsabilidad civil que asume frente a terceros, por
demanda, abandono o retrasos en las fechas acordadas, o incremento de los costes por causas
ajenas a las partes del contrato.
Si bien el Grupo tiene contratada una póliza de responsabilidad civil frente a terceros, la no
consecución del resultado acordado o el incremento de los costes, pueden llegar a influir en la
actividad y los resultados del Grupo.
3.2. Estacionalidad del negocio
El negocio del Grupo se basa en los proyectos y contratos que celebra en el desarrollo de su
actividad. Como consecuencia de lo anterior, los riesgos asociados al negocio varían según la
fase y desarrollo en que se encuentre cada proyecto en particular. De la misma forma, por el
comienzo y la finalización de cada uno de los proyectos la facturación no es lineal y, por este
motivo, TECNOCOM tiene la política de mantener una elevada cifra de caja.
Por tanto, podría existir un riesgo de liquidez, que podría implicar tensiones en la tesorería del
Grupo.
3.3. Riesgo de concentración de negocio
El modelo de negocio de TECNOCOM presenta un fuerte posicionamiento en los sectores más
intensivos en gasto TIC, principalmente Banca y Seguros y Telco, Media & Energía con un
47% y 32% de los ingresos de 2013, respectivamente. La estrategia de diversificación de
26
negocio a través de grandes clientes se basa en una oferta de negocio que abarca un amplio
espectro de servicios y soluciones TIC.
Si la situación del alguno de los sectores en los cuales TECNOCOM tiene fuerte presencia
redujese su capacidad de inversión, la demanda de servicios relacionados con las actividades
desarrolladas por el Grupo podría minorarse significativamente, teniendo un efecto negativo
sobre el negocio, los resultados y la situación financiera de TECNOCOM.
3.4. Riesgos derivados de ajustes y cancelaciones inesperadas de proyectos
Los proyectos que desarrolla el Grupo están expuestos a ajustes y cancelaciones inesperadas, así
como a vencimientos anticipados, variaciones o impagos, ya que pueden permanecer en la
cartera por un periodo de tiempo amplio. Además, estos contratos pueden también estar
expuestos a la modificación del alcance del trabajo acordado pudiendo dar lugar a un
incremento de los gastos asociados a los proyectos y a una reducción de los beneficios o a
pérdidas si no se modificasen en conformidad los plazos, niveles de servicio o, en su caso, se
retribuyese el esfuerzo adicional o costes adicionales en los que se puede incurrir para satisfacer
el nuevo alcance.
Aunque el Grupo procura minimizar, a través de cláusulas contractuales, los daños que se
pudieran producir como consecuencia de vencimientos anticipados, variaciones, impagos o
modificaciones en el alcance del trabajo acordado, las reducciones en la cartera podrían afectar
a los ingresos y al beneficio del Grupo.
3.5. Riesgo de exposición al mercado español
La actividad de TECNOCOM en el mercado español supone aproximadamente un 75% de sus
ingresos registrados en 2013. La estrategia de diversificación geográfica permite al Grupo
compensar potenciales caídas de ingresos con otras áreas geográficas como es el caso de
Latinoamérica.
Si el contexto económico financiero doméstico se viese deteriorado, la demanda de servicios
relacionados con las actividades desarrolladas por el Grupo en España podría reducirse
significativamente, teniendo un efecto negativo sobre el negocio, los resultados y la situación
financiera de TECNOCOM.
3.6. Importancia de la situación económica a escala mundial en el negocio
La crisis internacional ha provocado una ralentización de la economía a escala global, teniendo
un impacto en mercados en los que TECNOCOM desarrolla sus actividades, afectando tanto a
programas en marcha como a decisiones futuras en el sector privado y en la Administración
Pública.
La estrategia de diversificación tecnológica y geográfica seguida por TECNOCOM permite al
Grupo compensar segmentos de menor crecimiento previsto con otros cuya previsión es más
favorable, como es el caso de Latinoamérica.
No obstante, si las principales economías mundiales o nacionales se debilitaran o su situación
no mejorara, la demanda de servicios relacionados con las actividades desarrolladas por el
Grupo podría reducirse significativamente, teniendo un efecto negativo sobre el negocio, los
resultados y la situación financiera de TECNOCOM.
27
3.7. Riesgos derivados de la adjudicación o renovación de contratos
Los proyectos de gran tamaño, tanto en términos de recursos asignados como de ingresos que de
ellos se derivan, son cada vez más complejos técnicamente y están caracterizados por la
adjudicación de todo el proyecto a un único contratista, bien individual o en consorcio con otras
empresas especializadas, después de un proceso competitivo de selección.
Si la competencia en cuanto al precio se intensificara o el nivel de inversión de los clientes se
redujera, el número de oportunidades que satisfagan los criterios de rentabilidad del Grupo
podrían disminuir y suponer la minoración de las adjudicaciones, la no renovación de contratos
vigentes o renovaciones que impliquen una menor rentabilidad o margen que los obtenidos
anteriormente.
3.8. Riesgo de competencia
Las actividades desarrolladas por el Grupo se encuadran en sectores muy competitivos en los
que operan otras compañías especializadas y que requieren de importantes recursos humanos,
materiales, técnicos y financieros.
Es posible que algunas de las sociedades con las que el Grupo compite puedan, puntualmente,
disponer de mayores recursos materiales técnicos y financieros, o más experiencia y mejor
conocimiento de los mercados en los que opera o busca expandirse, o presentar mejores ofertas
técnicas o económicas que las del Grupo.
La dirección realiza actividades como la identificación de nuevos competidores, el análisis de
nuevas necesidades de clientes y la rápida adaptación de TECNOCOM a estas necesidades, así
como el estudio de avances tecnológicos, con la colaboración de las unidades de negocio.
Sin embargo, estas circunstancias pueden derivar en no resultar adjudicatario de nuevos
proyectos y contratos o verse obligado a aceptar proyectos con una rentabilidad inferior a la
obtenida en el pasado, que podría afectar negativamente a sus actividades, situación financiera y
resultados de explotación.
4.
Factores de riesgo específicos de los valores
4.1. Riesgo de crédito
Es el riesgo de una pérdida económica como consecuencia de la falta de cumplimiento de las
obligaciones contractuales de pago por parte del Emisor o de un retraso en las mismas. La
calidad crediticia se mide por la capacidad que tiene una compañía de hacer frente a sus
obligaciones financieras, pudiendo empeorar como consecuencia de incrementos de
endeudamiento o del empeoramiento de los ratios financieros.
Las obligaciones están sujetas al riesgo de crédito de TECNOCOM, por estar garantizadas
únicamente con su patrimonio.
4.2. Riesgo de subordinación y prelación de créditos ante situaciones concursales
Es el riesgo de sufrir una pérdida económica en caso de producirse una situación concursal del
Emisor.
En el caso de los valores emitidos en virtud del presente Documento Informativo, están situados
por detrás de los acreedores privilegiados, en el mismo nivel que el resto de acreedores comunes
y por delante de los acreedores subordinados y no gozan de preferencia entre ellos, conforme al
orden de prelación de créditos establecido por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
28
4.3. Riesgo de mercado
Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la
inversión. Las emisiones de renta fija están sometidas a posibles fluctuaciones de precio en el
mercado en función, principalmente, de la evolución de los tipos de interés y de la duración de
la inversión. Es decir, una subida de los tipos de interés en el mercado, podría hacer disminuir el
precio de mercado de los valores y cotizar por debajo del precio de suscripción o compra de los
valores.
Por tanto, una vez admitidos a negociación los valores en el MARF, el precio de cotización de
los valores podrá evolucionar favorable o desfavorablemente según las condiciones de mercado,
pudiendo situarse en niveles inferiores al precio de suscripción, de manera que el inversor que
quiera vender sus valores podría sufrir pérdidas.
4.4. Variación en la calificación crediticia del Emisor
Con fecha 5 de marzo de 2014, la agencia AXESOR1 asignó al Emisor una calificación
crediticia de BB+ y Scope2 con fecha 7 de marzo de 2014 asignó una calificación de BB, ambos
con perspectiva estable.
Las calificaciones de las agencias de rating son una forma de medir el riesgo. En el mercado,
los inversores demandan más rentabilidad a mayor riesgo, debiendo valorar la probabilidad de
una variación a la baja en la calidad crediticia del Emisor o de los valores (en caso de que
tuviesen alguna asignada), que podría conllevar pérdidas de liquidez de los valores adquiridos
en el mercado y una pérdida de su valor.
El riesgo de variaciones en la calificación crediticia de TECNOCOM por parte de las Agencias
de Calificación es que ésta puede ser revisada al alza o a la baja, suspendida o incluso retirada
por la agencia de calificación.
La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de las agencias
de rating podría alterar el precio de los valores por la percepción de los mercados y dificultar el
acceso de TECNOCOM a los mercados de deuda e impactar sobre su capacidad de financiación.
4.5. Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado
Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores.
Respecto a los valores, no puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a
producirse una negociación activa en el mercado o fuera de él, pues a día de hoy no existe un
mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es posible
asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para cada emisión en
particular, incluso cuando exista entidad de liquidez.
La admisión a negociación de los valores en el MARF no garantiza el desarrollo de un mercado
secundario líquido sobre los valores, lo que puede dificultar su venta por aquellos inversores
que quieran desinvertir de los valores en un momento determinado.
1
AXESOR es una marca de AXESOR CONOCER PARA DECIDIR, S.A.
2
Scope International AG.
29
4.6. Amortización anticipada de los valores por parte del Emisor
Existen distintos supuestos de amortización anticipada de los Bonos desde la Fecha de
Desembolso hasta su Fecha de Vencimiento. El riesgo de amortización anticipada de los valores
existe a partir del tercer aniversario de la Fecha de Desembolso. El Emisor podrá amortizar
anticipadamente los Bonos emitidos pagando a los tenedores, además del 100% del valor
nominal y de los intereses devengados y no cobrados hasta la fecha de amortización anticipada,
únicamente una parte del valor actualizado de los intereses que se devengarían desde esa fecha
hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, viendo así reducida la rentabilidad obtenida por la
compra del bono.
IV.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
1. Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo
(a)
D. Javier Carlos Martín García, en nombre y representación de TECNOCOM
TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. (en este documento, indistintamente,
“TECNOCOM”, la “Sociedad” o el “Emisor” y, conjuntamente con las sociedades que
forman parte de su grupo a efectos de la normativa mercantil, el "Grupo TECNOCOM" o
el "Grupo"), en su calidad de Consejero Delegado, asume la responsabilidad de la totalidad
del contenido del presente Documento Informativo, que se ajusta a la Circular 7/2013, de 18
de julio, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija
(en este documento, el “Documento Informativo”).
(b)
D. Javier Carlos Martín García, se encuentra expresamente facultado para otorgar cuantos
documentos públicos o privados sean necesarios para la debida tramitación de la Emisión de
valores, en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su reunión
de 31 de marzo de 2014.
2. Declaración del responsable del contenido del Documento Informativo
(a)
V.
D. Javier Carlos Martín García, en nombre y representación de TECNOCOM, declara que,
tras actuar con una diligencia razonable para garantizar que es así, la información contenida
en el presente Documento Informativo es, según su conocimiento, conforme a los hechos y
no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF
(a)
Deloitte Advisory S.L. es la entidad designada como Asesor Registrado del Emisor, al objeto
de asesorar a TECNOCOM (i) en la incorporación de los valores emitidos, (ii) en el
cumplimiento de cualesquiera obligaciones y responsabilidades que correspondan al Emisor
por su participación en el Mercado Alternativo de Renta Fija , (iii) en la elaboración y
presentación de la información financiera y empresarial requerida por el mismo y (iv) en la
revisión de que la información cumpla con las exigencias de esa normativa. Deloitte
Advisory S.L. es una sociedad constituida ante el Notario de Madrid, D. Manuel GonzálezMeneses García-Valdecasas, el día 30 de mayo de 2012 bajo el número 1.240 de su orden de
protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29.897, Folio 21, Hoja M53804, Inscripción 1ª y en el Registro de Asesores Registrados según la circular de mercado
6/2013, emitida el 21 de noviembre de 2013 (en adelante, “Deloitte Advisory, S.L.” o el
“Asesor Registrado”).
(b)
En su condición de Asesor Registrado, Deloitte Advisory S.L. ha realizado o se compromete
a realizar las actuaciones que se detallan a continuación:
30
(c)
VI.
(i)
ha comprobado que el Emisor cumple los requisitos que la regulación del MARF exige
para la incorporación de sus valores al mismo;
(ii)
ha asistido al Emisor en la elaboración del Documento Informativo y revisará toda la
información que éste aporte al Mercado con motivo de la solicitud de incorporación de
los valores al MARF;
(iii)
una vez incorporados los valores, revisará la información que el Emisor prepare para
remitir al MARF con carácter periódico o puntual, y verificar que la misma cumple con
las exigencias de contenido y plazos previstos en la normativa;
(iv)
asesorará al Emisor acerca de los hechos que pudiesen afectar al cumplimiento de las
obligaciones que éste haya asumido al incorporar sus valores al MARF, así como sobre
la mejor forma de tratar tales hechos para evitar el incumplimiento de las obligaciones
citadas;
(v)
trasladará al MARF los hechos que pudieran constituir un incumplimiento por parte del
Emisor de sus obligaciones en el supuesto de que apreciase un potencial
incumplimiento relevante de las mismas que no hubiese quedado subsanado mediante
su asesoramiento; y
(vi)
gestionará, atenderá y contestará las consultas y solicitudes de información que el
MARF le dirija en relación con la situación del Emisor, la evolución de su actividad, el
nivel de cumplimiento de sus obligaciones y cuantos otros datos el Mercado considere
relevantes.
A los efectos anteriores, el Asesor Registrado deberá realizar las siguientes actuaciones:
(i)
mantener el necesario y regular contacto con el Emisor y analizar las situaciones
excepcionales que puedan producirse en la evolución del precio, volúmenes de
negociación y restantes circunstancias relevantes en la negociación de los valores del
Emisor;
(ii)
suscribir las declaraciones que, con carácter general, se hayan previsto en la normativa
como consecuencia de la incorporación de valores al MARF, así como en relación con
la información exigible a las empresas con valores incorporados al mismo; y
(iii)
cursar al MARF, a la mayor brevedad posible, las comunicaciones que reciba en
contestación a las consultas y solicitudes de información que este último pueda
dirigirle.
AUDITORES DE CUENTAS
1. Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por la
información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
La firma Deloitte, S.L. con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, nº1 (Torre
Picasso), inscrita en el ROAC con el nº S0692, ha auditado las cuentas individuales de
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. correspondientes a los ejercicios
2012 y 2013. Asimismo, Deloitte S.L. ha auditado las Cuentas Anuales Consolidadas de
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A y sus sociedades dependientes
correspondientes a los ejercicios 2012 y 2013.
31
2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido
redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben
revelarse los detalles si son importantes.
Los auditores de la Sociedad no han renunciado, ni han sido apartados de sus funciones, durante los
ejercicios 2012 y 2013. Asimismo, los auditores de la Sociedad han sido redesignados anualmente
durante los ejercicios 2012 y 2013.
La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 27 de junio de 2013, ha acordado reelegir
auditor de cuentas para el ejercicio 2013 al actual auditor externo Deloitte S.L. tanto para las
cuentas individuales de TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. como para
las Cuentas Anuales Consolidadas de TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA,
S.A. y sus sociedades dependientes.
VII.
1.
INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR
Historia y evolución del Emisor
1.1. Origen y datos identificativos
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. es una sociedad anónima regida
por la Ley de Sociedades de Capital y su normativa de desarrollo. TECNOCOM fue constituida
por tiempo indefinido, por un grupo industrial italiano con la colaboración del Banco Urquijo,
bajo el nombre de IB MEI ESPAÑOLA S.A., mediante escritura otorgada el día 11 de abril de
1967 ante el Notario de Madrid, Don José Luis Díez Pastor, siendo su objeto social la
fabricación de motores industriales para electrodomésticos.
Desde su denominación originaria hasta la actual, TECNOCOM ha adoptado varias
denominaciones sociales. El primer cambio de denominación se produjo en virtud de escritura
autorizada el 22 de diciembre de 1986 por el Notario de Madrid D. José Manuel Rodríguez
Poyo-Guerrero, por la que pasó a denominarse IB-MEI, S.A. Posteriormente, en virtud de
escritura autorizada por el mismo Notario, el 14 de septiembre de 1988 cambió su
denominación a CORPORACIÓN IB-MEI, S.A. No fue hasta el 7 de abril de 2000 cuando se
acordó el cambio de denominación por la actual, TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y
ENERGÍA, S.A., por medio de escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Antonio
Fernández-Golfín Aparicio.
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A., figura inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid al tomo 417, folio 58, sección 8ª, hoja M-8067, inscripción 95ª, y está
provista de número de identificación fiscal A-28191179.
Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria celebrada el 20 de Noviembre de 2006
TECNOCOM trasladó su domicilio social a Madrid, calle Josefa Valcárcel nº 26. El teléfono de
contacto de la Sociedad para accionistas e inversores es el 901 900 900.
El capital social de TECNOCOM está representado por 75.025.241 acciones de 0,50 euros de
valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. A Fecha de Emisión, la totalidad
de las acciones representativas del capital social están admitidas a cotización en las bolsas de
Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
1.2. Hitos de la historia del Emisor
A continuación se relacionan los principales hitos alcanzados a lo largo de los años de historia
del Emisor:
32
-
11 de abril de 1967. Nace TECNOCOM como IB-Mei Española, S.A, empresa participada
al 50% por el Banco Urquijo y la propietaria de IB-Mei Italia. En esos momentos su
actividad principal era la fabricación y explotación de motores eléctricos para lavadoras.
-
Años 70. La Sociedad se sitúa como líder europeo y primer fabricante independiente en
Europa. Es a finales de esta década cuando el Banco Urquijo pasa a ser propietario del
100% de las acciones.
-
Años 80. A mediados de esta década un grupo de empresarios independientes liderados
por D. Luís Solera adquiere la sociedad.
-
Abril de 1987. La Sociedad sale a Bolsa y es en este año cuando el Grupo empieza a
diversificarse.
-
Diciembre de 1988. La Sociedad constituye, aportando la parte de su patrimonio
directamente relacionada con la fabricación de motores, una nueva sociedad bajo la
denominación IB-Mei, S.A.
-
Años 90. A partir de 1998 la Sociedad centra su actividad en el sector de las
telecomunicaciones. Para ello adquiere el 100% del Grupo Euroinsta, formado por
compañías especializadas en ingeniería, telecomunicaciones y diseño e instalación de
equipos de radioenlace para telefonía.
-
Año 2000. Con el cambio de década, la empresa adquiere su actual denominación,
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. Es en este año también
cuando TECNOCOM se convierte en empresa fundadora e integrante del Índice del
Nuevo Mercado, destinado a la contratación de valores pertenecientes a empresas de
sectores tecnológicamente punteros o a actividades con alto potencial de crecimiento en la
Bolsa española.
-
Año 2005. TECNOCOM decide centrar su desarrollo futuro en los sectores ligados a las
Telecomunicaciones y a las Tecnologías de la Información, lo que supone (i) la salida de
la actividad de la fabricación de motores para electrodomésticos, que desarrollaba en
Madrid, Brasil y China, y (ii) la incorporación a TECNOCOM de empresas del sector de
las Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones (TIC). TECNOCOM seguirá
manteniendo también su actividad en el campo de la telefonía y las redes de
comunicaciones fijas y móviles, tanto en España como en Iberoamérica, destacando en el
2005 la suscripción del contrato de prestación de servicios entre Metrocall, S.A., sociedad
en la que participa con el Metro de Madrid, y las principales operadoras de móviles en
virtud del cual la primera presta a las segundas sus servicios en relación con las
infraestructuras que permiten la utilización de la telefonía móvil en la red e instalaciones
del Metro de Madrid.
-
Año 2006. TECNOCOM culminó su proceso de desinversión industrial, con el cierre
ordenado de las fábricas de Móstoles, Jundiaí (Brasil) y Jinan (China). Asimismo,
TECNOCOM inicia un proceso de crecimiento corporativo y un nuevo proyecto
empresarial totalmente centrado en las Telecomunicaciones con el objetivo de liderar el
mercado de las TIC en España con la adquisición de las empresas que integraban el Grupo
Scorpion, el Grupo Open Solutions, el Grupo Softgal y la sociedad Eurocomercial
Informática y Comunicaciones, S.A. El 28 de diciembre de 2006, las sociedades
adquiridas son integradas en TECNOCOM por medio de una fusión por absorción, a
excepción de Softgal Gestión, S.A., sociedad que continúa vigente en la actualidad y que
se encuentra íntegramente participada por TECNOCOM.
33
-
Año 2007. En julio de 2007 TECNOCOM formalizó la venta de aproximadamente el 65%
del capital social que la misma mantenía en Profesionalia, S.A. Además, el Grupo,
siguiendo con su estrategia de crecimiento diseñada con el objetivo de pasar a ser la
compañía de referencia en Iberia (España y Portugal) y América Latina, firma el acuerdo
de adquisición de Getronics Iberia. Estas adquisiciones y en especial la adquisición de
Getronics Iberia son posibles gracias al apoyo de los socios de referencia dado que en su
mayoría han sido realizadas mediante ampliaciones de capital, logrando mantener unos
ratios de endeudamiento reducidos y la implicación del personal clave de las compañías
adquiridas al instrumentar parte de los pagos en acciones del Grupo.
-
Año 2009. TECNOCOM firma una alianza global (Getronics Workspace Alliance) cuyo
objetivo es proveer servicios de soporte TIC a organizaciones multinacionales junto con
otras seis compañías del sector IT (APX, Compucom, Getronics, Getronics Middle East,
NTT Data Getronics y ServiceOne Getronics). TECNOCOM adquiere Eurovia
Mantenimiento S.L.U., sociedad perteneciente al Grupo Cajamar, dedicada a la gestión
integral de los sistemas informáticos de la red de oficinas de la entidad.
-
Año 2010. TECNOCOM adquiere el 80% de ProceCard, S.A., empresa dominicana líder
en procesamiento de tarjetas de crédito y débito, que ha pasado a denominarse Tecnocom
Procesadora de Medios de Pago, S.A. Además, a finales de 2010 adquiere Primma
Software, S.L., compañía especializada en soluciones para el sector de seguros. Con esta
compra, TECNOCOM refuerza su posición y se consolida como una de las principales
consultoras y proveedoras de soluciones de tecnología de la información en el sector de
seguros.
-
Año 2011. TECNOCOM firma una alianza estratégica con Credibanco, compañía
administradora del sistema de pagos Visa Colombia, para ofrecer sistemas tecnológicos de
procesamiento de tarjetas únicos en Colombia. Es la primera vez que TECNOCOM se
convierte en operador de tarjetas, además de suministrador de software.
-
Año 2012. TECNOCOM abre su primera sede en Estados Unidos en Miami con el
objetivo de acompañar a Telefónica Digital en la prestación de servicios a sus clientes.
Esta apertura viene motivada por el acuerdo firmado entre TECNOCOM y Telefónica
Digital para la integración de sus sistemas front-end y back-end de pago en apoyo a los
futuros servicios de cartera móvil de Telefónica.
-
Año 2013. TECNOCOM constituye Tecnocom Procesadora de Chile, S.A. para
desarrollar la actividad relativa a la operación y procesamiento de tarjetas operando de
acuerdo con las normas del Banco Central de Chile y las que al respecto dicte la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Adicionalmente, TECNOCOM
abre su primera sede en Paraguay.
-
Año 2014. TECNOCOM obtiene la autorización provisional para ejercer el giro de
Operador de Tarjetas de Crédito y, en base a lo anterior, la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras de Chile (SBIF) ha inscrito a Tecnocom Procesadora de Chile
S.A. en el Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito.
2. Accionistas principales
El Emisor no dispone de un registro nominal de sus accionistas, por lo que únicamente puede
conocer la composición de su accionariado por la información que éstos le comuniquen
directamente o hagan pública en aplicación de la normativa vigente sobre participaciones
significativas (que obliga a comunicar, con carácter general, participaciones superiores al 3% del
capital), y por la información que facilita Iberclear, recabada por TECNOCOM con ocasión de la
celebración de sus juntas generales de accionistas.
34
Los accionistas significativos (participación superior al 3%) de TECNOCOM, según la última
información disponible en las Cuentas Anuales Consolidadas de 2013, son los que se detallan en el
siguiente cuadro:
Participación directa
Nº de
%
Acciones
NCG Corporación Industrial,
S.L.
D. Ladislao de Arriba Azcona
Getronics International BV
D. Luis Solera Gutiérrez
D. Leonardo Sánchez
Heredero Álvarez
TECNOCOM (Autocartera)
Total
Participación indirecta*
Nº de
%
Acciones
Total
Nº de
Acciones
%
15.043.936
20,05%
-
-
15.043.936
20,05%
2.537.249
3,38%
11.439.248
15,25%
13.976.497
18,63%
8.261.097
11,01%
-
-
8.261.097
11,01%
158.751
0,21%
4.354.018
5,80%
4.512.769
6,01%
-
-
3.955.216
5,27%
3.955.216
5,27%
3.013.560
4,02%
-
-
3.013.560
4,02%
29.014.593
38,67%
19.748.482
26, 32%
48.763.075
64,99%
Nota: Información pública disponible en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Total
Nº de Acciones
%
Doble A Promociones, S.A.
3.972.630
5,30%
Inverfam 2005, S.A.
TOTAL
Ind. D. Ladislao de Arriba Azcona
Reverter 17, S.L
7.466.618
9,95%
11.439.248
15,25%
4.256.580
5,67%
97.438
0,13%
4.354.018
5,80%
3.775.216
5,03%
180.000
0,24%
3.955.216
5,27%
Detalle de la participación indirecta*
Inversiones Solbus, S.A, SICAV
TOTAL
Ind. D. Luis Solera Gutiérrez
Promociones KEOPS, S.A.
PARCESA, Parques de la Paz, S.A
TOTAL
Ind. D. Leonardo Sanchez-Heredero
Nota: Información pública disponible en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
3. Estructura organizativa
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. es la sociedad cabecera del Grupo
TECNOCOM. A continuación se detallan las sociedades con actividad que consolidan por el
método de integración global a la fecha del presente Documento Informativo:
Empresas dependientes (consolidación por
método de integración global):
Softgal Gestión, S.A. Unipersonal
Tecnocom, Telefonía y Redes, S.L. Unipersonal
Inertelco, S.A.
Metrocall, S.A.
Tecnocom España Solutions, S.L. Unipersonal
Tecnocom Gestión y Servicios, A.I.E.
SSTIC - Tecnologias de Informaçao e Comunicaçao, Lda.
Tecnocom Perú S.A.C.
Tecnocom México, Telefonía y Redes S.A. de C.V.
Tecnocom Colombia, S.A.S.
Tecnocom Chile, S.A.
Tecnocom Procesadora de Medios de Pago, S.A.
Tecnocom USA Inc.
Primma Software, S.L.U.
Tecnocom Procesadora de Chile, S.A.
Tecnocom Paraguay, S.A.
Provincia / País
España
España
España
España
España
España
Portugal
Perú
México
Colombia
Chile
República Dominicana
Estados Unidos
España
Chile
Paraguay
35
Porcentaje de Participación
Directo Indirecto
Total
100%
100%
87,5%
100%
40%
100%
100%
100%
100%
80%
100%
100%
99,9%
99,9%
52,5%
60%
100%
0,1%
0,1%
100%
100%
87,5%
52,5%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
80%
100%
100%
100%
100%
4. Objeto social
Conforme a los Estatutos vigentes de TECNOCOM, su objeto social es el siguiente:
(a)
La consultoría e ingeniería tecnológica en telecomunicaciones, en informática y en sistemas
de la información y el asesoramiento, comercialización, implantación y mantenimiento de
proyectos en las materias anteriormente indicadas.
(b)
La prestación, contratación, subcontratación, elaboración, desarrollo, control y ejecución de
todo tipo de servicios informáticos, de telecomunicaciones y de consultoría e integración de
tecnologías de la información y de las comunicaciones y la elaboración, edición, producción,
publicación y comercialización de productos audiovisuales.
(c)
El asesoramiento, comercialización, instalación, desarrollo y servicios de mantenimiento en
integración de sistemas y servicios de diseño e implementación para aplicaciones de Banda
Ancha y Networking, así como integración de redes y servicios de operación y
mantenimiento para operadores de telecomunicaciones, compañías eléctricas y todo tipo de
empresas.
(d)
El asesoramiento, comercialización, instalación, desarrollo y mantenimiento de soluciones
para redes de telecomunicaciones en las diferentes tecnologías.
(e)
La exportación, importación, asesoramiento, comercialización, instalación, soporte y
mantenimiento (help desk) de cualquier clase de equipo de telecomunicaciones o
informáticos, hardware, software y de aplicaciones instaladas en los equipos especificados.
El análisis, programación, preparación y aplicación de sistemas informáticos para toda clase
de actividades, su suministro, implantación e integración, así como la formación y el
asesoramiento a personas y empresas.
(f)
Las soluciones integrales para redes de telefonía, construcción e instalación de
infraestructuras para telecomunicaciones, la ingeniería y fabricación de soluciones para
reducción de impacto visual, así como el desarrollo de redes para telefonía móvil y fija.
(g)
La prestación de servicios de externalización de operaciones de sistemas, comunicaciones y
relacionados con las tecnologías de la información. La consultoría estratégica, tecnológica,
organizativa, formativa y de procesos tanto para las diferentes Administraciones Públicas
como para entidades mixtas, privadas y personas físicas.
(h)
La realización de servicios de gestión integrada de proyectos, dirección de obras y
suministros técnicos, actividades de asesoramiento y consultoría de proyectos
arquitectónicos y museológicos, así como los servicios de consultoría técnica en arquitectura,
ingeniería y sectores afines.
(i)
La realización de consultoría organizativa, administrativa, planificación estratégica,
reingeniería de procesos y de estudios de mercado en todas las citadas materias.
(j)
La promoción, creación y participación en empresas y sociedades, industriales, comerciales,
inmobiliarias, de servicios y de cualquier otro tipo.
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la Sociedad es cabecera de un
grupo de sociedades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto
con ella, el Grupo TECNOCOM.
36
5. Órganos de administración y gestión
5.1. Consejo de Administración
La administración de TECNOCOM está encomendada a un Consejo de Administración cuya
composición, a la fecha de redacción del presente Documento Informativo, es la siguiente:
Nombre
Cargo
D. Ladislao de Arriba Azcona
D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez
NCG Corporación Industrial S.L. (representado por D.
Javier Carral Martínez)
D. Javier Carlos Martín García
D. Miguel Ángel Aguado Gavilán
D. Eduardo Montes Pérez del Real.
D. Dominique de Riberolles
D. Luis Solera Gutiérrez
D. Jaime Terceiro Lomba
Getronics International BV (representado por D.
Alexander Van der Hooft)
D. Carlos Vidal Amador de los Ríos
Condición
Presidente - Consejero Delegado
Vicepresidente 1º
Ejecutivo
Dominical
Vicepresidente 2º
Dominical
Consejero Delegado
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Ejecutivo
Otro externo
Independiente
Independiente
Dominical
Independiente
Vocal
Dominical
Vocal
Independiente
Nota: Información pública disponible en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Enero 2014.
D. Jesús Almoguera García es el actual Secretario General y Secretario y Letrado Asesor del
Consejo de Administración. No tiene cargo de Consejero.
•
Presidente-Consejero Delegado y Consejero Ejecutivo: D. Ladislao de Arriba Azcona.
Licenciado en Periodismo por la Universidad Pontificia de Salamanca, cuenta con una
dilatada experiencia en el ámbito empresarial y en la comunicación estratégica de
compañías. Inició su carrera trabajando como periodista y ocupó altos cargos hasta finales
de 1983. Tras esta etapa, en 1983 fundó la multinacional dedicada a la comunicación
estratégica Estudio de Comunicación, firma que actualmente preside y que opera en una
veintena de países.
Es consejero de TRESSIS e Inypsa, S.A. (Informes y Proyectos, S.A.) así como de varias
compañías del sector inmobiliario y de ingeniería. Además es Presidente del Consejo
Social de la Universidad de Oviedo. Preside TECNOCOM desde 2006, año desde el que
ha liderado la última etapa de crecimiento corporativo del Grupo integrando numerosas
sociedades.
•
Vicepresidente y Consejero Dominical: D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez.
Inició su actividad profesional y empresarial en el sector inmobiliario en el que cuenta
con más de 35 años de experiencia. Durante los últimos años, también ha desarrollado su
actividad, nacional e internacionalmente, en los sectores de ingeniería y consultoría,
telecomunicaciones, nuevas tecnologías, medioambiente, construcción e inversiones
financieras.
En la actualidad, es Presidente y Consejero Delegado de varias sociedades del sector
inmobiliario y de servicios urbanos, entre las que destacan Promociones Keops, S.A.,
Grupo Inmobiliario Delta, S.A., Comunidades Delta, S.A. y Parques de la Paz, S.A.
Asimismo, es Consejero de Inypsa, S.A.
37
•
Vicepresidente y Consejero Dominical: D. Javier Carral Martínez, en representación de
NCG Corporación Industrial, S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. CEU - Universidad Complutense de
Madrid y Master in Business Administration (MBA) por la Universidad de Houston.
Inició su carrera en Banesto Mercado de Capitales y posteriormente se incorporó al
Grupo HSBC donde desempeñó distintas responsabilidades en las áreas de Tesorería,
Mercado de Capitales y Banca Privada, hasta que fue nombrado Presidente de la
Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva del Grupo HSBC en España. En
el año 1999 se incorpora al Grupo Caixa Galicia como Director General de GesCaixa
Galicia S.G.E.C.R., S.A., gestora de los Fondos de Capital Riesgo de la entidad. En el
2005 fue nombrado Director Corporativo de Inversiones de CXG Corporación
Novacaixagalicia, y posteriormente Director General hasta desempeñar su cargo actual
como Consejero Delegado de NCG Corporación Industrial; representando a dicha
sociedad en los Consejos de Administración de sociedades como Gas Galicia SDG, S.A.,
R Cable y Telecomunicaciones de Galicia, S.A. o Cafento Norte, S.L.
•
Consejero Delegado y Consejero Ejecutivo: D. Javier Carlos Martín García.
Licenciado en Ingeniería de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de
Madrid y ha realizado el Programa de Dirección General de Empresas del IESE Business
School. Profesionalmente en activo desde 1984, a través de diversos proyectos
empresariales, cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector de las
Telecomunicaciones y Nuevas Tecnologías. Ha sido Presidente y Director Ejecutivo
(Chief Executive Officer – CEO) de KERN Datanet, S.A., Director General de Telindus
España, S.A., Vicepresidente corporativo de Telindus Group y Consejero Delegado de
Telindus España, S.A.
•
Consejero Otro externo: D. Miguel Ángel Aguado Gavilán.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, rama Empresa, por la Universidad
Complutense de Madrid y MBA en Harvard University. Es Consejero en diversas
sociedades no cotizadas con presencia en diferentes sectores, explotaciones náuticodeportivas y portuarias, transporte de viajeros y mercancías, inmobiliario, tecnológico,
vertederos y reciclaje de residuos, agrícola-forestal y financiero.
•
Vocal Independiente: D. Eduardo Montes Pérez del Real.
Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid y Master en Alta Dirección
por el IESE Business School. Ha sido Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado
de Siemens, S.A., Presidente de la Región Suroeste de la compañía en Europa y
Presidente del Grupo en España. Tras incorporarse al Managing Board de Siemens AG
como Vicepresidente, fue nombrado en 2006 Presidente Ejecutivo de la División de
Comunicaciones, la mayor del grupo. Ha sido Director General y miembro del Comité de
Dirección de Alcatel, y Presidente y Consejero Delegado de GEC Alsthom Transporte.
Ha ocupado la presidencia ejecutiva de FerroÁtlántica, compañía del Grupo Villar Mir.
Actualmente es Presidente de Asociación Española de la Industria Eléctrica (UNESA),
miembro del Consejo de la Fundación Bertelsmann, presidente del Club de Excelencia en
Sostenibilidad y miembro de los Consejos Asesores de Mercapital e Ibereólica, además
de miembro del Consejo de Mecalux S.A.
•
Consejero Independiente: D. Dominique de Riberolles.
Licenciado en Ciencias Económicas y Derecho y MBA. Ha sido Consejero Delegado de
Cepsa, también fue Director Administrativo, Financiero del Área de Lubricantes del
38
Grupo ELF y Presidente de AOP (Asociación Española de Operadores de Productos
Petrolíferos). Actualmente es Consejero y Presidente de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones de CLH (Compañía Logística de Hidrocarburos) y Vicepresidente de
EUROPIA (European Petroleum Industry Association).
•
Consejero Dominical: D. Luis Solera Gutiérrez.
Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de
Madrid. Presidente de Honor de TECNOCOM, sociedad de la que ha sido Presidente y
Consejero Delegado desde 1986, hasta finales de 2005. Con anterioridad ha ocupado
puestos de responsabilidad en los sectores Servicios, Minería, Banca e Inmobiliario,
como Director General de Banco Urquijo, Consejero Delegado de Corporación
Inmobiliaria Hispamer, Consejero Delegado de HUNOSA (Hulleras del Norte, S.A.),
Vicepresidente Ejecutivo de Meliá Internacional o Subdirector General de Infilco.
Actualmente es Vicepresidente 1º del Hotel Meliá Castilla y Consejero de OHL
(Obrascón Huarte Lain, S.A.) e Inypsa, S.A.
•
Consejero Independiente: D. Jaime Terceiro Lomba.
Ingeniero y Doctor Ingeniero Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid con
premio extraordinario y Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad
Autónoma de Madrid con premio extraordinario. Catedrático, sucesivamente desde 1980,
de Econometría y de Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid. Ha
sido Vicerrector primero de la Universidad Complutense. Es académico de número de la
Real Academia de Ciencias Morales y Políticas y Premio de Economía Rey Juan Carlos
en 2012.
Trabajó durante cuatro años como Diplom Ingenieur en el departamento de simulación y
control de Messerschmitt-Bölkow-Blohm (MBB) en Munich. Ha sido Director General del
Banco Hipotecario de España. Desde 1988, y durante nueve años, fue Presidente
Ejecutivo de Caja de Madrid y de su Corporación Financiera. Ha sido y es Consejero
independiente de diversas empresas cotizadas y no cotizadas. Es Presidente del Consejo
de Ciencias Sociales de la Fundación Ramón Areces y miembro del patronato de varias
fundaciones.
•
Consejero Dominical: D. Alexander Van der Hooft, en representación de Getronics
International BV (KPN).
Miembro del Consejo de Administración de TECNOCOM desde mayo de 2012, es
representante de KPN Corporate Market BV (anteriormente Getronics), donde ocupa el
cargo de Vicepresidente desde Febrero de 2007 y ha sido responsable de diferentes
unidades de negocio desde Professional Services & Consulting y Getronics Consulting
hasta Workspace Management Services. Desde enero de 2012, es Vicepresidente de la
unidad de negocio de servicios de Tecnologías de la Información (IT), unidad responsable
de los servicios de IT para grandes compañías. Anteriormente, fue Director en Getronics
PinkRoccade en el año 2000 donde fue nombrado Senior Director en 2005. Además,
desarrolló su carrera durante 7 años en Pink Elephant donde ocupó, entre otros cargos, el
de Chief Internationalization Officer viviendo durante 2 años en Reino Unido.
•
Consejero Independiente: D. Carlos Vidal Amador de los Ríos.
Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Censor
Jurado de Cuentas. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen en enero de 1975. En
esta compañía desempeñó numerosos cargos, tanto nacionales como internacionales,
hasta ser nombrado Consejero Delegado de España de Andersen Consulting en 1998 y
39
Presidente en 2000. En 2001 conduce la transformación de la compañía en Accenture.
Con posterioridad ha sido miembro del Comité Ejecutivo mundial de Accenture,
miembro del Board of Directors y Responsable Ejecutivo de estrategia y operaciones en
toda la organización de Accenture. Actualmente es miembro de varios consejos asesores
en el ámbito de Capital riesgo, Patrono de la Fundación para la Innovación Bankinter y de
la Fundación Iter.
A continuación se desglosa la participación de los Consejeros de la Sociedad en el capital social
de la misma:
Total
Nº de Acciones
Accionista
NCG Corporación Industrial, S.L.
D. Ladislao de Arriba Azcona
Getronics International BV (KPN)
D. Luis Solera Gutiérrez
D. Leonardo Sánchez Heredero Alvarez
D. Javier Carlos Martín García
D. Miguel Ángel Aguado Gavilán
D. Eduardo Montes Pérez del Real
D. Dominique de Riberolles
D. Jaime Terceiro Lomba
D. Carlos Vidal Amador de los Ríos
Total Consejo
15.043.936
13.976.497
8.261.097
4.512.769
3.955.216
477.436
441.213
42.500
4.000
877
1.000
46.716.541
%
20,05%
18,63%
11,01%
6,01%
5,27%
0,63%
0,59%
0,06%
0,01%
0,00%
0,00%
62,26%
Nota: Información pública disponible en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cuentas Anuales Consolidadas 2013)
5.2. Comisión Ejecutiva
Los Consejeros que integran la Comisión Ejecutiva, a la fecha del presente Documento
Informativo, son los siguientes:
NOMBRE
CARGO
D. Ladislao De Arriba Azcona
D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez
NCG Corporación Industrial, S.L.
D. Javier Carlos Martín García
D. Luis Solera Gutiérrez
D. Jaime Terceiro Lomba
Presidente
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Nota: Información pública disponible en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cuentas Anuales Consolidadas 2013)
La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y un
máximo de cinco Consejeros, pertenecientes a los tres grupos previstos en el artículo 3 del
Reglamento del Consejo. La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el
voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo de Administración con
nombramiento vigente.
Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de
Administración.
La Comisión Ejecutiva se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión,
presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero
o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor
brevedad por el Consejo de Administración.
La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la
Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo que, de acuerdo
40
con la Ley, con los Estatutos y con el artículo 4.3 del Reglamento del Consejo de
Administración, sean indelegables.
La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias con periodicidad mensual y de sus
acuerdos se dará cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración.
En aquellos casos en los que, a juicio del Presidente o de la mayoría de los miembros de la
Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por ésta
se someterán a ratificación del Pleno del Consejo. Otro tanto será de aplicación en relación con
aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva
reservándose la última decisión sobre los mismos. En cualquier otro caso, los acuerdos
adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación
posterior por el Pleno del Consejo.
Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las
disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.
5.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la fecha del presente
Documento Informativo, son:
NOMBRE
CARGO
D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez
NCG Corporación Industrial, S.L.
Getronics International, B.V.
D. Eduardo Montes Pérez del Real
Presidente
Vocal
Vocal
Vocal
Nota: Información pública disponible en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cuentas Anuales Consolidadas 2013)
El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue aprobado por Consejo de
Administración el día 28 de marzo de 2003.
Conforme al citado Reglamento, formarán parte de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, designados por el Consejo
de Administración. Los Consejeros Ejecutivos no podrán ser miembros de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
Los Consejeros designados cesarán en el cargo cuando lo hagan en su condición de Consejero o
cuando así lo acuerde el Consejo.
A la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponden funciones de propuesta o
informe al Consejo de Administración sobre nombramientos y retribuciones, en particular, del
Consejo de Administración, de los Consejeros Ejecutivos, de las distintas Comisiones y de los
Altos Directivos de la Sociedad y en general, sobre cualesquiera otros asuntos relacionados con
los anteriores contemplados en los Estatutos o en los Reglamentos de la Sociedad o le fueran
solicitados por el Presidente o por el Consejo de Administración.
Para proponer el sistema de compensación retributiva del Consejo, la Comisión valorará la
responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a los Consejeros, determinando
la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico
del Presidente de la Sociedad, y, en su caso, de los Consejeros Ejecutivos y del o de los
Consejeros Delegados.
Asimismo esa Comisión analizará las propuestas de planes de incentivos de carácter plurianual
que afecten a la alta dirección del Grupo y en particular aquéllos que se puedan establecer sobre
41
el valor de la acción y conocerá los aspectos fundamentales relativos a la política general
salarial de la Sociedad.
Esta Comisión deberá asimismo informar al Consejo en las materias de su competencia que
afecten al cumplimiento de los principios de gobierno corporativo o de las obligaciones
contenidas en la Ley, en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo de Administración.
5.4. Comisión de Auditoría
Los Consejeros que la integran, a la fecha del presente Documento Informativo, son:
NOMBRE
CARGO
D. Jaime Terceiro Lomba
D. Dominique de Riberolles
D. Luis Solera Gutiérrez
D. Carlos Vidal Amador de los Ríos
Presidente
Vocal
Vocal
Vocal
El reglamento de la Comisión de Auditoria fue aprobado por el Consejo de Administración el
día 24 de febrero de 2003.
Conforme a su Reglamento, formarán parte de la Comisión de Auditoría un mínimo de tres
Consejeros y un máximo de cinco, designados por el Consejo de Administración. Los
Consejeros designados cesarán en el cargo cuando lo hagan en su condición de Consejero o
cuando así lo acuerde el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. Los Consejeros externos independientes serán mayoritarios en esta Comisión, no
pudiendo formar parte de la misma los Consejeros ejecutivos.
Sus integrantes tendrán la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para que puedan
desempeñar su función, debiendo además su Presidente tener experiencia en gestión empresarial
y conocimiento de los procedimientos contables y, en todo caso, alguno de sus miembros la
experiencia financiera que pueda ser requerida por los órganos reguladores del sector.
La función primordial de la Comisión de Auditoría es la de servir de apoyo al Consejo de
Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de
elaboración de la información económico financiera, de sus controles ejecutivos y de la
independencia del auditor externo, así como de la revisión del cumplimiento de todas las
disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad. Entre estas funciones cabe
destacar las siguientes:
(a)
Formulación de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo.
(b)
Nombramiento, condiciones de contratación, prórroga y cese del Auditor externo.
(c)
Revisión de la información periódica a suministrar por el Consejo a los mercados y a
sus organismos reguladores, así como, en su caso, de los folletos de emisión.
(d)
Información a la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas
en materia de su competencia.
(e)
Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los mercados de
valores, del Reglamento Interno del Consejo y, en general de las reglas de gobierno de
la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
(f)
Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento
Interno del Consejo.
42
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría supervisará los servicios de auditoría interna.
5.5. Alta Dirección
La gestión de alto nivel, a la fecha del presente Documento Informativo, corresponde a:
NOMBRE
CARGO
D. Javier Carlos Martín García
D. Carlos Marino Arzúa
D. Vicente Díaz Sagredo
D. Ignacio Antonio Mut Pasos
D. Luis Miguel N Molina
D. Francisco Javier Rey Aylón
D. Juan Carlos Rodríguez Manzaneque
•
Consejero Delegado
Director General de Finanzas y Administración
Director General de Operaciones
Director General de Personas
Director General de Telco, Media & Energía
Director General de Banca y Seguros
Director General de Administraciones Públicas e Industria
Consejero Delegado: Javier Carlos Martín García.
Licenciado en Ingeniería de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de
Madrid y ha realizado el Programa de Dirección General de Empresas del IESE Business
School. Profesionalmente en activo desde 1984, a través de diversos proyectos
empresariales, cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector de las
Telecomunicaciones y Nuevas Tecnologías. Ha sido Presidente y Director Ejecutivo
(Chief Executive Officer – CEO) de KERN Datanet, S.A., Director General de Telindus
España, S.A., Vicepresidente corporativo de Telindus Group y Consejero Delegado de
Telindus España, S.A.
•
Director General de Finanzas y Administración: Carlos Marino Arzúa.
Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad
Pontificia de Comillas y Licenciado en Farmacia por la Universidad Complutense de
Madrid. Master en Mercados Financieros por la Fundación Universitaria San Pablo CEU.
Inició su carrera en Caixa Galicia como Analista de Inversiones de la División
Internacional, donde posteriormente fue Director de Análisis de Riesgo de Crédito. Ha
desempeñado el cargo de Director Corporativo de Inversiones de CXG Corporación
Novacaixagalicia, siendo miembro de su Comisión Ejecutiva y representando a dicha
sociedad en los Consejos de Administración de sociedades como TECNOCOM, Quabit
S.A., Amorim Energía N.V., Lazora S.A., Itinere S.A., Codesure 15 S.A. o Gescaixa
SGECR.
•
Director General de Operaciones: Vicente Díaz Sagredo.
Ingeniero Superior de Telecomunicación por la Universidad Politécnica de Madrid y
MBA por el Instituto de Empresa, cuenta con más de 25 años de experiencia en el sector
de la Consultoría y los servicios profesionales. Su trayectoria ha transcurrido en empresas
como PriceWaterhouseCoopers, EDS, Retevisión y Cap Gemini, Ernst&Young y Director
de Consultoría y Formación de SAP (Systeme, Anwendungen und Produkte in der
Datenverarbeitung) para España y Portugal.
•
Director General de Personas: Ignacio Antonio Mut Pasos.
Economista de Empresa por la Universidad Complutense de Madrid y Máster en
Dirección de Recursos Humanos por ICADE. Anteriormente fue Director de Recursos
Humanos de Dédalo Grupo Gráfico (Grupo PRISA), Accenture, Cap Gemini y Moto
Vespa con más de 30 años de experiencia en la función de Dirección de Personas tanto en
España como en destinos internacionales. Desde 2008, año en el que se incorpora al
43
proyecto TECNOCOM, ha puesto en marcha las políticas integradoras e internacionales
del Grupo.
•
Director General Sector Telco, Media & Energía: Luis Miguel N Molina.
Ingeniero Superior de Sistemas por la Universidad Politécnica de Madrid, tiene más de 22
años de experiencia siempre en el sector de Consultoría y ligado permanentemente a las
Telecomunicaciones. Ha ocupado diferentes puestos directivos en importantes compañías
del sector como Software AG, donde fue Director de Telecomunicaciones y Media, Indra
donde ocupó el cargo de director Internacional de Operadores o Cap Gemini donde fue
Vicepresidente de Telecomunicaciones.
•
Director General del Sector Banca y Seguros: Francisco Javier Rey Aylón.
Licenciado en Informática por la Universidad Politécnica de Madrid. Cuenta con más de
20 años de experiencia en Consultoría y servicios ligados a tecnologías de la información.
Su trayectoria profesional, ligada principalmente a Banca y Medios de Pago, ha
transcurrido en empresas como BBVA, Soft (empresa ligada a software para arquitectos),
Grupo CP, Getronics y TECNOCOM. Anteriormente, ocupó el puesto de director de la
división de medios de pago de Getronics y actualmente es Director de Banca y Seguros de
TECNOCOM, con responsabilidad en España, Portugal y América.
•
Director General Sector Público y Sector Industria: Juan Carlos Rodríguez Manzaneque.
Ingeniero Técnico Informático, cuenta con más de 20 años en el sector de Consultoría y la
Tecnología. Ha desarrollado su carrera en tres de las antiguas grandes firmas de la
auditoría y consultoría, y en dos de las compañías multinacionales tecnológicas más
importantes a nivel mundial y en la segunda multinacional española del sector de las TIC.
Antes de TECNOCOM, estuvo en Cap Gemini cinco años como Vicepresidente,
responsable de oferta sectorial y responsable de proyectos dentro del sector financiero. En
sus inicios, fue Consultor tecnológico y de procesos en Coopers & Lybrand y Coritel, y
Director de Ernst & Young gestionando cuentas del sector financiero, oferta vertical y
dirección de proyectos.
6. Prácticas de gestión. Buen gobierno
El Grupo cumple con los criterios de buen gobierno de las sociedades cotizadas establecidas por
la CNMV según la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determina el contenido
y la estructura del informe anual de gobierno corporativo.
El Grupo TECNOCOM dispone de un modelo de control interno sobre la información
financiera (SCIIF), cuyo objetivo final es proporcionar una información financiera fiable y de
calidad a los accionistas, inversores y organismos supervisores.
Las principales características del SCIIF son:
-
Está basado en el marco metodológico de referencia comúnmente aceptado de COSO
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), además no tiene
en cuenta sólo los riesgos, sino también las oportunidades.
-
Sigue un enfoque “Top-Down & Risk Based approach” con objeto de racionalizar los
controles consiguiendo un sistema eficiente y flexible.
-
Involucra a todos los niveles de la organización.
44
Los controles que forman parte del SCIIF se dividen en tres bloques:
-
Controles generales.
-
Controles en Procesos.
-
Evaluación del Sistema de Control.
En cuanto a las Responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno dentro del Grupo
TECNOCOM, hay que mencionar que:
-
El Consejo de Administración es el responsable de asegurar que exista un SCIIF adecuado
y eficaz.
-
La Comisión de Auditoría es responsable de supervisar el SCIIF y para realizar su
función, dispone de una función de auditoría interna que, en cumplimiento del plan anual,
le ayuda a evaluar la eficacia del SCIIF y le informa periódicamente de las debilidades
detectadas y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección.
-
La Dirección, a través de la función económico-financiera, es responsable de su
funcionamiento.
-
Auditoría Interna, por mandato de la Comisión de Auditoría, supervisa y facilita el
correcto funcionamiento del Sistema, facilitando el diseño e implementación, aportando
las metodologías necesarias y realizando las correspondientes auditorías con objeto de
verificar el grado de control sobre los distintos elementos del Sistema.
Los puntos críticos para el desarrollo e implantación del SCIIF en TECNOCOM han sido los
siguientes:
-
La identificación de los procesos y riesgos del Grupo relacionados con los flujos de
información financiera. Los procesos se han agrupado en 10 ciclos de negocio.
-
Se han documentado y formalizado estos procesos, riesgos y controles.
-
Se han asignado las correspondientes responsabilidades sobre los procesos y controles,
identificando a los responsables de cada uno de ellos.
-
Se ha creado un “canal ético” en el que se recogen todas las denuncias relacionadas con el
código de conducta y/o control interno.
-
Se han definido e implantado los controles generales en la organización.
-
Se han auditado los distintos ciclos de negocio con sus correspondientes procesos.
Además, hay que mencionar que en el ejercicio 2013 se ha realizado la evaluación global del
Sistema de Control Interno (SCIIF).
45
7. Actividad
El Grupo TECNOCOM desarrolla sus operaciones básicamente en el sector de las TIC.
Actualmente, TECNOCOM es una de las principales empresas del sector TIC en España, y cuenta
con una amplia experiencia en operaciones de elevado nivel tecnológico, como medios de pago
bancarios o sistemas de automatización.
TECNOCOM cuenta con un mix de negocio equilibrado y con una oferta de servicios y soluciones
que abarcan el espectro completo del sector TIC.
SECTORES VERTICALES
SOLUCIONES
Proyectos y Aplicaciones
Gestión de Aplicaciones
Tecnocología
Financieras
Telco, Media &
Energía
Industrial
Administración
Pública












La diferenciación de la propuesta de valor de TECNOCOM se basa en ofrecer soluciones a medida
a sus clientes, gracias al extenso conocimiento de sus procesos de negocio.
El Grupo cuenta con una oferta especializada que se estructura en cuatro sectores de actividad:
-
Banca y Seguros (47% de los ingresos registrados en 2013)
-
Telco, Media & Energía (32% de los ingresos registrados en 2013)
-
Industria (13% de los ingresos registrados en 2013)
-
Administraciones Públicas (8% de los ingresos registrados en 2013)
Sus clientes presentan una elevada calidad y son de referencia en sus respectivos sectores. Más del
50% de la facturación proviene de clientes Investment Grade y 22 empresas que forman parte del
Ibex 35 son clientes de TECNOCOM.
La presencia regional del Grupo incluye España, Portugal y Latinoamérica, contando con presencia
directa en 9 países y capacidad de servicio en más de 90 a través de la Global Workspace Alliance
con Getronics:
-
España (74% sobre los ingresos registrados en 2013), con presencia en A Coruña, Almería,
Barcelona, Bilbao, Burgos, Castellón, Gijón, Girona, Las Palmas, Madrid, Palma de
Mallorca, Santa Cruz de Tenerife, Santiago, Sevilla, Tarragona, Valencia, Valladolid y
Zaragoza.
-
Portugal (4% sobre los ingresos registrados en 2013).
46
-
América (22% sobre los ingresos registrados en 2013), con actividad en Estados Unidos,
México, República Dominicana, Colombia, Perú, Paraguay y Chile.
En cuanto a la especialización sectorial de la oferta del Grupo, se han producido grandes avances
mediante inversión orgánica y crecimiento externo. El objetivo de TECNOCOM es doble: en
primer lugar, desarrollar una oferta de alto valor para los sectores principales y, en segundo lugar,
industrializar la producción haciendo fácilmente replicables las soluciones entre clientes del mismo
sector, permitiendo a estos clientes beneficiarse de las mejores prácticas del sector. Además, la
especialización supone una mejora continua de procesos y de gestión que conlleva mejoras en la
eficiencia interna.
7.1. Unidades de Negocio
SOLUCIONES DE NEGOCIO
PROYECTOS Y APLICACIONES
Tecnocom pone a su disposición su extensa
experiencia en la implantación de soluciones
de gestión
GESTIÓN DE APLICACIONES
(AM)
Tecnocom presta servicios avanzados de
gestión de aplicaciones bajo modelos de Global
Delivery
SOLUCIONES DE NEGOCIO
INTEGRACIÓN DE SISTEMAS Y TECNOLOGÍAS
Tecnocom ofrece su amplio conocimiento y
experiencia contrastada en integraciones
complejas
GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS (IM)
Tecnocom ofrece servicios avanzados de
gestión y mantenimiento de infraestructuras
tecnológicas
CONSULTORIA, DESARROLLO E INTEGRACIÓN
OUTSOURCING
OUTSOURCING DE PROCESOS (BPO)
CONSULTORIA DE NEGOCIO (BC)
El modelo de negocio de TECNOCOM abarca el espectro completo de servicios y soluciones
TIC, desde la consultoría de negocio hasta la externalización completa de procesos:
Área de Tecnología
7.1.1. Proyectos y Aplicaciones (P&A)
Esta unidad incluye, por una parte, un componente de soluciones informáticas de negocio
para cubrir necesidades multisectoriales (Soluciones Verticales especializadas por
sectores de clientes) y, por otra parte, un componente operacional.
Las soluciones verticales de negocio engloban dos líneas de actividad:
(a) Gestión Inteligente de la Información, que proporciona cobertura en cuestiones
de inteligencia de negocio, canales digitales, movilidad y gestión de procesos.
(b) Herramientas para la Gestión Empresarial, que ofrecen valor añadido en
labores de consultoría e implantación de las aplicaciones informáticas de
Microsoft Dynamics y SAP, con un enfoque importante hacia iniciativas
innovadoras de dichos fabricantes y el desarrollo de soluciones especializadas
para determinados sectores empresariales.
En el plano operativo, esta unidad se responsabiliza de la realización de proyectos y
servicios informáticos de alta especialización, tanto para las dos tipologías de soluciones
47
mencionadas anteriormente, como para las específicas de los sectores de Banca-Seguros,
Industria y Gobierno.
Cabe destacar con mayor profundidad un conjunto de soluciones propias y servicios:
7.1.2.
-
Soluciones de Medios de Pago
-
Soluciones de Banca y Seguros
-
Soluciones de Gobierno
-
Soluciones de Gestión Empresarial adaptadas a cada industria
-
Externalización de Procesos de Negocio
Gestión de Aplicaciones (AM)
Esta Línea incluye soluciones de gestión de aplicaciones basadas en Acuerdos de Nivel
de Servicio, Gestión de Aplicaciones en modo de Global Delivery (Software Factory),
Gestión de Testing de Aplicaciones y Servicios Gestionados de Ingeniería de Procesos de
Software.
En un nivel más detallado, entre las soluciones que ofrece TECNOCOM a sus clientes se
puede destacar:
(a) Gestión de Aplicaciones basadas en Acuerdos de Nivel de Servicio: incluye
diferentes tipologías de servicios de gestión de aplicaciones relacionados con el
outsourcing de desarrollo, mantenimiento y soporte de aplicaciones. Se
caracterizan por entregas orientadas a procesos y por la utilización de técnicas
de mejora continua como instrumento de generación de valor.
(b) Gestión de Aplicaciones Global Delivery (Software Factory): incluye servicios
de desarrollo de software basados en las mejores prácticas del mercado, dentro
de un modelo industrial compartido entre centros de desarrollo especializados,
con una combinación de servicios on-site, near-shore y offshore, que
garantizan calidad, flexibilidad, eficiencia y ahorro de costes.
(c) Testing de Aplicaciones, Testing-Análisis y Aceptación de Aplicación:
conjunto de procesos orientados a las actividades de prueba de aplicaciones
informáticas realizadas por terceros.
(d) Ingeniería de Procesos de Software: servicios de asesoramiento de procesos de
Tecnología de la Información (TI), ejecución de proyectos de mejora y
servicios de consultoría.
(e) Centros de Atención a Usuarios: servicios de soporte funcional de aplicaciones
a usuarios.
7.1.3.
Tecnología (TEC)
TECNOCOM es una de las principales compañías españolas en outsourcing tecnológico,
cuenta con más de 3.000 colaboradores asociados a este negocio y es uno de los
principales proveedores mundiales en el negocio de gestión del puesto de trabajo
(Workspace Management) a través de la alianza Getronics Workspace Alliance (GWA).
48
La Línea de Tecnología incluye diferentes soluciones divididas en cuatro líneas de
negocio:
(a) Centros de procesamiento de datos (Datacenter): las soluciones y servicios de
esta línea de negocio cubren todo el ciclo de vida en el Datacenter. El alto
nivel de especialización y certificación con los principales fabricantes como
Cisco, HP, Microsoft, y NetApp permite a TECNOCOM ofrecer soluciones
innovadoras en entornos virtualizados, que permiten converger en la red los
entornos de almacenamiento y la conmutación de voz, video y datos. Esto
permite ejecutar estrategias de consolidación en arquitecturas dinámicas,
centralmente gestionadas con costes de propiedad menores que las
arquitecturas existentes actualmente en el Datacenter.
(b) Gestión del puesto de trabajo: TECNOCOM cuenta con una propuesta integral
de servicios que incluyen el diseño, implementación, optimización, soporte,
administración, operación y gestión del puesto de trabajo.
(c) Service Desk: el objetivo principal de este servicio es facilitar la recepción,
registro, resolución y/o escalado de las solicitudes de servicio (incidencias,
consultas y peticiones) relativas al entorno TIC del puesto de trabajo del
usuario.
(d) Field Services: las soluciones y servicios de esta línea de negocio proporcionan
una cobertura global, desde el diseño hasta el mantenimiento en soluciones de
gestión de efectivo, gestión de esperas, gestión de certificados digitales y firma
grafométrica. Adicionalmente contemplan servicios de mantenimiento en
entornos de microinformática y redes.
Estas soluciones tienen como objetivo alinear las arquitecturas y los servicios de las TIC
a las necesidades reales de negocio, optimizar el gasto tecnológico en lo que se refieren
tanto a la necesidad de inversión como a los gastos de mantenimiento, ayudar a optimizar
la utilización de las tecnologías a los clientes de TECNOCOM, y a innovar y transformar
los métodos de trabajo de sus clientes.
7.1.4.
Otras unidades estratégicas. Externalización de Procesos de negocio (Business
Process Outsourcing - BPO)
La externalización de procesos de negocio es una línea que se incluye en la unidad de
P&A, pero que por su naturaleza estratégica está sujeta a una gestión diferenciada.
Incluye la externalización completa de algunos de los procesos del negocio de los clientes
de TECNOCOM (como los procesos de negocio de medios de pago de entidades
financieras o de empresas de retail) y garantizan un óptimo nivel de servicio en calidad y
costes.
TECNOCOM ha llevado a cabo recientemente una reorientación estratégica en el área de
Medios de Pago pasando de un modelo basado en la venta de licencias a un modelo
basado en servicios de externalización integral de la operativa de medios de pago de sus
clientes.
Actualmente, TECNOCOM es una de las principales empresas de medios de pago en
España y en Latinoamérica. El Grupo acumula una experiencia de más de 20 años en el
sector, ofreciendo soluciones propias y especializadas y servicios personalizados que
permiten ofrecer a cada cliente la solución más ajustada a sus necesidades.
49
Las soluciones de Medios de Pago de TECNOCOM (individual y global), están
disponibles tanto en modo de licenciamiento como en modo procesamiento,
permitiéndole adecuar la modalidad de explotación al modelo más adecuado para el perfil
de sus clientes. Los centros de procesamiento de TECNOCOM permiten a las entidades
gestionar sus medios de pago, en todos los ámbitos del negocio (emisor y adquirente)
bajo un sistema de alta disponibilidad y un nivel de seguridad garantizado.
Las soluciones de medios de pago de TECNOCOM se resumen en:
(a) Sistema de Administración de Tarjetas (SAT): solución que cubre el circuito
operativo completo de la operativa de tarjetas y permite a las entidades gestionar
sus medios de pago de forma creativa, diferencial y con la flexibilidad necesaria
para responder a las demandas del mercado.
Permite a cada entidad definir paramétricamente el funcionamiento de todos los
aspectos relacionados con la vida y operativa de sus tarjetas (tarifas, activación,
calendarios, etc.) y sus medios de pago en general. Dispone del máximo nivel de
flexibilidad para el lanzamiento de nuevos productos, enfocados a segmentos
objetivo.
Además, permite resolver conjuntamente toda la problemática de cualquier tipo
de tarjeta prepago, débito, crédito, banda, chip, loyalty cards, cobranded, tarjetas
de emergencia, tarjetas privadas, tarjetas financieras, virtuales, etc.
(b) Switch Integrado de Autorizaciones (SIA): switch transaccional con capacidad
Multi Tarjeta, Multi Red y Multi Entidad, que gestiona las autorizaciones
electrónicas en los distintos canales de la entidad. SIA gestiona la recepción,
validación, autenticación y resolución de las solicitudes de autorización, a través
de los diferentes canales de comunicación establecidos en la entidad para,
finalmente, resolver dichas solicitudes mediante el encaminamiento hacia los
centros resolutores correspondientes, pudiendo establecerse como centro
resolutor primario.
(c) Sistema de Fidelización de Clientes (SFC): se trata de una herramienta concebida
para ser incorporada a los sistemas de información de cualquier compañía, como
elemento fundamental en la operativa y automatización de la política de
fidelización de clientes.
(d) Sistema Predictivo Antifraude: sistema de detección de fraude en tiempo real que
identifica un alto porcentaje del fraude, con una significativa flexibilidad en la
reducción de los falsos positivos.
7.2. Sectores de actividad
TECNOCOM cuenta con un mix de negocio equilibrado y diversificado, con presencia en los
sectores de mayor demanda tecnológica.
A continuación se presenta un resumen de las soluciones de alto valor añadido de
TECNOCOM, por sectores de actividad:
-
Soluciones de Banca y Seguros (core bancario, core asegurador y core de medios de
pago).
50
-
Soluciones de Industria (soluciones de gestión empresarial adaptadas a las
necesidades específicas de los subsectores de fabricación, energía, comercio, turismo,
transporte, servicios, construcción, laboratorios e industria química).
-
Soluciones de Gobierno (administración electrónica, gestión de tributos,
interconexión de juzgados, tarjeta ciudadana, interoperabilidad, sanidad y educación).
-
Soluciones de Telco (soluciones para operadores móviles virtuales, externalización de
procesos de negocio, soluciones de transformación del negocio).
7.2.1. Sector Banca y seguros
TECNOCOM cuenta con una importante experiencia en el sector financiero, que supone
un 47% de los ingresos registrados en 2013. Su oferta en este sector gira en torno a los
sectores de Banca y Seguros.
(a) Banca
TECNOCOM ofrece una gama de soluciones y servicios especializados para dar
respuesta a las necesidades concretas del sector financiero. Esta gama se asienta sobre
años de experiencia en las principales entidades del sector, nacionales e internacionales, y
en el profundo conocimiento funcional del negocio bancario por parte del Grupo.
A modo de resumen, la oferta de TECNOCOM para el sector financiero está dividida en
(i) soluciones propias y (ii) servicios. Tanto las soluciones propias como los servicios
pueden ser ofrecidos bajo diversas modalidades, desde el licenciamiento hasta diversas
opciones de externalización, pasando por modelos avanzados de externalización completa
de procesos (BPO).
Entre las soluciones propias del Grupo en el área de banca destacan:
-
GlobalBanking: es una plataforma de core bancario de última generación que
permite la gestión integral y multicanal de las diferentes áreas de negocio de
una entidad financiera, así como la gestión unificada de sus carteras de
clientes, riesgos e inteligencia de negocio y comercial. GlobalBanking está
orientada a la mejora de la eficiencia operativa, la integridad y la calidad de los
servicios financieros, tanto de activo como de pasivo. Se trata de una solución
robusta y de alto rendimiento resultado de la evolución tecnológica, la
aplicación de las prácticas bancarias de más de 30 entidades españolas y la
experiencia contrastada de TECNOCOM en el sector.
-
Soluciones de Medios de Pago: estas soluciones están disponibles tanto en
modo de licenciamiento, como en modo procesamiento, permitiendo al Grupo
adecuar la modalidad de explotación al modelo más adecuado para el perfil de
sus clientes. Los centros de procesamiento de TECNOCOM permiten a las
entidades gestionar sus medios de pago, en todos los ámbitos del negocio
(emisor y adquirente) bajo un sistema de alta disponibilidad y un nivel de
seguridad garantizado.
-
Soluciones especializadas: Soluciones de Automatización para oficinas
bancarias, de movilidad, Simulador de eficiencia operativa y calidad en redes
de oficinas, Soluciones de gestión de la atención presencial a clientes, Sistema
de detección de fraude, Gestión de ATM’s, Soluciones de mejora de la
rentabilidad de banca minorita, Datamart y Soluciones de e-business.
51
Entre la cartera de clientes de TECNOCOM se encuentran, entre otros, Banco Santander,
BBVA, Bankinter, Banco Sabadell, Deutsche Bank, Caixabank, Bankia, Falabella,
Colpatria, CEF y Bansefi.
(b) Seguros
El Sector Seguros de TECNOCOM dispone de una oferta de productos y servicios
especializados que aseguran la cobertura tecnológica de las diferentes áreas del negocio y
se adaptan a las necesidades de cada cliente.
TECNOCOM ha adaptado las líneas genéricas de la oferta corporativa a las necesidades
concretas del Sector Asegurador, ofreciendo enfoques orientados a cliente y usuario para
el uso de la tecnología y de los sistemas de información como impulsores diferenciales
para el negocio, así como servicios y productos con un gran componente de innovación.
La oferta de soluciones del Grupo gira en torno a tres ejes: (i) Soluciones de negocio, (ii)
Operaciones de clientes (e-business, gestión documental, fidelización, etc) y (iii)
Soluciones de Transformación (servicios gestionados y outsourcing, consultoría).
Entre las soluciones de negocio destaca el Core de Seguros (ANETO), un Sistema de
Información Integral del Negocio Asegurador que permite comercializar y gestionar
cualquier modalidad de seguro, proporcionado una respuesta total a los requerimientos
actuales y futuros de las compañías de seguros.
Entre la cartera de clientes en el área de seguros se encuentran las principales
aseguradoras AXA, Allianz, Vidacaixa, Segurcaixa, Grupo Generali, Mapfre, Caser,
Aviva, Línea Directa, Sanitas, Mutua Madrileña y Reale Seguros.
7.2.2. Sector Industrial
TECNOCOM ofrece una amplia gama de servicios y soluciones tecnológicas, aportando
su continua evolución hacia modelos de gestión y servicios avanzados. El sector
industrial genera un 13% de los ingresos registrados en 2013.
TECNOCOM mantiene un elevado nivel de especialización y un profundo conocimiento
funcional del negocio de sus clientes. Su oferta se orienta a satisfacer las necesidades
tecnológicas de los clientes y está focalizada principalmente hacia las áreas de
Fabricación, Comercio, Transportes y Turismo.
Las soluciones del Grupo están orientadas a responder a algunos de los principales retos a
los que se enfrentan sus clientes, como pueden ser (i) la mejora operativa de los procesos
de negocio, (ii) la visibilidad, inteligencia de negocio y operación, (iii) la eficiencia
logística y mejora de la cadena de sumisito, (iv) la internacionalización y la integración
de negocios y (v) la sostenibilidad y el cuidado del medio ambiente.
Las principales soluciones que ofrece TECNOCOM para el sector son (i) Soluciones de
Gestión Empresarial basadas en productos de terceros y adaptadas a los distintos
mercados y a problemáticas sectoriales, (ii) Soluciones de comercio electrónico, (iii)
Soluciones de movilidad, (iv) Soluciones de Gestión de Efectivo que reducen costes al
tiempo que aumentan la seguridad y (v) Soluciones de medios de pago que facilitan, entre
otras cosas, la gestión de tarjetas y la financiación al consumo.
Entre las principales referencias destacan clientes como Inditex, Mercadona, El Corte
Inglés, Heineken, Damm, Estrella Galicia, Danone, Bayer, Alcampo, Acciona, Abengoa,
Aldeasa (World Duty Free), Renfe, Adif, Metro de Madrid, Prosegur, Correos e Iberostar.
52
7.2.3. Sector Telecomunicaciones, Media & Energía (Telco, Media & Energía)
Este sector supone un 32% de los ingresos registrados por TECNOCOM en 2013.
(a) Telco & Media
TECNOCOM cuenta con una dilatada experiencia en la implementación de una amplia
gama de servicios y soluciones que ofrecen a los clientes una mayor eficacia en sus
procesos y cubren todas las áreas de negocio y el mapa de sistemas de un operador de
telecomunicaciones.
La oferta para el sector gira en torno a tres ejes:
-
Consultoría: servicios que impulsan la alineación de las empresas de
telecomunicaciones en un mercado cada vez más competitivo, redefiniendo la
oferta y el modelo de acceso al mercado, con especial enfoque hacia el cliente,
mejorando la atención, los programas de fidelización y retención e
incrementando las ventas, a través de (i) consultoría estratégica, (ii) consultoría
de negocio y (iii) consultoría tecnológica.
-
Desarrollo e Integración de Sistemas y Aplicaciones: con el objetivo de
mejorar los servicios y el time-to-market, la calidad y los costes de operación y
mantenimiento y de dar soporte a nuevos productos y servicios, aprovechando
las oportunidades de convergencia existentes.
-
Outsourcing: la capacidad de desarrollo de procedimientos de TECNOCOM
está orientada a mejorar la gestión de costes, optimizar los gastos de desarrollo,
mejorar la eficiencia operacional y proporcionar nuevos servicios a las
operadoras. En concreto, la oferta se centra en (i) outsourcing de gestión de
aplicaciones, (ii) outsourcing de IT y (iii) outsourcing de procesos de negocio.
La oferta de soluciones se puede resumir en:
-
Soluciones de valor añadido: consultoría de sistemas de información, diseño de
arquitectura, implantación, dirección técnica de proyectos, diseño de
infraestructura software, aseguramiento de la calidad y mejora de producto
(soluciones de movilidad, plataformas de facturación, comercio electrónico).
-
Soluciones de negocio: soluciones basadas en el conocimiento de los procesos
y sistemas de las operadoras, en el expertise acumulado, en las soluciones de
mercado y en las capacidades de integración de TECNOCOM. Entre las
soluciones destacadas encontramos (i) Sistemas de Soporte a la Operación,
como los sistemas de planificación, inventario, aprovisionamiento, etc., (ii)
Sistemas de Gestión Empresarial, como las aplicaciones ERP financieras,
logísticas o de compras y Sistemas de gestión de la información y (iii) Sistemas
de Soporte a Negocio, desde marketing y atención al cliente, hasta ventas y
facturación y cobro, pasando por business analytics y portabilidad.
-
Soluciones de red: la oferta de TECNOCOM cubre las necesidades de los
departamentos de ingeniería y operaciones de sus clientes, desde la consultoría
al soporte, incluyendo el suministro, despliegue, implantación y configuración
(soluciones de conectividad, edificios inteligentes, servicios core de red, etc).
La oferta sectorial contempla asimismo proyectos de outsourcing completo, de tecnología
y de mantenimiento de las aplicaciones, de procesos (BPO) o de proyectos de desarrollo
53
de red (infraestructura) o edificios inteligentes (conectividad, automatización,
mantenimiento).
Algunos de los principales clientes en el sector de los operadores de telecomunicaciones y
proveedores de servicio son Vodafone, Telefónica, R, ONO, Euskaltel, Jazztel, Orange,
Telecable, Grupo Prisa, Telecinco, Sogecable y Vocento.
(b) Utilities
TECNOCOM dispone de una oferta de productos y servicios especializados para las áreas
de Petróleo, Gas, Electricidad, Renovables y Agua.
El offering está centrado en cubrir las necesidades tecnológicas y de procesos de las
compañías de utilities, manteniendo una fuerte orientación al cliente y al usuario,
facilitando el uso de la tecnología y de los sistemas de información como impulsores
diferenciales para el negocio, así como servicios y productos eficientes en costes y con un
gran componente de innovación.
La oferta de TECNOCOM en el sector consiste en un ecosistema de soluciones y
servicios orientados a la transformación del negocio y la ejecución de servicios eficientes
gestionados con altos niveles de madurez. También desarrolla plataformas tecnológicas
con orientación al cliente y a las operaciones, así como a la racionalización de sistemas
corporativos y soluciones verticales, todo ello complementado con soluciones de
inteligencia de negocio.
En Soluciones de Negocio destacan:
-
Soluciones de Inteligencia de Negocio (análisis y extracción de datos, cuadros
de mando corporativos, reporting, simulaciones de escenarios,
georreferenciación).
-
Movilidad y Redes Inteligentes.
-
Soluciones de logística y distribución (optimización de la cadena de
suministro, cadenas de suministro colaborativas, seguimiento y trazabilidad de
activos, gestión de almacenes, optimización de rutas y flotas).
En Soluciones Corporativas y Verticales destacan:
-
Soluciones Verticales: Soluciones para la gestión del ciclo integral del agua y
Servicios Integrales para estaciones de servicios.
-
Soluciones Corporativas: (SAP, Oracle, Microsoft Dynamics).
Los principales clientes de TECNOCOM en el sector utilities son Cepsa, Repsol, Endesa,
Enagás, Acciona e Iberdrola.
7.2.4. Sector Administración Pública
TECNOCOM cuenta con una amplia gama de soluciones y servicios especializados para
cubrir las necesidades específicas de las Administraciones Públicas. En este sentido, el
Grupo trabaja de manera conjunta con sus clientes en soluciones que les ayuden a (i)
apoyar la reorganización interna y mejora de procesos, (ii) facilitar el intercambio de
información entre las distintas Administraciones, (iii) impulsar el desarrollo de los
54
servicios para ciudadanos y empresas y (iv) facilitar el acceso de los ciudadanos a la
información a través de diversos canales.
La oferta de TECNOCOM en el sector de las Administraciones Públicas gira en torno a
los ejes de Soluciones de Gobierno, Interoperabilidad, y Canales de Relación con el
Ciudadano.
El catálogo de Soluciones de Gobierno se puede resumir en:
-
Soluciones de Administración electrónica (firma digital, portafirmas, registro
telemático, factura electrónica, compulsa electrónica, gestión de archivo
documental, gestión de expedientes, automatización del flujo de trabajo).
-
Soluciones de sanidad (control del gasto farmacéutico, análisis y optimización
del gasto farmacéutico, sistema para la gestión integral del mantenimiento de la
infraestructura sanitaria, tanto de red hospitalaria como de atención primaria).
-
Soluciones de justicia (sistemas de compartición de datos entre juzgados,
desarrollo e implantación de sistemas de gestión procesal, portales de justicia,
expediente judicial electrónico, interoperabilidad, cuadros de mando, centro de
atención a usuarios).
-
Soluciones de educación (eLearning, compartición de conocimientos,
aplicaciones de gestión).
-
Soluciones de gestión de tributos (Sistema Alba de apoyo a la inspección,
impulso de la relación entre el usuario con la Hacienda Estatal, canales de
información al ciudadano, soporte para la recaudación ejecutiva, actualización
de la información catastral).
-
Otras soluciones (soluciones de movilidad, soluciones para censos, catastros,
difusión de turismo, etc).
En España, TECNOCOM es un proveedor de referencia para gran parte de los
Ministerios, algunas Comunidades Autónomas y las principales Administraciones
Locales. En estos clientes se prestan prácticamente todos los servicios de la cartera de
TECNOCOM.
En Latinoamérica, TECNOCOM cuenta actualmente con un importante grupo de clientes,
focalizados principalmente en soluciones de e-Gobierno. Entre ellos destacan el
Ministerio de Defensa, de Hacienda, de Transporte y de Tecnología de Colombia y la
Agencia Tributaria, el Ministerio de Justicia y el Organismo Supervisor de la Inversión en
Energía y Minería (OSINERGMIN) de Perú.
Evolución reciente de los sectores de actividad
TECNOCOM mantiene un mix de negocio equilibrado, siendo el sector financiero el que mayor
peso tiene en la cuenta de resultados del Grupo, con un 47% sobre el total de ingresos, y el
sector público el que menor porcentaje supone sobre el total de ingresos, suponiendo un 8%
sobre el total de los ingresos.
Telecomunicaciones y Media ha registrado un notable crecimiento impulsado por una evolución
positiva tanto en España como en Latinoamérica que ha sido posible gracias a la buena marcha
de nuevas áreas de negocio y al mantenimiento de las líneas de negocio tradicionales. En el
55
apartado de utilities destacan nuevos contratos de relevancia incorporados en la segunda mitad
del año.
Los resultados alcanzados por el sector de Banca y Seguros se mantienen. El fuerte crecimiento
en Latinoamérica compensa parcialmente la debilidad del mercado nacional, si bien este dato
contrasta positivamente con la media sectorial, más afectada por el escenario de contención de
gastos e inversiones. Este resultado pone de manifiesto la recurrencia de los ingresos de
TECNOCOM y el buen posicionamiento del Grupo como una de las consultoras de referencia
en el mercado nacional.
El sector Industria ha cerrado el ejercicio 2013 con unos resultados ligeramente inferiores a los
alcanzados en el ejercicio 2012, aunque destaca la positiva progresión en el segundo semestre
del año que ha permitido corregir los menores resultados registrados en el primer semestre. En
el análisis por áreas geográficas, TECNOCOM ha duplicado los ingresos de Latinoamérica,
región en la que Perú ha sido el país que más ha contribuido al crecimiento sectorial. Por el
contrario, la actividad en la península ibérica descendió un 4% aproximadamente.
El ejercicio 2013 ha sido muy similar a 2012 en el sector Administraciones Públicas. Los
organismos públicos en España han continuado con las restricciones presupuestarias iniciadas
hace dos años, redundando en una elevada presión competitiva. A nivel de ingresos,
TECNOCOM registra un descenso del 9,5% respecto a 2012, aunque cabe destacar que este
descenso es significativamente menor al cosechado en el ejercicio 2012 gracias al menor
retroceso en España y a la contribución positiva del mercado internacional. Por otro lado, cabe
destacar la leve mejora del margen de contribución del sector, derivada del esfuerzo realizado
en la reducción de los costes de estructura durante el 2013. Esto hace que, con menos ingresos,
los beneficios del sector sean algo superiores a los del año anterior.
7.3. Contratos y acuerdos estratégicos
No existe en la actualidad ningún contrato estratégico celebrado al margen del desarrollo
corriente de la actividad empresarial.
7.4. Declaración sobre la no existencia de cambios importantes en las perspectivas del
Emisor
Desde la publicación de las últimas Cuentas Anuales Consolidadas auditadas de fecha 31 de
diciembre de 2013 hasta la fecha del presente Documento Informativo, no ha habido ningún
cambio importante en las perspectivas de TECNOCOM.
7.5. Información sobre incidencias importantes en las perspectivas del Emisor
A la fecha del presente Documento Informativo, no se conoce ninguna tendencia,
incertidumbre, demanda compromiso o cualquier otro hecho que pudiera razonablemente tener
una incidencia importante en las perspectivas de TECNOCOM para el ejercicio 2014.
8. Motivo de la Emisión y destino de los ingresos
La finalidad principal de los fondos obtenidos es refinanciar la deuda existente de TECNOCOM,
reforzando su posición financiera y alargando el plazo de vencimiento de la misma. TECNOCOM
pretende así modificar la combinación de fuentes de financiación que mantiene en la actualidad,
basada mayoritariamente en financiación bancaria, con el fin de equilibrar el mix, reducir su
dependencia de las entidades de crédito y dar acceso a nuevos inversores institucionales.
56
9. Información financiera
9.1. Información financiera histórica auditada
Se incluyen en el presente epígrafe los Estados Financieros Consolidados (Estado de Posición
Financiera, Cuenta de Resultados, Estado del Resultado Global, Estado de Cambios en el
Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) del Emisor.
Las Cuentas Anuales Consolidadas de TECNOCOM correspondientes a los años 2013 y 2012
han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de
Información Financiera (en adelante, NIIF EU), según han sido adoptadas por la Unión
Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del
Consejo y modificaciones posteriores, en el Código de Comercio y restante legislación
mercantil y teniendo en consideración la regulación establecida por la Comisión Nacional del
Mercado de Valores.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013 y 2012 han sido preparadas a partir de los
registros de contabilidad mantenidos por el Emisor y por las restantes entidades integradas en el
Grupo. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la
preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013 y 2012 (NIIF UE) difieren
de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de
consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar
entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF UE.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012, fueron
aprobadas por la Junta General de Accionistas de TECNOCOM, celebrada el 27 de junio de
2013. Estas cuentas han quedado depositadas en los registros oficiales del Registro Mercantil de
Madrid y de la CNMV, y se encuentran disponibles en su página web (www.cnmv.es).
57
9.2. Estados Financieros Consolidados del Emisor
Estado de Posición Financiera consolidado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de
euros)
31-12-2013
31-12-2012
Variación (%)
Activo no corriente:
Fondo de comercio
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Inversiones inmobiliarias
Activos financieros no corrientes
Activos por impuestos diferidos
Total activo no corriente
95.855
20.876
10.911
4.083
1.049
42.836
175.610
95.868
16.714
11.342
4.143
2.632
43.719
174.418
(0%)
25%
(4%)
(1%)
(60%)
(2%)
1%
Activo corriente:
Existencias
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Activos por impuestos corrientes
Otros activos corrientes
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes
Total activo corriente
46.544
81.423
5.588
11.201
13.242
157.998
48.470
86.058
5.521
8.181
16.542
164.772
(4%)
(5%)
1%
37%
(20%)
(4%)
TOTAL ACTIVO
333.608
339.190
(2%)
Patrimonio neto
De la Sociedad Dominante
Intereses minoritarios
Total patrimonio neto
166.020
3.316
169.336
166.147
2.609
168.756
(0%)
27%
0%
1.967
31.592
140
9
1.998
35.706
1.862
31.877
793
9
2.022
36.563
6%
(1%)
(82%)
-(1%)
(2%)
24.600
402
45.416
17.109
41.039
128.566
29.961
303
50.932
18.760
33.915
133.871
(18%)
33%
(11%)
(9%)
21%
(4%)
333.608
339.190
(2% )
Pasivo no corriente:
Provisiones no corrientes
Deudas con entidades de crédito
Otros pasivos financieros
Pasivos por impuestos diferidos
Otros pasivos no corrientes
Total pasivo no corriente
Pasivo corriente:
Deudas con entidades de crédito
Otros pasivos financieros corrientes
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Pasivos por impuestos corrientes
Otros pasivos corrientes
Total pasivo corriente
TOTAL FONDOS PROPIOS Y PAS IVO
Las variaciones más significativas del activo consolidado de TECNOCOM son las siguientes:
-
En el epígrafe del Inmovilizado Intangible se ha producido un incremento de
aproximadamente 4 millones de euros, que se explica fundamentalmente por proyectos de
desarrollo iniciados por el Grupo a lo largo del ejercicio 2013 relacionados con la
adaptación a Latinoamérica (LATAM) de soluciones de medios de pago-telco y con la
plataforma Aneto (relacionada con la actividad de seguros). Las inversiones en el presente
ejercicio han sido excepcionalmente altas con el objetivo de completar el portfolio de
soluciones, siendo actualmente una de las únicas compañías del sector que cuenta con un
core bancario, de compañías de seguros y de medios de pago, lo que permite dar cobertura
a las necesidades del sector bancario.
58
-
En el epígrafe de Activos Financieros no corrientes se ha producido una disminución de
aproximadamente 1,6 millones de euros, motivada por la reclasificación de los fondos de
garantía, exigidos por una entidad financiera, en el activo corriente de acuerdo con el
vencimiento de la financiación y con devoluciones de fianzas de alquileres de oficinas,
fundamentalmente por la renegociación a la baja de los contratos de arrendamiento.
-
El epígrafe de Existencias ha experimentado un descenso de aproximadamente 1,9
millones de euros fundamentalmente por la disminución de la obra en curso y las
existencias comerciales.
-
El apartado de Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar ha disminuido
aproximadamente 4,6 millones de euros fundamentalmente por la mejora en la gestión de
cobros realizada por el Grupo durante el ejercicio 2013, que ha permitido reducir el
período medio de cobro en aproximadamente 4 días, siendo el período medio de cobro,
calculado con los datos de cierre de los Estados Financieros Consolidados a fecha de
cierre, aproximadamente de 64 días, aunque calculado desde la fecha factura al día de
cobro se ajustaría a 58 días.
-
Se ha producido un incremento en el apartado de Otros Activos Corrientes de
aproximadamente 3,1 millones de euros que se explican principalmente por la constitución
de depósitos con entidades financieras.
-
El apartado de Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes ha disminuido
aproximadamente 3,3 millones de euros. Los hechos más significativos que explican esta
circunstancia son: a) un incremento significativo de los flujos de las actividades de
explotación, como consecuencia de la mejora de los resultados del Grupo; b) un
incremento de las salidas de flujos netos de inversión relacionados fundamentalmente con
las inversiones realizadas en el inmovilizado relacionado con los proyectos mencionados
previamente en el apartado de inmovilizado intangible y c) un incremento de los pagos
realizados en las actividades de financiación, debido fundamentalmente al efecto positivo
de las actividades de explotación que ha permitido al Grupo amortizar más deuda.
Las variaciones más significativas del pasivo consolidado de TECNOCOM son las siguientes:
-
El Pasivo No Corriente ha experimentado una diminución de aproximadamente 0,8
millones de euros que se explica fundamentalmente por la valoración de los derivados que
tiene contratados el Grupo, para cubrir exposiciones de variaciones de tipo de interés, y el
efecto de su clasificación como corriente ya que uno de los derivados se tiene previsto
liquidarlo en su totalidad a lo largo del 2014.
-
El apartado de Deudas con Entidades de Crédito ha disminuido aproximadamente 5,3
millones de euros fundamentalmente por el efecto de las menores disposiciones de pólizas
de crédito como consecuencia de los mejores resultados del Grupo y por el efecto de
sustituir pólizas por otros préstamos bancarios, que le permite al Grupo gestionar más
eficientemente la liquidez del Grupo al tener un vencimiento a más de un año.
-
El apartado de Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar ha experimentado una
disminución de aproximadamente 5,5 millones de euros fundamentalmente por la
reducción del período medio de pago del Grupo, debido a la implementación por parte del
Grupo, para las sociedades españolas, de la Ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se
establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
-
El apartado de Pasivos por Impuestos Corrientes ha experimentado una disminución de
aproximadamente 1,7 millones de euros, que fundamentalmente se explica por la
reducción de las cuentas a pagar por IVA motivado por una disminución en la facturación
59
del último mes del ejercicio 2013 en comparación con el ejercicio 2012 en España.
Históricamente, debido a la estacionalidad del negocio, se registraba una parte importante
de la facturación en el mes de diciembre; sin embargo, en el ejercicio 2013 se ha repartido
entre los meses de noviembre y diciembre, haciendo que en este último mes la cuenta a
pagar por IVA haya disminuido respecto al ejercicio anterior. Este hecho no ha tenido un
impacto significativo en la facturación total registrada para el Grupo en 2013.
-
El apartado de Otros Pasivos Corrientes experimenta un incremento fundamentalmente
por los servicios facturados a los clientes pero no devengados que se imputarán a la cuenta
de resultados a lo largo del ejercicio 2014.
Cuenta de Resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 (en miles de euros)
Ejercicio
2013
Importe neto de la cifra de negocios
Variación de existencias
Trabajos realizados por la empresa para su inmovilizado
Aprovisionamientos
Otros ingresos de explotación
Gastos de personal
Sueldos y salarios
Cargas sociales
Otros gastos de explotación
Amortización
Pérdidas por deterioro de activos
Variación de las provisiones de tráfico
Otros resultados
Resultados de explotación
Ejercicio
2012
382.315
(6.284)
9.994
(100.983)
3.912
(227.694)
(179.508)
(48.186)
(40.629)
(8.646)
(86)
(512)
144
11.531
Ingresos financieros
Gastos financieros
Diferencias de cambio netas
Resultados financieros
439
(5.758)
(1.895)
(7.214)
Resultados antes de impuestos de actividades continuadas
4.317
Variación
(%)
382.667
315
3.975
(105.648)
4.158
(228.444)
(179.476)
(48.968)
(43.437)
(9.147)
(62)
(278)
(0%)
(2.095%)
151%
(4%)
(6%)
(0%)
0%
(2%)
(6%)
(5%)
39%
84%
414
(65%)
4.513
156%
182
(5.789)
476
(5.131)
141%
(1%)
(498%)
41%
(618)
(799%)
Impuesto sobre sociedades
(3.273)
(2.879)
14%
Resultados después de impuestos de actividades continuadas
1.044
(3.497)
(130% )
-
-
1.044
(3.497)
(130% )
390
654
(4.057)
560
(110%)
17%
Resultado del ejercicio procedente de actividades interrumpidas
RES ULTADO CONS OLIDADO DEL EJERCICIO
Atribuible a:
Accionistas de la S ociedad Dominante
Intereses minoritarios
-
Las variaciones más significativas en la Cuenta de Resultados consolidada de TECNOCOM son
las siguientes:
-
El apartado del Importe Neto de Cifra de Negocios ha experimentado un ligero descenso
fundamentalmente por el efecto negativo de la apreciación del euro sobre monedas de
LATAM, a pesar del incremento tan significativo que se ha llevado a cabo en esta área
geográfica.
-
El Grupo se encuentra inmerso en una transición en su modelo de negocio de medios de
pagos, pasando de venta de licencias a un modelo de mayor recurrencia basado en
servicios de procesamiento a largo plazo. Esta política lo que hace es penalizar los
ingresos en el corto plazo, pero por el contrario contribuye a generar una mayor
recurrencia de ingresos en el largo plazo.
60
-
El EBITDA ha mostrado una línea ascendente durante todo el ejercicio. El ratio EBITDA
anual vs ingresos se sitúa en el nivel más elevado de los últimos 4 años recuperando los
niveles de 2009. Esta mejora en la rentabilidad operativa se debe a las medidas adoptadas
por el Grupo con el objetivo de incrementar la productividad, a la contención de costes de
estructura, a la mayor aportación del mercado internacional y a los avances en negocios
estratégicos de alto valor añadido. Recientemente el Grupo ha adoptado nuevas medidas
con el objetivo de continuar mejorando la productividad.
-
El Resultado antes de impuestos alcanza los 4,3 millones de euros frente a los (-0,6
millones de euros) registrados en 2012 a pesar que de la evolución de los tipos de cambio
penaliza el Resultado Financiero, si bien es preciso destacar que este efecto no penaliza el
flujo de caja significativamente. Los gastos financieros del periodo han permanecido
estables gracias al control del endeudamiento neto.
-
El Resultado después de impuestos se sitúa en 1,0 millón de euros dato que es 4,5 millones
de euros superior al registrado en el ejercicio anterior a pesar de estar penalizado por las
mayores cargas fiscales asociadas a la actividad de Latinoamérica. Resulta importante
destacar que el gasto impositivo contemplado en la cuenta de resultados tan sólo supone
una salida de caja parcial debido a la existencia de activos fiscales.
61
Estado del Resultado Global consolidado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de
euros)
31-12-2013
31-12-2012
Variación
(%)
RES ULTADO CONS OLIDADO DEL EJERCICIO (I)
1.044
(3.497)
(130%)
Partidas que podrán ser reclasificadas a resultado
- Por coberturas de flujos de efectivo
- Diferencias de conversión
- Efecto fiscal
TOTAL INGRES OS Y GAS TOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN
EL PATRIMONIO NETO (II)
(792)
18
(805)
(5)
(256)
(585)
153
176
209%
(103%)
(625%)
(103%)
(792)
(256)
209%
78
112
(34)
78
131
188
(57)
131
(40%)
(40%)
(40%)
(40%)
330
(3.622)
(109% )
(324)
654
(4.182)
560
Transferencias a la cuenta de resultados
- Por coberturas de flujos de efectivo
- Diferencias de conversión
- Efecto fiscal
TOTAL TRANS FERENCIAS A LA CUENTA DE RES ULTADOS (III)
-
RES ULTADO GLOBAL CONS OLIDADO DEL EJERCICIO (I+II+III)
Atribuible a:
Accionistas de la S ociedad Dominante
Intereses minoritarios
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado correspondiente a los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de euros)
Capital
S uscrito
S aldos al 31 de diciembre de 2011
Prima de
Emisión
Otras
Reservas
Resultado del
Patrimonio
Ajustes por
Ejercicio
Neto
Intereses Patrimonio
Atribuido a la cambios de Atribuido a
Minoritarios
Neto
valor
S ociedad
la S ociedad
Dominante
Dominante
Acciones
Propias
37.512
111.389
26.068
(7.707)
4.118
-
-
-
-
-
S aldo inicial ajustado al 1 de enero de 2012
37.512
111.389
26.068
(7.707)
4.118
Operaciones con socios o propietarios
Operaciones con acciones propias (netas)
Distribución de dividendos
Otras variaciones de patrimonio neto
Distribución de resultados del ejercicio 2011
Otros movimientos
Resultado global consolidado del ejercicio 2012
S aldos al 31 de diciembre de 2012
37.512
(3.596)
(3.596)
107.793
(208)
(208)
4.133
4.118
15
29.993
228
228
(7.479)
(4.118)
(4.118)
(4.057)
(4.057)
Ajustes por errores y/o cambios de criterio
Ajustes por errores y/o cambios de criterio
2.510
173.890
1.997
-
-
175.887
-
2.510
173.890
1.997
175.887
(125)
2.385
(3.576)
20
(3.596)
15
15
(4.182)
166.147
52
52
560
2.609
(3.576)
20
(3.596)
67
67
(3.622)
168.756
-
-
-
-
-
-
-
-
S aldo inicial ajustado al 1 de enero de 2013
37.512
107.793
29.993
(7.479)
(4.057)
2.385
166.147
2.609
168.756
Operaciones con socios o propietarios
Operaciones con acciones propias (netas)
Distribución de dividendos
Otras variaciones de patrimonio neto
Distribución de resultados del ejercicio 2012
Otros movimientos
Resultado global consolidado del ejercicio 2013
S aldos al 31 de diciembre de 2013
37.512
(641)
(641)
107.152
(224)
(224)
(3.416)
(3.416)
26.353
281
281
(7.198)
4.057
4.057
390
390
140
140
(714)
1.811
57
57
140
140
(324)
166.020
53
53
654
3.316
57
57
193
193
330
169.336
--
(1%)
(12%)
(4%)
(110%)
(24%)
(0%)
27%
0%
Variación (%)
62
Estado de Flujos de Efectivo a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de euros)
Ejercicio
2013
Tesorería procedente de las actividades operativas
Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos (beneficios /(pérdidas))
Amortizaciones
Gastos por intereses
Ingresos por intereses
Diferencias de cambio
Pérdidas por deterioro de activos
Dotación provisiones tráfico
Otros resultados
Variación de provisiones
Beneficio de explotación antes de variación de capital circulante
Ejercicio
2012
Variación
(%)
4.317
8.646
5.758
(439)
1.895
86
512
(144)
1.288
21.919
(618)
9.147
5.789
(182)
(476)
62
278
(414)
13.586
(799%)
(5%)
(1%)
141%
(498%)
39%
84%
(65%)
61%
1.926
(288)
(435)
980
2.183
(6.260)
15.585
(2.434)
(1.997)
4.894
(131%)
(102%)
(82%)
(149%)
(55%)
(2.807)
21.295
(1.840)
16.640
53%
28%
Pagos por Inversiones
Inmovilizado material e intangible
(12.492)
(8.644)
45%
Pagos por compras de sociedades
Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión (II)
(100)
(12.592)
(1.292)
(9.936)
(92%)
27%
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio
Venta de instrumentos de patrimonio propio
Gastos financieros bancarios pagados
Ingresos financieros bancarios cobrados
Pagos por dividendos
Emisión de deudas con entidades de crédito
Amortización de deudas con entidades de crédito
Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación
Efecto de las diferencias de cambio sobre tesorería y otros activos equivalentes
Aumento/ (disminución) neta de Tesorería y otros activos equivalentes
(188)
245
(5.697)
439
0
14.340
(20.629)
(11.490)
(513)
(3.300)
(248)
267
(5.053)
182
(3.596)
35.000
(28.616)
(2.064)
(12)
4.628
(24%)
(8%)
13%
141%
(100%)
(59%)
(28%)
457%
4.175%
(171%)
16.542
(3.300)
13.242
11.914
4.628
16.542
39%
(171%)
(20%)
Existencias
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, activos fiscales y otros activos corrientes
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, pasivos fiscales y otros pasivos corrientes
Otros activos y pasivos no corrientes
Tesorería procedente de las actividades operativas
Impuestos sobre las ganacias pagados
Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (I)
Saldo inicial deTesorería y otros activos líquidos equivalentes
Aumento/ (disminución) neta de Tesorería y otros activos equivalentes
Saldo final de Tesorería y otros activos líquidos equivalentes
9.3. Ratios financieros
Los ratios financieros se han calculado sobre las partidas de Balance y Cuenta de Resultados de
los Estados Financieros Consolidados de TECNOCOM de los ejercicios 2013 y 2012.
9.3.1. Ratios de rentabilidad3
Ratio de margen operativo
Margen antes de impuestos sobre ventas
Rentabilidad económica (ROA)
Rentabilidad del capital medio empleado (ROACE)
Rentabilidad financiera (ROE)
Ventas por Empleado (miles de euros)
Margen por Empleado (miles de euros)
3
31-12-2013
31-12-2012
6,49%
1,13%
1,28%
3,43%
0,62%
62,26
3,97
4,91%
-0,16%
-0,18%
1,32%
-2,03%
62,99
3,10
Ratio de margen operativo (EBITDA/Ventas); Margen antes de impuestos sobre ventas (BAI/Ventas); Rentabilidad
económica (BAI/Activo Total Medio); Rentabilidad del capital medio empleado (EBIT/ Activo Total Medio); Rentabilidad
financiera (Beneficio neto/Recursos Propios Medios); Ventas por empleado (Ventas/Número Medio de Empleados); Margen
por empleado (EBITDA/Número Medio de Empleados).
63
El sector de actividad de TECNOCOM se ha visto afectado desde el año 2008 por la
grave situación económica de España, país en el que venía centrando su actividad
comercial, marcada por una minoración de los márgenes por la evolución a la baja de los
precios en la contratación de los servicios prestados. Aunque durante los primeros años
de la crisis, TECNOCOM mantuvo márgenes positivos y estables, en el año 2012 no
logró registrar beneficios perjudicado por la evolución especialmente negativa del sector
bancario, que suponía más del 45% de los ingresos registrados.
Por este motivo, durante el ejercicio 2013 el Grupo ha tomado medidas para la
reestructuración de la plantilla, orientadas a lograr una estructura más eficiente y rentable,
lo que ha llevado a mejorar el margen operativo hasta niveles del ejercicio 2009.
TECNOCOM, que desde 2006 ha desarrollado una estrategia de crecimiento inorgánico,
ralentizada en los últimos años, ha logrado la integración de las sociedades adquiridas,
adaptando la estructura de costes y gastos en busca de una mayor eficiencia operativa.
Adicionalmente, la diversificación geográfica del negocio y, en particular, su crecimiento
en Latinoamérica, así como una mayor orientación hacia la prestación de servicios, que se
caracteriza por una mayor recurrencia en los ingresos, es indicativa de los esfuerzos
realizados por TECNOCOM para recuperar niveles de rentabilidad del año 2008,
logrando compensar la evolución negativa de las cifras en España.
9.3.2. Ratios de endeudamiento4
Ratio de apalancamiento
Ratio de apalancamiento financiero
Ratio de autonomía financiera
Ratio de cobertura de gastos financieros
Deuda financiera neta sobre EBITDA
31-12-2013
31-12-2012
1,03
0,34
0,97
4,24
1,55
0,99
0,38
1,01
3,23
2,33
A pesar de la situación económica de los últimos años, la estructura financiera de
TECNOCOM se ha mantenido equilibrada, con el objetivo de evitar elevados niveles de
apalancamiento y tener una escasa dependencia de fuentes de financiación ajenas. En el
ejercicio 2013 aumenta la facturación anticipada de clientes, incluida en Otros pasivos
corrientes, y se reduce el pasivo corriente con entidades financieras, al que se presupone
un mayor grado de exigibilidad y coste, después de haber aumentado su deuda financiera
en el ejercicio 2012.
En términos generales, los ratios de endeudamiento presentan una evolución estable o
positiva. El EBITDA del Grupo se incrementa en más de un 30% (incremento del 48% si
para su cálculo a partir del resultado de explotación no se excluyen las indemnizaciones,
las provisiones por deterioro de existencias y las pérdidas por deterioro de activos) y la
Deuda Financiera Neta se ha reducido en un 13%, entre 2012 y 2013, mejorando
significativamente su capacidad para hacer frente a los gastos financieros, que se
mantienen constantes.
4
Ratio de apalancamiento (Recursos Ajenos/Recursos Propios); Ratio de apalancamiento financiero (Deuda
financiera/Recursos Propios); Ratio de autonomía financiera (Recursos Propios/Recursos Ajenos); Ratio de cobertura de
gastos financieros (EBITDA/Gastos Financieros); Deuda financiera neta sobre EBITDA (Deuda Financiera Neta/EBITDA).
64
A continuación se detalla el cálculo de la Deuda Financiera Neta y el EBITDA (en miles de
euros):
Deuda entidades crédito a LP y CP
Deudas u obligación que genera gasto financiero
Comisiones por préstamos
Tesorería
Inversiones financieras a CP
Deuda Financiera Neta
Resultado explotación
Amortizaciones
Provisión de Insolvencias
Indemnizaciones
Provisión de existencias
Pérdida por deterioro de activos
EBITDA
31/12/2013
31/12/2012
56.192
61.838
489
589
939
831
(13.665)
(5.689)
37.916
(17.314)
(2.572)
43.722
11.531
4.513
8.646
512
2.851
766
86
24.392
9.147
278
4.439
369
18.746
9.3.3. Ratios de liquidez5
Prueba del ácido
Ratio de líquidez estricta
Fondo de Maniobra sobre activo total
Período medio de cobro
Período medio de pago
31-12-2013
31-12-2012
1,21
0,15
0,09
63,74
95,99
1,11
0,14
0,09
67,31
102,25
TECNOCOM muestra una adecuada capacidad para hacer frente a sus compromisos de
pago en el corto plazo. El fondo de maniobra se ha mantenido en los últimos ejercicios en
niveles que se pueden considerar óptimos. Además, a pesar de que aproximadamente un
30% del activo corriente registrado por el Grupo en 2013 lo integra la partida de
existencias, a la que se le asocia un menor poder de realización, existe una partida de
facturas anticipadas en Otros pasivos corrientes que supone un 28% del pasivo corriente en
el mismo período. Esto hace que, con niveles de fondo de maniobra positivos, la prueba del
ácido se mantenga ampliamente por encima del 1.
El desarrollo de relaciones con clientes y proveedores relevantes ha supuesto la mejora de
los períodos medios de cobro y de pago.
Términos definidos
“Activo corriente” significa, a fecha de cálculo, el conjunto de derechos que tiene el Grupo a
corto plazo.
“Activo total” significa, a fecha de cálculo, el Activo corriente más el conjunto de derechos que
tiene Grupo a largo plazo.
5
Prueba del ácido ((Activo Corriente-Existencias)/(Pasivo Corriente-Facturación Anticipada)) -la Facturación Anticipada
ascendía a 29.423 miles de euros en 2012 y a 36.375 miles de euros en 2013-; Ratio de liquidez estricta ((Tesorería +
Depósitos y Fianzas)/Pasivo Corriente); Fondo de Maniobra sobre activo total ((Activo Corriente-Pasivo Corriente)/Activo
Total); Período medio de cobro (Cuentas a Cobrar*(1-0,18)/(Ventas/365)); Período medio de pago (Cuentas a Pagar*(10,18)/(Aprovisionamientos/365)).
65
“Activo total medio” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el saldo medio del ejercicio
del Activo total, calculado a partir del saldo inicial y el saldo final.
“Aprovisionamientos” significa, a fecha de cálculo, el total de las cuentas que recogen, de
acuerdo a su naturaleza o destino, el consumo de mercaderías, materias primas u otras materias
disponibles para revenderlos bien sea sin alterar su forma o sustancia o previo sometimiento o
transformación, así mismo se incluyen los trabajos realizados para otras empresas, el deterioro
de materias primas u otros aprovisionamientos.
“Beneficio antes de impuestos (BAI)” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el
resultado antes de impuestos de actividades continuadas.
“Beneficio Neto” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, es el resultado obtenido por
una compañía al deducir del total de sus ingresos todos los gastos registrados, incluido el
impuesto de sociedades.
“Compras medias diarias” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el cociente entre la
partida de Aprovisionamientos y 365 días que tiene el año.
“Cuentas a cobrar” es igual a la partida del Estado de Posición Financiera Consolidado de
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
“Cuentas a pagar” es igual a la partida del Estado de Posición Financiera Consolidado de
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.
“Depósitos y Fianzas” significa, a fecha de cálculo, los depósitos y fianzas constituidos por las
sociedades del Grupo TECNOCOM6.
“Deuda financiera” ver Términos definidos en el punto VIII.5. Obligaciones del Emisor.
“Deuda financiera neta” ver Términos definidos en el punto VIII.5. Obligaciones del Emisor.
“EBIT” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el resultado de explotación.
“EBITDA” ver Términos definidos en el punto VIII.5. Obligaciones del Emisor.
“Existencias” significa, a fecha de cálculo, el conjunto de bienes adquiridos para la venta en el
curso normal de la explotación, en proceso de producción o instalación o materiales o
suministros para ser consumidos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.
También incluyen mercaderías, materias primas, otros aprovisionamientos, productos en curso,
productos semiterminados, productos terminados y subproductos, residuos y materiales
recuperados.
“Gastos financieros” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, los Intereses más otras
cargas financieras por actualización de provisiones, por valoración de instrumentos financieros a
valor razonable, por pérdidas en participaciones y valores representativos de deuda, por pérdidas
de créditos no comerciales, por diferencias negativas de cambio u otros gastos de naturaleza
financiera.
6
A 31 de diciembre de 2012, los Depósitos y Fianzas de TECNOCOM ascendían a 2.665 miles de euros (Depósitos
financieros de 2.572 miles de euros y Fianzas por importe de 93 miles de euros). A 31 de diciembre de 2013, los Depósitos y
Fianzas de TECNOCOM ascendían a 5.809 miles de euros (Depósitos financieros de 5.689 miles de euros y Fianzas por
importe de 120 miles de euros).
66
“Intereses” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el gasto financiero correspondiente a
los intereses devengados por deudas u otras obligaciones.
“Número medio de empleados” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el número
medio de personas empleadas en el ejercicio7.
“Pasivo corriente” significa, a fecha de cálculo, el conjunto de deudas y obligaciones del
Grupo frente a terceros en el corto plazo.
“Recursos ajenos” significa el Pasivo corriente más el conjunto de deudas y obligaciones del
Grupo frente a terceros en el largo plazo.
“Recursos propios” significa el capital social, la prima de emisión, otras reservas, acciones
propias, ajustes por cambio de valor y los intereses minoritarios.
“Recursos propios medios” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el saldo medio del
ejercicio de los Recursos Propios, calculado a partir del saldo inicial y el saldo final.
“Tesorería” significa el efectivo disponible en caja, los saldos positivos en cuentas corrientes a
la vista y de ahorro de disponibilidad inmediata y las inversiones financieras convertibles en
efectivo con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de adquisición, que no
tengan riesgos significativos de cambio de valor.
“Ventas” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el importe neto de la cifra de negocios.
“Ventas medias diarias” significa, a 31 de diciembre de cada ejercicio, el cociente entre la
partida de Importe neto de la cifra de negocios y 365 días que tiene el año.
9.4. Auditoría de información financiera histórica anual
9.4.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los
informes de auditoría sobre la información financiera histórica han sido rechazados
por los auditores legales o si contienen cualificaciones o negaciones, se reproducirán
íntegramente el rechazo o las cualificaciones o negaciones, explicando los motivos.
La información financiera histórica correspondiente a los ejercicios 2012 y 2013 ha sido
auditada por Deloitte, S.L. y los informes de auditoría han resultado favorables, no
registrándose salvedad alguna ni párrafos de énfasis en ninguno de los ejercicios
mencionados.
9.4.2. Indicación de otra información en el Documento Informativo que haya sido
auditada por los auditores.
No existe otra información en el Documento Informativo que haya sido auditada por los
auditores.
9.4.3. Cuando los datos financieros del Documento Informativo no se hayan extraído de
las Cuentas Anuales Consolidadas auditados del Emisor, éste debe declarar la fuente
de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
Los datos financieros del Documento Informativo se han extraído de las Cuentas Anuales
Consolidadas del Grupo TECNOCOM.
7
A 31 de diciembre de 2012, TECNOCOM tenía una plantilla media de 6.075 empleados. A 31 de diciembre de 2013, la
plantilla media del Grupo era de 6.141 empleados.
67
9.5. Edad de la información financiera más reciente
A la fecha de registro del presente Documento Informativo, no han transcurrido más de 6 meses
desde la última información financiera auditada.
9.6. Procedimientos judiciales, administrativos y de arbitraje
La información relativa a procedimientos judiciales, administrativos y de arbitraje relevantes en
curso se encuentra en la nota 14.3 de la memoria consolidada de TECNOCOM.
1. Con fecha 11 de diciembre de 2013 se ha notificado a Tecnocom España Solutions, S.L. una
propuesta de liquidación de cuotas de Seguridad Social por importe 1.431.634 euros, de los
cuales 1.172.336 euros corresponden a principal y la diferencia se corresponde con
recargos. Esta propuesta deberá de ser ratificada por la Dirección General de la Tesorería
General de la Seguridad Social, circunstancia que a la fecha de la formulación de las
cuentas no ha tenido lugar.
Los motivos que esgrime la Inspección de Trabajo y Seguridad Social es que el
encuadramiento, de una parte de la plantilla de la citada sociedad, a efectos de las
contingencias profesionales no es el adecuado para el período comprendido entre 1 de enero
de 2009 y diciembre de 2012. Con fecha 27 de diciembre de 2013, la sociedad ha
presentado alegaciones frente a las liquidaciones practicadas por la Inspección de Trabajo y
Seguridad Social.
Los Administradores del Grupo consideran que es probable la materialización del principal
de las actas, en base a las opiniones obtenidas por sus asesores externos, por este motivo se
ha provisionado al cierre del ejercicio 2013 dicha obligación.
2. A finales del ejercicio 2013 Tecnocom Telefonía y Redes de México, S.A. ha presentado
una demanda contra un cliente por la rescisión del contrato de prestación de servicios, por
un importe aproximado de 3.180.209 USD (aproximadamente 2.300 miles de euros) y la
devolución de la garantía ejecutada por el cliente por importe 1.300.898 USD
(aproximadamente 950 miles de euros)
El cliente ha presentado una contrademanda en contra de la sociedad por importe 1.300.898
USD (aproximadamente 950 miles de euros) equivalente a la garantía ejecutada descrita
anteriormente.
A la fecha de la emisión de los Estados Financieros Consolidados el pleito se encuentra en
una fase preliminar, presentación de pruebas y evidencias, que avalen las demandas
presentadas. Los Administradores, en base a las opiniones recabadas por sus asesores
legales y la información pericial, consideran que la probabilidad de realización de la
contrademanda es posible mientras que la probabilidad de las demandas presentadas por el
Grupo TECNOCOM son probables. Por tanto, al cierre del ejercicio no se ha reconocido
ningún derecho adicional, a los servicios devengados, ni se ha reconocido provisión alguna
por la contrademanda presentada.
No existe ningún otro procedimiento judicial, administrativo o de arbitraje significativo.
9.7. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor
Con fecha 16 de enero de 2014 TECNOCOM, junto con la filial Tecnocom España Solutions,
S.L.U., llegó a un acuerdo para la puesta en marcha de un Plan Social de medidas de
restructuración que contempla la extinción de contrato, mediante un plan de adhesión voluntaria
de un máximo de 211 contratos del colectivo del personal desasignado de larga duración en el
68
período que va desde enero hasta septiembre del presente año; al final del período existe la
garantía de que se extingan o recoloquen, al menos, 175 empleados. El total de las extinciones
supondrá como máximo un 3,4% del total de la plantilla del grupo afectando exclusivamente a
personas sin labores asignadas.
Desde el 31 de diciembre de 2013 hasta la fecha del presente Documento Informativo, no se ha
producido ningún cambio significativo adicional en la posición financiera o comercial de
TECNOCOM.
VIII.
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES
1. Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de valores y divisa de
emisión
Los valores objeto del presente Documento Informativo (los “Bonos”) son bonos simples no
subordinados y no garantizados correspondientes a la Emisión de Bonos Simples TECNOCOM
Abril 2014 (la “Emisión”).
Los Bonos son valores de renta fija que representan una deuda para el Emisor, devengan intereses y
son reembolsables por amortización a su vencimiento.
Los Bonos se emiten en Euros, tienen un valor nominal unitario de cien mil euros (100.000 euros)
y pertenecen a una única clase y serie.
2. Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores
El código ISIN de los Bonos asignado por la Agencia Nacional de Codificación de Valores es el
ES0347582001.
3. Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y precio de la
Emisión
El importe nominal total de la Emisión asciende a treinta y cinco millones de euros (35.000.000 €),
constituida por trescientos cincuenta (350) Bonos de cien mil euros (100.000 euros) de valor
nominal cada uno agrupados en una única clase o serie.
El precio de la Emisión es a la par, cien por cien de su valor nominal, libre de impuestos y gastos
para el suscriptor.
4. Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los valores. Sistema
de colocación y, en su caso, aseguramiento de la Emisión. Garantía de la Emisión en su
caso
4.1. Fecha de emisión y desembolso
La fecha de emisión de los Bonos ha sido el 1 de abril de 2014 (“Fecha de Emisión”) y la fecha
de desembolso de los Bonos ha sido el 8 de abril de 2014 (“Fecha de Desembolso”).
A los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor ha
depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en Iberclear y en el Mercado
Alternativo de Renta Fija un documento privado de emisión (el “Documento Privado de
Emisión”), en el que se recogen las características de los Bonos.
69
4.2. Colocación y aseguramiento de la Emisión
La Emisión ha sido objeto de colocación privada entre inversores cualificados por un grupo de
Entidades Colocadoras formado por Banco de Sabadell, S.A. y Banco Espírito Santo de
Investimento, S.A. Sucursal en España, y un grupo de Entidades Co-Leads formado por Arcano
Valores A.V., S.A. y Bankinter, S.A., que han suscrito con el Emisor un contrato de colocación.
Banco de Sabadell, S.A. y Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Sucursal en España
actúan asimismo como Entidades Coordinadoras Globales de la Emisión.
El período de confirmación de órdenes de suscripción se cerró a las 14:00 horas (C.E.T.) del 1
de abril de 2014 (“Período de Confirmación”). Inmediatamente cerrado el Período de
Confirmación, las Entidades Colocadoras, a través de las Entidades Coordinadoras Globales
comunicaron al Emisor el importe de los Bonos efectivamente colocado por ellas, a los efectos
de que ésta solicitase la primera inscripción de los Bonos en el registro de Iberclear.
Ni las Entidades Colocadoras, ni las Entidades Co-Leads, ni ninguna otra entidad ha asumido
compromisos de aseguramiento de la Emisión.
4.3. Garantías de la Emisión
No tienen garantías reales ni de terceros.
El capital y los intereses de los valores están garantizados por el total del patrimonio universal
de TECNOCOM.
4.4. Orden de Prelación
A efectos de prelación en caso de concurso del Emisor, los Bonos se sitúan:
(i) por detrás de los acreedores privilegiados de TECNOCOM;
(ii) al mismo nivel (pari passu) que el resto de acreedores ordinarios no subordinados
del Grupo; y
(iii) por delante de los acreedores subordinados.
Los titulares de los Bonos, por el mero hecho de su adquisición, renuncian a cualquier orden de
prelación distinto que pudiera conferirles la normativa aplicable en cada momento, sin perjuicio
de lo dispuesto en la normativa concursal.
5. Obligaciones del Emisor
Mientras la calificación crediticia del Emisor no sea de, al menos, BBB- y BBB-, por las Agencias
de Calificación que califican la Emisión (“Grado de Inversión”), el Emisor se compromete a
cumplir con las siguientes obligaciones de hacer, salvo las descritas en los apartados (i) “Rango
Pari Passu” y (ii) “Negative Pledge” siguientes, que subsistirán en cualquier caso.
En caso de que una vez obtenido el Grado de Inversión, la calificación crediticia del Emisor fuera
en un momento posterior inferior a dicho Grado de Inversión por una o ambas Agencias de
Calificación, el Emisor deberá volver a cumplir, a partir de ese momento, con todas las
obligaciones de hacer descritas a continuación. El Emisor deberá comunicar al Comisario del
Sindicato de Bonistas cualquier cambio que se produzca en su calificación crediticia.
70
El Emisor se compromete a realizar todas las actuaciones necesarias para que los Bonos mantengan
una calificación crediticia por, al menos, una de las Agencias de Calificación, durante toda la vida
de la Emisión.
(i)
Rango Pari Passu
Los derechos de crédito de los tenedores de los Bonos frente al Emisor derivados de la Emisión
tendrán, en orden de prelación de pago, al menos el mismo rango (pari passu) que los derechos de
crédito presentes y futuros que puedan tener otros acreedores del Emisor en virtud de contratos
celebrados o que celebre en el futuro el Emisor de carácter no garantizado y no subordinado,
excepto aquellos derechos de crédito que por imperativo legal tengan carácter privilegiado y sin
perjuicio de las Garantías Permitidas.
(ii)
Negative Pledge
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada, ni el Emisor ni ninguna Filial
Relevante podrá prestar avales o garantías personales de ningún tipo, incluyendo contragarantías, ni
constituir garantía real de naturaleza alguna, ni permitir que se impongan garantías reales, cargas o
gravámenes de cualquier tipo sobre los activos, bienes o derechos propiedad del Emisor o alguna
Filial Relevante, a favor de terceros acreedores, (las “Garantías”) salvo (i) en el caso de Garantías
que graven activos, bienes o derechos cuyo importe acumulado no supere el tres por ciento (3%)
del valor del Total Activo consolidado del Grupo TECNOCOM, de acuerdo con las últimas
Cuentas Anuales Consolidadas disponibles, y (ii) las Garantías Permitidas.
(iii)
Endeudamiento adicional
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada, ni el Emisor ni ninguna de las Filiales
Relevantes podrá incurrir en endeudamiento distinto de los Bonos y del Endeudamiento Permitido,
salvo que el Ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA consolidado del Emisor fuera inferior a
3,75x y que con ocasión de dicho endeudamiento adicional no lo supere.
(iv)
Adquisiciones
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada, ni el Emisor ni ninguna de las Filiales
Relevantes podrá formalizar adquisiciones de activos, distintas de las realizadas en el curso
ordinario del desarrollo de sus negocios, cuyo importe acumulado en el ejercicio de que se trate
implique que el Ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA consolidado y proforma sea superior a
3,75x. Para el cálculo de dicho ratio:
-
-
Se tendrá en cuenta el posible impacto que la adquisición del activo o negocio que se
pretenda adquirir pueda tener en las Cuentas Anuales Consolidadas auditadas del Emisor y
a estos efectos:
•
Se sumará el EBITDA que aporte el activo adquirido al EBITDA a efectos del
cálculo del ratio, conforme a lo indicado en sus Cuentas Anuales disponibles, y
asumiendo que la adquisición se realiza el día 1 de enero del año en curso (de
tal forma que se suma todo el EBITDA, sin tener en cuenta la fecha efectiva de
adquisición); y
•
Se sumará la Deuda Financiera Neta del activo adquirido, conforme a lo
indicado en las últimas Cuentas Anuales disponibles del activo a adquirir.
En los ejercicios siguientes al cálculo del ratio conforme a lo anterior, lo que aporta el
activo adquirido al EBITDA y a la Deuda Financiera Neta de Grupo TECNOCOM se
considerará como si la adquisición se hubiera realizado el día 1 de enero del año anterior.
71
(v)
Distribuciones a los Accionistas
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada, el Emisor únicamente podrá realizar
Distribuciones a los Accionistas siempre y cuando el Ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA
consolidado sea inferior a 3,75x y que con ocasión de dicha distribución no lo supere. El dividendo
máximo a pagar será igual al 75% del Beneficio Neto.
Como excepción, se podrán realizar Distribuciones a los Accionistas sin tener en cuenta el ratio
anterior, si los importes que se destinan al pago de dichas Distribuciones a los Accionistas
provienen de la venta de sociedades o activos del Grupo TECNOCOM que no sean Filiales
Relevantes o titularidad de dichas Filiales Relevantes.
(vi)
Filiales Relevantes
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada y sin perjuicio de lo previsto en la
sección (viii) siguiente, el Emisor deberá mantener, directa o indirectamente, al menos el 75% de
los derechos de voto de cualquier Filial Relevante.
(vii)
Operaciones vinculadas
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada, ni el Emisor ni ninguna sociedad
perteneciente al Grupo TECNOCOM, podrá realizar operaciones ni formalizar ningún contrato con
sus respectivos accionistas o con sociedades de sus respectivos grupos, en condiciones que no sean
de mercado.
(viii)
Adopción de determinados acuerdos societarios y modificaciones estructurales
En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada, ni el Emisor ni ninguna Filial
Relevante podrá adoptar, salvo por imperativo legal, acuerdo alguno de disolución, liquidación,
fusión, absorción, escisión o reducción de capital, salvo operaciones de modificación estructural
(excluida la transformación en un tipo societario que impida al Emisor ser emisor de los Bonos)
entre sociedades del Grupo TECNOCOM, que serán libres.
(ix)
Obligaciones de información y de cálculo de ratio
En caso de que proceda conforme a lo previsto en los puntos (iii), (iv) o (v) anterior, el Emisor
tendrá la obligación de entregar al Comisario del Sindicato de Bonistas certificación del auditor
acreditativa del cálculo del Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA según las últimas Cuentas
Anuales Consolidadas formuladas por el Consejo de Administración y auditadas disponibles. El
cálculo del ratio deberá de hacerse dentro de los quince (15) días inmediatamente anteriores a la
fecha correspondiente en la que se pretenda la realización del endeudamiento, la adquisición o la
distribución de acuerdo con lo dispuesto en los apartados (iii), (iv) y (v) anteriores, y que requieran,
respectivamente, la verificación previa del ratio para poder realizarse.
A efectos aclaratorios, se hace constar que el Comisario del Sindicato de Bonistas no asume
responsabilidad alguna por la autenticidad, exactitud o corrección de la certificación del auditor.
5.1. Supuestos de vencimiento anticipado de la Emisión
El Emisor estará obligado a comunicar al Comisario del Sindicato de Bonistas el acaecimiento
de cualquier supuesto que pueda dar lugar a la declaración del vencimiento anticipado de los
Bonos en un plazo máximo de diez (10) días desde que el Emisor tuvo conocimiento. Los
siguientes supuestos dan lugar al vencimiento anticipado de la Emisión, una vez se adopte el
acuerdo correspondiente por la Asamblea General de los tenedores de los Bonos:
72
(i) La falta de pago por parte del Emisor de cualquier importe en concepto de devolución
del principal, intereses, comisiones, gastos y de cualesquiera otras obligaciones de pago
a que vengan obligadas en virtud del presente documento. Los incumplimientos de pago
no se beneficiarán de un plazo de subsanación, salvo que el incumplimiento de pago sea
causado por un error técnico o administrativo en cuyo caso el plazo de subsanación será
de cinco (5) Días Hábiles.
(ii) El incumplimiento por el Emisor de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud
de los Bonos y dicho incumplimiento no fuese subsanado en los treinta (30) Días
Hábiles siguientes desde que dicho incumplimiento le fue notificado por el Comisario
de los Bonistas al Emisor.
(iii) El incumplimiento por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes de cualquier
obligación de pago por un importe superior al tres por ciento (3%) del valor del Total
Activo consolidado del Grupo TECNOCOM, de conformidad con las últimas Cuentas
Anuales Consolidadas auditadas disponibles, a que viniere obligada con terceros,
siempre que dichas obligaciones fuesen declaradas vencidas y debidas por sentencia
firme o si dicho Emisor o Filial Relevante hubiera reconocido expresamente dicha
deuda pero no la hubiera abonado a su vencimiento, y dicho incumplimiento no fuese
subsanado en los treinta (30) Días Hábiles siguientes desde que adquirió firmeza o
desde que la deuda hubiera sido reconocida expresamente.
(iv) La modificación substancial del objeto social del Emisor, del ámbito de sus negocios, o
el abandono por parte del Emisor de su negocio o de sus actividades, sin causa
justificada por un periodo ininterrumpido de más de treinta (30) días.
(v) El supuesto de que (a) los informes de auditoría consolidados del Emisor emitidos por
el auditor hayan incluido una opinión "denegada" con arreglo a los principios
generalmente aceptados en España, o bien (b) el auditor no emita opinión sobre las
Cuentas Anuales del Emisor, por causas imputables al Emisor, y ello no fuera
subsanado en los treinta (30) Días Hábiles siguientes desde que el auditor comunicó al
Emisor su voluntad de no emitir dicha opinión.
Términos definidos
“Beneficio Neto” es el resultado obtenido por una compañía al deducir del total de sus ingresos
todos los gastos registrados, incluido el impuesto de sociedades.
“Deuda Financiera” significa:
(i)
el importe total pendiente de pago en cada momento registrado en las Cuentas Anuales
Consolidadas por todos los conceptos debidos en virtud de los Bonos; más
(ii)
cualquier otra deuda u obligación financiera, dentro del balance consolidado, que genere
un gasto financiero (a excepción de deudas sin recurso).
A efectos aclaratorios, si hubiera cambios normativos contables que implicaran modificaciones
sobre el reconocimiento de deuda financiera no se tendrán en cuenta dichas modificaciones a
efectos de cómputo de la deuda financiera, prevaleciendo la normativa contable de la fecha de la
firma de la operación.
“Deuda Financiera Neta (DFN)” significa la Deuda Financiera a 31 de Diciembre de cada
ejercicio cerrado menos las partidas consolidadas reflejadas en el epígrafe “Efectivo y otros activos
líquidos equivalentes” y cualquier otro activo bancario o similar no reflejado en el epígrafe
anterior.
73
“Distribuciones a los Accionistas” significa cualesquiera pagos dinerarios a favor de los
accionistas del Emisor, en virtud de cualquier tipo de financiación (salvo financiación que se pueda
conceder a accionistas que sean empleados según los acuerdos laborales), reparto de dividendos,
devolución de prima de emisión, reducción de capital (salvo aquellas obligatorias de acuerdo con la
legislación aplicable y las derivadas de la amortización obligatoria de autocartera), recompra de
acciones, pago de intereses o contratos de prestación de servicios fuera del curso ordinario de las
actividades del Emisor.
“EBITDA” significa al 31 de diciembre de cada ejercicio, con relación al Emisor y atendiendo a
sus Cuentas Anuales Consolidadas, el resultado de explotación (calculado de conformidad con la
normativa contable aplicable en España en la actualidad) más las dotaciones para amortizaciones
del inmovilizado material e inmaterial (siempre que dichas dotaciones se hubiesen deducido
previamente para el cálculo de los resultados de explotación) excluyendo específicamente, (i) el
importe de cualquier incremento o reducción del valor contable de un activo del Grupo
TECNOCOM que se haya contabilizado como ganancia o pérdida, respectivamente, en la cuenta de
resultados (tales como Variación de provisiones de tráfico, Variación de provisión existencias,
pérdida o beneficio por enajenación de activos…) así como (ii) cualesquiera conceptos
extraordinarios y no recurrentes (ya sean ingresos o gastos), inclusive el coste total de amortización
de puestos de trabajo e indemnizaciones laborales.
En el caso de adquisiciones societarias, el EBITDA a computar de la sociedad adquirida será el
EBITDA correspondiente al último ejercicio cerrado de la misma.
“Endeudamiento Permitido” significa:
(i) cualesquiera operaciones de crédito, préstamo, financiación, descuento, cesión o venta de
créditos con o sin recurso, arrendamiento financiero, crédito documentario, stand-by letters, de
las que sea parte el Emisor o cualesquiera otras sociedades del Grupo TECNOCOM:
- contratadas en el curso ordinario de sus negocios;
- financiaciones para la adquisición de activos garantizadas exclusivamente por los
activos adquiridos y sin recurso al Emisor o al Grupo TECNOCOM;
- deudas derivadas de contratos firmados por el Emisor o por sociedades del Grupo
TECNOCOM, que en el momento de su contratación, tengan como objetivo cubrir la
exposición a fluctuaciones de tipo de interés y divisas a los que se expone el Emisor o
sociedades del Grupo TECNOCOM;
- contratadas para la adquisición de inmovilizado material garantizada por el
inmovilizado material adquirido (siempre que el ratio entre el saldo vivo de la deuda
con respecto al valor del inmovilizado que garantiza dicha deuda no supere el 100%);
- resultantes de aportaciones de fondos por parte de terceros o de los socios del Emisor
con carácter subordinado a los derechos de crédito derivados de la Emisión;
- existentes en la Fecha de Emisión o derivadas de operaciones de crédito contratadas
con anterioridad a la Fecha de Emisión, o derivadas de operaciones contratadas para la
renovación, refinanciación o prórroga de las anteriores; y/o
- otorgadas por entidades del Grupo TECNOCOM a favor del Emisor, o viceversa, o
por entidades del Grupo TECNOCOM entre sí.
(ii) cualquier endeudamiento derivado del otorgamiento de garantías de cumplimiento u otras
de naturaleza similar por el Grupo TECNOCOM.
74
“Emisor” significa TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A.
“Filiales Relevantes” significa TECNOCOM ESPAÑA SOLUTIONS, S.L.U., SOFTGAL
GESTIÓN, S.A.U., así como cualquier otra sociedad del Grupo TECNOCOM cuyo EBITDA
suponga más del 15% del EBITDA del Grupo TECNOCOM de conformidad con las últimas
Cuentas Anuales Consolidadas disponibles en cada momento. No obstante lo anterior,
METROCALL, S.A. y TECNOCOM PROCESADORA DE MEDIOS DE PAGO, S.A. no tendrán
en ningún caso la consideración de Filiales Relevantes. De la misma forma, no tendrá la
consideración de Filial Relevante cualquier sociedad del Grupo TECNOCOM que tenga dicha
categoría o acceda a la misma si alguna de las restricciones previstas para dichas nuevas Filiales
Relevantes (a) fuera ilegal en la correspondiente jurisdicción de la misma o (b) causara el
incumplimiento de otras obligaciones, pactos o contratos suscritos por dichas sociedades o diese
lugar a la resolución de pactos o contratos suscritos por dichas sociedades con anterioridad a la
Fecha de Emisión; y solo a dichos efectos.
“Garantías Permitidas” significa cualesquiera avales o garantías personales, incluyendo
contragarantías, concedidas por el Emisor o por sociedades del Grupo TECNOCOM, o
cualesquiera garantías reales, cargas o gravámenes de cualquier tipo sobre los activos, bienes o
derechos del Emisor y de las sociedades del Grupo TECNOCOM:
(i) constituidas con anterioridad a la Fecha de Emisión o derivadas de operaciones de crédito
contratadas con anterioridad a la Fecha de Emisión, o derivadas de operaciones
contratadas para la renovación, refinanciación o prórroga de las anteriores;
(ii) constituidas en el curso ordinario de sus negocios, incluyendo, sin carácter limitativo, los
afianzamientos y garantías que fuese necesario otorgar a favor de cualquier ente
administrativo, laboral, seguridad social, fiscal u otro organismo público;
(iii) constituidas a favor de cualesquiera autoridades fiscales, laborales, medioambientales,
administrativos y/u otros organismos por cualquier procedimiento extrajudicial de
naturaleza fiscal, laboral, administrativa, medioambiental o tributaria;
(iv) constituidas en el curso de cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral o contencioso
en el que el Emisor o cualquier sociedad del Grupo TECNOCOM sea parte;
(v) que garanticen financiaciones de inmovilizado material garantizadas por el inmovilizado
material adquirido;
(vi) que garantice deudas derivadas de los contratos firmados por el Emisor o sociedades del
Grupo TECNOCOM, que en el momento de su contratación tengan como objetivo cubrir
la exposición a fluctuaciones de tipos de interés y divisas a los que se expone el Emisor o
sociedades del Grupo.; y/o
(vii) que garanticen financiaciones para la adquisición de activos garantizadas exclusivamente
por los activos adquiridos y sin recurso al Emisor o al Grupo TECNOCOM.
“Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA” significa el cociente entre Deuda Financiera Neta y
EBITDA calculado en base a cifras consolidadas y auditadas del Emisor del ejercicio
correspondiente.
6. Derechos económicos que confieren los valores, fechas de pago, servicio financiero de la
Emisión
Conforme la legislación vigente, los Bonos a los que se refiere el presente Documento Informativo
carecen de derechos políticos distintos de los que correspondan al sindicato de bonistas constituido
75
de conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de
Capital. El texto íntegro del Reglamento del Sindicato de Tenedores de Bonos se encuentra en el
apartado “Representación de los tenedores de los valores” (punto 6.2. de este epígrafe).
Los derechos económicos y financieros para el tenedor de los Bonos son los derivados de las
condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emiten y que se
encuentran recogidos en los apartados 6.1 y 6.2.
En particular, los Bonos devengan intereses en favor de sus tenedores, desde la Fecha de
Desembolso, señalada en el apartado 4.1, hasta la fecha de amortización final de las mismas a un
tipo fijo de 6,50% nominal anual calculado en base Actual/Actual ICMA (International Capital
Markets Association) (not adjusted) pagaderos anualmente.
El servicio financiero de la deuda será atendido por Banco de Sabadell (el “Agente de Pagos”),
abonándose directamente por el Agente de Pagos en cada fecha de pago en las cuentas propias o de
terceros, según proceda, de las entidades participantes en Iberclear las cantidades correspondientes,
sin necesidad de que los inversores deban realizar actuación alguna en relación con los derechos
económicos derivados de sus valores.
6.1. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses
6.1.1. Tipo de interés nominal de los Bonos
El tipo de interés es del 6,50% nominal anual pagadero anualmente sobre el valor
nominal de los Bonos en cada momento (la “Remuneración”).
La Remuneración se devenga diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA (not
adjusted) y es pagadera por años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso (cada
una de esas fechas, una “Fecha de Pago”).
Los intereses brutos a percibir en cada una de las fechas de pago de intereses se
calcularán mediante la aplicación de la siguiente fórmula:
C=N*I* d/Base
Donde:
C = importe bruto del cupón periódico;
N = nominal del Bono;
I = tipo de interés nominal anual expresado en términos porcentuales;
d = días transcurridos entre la fecha de inicio del periodo de devengo de interés y la fecha
de pago del cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la Base
establecida y teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicable;
Base = Actual/Actual ICMA (not adjusted).
76
6.1.2. Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses
La Fecha de Desembolso tuvo lugar el 8 de abril de 2014. El primer periodo de devengo
de la Remuneración finaliza el 8 de abril de 2015, siendo la primera Fecha de Pago el 8
de abril de 2015; y la última Fecha de Pago coincide con el vencimiento final de los
Bonos el 8 de abril de 2019 (la “Fecha de Vencimiento”).
En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago coincida con una fecha inhábil, se
trasladará el pago de cupón hasta el siguiente día hábil, sin que los titulares de los Bonos
tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
A estos efectos, se entenderá por día hábil cualquier día así considerado por el sistema
“TARGET2” (“Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express
Transfer”).
6.1.3. Cuadro de flujos de la Emisión
A continuación se muestra un cuadro que refleja los flujos de efectivo de la Emisión,
incluyendo el desembolso, cupones y la devolución del principal, en importe y porcentaje
y excluyendo los costes bancarios de la transacción, que se indican en el apartado IX.2 de
este Documento Informativo.
Fecha
08-abr-2014
08-abr-2015
08-abr-2016
10-abr-2017
09-abr-2018
08-abr-2019
Flujos de la Emisión
Importe
Importe
(entrada de flujos) (salida de flujos)
35.000.000
2.275.000
2.275.000
2.275.000
2.275.000
2.275.000
35.000.000
% sobre el total
Concepto
de la emisión
100,00%
Desembolso
6,50%
Cupón año 1
6,50%
Cupón año 2
6,50%
6,50%
6,50%
100,00%
Cupón año 3
Cupón año 4
Cupón año 5
Devolución del Principal
6.2. Representación de los tenedores de los valores
Los titulares de los Bonos descritos en el presente Documento Informativo tienen derecho a
voto en la Asamblea de Bonistas.
Se ha nombrado Comisario del Sindicato de Bonistas a Bondholders, S.L., sociedad de
responsabilidad limitada de nacionalidad española, con domicilio en Avenida de Francia, 17, A,
1, 46023 Valencia, España y C.I.F. número B-98604986, quien acepta el cargo.
El texto del Reglamento del Sindicato de Tenedores de Bonos de la Emisión de Bonos Simples
de TECNOCOM Abril 2014 es el siguiente:
REGLAMENTO DEL SINDICATO DE TENEDORES DE BONOS DE LA EMISIÓN DE
BONOS SIMPLES DE TECNOCOM Abril 2014
1.- Se constituye el Sindicato de Tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014,
conforme a las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, integrado por todos los
tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014.
77
2.- El objeto del sindicato es la defensa de los intereses de los tenedores de Bonos Simples de
TECNOCOM Abril 2014 y a tal efecto, tienen la plena representación judicial y extrajudicial
de los mismos para ejercitar por propia autoridad, todos los derechos y acciones que
correspondan a la colectividad y a cada uno de los tenedores de Bonos Simples de
TECNOCOM Abril 2014 como tales, con las facultades y derechos que le confiere el Capítulo
IV del Título XI de la Ley de Sociedades de Capital.
3.-El domicilio social del sindicato se establece en Madrid, calle Josefa Valcárcel nº 26, que es
el domicilio social del Emisor. El domicilio del sindicato podrá ser trasladado por acuerdo de
la Asamblea General de Tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014.
4.- El sindicato subsistirá mientras existan Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014 en
circulación y, amortizados y cancelados estos, hasta que queden cumplidas por TECNOCOM
todas las obligaciones derivadas de los mismos.
5.- La posesión de un Bono llevará consigo la sumisión al presente Reglamento y a los actos y
decisiones de los órganos directivos de este Sindicato. Los derechos y acciones inherentes al
valor siguen a éste cualquiera que fuere su poseedor.
6.- El gobierno y administración del Sindicato corresponde, dentro de su respectiva
competencia, a la Asamblea General de tenedores de Bonos Simples TECNOCOM Abril 2014 y
al Comisario.
7.- El Comisario, será el Presidente del Sindicato y en todo caso tendrá la representación legal
del mismo, pudiendo ejercitar las acciones que a éste correspondan y todas aquéllas que
considere pertinentes para la defensa general o particular de los tenedores de Bonos Simples
TECNOCOM Abril 2014, así como cuantas otras facultades le atribuya la Ley de Sociedades
de Capital.
8.- Los tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014 constituidos en Asamblea
General debidamente convocada, decidirán por mayoría absoluta de votos de los asistentes en
los asuntos propios de la competencia de Asamblea, que está facultada para tomar cualquier
acuerdo en todo lo necesario para la mejor defensa de los legítimos intereses de los tenedores
de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014 y tomar toda clase de resoluciones sobre los
Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014, el ejercicio de derechos que corresponda en cada
supuesto, llegar a toda clase de acuerdos con el Emisor, modificar este Reglamento, destituir y
nombrar Secretario y Comisario y resolver cuanto proceda sobre el ejercicio de acciones y
excepciones de carácter judicial y aprobar los gastos ocasionados para la defensa de los
intereses comunes.
Todos los tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014, incluso los disidentes y los
que no hayan participado en las reuniones, quedarán sometidos a los acuerdos de la Asamblea
General, quedando sin embargo siempre a salvo los derechos de impugnación establecidos en
el artículo 425 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.
9.- La Asamblea General de tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014 podrá ser
convocada por el Comisario y también por el Consejo de Administración del Emisor.
Necesariamente deberá ser convocada por el Comisario a solicitud de tenedores de Bonos
Simples de TECNOCOM Abril 2014 que representen, por lo menos, la vigésima parte de Bonos
Simples de TECNOCOM Abril 2014 emitidos y no amortizados, y expresen en aquélla los
extremos a tratar en la Asamblea.
En dicho caso, la Asamblea deberá convocarse para celebrarse dentro de los sesenta días
siguientes a la fecha del requerimiento, incluyendo en su Orden del Día los temas que hubieran
sido objeto de solicitud.
78
10.- Las convocatorias de la Asamblea General se harán mediante anuncio a publicar en (i) la
página web de la Sociedad y (ii) en uno de los periódicos de máxima circulación en la
Comunidad de Madrid con 30 días al menos de antelación a la fecha de su celebración.
Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificación de las
condiciones del préstamo u otra de trascendencia análoga, a juicio del Comisario, deberá ser
convocado en la forma que establece el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital para
la Junta General de Accionistas.
No obstante, siempre que se hallen reunidos, presentes o representados, los tenedores de la
totalidad de los valores, podrán constituirse en Asamblea Universal y adoptar válidamente
cualesquiera acuerdos.
11.- Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General todos los propietarios de Bonos
Simples de TECNOCOM Abril 2014 que estén registrados como tales con cinco días de
anticipación como mínimo a la fecha de celebración de la reunión.
Cada bono da derecho a un voto y todo tenedor de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014
que tenga derecho de asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar en la misma por otro
tenedor de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014, mediante endoso de la tarjeta de
asistencia o por carta dirigida al Comisario representante del Sindicato.
Los administradores del Emisor tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General de
tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014 y deberán asistir a la misma a
requerimiento del Comisario, concurriendo a aquélla con voz pero sin voto.
12.- Las Asambleas Generales se celebrarán en la localidad donde el Sindicato tenga su
domicilio y serán presididas por el Comisario, o en su defecto, por el tenedor de Bonos Simples
de TECNOCOM Abril 2014 que acuerde la Asamblea. Las funciones de Secretario las
desempeñará la persona designada al efecto por la correspondiente Asamblea General.
13.- La Asamblea General de tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014quedará
válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a ella tenedores de Bonos
Simples de TECNOCOM Abril 2014 que representen, por lo menos, las dos terceras partes de
los Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014 en circulación. Caso de no concurrir el quórum
suficiente en primera convocatoria, la Asamblea podrá celebrarse en segunda convocatoria de
acuerdo con lo previsto en la legislación vigente, siendo válida su constitución cualquiera que
sea el número de tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM Abril 2014 concurrentes.
14.- Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. sin que en ningún caso puedan
exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por los Bonos Simples de
TECNOCOM Abril 2014.
15.- Con referencia a cada Asamblea General de tenedores de Bonos Simples de TECNOCOM
Abril 2014 se levantará acta por el Secretario, expresiva de la constitución de la Asamblea,
valores presentes y representados, con expresión del nombre de los concurrentes y de los votos
que a cada uno corresponda, así como votaciones efectuadas y acuerdos que se adopten.
El acta así redactada podrá ser aprobada por la propia Asamblea a continuación de haberse
celebrado esta o, en su defecto y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente, el
Secretario y dos interventores nombrados a tal efecto, representantes uno de ellos de la
mayoría y otro de la minoría.
16.- Para todo caso de contienda judicial se estará, para la determinación del fuero aplicable,
a las disposiciones legales vigente.
79
17.- Como fuente supletoria de este Reglamento y con carácter general se señalan los Estatutos
del Emisor, en lo que puedan ser aplicables y los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital.
6.3. Compromiso de liquidez
No existe compromiso de liquidez.
7. Posibilidad y modalidades de amortización anticipada. Fecha de amortización final de los
valores
7.1. Precio de amortización
Los Bonos serán amortizados a la par, cien por cien de su valor nominal, libres de gastos para el
titular y pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento.
7.2. Fecha y modalidades de amortización
Los Bonos se amortizarán en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, que tendrá lugar el 8 de
abril de 2019, coincidiendo con el quinto aniversario de la Fecha de Desembolso. Si el día de
pago de la amortización no es Día Hábil a efectos del calendario, el pago del mismo se
trasladará al día hábil inmediatamente posterior, sin que por ello el suscriptor tenga derecho a
percibir intereses por dicho diferimiento.
7.3. Posibilidades de amortización anticipada
7.3.1.
Supuesto de amortización anticipada voluntaria por el Emisor en cualquier
momento anterior al tercer aniversario de la Fecha de Desembolso (MakeWhole)
En cualquier momento anterior al tercer aniversario de la Fecha de Desembolso, el
Emisor, siempre y cuando haya cumplido con la normativa que en su caso le sea de
aplicación y con lo dispuesto en el presente documento, podrá a su entera y absoluta
discreción amortizar anticipadamente la totalidad, pero no parte, de los Bonos al precio de
amortización anticipada voluntaria (“Precio de Amortización Make-Whole”).
A estos efectos, los tenedores de los Bonos deberán ser previamente notificados con una
antelación mínima de treinta (30) días y máxima de sesenta (60) días a la fecha en que
vaya a tener lugar la amortización (“Fecha de Amortización Make-Whole”). El
procedimiento de notificación consistirá en comunicar la decisión de amortización
anticipada voluntaria a Iberclear, al Comisario del Sindicato de Bonistas y al órgano
rector del MARF, en el supuesto de que los Bonos estuvieran incorporados en dicho
Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo requiriesen, así como su
publicación en la página web del Emisor www.tecnocom.es. La comunicación así
realizada se entenderá efectuada a los tenedores de los Bonos en la última fecha en que
los distintos agentes citados reciban la misma.
En caso de una eventual amortización por parte del Emisor, el Agente de Pagos procederá
a la determinación del Precio de Amortización Make-Whole del activo siguiendo los
siguientes pasos:
1. Determinación de la Tasa de Amortización Anual a la fecha de vencimiento
del Bono.
2. Descuento de todos y cada uno de los flujos ciertos del Bono a valor presente
usando para ello la Tasa de Amortización Anual previamente determinada a la
80
que se adicionará el Diferencial de Amortización. Para el descuento se
utilizará capitalización compuesta en base 30/360.
3. El valor de amortización del Bono será el resultado de la suma de los flujos
descontados.
7.3.2.
Supuesto de amortización anticipada voluntaria por el Emisor en cualquier
momento posterior al tercer aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos
A partir del tercer aniversario de la Fecha de Desembolso, el Emisor, siempre y cuando
haya cumplido con la normativa que en su caso le sea de aplicación y con lo dispuesto en
el presente documento, podrá a su entera y absoluta discreción amortizar anticipadamente
la totalidad o parte, de los Bonos al precio de amortización anticipada voluntaria (“Precio
de Amortización Anticipada”).
A estos efectos, los tenedores de los Bonos deberán ser previamente notificados con una
antelación mínima de treinta (30) días y máxima de sesenta (60) días a la fecha en que
vaya a tener lugar la amortización (“Fecha de Amortización Anticipada”). El
procedimiento de notificación consistirá en comunicar la decisión de amortización
anticipada voluntaria a Iberclear, al Comisario del Sindicato de Bonistas y al órgano
rector del MARF, en el supuesto de que los Bonos estuvieran incorporados en dicho
Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo requiriesen, así como su
publicación en la página web del Emisor www.tecnocom.es. La comunicación así
realizada se entenderá efectuada a los tenedores de los Bonos en la última fecha en que
los distintos agentes citados reciban la misma.
El Precio de Amortización Anticipada será calculado por el Agente de Pagos.
-
En el caso de amortización anticipada voluntaria entre el tercer y cuarto aniversario
de la Fecha de Desembolso de los Bonos, el Precio de Amortización Anticipada
será igual a la suma del: (i) 103,25% del valor nominal de los Bonos y (ii) el
importe total de intereses devengados y no cobrados a la Fecha de Amortización
Anticipada;
-
En el caso de amortización anticipada voluntaria entre el cuarto y quinto aniversario
de la Fecha de Desembolso de los Bonos, el Precio de Amortización Anticipada
será igual a la suma del: (i) 100% del valor nominal de los Bonos; y (ii) el importe
total de intereses devengados y no cobrados a la Fecha de Amortización Anticipada.
7.3.3.
Supuesto de amortización anticipada voluntaria por el Emisor en cualquier
momento anterior a la Fecha de Vencimiento de los Bonos por cambios en la
legislación fiscal aplicable al Emisor
En caso de cualquier cambio en la legislación fiscal o en la interpretación de cualquier
norma de carácter fiscal, dictada por cualquier autoridad u órgano competente en España,
en, o después de la Fecha de Emisión de los Bonos, que suponga un perjuicio o nuevas
obligaciones para el Emisor en relación con el pago de los Bonos, éste, podrá a su entera
y absoluta discreción amortizar anticipadamente la totalidad, pero no parte, de los Bonos
al precio de amortización por motivos fiscales (“Precio de Amortización por Motivos
Fiscales”).
A estos efectos, los tenedores de los Bonos deberán ser previamente notificados con una
antelación mínima de treinta (30) días y máxima de sesenta (60) días a la fecha en que
vaya a tener lugar la amortización (“Fecha de Amortización por Motivos Fiscales”). El
procedimiento de notificación consistirá en comunicar la decisión de amortización
81
anticipada voluntaria a Iberclear, al Comisario del Sindicato de Bonistas y al órgano
rector del MARF, en el supuesto de que los Bonos estuvieran incorporados en dicho
Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo requiriesen, así como su
publicación en la página web del Emisor www.tecnocom.es. La comunicación así
realizada se entenderá efectuada a los tenedores de los Bonos en la última fecha en que
los distintos agentes citados reciban la misma.
Sin perjuicio de cualquier otra información que el Emisor considere oportuno facilitar, la
notificación a los tenedores de los Bonos deberá al menos incluir los siguientes dos
documentos:
-
Certificación firmada por el Emisor en la cual se expliquen las circunstancias y/o
cambios normativos o de interpretación que hayan motivado la amortización
anticipada voluntaria por motivos fiscales; y
-
Opinión legal emitida por asesor independiente de reconocido prestigio que
certifique los motivos alegados por el Emisor para solicitar la amortización
anticipada voluntaria por motivos fiscales.
En el caso de amortización anticipada voluntaria por motivos fiscales, el Precio de
Amortización por Motivos Fiscales será igual a la suma del: (i) 100% del valor nominal
de los Bonos; y (ii) el importe total de intereses devengados y no cobrados a la Fecha de
Amortización por Motivos Fiscales.
7.3.4.
Supuesto de amortización anticipada en cualquier momento anterior a la Fecha
de Vencimiento final de los Bonos por Cambio de Control
En caso de que se produzca un Cambio de Control en el Emisor, el Emisor deberá ofrecer
a los tenedores de los Bonos, a elección del Emisor, la posibilidad de: (i) vender sus
Bonos al Emisor o, (ii) amortizar anticipadamente, la totalidad de los Bonos de los que
cada tenedor sea titular por un importe igual al 101% de su valor nominal más los
intereses devengados y no pagados hasta la fecha de recompra o amortización por el
Emisor (el “Precio de Ejercicio”).
Dentro de los diez (10) días siguientes al acaecimiento efectivo de un Cambio de Control,
el Emisor deberá remitir una comunicación en la que describirá la operación u
operaciones que han dado lugar al referido Cambio de Control al Comisario del Sindicato
de Bonistas y al órgano rector del MARF, en el supuesto de que los Bonos estuvieran
incorporados en dicho Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo
requiriesen (la “Comunicación de Cambio de Control”).
En la Comunicación de Cambio de Control, el Emisor, ofrecerá a los tenedores de los
Bonos la posibilidad de ejercer el derecho de venta o de amortización anticipada, de todos
los Bonos de los que cada uno de ellos fuera titular, al Precio de Ejercicio. En caso de
ejercicio de dicho derecho, cada uno de los tenedores de los Bonos deberá comunicar
individualmente al Emisor y al Comisario del Sindicato de Bonistas, dentro del período
de tiempo que transcurra entre los treinta (30) días naturales y los sesenta (60) días
naturales a contar de la fecha en que la Comunicación de Cambio de Control hubiera sido
recibida por el Comisario del Sindicato de Bonistas (el “Período de Ejercicio”), su
decisión de ejercer dicho derecho sobre la totalidad de los Bonos de su titularidad,
especificando el número de cuenta bancaria en la que deba realizarse el pago por el
Emisor del Precio de Ejercicio. En tal supuesto, el Emisor deberá cumplir con
cualesquiera requerimientos adicionales que, en cada caso, exija la normativa aplicable y
abonar el Precio de Ejercicio de los Bonos dentro del plazo de siete (7) Días Hábiles
siguientes a la fecha de vencimiento del Período de Ejercicio.
82
Cuando como resultado de un proceso de venta al Emisor o amortización de los Bonos
por un Cambio de Control, tras el Período de Ejercicio hubieran acudido a dicha venta o
amortización, de acuerdo con lo previsto anteriormente, titulares de Bonos
representativos de más del 75% del saldo vivo de los Bonos, el Emisor, siempre y cuando
haya cumplido con la normativa que en su caso le sea de aplicación y con lo dispuesto en
el presente documento, podrá a su entera y absoluta discreción amortizar anticipadamente
la totalidad, pero no parte, de los restantes Bonos.
A estos efectos, los tenedores de los Bonos deberán ser previamente notificados con una
antelación mínima de treinta (30) días y máxima de sesenta (60) días a la fecha en que
vaya a tener lugar la amortización (“Fecha de Amortización Forzosa”). El
procedimiento de notificación consistirá en comunicar la decisión de amortización
anticipada voluntaria a Iberclear, al Comisario del Sindicato de Bonistas y al órgano
rector del MARF, en el supuesto de que los Bonos estuvieran incorporados en dicho
Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo requiriesen, así como su
publicación en la página web del Emisor www.tecnocom.es. La comunicación así
realizada se entenderá efectuada a los tenedores de los Bonos en la última fecha en que
los distintos agentes citados reciban la misma.
En el caso de amortización forzosa de los Bonos por un Cambio de Control, el Precio de
Amortización Forzosa será igual al Precio de Ejercicio, es decir, al 101% del valor
nominal del bono más el importe total de los intereses devengados y no pagados hasta la
Fecha de Amortización Forzosa.
Términos definidos
“Agente de Pagos”: Banco de Sabadell, S.A.
“Diferencial de Amortización”: significa cincuenta (50) puntos básicos (0,5% anual).
“Tasa de Amortización Anual”: significa el tipo obtenido mediante interpolación lineal en la
curva mid swap fijada en ISDA FIX Euribor A (11am Fft) publicada en la página de Bloomberg
GDCO 569 4 o Thomson Reuters ISDA FIX 2 en la fecha correspondiente.
“Cambio de Control” se considerará que se ha producido un cambio de control en el Emisor,
en el supuesto de que en cualquier momento posterior a la fecha de la Emisión, una persona
física o jurídica, o un grupo de personas físicas o jurídicas actuando de forma concertada,
distintas de los Socios Significativos:
(i)
posea más del 50% de los derechos de voto del Emisor o pueda disponer, en virtud de
acuerdos celebrados con terceros, de más del 50% de los derechos de voto del Emisor; o
(ii)
tenga la facultad de nombrar o destituir a más del 50% de los miembros del órgano de
administración del Emisor, o haya designado con sus votos a más del 50% de los
miembros del órgano de administración del Emisor.
A los efectos de considerar el acaecimiento de un Cambio de Control, se tendrán en cuenta los
derechos que posea una persona física o jurídica a través de otras sociedades de ellas
dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de
aquéllas.
“Socios Significativos” significa Don Ladislao de Arriba Azcona, Don Luis Solera Gutiérrez,
Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, DOBLE A PROMOCIONES, S.A., NCG
CORPORACIÓN INDUSTRIAL, S.L., INVERFAM 2005, S.A., GETRONICS
INTERNATIONAL, B.V., PROMOCIONES KEOPS, S.A. y REVERTER 17, S.L., o (i)
83
cualesquiera otras sociedades dependientes, filiales o participadas por las anteriores personas
físicas o jurídicas o (ii) cualesquiera personas físicas o jurídicas que tengan control, directo o
indirecto, sobre las mencionadas sociedades en los términos previstos en el artículo 42 del
Código de Comercio.
8. Forma de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de la
sociedad encargada de la llevanza del registro contable de valores, junto con sus
entidades participantes
8.1. Representación mediante anotaciones en cuenta
Conforme a lo dispuesto en el artículo 6.3 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre
representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de
operaciones bursátiles, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás
características y condiciones de la Emisión de los Bonos que se representan por medio de
anotaciones en cuenta es la que se incluye en el Documento de Emisión.
La entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación
es la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
S.A. Unipersonal (Iberclear), domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1 y sus entidades
participantes.
El Agente de Pagos es el encargado de liquidar la operación en Iberclear y entregar los Bonos
(representados en anotaciones en cuenta) a los inversores o a la(s) entidad(es) que éstos
designen siguiendo el método de Entrega Contra Pago.
8.2. Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores
Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares ni de carácter general a la libre
transmisibilidad de los valores, sin perjuicio de las limitaciones que puedan resultar derivadas
de la normativa aplicable en los países donde vaya a realizarse la Emisión y las derivadas del
Sistema Multilateral de Negociación en el que se negocian.
Conforme la norma primera de la Circular 7/2013 de 18 de julio sobre incorporación y
exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, los Bonos están dirigidos
exclusivamente a inversores cualificados. La definición de inversores cualificados se recoge en
el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla
parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a
negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o
suscripción y del folleto exigible a tales efectos.
Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de
acuerdo con las normas del MARF donde serán admitidos a negociación. La titularidad de cada
Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del
adquiriente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos
valores y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.
9. Legislación aplicable
9.1. Legislación aplicable
Los valores se emiten de conformidad con la legislación española que resulte aplicable al
Emisor o a los valores. En particular, se emiten de conformidad con la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital (cuyo texto
84
refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), y de acuerdo con
aquellas otras normas que desarrollan las mencionadas.
9.2. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los
valores
Las resoluciones y acuerdos del Emisor por los que se procede a la realización de la Emisión,
son los que se enuncian a continuación:
IX.

Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2013.

Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2014.
INCORPORACIÓN DE LOS VALORES
1. Solicitud de admisión de los valores al Mercado Alternativo de Renta Fija. Plazo de
incorporación
Se solicitará la incorporación de los valores descritos en el presente Documento Informativo de
Incorporación en el sistema multilateral de negociación denominado Mercado Alternativo de Renta
Fija. Dicha incorporación tendrá lugar dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de
Desembolso.
MARF adopta la estructura jurídica de un sistema multilateral de negociación (SMN), en los
términos previstos en los artículos 118 y siguientes a la Ley del Mercado de Valores,
constituyéndose en un mercado alternativo, no oficial, para la negociación de los valores de renta
fija.
Las razones que han llevado a TECNOCOM a solicitar la incorporación de valores al MARF son:
(i) diversificar las fuentes de financiación ajena a través del acceso a los mercados de capitales, (ii)
captar fondos para reforzar la capacidad financiera obteniendo una financiación a mayores plazos,
(iii) beneficiarse de la flexibilidad de requisitos respecto a los mercados oficiales, junto a menores
costes y (iv) dotar a la emisión de liquidez a través de un sistema multilateral de financiación.
El presente Documento Informativo de Incorporación ha sido redactado de conformidad con el
modelo previsto en la Circular 7/2013 del MARF, de 18 de julio, sobre incorporación y exclusión
de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, y los procedimientos aplicables a la
incorporación y exclusión el MARF previstos en su Reglamento y resto de regulación.
Ni la Sociedad Rectora del MARF ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores ni las
Entidades Colocadoras han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en
relación con el contenido del presente Documento de Incorporación.
Se recomienda al inversor leer íntegramente y cuidadosamente el presente Documento de
Incorporación con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores negociables.
El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la
admisión, permanencia y exclusión de los valores en MARF, según la legislación vigente y los
requerimientos de sus organismos rectores, aceptando cumplirlos.
El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos para el registro y liquidación en
Iberclear. La liquidación de las operaciones se realizará a través de Iberclear.
85
2. Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros al
Emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la Emisión,
colocación y admisión
Los gastos de Emisión y admisión a negociación de los Bonos ascienden a un total de 759.932
euros.
X.
INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y
DECLARACIONES DE INTERÉS
No se incluye en el Documento Informativo ninguna declaración o informe atribuido a una persona
en calidad de experto. No se incluye en el Documento Informativo ninguna declaración o informe
atribuido a un tercero.
XI.
DOCUMENTOS PARA CONSULTA
TECNOCOM declara que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o
copias de los mismos) durante el período de validez del Documento Informativo:
a) Los estatutos del Emisor podrán encontrarse en la página web del Grupo
(www.tecnocom.es) y en el Registro Mercantil de Madrid.
b) Todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica,
evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del Emisor, que
estén incluidos en parte o mencionados en el Documento Informativo.
c) La información financiera histórica del Emisor y sus filiales para cada uno de los dos
ejercicios que preceden la publicación del Documento Informativo podrá consultarse en la
página web del Grupo (www.tecnocom.es) y en la página web de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (www.cnmv.es).
86
Como responsable del Documento Informativo
____________________________________
Fdo. D. Javier Carlos Martín García
Consejero Delegado
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A.
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EMISOR
TECNOCOM, TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A.
Calle Josefa Valcárcel 26
28027 Madrid
AGENTE DE PAGOS
Banco de Sabadell, S.A.
Pl. Sant Roc, 20
08201 Sabadell
ASESORES LEGALES EMISOR
J&A Garrigues, S.L.P
Calle Hermosilla, 3
28001 Madrid
ASESORES LEGALES ENTIDADES COLOCADORAS
CMS Albiñana&Suárez de Lezo
Calle Génova, 27
28004 Madrid
ASESOR REGISTRADO
Deloitte Advisory, S.L.
Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso
28020 Madrid
AUDITOR DE CUENTAS
Deloitte, S.L.
Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso
28020 Madrid
COMISARIO
Bondholders, S.L.
Avenida de Francia, 17, A, 1
46023 Valencia
88
ANEXO I. CUENTAS ANUALES AUDITADAS EJERCICIO 2012
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ANEXO II. CUENTAS ANUALES AUDITADAS EJERCICIO 2013
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