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México, Distrito Federal a 18 de junio de 2015
Estimados Accionistas:
El Consejo de Administración de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo e
indistintamente “CCM” o la “Emisora”), en sesión celebrada el 27 de enero de 2015, fue informado que
dentro del marco de análisis de alternativas estratégicas para el futuro de la Emisora, los accionistas que
ejercen el control de CCM habían decidido aceptar una propuesta presentada por Organización Soriana,
S.A.B. de C.V. (“Soriana”), por lo que ordenó que se procediere a publicar en la Bolsa Mexicana de Valores
el aviso del evento relevante relativo, y acorde a la recomendación del Comité de Prácticas Societarias, para
cumplir las obligaciones de la Emisora conforme a la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones
reglamentarias, se instruyó a dicho Comité para que, en su momento, obtenga la llamada “fairness opinión”,
para que el Consejo pueda expresar a los participantes del mercado de valores, una opinión formal y
debidamente informada como lo requieren dichas disposiciones, cuidando con el mayor esmero el tratamiento
y resultado para los inversionistas que conforman el gran público y que son accionistas minoritarios de la
Emisora, así como el efecto en otros accionistas.
El 28 de enero de 2015, el grupo que constituye el Accionista de Control, celebró un contrato de promesa de
oferta pública con Soriana, dentro del cual se prevé la necesidad de llevar a cabo la escisión de CCM, como
sociedad escindente (para efectos de claridad en el presente documento se denominará “CCM1” a CCM que
sin extinguirse una vez concretada la escisión ha aportado parte de su activo, pasivo y capital) y la
constitución de una sociedad anónima de capital variable (en los sucesivo y para efectos de este documento
“NewCo 1” o “CCM2”) como sociedad escindida (en lo sucesivo, la “Escisión de CCM”). A la NewCo se
trasladaría la operación de diversas tiendas enfocadas al sector detallista, un centro de distribución y otras
propiedades inmobiliarias en México, así como un grupo de sociedades que operarán tales activos. Dicha
Escisión de CCM está condicionada a la Aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y
otros actos corporativos, en caso de alcanzar tales objetivos, Soriana tendrá que lanzar una oferta pública de
adquisición (“OPA”) por CCM1 y la escisión surtiría efectos el último día del mes previo al cual se vaya a
lanzar la OPA, con lo que CCM1 y NewCo serían dos entidades independientes. Al término de la OPA,
CCM1 pasará a ser una subsidiaria de Soriana y NewCo se mantendrá como sociedad anónima bursátil con
los mismos accionistas que participen en esa fecha en CCM.
Una vez que surta efectos la Escisión de CCM que se describe en el Folleto Informativo que se adjunta a la
presente, se producirá lo siguiente:
•
NewCo se constituirá como una sociedad independiente de CCM y en su caso, será una sociedad
anónima bursátil.
1
Favor de considerar que pudiera ser cualquier otra denominación que llegare a autorizar la Secretaria de Economía en términos de lo
previsto por la LGSM. Adicionalmente, esta entidad adoptará la modalidad de sociedad anónima bursátil de capital variable al momento
de que las acciones representativas de su capital social queden inscritas en el RNV.
1
•
Ciertos activos, pasivos y capital social de CCM serán transferidos a NewCo; y
•
Los tenedores de Acciones CCM recibirán el mismo número y serie de Acciones NewCo, de las que
sean titulares al momento de llevarse a cabo la Escisión de CCM.
Los tenedores de acciones de la Emisora recibirán, por virtud de la Escisión de CCM, Acciones NewCo en el
mismo número y serie de las que sean titulares, con iguales derechos a los de las acciones de CCM. Después
de la Escisión de CCM, los tenedores de las Acciones CCM continuarán siendo propietarios del mismo
número de acciones de CCM del que eran propietarios antes de la Escisión de CCM.
Para estos efectos, se pretende celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora
(en lo sucesivo la “Asamblea”) el próximo 2 de julio de 2015, para someter a su aprobación el inicio del
proceso de Escisión de CCM, entre otros asuntos relacionados. De conformidad con lo previsto en la Ley
General de Sociedades Mercantiles y los estatutos sociales de la Emisora se requiere el voto favorable en
conjunto de la mayoría de las acciones en circulación de CCM a la fecha de la Asamblea, para aprobar la
Escisión de CCM.
2
CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.
Av. Revolución #780 Módulo 2
Colonia San Juan
México, D. F., México
Título por clase, serie y tipo en donde se
encuentran registrados
Nombre de la Bolsa
Series B Acciones ordinarias, sin expresión de
valor nominal (“Acciones B”)
Bolsa Mexicana de Valores
Series C Acciones neutras, sin expresión de valor
nominal (“Acciones C”)
Bolsa Mexicana de Valores
Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B
Bolsa Mexicana de Valores
Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y
una acción de la Serie C
Bolsa Mexicana de Valores
El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de marzo de
2015 fue: (i) 3,885,775,944 Acciones Serie “B” y (ii) 458,224,056 Acciones Serie “C”
Clave de cotización: COMERCI
DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
18 de junio de 2015
De conformidad con lo previsto en el artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones de carácter general
aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo sus
modificaciones), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Controladora Comercial
Mexicana, S.A.B. de C.V., presenta información a sus accionistas y al público inversionista de la siguiente
reestructuración societaria que pretende llevar a cabo en relación con su estructura corporativa, a efecto de
preparar una eminente Oferta Pública de Adquisición por parte de Organización Soriana, S.A.B. de C.V.,
respecto de una parte sustancial de sus activos. Los términos con inicial mayúscula tendrán el significado que
a ellos se les atribuye en la sección 1 “Términos y Definiciones” del presente Folleto Informativo.
Breve resumen de la Reestructuración Societaria
El 28 de enero de 2015, CCM junto con su actual Accionista de Control celebró cierto contrato de promesa de
oferta pública y dio a conocer al público inversionista que llegó a un acuerdo con Soriana mediante el cual se
le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas y 1 contrato de arrendamiento para una futura tienda,
de las 199 existentes 2 en esa fecha, tiendas de autoservicio propias y rentadas que a dicha fecha operaba bajo
los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio, por un monto de $39,194 millones de pesos, sujeto al
cumplimiento de ciertas condiciones, incluyendo la autorización de la COFECE. Al cierre del primer
trimestre de 2015, se cerraron tres tiendas y se abrió una, quedando un total de 197 tiendas en operación y un
2
No se considera el contrato de arrendamiento.
3
contrato de arrendamiento para una futura tienda, motivo por el cual se le venderá a Soriana por el monto
acordado el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega,
Tiendas, Bodega y Al Precio y 1 contrato de arrendamiento.
Para lograr lo anterior, es necesario llevar a cabo una Reestructuración Societaria, que consiste en la ejecución
de una serie de movimientos corporativos, incluyendo la Escisión de CCM, en la que CCM1 3, sin extinguirse,
mantendrá la propiedad y operación de 157 tiendas de autoservicio y 1 contrato de arrendamiento, así como
los activos, pasivos y capital correspondientes para su funcionamiento, y aportará a una sociedad escindida
parte de su activo, pasivo y capital social correspondiente a la operación de 40 tiendas de autoservicio en
México, la cual, de obtener las autorizaciones necesarias, será una sociedad anónima bursátil de capital
variable, que se denominará NewCo, CCM2 o cualquier otra denominación social que llegare autorizar la
Secretaría de Economía en términos de lo previsto en la LGSM (en lo sucesivo y para efectos del presente
Folleto Informativo, “NewCo” o “CCM2”o “Escindida” indistintamente), misma que se dedicará
principalmente a promocionar y comercializar, directamente y/o a través de sus subsidiarias, la venta de
productos al menudeo en tiendas de autoservicio.
Por lo tanto, la Escisión de CCM deriva en la creación de NewCo, una unidad de negocio que contará con la
operación de un grupo de sociedades que operarán 40 tiendas enfocadas al sector detallista, un centro de
distribución y otras propiedades inmobiliarias en México, que se realizará a través de ciertos Pasos Previos,
según se describe en este Folleto Informativo.
La Reestructuración Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones y a la
obtención de ciertas autorizaciones regulatorias y corporativas comunes en este tipo de transacciones.
Adicionalmente, CCM y algunas de sus subsidiarias ya han obtenido ciertas autorizaciones corporativas y
contractuales, necesarias para llevar a cabo esta Reestructuración Societaria. Para mayor información ver la
sección 3 “Información detallada sobre la Transacción - Descripción detallada de la Reestructuración
Societaria” del presente Folleto Informativo.
Es la intención de la Emisora que la Reestructuración Societaria se realice de la manera más eficiente posible
considerando, entre otros, el concretar la venta acordada con Soriana.
3
Para efectos de claridad en el presente documento se denominará “CCM1” a CCM una vez concretada la Escisión de CCM y sin
extinguirse ha aportado parte de su activo, pasivo y capital.
4
Características de los títulos antes y después de la Reestructuración Societaria
A fin de completar la transacción, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, CCM llevará a
cabo una escisión de la actual empresa en dos sociedades independientes, CCM1 y NewCo, cuyas acciones
cotizarán en la BMV. Los accionistas de la Emisora tendrán las mismas acciones y tenencia en las dos
sociedades resultantes al momento de la escisión. Posteriormente, una vez que se obtengan las autorizaciones
gubernamentales correspondientes, Soriana lanzaría una OPA a través de la BMV por las acciones de CCM1.
CCM1 no recibirá ninguna acción de NewCo como parte de la Reestructuración Societaria. Las
modificaciones en el valor de mercado se regirán conforme al procedimiento de subasta pública para la
determinación del precio de las acciones, establecido para tales efectos por la BMV. Con esta operación, los
actuales accionistas de CCM mantendrán la tenencia del mismo porcentaje de las acciones en NewCo de las
que a la fecha de la Reestructura Societaria detenten en CCM1, conservando en NewCo sus mismos derechos
y características.
De ser aprobada la Reestructuración Societaria y en términos de la OPA, Soriana adquiriría en los mismos
términos y condiciones las Unidades Vinculadas representativas del capital social de CCM1 al Precio de
Adquisición previamente acordado.
Valores de NewCo
Al igual que la Emisora, el capital social de NewCo estará representado por dos series accionarias. Las
acciones de la serie “B” tendrán pleno derecho de voto. Las acciones de la serie “C” tendrán derecho para
votar solo en aquellos casos previstos en sus estatutos sociales.
Sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes, las Acciones NewCo serán inscritas en el RNV y
listadas en la BMV para su cotización y negociación en México, sin que medie una oferta pública de
suscripción.
Las acciones que se emitan como consecuencia de la Reestructuración Societaria serán canjeadas a los
mismos accionistas y en la misma proporción accionaria que tenían en la Emisora y el número total de
Acciones NewCo que integrarán su capital social será igual al número total de Acciones CCM que integran su
capital social menos el número total de acciones que CCM conserve en su tesorería en la Fecha de Registro,
como parte de su programa de adquisición de acciones propias, en virtud de que sólo las acciones que estén en
circulación en la Fecha de Registro tendrán derecho a recibir Acciones NewCo.
Una vez que se inscriban las acciones representativas del capital social de NewCo en el RNV y se listen en el
listado de valores para cotizar en la BMV, la entrega de las Acciones NewCo se realizará a los accionistas
directamente o a través de Indeval, en la Fecha de Distribución y de conformidad con los términos del aviso
que CCM publicará para conocimiento de sus accionistas conforme a lo establecido en las Disposiciones.
Para mayor información sobre las características de las Acciones CCM y Acciones NewCo, ver la sección 3
“Información detallada sobre la Transacción – Diferencia relevante entre los títulos de CCM y NewCo a
causa de la Reestructuración Societaria” del presente Folleto Informativo.
Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en
la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia
de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo
ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Ejemplares impresos del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas que así lo
requieran en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Revolución 780 Módulo 2, Colonia San Juan, 03730,
México D.F., México, Atención: Rogelio Garza Garza, teléfono: +52 (55) 5270-9038, correo electrónico
[email protected]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada
ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas de Internet: www.comerci.com.mx,
www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.
5
ÍNDICE
1.
TÉRMINOS Y DEFINICIONES ....................................................................................................... 7
2.
RESUMEN EJECUTIVO ................................................................................................................. 11
3.
INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ................................................. 12
3.1
Objetivo de la Reestructuración Societaria ....................................................................................... 12
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.6.1
3.6.2
3.6.3
4.
Descripción detallada de la Reestructuración Societaria ................................................................... 14
Gastos derivados de la Reestructuración Societaria ........................................................................... 16
Fecha de Aprobación de la Reestructuración Societaria .................................................................... 16
Fecha de Canje de Acciones .................................................................................................................. 17
Diferencias relevantes entre los títulos accionarios de CCM y NewCo a causa de la
Reestructuración Societaria .................................................................................................................. 17
Comerci................................................................................................................................................................ 17
NewCo ................................................................................................................................................................. 18
Efecto de la Reestructuración Societaria en las Acciones Comerci ..................................................................... 18
3.7
Tratamiento Contable ........................................................................................................................... 18
3.8
Consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria .................................................................. 18
3.9
Ciertas relaciones entre Comerci, NewCo y otros Afiliados .............................................................. 18
3.10 Aprobaciones y consentimientos........................................................................................................... 19
3.11 Precio de Adquisición ............................................................................................................................ 19
PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA.......................................................... 20
4.3.1
4.3.2
4.3.3
4.1
CCM ....................................................................................................................................................... 20
Nombre de la Emisora.......................................................................................................................................... 20
Descripción del negocio ....................................................................................................................................... 20
Acontecimientos Recientes. ................................................................................................................................. 20
Estructura de capital ............................................................................................................................................. 21
Cambios significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual .............................................. 22
4.2
NewCo .................................................................................................................................................... 22
Nombre de la Sociedad ........................................................................................................................................ 22
Descripción del Negocio ...................................................................................................................................... 22
Estructura de Capital ............................................................................................................................................ 24
4.3
Soriana.................................................................................................................................................... 24
Nombre de la Sociedad ........................................................................................................................................ 24
Descripción del Negocio ...................................................................................................................................... 24
Acontecimientos Recientes. ................................................................................................................................. 25
5.
FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................ 26
6.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA .................................................................... 31
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
4.1.5
4.2.1
4.2.2
4.2.3
6.1 Bases de preparación ................................................................................................................................... 38
6.2 Descripción de la Escisión ........................................................................................................................... 38
6.3 Información financiera condensada consolidada proforma ..................................................................... 38
7.
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS
DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA. ....................................................................... 39
7.1 Balance General Proforma .......................................................................................................................... 39
7.2 Estado de Resultados Proforma .................................................................................................................. 40
8.
DOCUMENTOS PÚBLICOS........................................................................................................... 42
9.
PERSONAS RESPONSABLES ....................................................................................................... 43
10.
ANEXOS ............................................................................................................................................ 44
6
1.
TÉRMINOS Y DEFINICIONES
A menos que hayan sido expresamente definidos en la portada del Folleto Informativo y/o el contexto indique
lo contrario, las referencias a los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación,
tanto en singular como en plural:
Término
Definición
“Acciones CCM”
significa todas o cualquiera de las acciones representativas
del capital social de Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V., indistinto de su serie. Antes o después de la
escisión.
“Acciones CCM2” o “Acciones NewCo”
significa todas o cualquiera de las acciones representativas
del capital social de NewCo, indistinto de su serie.
“Accionista de Control” o “Fideicomiso de
Control”
significa el fideicomiso F/11024239 de Scotiabank Inverlat,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, que de acuerdo a
la información pública disponible, es el accionista
mayoritario de las acciones con derecho a voto en
circulación de CCM y está constituido en beneficio de la
Familia González.
“ANTAD”
Significa la Asociación Nacional
Autoservicio y Departamentales, A.C.
“Asamblea de CCM”
significa la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas que se celebrará el 2 de julio de 2015, en la que
resolverán, entre otros asuntos relacionados, la aprobación
de la Reestructuración Societaria.
“BMV”
significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.
“CCM” “Comerci” o “Emisora”
significa Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.
antes de surtir efectos la Escisión de CCM.
“CCM1”o “Escindente”,
significa CCM una vez concretada la Escisión de CCM, la
cual sin extinguirse ha aportado parte de su activo y capital
a NewCo. Éste término se incluye únicamente para efectos
de claridad en el documento.
“CCM2”, “NewCo” o “Escindida”
significa la sociedad a la que CCM le aporta parte de su
activo, pasivo y capital misma que podrá denominarse
NewCo o cualquier otra denominación social que llegare
autorizar la Secretaría de Economía en términos de lo
previsto en la LGSM, una sociedad anónima bursátil de
capital variable que se dedicará principalmente a
promocionar y comercializar, directamente y/o a través de
sus subsidiarias, la venta de productos al menudeo en
7
de
Tiendas
de
tiendas de autoservicio, misma que tendrá la modalidad de
sociedad anónima bursátil de capital variable al momento
de que las acciones representativas de su capital social
queden inscritas en el RNV.
“COFECE”
significa la Comisión Federal de Competencia Económica.
“Disposiciones” o “CUE”
significa las Disposiciones de carácter general aplicables a
las emisoras de valores y a otros participantes del mercado
de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación
el 19 de marzo de 2003, así como sus modificaciones.
“CNBV”
significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Escisión de CCM”
significa la escisión de CCM, como sociedad escindente y
la constitución de una sociedad anónima de capital variable
como sociedad escindida.
“Familia González”
significa la Familia González Nova o sucesores, accionistas
mayoritarios de las acciones con derecho a voto en
circulación de CCM a través del Fideicomiso de Control.
“Fecha de Aprobación”
significa el 2 de julio de 2015, fecha en que se celebrará la
Asamblea de CCM.
“Fecha de Distribución”
significa la fecha en la cual se distribuirán las Acciones
NewCo a sus legítimos tenedores, una vez que se hayan
actualizado las condiciones, concluidos los plazos y
obtenidas las autorizaciones correspondientes.
“Fecha de Registro”
significa la fecha en la cual se determinará el derecho a
recibir Acciones NewCo.
“Folleto Informativo”
significa la presente Declaración de Información sobre
Reestructuración Societaria cuya elaboración se realiza en
términos de lo previsto en el artículo 35 y el Anexo P de las
Disposiciones.
“Indeval”
significa la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V.
“IVA”
significa el Impuesto al Valor Agregado.
“LGSM”
significa la Ley General de Sociedades Mercantiles
publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de
agosto de 1934, así como sus reformas.
“LMV”
significa la Ley del Mercado de Valores publicada en el
Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005,
8
así como sus reformas.
“México”
significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NIIFs”
significa las Normas Internacionales de Información
Financiera (por sus siglas en inglés, “IFRS”), emitidas por
el International Accounting Standards Board (por sus siglas
en inglés, “IASB”).
“Operación”
significa
una
vez
obtenidas
las
aprobaciones
gubernamentales necesarias y una vez concretada la
Reestructura Societaria la adquisición por parte de Soriana
del negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio
propias y rentadas y 1 contrato de arrendamiento de los
formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio operado por
CCM.
“OPA”
significa Oferta Pública de Adquisición en los términos de
la LMV, la CUE y la legislación aplicable.
“Pasos Previos”
significan los actos corporativos que CCM y/o algunas de
sus subsidiarias llevaron o llevarán a cabo para posibilitar la
Reestructuración Societaria.
“Pesos”, “Ps.” o “$”
significa la moneda de curso legal en México.
“Precio de Adquisición”
significa la contraprestación que Soriana estima pagar a
través de la OPA a los accionistas de CCM1,
aproximadamente por un monto de $39,194 millones de
pesos, equivalente a $36.09 por unidad vinculada.
Asimismo este monto puede tener variaciones en base a
cambios de capital de trabajo de la Emisora a la Fecha de
Distribución con base en fórmulas acordadas previamente.
En el entendido de que en la Operación se acordó el
otorgamiento de una licencia por un plazo de dos años
respecto de la marca “Comercial Mexicana”.
“PWC”
significa PricewaterhouseCoopers, S.C.
“Reestructuración Societaria”
significa la Reestructuración Societaria descrita en el
presente Folleto Informativo.
“Reporte Anual CCM”
significa el reporte anual de CCM que se presentó de
acuerdo con las Disposiciones por el año terminado el 31 de
diciembre de 2014 a la CNBV y a la BMV, con fecha 30 de
abril de 2015.
“Reporte Trimestral CCM”
significa el reporte financiero y operativo de CCM
correspondiente al primer trimestre no dictaminado del
ejercicio social 2015, que se presentó de acuerdo con las
9
Disposiciones, con fecha 29 de abril de 2015.
“RNV”
significa el Registro Nacional de Valores.
“RPC”
significa el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal.
“Soriana” u “Oferente”
significa Organización Soriana, S.A.B. de C.V. quien ya sea
directa o indirectamente, a través de una de sus Afiliadas,
actúa como oferente en el acuerdo mediante el cual se le
venderá a ésta el negocio y operación de 157 tiendas de
autoservicio propias y rentadas y 1 contrato de
arrendamiento de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y
Alprecio, por el Precio de Adquisición.
“TCM”
significa Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.
10
2.
RESUMEN EJECUTIVO
El presente resumen brinda una breve descripción de los participantes y de los aspectos más relevantes de la
Reestructuración Societaria y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la
misma, por lo que se complementa con la información detallada y la información financiera incluida en otras
secciones de este Folleto Informativo, así como en el Reporte Anual CCM y el Reporte Trimestral CCM, los
cuales podrán ser consultados ingresando a la dirección electrónica
de Internet de (i) CCM:
www.comerci.com.mx; (ii) la BMV: www.bmv.com.mx; o (iii) la CNBV: www.cnbv.gob.mx.
El 28 de enero de 2015, CCM junto con su actual Accionista de Control celebró cierto contrato de promesa de
oferta pública y dio a conocer al público inversionista que llegó a un acuerdo con Soriana mediante el cual se
le venderá a ésta el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio propias y rentadas y 1 contrato de
arrendamiento de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio, por el Precio de Adquisición, en el
entendido de que dentro de la operación se contiene una licencia por un plazo de dos años respecto de la
marca “Comercial Mexicana”, la cual Soriana deberá ir retirando de las tiendas transferidas.
La consumación de la Reestructuración Societaria incluye una serie de Pasos Previos, según se describe en la
sección 3 “Información detallada sobre la Transacción – Descripción detallada de la Reestructuración
Societaria” del presente Folleto Informativo.
El resultado final de la Reestructuración Societaria será la escisión de CCM1 como sociedad escindente y
NewCo como sociedad escindida, la cual se dedicará principalmente a promocionar y comercializar,
directamente y/o a través de sus subsidiarias, la venta de productos al menudeo en tiendas de autoservicio.
La Reestructura Societaria permitirá diferenciar dos clases de negocios al detallista que pueden desarrollarse
de manera independiente, atendiendo a las necesidades financieras, operativas y administrativas de cada uno
de ellos.
1) CCM1 se enfocará al negocio de autoservicio de grandes superficies a nivel nacional bajo los
formatos Mega, Tiendas, Bodegas y Alprecio los cuales se mantendrán operados por Soriana. CCM1
representa el 78.1% de las ventas y el 76.9% del flujo operativo de la Emisora al cierre de 2014.
2) NewCo se enfocará al negocio de autoservicio concentrando sus operaciones primordialmente en el
centro de México y se atenderá el segmento de supermercados, orientado a clases media y alta.
NewCo se mantendrá operado por los actuales accionistas para su desarrollo futuro, por su potencial
crecimiento y rentabilidad. Esta empresa representa el 21.9% de las ventas y el 23.1% del flujo
operativo de la Emisora al cierre de 2014.
Sujeto a que se actualicen y cumplan con los supuestos requeridos por las disposiciones legales aplicables, se
contempla solicitar a la CNBV la inscripción sin oferta pública en el RNV de las Acciones NewCo, así como
su listado en la BMV con el objeto de que puedan cotizar en dicho mercado de valores.
A continuación se presenta información financiera seleccionada de CCM, CCM1 y NewCo.
2013
CCM
Unidades propias
Unidades rent adas
2014
Ne w C O
C C M1
CCM
mar-15
Ne w C O
C C M1
CCM
Ne w C O
C C M1
139
22 117 138 20 118 138 19
118
61
20 41 61 20 41 59 21
39
Total de uni dade s
200
42 158 199 40 159 197
Áre a de ve nta m2
1,273,990
165,786 1,108,204 1,265,332 150,746 1,114,586 1,245,184 141,298
$
Ve ntas (mi l l one s de pe sos)
Ve ntas mi smas ti e ndas (%)
C l i e nte s (mi l e s)*
$
Ti cke t prome di o
47,061
$
9,828
1.1
3.2
235,061
43,386
201
$
227
$
37,233
$
47,854
0.6
$
1.4
195
$
208
$
5.5
191,675
229,975
$
10,349
247
$
0.4
41,946
$
37,505
188,029
$
199
$
10,971
40 157
$
2,491
1,103,886
$
8,481
3.0
5.4
2.4
53,253
10,113
43,140
206
$
246
$
197
Raz ón dí as i nve ntari o
58.5
50.9 60.3 63.8 54.0 66.3
ND
ND
ND
Raz ón dí as prove e dore s
70.4
62.4 72.3 66.7 57.9 69.0
ND
ND
ND
De uda total (mi l l one s de pe sos)
$
Empl e ados**
2,935
31,326
$
2,935
-
5,294
23,001
$
1,940
31,983
$
1,940
-
-
-
-
5,345
23,660
28,850
5,499
23,351
* Excluye clientes de restaurantes
**La diferencia entre el número de empleados de CCM, NewCo y CCM1 corresponde al número de empleados de Restaurantes California,
empresa que se desincorporó en 2015. Del total de empleados de CCM, aproximadamente 2,000 son contratados bajo destajo.
11
3.
3.1
INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN
Objetivo de la Reestructuración Societaria
A partir de la segunda mitad de 2013 y una vez terminado el proceso de reestructura financiera iniciado en
2008, se inició un proceso formal de búsquedas de alternativas estratégicas que permitieran maximizar el
valor de la inversión de los accionistas de CCM. En enero de 2014 se dio a conocer a los accionistas de la
Emisora que se estaban analizando opciones estratégicas, sin haber una obligatoriedad de realizar una venta o
una asociación. Como parte de este proceso, en agosto de 2014 se acordó la venta de las operaciones de
Restaurantes California, S.A. de C.V. a Restaurantes Toks, S.A. de C.V. (subsidiaria de Grupo Gigante,
S.A.B. de C.V.). Este proceso concluyó en marzo de 2015 previa autorización de las autoridades
correspondientes y la recepción del pago por $1,103 millones. Durante el 2014 se estudiaron diversas
alternativas para el área inmobiliaria y comercial de la Emisora.
Finalmente en enero de 2015 se llegó a un acuerdo con Soriana mediante el cual se establecieron las bases
para que Soriana hiciere una OPA por CCM1 en la cual estaría concentrado el negocio y operación de 157
tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodegas y Alprecio operados por
CCM y 1 contrato de arrendamiento para una futura tienda. Todo esto sujeto a la aprobación de los accionistas
de CCM, de la COFECE y de las autoridades bursátiles.
Soriana es una empresa mexicana líder en la industria de autoservicio, dedicada principalmente a la
comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes,
frescos y alimentos preparados, a través de seis formatos de tienda, bajo esquemas de venta al mayoreo,
medio mayoreo y menudeo.
El principal objetivo de Soriana al adquirir las tiendas de autoservicio de CCM es incursionar o incrementar
su posicionamiento en las plazas y regiones en las que actualmente tiene poca o nula presencia, de tal forma
que ésta se convierta en una empresa más competitiva y además, permitirá contrarrestar la posición
significativa y participación mayoritaria con la que cuenta en el mercado su principal competidor en el
territorio nacional, Walmart de México, S.A.B. de C.V.
A fin de completar la transacción en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables CCM llevará a cabo
una escisión de la actual empresa en dos sociedades independientes cuyas acciones cotizarán en la BMV. Los
accionistas de la Emisora tendrán las mismas acciones y tenencia en las dos sociedades resultantes al
momento de la escisión, CCM1 y NewCo. Posteriormente, una vez que se obtengan las autorizaciones
gubernamentales correspondientes, Soriana lanzaría una OPA a través de la BMV por las acciones de CCM1.
Con esta instrumentación los actuales accionistas mantendrán en NewCo la operación de 40 tiendas y
determinados inmuebles, con las que se podría enfocar el negocio al desarrollo de los formatos de
supermercado, enfocados a clases media y alta, pudiendo atender de mejor manera las necesidades y hábitos
de compra de una población cada vez más exigente. NewCo espera en los próximos años utilizar la mayor
parte del flujo de efectivo para crecimiento orgánico.
A través de la Reestructuración Societaria, NewCo fijará sus planes de crecimiento ya sea adquiriendo o
arrendando inmuebles para el establecimiento de nuevas tiendas. Este crecimiento podría estar condicionado a
factores económicos, a la disponibilidad de recursos para financiarlo, a la oferta de inmuebles adecuados y a
la capacidad de contratar y retener a empleados calificados, entre otros factores. NewCo espera en los
próximos años utilizar la mayor parte del flujo de efectivo para crecimiento orgánico.
Los objetivos principales de la Reestructuración Societaria son los siguientes:
•
Separar ciertos activos, pasivos y capital que a través de la Escisión de CCM serán transferidos a
NewCo, para que una vez que se obtengan las autorizaciones gubernamentales correspondientes,
Soriana esté en posibilidad de lanzar una OPA a través de la BMV por las acciones de CCM1,
quedando así NewCo en propiedad de los actuales accionistas.
12
•
enfocar la operación de NewCo en formatos dedicados a la venta de abarrotes y perecederos, para
atender a clientes de clase media y alta de zonas urbanas, aprovechando así la tendencia de un
creciente poder adquisitivo de la población en los últimos y próximos años.
•
NewCo podría introducir formatos adicionales, o tomar la decisión de cerrar algunos de los formatos
existentes o abrir nuevos formatos que cumplan con nuevas expectativas de mercado buscando
maximizar el valor de las tiendas de autoservicio enfocadas en clientes de clase media y alta de zonas
urbanas y se buscará abrir opciones de comercio a través de internet.
En los últimos años la tendencia de los consumidores ha sido realizar sus compras en supermercados
estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al
obtener una mayor variedad de mercancías y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en
lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de NewCo es la de
aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, NewCo considera que la tendencia de un poder
adquisitivo creciente de los consumidores y las características demográficas del país conducirán a un
incremento en el número de consumidores de canales modernos de comercio.
Dichas condiciones, son favorables para los formatos enfocados a la venta de productos perecederos y
abarrotes de calidad, buscando atender a clientes de clase media y alta de zonas urbanas, en comercios
modernos de tamaños más óptimos.
Las principales razones por las que NewCo o sus accionistas pudieran beneficiarse son:
a)
Mayor potencial de rentabilidad en el capital invertido.
En el mediano plazo, conforme se generen economías de escala se considera que se podrá
lograr una mejora en las razones de rentabilidad;
b) Oportunidad de crecimiento.
Los formatos de supermercados de NewCo ofrecen a los clientes alternativas de compra
diferentes a las que actualmente existen en el mercado. De igual manera, los formatos de
supermercado cuentan con características óptimas para colocarse tanto en centros
comerciales como en ubicaciones solas (stand alone), el tamaño requerido para abrir una
nueva unidad es menor a los hipermercados, lo que incrementa las posibilidades de
encontrar mejores ubicaciones y más alternativas para la apertura de tiendas. La empresa
contará con liquidez y capacidad financiera para poder aprovechar las oportunidades de
crecimiento;
c)
Negocio diferenciado por estabilidad.
NewCo operará un negocio con mayor estabilidad, al enfocar sus operaciones a un
segmento económico medio-alto, el cual ha probado ser en el pasado menos vulnerable a la
volatilidad de los ciclos económicos;
d) Beneficio en competencia.
Los formatos de NewCo se enfocan en segmentos, en los cuales considera tiene una
posición competitiva más fuerte al ofrecer a los clientes formatos orientados a la
experiencia de compra, servicio y calidad de los productos a precios competitivos. De esta
forma, los clientes tendrán más y mejores opciones para realizar sus compras;
e)
Mejora de operaciones.
La administración que continuará operando NewCo cuenta con una vasta experiencia
probada en el sector y el segmento de mercado donde se enfocará NewCo, lo que permitirá
13
tener una empresa enfocada, lo que a su vez se espera genere mejor servicio, eficiencias
diferenciación y crecimiento.
f)
Mercado en crecimiento.
Las condiciones económicas y demográficas actuales de México permiten la entrada y
permanencia de cadenas minoristas como NewCo. El crecimiento de la industria de los
supermercados a nivel mundial ha sido mucho más evidente debido a la conveniencia de
este tipo de formatos ante la modificación de los hábitos de consumo y el estilo de vida,
sobre todo en las zonas urbanas densamente pobladas. Adicionalmente, se considera que el
mercado informal en México, en el mediano plazo tenderá a la formalidad en la medida en
la que el consumidor se haga consiente de las ventajas económicas, y en la medida en la que
las autoridades apliquen mayores regulaciones.
g) Marcas reconocidas
NewCo va a contar con formatos con marcas reconocidas y posicionadas en el mercado
como son CityMarket y Fresko, adicionalmente una vez que transcurra el periodo de
licencia de marca a CCM1 de la marca “Comercial Mexicana”, esta podría ser usada por
NewCo. Adicionalmente será dueña de campañas como “Miércoles de Plaza” y “Vas al
Super o a la Comer?”, marcas de productos propios como “Golden Hills”, “Farmacom”,
entre otros.
3.2
Descripción detallada de la Reestructuración Societaria
La Reestructuración Societaria estará condicionada a la aprobación de la Operación por parte de la COFECE.
Posterior a la aprobación de la COFECE, Soriana lanzará una OPA por CCM1 y la Escisión de CCM surtirá
efecto el último día del mes previo a la fecha en que se realice la OPA, con lo cual CCM1 y NewCo serán dos
empresas independientes. La administración de la Emisora hará las gestiones y obtendrán las autorizaciones
necesarias para listar a NewCo en la BMV. Al término de la OPA, CCM1 pasará a ser una subsidiaria de
Soriana y NewCo se mantendrá como una Sociedad Anónima Bursátil. Al efecto, CCM1 deberá cambiar de
denominación y la clave de pizarra Comerci, a más tardar dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a la
Fecha de Cierre o de liquidación de la OPA.
Previo a la Escisión de CCM, se realizarán una serie de movimientos de reorganización corporativa que
permitan a CCM1 y NewCo ser operativamente independientes. Los principales movimientos involucran
ventas de acciones entre subsidiarias, la escisión de algunas subsidiarias de Comerci, el movimiento de
inmuebles entre subsidiarias de la Emisora y la creación de nuevas empresas de personal, entre otros
movimientos. Adicionalmente se realizará la separación operativa, contable, administrativa y fiscal de CCM1
y NewCo. CCM1 y sus empresas subsidiarias mantendrán la operación de 157 tiendas, sus empresas
inmobiliarias mantendrán la propiedad de 169 inmuebles de los cuales 118 están relacionados con las tiendas
propias, 1 contrato de arrendamiento y 3 centros de distribución; mientras que NewCo y sus empresas
subsidiarias mantendrán 35 bienes inmuebles y la operación de 40 tiendas, de 1 centro de distribución,
empresas de personal y servicios. Una vez concluida la escisión la estructura quedaría de la siguiente forma:
14
La Reestructuración Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones y tiempos
legales, así como a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias y corporativas comunes en este tipo de
transacciones. Adicionalmente, CCM ya ha obtenido ciertas autorizaciones corporativas y contractuales,
necesarias para llevar a cabo la Reestructuración Societaria, según se describe en la presente sección.
La Reestructuración Societaria se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento de escisión previsto por
la LGSM y de conformidad con los términos de la LMV y las Disposiciones. Una escisión consiste en la
división de una sociedad llamada escindente, para crear una nueva sociedad llamada escindida, a la cual se le
transfieren una parte de los activos, pasivos y capital de la sociedad escindente. Al respecto, únicamente los
accionistas de Comerci recibirán Acciones NewCo como consecuencia de la Reestructuración Societaria.
CCM1 no recibirá ninguna Acción de NewCo como parte de la Reestructuración Societaria.
En la Fecha de Aprobación, los accionistas de Comerci votarán con respecto a la Reestructuración Societaria
en la Asamblea de CCM a la que fueron convocados a través de los periódicos Reforma y El Economista el
17 de junio de 2015.
La Escisión comprende una serie de actos jurídicos, entre los que destacan los siguientes:
1.
Aprobación del Consejo de Administración de CCM.
2.
Pasos Previos.
Durante el cuarto trimestre del 2014 y el primer trimestre del 2015, determinadas subsidiarias de CCM
han llevado a cabo los siguientes actos jurídicos, contables, administrativos, fiscales y corporativos, así
como la creación de nuevas empresas de personal y servicios, tendientes a facilitar la implementación de
la Reestructuración Societaria y que permitan a las dos futuras controladoras ser operativamente
independientes, entre los principales están:
(i).
Movimientos relacionados con marcas
En diciembre 2014, Comercial City Fresko, S. de R.L. de C.V. (esta empresa una vez concretada la
Escisión de CCM será la principal subsidiaria de NewCo, ya que operará las 40 tiendas), adquirió
todas las marcas de la Emisora. Previó a la escisión Comercial City Fresko, S. de R.L. de C.V.
intercambiará algunas marcas con TCM y una vez que se haya concretado la OPA licenciará por 2
años otras a TCM, destacando entre ellas la marca “Comercial Mexicana” y el logo del Pelícano.
NewCo, por su parte, conservará las campañas publicitarias de “Miércoles de Plaza”, “Vas al Super o
a la Comer?” y “Carnisalchichonería”, así como las marcas relacionadas con su operación, entre las
que se comprenden “City Market”, “Fresko”, “La Comer” y “Sumesa”, entre otras. Tanto TCM
como CCM1 deberán cambiar su denominación y eliminar las palabras “Comercial Mexicana”.
(ii).
Movimientos relacionados con el equipo de tiendas, centros de distribución y oficinas
Parte del equipo de tiendas, centros de distribución y oficinas hoy propiedad de la Emisora y de
TCM está siendo vendido a Comercial City Fresko, S. de R.L. de C.V., de acuerdo a las tiendas,
centros de distribución y oficinas relacionados con la operación de las 40 tiendas que mantendrá
NewCo.
Con las ventas de marcas, equipos e inmuebles que se trasferirán a NewCo, se amortizará
prácticamente en su totalidad la pérdida fiscal que tenía la Emisora, cuyo valor será alojado en
Comercial City Fresko, S. de R.L. de C.V.
(iii).
Movimientos relacionados con la operación
El 1 de junio de 2015, Comercial City Fresko, S. de R.L. de C.V. tomó la operación de las 40 tiendas
y previo a la Escisión de CCM tomará la operación del centro de distribución que forma parte de
15
NewCo. TCM, sociedad que una vez concretada la Escisión de CCM seguirá siendo subsidiaria de
CCM1, permanecerá con la operación de las 157 tiendas restantes, (y de 1 contrato de arrendamiento
para una futura tienda) y de los 3 centros de distribución.
(iv).
Movimientos de personal
TCM subsidiaria de CCM1 previo a la Escisión de CCM transferirá las participaciones sociales que
tiene en tres de las empresas de personal actuales, donde permanecerá el personal que labora en
NewCo. Para tal efecto TCM se encuentra en proceso de escisión por la cual surgirá una entidad
denominada Adaptaciones CM, S.A. de C.V., en la cual se alojarán esas inversiones y las inversiones
de las importadoras, así como el total de las adaptaciones, obras y derechos de uso y operación de las
tiendas que operará Comercial City Fresko, S. de R.L. de C.V., a la cual se le incorporarán estos
activos por fusión absorbiendo a Adaptaciones CM, S.A. de C.V. Al día de hoy, ya se constituyeron
dos sociedades con la finalidad específica de alojar al personal que laborará en CCM1, las
transferencias de personal a estas nuevas sociedades se harán previo a la Escisión de CCM.
(v).
Movimientos de empresas inmobiliarias
A través de compraventas se trasladarán los inmuebles correspondientes a NewCo y la propiedad de
las inmobiliarias: Inmuebleaga, Arrendacomer (propietaria de diversos inmuebles rentados como
Restaurantes), Restaurante Gastronómica Jajalpa, (con su subsidiaria Personal Jajalpa), y
eventualmente algunas otras inmobiliarias resultantes.
3.
Condiciones para la Reestructuración Societaria:
•
Aprobación de la Reestructuración Societaria por parte de la Asamblea de CCM, la protocolización e
inscripción en el RPC de las resoluciones adoptadas por dicha Asamblea, de la cual un extracto de la
resolución relativa a la aprobación de la Escisión de CCM será publicado mediante los medios
legalmente permitidos y que corran los plazos que marca la LGSM;
•
Aprobación de la COFECE de la Operación;
•
Obtención de las aprobaciones de la CNBV y de la BMV, conforme a la LMV y demás disposiciones
de la Legislación Aplicable, respecto de (i) la actualización de inscripción de las Acciones en el
RNV de CCM1 y NewCo, y (ii) en términos de la legislación aplicable la aprobación de la OPA de
CCM1 por Soriana;
•
Finalmente la Escisión de CCM surtirá plenos efectos una vez se hayan cumplido la totalidad de las
condiciones señaladas en la sección 3.4 - Fecha de Aprobación de la Reestructuración Societaria, del
presente Folleto Informativo.
3.3
Gastos derivados de la Reestructuración Societaria
Los gastos inherentes a los actos jurídicos, contables, administrativos, fiscales y corporativos, tendientes a
facilitar la implementación de la Reestructuración Societaria serán asumidos por NewCo, salvo aquellos que
por su propia naturaleza deban ser asumidos por CCM1. Estos gastos incluyen, entre otros, honorarios
notariales y de asesores legales externos comunes en una operación de esta naturaleza. Se espera que los
gastos derivados de la Reestructuración Societaria asciendan a una cantidad aproximada de $400 millones de
Pesos. Los gastos mencionados anteriormente no incluyen los gastos relacionados con el pago de derechos,
comisiones, cuotas de registro, incluyendo aquellas derivadas del registro en el RPC, RNV y listado en la
BMV de las Acciones NewCo.
3.4
Fecha de Aprobación de la Reestructuración Societaria
En caso de aprobarse la Reestructuración Societaria, la Escisión de CCM surtirá plenos efectos una vez que
(i) se haya dado la aprobación de la COFECE de la Operación; (ii) se hayan cumplido las condiciones a que
16
se refiere la sección 3.2 “Información detallada sobre la Transacción – Descripción detallada de la
Reestructuración Societaria – Condiciones” del presente Folleto Informativo y se haya obtenido el oficio de
actualización de la inscripción de las Acciones CCM en el RNV, así como la inscripción de las Acciones
NewCo en el RNV con motivo de la Escisión de CCM; (iii) Soriana haya sido autorizada para lanzar una
OPA por CCM1; (iv) el Consejo de Administración confirme que las condiciones están dadas para la escisión;
y (v) finalmente surtirá efecto el último día del mes previo al cual Soriana lance la OPA, con lo que CCM1 y
NewCo serán dos empresas independientes.
3.5
Fecha de Canje de Acciones
La distribución de los títulos de las acciones representativas del capital social de CCM1 y NewCo se realizará
como sigue:
•
cada tenedor de acciones de la serie “B” de Comerci a la Fecha de Registro, recibirá el mismo
número de acciones de la serie “B” de NewCo;
•
cada tenedor de acciones de la serie “C” de Comerci a la Fecha de Registro, recibirá el mismo
número de acciones de la serie “C” de NewCo;
•
cada una de las unidades vinculadas de Comerci comprende cuatro acciones; las unidades del
tipo “UB” se integran solo por acciones de la serie “B”, en tanto que las unidades del tipo
“UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C; por lo que cada
tenedor de las unidades vinculadas de Comerci a la Fecha de Registro, recibirá el mismo número
de unidades vinculadas en NewCo; y
•
cada accionista de Comerci continuará siendo propietario del mismo número de Acciones
NewCo.
Los tenedores de Acciones CCM al momento de la Fecha de Registro recibirán Acciones NewCo como
consecuencia de la Reestructuración Societaria. Por su parte, CCM1 no recibirá ninguna Acción NewCo
como parte de la Reestructuración Societaria.
Con anterioridad a la Fecha de Distribución, no habrá títulos independientes para las Acciones NewCo, el
derecho a recibir dichas acciones será transferido a través de un cupón de las Acciones CCM y ningún
inversionista podrá comprar, adquirir, vender o transferir Acciones NewCo en forma separada, hasta que esta
empresa haya sido inscrita en el RNV
Tratándose de los títulos depositados en Indeval, la distribución de acciones se realizará en términos del aviso
que Comerci publicará para conocimiento de sus accionistas conforme a lo establecido en las Disposiciones.
Al efecto, se avisará a los accionistas la fecha en la cual las Acciones NewCo cotizarán de manera
independiente en la BMV y la entrega de los títulos de acciones. La distribución de Acciones NewCo, ocurrirá
hasta que éstas hayan sido inscritas en el RNV.
Respecto de los títulos de acciones que no se encuentran depositados en Indeval, la distribución de Acciones
NewCo se realizará en la forma y temporalidad que para ello se determine en el aviso a los accionistas que
Comerci publicará para conocimiento de sus accionistas.
3.6
3.6.1
Diferencias relevantes entre los títulos accionarios de CCM y NewCo a causa de la
Reestructuración Societaria
Comerci
Actualmente, el capital social de Comerci está representado por acciones de (i) la serie “B”, sin expresión de
valor nominal; y (ii) acciones de la serie “C”, sin expresión de valor nominal.
17
Las acciones de las series “B” tienen derechos de voto plenos. Los tenedores de acciones de la serie “C” son
sin derecho a voto y con derechos patrimoniales, dicha serie es de suscripción libre y no representan más de
un 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones emitidas por CCM.
3.6.2
NewCo
En términos de derechos accionarios, las acciones representativas del capital social de NewCo no presentarán
variación alguna en relación con las acciones representativas del capital social de Comerci. En este sentido al
igual que en Comerci, el capital social de NewCo inicialmente estará representado por acciones de (i) la serie
“B”, sin expresión de valor nominal; y (ii) acciones de la serie “C”, sin expresión de valor nominal.
Las acciones de las series “B” tendrán derechos de voto plenos. Los tenedores de acciones de la serie “C” no
tendrán derecho a voto y contarán con derechos patrimoniales, dicha serie será de suscripción libre y no
representará más de un 25% (Veinticinco por ciento) del total de las acciones a ser emitidas por NewCo.
Se contempla solicitar a la CNBV la inscripción de las Acciones NewCo en el RNV. Asimismo, se pretende
solicitar a la BMV el listado de las Acciones NewCo, con el objeto de que coticen en dicho mercado de
valores de forma independiente a las Acciones CCM.
Es importante destacar que a partir de la Escisión de CCM, NewCo será totalmente independiente de CCM1.
Por otra parte y una vez que NewCo se convierta en una emisora con valores inscritos en el RNV, estará
obligada a cumplir con todos los mandatos de transparencia y gobierno corporativo previstos en la
normatividad bursátil vigente y aplicable en México.
3.6.3
Efecto de la Reestructuración Societaria en las Acciones Comerci
Salvo por el canje de acciones descrito bajo el numeral 3.5 de la presente sección, la Reestructuración
Societaria que se describe en el presente Folleto Informativo no tendrá efecto alguno sobre las acciones que
representan su capital social ni sobre los derechos que éstas confieren a sus titulares.
Como consecuencia de la Reestructuración Societaria, el monto del capital social mínimo fijo de Comerci no
sufrirá variaciones. Comerci no tiene la intención de reformar sus estatutos sociales vigentes entre la fecha de
la presente y hasta se haya concretado la OPA.
3.7
Tratamiento Contable
El tratamiento contable para la Reestructuración Societaria se regulará por las NIIFs.
3.8
Consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria
Una vez llevada a cabo la Reestructuración Societaria, los accionistas de Comerci recibirán Acciones NewCo
en un porcentaje equivalente al que tengan en Comerci según se describe en el presente Folleto Informativo.
Para efectos fiscales mexicanos, las acciones que reciban los accionistas de Comerci con motivo del canje no
constituyen un ingreso acumulable para los mismos.
No obstante lo anterior, cada accionista deberá consultar a su asesor fiscal sobre las consecuencias
fiscales, incluyendo las consecuencias de la Reestructuración Societaria bajo las leyes aplicables en
México y en el extranjero.
3.9
Ciertas relaciones entre Comerci, NewCo y otros Afiliados
Al momento de concretarse la Reestructuración Societaria, CCM1 no será propietario de ninguna Acción
NewCo. De igual forma, NewCo no será propietario de ninguna Acción CCM. De conformidad con la LGSM,
CCM1 continuará siendo responsable solidario respecto de las obligaciones asumidas por NewCo como
consecuencia de la Escisión de CCM por un periodo de tres años contados a partir de la fecha en que se lleve
18
a cabo la última publicación del extracto de la resolución de la escisión. Dicha responsabilidad no será
extensiva a aquellas personas o entidades que hayan aprobado la Escisión de CCM.
Con posterioridad a la Reestructuración Societaria, surgirán las relaciones y se celebrarán los contratos
siguientes:
•
Acuerdos relacionados con la aprobación de la Escisión
La separación de las dos compañías y el traslado de activos, pasivos y capital a NewCo se
efectuarán mediante la Asamblea de CCM. Por su parte, CCM1 y NewCo estarán obligados a
asegurar que los propósitos de la Escisión de CCM se cumplan en virtud de acuerdos o
resoluciones de los accionistas u otros acuerdos, que para dichos efectos son aplicables como
indemnización, liberaciones, asignación de gastos, asistencia para obtener consentimientos,
intercambio de información, obligaciones relativas al tratamiento fiscal de la Reestructuración
Societaria y aspectos similares.
3.10
Aprobaciones y consentimientos
La Escisión de CCM está condicionada a que (i) se hayan cumplido las condiciones a que se refiere la sección
3.2 “Información detallada sobre la Transacción – Descripción detallada de la Reestructuración Societaria –
Condiciones” del presente Folleto Informativo y se haya obtenido el oficio de actualización de la inscripción
de las Acciones CCM en el RNV, así como la inscripción de las Acciones NewCo en el RNV con motivo de
la Escisión de CCM; (ii) el Consejo de Administración confirme que las condiciones están dadas para la
escisión; y (iii) finalmente surtirá efecto el último día del mes previo al cual Soriana lance la OPA, con lo que
CCM1 y NewCo serán dos empresas independientes.
La Escisión de CCM en dos sociedades independientes cuyas acciones se contempla coticen en la BMV y la
OPA que lanzaría Soriana involucra riesgos y consecuencias importantes. Para mayor información ver
sección 5 – Factores de Riesgo del presente Folleto Informativo.
3.11
Precio de Adquisición
De conformidad al Contrato de Promesa de Oferta Pública celebrado entre Comerci junto con su actual
Accionista de Control y Soriana el 28 de enero de 2015; Soriana está ofreciendo adquirir las Unidades
Vinculadas representativas del capital social de CCM1 al Precio de Adquisición, lo que significa que los
accionistas de CCM1 recibirán según lo señalado en el Contrato de Promesa de Oferta Publica $36.09 (treinta
y seis Pesos 09/100 M.N.) por Unidad Vinculada, precio que previo a la OPA se ajustará con base en una
fórmula de capital de trabajo previamente acordada. En virtud de lo anterior, el Precio de Adquisición podría
llegar a ser inferior al valor de mercado de las Unidades Vinculadas durante el periodo de la OPA o bien, al
valor de los activos una vez concluida la OPA y, en caso de que algún accionista acepte los términos de la
OPA, éste podría recibir en pago por cada una de sus Unidades Vinculadas un monto inferior a su valor de
mercado y/o valor de los activos.
19
4.
PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
4.1
4.1.1
CCM
Nombre de la Emisora
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.
4.1.2
Descripción del negocio
CCM es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, opera uno de los grupos de tiendas de
autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2014). Adicionalmente, hasta el 30 de
junio de 2012 CCM tuvo una participación del 50% en la asociación Costco México, operando una cadena de
bodegas de membresía. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Emisora también operaba dos cadenas de
restaurantes (Restaurantes California y Beer Factory).
Las tiendas de autoservicio de la Emisora ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen
abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales,
ropa y productos farmacéuticos. Los productos alimenticios representaron el 68.3% de las ventas totales de
CCM en 2014. Al 31 de diciembre de 2014, CCM operaba 67 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo
siete formatos diferentes, con un área de ventas total de aproximadamente 1,265,332 metros cuadrados,
concentrada principalmente en el área metropolitana de la ciudad de México y la región centro del país. La
asociación Costco México mencionada anteriormente, operaba 32 tiendas de membresía con un área de ventas
total de aproximadamente 356,284 metros cuadrados.
El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos
formatos; ya sea formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos;
formatos modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; y establecimientos
informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Emisora considera que existe potencial de crecimiento,
en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los
consumidores es a realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que
estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores
precios y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas
misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de CCM es la de aprovechar esta tendencia percibida en
el sector. Además, la Emisora considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las
características demográficas del país conducirán a un incremento en el número de consumidores y
beneficiarán al sector en el mediano y largo plazo.
Para mayor información sobre CCM se sugiere consultar el Reporte Anual de CCM, así como los reportes y
demás información divulgada por la Emisora en términos de la LMV y las Disposiciones, incluyendo el
Reporte Trimestral de CCM, los cuales podrán ser consultados ingresando a la dirección electrónica de
Internet de (i) CCM: www.comerci.com.mx; (ii) la BMV: www.bmv.com.mx; o (iii) la CNBV:
www.cnbv.gob.mx.
4.1.3
Acontecimientos Recientes.
El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con su actual Accionista de Control llegaron a un acuerdo
con Soriana, mediante el cual ésta hará una OPA, por una porción significativa de CCM, que incluirá la
operación de 159 tiendas de autoservicio (de un total de 199 tiendas) propias y rentadas de los formatos Mega,
Tiendas, Bodega y Al precio, y un contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de
pesos. En enero de 2015, se cerraron dos tiendas rentadas, quedando al primer trimestre de 2015, un total de
197 tiendas en operación y un contrato de arrendamiento.
20
El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunos otros formatos, que en total suman 40
tiendas, que formarán parte de CCM2, durante este año 2015 se cerró una tienda propia y se abrió un City
Market rentado, manteniendo en operación 40 unidades a la fecha, quedando la tienda cerrada como una
reserva sujeta a remodelación.
Venta de segmento Restaurantes
El 21 de agosto de 2014, se informó el acuerdo por la venta de la operación de 46 Restaurantes California y
las 7 unidades de Beer Factory, por un monto de $1,103 millones a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks,
subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). El 6 de febrero de 2015 la COFECE resolvió
favorablemente esta operación de Restaurantes California y sin objeciones en cuanto al acuerdo con para
vender las acciones de Restaurantes California, S.A. de C.V., sociedad que opera las dos cadenas de
restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. El 12 de marzo de 2015 se concretó
la venta de Restaurantes California, S.A. de C.V., y CCM recibió de Toks la cantidad de $1,103 millones, que
incluye además del monto de la venta, el importe de algunos gastos inherentes a la operación. Las 14 unidades
que no fueron vendidas a Toks fueron cerradas por la Emisora, y los 12 inmuebles propios que se ocupaban
fueron destinados para arrendamientos de locales o para venta. A la fecha se ha vendido uno de estos
inmuebles. CCM se quedó con la operación de un restaurante denominado Jajalpa.
Pago de Cebures
El 17 de marzo de 2015, TCM, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el
contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de pizarra "TCM 10",
por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados del
periodo.
Pago de crédito sindicado de CCM
El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado
en noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente
por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito es de tipo quirografario y en él participó como obligada
solidaria TCM, principal operadora de CCM.
El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de
intereses devengados del periodo.
Los acontecimientos recientes relevantes de CCM podrán ser consultados ingresando a la dirección
electrónica de Internet de (i) CCM: www.comerci.com.mx; (ii) la BMV: www.bmv.com.mx; o (iii) la CNBV:
www.cnbv.gob.mx.
Para mayor información sobre los resultados financieros y operativos de CCM al primer trimestre no
dictaminado del ejercicio social 2015, se sugiere consultar el Reporte Trimestral de CCM ingresando a la
dirección electrónica de Internet de (i) CCM: www.comerci.com.mx; o (ii) la BMV: www.bmv.com.mx.
4.1.4
Estructura de capital
El capital social pagado de CCM está representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, cada una de
esas unidades vinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo “UB” se integran sólo por acciones
de la serie B, en tanto que las unidades del tipo “UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción
de la serie C, la cual carece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor
nominal.
De acuerdo a los estatutos de CCM, las unidades vinculadas “UB” pueden ser convertidas en unidades “UBC”
en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de Administración de CCM, o por medio del
Indeval. Por lo anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinámica, habiendo
registrado la siguiente posición al 31 de diciembre de:
21
AÑO
2012
2013
2014
Abril de 2015
TIPO UB
687,129,827
644,235,915
627,775,994
626,775,944
TIPO UBC
398,870,173
441,764,085
458,224,056
459,224,056
Al 29 de abril de 2015, el capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000,000 del cual se encuentra
pagada la cantidad de $1,737,600,000; representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El
resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D.
Indeval S.A. de C.V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea
de CCM.
El capital social nominal pagado por $1,737,600,000 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258,000
utilidades capitalizadas por $909,632,000 y capitalización de efectos de actualización por $529,710,000.
Al 31 de diciembre de 2014, los accionistas principales de la Emisora poseían el 57.269% del total de
unidades vinculadas que integran el capital social y poseían aproximadamente el 64.022% del voto. Los
accionistas principales que mantienen el control mayoritario, pueden elegir a los directores de CCM y
determinar el resultado y el rumbo de todas las decisiones que requiera la aprobación de los accionistas.
4.1.5
Cambios significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual
Desde la fecha del Reporte Anual CCM, a la fecha del Folleto Informativo, no han existido cambios en
políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones.
4.2
4.2.1
NewCo
Nombre de la Sociedad
NewCo o cualquier otra denominación social que llegare autorizar la Secretaría de Economía en términos de
lo previsto en la LGSM.
4.2.2
Descripción del Negocio
El resultado final de la Reestructuración Societaria será la constitución de NewCo, la cual se dedicará
principalmente a promocionar y comercializar, directamente y/o a través de sus subsidiarias, la venta de
productos al menudeo en tiendas de autoservicio así como prestar otros servicios relacionados.
NewCo será una compañía dedicada al comercio al menudeo en tiendas de autoservicio. Operará un grupo de
tiendas de supermercado enfocadas a la venta de productos perecederos y abarrotes. Al 31 de marzo de 2015,
NewCo operaba 40 tiendas de autoservicio bajo diversos formatos, con una área de venta total de
aproximadamente 141,300 metros cuadrados, concentrados principalmente en el área metropolitana de la
Ciudad de México en donde se ubican 34 unidades lo cual representa el 85% del total de sus tiendas, otras dos
tiendas se localizan en el estado de Querétaro, dos en el estado de Guanajuato y dos en Morelos. Además de
la operación de sus tiendas, contará con el Restaurante Jajalpa de tipo familiar y campestre, el cual continuará
operando.
NewCo operará tiendas de supermercado enfocadas en clase media y alta con ubicaciones en zonas
estratégicas. Tendrá formatos de supermercados con un área de ventas entre 2,000 y 5,000 metros cuadrados
en donde se podrán encontrar productos perecederos y abarrotes además de departamentos especializados de
alimentos preparados de alta calidad. Todos los formatos de NewCo, contarán con farmacia, panadería y
tortillería, así como cómodos estacionamientos y algunas de las tiendas se podrán ubicar en pequeños centros
comerciales.
22
Los formatos que espera operar en un inicio son:
1) City Market - Este formato ofrecerá a sus clientes una gran selección de vinos, quesos, carne,
abarrotes importados, así como productos gourmet y la mayor selección de productos orgánicos.
Contará con convenios exclusivos de productos de marcas de renombre internacional. En un
ambiente sofisticado y excepcional, tendrá un servicio de alta calidad. Adicionalmente, ofrecerá
alimentos preparados para su consumo dentro y fuera de la tienda y presentará departamentos
especializados de alimentos preparados como pizzería, chocolatería, heladería, cafetería y pastelería
fina, entre otros. Este formato tendrá un área de ventas aproximada de 3,000 metros cuadrados y
estará localizado en zonas de alto ingreso económico para enfocarse a la clase media y clase alta.
2) Fresko Super – Este tipo de supermercado, estará enfocado para cubrir las necesidades semanales de
los hogares, por lo que contará con productos básicos del consumo familiar semanal. Estará diseñado
especialmente para hacer la compra de una manera ágil y rápida ofreciendo a los clientes productos
de calidad. Este formato también estará dedicado a la venta de abarrotes y perecederos, presentará un
área de ventas de aproximadamente 1,500 a 3,000 metros cuadrados y se ubicará en zonas donde se
pueda aprovechar el crecimiento vertical que se está gestando en las grandes ciudades.
3) Combo – Este tipo de formato tendrá un área de ventas entre 3,000 y menores a 5,000 metros
cuadrados, en donde además de productos perecederos y abarrotes ofrecerá mercancías generales
indispensables en el hogar como electrodomésticos, vajillas, plásticos, entre otros y no incluirá ropa.
Este formato tendrá una mayor gama y variedad de productos de cada categoría para ofrecer un
distintivo adicional contra cualquier hipermercado. El formato Combo presentará departamentos
especializados de alimentos preparados. Este formato se podrá encontrar sólo (stand alone) o en
pequeños centros comerciales.
4) Sumesa - Las tiendas Sumesa serán supermercados diseñados para atender a las comunidades
ubicadas a su alrededor, que por lo general están localizadas en zonas de alta densidad de población.
Se pondrá énfasis en la venta de abarrotes y perecederos de buena calidad.
Las tiendas grandes con las que cuenta NewCo, que anteriormente eran de más de 6,000 metros cuadrados, se
remodelarán y/o convertirán principalmente al formato Combo. En las ubicaciones se desarrollarán centros
comerciales para aprovechar las actuales áreas con las que cuentan estas propiedades e incrementar el ingreso
mediante el arrendamiento de locales comerciales.
Actualmente en las 40 tiendas que pertenecen a NewCo, se encuentran 180 locales comerciales con un área de
aproximadamente 20,000 metros cuadrados. Los ingresos de estacionamientos junto con los espacios rentados
dentro de las tiendas y otros ingresos, sumaron un ingreso anual de aproximadamente $123 millones de pesos,
el cual representa aproximadamente el 10% del total del EBITDA de NewCo en 2014. Además, NewCo
conservará ocho propiedades donde se encontraban Restaurantes California, propiedades que arrendará como
locales comerciales.
NewCo cuenta con tres reservas territoriales importantes, una ubicada en el Estado de México con 52,000
metros cuadrados, otra en Cuernavaca, Morelos de 23,000 metros cuadrados y otra en el Estado de Puebla con
72,000 metros cuadrados de terreno, en donde se podrán desarrollar en un futuro, cualquiera de sus formatos
y/o centros comerciales. También tendrá algunas otras propiedades como bodegas, oficinas, que podrá utilizar
o vender un en futuro.
NewCo contará con un Centro de Distribución propio, con un área aproximada de 35,000 metros cuadrados
ubicado en la Ciudad de México, donde hoy se encuentran las mayoría de sus tiendas. Se espera distribuir en
un inicio el 70% de los productos, pero se prevé en un futuro poder realizar la distribución de hasta el 100%
de los productos para algunas unidades. El tener una buena red de distribución permitirá tener un mejor abasto
y calidad en frescos y fríos en toda la cadena y permitirá negociar mejores precios con los proveedores,
quienes podrán entregar sus productos en una sola ubicación en vez de enviarlos a diferentes localidades. El
Centro de Distribución se remodelará para contar con cámaras para productos frescos, fríos y secos en una
23
misma ubicación. Este Centro de Distribución, tendrá una capacidad suficiente para la distribución de 80 a100
unidades.
NewCo será titular de los derechos de propiedad sobre las siguientes marcas: “Comercial Mexicana” y el
logotipo emblema del pelícano, “City Market”, “La Comer”, “Fresko”, “Sumesa”, “Farmacom”, “Golden
Hills”, “Pet’s Club”, “KePrecio” y “Monedero Naranja”. Adicionalmente, será propietaria de los slogans:
“¿Vas al super o a la Comer?” y las campañas publicitarias: “Bebe Comer”, “Miércoles de Plaza”,
“Carnisalchichonería”, y algunas otras.
NewCo contará con personal a nivel dirección con gran experiencia y con un promedio de 20 años trabajando
en el sector comercial. Aún y cuando pudiera haber variaciones dependiendo de la temporada del año, se
estima que contará con cerca de 5,500 empleados operativos.
NewCo mantendrá todo el excedente de efectivo de CCM previo a la Escisión de CCM (excepto $400
millones que pertenecerán a CCM1) más lo que se acumule hasta la fecha de entrega. Al 31 de marzo de 2015
de acuerdo a la Reestructuración Societaria, serían $2,207 millones los que tendrá de efectivo. Además, por la
compra de las marcas que realizó, tendría un activo intangible a amortizar fiscalmente por $7,500 millones de
pesos.
4.2.3
Estructura de Capital
Al igual que CCM1, el capital social de NewCo estará representado por 1,086,000,000 de unidades
vinculadas, cada una de esas unidades vinculadas comprenderá cuatro acciones; las unidades del tipo “UB” se
integrarán sólo por acciones de la serie B, en tanto que las unidades del tipo “UBC”, comprenderán tres
acciones de la serie B, y una acción de la serie C, la cual carecerá de voto; todas las acciones serán ordinarias,
nominativas, y sin expresión de valor nominal.
Los estatutos de NewCo señalarán que las unidades vinculadas “UB” podrán ser convertidas en unidades
“UBC” en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de Administración de CCM, o por medio
del Indeval. Por lo anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, será dinámica.
El capital social nominal que será suscrito será depositado en el Indeval y colocado en el mercado bursátil
como consecuencia de la Escisión de CCM, cuando así lo acuerde la asamblea de accionistas de NewCo.
4.3
4.3.1
Soriana
Nombre de la Sociedad
Organización Soriana, S. A. B. de C. V.
4.3.2
Descripción del Negocio
Soriana es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de
productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes, y alimentos frescos, a través de seis
formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Otra de las actividades
que realiza Soriana es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías
comerciales anexas a cada tienda, así como a la realización de desarrollos inmobiliarios.
Las divisiones comerciales de Soriana son: abarrotes, frescos, alimentos preparados, ropa y mercancías
generales, que ofrece en sus seis formatos de tienda. El giro principal de Soriana es la comercialización de
productos y no la elaboración de los mismos, por lo que no se ha hecho público el lanzamiento de algún
nuevo producto.
A diciembre de 2014, Soriana operaba 674 tiendas de autoservicio integradas en los siguientes formatos de
tienda: 270 Soriana Híper, 126 Soriana Súper, 139 Soriana Mercado, 105 Soriana Express y 34 City Club,
24
distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la República Mexicana, localizadas en 261
municipios del país. El piso de ventas total es de 3,285,689 metros cuadrados
4.3.3
Acontecimientos Recientes.
Los acontecimientos recientes de Soriana y de los resultados financieros y operativos de Soriana podrán ser
consultados ingresando a la dirección electrónica de Internet de (i) Soriana: www.soriana.com; (ii) la BMV:
www.bmv.com.mx; o (iii) la CNBV: www.cnbv.gob.mx.
25
5.
FACTORES DE RIESGO
El presente Folleto Informativo describe únicamente los principales factores de riesgo relacionados con
la Reestructuración Societaria. Para mayor información sobre el resto de los factores de riesgo
inherentes a Comerci, se sugiere consultar el Reporte Anual Comerci ingresando a la dirección
electrónica de Internet de (i) CCM: www.comerci.com.mx; (ii) la BMV: www.bmv.com.mx; o (iii) la
CNBV: www.cnbv.gob.mx.
5.1 La Reestructuración Societaria propuesta podría afectar el precio de la acción de Comerci.
Como consecuencia de la Reestructuración Societaria que se pretende realizar, Comerci transferirá activos y
operaciones importantes a NewCo, lo cual puede ser percibido negativamente por los inversionistas lo que
podría repercutir en el precio de mercado de las Acciones CCM.
5.2 Pudiera no haber un mercado líquido para las Acciones NewCo.
Actualmente no hay un mercado público para las Acciones NewCo. A pesar de que se contempla solicitar el
listado de las Acciones NewCo en la BMV, no podemos asegurar que dicho listado se hará efectivo o que de
realizarse pueda desarrollar liquidez en dicho mercado de valores para las acciones o el precio al cual las
Acciones NewCo puedan ser vendidas. También la liquidez y el mercado para las Acciones NewCo puede ser
afectado por un número de factores incluyendo variaciones en el tipo de cambio y las tasas de interés, el
deterioro y volatilidad de los mercados para valores similares, y cualquier cambio en la liquidez de NewCo,
condiciones financieras, calificación crediticia, resultados y rentabilidad. Como resultado, el precio inicial de
cruce de las Acciones NewCo puede no ser indicativo de su valor futuro de cotización.
5.3 Oposición de parte de accionistas o acreedores a la Escisión de CCM.
En relación con la Escisión de CCM, la Emisora y NewCo pudieran requerir el consentimiento de terceros. En
caso de no obtener el consentimiento para la transferencia de algunas inversiones a NewCo, se podrían
retrasar o revertir dichas transferencias y Comerci podría estar en incumplimiento de obligaciones bajo ciertos
actos jurídicos.
Conforme a la LGSM, durante el periodo de 45 días siguientes a la fecha de registro y publicación de la
resolución de la Asamblea de CCM que resuelva aprobar la Escisión de CCM, cualquier accionista o grupo de
accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social de la Emisora, o cualquier acreedor con
interés jurídico en la Emisora, puede iniciar un procedimiento judicial ante los tribunales mexicanos,
oponiéndose a la Reestructuración Societaria. En relación con tal oposición, podrá suspenderse
temporalmente la Escisión de CCM, si la parte que inicia el procedimiento garantiza mediante fianza los
daños y perjuicios que podrían causarse a la Emisora como resultado de la oposición. La suspensión temporal
puede continuar hasta que exista una resolución judicial inapelable en el sentido de que la oposición es
infundada, o cuando se llegue a un convenio entre la parte opositora y la Emisora. Una vez concluido dicho
período y que los estatutos de NewCo hayan sido elevados a escritura pública e inscritos en el RPC, ningún
acreedor o accionista puede oponerse a la Escisión de CCM. La Emisora no planea distribuir las Acciones
NewCo sino hasta transcurridos por lo menos 45 días contados a partir de la Fecha de Aprobación, y podrá
diferir la distribución aún más, si hay oposición a la Escisión de CCM o si existe otra razón.
Las bases legales sobre las que es posible oponerse a la Escisión de CCM, y las medidas que un tribunal
puede imponer si se sostiene tal oposición, no se especifican en la legislación mexicana en materia de
sociedades y no hay muchos antecedentes al respecto. La Emisora no puede anticipar si alguien se opondrá a
la Escisión de CCM o, en tal caso, qué criterios seguirán los tribunales mexicanos para conducir la oposición,
qué pasos seguirán la dirección del procedimiento o qué medidas se impondrán.
26
5.4 Negativas o retrasos en el consentimiento o el ejercicio significativo del derecho de retiro de
accionistas de CCM.
La Reestructuración Societaria requiere ser aprobada por la mayoría de los tenedores de las acciones con
derecho a voto en la Asamblea de CCM. Si los accionistas no aprueban la Reestructuración Societaria o lo
hacen con posterioridad a la Fecha de Aprobación se podría percibir negativamente por los inversionistas,
afectando el precio de las Acciones CCM.
Conforme a la LGSM, un tenedor de Acciones CCM podría como resultado de la Escisión de CCM, tener el
derecho de retirar el capital representado por sus acciones. Para ejercer el derecho de separación, un
accionista debe votar en contra de la Escisión de CCM en la Asamblea de CCM; y notificar su intención de
ejercer su derecho de retiro dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que se llevó a cabo la misma. Un
accionista que ha cumplido estos pasos, tendrá derecho al reembolso de sus acciones en proporción a los
activos netos de la Emisora reflejados en el último balance general y estados financieros anuales aprobados
por los accionistas de la Emisora, lo que podría afectar negativamente la situación financiera de CCM y
NewCo.
5.5 CCM y/o NewCo podrían no llevar a cabo las oportunidades de crecimiento de negocio, beneficios
de utilidades, ahorro en costos y otros beneficios anticipados, o podrían incurrir en costos no
anticipados asociados con la Reestructuración Societaria, por lo que sus resultados de operaciones,
condición financiera y el precio de sus acciones podrían sufrir un efecto material adverso.
No hay ninguna seguridad de que la Escisión de CCM logrará las oportunidades de crecimiento de negocio,
los beneficios de las utilidades y otros posibles beneficios anticipados para CCM1 y NewCo. CCM considera
que la Reestructuración Societaria está justificada por los beneficios contemplados, así como con la finalidad
de que se concrete la OPA, sin embargo, beneficios esperados podrían no desarrollarse y otras
consideraciones bajo las cuales se determinó llevar a cabo la Reestructuración Societaria podrían resultar
incorrectas, ya que, entre otras, dichas consideraciones fueron principalmente basadas en información pública
disponible.
CCM podría no ser capaz de implementar totalmente sus planes de negocio y estrategias debido a la falta de
aprobaciones gubernamentales. La OPA está sujeta a diversas aprobaciones por autoridades gubernamentales
y de la BMV necesarias para que se concrete la Escisión de CCM. Como resultado, los beneficios
contemplados podrían no ser alcanzados según lo esperado o podrían ser retrasados. En la medida en que
CCM1 o NewCo incurran en costos adicionales, logren beneficios de utilidades inferiores, o tengan menos
ahorros de lo esperado en los costos, los resultados de operación, condición financiera y el precio de sus
acciones podrían verse afectados.
5.6 Los costos de la escisión podrían ser mayores que los esperados.
NewCo y CCM1 incurrirán en costos relacionados con la Escisión de CCM, principalmente aquellos
derivados de aspectos contables, fiscales, legales y otros servicios profesionales; costos de NewCo como
compañía independiente; compensaciones, como resultado de modificaciones a ciertos permisos e incentivos
de completar la Escisión de CCM; costos de reubicación y contratación de directivos; y costos de separar
activos y sistemas de información. Estos costos, ya sea que se hayan causado antes o después de la Escisión
de CCM, podrían ser mayores a lo esperado y podrían tener un efecto material adverso sobre el negocio,
situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo de NewCo y de CCM1.
NewCo adoptará la modalidad de sociedad anónima bursátil de capital variable al momento de que las
acciones representativas de su capital social queden inscritas en el RNV, lo que generará costos legales y
contables, entre otros, asociados a las obligaciones de reporte que se prevén en la legislación bursátil vigente
y aplicable en México.
27
5.7 Los estados financieros proforma de NewCo pudieran no ser representativos de su desempeño como
compañía independiente y el estado de situación financiera a la fecha en que surtan efectos la escisión
puede diferir del estado de situación financiera proforma.
Los estados financieros presentados en este folleto de NewCo se basan en los estados financieros proforma de
Comerci, usando de base los estados financieros de Comerci.
La información financiera proforma que se incluye en el presente Folleto Informativo no es necesariamente
indicativa de los resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo que NewCo tendrá en el
futuro. Se pueden presentar cambios respecto de la estructura de costos, fondeo y operaciones de NewCo
como resultado de su escisión de CCM, incluyendo incremento de costos relacionados con su estatus como
sociedad independiente.
La información financiera proforma de CCM1 y NewCo que se incluye en el Folleto Informativo para mostrar
el efecto de la Escisión de CCM en los estados de situación financiera de las dos sociedades está sujeta a
variaciones que derivan del resultado de sus operaciones, así como a los efectos de otros factores que están
fuera del control de la administración de CCM1 y NewCo.
5.8 Como compañía pública independiente, NewCo podría no obtener los mismos beneficios que si
continuase siendo parte de CCM
Existe el riesgo de que, NewCo al escindirse de CCM, las fluctuaciones de mercado y otros eventos adversos
afecten a NewCo en mayor medida que si continuase siendo parte de CCM. Como una compañía pública
independiente, NewCo podría no tener la misma diversificación o integración de oportunidades, así como
calificación crediticia, y podría no tener la misma capacidad de poder de compra o de acceso a los mercados
de capitales.
5.9 NewCo será una nueva compañía y nunca ha operado independientemente de CCM.
NewCo será una nueva compañía y nunca ha operado independientemente de CCM. La habilidad para
funcionar como una nueva compañía se verá afectada si NewCo no es capaz de desarrollar su propia
infraestructura administrativa y operativa, así como logra posicionarse de una manera rápida y eficiente en
términos de costo. Existe el riesgo de que, al escindirse de CCM, las fluctuaciones de mercado y otros eventos
adversos afecten a NewCo en mayor medida que si continuase siendo parte de CCM.
Para que NewCo pueda establecerse como una compañía exitosa e independiente, requerirá atraer y retener
personal calificado, si se falla en esto, el negocio podría verse adversamente afectado.
5.10 Si NewCo incurre en un alto nivel de endeudamiento, su negocio y su capacidad para aprovechar
oportunidades de negocio podrían tener un efecto material adverso.
NewCo podría incurrir en un alto nivel de endeudamiento, lo que aumentaría la posibilidad de que sea incapaz
de generar un flujo de efectivo suficiente para cubrir los pagos de principal, intereses y otras cantidades que
adeude. Como resultado de un alto nivel de endeudamiento, la capacidad operativa de NewCo podría verse
comprometida, lo que podría tener un efecto material adverso sobre el negocio, resultados de operación y
situación financiera de NewCo.
5.11 Los clientes, posibles clientes, proveedores y otras personas con quien NewCo establezca relaciones
de negocio podrían necesitar garantías de que su estabilidad financiera como compañía independiente
sea suficiente para satisfacer sus requerimientos para hacer o continuar haciendo negocios con ellos.
Algunos de los clientes, posibles clientes, proveedores y otras personas con quienes NewCo mantiene
relaciones comerciales podrían requerir garantías de que su estabilidad financiera como compañía
independiente sea suficiente para satisfacer sus requerimientos para hacer o continuar haciendo negocios con
ellos. Adicionalmente, podrían preferir trabajar con compañías más grandes. Cualquier incumplimiento que
28
sufran respecto de la estabilidad financiera de NewCo podría tener un efecto material adverso sobre su
negocio, resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo.
5.12 Es probable que la mayoría de los ingresos inmobiliarios de NewCo provengan de un reducido
número de clientes, por lo que la pérdida o inestabilidad de cualquiera de ellos podría afectar
negativamente los ingresos de NewCo.
La disminución en la demanda de arrendamientos y/o la insolvencia de NewCo, así como sus consecuencias
legales, podrían tener un efecto material adverso sobre el negocio inmobiliario, resultados de operación,
situación financiera y expectativas de crecimiento de NewCo.
5.13 NewCo podría enfrentar dificultades en financiar sus operaciones e inversiones después de la
Escisión de CCM, lo cual podría tener un impacto adverso en sus negocios y resultados.
NewCo puede requerir tomar deuda o emitir capital adicional para fondear capital de trabajo e inversiones de
capital o hacer adquisiciones y otras inversiones después de la Reestructuración Societaria. No es posible
asegurar que la deuda o financiamiento de capital estará disponible para NewCo en términos aceptables o en
lo absoluto. Si NewCo no es capaz de obtener suficiente financiamiento en términos atractivos, su crecimiento
y resultados de operación podrían verse afectados adversamente.
5.14 La liquidez de las Unidades Vinculadas de CCM1 que no sean ofrecidas en la OPA, puede verse
afectada de manera adversa después de la OPA.
Una vez habiéndose concretado la Escisión de CCM y con posterioridad al periodo de la OPA y en caso de
que se consume la misma, si se obtuviere la aprobación de accionistas que representen, por lo menos, el 95%
(noventa y cinco por ciento) de las Unidades Vinculadas de CCM1, como acto posterior e independiente a la
OPA, Soriana ha señalado que tiene la intención de realizar los actos jurídicos y de otra naturaleza necesarios
a efecto que la CCM1, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores
y por la Circular Única, solicite a la CNBV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas de
CCM1 en el RNV y a la BMV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas de CCM1 en el
listado de valores autorizados para cotizar en la BMV. En caso de que, en su momento, Soriana se encuentre
en posibilidad de solicitar la cancelación de la inscripción en el RNV, los términos y condiciones para la
adquisición de las Unidades Vinculadas de CCM1 que no hubieren sido adquiridas como parte de la OPA
serían exactamente los mismos que los establecidos en la OPA. Derivado de lo anterior, el patrimonio del
fideicomiso estará constituido por los recursos necesarios para que aquellos accionistas de CCM1 que no
aceptaron la OPA durante el Periodo de Oferta, puedan vender sus Unidades Vinculadas al Precio de Compra,
libres de derechos de suscripción preferente, durante un período de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha
en la que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV.
Una vez concluida la cancelación, en caso que algún accionista de CCM1 no participe y entregue sus
Unidades Vinculadas conforme a la OPA o no entregue posteriormente sus Unidades Vinculadas al
fideicomiso, dicho accionista podrá convertirse en accionista de una empresa no bursátil, sin que sus
Unidades Vinculadas de CCM1 tengan liquidez alguna o un mercado adecuado para enajenar sus Unidades
Vinculadas.
5.15 Si un accionista de CCM1 no ofrece sus Unidades Vinculadas en la OPA, podría permanecer como
accionista minoritario en una sociedad no bursátil, perdiendo los derechos otorgados a minorías de
sociedades bursátiles y tener dificultad para enajenar sus Unidades Vinculadas posteriormente.
Después de terminada la OPA, si un accionista de CCM1 no participó en la misma, y se concreta la
cancelación de la inscripción en el RNV y del listado en la BMV de las Unidades Vinculadas, los accionistas
de la CCM1 que permanezcan, por no haber participado en la OPA, serían accionistas minoritarios en CCM1
con una capacidad limitada, sí es que tienen alguna, para influir en el resultado de cualquier asunto que sea o
pueda ser sujeto a la aprobación de los accionistas de la CCM1, incluyendo la designación de consejeros, el
ejercicio de derechos en contra de consejeros o funcionarios o respecto de resoluciones de la asamblea de
accionistas, adquisición o disposición de activos sustanciales, la emisión de acciones y otros valores, el pago
29
de dividendos respecto de Unidades Vinculadas y otros derechos minoritarios, en virtud de que las
protecciones y derechos otorgados por la LGSM a favor de accionistas minoritarios de sociedades no
bursátiles son muy limitados. Asimismo, aquellos accionistas de CCM1 que permanezcan, por no haber
participado en la OPA, podrían en un futuro ver limitada su capacidad de vender la totalidad o parte de sus
acciones o, de venderlas al precio deseado.
5.16 Los participantes de CCM1 en la OPA dependen del cumplimiento de ciertas condiciones y de
Soriana respecto de ciertas decisiones relacionadas con la misma.
La OPA está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones que podrían impedir se llevara a cabo. Asimismo,
conforme a los términos de la OPA, Soriana tiene el derecho a dar por terminada la OPA, modificarla,
redondear el número de Unidades Vinculadas y decidir algunas otras cuestiones relacionadas con la OPA. La
decisión de dispensar o no cualquiera de dichas condiciones o de modificar o dar por terminada la OPA o, en
general, la decisión respecto de cualquier otra cuestión relacionada con la OPA que sea discrecional a
Soriana, pudiera ser en detrimento de los accionistas de CCM1 participantes.
La OPA queda expuesta a riesgos de mercado y condiciones económicas tanto a nivel nacional como
internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y
desastres naturales, entre otros eventos ajenos a la Comerci o a Soriana.
5.17 La OPA de CCM1 está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para financiarla.
La OPA está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para financiarla, lo cual dependerá de las
condiciones generales del mercado financiero y de que los términos y condiciones de contratación de las
fuentes de financiamiento correspondientes, sean asumibles en términos financieros, económicos y contables
por Soriana.
5.18 Riesgo que CCM1 no forme parte del Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) de la BMV.
De no cumplir con ciertos requisitos solicitados por el Comité de Metodologías de Índices de la BMV, la
Escisión de CCM pudiera ocasionar que al fragmentarse el volumen en dos nuevas emisoras CCM1 y NewCo,
CCM, ya como CCM1, no cumpla con los requisitos para formar parte de la muestra del IPC. Se estima que
pudiera ocurrir que las unidades vinculadas de CCM1, en caso de que existiera una disminución en la
proporción de acciones flotantes, bajara el Valor Negociado y el Valor de Capitalización Flotado; y por ende
exista una baja en el Factor de Rotación, ocasionando que CCM, ya como CCM1, saliera del IPC.
30
6.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
A continuación se detalla la información financiera seleccionada proforma de CCM, a las fechas indicadas. La
información financiera seleccionada deberá leerse en conjunto con la demás información contenida en esta
Declaración de Información incluyendo la sección 7 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los
Resultados de Operación y Situación Financiera”.
Información General
2013
Unidade s por formato
CCM
2014
Ne w C O
C C M1
CCM
mar-15
Ne w C O
C C M1
CCM
Ne w C O
C C M1
Mega
83
7
76
84
7
77
82
6
76
Comercial Mexicana
50
8
42
50
8
42
50
8
42
36
Bodega
42
5
37
39
2
37
38
2
Sumesa
12
12
-
12
12
-
12
12
-
Fresko
3
3
-
5
5
-
5
5
-
City Market
5
5
-
5
5
-
6
6
-
Alprecio
5
2
3
4
1
3
4
1
3
Total de unidade s
200
42
158
199
40
159
197
40
157
Unidades propias
139
22
117
138
20
118
138
19
118
Unidades rentadas
61
20
41
61
20
41
59
21
39
Áre a de ve nta m2
1,273,990
165,786
1,108,204
1,265,332
150,746
1,114,586
1,245,184
141,298
1,103,886
68
Núme ro de re staurante s
Ve ntas (millone s de pe sos)
$
Ve ntas mismas tie ndas (%)
C lie nte s (mile s)*
$
Ticke t prome dio
47,061
1
$
9,828
$
37,233
67
$
47,854
1
$
10,349
$
37,505
$
10,971
1
$
2,491
8,481
$
1.1
3.2
0.6
1.4
5.5
0.4
3.0
5.4
2.4
235,061
43,386
191,675
229,975
41,946
188,029
53,253
10,113
43,140
201
$
227
$
195
$
208
$
247
199
$
$
206
$
246
197
$
Raz ón días inve ntario
58.5
50.9
60.3
63.8
54.0
66.3
ND
ND
ND
Raz ón días prove e dore s
70.4
62.4
72.3
66.7
57.9
69.0
ND
ND
ND
De uda total (millone s de pe sos)
Emple ados**
$
2,935
$
31,326
2,935
-
5,294
23,001
$
1,940
31,983
$
1,940
-
-
-
-
5,345
23,660
28,850
5,499
23,351
*Excluye clientes de restaurantes
**La diferencia entre el número de empleados de CCM, NewCo y CCM1 corresponde al número de empleados de Restaurantes California, empresa que
se desincorporó en 2015. Del total de empleados de CCM, aproximadamente 2,000 son contratados bajo destajo.
Información Financiera Seleccionada
Ventas totales
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos generales
Utilidad de operación
Flujo operativo (EBITDA)
Inventarios
Proveedores
Cifras en millones de pesos
2013 % a ventas
47,061 100.0
35,590 75.63
11,470 24.37
8,488 18.04
2,901 6.17
4,017 8.54
5,782
6,957
CCM
2014 % a ventas
47,854 100.0
36,124 75.49
11,730 24.51
8,584 17.94
3,054 6.38
4,222 8.82
6,399
6,696
1T15
10,971
8,184
2,787
2,106
673
965
5,755
5,013
% a ventas
100.0
74.60
25.40
19.20
6.14
8.80
2013
9,828
7,009
2,819
2,087
663
901
992
1,215
% a ventas
100.0
71.32
28.68
21.23
6.74
9.17
New Co
2014 % a ventas 1T15 % a ventas
10,349 100.0 2,491 100.0
7,339 70.91 1,762 70.73
729 29.27
3,010 29.09
526 21.13
2,158 20.85
196 7.87
701 6.78
266 10.68
977 9.44
1,101
972
1,180
944
2013
37,233
28,581
8,652
6,402
2,239
3,116
4,790
5,742
% a ventas
100.0
76.76
23.24
17.19
6.01
8.37
CCM1
2014 % a ventas
37,505 100.0
28,786 76.75
8,720 23.25
6,426 17.13
2,353 6.27
3,245 8.65
5,298
5,516
1T15
8,481
6,422
2,058
1,580
477
699
4,782
4,070
La información financiera consolidada condensada proforma de CCM al 31 de diciembre de 2014, 31 de
diciembre de 2013 y la información interina consolidada condensada proforma al 31 de marzo de 2015 que se
presentan, ha sido preparada con el único objetivo de mostrar los efectos de la Escisión en la situación
financiera y en los resultados integrales como si la Escisión de CCM se hubiera efectuado el primero de enero
de 2015, 2014 y 2013, respectivamente en el estado de resultados integrales y el 31 de marzo de 2015, 31 de
diciembre de 2014 y 2013, para el estado de situación financiera.
A continuación se presentan los Estados Financieros Consolidados Proforma de CCM al primer trimestre de
2015 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
31
% a ventas
100.0
75.73
24.27
18.63
5.63
8.24
Estado de Situación Financiera Consolidado Interino Proforma no dictaminado
Al 31 de marzo de 2015
Cifras en miles de pesos
Cifras base
no dictaminadas
CCM
Activo
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por
recuperar- Neto de estimación para deterioro
Partes relacionadas
Inventarios
Pagos anticipados
$
$
2,206,774
Cifras
proforma
CCM1
$
400,000
1,488,264
1,774
5,754,726
116,622
377,794
1,687
972,418
38,896
1,110,470
87
4,782,308
77,726
9,968,160
3,597,569
6,370,591
3,474
154,010
2,679,801
2,435,833
27,099,834
3,474
67,314
2,679,801
287,062
4,977,121
86,696
2,148,771
22,122,713
$ 42,341,112
$ 11,612,341
$ 30,728,771
$
$
$
Total del activo circulante
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Activos intangibles - Neto
Otros activos no circulantes
Impuesto sobre la renta diferido activo
Propiedades de inversión
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto
Total
2,606,774
Ajustes
proforma
NewCo
Pasivo y Capital Contable
PASIVOS CIRCULANTES:
Proveedores
Partes relacionadas
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Provisiones y otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta e impuestos nominales
5,013,354
63,386
462,843
1,286,661
137,499
943,552
13,869
462,843
577,952
26,298
4,069,802
49,517
708,709
111,201
Suma pasivos circulantes
6,963,743
2,024,514
4,939,229
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
Beneficios a los empleados
925,913
2,667,701
163,005
925,913
934,465
29,341
1,733,236
133,664
3,756,619
1,889,719
1,866,900
Total pasivo
10,720,362
3,914,233
6,806,129
CAPITAL CONTABLE:
Capital social
Prima neta en colocación de unidades
Reservas de capital
Utilidades acumuladas
4,347,744
574,659
1,342,011
25,190,557
7,698,108
4,347,744
574,659
1,342,011
17,492,449
Capital contable atribuible a propietarios de la controladora
Participación no controladora
31,454,971
165,779
7,698,108
-
23,756,863
165,779
Total del capital contable
31,620,750
7,698,108
23,922,642
42,341,112
$ 11,612,341
Total pasivo y capital contable
$
32
$
30,728,771
Estado Consolidado de Resultado Integral Interino Proforma no dictaminado
Por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2015
Cifras en miles de pesos
Cifras base
no dictaminadas
CCM
Ajustes
proforma
NewCo
Cifras
proforma
CCM1
$ 10,664,946
306,305
$ 2,436,815
53,729
$ 8,228,131
252,576
Total de ingresos
10,971,251
2,490,544
8,480,707
Costo de ventas
8,184,039
1,761,573
6,422,466
Utilidad bruta
2,787,212
728,971
2,058,241
Gastos generales
2,106,412
526,145
1,580,267
Ingresos de operación:
Ventas netas de mercancía
Otros ingresos
Otros (gastos) ingresos, neto
(7,450)
Utilidad de operación
(6,774)
673,350
(Gastos) ingresos financieros, neto
(6,438)
(676)
196,052
477,298
(17,414)
10,976
Utilidad antes de impuestos
666,912
178,638
488,274
Impuestos a la utilidad
202,525
200,617
1,908
(Pérdida) utilidad en las operaciones continuas
464,387
(21,979)
Partidas discontinuas
308,962
308,962
486,366
-
Utilidad neta consolidada
$
773,349
$
286,983
$
486,366
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$
769,730
3,619
$
286,983
-
$
482,747
3,619
$
773,349
286,983
$
486,366
33
$
Estado de Situación Financiera Consolidado Proforma
Al 31 de diciembre de 2014
Cifras en miles de pesos
Activo
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por
recuperar- Neto de estimación para deterioro
Partes relacionadas
Inventarios
Pagos anticipados
Activos mantenidos para la venta
Cifras
base
Ajustes
proforma
Cifras
proforma
CCM
NewCo
CCM1
$ 4,024,032
$ 3,624,032
1,295,593
1,727
6,399,009
113,756
393,976
290,560
1,442
1,101,033
38,853
393,976
1,005,033
285
5,297,976
74,903
-
Total del activo circulante
12,228,093
5,449,896
6,778,197
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Activos intangibles - Neto
Otros activos no circulantes
Impuesto sobre la renta diferido activo
Propiedades de inversión
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto
4,026
60,465
2,915,919
2,441,784
27,460,388
4,026
12,258
2,915,919
287,593
5,189,945
48,207
2,154,191
22,270,443
$ 45,110,675
$ 13,859,637
$ 31,251,038
$ 6,695,604
795,944
90,384
462,843
1,036,862
217,007
$ 1,179,895
795,944
18,467
462,843
444,974
74,071
$ 5,515,709
71,917
591,888
142,936
Suma pasivos circulantes
9,298,644
2,976,194
6,322,450
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Deuda a largo plazo
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
Beneficios a los empleados
1,144,327
925,913
2,717,215
182,112
1,144,327
925,913
974,489
47,356
1,742,726
134,756
4,969,567
3,092,085
1,877,482
Total pasivo
14,268,211
6,068,279
8,199,932
CAPITAL CONTABLE:
Capital social
Prima neta en colocación de unidades
Reservas de capital
Utilidades acumuladas
4,347,744
574,677
1,337,056
24,420,827
7,791,358
4,347,744
574,677
1,337,056
16,629,469
Capital contable atribuible a propietarios de la controladora
Participación no controladora
30,680,304
162,160
7,791,358
-
22,888,946
162,160
Total del capital contable
30,842,464
7,791,358
23,051,106
$ 45,110,675
$ 13,859,637
$ 31,251,038
Total
$
400,000
Pasivo y Capital Contable
PASIVOS CIRCULANTES:
Proveedores
Deuda a corto plazo
Partes relacionadas
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Provisiones y otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta e impuestos nominales
Total pasivo y capital contable
34
Estado Consolidado de Resultado Integral Proforma
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014
Cifras en miles de pesos
Cifras
base
CCM
Ajustes
proforma
NewCo
Cifras
proforma
CCM1
$ 46,740,908
1,113,113
$ 10,232,535
116,016
$ 36,508,373
997,097
Total de ingresos
47,854,021
10,348,551
37,505,470
Costo de ventas
36,124,283
7,338,502
28,785,781
Utilidad bruta
11,729,738
3,010,049
8,719,689
8,583,550
2,157,582
6,425,968
Ingresos de operación:
Ventas netas de mercancía
Otros ingresos
Gastos generales
Otros (gastos) ingresos, neto
(92,276)
Utilidad de operación
(151,166)
3,053,912
Ingresos (gastos) financieros, neto
701,301
38,335
Utilidad antes de impuestos
Impuestos a la utilidad
(2,071)
58,890
2,352,611
40,406
3,092,247
699,230
2,393,017
940,045
855,154
84,891
Utilidad neta consolidada
$
2,152,202
($
155,924)
$ 2,308,126
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$
2,138,079
14,123
($
155,924)
-
$ 2,294,003
14,123
$
2,152,202
($
155,924)
$ 2,308,126
35
Estado de Situación Financiera Consolidado Proforma
Al 31 de diciembre de 2013
Cifras en miles de pesos
Cifras
base
CCM
Ajustes
proforma
NewCo
$ 3,165,823
$ 2,765,823
1,342,889
13,764
5,781,503
82,428
249,312
12,771
991,592
15,812
1,093,577
993
4,789,911
66,616
Total del activo circulante
10,386,407
4,035,310
6,351,097
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Activos intangibles - Neto
Otros activos no circulantes
Impuesto sobre la renta diferido activo
Propiedades de inversión
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto
8,270
198,714
3,195,881
2,465,582
28,291,265
8,270
146,678
3,195,881
289,721
5,571,073
52,036
2,175,861
22,720,192
$ 44,546,119
$ 13,246,933
$ 31,299,186
$ 6,957,176
997,476
97,998
447,828
955,655
185,023
$ 1,215,014
997,476
19,221
447,828
295,250
60,752
$ 5,742,162
78,777
660,405
124,271
Suma pasivos circulantes
9,641,156
3,035,541
6,605,615
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Deuda a largo plazo
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
Beneficios a los empleados
1,937,918
1,343,485
2,282,400
125,491
1,937,918
1,343,485
448,695
35,294
1,833,705
90,197
5,689,294
3,765,392
1,923,902
Total pasivo
15,330,450
6,800,933
8,529,517
CAPITAL CONTABLE:
Capital social
Prima neta en colocación de unidades
Reservas de capital
Utilidades acumuladas
4,347,744
574,671
1,345,502
22,789,665
6,446,000
4,347,744
574,671
1,345,502
16,343,665
Capital contable atribuible a propietarios de la controladora
Participación no controladora
29,057,582
158,087
6,446,000
-
22,611,582
158,087
Total del capital contable
29,215,669
6,446,000
22,769,669
$ 44,546,119
$ 13,246,933
$ 31,299,186
Activo
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por
recuperar- Neto de estimación para deterioro
Partes relacionadas
Inventarios
Pagos anticipados
Total
Cifras
proforma
CCM1
$
400,000
Pasivo y Capital Contable
PASIVOS CIRCULANTES:
Proveedores
Deuda a corto plazo
Partes relacionadas
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Provisiones y otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta e impuestos nominales
Total pasivo y capital contable
36
Estado Consolidado de Resultado Integral Proforma
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2013
Cifras en miles de pesos
Cifras
base
CCM
Ajustes
proforma
NewCo
Cifras
proforma
CCM1
$ 46,009,122
1,051,426
$ 9,732,409
95,492
$ 36,276,713
955,934
Total de ingresos
47,060,548
9,827,901
37,232,647
Costo de ventas
35,590,095
7,009,017
28,581,078
Utilidad bruta
11,470,453
2,818,884
8,651,569
8,488,291
2,086,553
6,401,738
Ingresos de operación:
Ventas netas de mercancía
Otros ingresos
Gastos generales
Otros (gastos) ingresos, neto
(80,872)
Utilidad de operación
2,901,290
(Gastos) ingresos financieros, neto
(155,975)
Utilidad antes de impuestos
(69,776)
662,555
(161,711)
(11,096)
2,238,735
5,736
2,745,315
500,844
2,244,471
965,462
929,487
35,975
Utilidad neta consolidada
$ 3,710,777
$ 1,430,331
$2,280,446
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$ 3,694,078
16,699
$ 1,430,331
-
$ 2,263,747
16,699
$ 3,710,777
$ 1,430,331
$ 2,280,446
Impuestos a la utilidad
37
6.1 Bases de preparación
La información financiera consolidada al 31 de diciembre de 2014 y 2013, está preparada con base en Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) respecto a las operaciones del año terminado el 31 de
diciembre de 2014 y 2013. Estas cifras base fueron auditadas por PricewaterhouseCoopers, S.C. (PWC).
Para los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, CCM ha preparado sus estados financieros
separando la información financiera de NewCo integrada por la operación de 40 tiendas, la operación de
restaurantes y sus inmuebles con locales comerciales, que se manejaron como Ajustes proforma. El resultante
es la operación de 159 tiendas, así como sus inmuebles del negocio inmobiliario que incluye reserva de
terrenos y locales comerciales principalmente, datos incluidos en las Cifras proforma que representarían la
información de CCM1. Dicha información financiera comprende el Estado de Resultados por los años
terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Así también comprende el Estado de Situación Financiera al
cierre de los mismos periodos señalados. Las cifras antes de ajustes sobre las que se efectuó dicha separación
se basaron en los estados financieros consolidados auditados para los años 2014 y 2013.
Durante al primer trimestre de 2015, CCM, cerró tres tiendas y abrió una tienda, terminando con un total de
197 tiendas en operación en sus diferentes formatos con un total de área de ventas de 1,245,184 metros
cuadrados. Hasta el 12 de marzo de 2015, CCM también operaba dos cadenas de restaurantes (Restaurantes
California y Beer Factory).
Por lo que respecta al primer trimestre de 2015 se ha preparado la información de cifras proforma separando
la operación de 40 tiendas y sus inmuebles para los ajustes Proforma (NewCo). Las cifras proforma (CCM1)
es la operación de 157 tiendas, así como sus inmuebles del negocio inmobiliario, dicha información financiera
comprende el estado de resultados por el periodo terminado al 31 de marzo de 2015, así también comprende
el estado de situación financiera al cierre del mismo periodo señalado. Las cifras de ajustes proforma sobre las
que se efectuó dicha separación se basaron en los estados financieros interinos reportados a la BMV no
auditados y con atestiguamiento de PWC sobre el proceso de determinación de los ajustes.
6.2 Descripción de la Escisión
Para una descripción detallada favor de ver las Secciones 3 y 4 del presente Folleto Informativo.
6.3 Información financiera condensada consolidada proforma
La información financiera consolidada condensada proforma de CCM al 31 de diciembre de 2014, 31 de
diciembre de 2013 y la información interina consolidada condensada proforma al 31 de marzo de 2015 que se
presentan, ha sido preparada con el único objetivo de mostrar los efectos de la Escisión en la situación
financiera y en los resultados de las operaciones como si la Escisión de CCM se hubiera efectuado el primero
de enero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente en el estado de resultados integrales y el 31 de marzo de
2015, 31 de diciembre de 2014 y 2013, para el estado de situación financiera.
Cifras base (CCM): corresponden a los estados financieros consolidados auditados para los años
terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados financieros consolidados internos al 31 de marzo
de 2015.
Ajustes proforma (NewCo): incluye transacciones para reflejar ingresos y gastos de 40 tiendas. Estos
ajustes contienen los activos y pasivos escindidos.
Cifras proforma (CCM1): corresponden a la información financiera consolidada condensada de las
operaciones de 159 tiendas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y 157 tiendas al 31 de marzo de 2015 así como
activos, pasivos y capital correspondientes para su funcionamiento.
38
7.
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS
DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA.
El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados dictaminados de CCM y
subsidiarias correspondientes a los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014 y 2013. Estos
documentos se encuentran disponibles en la página electrónica de CCM www.comerci.com.mx y en el sitio
web de la CNBV y la BMV. Todas las cifras empleadas en esta sección se encuentran en millones de pesos.
7.1 Balance General Proforma
Activo
En el estado de situación financiera consolidada proforma en el rubro de efectivo y equivalentes, se asignaron
$400 millones de pesos como caja mínima para operar las tiendas y los inmuebles de CCM1.
Dentro de clientes y otras cuentas por cobrar se integran los saldos por cobrar correspondientes a espacios
comerciales y publicitarios que se tienen identificados por sucursal, así como cuentas por cobrar a empresas
emisoras de vales, cuyo saldo se prorrateó con base en ventas. El rubro de otras cuentas por cobrar le
corresponde a saldos relacionados con deudores diversos y préstamos a empleados que se tienen identificados
por sucursal. Al 31 de diciembre de 2014, CCM1 hubiera tenido $1,005 millones de pesos en este rubro,
representado del total de CCM el 77.6%.
La mayor parte del saldo de los inventarios se compone por el inventario en tienda que está identificado por
sucursal. CCM1 representaría el 82.8% del total de CCM con $5,298 millones de inventario al 31 de
diciembre de 2014. Los inventarios de CCM1 se incrementaron en 10.6% durante el año tratando de
incrementar las ventas y terminando el año con inventario para el inicio de una campaña promocional en el
primer mes de 2015.
Pasivo y capital contable
El concepto de Proveedores, representa saldos por pagar a proveedores nacionales y extranjeros, así como
documentos por pagar, los cuales se asignaron a CCM1 en base a los montos totales transaccionados de los
centros de distribución (Cedis Tultitlán, Occidente y Tijuana) a cada una de las tiendas. Al 31 de diciembre de
2014, CCM1 representaría un 82.4% con respecto al total de CCM con un monto de $5,516 millones de
pesos. Durante el ejercicio el saldo de proveedores de CCM1 disminuyo 3.9%.
Otras cuentas por pagar comprenden los ingresos diferidos y acreedores diversos. CCM1 no se le asignaron
ingresos diferidos ya que en su totalidad pertenecen a NewCo. Para los conceptos de la cuenta de acreedores
diversos se asignaron, los depósitos en garantía recibidos por la renta de locales comerciales en base a cada
unidad comercial, las provisiones de nómina se asignó en base al número de empleados operativos de cada
tienda y las provisiones restantes se distribuyeron con base en la proporción de ventas. Al 31 de diciembre de
2014, CCM1 habría tenido $592 millones de pesos, en una proporción de 57.1% con respecto al total de
CCM.
Los beneficios a empleados se asignaron con base en los empleados de CCM1 y NewCo, los otros pasivos de
largo plazo tanto financieros como de impuestos por desconsolidación se asignaron a NewCo.
A CCM1 le correspondió el 64.1% del impuesto diferido pasivo del total de CCM que resultaría de las
diferencias entre los valores contables y fiscales del activo fijo que se asignó a CCM1 y NewCo.
Capital contable
El capital contable de CCM1 representa el 74.6% o $22,889 millones respecto al total de CCM para 2014.
39
7.2 Estado de Resultados Proforma
Al cierre de diciembre de 2014 CCM1 hubiera contado con 159 tiendas de autoservicio. Al 31 de diciembre
de 2013 hubiera contado con 163 tiendas de autoservicio. En 2014, CCM1 hubiera abierto una tienda Mega y
una Tienda Comercial Mexicana y cerrado cinco tiendas. El área de ventas habría tenido un aumento neto de
0.6% al pasar de 1,097,504 metros cuadrados en 2013 a 1,103,886 metros cuadrados en 2014 esto como
resultado de la apertura de tiendas de mayor tamaño que las tiendas que se cerraron durante el año.
Ventas
Las ventas netas se integraron en CCM1 principalmente por las ventas en caja relacionadas con la operación
de tiendas relacionadas con CCM1, ingresos por renta de locales, mantenimiento y por estacionamientos que
están identificados por sucursal. Las ventas netas según el estado consolidado proforma representaron del
total de CCM el 78.1% para CCM1. Las ventas totales hubieran alcanzado $37,505 millones de pesos, con un
incremento de 0.7%, con relación a 2013. Para CCM1 las ventas a tiendas iguales hubieran presentado un
crecimiento de 0.4%, fueron positivos si se comparan con las cifras de la Antad que presentaron un menos
0.2% para el año. El año presentó retos con la entrada en vigor de la Reforma Fiscal que estableció nuevos
impuestos especiales a varios productos básicos y a un entorno económico débil durante el año.
Costo de ventas
El costo de mercancías se asignó en base a las ventas de cada tienda y algunos conceptos como los gastos de
los Centros de Distribución (“Cedis”) y promociones de tarjetas de lealtad se prorratearon con base en ventas.
El costo de ventas correspondiente a CCM1 representa el 79.7% del total de CCM. El costo de venta de
CCM1 se incrementó 0.7% a $28,785 millones de pesos en 2014 desde $28,581 millones de pesos en 2013. El
costo de ventas como porcentaje de ventas hubiera sido 78.8% para ambos años.
Utilidad bruta
Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de CCM1 hubiera aumentado 0.8% año
contra año. La utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas sería para CCM1 de 23.2% en
2013 y 2014. El 74.3% de la utilidad bruta es atribuible a las operaciones del CCM1.
Gastos generales
Los principales conceptos registrados en esta cuenta son sueldos y prestaciones, energía eléctrica,
arrendamiento, publicidad, empaques y envases, comisiones bancarias y mantenimiento, que están
identificados por sucursal. Para aquellos gastos que no están identificados por sucursal, los montos se
prorratearon a CCM1 y NewCo con base en ventas. Los gastos generales de CCM1, hubieran incrementado
0.4%, de $6,402 millones de pesos en 2013 a $6,426 millones en 2014. CCM1 representa el 74.9% de los
gastos de operación del total de CCM.
En otros ingresos/gastos, se registran partidas como gastos preoperativos, actualizaciones de devoluciones de
impuestos, cancelaciones de provisiones y resultado en venta de activo fijo o cierre de tiendas principalmente,
que para algunos conceptos se prorratea con base en ventas, mientras que para otros que están identificados
como preoperativos o cierre de tiendas se asigna a CCM1 y NewCo de manera individual. Para CCM1
representó un ingreso por $58.9 millones al 31 de diciembre de 2014.
Utilidad de operación
La utilidad operativa que hubiera presentado CCM1 sería de $2,353 millones de pesos en 2014 de $2,239
millones de pesos en 2013 mostrando un incremento de 5.1% año con año. De CCM1, la utilidad de operación
representa el 77.0% del total de CCM.
Gastos financieros / Ingresos financieros
En 2014, los gastos e ingresos financieros hubieran representado para CCM1 un ingreso neto de $40 millones
40
de pesos, cifra que se compara con $6 millones reportados en 2013. Esto refleja que la deuda perteneciente a
CCM no se queda en CCM1 ya que todos los costos asociados a la deuda financiera con terceros se asignaron
en su totalidad a NewCo, (Ver Acontecimientos Recientes en la sección 4.1.3 del presente Folleto
Informativo). Las comisiones bancarias por manejo de cuenta se prorratearon con base en ventas caja. Los
intereses cobrados por factoraje se distribuyeron con base en el costo de mercancía, los intereses cobrados a
bancos con base en el efectivo asignado a CCM1 y NewCo; y las comisiones cobradas, así como el resultado
cambiario neto, se asignaron a CCM1 y NewCo en base a ventas caja.
Impuestos
Los impuestos sobre la renta se asignaron a CCM1 y NewCo con base en la utilidad antes de impuestos de cada
tienda, y el impuesto sobre la renta diferidos de los periodos se distribuyeron con base en la separación de la
cuenta de impuestos diferidos en el estado de situación financiera con base en los impuestos diferidos generado
por los activos fijos de CCM1 y NewCo. Con base en lo anterior los impuestos a la utilidad de CCM1 hubieran
representado al 31 de diciembre de 2014, $85 millones de pesos.
Utilidad neta
Al 31 de diciembre de 2014, CCM1 hubiera presentado un utilidad de $2,308 millones de pesos con un
incremento respecto al mismo periodo del año anterior de 1.2%.
41
8.
DOCUMENTOS PÚBLICOS
De conformidad con la LMV y las Disposiciones, Comerci presenta periódicamente diversos informes y
reportes a la CNBV, BMV y al público inversionista. Los inversionistas de Comerci pueden revisar
cualesquiera de los materiales presentados a la BMV, a través de su página electrónica www.bmv.com.mx.
Esta página no está diseñada como un enlace activo a la página electrónica de Comerci. La información
disponible en la página electrónica de Comerci no se considera ni se considerará incorporada por referencia
al presente Folleto Informativo.
Ejemplares impresos del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas que así lo
requieran en las oficinas de Comerci ubicadas en Av. Revolución 780 Módulo 2, Colonia San Juan, 03730,
México D.F., México, Atención: Rogelio Garza Garza, teléfono: +52 (55) 5270-9038, correo electrónico
[email protected]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada
ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas de Internet: www.comerci.com.mx,
www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.
42
10. ANEXOS
10.1. Informe del Auditor Externo que verse sobre las bases de preparación de cada uno de los períodos
correspondientes a la información financiera proforma que se incluya y la cuantificación de la
reestructuración societaria de que se trate.
44
10.2. Estados Financieros de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.