ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO AUTORIDAD PARA E L FINANCIAMIENTO D E LA INFRAESTRUCTURA E INTEGRATED CONSULTANTS & L E G A L ADVISORS, L L C CONTRATO DE SERVICIOS P R O F E S I O N A L E S NUM. 2016-000011 COMPARECEN DE UNA P A R T E : La AUTORIDAD PARA E L FINANCIAMIENTO DE LA INFRAESTRUCTURA D E PUERTO RICO, una corporation publica del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, representada en este acto por su Directora Ejecutiva, Lcda. Grace M. Santana Balado, mayor de edad, casada, abogada y vecina de San Juan, Puerto Rico, actuando de conformidad a la autoridad que le confiere la Ley 44-1988, segun enmendada; o representada por el Subdirector Ejecutivo, Ing. Cesar R. Perez Rodriguez, mayor de edad, casado, ingeniero y vecino de San Juan, Puerto Rico, quien r comparece en representation de la Directora Ejecutiva, y quien esta autorizado a firmar contratos en virtud de la delegation hecha por la Junta de Directores de AFI mediante la Resolution 2013-51 de 19 de julio de 2013, en adelante denominada la "AFI". DE LA OTRA P A R T E : INTEGRATED CONSULTANTS & L E G A L ADVISORS, L L C , una corporation debidamente registrada conforme a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, representada en este acto por su Presidente Eric Y. Reyes Colon, mayor de edad, soltero, abogado y vecino de San Juan, Puerto Rico, en adelante denominado el "CONSULTOR". Quienes estando en pleno uso de sus facultades, libre y voluntariamente otorgan el presente contrato bajo las siguientes: C L A U S U L A S Y CONDICIONES PRIMERA: Este contrato se otorga de conformidad con los Poderes Generales que confiere el Artlculo 7 (o) de la Ley Habilitadora de la Autoridad para el Financiamiento de la Infraestructura de Puerto Rico, Ley Num. 44 de 21 de Junio de 1988, segun enmendada, la cual dispone que la AFI podra: INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Niim. 2016-000011 Pagina 2 "contratar ingenieros consultores, arquitectos, superintendentes, contratistas generales, administradores, abogados, contadores y otros consultores y contratistas, segun determine la Autoridad y delegar dichas funciones y poderes en aquellas personas que la Autoridad designe, y fijar y pagar la remuneration que corresponda de los fondos disponibles en la Autoridad para esos fines." (3 LP.R.A. § 1906) SEGUNDA: El CONSULTOR hace constar que esta flsica y profesionalmente capacitado para ejercer los servicios objetos de este contrato. T E R C E R A : El C O N S U L T O R esta disponible, se compromete y obliga a prestar a la AFI, a traves de la Division de Asuntos Legales, los servicios profesionales que se incluyen a continuation: M ^7 1. Representar a la AFI ante los Tribunales del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, asi como en organismos administrativos federales o estatales. 2. Asesoramiento, consultas y opiniones en general, incluyendo propuestas de legislation en las que la AFI pueda estar interesada. 3. Asesoramiento general en las areas de derecho civil, administrative, corporativo, derecho de propiedad y adquisicion de terrernos, entre otros. , N0,a , r i 5. c$— Cualquier otro asunto que le sea referido por la Directora Ejecutiva, la Directora de Servicios Legales o la Gerencia de AFI. CUARTA: El CONSULTOR es un contratista independiente, razon por lo cual nada de lo dispuesto en este Contrato debera interpretarse como que crea una relation patrono-empleado entre el CONSULTOR y la AFI. El CONSULTOR no devengara beneficios de licencias por vacaciones ni licencias por enfermedad, o participation en el S i s t e m ^ d ^ R e t i r o j ^ QUINTA: El Contrato estara vigente desde el 1 30 de junio de 2016. ro do folio de 2015 hasta el dia El CONSULTOR prestara los servicios antes descritos, de manera prospectiva, a partir de la fecha de otorgamiento del presente contrato. S E X T A : Los honorarios, a ser pagados al CONSULTOR, estaran basados en el valor real que tienen en el mercado los servicios a prestarse; y la fijacion de dichos INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 3 honorarios se hace dentro de un marco de razonabilidad conforme las tareas que le sean asignadas. SEPTIMA: La AFI compensara al CONSULTOR por los servicios prestados bajo este Contrato segun las tarifas que se establecen a continuation, que consideran una reduction de un 10% de las tarifas sugeridas, en linea con la Ley 66-2014 de Sostenibilidad Fiscal: I. Abogados y Paralegales a) Abogados con 10 o mas anos de experiencia: $112.50 dolares por hora b) Abogados con 5 a 9 anos de experiencia: $90.00 dolares por hora c) Abogados con menos de 5 anos de experiencia: $67.50 dolares por hora d) Paralegales: $18.00 por hora II. A manera de exception, en los casos relacionados al proyecto de la Corporation Enlace del Cano Martin Pena, el CONSULTOR facturara a razon de las siguientes tarifas: a) Abogados: $30.00 dolares por hora b) Paralegales: $15.00 dolares por hora El monto total de la compensation que pagara AFI al Consultor no excedera de Ciento Veinte Mil Dolares ($120,000.00) durante la vigencia del Contrato. El CONSULTOR no tendra derecho a compensation adicional alguna, excepto lo devengado bajo este Contrato hasta la fecha de la termination o cancelation. Las horas en exceso de las aqul pactadas tendran que ser aprobadas previamente por la Oficina de la Asesora Legal General, a base de necesidad. La AFI reembolsara al CONSULTOR por los gastos incidentales a la prestation de los servicios profesionales contratados, a razon de las tarifas de gastos reembolsables que se incluyen en el Anejo 1, sin ningun cargo o costo adicional para la AFI, siempre y cuando tales gastos incidentales hayan sido previamente autorizados y aprobados por la AFI. Toda solicitud para el desembolso de gastos aqul autorizados debera venir acompanada de los correspondientes recibos de pago o facturas. OCTAVA: La AFI reembolsara al CONSULTOR por los gastos incidentales a la prestation de los servicios profesionales contratados, a razon de su valor real, sin ningun cargo o costo adicional para la AFI, siempre y cuando tales gastos incidentales INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 4 hayan sido previamente autorizados y aprobados por la AFI. Toda solicitud para el desembolso de gastos aqui autorizados debera venir acompanada de los correspondientes recibos de pago o facturas. NOVENA: Los servicios profesionales a ser prestados mediante el presente contrato estan presupuestados y seran cargados a las siguientes pallidas presupuestarias: Fondo General, Cuenta Num. 250-0070-4; Emision de Bonos 2006, Cuenta Num. 250-0038-0 (solo seran validos cargos a los proyectos de Sala Sinfonica); Emision de Bonos 2005, Cuenta Num. 250-9930-8 (solo seran validos cargos a los proyectos de Tres Palmas); Fondos de Asignaciones, Cuenta Num. 250-9160-4; ARRA Energia, Cuenta Num. 251-0181-9; Fondo APP, Cuenta Num. 251-0230-5; Comunidades Especiales, Cuenta Num. 251-0243-1; PEC/EB GOs 2011, Cuenta Num. 251-0266-5; Fondo Escuelas QZAB's, Cuenta Num. 251-0335-8; Fondo Nueva Sede Dpto. de Justicia (Operacional), Cuenta Num. 251-0354-7; Comision de Energia, Cuenta Num. 251-0458-2; Fondo de la Autoridad de Puerto Las Americas, Cuenta Num. 250-9505-1 y Fondo Mantenimiento Esc. Siglo 2 1 , Cuenta Num. 251-0376-3. DECIMA: Al CONSULTOR no se le efectuaran retenciones ni descuentos de sus honorarios, excepto, en los casos que apliquen, aquellos requeridos por el Codigo de Rentas Internas de Puerto Rico y sus reglamentos. En tales casos, la AFI hara la retention o el descuento al procesar las facturas sometidas, y remitira su importe al Departamento de Hacienda. El CONSULTOR sera responsable de rendir y pagar sus aportaciones sobre los emolumentos obtenidos bajo este Contrato al Negociado de Contribution sobre Ingresos del Departamento de Hacienda (el "Negociado"). La AFI notificara al Negociado todos los pagos y los reembolsos que se efectuen al CONSULTOR. UNDECIMA: Se presentara factura mensual en el formato provisto por la AFI. Esta contendra horas de tiempo incurrido, a ser sometidos semanalmente al supervisor inmediato. El consultor no debe excederse de las horas estipuladas en el contrato. No obstante, cualquier exceso debera ser autorizado previamente y aprobado en la hora de tiempo incurrido semanalmente, en funcion de la necesidad del servicio. Asi mismo, deberan tomarse las correspondientes medidas, en coordination con el supervisor, INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 5 para mantenerse dentro del total de horas autorizadas en el contrato dispuestas en la clausula SEPTIMA. Solo se emitiran pagos por servicios rendidos. DUODECIMA: La facturacion por los servicios profesionales rendidos se efectuara dentro de los primeros cinco (5) dias del mes siguiente a aquel en que se hayan prestado los servicios. La AFI se reserva el derecho de revisar la correction de las facturas y de efectuar las auditorias que estime conveniente. De encontrarlas adecuadas, la AFI las aprobara y procesara el pago. La AFI hace constar, y el CONSULTOR asi lo reconoce y acepta, que no honrara para pago facturas sometidas pasados ciento veinte (120) dias de haberse rendido los servicios. Esta condition es fundamental en este Contrato. DECIMA T E R C E R A : Toda factura debera contener una certification por escrito sobre la ausencia de interes alguno en las ganancias o beneficios del presente Contrato por parte de empleados de la AFI, entendiendose que de no contener esta certification la factura no se procesara. Dicha certification leera literalmente como sigue: "Bajo pena de nulidad absoluta certifico que ningun servidor publico de la AFI, es parte o tiene algun interes en las ganancias o beneficios producto del contrato objeto de esta factura, y de ser parte o tener interes en las ganancias o beneficios producto del contrato, ha mediado una dispensa previa. La unica consideration para suministrar los bienes o servicios _ objeto del contrato ha sido el pago acordado con el representante autorizado de la agencia. El importe de esta factura es justo y correcto. Los trabajos se han realizado, los servicios prestados de acuerdo al contrato vigente y no han sido pagados." DECIMA CUARTA: El CONSULTOR reconoce la naturaleza confidential de toda information interna, no publica, financiera, de negocios y de sistemas de information relacionada con el funcionamiento de la AFI y del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sus agendas, corporaciones o municipios, que le sea provista para la prestation de sus servicios profesionales. El CONSULTOR se compromete a mantener en estricta confidencialidad toda information obtenida por razon de los servicios prestados en virtud de este Contrato, en caso de que dicha information no fuere previamente conocida por el, no sea de INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 6 conocimiento publico, ni sea provista por terceras personas que no esten obligadas a mantener dicha information confidential. El CONSULTOR mantendra bajo estricta confidencialidad todo documento, material, information o dato que la AFI le provea, y no podra en ningun caso hacerlos publicos, ni facilitarlos a terceras personas, sin previamente haber obtenido el consentimiento escrito del Director de Ingenieria. Todo documento cursado entre las partes durante el transcurso de esta encomienda, asi como todo documento radicado o emitido por las partes en relation con dicha encomienda, y toda correspondencia, informes, investigaciones, information o material pertinente a la misma, obtenido como resultado de los servicios que ha prestado el CONSULTOR seran de la propiedad exclusiva de la AFI y no podran ser usados para ningun otro proposito sin el consentimiento escrito de la AFI. El CONSULTOR podra proveer estos materiales a las personas que necesiten conocer tal information para poder cumplir lo pactado en este Contrato, teniendo en todo caso que instruirlos sobre la naturaleza confidential de tal information y exigiendoles que protejan la confidencialidad de la information provista. El CONSULTOR debera enviarle los materiales a la AFI sin retener copia de estos, luego de que la AFI lo solicite por escrito. DECIMA QUINTA: La AFI podra resolver el presente contrato mediante notification escrita, con treinta (30) dias de anticipation a la fecha de resolution notificada. DECIMA S E X T A : La AFI podra dar por terminado este Contrato inmediatamente o suspender su efectividad por una de las siguientes causas: a) El incumplimiento por el CONSULTOR de cualquiera de los terminos o las condiciones del Contrato, si dicho incumplimiento no es subsanado por el CONSULTOR dentro de los diez (10) dias de habersele notificado por escrito. b) Cualquier actuation indebida o ilegal del CONSULTOR que implique delito grave, fraude, depravation moral o contra el erario o el orden publico. c) Si ambas partes estan de acuerdo, por escrito, con quince (15) dias de antelacion a la fecha de termination. Los derechos, deberes y responsabilidades INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 7 de las partes continuaran en pleno vigor durante el periodo de quince (15) dias desde la notification escrita. d) A discretion de la AFI, si determina que tal termination o cancelation sirve los mejores intereses de la AFI o del Estado Libre Asociado De Puerto Rico. DECIMA SEPTIMA: El CONSULTOR reconoce que en el descargo de su funcion profesional tiene un deber de lealtad completa hacia la AFI, lo que incluye el no tener intereses adversos a dicho organismo gubernamental. Estos intereses adversos incluyen la representation de clientes que tengan o pudieran tener intereses encontrados con la AFI. Este deber, ademas, incluye la obligation continua de divulgar a la AFI todas las circunstancias de sus relaciones con clientes y con terceras personas con cualquier interes que pudiere influir en la AFI al momento de otorgar el Contrato o durante su vigencia. El CONSULTOR representa intereses encontrados cuando, en beneficio de un cliente, es su deber promover aquello a que debe oponerse en cumplimiento de sus obligaciones para con otro cliente anterior, actual o potencial. Representa intereses en conflicto, ademas, cuando su conducta se describe como tal en las normas de etica reconocidas a su profesion, o en las leyes y los reglamentos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. El CONSULTOR evitara aun la apariencia de la existencia de intereses encontrados. DECIMA OCTAVA: El CONSULTOR declara que no es funcionario o empleado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico ni de ninguna de sus agendas o instrumentalidades, por lo cual certifica que no recibe pago o compensation alguna por servicios regulares prestados bajo nombramiento a otra agencia, organismo, dependencia, corporation publica o municipio de Puerto Rico. DECIMA NOVENA: La negligencia o el abandono de sus deberes, asi como la conducta impropia en o fuera de la AFI por el CONSULTOR constituira causa suficiente para dar por terminado este Contrato, inmediatamente, sin necesidad de una notification previa. VIGESIMA: El CONSULTOR no podra subcontratar los servicios objeto de este Contrato ni podra contratar peritos u otras personas sin la previa autorizacion por INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 8 escrito de la AFI. La solicitud para subcontratar debera especificar los asuntos o casos en los que el subcontratista intervendria. Los honorarios que devenguen estos subcontratistas se deduciran de la cantidad maxima que el CONSULTOR pueda cobrar bajo este Contrato. VIGESIMA PRIMERA: Ambas partes declaran que ningun funcionario o empleado publico tiene interes pecuniario alguno, directo o indirecto, en el presente Contrato. VIGESIMA SEGUNDA: El CONSULTOR certifica y garantiza que al momento de suscribir este Contrato ha rendido su planilla de contribution sobre ingresos durante los cinco (5) anos previos a este otorgamiento. El CONSULTOR certifica y garantiza, ademas, que no adeuda contribuciones al Estado Libre Asociado de Puerto Rico por concepto de contribution sobre ingresos, contribuciones sobre la propiedad mueble e inmueble, pagos por concepto de seguro por desempleo, incapacidad temporal, o de Seguro Social para choferes. Expresamente se reconoce que estas son condiciones esenciales del presente Contrato, y de no ser correctas en todo o en parte cualquiera de las anteriores certificaciones, esto sera causa suficiente para dejarlo sin efecto, y el CONSULTOR tendra que reintegrarle a la AFI toda suma de dinero que haya devengado bajo este Contrato. Previo al otorgamiento de este Contrato, el CONSULTOR debera presentar a la AFI las correspondientes certificaciones expedidas por el Departamento de Hacienda, el Departamento del Trabajo y Recursos Humanos, y el Centro de Recaudacion de Ingresos Municipals (CRIM), donde se exprese su situation contributiva. El CONSULTOR debera proveerle a la AFI, ademas, las certificaciones que se requieren en esta clausula respecto a la situation contributiva de cualquier persona cuya subcontratacion autorice la AFI. Para fines de lo aqui dispuesto, se consideraran como subcontratistas aquellos profesionales, contratista o tecnicos que el CONSULTOR contrate, siempre que dediquen un 25% o mas de su tiempo a prestar servicios para cumplir con las obligaciones de este Contrato. INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 9 VIGESIMA T E R C E R A : El CONSULTOR certifica que recibio copia de: a) La Ley Num. 84-2002, segun enmendada, mediante la cual se establece el Codigo de Etica para Contratistas, Suplidores y Solicitantes de Incentivos Economicos de las Agendas Ejecutivas del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y de la Ley de Etica Gubernamental, Ley Num. 12-1985, segun enmendada y se compromete a cumplir con las disposiciones de ambas leyes. El CONSULTOR acepta, ademas, que conoce las normas de Etica de su profesion y asume la responsabilidad por sus acciones; b) La Ley Num. 14-2001, para la Proteccion y Compensacion a Personas que Denuncien Actos de Corrupcion Contra Fondos y Propiedad Publica, segun enmendada, para proteger de represalias a toda persona que denuncie o informe actos de corrupcion contra el Estado y conceder un remedio en caso de que sean victimas de hostigamiento, discrimen, amenazas, o suspension de beneficios, derechos o protecciones; c) La Ley Num. 426-2000, para adoptar medidas para la proteccion de los derechos de los(as) servidores(as) publicos(a) que ofrecen informacion o testimonio sobre violaciones a las leyes y los reglamentos que rigen la conducta etica del(la) servidor(a) publico(a) y actos ilegales en el uso de la propiedad y de los fondos publicos, que porsu naturaleza constituyen actos de corrupcion gubernamental. d) La Ley Num. 115-1991, para disponer remedios, penalidades y causas de accion contra los patronos que tomen represalias contra un empleado(a) por este haber ofrecido testimonio ante los distintos foros investigativos. Ademas, enmienda el Articulo 2 de la Ley Num. 80 de 30 de mayo de 1976, segun enmendada, conocida como Ley de Indemnizacion por Despido Injustificado. VIGESIMA CUARTA: El CONSULTOR certifica y garantiza que al momento de suscribir este Contrato no tiene deuda por concepto de pension alimentaria a menores bajo el programa de la Administration para el Sustento de Menores (ASUME). Para dicho efecto, el CONSULTOR ha gestionado y entregado a la AFI una Certificacion de ASUME y expresamente se reconoce que esta certificacion es una condition esencial del Contrato. De no ser correcta en todo o en parte la presente certificacion, esto INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 10 constituira causa suficiente para que la AFI deje sin efecto el Contrato, y el CONSULTOR tendra que reembolsar a la AFI toda suma de dinero recibida hasta el momento. Si las circunstancias del CONSULTOR relacionadas con el pago de pension alimentaria cambiaran en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, este debera informarlo a la AFI inmediatamente. En tal caso, sometera una certificacion de cumplimiento de ASUME o una declaration jurada a los efectos de que esta cumpliendo con la responsabilidad de proveer pension alimentaria a menores. El incumplimiento a esta obligation constituye una violation a esta clausula y dara lugar a los remedios antes mencionados. VIGESIMA QUINTA: A los fines de este Contrato se entendera por deuda contributiva cualquier deuda que tenga el CONSULTOR, asf como cualesquiera de sus subcontratistas, segun se describe en la clausula VIGESIMA, con el Estado Libre Asociado De Puerto Rico por concepto de contribuciones sobre ingresos, arbitrios, contribuciones sobre la propiedad mueble e inmueble, incluyendo cualquier imposition de caracter especial, derechos de licencias, contribuciones retenidas en el origen en el pago de salarios y servicios profesionales, en el pago de intereses, dividendos, rentas a individuos, sobre corporaciones y sociedades no residentes y en el pago de intereses, dividendos y otras distribuciones de ganancias a personas residentes, pagos por concepto de seguro por desempleo, incapacidad temporal o de Seguro Social para £v^---Tehoferes. VIGESIMA S E X T A : Este Contrato podra ser cedido o transferido por la AFI a cualquier entidad gubernamental en virtud de cualquier reestructuracion dispuesta por ley. VIGESIMA SEPTIMA: Este Contrato se regira e interpretara segun las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y cualquier litigation sera en el Tribunal de Primera Instancia en San Juan. VIGESIMA OCTAVA: La AFI suministrara al CONSULTOR toda la documentation o los datos que sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de este Contrato. INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 11 VIGESIMA NOVENA: El CONSULTOR certifica que ha informado todos aquellos contratos y/o servicios que ofrece a otras dependencias del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. En la eventualidad que durante el termino de este contrato, del CONSULTOR obtener contratos adicionales de otras agendas instrumentalidades y/o dependencias del Estado inmediatamente a la AFI. Libre Asociado de Puerto Rico, lo informara El CONSULTOR certifica que cualquier contratacion no afectara los servicios provistos a la AFI. De requerirsele, o ser necesario copia de la correspondiente dispensa de cualquier entidad gubernamental del gobierno para hacerla formar parte de su Contrato o expediente. TRIGESIMA: El CONSULTOR certifica y garantiza que al momento de suscribir este Contrato, no ha sido convicto, se ha declarado culpable o tiene conocimiento de que es objeto de investigacion en un proceso civil o criminal en el foro federal o estatal por hechos relacionados con uno de los siguientes delitos: apropiacion ilegal agravada, en todas sus modalidades; extorsion; fraude en las construcciones; fraude en la ejecucion de obras de construction; fraude en la entrega de cosas; intervention indebida en los jf\ procesos de contratacion, de subasta o en las operaciones del gobierno; soborno, en todas sus modalidades; soborno agravado; oferta de soborno; influencia indebida; delito AT ^ > contra fondos publicos; preparation de escritos falsos; presentation de escritos falsos; Falsification de documentos; posesion y traspaso de documentos falsificados. En cumplimiento con la Ley 428 de 22 de septiembre de 2004, segun enmendada, el CONSULTOR incluye la correspondiente declaration jurada como Anejo 2. TRIGESIMA PRIMERA. El CONSULTOR se obliga a no cometer ninguna de las siguientes actuaciones: (i) someter o causar que se someta una solicitud de pago falsa al Estado Libre Asociado de Puerto Rico o al Gobierno de los Estados Unidos de America; (ii) a sabiendas, usar o causar que se use o se haga una reclamacion o reporte falso con el proposito de obtener un pago o aprobacion; (iii) conspirar para defraudar al Estado Libre Asociado de Puerto Rico o al Gobierno de los Estados Unidos de America, permitiendo que se haga o se le pague por una reclamacion o solicitud falsa; o (iv) cualquier actividad o acto que tenga la intention de defraudar al INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 12 Estado Libre Asociado de Puerto Rico o al Gobierno de los Estados Unidos de America y, en especial, con relation a los fondos provistos por el Contrato. TRIGESIMA SEGUNDA: De advenir en conocimiento, el CONSULTOR debera, inmediatamente, referir a la AFI cualquier evidencia fehaciente que demuestre que un oficial, principal, empleado, agente, consultor, subcontratista o cualquier otra persona haya actuado en tal manera que podria ser sujeto a responsabilidad bajo el False Federal Claims Act o que haya cometido una action criminal o en contravention a las leyes que rigen el fraude, conflicto de intereses, soborno o conducta ilegal similar con respecto a fondos federates recibidos bajo este Contrato. TRIGESIMA T E R C E R A : El CONSULTOR certifica que esta y/o sus principales no se encuentran suspendidos, propuestos para ser suspendidos, declarados inelegibles o voluntariamente excluidos de participar en transacciones cubiertas por cualquier agencia o departamento federal y que tampoco, durante los tres (3) anos con anterioridad al Contrato, han sido convictos o juzgados civilmente por comision de fraude o una ofensa criminal en conexion a una transaction publica (federal o estatal) o a un contrato relacionado a una transaction de naturaleza publica, por violation a leyes 'estatales o federates contra practicas monopollsticas, malversation, hurto, falsification o destruction de records, soborno, perjurio o declaraciones falsas, recibo de propiedad hurtada o se le ha cancelado o terminado una transaction de naturaleza publica por causa alguna o rebeldia, o actualmente se encuentra encausado civil o criminalmente por una agencia gubernamental por cualquiera de las faltas o delitos descritos anteriormente y que cumple con la reglamentacion contenida en el 45 C.F.R. Parte 1154. El CONSULTOR certifica y garantiza que no se encuentra listada en el Excluded Party List System (https://www.epls.gov). TRIGESIMA CUARTA: El CONSULTOR certifica que no se encuentra en estado delincuente con relation al repago de cualquier deuda de naturaleza federal. TRIGESIMA QUINTA: Las partes acuerdan que no constituye renuncia el no ejercer algun derecho bajo el Contrato. TRIGESIMA SEXTA: Este Contrato incorpora por referenda cualquier ley, reglamento o norma hasta el grado que sea relevante y obligue a LAS PARTES. La AFI INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 13 se reserva el derecho de enmendar el Contrato en cualquier momento para que el mismo expresamente contenga cualquier requisito adoptado por referenda y necesario para el cumplimiento con las obligaciones impuestas por el gobierno federal de aplicar al CONSULTOR. TRIGESIMA SEPTIMA: A la termination de sus encomiendas, el CONSULTOR sometera a la AFI un informe final escrito sobre el estado procesal y/o la resolution definitiva de estas. TRIGESIMA OCTAVA: El CONSULTOR reconoce el poder de fiscalizacion de la Directora Ejecutiva de la AFI o de aquella persona designada por esta en relation con el cumplimiento de las disposiciones aqui contenidas. TRIGESIMA NOVENA: Si alguna clausula o condition de este Contrato fuera declarada nula o ilegal por cualquier tribunal competente, todas las demas clausulas y condiciones de este Contrato seguiran teniendo plena fuerza y vigor. CUADRAGESIMA: Este Contrato contiene todos los acuerdos de las partes y deja sin efecto cualquier acuerdo anterior ya sea escrito o verbal. CUADRAGESIMA PRIMERA: Las partes podran enmendar el presente contrato en cualquier momento por escrito. La enmienda se hara formar parte integral de este contrato. CUADRAGESIMA SEGUNDA: Las Partes reconocen, representan, aceptan, lerdan, garantizan y/o certifican que: a) Ningun servidor publico o director, funcionario o empleado de AFI o miembro de su unidad familiar (segun dicho termino se define en la Ley de Etica Gubernamental y su reglamento) tiene interes pecuniario directo o indirecto en este contrato, ni algun otro interes que afecte adversamente al CONSULTOR; b) Ningun servidor publico o director, funcionario o empleado de AFI o miembro de su unidad familiar (segun dicho termino se define en la Ley de Etica Gubernamental y su reglamento) o alguna otra persona solicito a o acepto del CONSULTOR, directa o indirectamente, regalos, gratificaciones, favores, servicios, donativos o cualquier otra cosa con valor economico como condition para obtener este contrato, o para realizar los deberes y responsabilidades de su INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 14 cargo o empleo, o para de alguna manera influenciar la otorgacion de este contrato; c) Ninguno de los directores, oficiales o empleados del CONSULTOR es pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad de algun director, funcionario o empleado de AFI, con facultad para influenciar o participar en sus decisiones institucionales o que participo en el proceso mediante el cual se autorizo el otorgamiento de este contrato; y d) Ninguna de las Partes Comparecientes tiene conflicto de interes profesional o personal con la otra Parte Compareciente, ni entrara en relation profesional o personal alguna que genere algun conflicto de interes con la otra Parte Compareciente. Para propositos de este contrato, "conflicto de intereses" significa tener o representar intereses de cualquier indole adversos a otra de la otra Parte Compareciente, y/o aquellos conflictos de intereses reconocidos por su industria o por las leyes y reglamentos del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Las Partes Comparecientes se informaran mutuamente sobre cualquier situation de conflicto de interes o de apariencia de conflicto de interes de la cual advengan en conocimiento. e) Todos y cada uno de estos reconocimientos, representaciones, acuerdos, garantias y/o certificaciones son condiciones esenciales de este contrato. CUADRAGESIMA T E R C E R A : El CONSULTOR reconoce que no podra exigir a la AFI ninguna prestation o contraprestacion objeto de este Contrato hasta tanto este se haya presentado para registro en la Oficina del Contralor a tenor con lo dispuesto en la Ley Num. 18 de 30 de octubre de 1975, segun enmendada. CUADRAGESIMA CUARTA: Las PARTES aceptan el presente contrato en todas sus partes. EN TESTIMONIO DE L O CUAL, las partes firman este Contrato en San Juan, Puerto Rico, hoy -3 de a^tzfh* de 2015. INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 15 AUTORIDAD PARA E L FINANCIAMIENTO DE LA INFRAESTRUCTURA DE PUERTO RICO Lcda. Grace M. Santana Balado Direct S.S.P. Revision/ReAaccion Legal Lcdo. Efreh Rotger Sanchez Asesor Legal Aprobado para la firma de la Directora Ejecutiva Lcda. Maria del Pilar Garcia Incera Directora Asuntos Legales CONSULTOR Lcdo. Eric S.S.P Reyes Colon Direccion: PO Box 40244 San Juan, P R 00940 Telefono: 787-282-8258/787-509-9292 INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 16 ANEJO 1 Tarifas de Gastos Reembolsables* Description del Servicio Adicional 1. 2. Honorarios Estudios de Titulo Ver Tabla 1: Lista de cargos para Estudios de Tftulos y Emplazamientos Emplazamientos Ver tabla identificada Lista de cargos para Estudios de Titulos y Emplazamientos [por orden alfabetico de pueblos] NOTA: Cuando se diligencien emplazamientos multiples, entiendase, mas de una persona en la misma direccion y se logran emplazar en la misma visita, el primer emplazamiento se facturara segun el cargo de la tabla indicada y los emplazamientos adicionales se facturaran a $25.00 cada uno, sin costo de millaje. Si no pudiera emplazarse en la misma visita el cargo sera el que indica la tabla A. Investigacion previa al emplazamiento B. Emplazamiento Negativo procedimiento completo para radicar solicitud para emplazar por edictos: 1) Examinar el expediente para tomar datos de otros emplazados en el caso. 2) Investigacion en la Internet, examinar las paginas amarillas www.superpaqespr.com, www.infopaqinas.com v demas paginas de directories de nombre y telefonos. 3) Visita a la ultima direccion conocida de la persona emplazar 4) Entrevista con vecinos, familiares o parte con interes ya emplazada. 5) Entrevista con personal de la casa Alcaldia del municipio de residencia de la persona emplazar 6) Entrevista con Reten del Cuartel de la Policia de Puerto Rico o Policia Municipal del municipio de la persona a emplazar 7) Entrevista con Personal de la Colecturia de Rentas Intemas de Departamento de Hacienda o con el Personal de Centra de Recaudaciones de Ingresos Municipals del municipio de la persona a emplazar 8) Redactar y juramentar declaracion jurada sobre la investigacion de campo y someter al abogado asignado. $50.00 / por persona investigada $45.00 / por hora trabajada en la investigacion. A este total se le ahade treinta dolares ($30.00) para cubrir el costo de la declaraci6n jurada (incluye sellos) INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 17 3. Estudio del expediente, preparacibn del Legajo de Expropiacion y su radicacion (no incluye sellos de rentas internas ni otros qastos, si fuera necesario) Honorarios seran a base de propuestas sometidas a Integrated , las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva 4. Tasaciones: A. Identification de parcela y obtencion de information de titularidad Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Tasadores a Integrated , las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva B. Informe de valoracion en forma narrativa de terreno y estructura en uso residencial Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Tasadores a Integrated , las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva C. Informe de valoracion en forma narrativa de terrenos vacantes o valoracion de estructura solamente Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Tasadores a Integrated , las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva D. informes de valoracion en forma narrativa sobre propiedades especiales Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Tasadores a Integrated , las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Tasadores a Integrated , las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva E. Suplementos (Addendum) F. Comparecencias de Tasadores y/o Peritos a reuniones, Inspecciones Oculares y vistas en el Tribunal $1500.00/ medio dia $300.00 /dfa completo Solicitudes de Certificaciones Registrales Ver Tabla 2: Lista de Precios de Certificaciones Registrales 6. Mensuras Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Agrimensores a Integrated, las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva 7. Preparation de Pianos de Adquisicion (Pianos Parcelarios) Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Ingenieros a Integrated, las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva 8. Revision de Tasaciones: A. Revisiones de informe de valoracion en forma narrativa de terreno y estructura en uso residencial y de terrenos vacantes o valoracion de estructura solamente B. Revisiones de informes de valoracion en forma narrativa sobre propiedades especiales 5. 9. $400.00 / cada informe Honorarios seran a base de propuestas sometidas por los Revisores a Integrated , las cuales se someteran a AFI para la debida aprobacion por la Directora Ejecutiva C. Plan de Realojo de Proyecto Federal $125.00 cada revision NOTA: Esta tarifa incluye todos los costos incidentales a dichos trabajos, tales como: gastos de reproduction, radicacion de informes, mensajeros y estacionamiento. $1,500.00 cada realojo residencial $2,500.00 cada realojo de negocio o comercio $600.00 por parcela D. Plan de Realojo de Proyecto Estatal $400.00 por parcela Realojos A. Estudio de expediente de las propiedades B. Realojos INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 18 10. Otras actividades relacionadas al proceso de adquisicion de propiedades inmuebles. A. Representante de la Agencia en el Tribunal de Expropiaciones (si aplica) B. Negotiation, varia segun la complejidad del caso. Integrated vendra obligado a presentar evidencia sobre dicha negotiation. C. Presentation de escrituras y/o radicacion de documentos (No Certificaciones) en: 1) Registros de la Propiedad, Tribunales, CRIM y demas Agencias Gubernamentales en Area Metro [San Juan, Santurce, Rio Piedras, Carolina, Bayamon (Pueblo), Guaynabo (Pueblo)] 2) Lugares fuera del Area Metro $95.00 por horas trabajada $400.00 hasta $900.00 por cada caso segun la complejidad $25.00 cada documento $25.00 cada documento + $.40 por milla recorrida D. Redaction y otorgamiento de Escrituras Segun la Ley Notarial de Puerto Rico E. Declaration Jurada $30.00 cada una (incluye sellos) F. Contrato de Compraventa $100.00 cada uno G. Convenio de Transaction $300.00 cada uno H. Trabajo Incidental en el Proceso de Adquisicion 1) Investigacion de Campo (Tecnica) $45.00 por hora trabajada 2) $45.00 por hora trabajada Evaluation de ruta 3) Estimado de ruta $45.00 por hora trabajada 4) Valoracion de danos a siembras $45.00 por hora trabajada 5) Estimado de mudanza $45.00 por hora trabajada 6) $45.00 por hora trabajada Revision de pianos 7) Investigacion de sucesiones 8) Solicitud, tramite y obtencion de permisos, licencias, patentes, y endosos $45.00 por hora trabajada 9) Otros trabajos similares $45.00 por hora trabajada $45.00 por hora trabajada Leyenda: * - Cuondo el proyecto asi lo requiem, Integrated subcontratara consultores debidamente licenciados, cerciordndose de que tengan la capacidad y los conocimientos tecnicos necesarios para llevar a cabo el trabajo subcontratado de forma eficiente y puntual, sujeto a la previa aprobacion escrita de la AFI. INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 19 Tabla 1 Lista de Cargos Para Estudios de Titulos (obscurecidos) y Emplazamientos (todos) [por orden alfabetico de los pueblos] Pueblo Millas ida y vuelta desde San Juan Adjuntas 156 Aguada 174 Aguas Buenas 32 Aibonito 84 Anasco 184 Camuy 114 Canovanas 56 Catano 12 Cayey 60 Ceiba 74 Gales 78 Cidra 54 Coamo 102 Comerio 52 Corozal 48 Culebra* 162 Dorado 55 Cargo (Millas x .40 + S50) Pueblo Millas Ida Cargo y vuelta (Millas x .40 desde San + $50) Juan $ 112 $ 120 S 63 S 84 $ 124 $ 96 $ 72 S 55 $ 74 S 80 $ 81 $ 72 $ 91 $ 71 S 69 $ 115 $ 72 Isabela 144 Jayuya 116 Juana Diaz 124 Juncos 50 Lajas 214 Lares 128 Las Marias 164 Las Piedras 60 Loiza 38 Luquillo 52 $ 108 Pueblo Millas ida y vuelta desde San Juan Cargo. (Millas x .40 + $50) $ 81 $ 67 $ 85 $ 87 $ 115 Naguabo 78 Naranjito 42 Orocovis 88 Patillas 92 Penuelas 162 Quebradillas 128 Rincon 186 Rio Grande 38 Sabana Grande 196 Salinas 92 San Lorenzo 50 $ 70 Santa Isabel 108 Toa Alta 34 Toa Baja 36 Trujillo Alto 22 $ 93 $ 64 $ 64 $ 59 Vega Alta 38 Vega Baja 48 Vieques* 164 Villalba 136 Yabucoa 86 Yauco 176 $ 101 $ 124 $ 65 $ 128 $ 87 S 96 s 100 $ 70 $ 136 S 101 $ 116 S 74 S 65 S 71 $ 65 $ 69 $ 116 $ 104 $ 84 $ 120 INTEGRATED CONSULTANTS & LEGAL ADVISORS, LLC Contrato Num. 2016-000011 Pagina 20 Leyenda: * Al emplazamiento en las Islas Municipios de Culebra y Vieques se le cargara ademas, los gastos de traslado desde los aeropuertos de San Juan, Fajardo o desde el terminal de lanchas de Autoridad de Transporte Man'timo en Fajardo. Nota: Los diligenciamientos negativos se facturaran por cargo por emplazamiento mas el costo de la Declaracion Jurada y un cargo adicional por cada investigacion a los lugares correspodientes como: Correo Postal, Cuartel de la Policia de Puerto Rico, Casa Alcaldfa, CRIM, Colectun'a, etc. Precios no incluyen investigaciones incidentales en agendas gubenamentales ni en direcciones alternas (que no es la direccion que aparece en el emplazamiento), sujeto a la aprobacion previa, por escrito de la AFI. Tabla 2 Costo de Certificaciones Registrales