La Administración de las Sociedades

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CULTURA JURÍDICA
Lic. Víctor M. Monroy J.
LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Como hemos comentado las personas morales son una ficción legal, requieren de personas
físicas que realicen los actos necesarios para el desarrollo de su objeto social, éstas son sus
administradores; en principio pueden tener un ADMINISTRADOR ÚNICO, o bien un
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, en el caso de ambos, se puede o no ser accionista de
la empresa, pero cuando tenga ambas calidades, debe abstenerse de votar e incluso deliberar
en la asamblea o en las juntas de consejo, si su interés personal se contrapone con el de la
sociedad, siendo responsable de los daños y perjuicios que pueda provocarle, puesto que tiene
un deber de lealtad para con la sociedad.
La encargada de decidir la forma de administración y en su caso, el número y cargos de los
consejeros es la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, porque es su ORGANO SUPREMO.
Como hemos comentado con anterioridad, los ESTATUTOS SON LA NORMA
SUPREMA de la sociedad, la ley es supletoria de ese acuerdo de voluntades, es decir, a falta
de disposición expresa, se aplica la ley que regula la sociedad, tampoco pueden ser contrarios
al texto de la ley.
Así las cosas, es a la asamblea a quien el consejo de administración deberá rendir cuentas de
su actividad y ésta podrá exigirle incluso judicialmente su responsabilidad, incluyendo la
penal en que pudieran incurrir los consejeros. Los accionistas que representen al menos el
treinta y tres por ciento del capital social, podrán también ejercitar las acciones derivadas de
la responsabilidad de los administradores.
Igualmente la asamblea, administrador o consejo, puede nombrar directores o gerentes
generales o especiales, que también podrán ser o no accionistas de la sociedad y tendrán el
deber de lealtad para con ésta, al igual que los administradores. Es importante destacar que si
el nombramiento se originó en la asamblea, sólo puede ser revocado por la misma, habiendo
sido parte de la orden del día el nombramiento, revocación, y en su caso proceder a exigir su
responsabilidad.
Usualmente se nombra un número impar de consejeros, de entre éstos se nombra a un
Presidente, que será, por ser nombrado o a falta de nombramiento expreso, el representante
del consejo. Además se pueden nombrar, Secretario, Pro Secretario, Vocales y Tesorero,
pudiéndose nombrar en todos los casos a suplentes, también deben de establecerse las
funciones de cada uno de los consejeros, directores y gerentes.
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En los estatutos los accionistas pueden establecer la forma en que deben convocase y llevarse
a cabo las JUNTAS DEL CONSEJO, cuántos consejeros son necesarios para que se reúna el
quórum legal, ya que todos tendrán un voto y las decisiones se toman por mayoría, pudiendo
otorgarle al presidente voto de calidad en caso de empate. DE LAS JUNTAS O SESIONES
DEL CONSEJO, SE DEBE REDACTAR EL ACTA EN EL LIBRO
CORRESPONDIENTE.
En el nombramiento del consejo, es importante destacarse el derecho de LA MINORÍA de
accionistas, quienes en caso de tener al menos el veinticinco por ciento del capital social,
TIENEN DERECHO DE NOMBRAR AL MENOS A UN INTEGRANTE, y si la
sociedad participa en la bolsa de valores, el porcentaje se reduce al diez, de manera que esa
minoría tenga voz y voto en las sesiones del consejo, con lo que podrá conocer los actos
concretos de administración que pudieran afectar contrariamente a la sociedad.
Además de los actos obvios de la normal administración de una sociedad, las principales
obligaciones de los administradores son:
CONVOCAR A ASAMBLEAS DE
ACCIONISTAS, PRESIDIRLAS, PREPARAR EL BALANCE E INFORMES,
COBRAR, EMITIR Y FIRMAR LAS ACCIONES, ASÍ COMO EJECUTAR LOS
ACUERDOS TOMADOS POR LA ASAMBLEA, LA CONTABILIDAD, EL
CONTROL, ARCHIVO DE LA INFORMACIÓN, REALIDAD DEL PAGO DE
DIVIDENDOS EN SU CASO.
De darse una renuncia o revocación del nombramiento de administrador único o algún
consejero, SU RESPONSABILIDAD CONCLUYE HASTA QUE HACE ENTREGA
DEL CARGO A LA PERSONA QUE OCUPE SU LUGAR, ya que la sociedad no debe
quedar acéfala: Por seguridad jurídica de ambas partes es provechoso, que en la asamblea en
que se acuerda la revocación o se acepta una renuncia, se aprueben o no los actos del
administrador, en su caso, se determine que cumplió o no con sus responsabilidades y de ser
procedente, liberarlo o exigirle su responsabilidad, revocarle sus poderes, exigirle que
entregue las escrituras o copias certificadas que tenga de éstos, informar al notario con quien
se le otorgaron a efecto de que se imposibilite la expedición de nuevos testimonios o copias
certificadas.
Destaco que los administradores no serán responsables, si manifestó su inconformidad con el
acuerdo del consejo que cause daños o perjuicios a la empresa, votó en contra o se abstuvo de
votar y la denuncia al COMISARIO, que es el encargado de la vigilancia de la sociedad, será
el tema de mi próximo comentario.
Corresponde a la asamblea, al administrador, consejo de administración o gerente
OTORGAR PODERES; ésto, en ejercicio de las facultades que expresamente le otorguen
los estatutos, sobre todo en el caso de los gerentes o el presidente del consejo de
administración, ya que la asamblea, el administrador y el consejo, tienen plena facultad para
otorgarlos; SI NO CUENTAN EXPRESAMENTE CON ESA FACULTAD, Y los
OTORGAN, NO LO ESTÁN HACIENDO LEGALMENTE Y NO SURTIRAN
EFECTOS. Por esa razón, la persona que supone es apoderado, en realidad no lo es y si
pretende representarla en un juicio, tendrá graves problemas, sobre todo si es de carácter
laboral el asunto.
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Por último, en los estatutos se determinará si los administradores deben o no caucionar su
manejo, determinando la forma en que deberán hacerlo y el monto de la garantía.