La financiación de la colaboración público
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Presupuesto y Gasto Público 45/2006: 175-185 Secretaría General de Presupuestos y Gastos © 2006, Instituto de Estudios Fiscales La financiación de la colaboración público-privada: El «Project Finance» Jesús González Torrijos BBVA Recibido: Diciembre 2006 Aceptado: Enero 2007 Resumen «La entidad financiera no sólo financia, también asesora a la Administración y a los promotores en la elaboración de pliegos y ofertas. El Project Finance consiste en financiar un proyecto únicamente en base a los flujos que genere el mismo y sin recurso a los promotores. Para ello se crea una sociedad vehículo que firma un contrato con la Adminis­ tración y a la que se le concede un préstamo Project Finance. Los bancos financiadores mitigan los riesgos asociados a través de contratos como el de construcción a precio y plazo cerrado, de mantenimiento, seguros, financieros, etc.» Palabras clave: «Public Private Partnership». Project Finance, Entidad financiera, Promotores, Ente concedente, Sociedad Vehículo del Proyecto, Riesgo de demanda. Clasificación JEL: H49; H54; H62; G2; G32. 1. Introducción Sin duda uno de los fenómenos más importantes que estamos viviendo dentro del sector de las infraestructuras públicas es la creciente participación del sector privado. Tradicional­ mente la provisión de servicios públicos ha sido desarrollada por las Administraciones Públi­ cas con escasa participación del sector privado. La demanda de bienes y servicios públicos se ha ido incrementando a medida que lo han hecho tanto el bienestar de la sociedad como la población. El motivo fundamental por el que el sector privado ha comenzado a participar en la pro­ visión de servicios públicos, son las limitaciones de endeudamiento del sector público, que no permiten que la Administración afronte todos sus proyectos de inversión. La Administra­ ción no afronta la inversión directamente si no que cede la construcción y explotación al sec­ tor privado que recupera su inversión a través de la explotación. Es muy importante que el sector privado — explotador asuma los riesgos más impor­ tantes del proyecto (demanda, construcción, financiero) para que no haya duda de que la fór­ mula no sea una financiación a largo plazo encubierta de la Administración e incumpla lími­ tes de endeudamiento. 176 Jesús González Torrijos Para denominar este fenómeno se está generalizando el uso de las siglas en español CPP «Colaboración Público Privada» o en inglés PPP «Public Private Partnership». 2. El papel de la entidad financiera Al contrario de lo que pudiera pensarse, la implicación de una entidad financiera en los procesos de CPP no es únicamente la de prestamista, más al contrario cada vez cobra más importancia y relevancia las tareas de asesoramiento financiero. El asesoramiento financiero puede ir dirigido tanto al sector público como al sector pri­ vado. En el primer caso, la entidad financiera trabaja para la Administración en la estructura­ ción de un proyecto que posteriormente sea acogido de manera favorable por la iniciativa privada, sin que por ello se perjudiquen los intereses del sector público. La entidad financiera ayuda a definir los requisitos necesarios para que el proyecto sea financiable por parte de sector financiero. Cuando la entidad financiera trabaja para el sector privado ya tiene unas normas de juego muy definidas y su tarea consiste en trabajar junto con uno de los licitadores para poder presentar una oferta lo más competitiva posible respetando los requerimientos mínimos del licitador. La entidad financiera colabora en el modelo de valoración con el lici­ tador, analizando los aspectos financieros y elaborando la mejor y más eficiente propuesta fi­ nanciera. Los roles de asesor y financiador no son excluyentes, de hecho cuando una entidad ase­ sora a un licitador si éste resulta adjudicatario normalmente suele acabar financiando dicho proyecto, con lo que se cristaliza la confianza depositada en la fase de asesoramiento. Por último, dado el enorme volumen de algunas de las operaciones de CPP (algunas de ellas superan los 1.000 millones de euros), se hace necesaria la participación de diferentes entidades financieras como financiadores, tomando la forma de sindicatos bancarios. Para facilitar las relaciones entre el sindicato bancario, el promotor y la Administración las financiaciones suelen estar lideradas por un grupo reducido de entidades, en algunos ca­ sos sólo una. Este grupo de entidades financieras, llamadas entidades aseguradoras de la fi­ nanciación, son las responsables de comprometer la deuda necesaria y firmar los contratos pertinentes de financiación (garantías, coberturas, etc.). Una vez cerrada la financiación con la firma de los contratos, estas entidades son las responsables de vender — ceder parte de préstamos a resto de bancos del sindicato, que entran a formar parte de la financiación en ca­ lidad de participantes. Además, una vez firmada la operación de financiación, se nombra a un interlocutor único de entre los bancos que se denomina agente. La financiación de la colaboración público-privada: El «Project Finance» 3. 3.1. 177 Colaboración Público-Privada Breve reseña histórica Es bastante difícil de dilucidar, y además no es el propósito de este artículo, cuando em­ pezó o cual es el primer ejemplo mundial de CPP; pero sí es relativamente fácil demostrar que no es un fenómeno reciente: tanto el desarrollo de los ferrocarriles en el siglo XIX como la inversión en el sector portuario así lo demuestran. Así mismo, podemos demostrar con la misma facilidad que España no es un país retrasado con respecto a nuestros vecinos, más al contrario hemos sido un país pionero en determinados sectores como el de autopistas, dónde hoy nuestros principales promotores gozan del liderazgo mundial, gracias en parte a la expe­ riencia acumulada dentro de nuestras fronteras. Ciñéndonos al caso español, desde la segunda mitad del siglo XX podemos decir que el inicio de la CPP se produce con el desarrollo de autopistas de peaje real (aquellas en las que el usuario final paga directamente el coste de uso de la infraestructura), fruto de esa fase te­ nemos 2 hitos principales: • El desarrollo de una red de autopistas que aún hoy es la base de nuestra red básica • Una marco legal estable que se recoge en la ley del año 1972 Esta ley del 72 reguladora de las autopistas de peaje ha sido la base normativa sobre la que se ha construido el sector en España. La Ley 13/2003 reguladora de las Concesiones de las Administraciones Públicas deja vigentes los principios básicos de la ley del 72 y, amplia a otros sectores el marco normativo. Si bien es cierto que las diferentes crisis petrolíferas impactaron de una manera directa en el desarrollo del sector, la principal causa de problemas financieros en las sociedades con­ cesionarias fue la estructura financiera seleccionada para construirlas. En estos años, ante la ausencia de unos mercados de capitales desarrollados en nuestro país, se tuvo que recurrir a los mercados internacionales para levantar lo que entonces eran unos importes de deuda ina­ sumibles para el mercado doméstico. Las ventajas que aportaron en aquel momento los mer­ cados internacionales fueron: largos plazos de amortización de la deuda, tipos de interés más bajos e importes elevados. La deuda estaba denominada en monedas con tipos de interés mu­ chos más bajos, pero las sucesivas devaluaciones de la peseta hicieron crecer la deuda de las concesionarias hasta niveles desorbitados, mientras que los ingresos seguían denominados en pesetas y crecieron en base a la inflación española. Similares consecuencias se produjeron en México, más recientemente, en el mismo sector de las autopistas de peaje; ante la devaluación del peso mejicano frente al dólar, efecto tequila, la deuda de las concesionarias creció sobremanera, para poder hacer frente a esa deu­ da las concesionarias subieron los peajes. La mayor carestía de las autopistas provocó un me­ nor uso de las mismas y la incapacidad de las concesionarias para generar suficientes recur­ sos económicos. 178 3.2. Jesús González Torrijos Sectores de aplicación Históricamente las CPP se han circunscrito principalmente al sector de transporte en to­ das sus ramas: carreteras, ferrocarriles, aparcamiento y portuario. Se puede echar de menos el sector aeroportuario aunque sí existen concesiones para la provisión de algunos servicios tipo handling y más recientemente se están desarrollando algunos proyectos integrales: aero­ puertos de Castellón y Murcia. Más recientemente y sin duda desde la entrada en vigor de la ya mencionada ley 13/2003, el uso de las CPP se ha vuelto más popular en otros ámbitos de actuación de las Administraciones Públicas. Podemos enumerar proyectos en los sectores de salud (Hospita­ les de la Comunidad de Madrid y de la Generalitat Valenciana), justicia (Ciudad Judicial y varias prisiones de la Generalitat Catalana), educación (Generalitat Valenciana), palacios de Congresos (Ayuntamiento de Córdoba) o incluso en sectores más peculiares como Plazas de Toros. No todos los proyectos anteriormente citados han sido ejecutados a través de contratos concesionales. Se han utilizado diversas fórmulas jurídicas incluyendo los derechos de su­ perficie o las encomiendas de gestión. La tendencia es a que la CPP se extienda a todo el ámbito de actuación de las Adminis­ traciones Públicas y, por lo tanto, veremos en un futuro no muy lejano la popularización de las CPP en otros sectores como la educación, sanidad y justicia, como ocurre en países de nuestro entorno. 4. Formas de financiar Dada la complejidad y variedad de los diferentes proyectos existen múltiples formas de financiar una CPP. Como veremos posteriormente la más utilizada es la denominada finan­ ciación de proyectos o por sus siglas en inglés «Project finance», pero existen otras muchas que también son bastante populares: 4.1. Financiación pública Consiste en prestar los fondos directamente al sector público para que construya y ope­ re el proyecto. Bajo este esquema todos los riesgos son asumidos por el sector público, por lo que la rentabilidad y la complejidad de este tipo de operaciones son muy bajas. Actualmente es la principal fuente de financiación de infraestructuras públicas y así se están financiando la inmensa mayoría de la red de autovías y la totalidad de la red de alta ve­ locidad ferroviaria, con la excepción del túnel Perpginan-Figueras. Probablemente la financiación pública no recoja exactamente el espíritu de la CPP por cuanto la iniciativa privada apenas tiene un papel residual, aún cuando se están desarrollando financiaciones a largo plazo como los denominados métodos alemanes que consiste en el di­ La financiación de la colaboración público-privada: El «Project Finance» 179 ferimiento del pago de la infraestructura a lo largo del tiempo, pero no se produce un trasvase de riesgos operacionales al sector privado. 4.2. Financiación corporativa Al contrario que la financiación pública, esta modalidad consiste en prestarle los fon­ dos directamente a a la compañía promotora del proyecto, el contratista es directamente quién lleva a cabo la CPP. El principal obstáculo que tiene esta modalidad es que dentro del balance del contratista se confunden todas las operaciones posibles mezclando operaciones de muy distinta naturaleza y, en un extremo, se contamina la CPP con una amplia variedad de activos. Las restricciones que provoca el punto reseñado anteriormente hace que este método sea muy poco utilizado y sólo se recurre a él cuando no es posible utilizar una financiación de proyectos por algún motivo (falta de tiempo, bajo importe de proyecto, etc.). 4.3. Titulización Esta modalidad de financiación no ha despegado en España al contrario de lo ocurrido en otros países de nuestro entorno. En el caso de la CPP, desde todos los actores implicados se ha intentado potenciar, cabe reseñar que en la propia ley del 2003 el legislador le dedicara mayores esfuerzos a esta modalidad que al resto en su conjunto. La base consiste en la venta a un fondo de titulización de los ingresos futuros de la CPP. La deuda, por lo tanto, se sustenta íntegramente con los fondos generados por el proyecto sin recurso de ningún tipo a los socios. De entre las razones por las cuáles este método de financiación no se ha hecho muy po­ pular, cabe destacar el excesivo tiempo necesario para su formalización. 4.4. Emisiones de bonos En este caso los tenedores de los bonos u obligaciones, denominados bonistas u obliga­ cionistas, prestan sus fondos a una sociedad vehículo que los utiliza para construir y explotar el proyecto. Durante la fase de explotación los bonos son repagados con los flujos de caja generados por el proyecto. Como principales características de las emisiones de bonos destacan que el plazo de los mismos es más largo que el de los préstamos bancarios y que están referenciados a tipos de interés fijos. Su uso en España no ha sido muy habitual, de hecho apenas se han utilizado, como cau­ sa principal destacaríamos el consumo de tiempo y la burocracia necesaria. En otros países, 180 Jesús González Torrijos tales como Reino Unido o Estados Unidos, con mercados de capitales más sofisticados su práctica es más común. 5. 5.1. El Project Finance Concepto El Project Finance o en sus siglas en castellano «financiación de proyectos» consiste en financiar una CPP en base única y exclusivamente a los flujos de caja y los activos que gene­ re o sea tenedora dicha CPP. Bajo este esquema la falta de ingresos del proyecto para cum­ plir sus compromisos financieros no habilita a las entidades financieras a pedir recursos eco­ nómicos a ninguno de los restantes participantes. Como resulta lógico aquellas entidades financieras participantes en las operaciones de Project Finance estudian muy en detalle cada proyecto para delimitar cuáles de ellos pueden ser financiables y cuáles no. Al fin y al cabo la entidad financiera asume directamente el ries­ go de demanda, financiero y de construcción, por lo que requiere de minuciosos análisis de los riesgos a asumir. 5.2. El proceso de Project Finance Debido a la complejidad de estos proyectos desde todos los puntos de vista: jurídico, técnico y económico, los procesos pueden llegar a durar varios años, considerando única­ mente el tiempo comprendido entre la fecha de licitación y el cierre financiero. Existen en la actualidad 2 métodos fundamentales de licitación: el británico y el que po­ demos denominar continental. Modelo Británico: Consta de 2 fases. Una primera de precalificación a la que son invitados todos los gru­ pos licitadores que estuvieran interesados. Los requisitos para participar en esta primera fase son poco exigentes. La información suministrada por el Ente Licitador es pobre y por ende las ofertas a presentar son vagas e imprecisas. Para poder precalificarse es necesario suminis­ trar una información de la experiencia del grupo en operaciones similares. En base a estas ofertas el Ente Licitador, ayudado normalmente por un asesor selecciona a un número de grupos a continuar en la competición, este número suele ser 2 pero puede llegar hasta 4. En una segunda fase los preseleccionados son invitados a presentar su mejor oferta, previa recepción de una información muchos más detallada, en un proceso conocido como Best and Final Offer («BAFO»). Durante esta fase existen negociaciones bilaterales con el Ente Licitador, incluso llegándose a acordar los términos y condiciones definitivos de todos 181 La financiación de la colaboración público-privada: El «Project Finance» los contratos del Proyecto, incluidos el Contrato de Concesión y los de Préstamo. Finalmente se elige uno de los grupos y se cierran todos los documentos. Su uso es muy común en el Reino Unido, Irlanda, Portugal, Alemania y Austria. Modelo Continental A diferencia del anterior modelo, consta únicamente de una única fase, para la que se provee a los grupos licitadores de una información más detallada del proyecto. No existe una segunda ronda por lo que la oferta presentada es definitiva. La interlocución con el Ente Licitador es escasa y se suele limitar a sesiones de ruegos y preguntas que se comparten entre todos los licitantes. Por lo general no existen negociacio­ nes bilaterales. Un elemento característico de este modelo y, debido fundamentalmente a la escasa in­ formación proporcionada, es que los licitadores lleguen a presentar varias ofertas, haciendo muy difícil, por no decir imposible, la comparación entre ofertas. Los países dónde más se utiliza son: Francia, España, Grecia e Italia. El siguiente cuadro esquematiza las ventajas e inconvenientes de ambos modelos: Tabla 1 Concepto Coste Tiempo de licitación Definición del Proyecto Riesgo de modificados, sobrecostes y retrasos Número de licitadores Modelo Británico Muy alto Demasiado Alta Baja Muy bajo Modelo Continental Razonable Razonable En algunas ocasiones escasa Alta Elevado Una vez el proyecto ha sido sacado a licitación y hasta que se alcanza el cierre financie­ ro sigue el siguiente camino (Método Continental): 1. Convocatoria del concurso 2. Fase de preparación de ofertas, puede llevar entre los 2 y los 6 meses. Se encargan los estudios necesarios para poder realizar una oferta robusta, normalmente estos estudios están encargados por el licitante, incluyendo: estudio técnico, de deman­ da, de explotación, de seguros, legal y medioambiental. Las entidades financieras que trabajan como asesores de los licitantes realizan las siguientes funciones: • Preparación de toda la información necesaria para la oferta (memoria económi­ ca, cartas de apoyo, hojas de términos y condiciones de la financiación) • Preparación del modelo financiero, en base a todas las hipótesis recogidas tanto de los asesores como del grupo licitador y de la propia entidad financiera 182 Jesús González Torrijos • Diseño de la estructura financiera que beneficie a todas las partes involucradas y haga que la oferta sea lo más atractiva posible. • Contactar con otras entidades financieras para apoyar la oferta 3. Presentación de ofertas 4. Adjudicación 5. Implementación de la estructura financiera definitiva. En esta fase se trata de pre­ parar todos los documentos necesarios para poder firmar los contratos de crédito. Las tareas más importantes a desarrollar son las siguientes: • Due Diligence: Las entidades financieras contratan a otros asesores que revisan toda la información provista por los asesores contratados por el licitante, no se trata de hacer nuevos estudios sino de tener una segunda opinión. • Negociación de la documentación financiera: Aunque cada vez más los contra­ tos de financiación están más estandarizados, en cada operación se hace un traje a medida. • Sindicación: Las entidades directoras de la financiación dan entrada a otras para compartir el riesgo de cada operación. 5.3. Participantes Algunos de ellos ya se han señalado en este artículo, pero a título enunciativo: • Ente Concedente: Las Administraciones Públicas licitadoras del proyecto, directa­ mente o bien a través de una sociedad o Ente Público. • Sponsor o Promotor: Es el licitante y desarrollador del proyecto, puede ser un gru­ po industrial, financiero o una combinación de ambos. En cuanto a los industriales destacaríamos a los contratistas o las filiales de éstas encargadas de CPP (concesio­ narias de autopistas, divisiones de concesiones, etc.) y en cuanto a los financieros, las entidades financieras conviven con los nuevos protagonistas del sector: los fondos de infraestructuras. • Entidades Financieras Privadas: Los encargados de asesorar y proveer los fondos necesarios para llevar a cabo los proyectos. • Entidades Financieras Públicas: Son aquellos entes que dependientes de una o va­ rias Administraciones Públicas participan en el mercado de Project finance. Al ser sociedades respaldadas por el Sector Público pueden ofrecer condiciones más atracti­ vas incluyendo márgenes más bajos, plazos más largos, etc. • Asesores: Cubren los diferentes y muy variados aspectos de cada proyecto, desde la revisión del marco normativo hasta la determinación de los costes de la obra. Las en­ tidades financieras cuentan con asesores independientes a los del promotor que les ayudan a confirmar y matizar las hipótesis de trabajo de los promotores. 183 La financiación de la colaboración público-privada: El «Project Finance» 5.4. Esquema contractual Cada operación es diferente de todas las anteriores pero por lo general podemos resu­ mir la estructura jurídica de una operación de Project Finance es el siguiente esquema: Figura 1 Ente Regulador Accionistas y otras entidades Acuerdo de accionistas Contrato de crédito Contrato de colaboración Público Privada Sociedad Vehículo del Proyecto Contrato de venta Pólizas de seguros Cto. de const. llave en mano Cto. de O&M Contratista de Obra Aseguradoras Contrato de suministro Proveedor de Materia Prima Operador Se puede observar que son numerosos los contratos y las partes intervinientes, pero lo más importantes para las entidades financieras son el Contrato de Colaboración Público Privada, el Contrato de Crédito y los Contratos de Construcción y Operación y Manteni­ miento. En numerosas ocasiones el Contrato de CPP regula partes fundamentales del régimen de financiación privada de un proyecto, suele limitar el importe de la deuda, su plazo e inclu­ so los derechos de las entidades financieras frente al sector público. En algunos países llega a existir una relación jurídica directa entre el Ente licitador y las entidades financieras median­ te la firma de un Acuerdo Directo («Direct Agreement»). En otros países, como España, la legislación vigente regula el funcionamiento de las CPP por lo que los Contratos solamente regulan las especificidades de cada proyecto en concreto. 5.5. Riesgos y coberturas Los principios básicos que deben regir la implementación de una estructura de riesgos debieran ser los siguientes: los riesgos deben ser asumidos por aquella parte que mejor los puede gestionar, desde el punto de vista de su coste o de su mitigación. 184 Jesús González Torrijos Tabla 2 Riesgo Sobrecoste Retraso Expropiaciones Riesgo de demanda Gastos de Operación y Mantenimiento Tipos de interés Tipo de cambio Accidentes Mitigante Participante que lo soporta Contrato de Construcción llave en mano con precio cerrado Contrato de Construcción con plazo cerrado Contrato de Construcción y/o Concesión Estudios de demanda Contrato de Operación y Mantenimiento Contratista Cobertura de tipos de interés Financiación en la misma moneda que los ingresos Pólizas de seguros Entidad Financiera Riesgo eliminado Contratista Contratista-Administración Concesionario-Entidad Financiera Operador Compañías de seguro La tabla anterior es absolutamente teórica, por cuanto no refleja fielmente lo que ocurre en la realidad, de hecho debido a la alta competencia existente en este mercado la mayoría de los riesgos son transferidos al sector privado y finalmente a las entidades financieras. 6. Conclusión La necesidad creciente de infraestructuras, la falta de recursos por las Administraciones Públicas encargadas de la promoción y desarrollo de las mismas y la búsqueda de la eficien­ cia en los recursos, el famoso «value for Money» inglés, nos han llevado a una fase en la que participación del sector privado en este sector se encuentra en auge. Dentro del sector privado el papel encargado a las entidades financieras, desde todos sus puntos de vista: asesoramiento, accionista o en el más clásico de prestamista, es clave para entender cuál es el presente y cual será el futuro de este sector. Baste conocer el dato de que las entidades financieras aportan una media entre el 80 y el 90% de los recursos necesarios para cada proyecto, por lo que el conocimiento de cuáles son las inquietudes de las mismas debiera ser mayor desde el resto de las partes involucradas en los proyectos, empezando por las Administraciones Públicas. El papel de las entidades financieras como canalizador del ahorro a los proyectos de in­ versión más eficientes, en el caso de la financiación de inversión pública, va a ser fundamen­ tal. Una economía se verá muy beneficiada si su sector financiero es eficiente en la asigna­ ción de recursos a proyectos de inversión. En definitiva, el acometer los proyectos de infraestructuras tan importantes que tene­ mos delante de nosotros sin contar con el sector bancario se antoja como una utopía. La financiación de la colaboración público-privada: El «Project Finance» 185 Abstract «A bank not only finances, also advises the Administration and the sponsors to prepare the documents and offers. Project Finance means to finance a project based on project cash flows and without any recourse to the sponsors. A Special Purpose Vehicle is created. This vehicle executes a contract with the Administration and with the banks. Banks minigape its risks through contracts turn key construction contract, maintenance contract, insurances, swaps, etc.»
