FUSIÓN DE SOCIEDADES Ley general de sociedades mercantiles

FUSIÓN DE SOCIEDADES
Ley general de sociedades mercantiles.
Capitulo IX de la fusión y de la transformación de las sociedades.
Articulo 222 LGSM
La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y términos que correspondan según su naturaleza.
Articulo 223 LGSM
Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se
publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse.
Cada sociedad deberá publicar su ultimo balance, y aquella o aquellas que dejen
de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.
Articulo 224 LGSM
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción prevenida en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá
llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a
su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
Articulo 225 LGSM
La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de
todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito
de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los
acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al
artículo 223 LGSM.
Articulo 226 LGSM
Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo
género haya de pertenecer.
Articulo 227 LGSM
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones
I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán
transformarse en sociedad de capital variable.
Ejercicio No.62
Los accionistas que forman las compañías, Sahuaro, Pinacate y Ruiz Cortinez,
todas ellas sociedades anónimas, han acordado fusionarse en una sola que se denominara
Tejón, SA. En asamblea general extraordinaria celebrada el 30 de diciembre de 2004, en
cada una de las compañías, se acordó por unanimidad de votos, se fusionaran para la
creación de la Compañía Tejón, SA, la cual se constituirá con un capital social de
$15´000,000, con acciones comunes de valor nominal de $1,000, cada una, el cual será
suscrito por cada una de las compañías en proporción a su capital contable neto aportado,
el cual será su primera exhibición y por el resto el mínimo legal en efectivo, se acordó
también se formulara un balance general en cada una de ellas, a la fecha de fusión para
que sirvan de base para la misma fusión.
En asamblea general se llego a los siguientes acuerdos: Las diferencias que
resulten a favor o a cargo de los accionistas será por cuenta de ellos e ira contra reservas
especiales, y lo que se ajusto será lo siguiente:
1. Los inventarios fueron valuados como sigue:
Sahuaro, SA, 20% más a su valor neto en libros.
Pinacate, SA, 25% más a su valor neto en libros.
Ruiz Cortinez, SA, 30% más a su valor neto en libros.
2. El activo fijo de cada compañía fue valuado como sigue:
Sahuaro, SA, 30% más a su valor neto en libros.
Pinacate, SA, 25% más a su valor neto en libros.
Ruiz Cortinez, SA, 30% más a su valor neto en libros.
3. El crédito mercantil que aparece en los balances de las compañías, así como los gastos
de instalación deberán ser cancelados en los balances.
4. El pasivo que resulte a las compañías por concepto de reservas para jubilaciones e
indemnizaciones a favor de los trabajadores, debe ser contra reservas especiales.
Sahuaro, SA.
$180,000
Pinacate, SA.
$165,000
Ruiz Cortinez, SA.
$200,000
5. El importe del impuesto sobre la renta ISR, pendiente de pago se estima un pasivo:
Sahuaro, SA.
$180,000
Pinacate, SA.
$200,000
Ruiz Cortinez, SA.
$190,000
Información adicional:
Las compañías tenían relaciones entre sí de la siguiente manera:
1. La Cía. Sahuaro, SA, poseía el 5% de la Cía. Pinacate, SA, y el 10% de las acciones de
La Ruiz, SA.
2. La Cía. Pinacate, SA, poseía el 10% de las acciones de Sahuaro, SA, y el 10% de La
Ruiz, SA.
3. La Cia. Ruiz, SA, poseía el 5% de las acciones de la Cía. Sahuaro, SA, y 5% del
Pinacate, SA.
4. En libros de la Cía. Sahuaro, SA, en la cuenta de documentos por cobrar aparece un
pagare a cargo de la Cía. Pinacate, SA, por $150,000 y otro a cargo de la Cía. Ruiz, SA,
por $125,000. Los cuales deben ser eliminados
5. En libros de la Cía. Ruiz, SA, en la cuenta de clientes aparece un cargo en contra de la
Cía. Sahuaro, SA, por $5,000.
Balances generales al 30 de diciembre 2004
Cía. Sahuaro, SA.
Activo
Bancos
$
130,000
Cía. Pinacate, SA.
$
180,000
Cía. Ruiz, SA.
$
230,000
Mercancías
330,000
380,000
430,000
Clientes
280,000
180,000
130,000
Documentos Por Cobrar
230,000
130,000
180,000
Terrenos
580,000
680,000
480,000
Edificios
480,000
580,000
680,000
Equipo de Transporte
180,000
230,000
265,000
Inversiones En Acciones
195,000
220,000
125,000
$2´505,000
$2´580,000
$2´520,000
Proveedores
180,000
70,000
80,000
Cuentas por pagar
180,000
70,000
120,000
Documentos por pagar
230,000
180,000
120000
Reserva para Ctas Incob.
30,000
20,000
30,000
Dep´n. De Edif.
80,000
100,000
120,000
Dep´n. De Transp.
20,000
5,000
30,000
Reserva para I S R
20,000
50,000
30,000
Rva. Para Jub e Indem.
30,000
60,000
40,000
Rva. P/ merma de Invent.
30,000
10,000
20,000
1´000,000
1´500,000
1´200,000
Reserva Legal
200,000
300,000
220,000
Utilidad Acumulada
480,000
180,000
280,000
Reservas Especiales
25,000
35,000
230,000
$2´505,000
$2´580,000
$2´520,000
Gastos De instalación
20,000
Crédito Mercantil
80,000
Suma Activo Total
Pasivo
Capital Contable
Capital Social
Sumas Totales
Balance Final al 30 de diciembre 2004 de Compañía Tejón, SA.
Activo
Totales
Debe
Bancos
Mercancías
Ajustes
Haber
$540,000
Debe
Compañía Tejón, SA.
Haber
$1´903,850
Debe
Haber
$2´443,850
1´430,000
1´430,000
Clientes
590,000
$5,000
585,000
Doctos. Por Cobrar
540,000
275,000
265,000
Terrenos
2´228,000
2´228,000
Edificios
1´848,000
1´848,000
Eq.de Transporte
794,750
794,750
Inver. en Acciones
540,000
540,000
Pasivo
Proveedores
$330,000
$330,000
Ctas. Por Pagar
370,000
365,000
Doctos. Por Pagar
530,000
255,000
Rva. Para Ctas Inc.
80,000
80,000
Rva. Para I.S.R.
575,000
575,000
Rva. P/ Jub Indem.
545,000
545,000
Rva.P/merma Inv.
60,000
60,000
3´160,000
Capital Contable
Capital Social
3´700,000
Accionistas
11´300,000
540,000
$15´000,000
15´000,000
5´480,750
1´903,850
Reserva Legal
720,000
720,000
Util. Acum.
940,000
940,000
Reservas Esp.
_________
660,750
660,750
Totales
$8´510,750 $8´510,750
$22´673,800
3´700,000
7´615,400
__________ ___________ __________
$22´673,800
$17´210,000 $17´210,000
Ejercicio No.63
Los accionistas que forman las Cías. "A", "B" y "C" todas ellas siendo Sociedades
Anónimas, han decidido fusionarse en una sola que se denominará Compañía "D", SA.
La nueva compañía funcionará con un capital social de $13'000,000 con acciones
comunes con un valor nominal de $1,000 cada una, el cual será suscrito por cada una de
las compañías, en proporción a su capital contable neto aportado, el cual será su primera
exhibición y por el resto el mínimo legal en efectivo.
Los ajustes para cada una de las compañías son los siguientes:
1. Los inventarios fueron valuados como sigue:
Cía. A, SA 10% más a su valor neto en libros, Cía. B, SA, 20% más a su valor neto en
libros. Cía. C, SA, 15% más a su valor neto en libros.
2. El activo fijo de cada compañía fue valuado como sigue:Cía. A, SA, 25% más a su valor neto en libros. Cía. B, SA, 20% más a su valor neto en
libros. Cía. C, SA, 25% más a su valor neto en libros.
3. La cuenta de documentos por cobrar de cada una de las compañías debe ser disminuido
de la siguiente manera, por pagos realizados a cada una de las Cías. y no contabilizados
por error.
Cía. A, SA, 15% a su valor neto en libros. Cía. B, SA, 10% a su valor neto en
libros. Cía. C, SA, 5% a su valor neto en libros.
4. El saldo de cuentas por pagar aumenta por adeudos no contabilizados como sigue:
Cía. A, SA, 5% más a su valor neto en libros.
Cía. B, SA, 8% más a su valor neto en libros.
Balances Generales al 30 de diciembre 2004
Activo
Cía. A, SA
Cía. B, SA
Cía. C, SA
$ 150,000
$ 120,000
$ 570,000
Mercancías
350,000
250,000
285,000
Clientes
250,000
175,000
125,000
Documentos por Cobrar
300,000
128,500
95,000
Terrenos
700,000
800,000
800,000
Edificios
650,000
720,000
575,000
Equipo de transporte
150,000
120,000
250,000
$2´550,000
$2´313,500
$2´700,000
Pasivo
Proveedores
150,000
260,000
86,000
Cuentas por pagar
65,000
45,500
75,000
150,000
120,000
175,000
Dep´n Equipo de Transporte
15,000
25,000.00
30,000
Total Pasivo
380,000
450,500
366,000
1´500,000
1´000,000
2´000,000
Reserva Legal
150,000
200,000
220,000
Utilidades Acumuladas
520,000
663,000
114,000
$2´550,000
$ 2´313,500
$2´700,000
Bancos
Total Activo
Depreciación Edificios
Capital Contable
Capital Social
Pasivo más Capital Contable
Hoja de Trabajo
Compañía A, SA
Activo
Bancos
Debe
Haber
Ajustes
Debe
Saldos Ajustados
Haber
$150,000
Debe
$150,000
Mercancías
350,000
Clientes
250,000
Doctos. por
Cobrar
Terrenos
300,000
700,000
175,000
Edificios
650,000
125,000
150,000
625,000
Equipo de
Transporte
Pasivo
150,000
33,750
15,000
168,750
Proveedores
Cuentas por
Pagar
Dep. Edificios
Haber
$35,000
385,000
250,000
$45,000
255,000
875,000
150,000
$ 150,000
65,000
3,250
150,000
150,000
15,000
15,000
68,250
Dep´n.
de
Equipo
Transporte
Capital
Contable
Capital Social
1´500,000
1´500,000
Reserva Legal
150,000
150,000
Utilidades
Acumuladas
Reservas
Especiales
Totales
520,000
520,000
48,250
368,750
320,500
$2´550,000 $2´550,000 $582,000 $582,000 $2´708,750 $2´708,750
Hoja de Trabajo
Compañía B, SA
Activo
Bancos
Debe
Haber
Ajustes
Debe
Saldos Ajustados
Haber
$120,000
Debe
$120,000
Mercancías
250,000
Clientes
175,000
Doctos. por
Cobrar
Terrenos
128,500
800,000
160,000
Edificios
720,000
120,000
120,000
720,000
Equipo de
Transporte
Pasivo
120,000
19,000
25,000
114,000
Proveedores
Cuentas por
Pagar
Dep. Edificios
Haber
$50,000
300,000
175,000
$12,850
115,650
960,000
260,000
$ 260,000
45,500
3,640
120,000
120,000
25,000
25,000
49,140
Dep´n.
de
Equipo
Transporte
Capital
Contable
Capital Social
1´000,000
1´000,000
Reserva Legal
200,000
200,000
Utilidades.
Acumuladas
Reservas
Especiales
Totales
663,000
663,000
16,490
349,000
332,510
$2´313,500 $2´313,500 $510,490 $510,490 $2´504,650 $2´504,650
Hoja de Trabajo
Compañía C, SA
Activo
Bancos
Debe
Debe
Haber
$570,000
Mercancías
285,000
Clientes
125,000
Doctos. por
Haber
Ajustes
Saldos Ajustados
Debe
Haber
$570,000
$42,750
327,750
125,000
95,000
$4,750
90,250
Cobrar
Terrenos
800,000
200,000
1´000,000
Edificios
575,000
100,000
175,000
500,000
Eq. de Transp.
250,000
55,000
30,000
275,000
Pasivo
Proveedores
86,000
Ctas. por
Pagar
Dep´n. de
Edificios
Dep´n. Eq.
Transporte
Capital
Contable
Capital
Social
Rva. Legal
75,000
Utilidades.
Acumuladas
Reservas
Especiales
Totales
$
86,000
75,000
175,000
175,000
30,000
30,000
$2,000,000
2´000,000
220,000
220,000
114,000
114,000
4,750
397,750
393,000
$2´700,000 $2´700,000 $607,500 $607,500 $2´888,000 $2´888,000
Hoja de trabajo
Balance de la Cía. D, SA. Al 30 de Diciembre de 2004
Totales
Activo
Bancos
Mercancías
Debe
Ajustes
Haber
$840,000
Debe
Haber
$1´117,398
Compañía D, SA.
Debe
$ 1´957,398
1´012,750
1,012,750
Clientes
550,000
550,000
Doc. por cob.
460,900
460,900
Terrenos
2´835,000
2´835,000
Edificios
1´845,000
1´845,000
557,750
557,750
Eq.de Transp.
Haber
Pasivo
Proveedores
Ctas.por pagar
$496,000
$
192,390
496,000
192,390
Cap. Contable
Capital Social
4´500,000
4´500,000 $13´000,000
13´000,000
Rva. Legal
570,000
570,000
0
Ut. Acum.
1´297,000
1´297,000
0
Rvas. Esp.
1´046,010
1´046,010
0
Socios
Totales
13´000,000
8´530,408
(4´469,592)
$8´101,400 $8´101,400 $21´530,408 $2´1530,408 $9´218,798 $ 9´218,798
Ejercicio No.64
Los accionistas que forman las Cías. Zapaterías Gloria, SA, Imperial, SA, y La
Bonita, SA. En asamblea extraordinaria celebrada el 30 de Diciembre de 2004, en cada
una de las compañías han acordado fusionarse en una sola que se denominará Zapatería
Caborca, SA. La nueva compañía se constituirá con un capital social de $20´000,000 con
acciones comunes de valor nominal de $2,000 cada una. El capital social será suscrito
por cada una de las compañías en proporción a su capital contable neto aportado, el cual
será su primera exhibición y por el resto el mínimo legal en efectivo.
Las diferencias que resulten a favor de a cargo de los accionistas serán por cuenta
de ellos e ira contra reservas especiales. Lo que se ajusto fue lo siguiente:
1. Los inventarios fueron valuados como sigue:
Zapatería Gloria, SA, 10 % más a su valor neto en libros.
Zapatería La Imperial, SA, 15 % más a su valor neto en libros.
Zapatería La Bonita, SA, 20% más a su valor neto.
2. El activo fijo de cada Cía. fue valuado como sigue:
Zapatería Gloria, SA, 15 % más a su valor neto en libros
Zapatería La Imperial, SA, 20% más a su valor en libros
Zapatería La Bonita, SA, 25 % más a su valor en libros
3. El crédito mercantil que aparece en los balances de las Cías. y los gastos de instalación
deberán ser cancelados en los balances de cada una de ellas.
4. El pasivo que resulte de las Cías. por concepto de jubilación e indemnización a favor
de los trabajadores, deberá ser en contra de reservas especiales en cada Cía. y lo que
resulto fue lo siguiente.
Zapatería Gloria, SA, $100,000.
Zapatería La Imperial, SA, $100,000.
Zapatería La Bonita, SA, $150,000.
5. Por el importe de impuestos sobre la renta ISR pendiente de pago se estima un pasivo
a cargo de cada Cía. de:
Zapatería Gloria, SA, $100,000
Zapatería La Imperial, SA, $150,000
Zapatería La Bonita, SA, $ 120,000
6. Información Adicional:
La Zapatería Gloría, SA, poseía el 10% de las acciones de la Zapatería La
Imperial SA, y el 5% de las Acciones de la Zapatería La Bonita, SA.
La Zapatería Imperial, SA, poseía el 15% de las acciones de la Zapatería Gloria,
SA, y el 10% de las acciones de la Zapatería La Bonita, SA.
La Zapatería La Bonita, SA, poseía el 10% de las acciones de la Zapatería Gloria,
SA, y el 55 de las acciones de la Zapatería La Imperial, SA.
En los libros de la Zapatería Gloria, SA, en la cuenta de documentos por cobrar
aparece un pagaré a cargo de la Zapatería La Imperial, SA, por $200,000., y otro a cargo
de la Zapatería La Bonita, SA, por $150,000., los cuales deben ser eliminados.
En los libros de la Zapatería La Bonita, SA, en la cuenta de clientes aparece un
cargo en contra de la Zapatería Gloria, SA, por $10,000.
Hoja de Trabajo
Balance General al 30 de Diciembre de 2004
Activo
Bancos
Mercancías
Clientes
Doctos.por
Cob.
Terrenos
Edificios
Eq.de Transp.
Inv. en Acc.
Gtos. de Inst.
Crédito Merc.
Pasivo
Proveedores
Ctas.por Pagar
Doctos.por
Pagar
Rva.p/Ctas.
Inc.
Dep´n. acum.
de Edif.
Dep’n. Acum.
Eq. de Transp.
Rva. p/ISR
Zapatería Gloria, SA
Debe
Haber
$ 167,900
388,000
333,000
277,000
666,000
555,000
222,000
233,100
44,000
111,000
Rva p/ Jub. E
Indem.
Rva p/ merma
De Inv.
Cap. Contable
Capital Social
Reserva Legal
Ut. Acum.
Rvas. Esp.
Totales
$2´997,000
Asientos de Ajuste
Debe
Haber
$ 38,800
99,900
66,600 $ 111,000
30,000
22,000
Saldos Ajustados
Debe
Haber
$ 167,900
426,800
333,000
277,000
765,900
510,600
230,000
233,100
44,000
111,000
$225,000
222,000
277,000
$ 225,000
222,000
277,000
55,000
55,000
111,000
111,000
22,000
22,000
38,000
62,000
100,000
55,000
45,000
100,000
55,000
55,000
1´110,000
222,000
555,000
50,000
1´110,000
222,000
555,000
23,300
111,000
38,800
44,000
99,900
45,000
66,600
62,000
30,000
$2´997,000 $630,300 $630,300 $2´944,300 $2´944,300
Hoja de trabajo
Activo
Bancos
Mercancías
Clientes
Doctos.por
Cobrar
Terrenos
Edificios
Eq. de Transp.
Inver.en Acc.
Gtos.de Inst.
Cred. Merc.
Pasivo
Proveedores
Ctas.porPagar
Doctos.por
Pagar
Reservas
p/ctas Incob.
Dep´n.acum.
de. Edif..
Dep´n. acum.
Eq.Transp.
Rva. para ISR
Rva p/ Jub. e
Indemns.
Rva p/ merma
de Inventario
Cap. Contable
Capital Social
Reserva Legal
Ut.Acum.
Reservas
Especiales
Totales
Zapatería la Imperial, SA Asientos de Ajuste
Debe
Haber
Debe
Haber
$ 222,000
444,000
$66,600
222,000
166,000
777,000
666,000
278,000
299,700
22,000
22,400
155,400
106,560 $ 133,200
50,050
27,750
Saldos ajustados
Debe
Haber
$ 222,000
510,600
222,000
166,000
932,400
639,360
300,300
299,700
22,000
22,400
111,000
111,000
222,000
111,000
111,000
222,000
44,400
44,400
133,200
133,200
27,750
27,750
88,800
$88,800
11,200
$ 61,200
100,000
$ 150,000
33,300
33,300
1´665,000
333,000
222,000
38,850
1´665,000
333,000
222,000
300,660
$22,400
66,600
22,000 155,400
11,200 106,560
61,200
50,050
$3´119,100 $3´119,100 $656,360 $ 656,360 $3´292,360 $3´292,360
Hoja de Trabajo
Zapatería la Bonita, SA.
Asientos de Ajuste
Saldos Ajustados
Debe
Haber
Debe
Haber
Debe
Haber
Activo
Bancos
$195,750
$200,000
Mercancías
499,500
$ 99,900
599,400
Clientes
166,500
166,500
Doctos. p/Cob
200,000
200,000
Terrenos
555,000
111,000
666,000
Edificios
777,000
124,240 $155,800
745,440
Eq.de Trans.
310,000
55,240
33,800
331,440
Inv.en Acc.
194,250
190,000
Gtos.de Inst.
22,000
22,000
Créd. Merc.
88,100
88,100
Pasivo
Proveedores
$111,000
$ 111,000
Ctas.por Pagar
167,000
167,000
Doc.por Pagar
166,000
166,000
Rva. para
55,000
55,000
Ctas. Incob.
Dep´n. Acum
155,800 155,800
de Edif.
Dep´n. Acum.
33,800
33,800
Eq. Transp.
Rva p/ ISR
33,000
87,000
120,000
Rva p/ Jub
55,500
94,500
150,000
e Indemn.
Rva p' merma
22,000
22,000
Inventario
Cap. Contable
Capital Social
1´332,000
1´332,000
Rva. Legal
266,000
266,000
Ut. Acum.
333,000
333,000
Rvas.Esp.
278,000
22,000
99,900
376,780
88,100 111,000
94,500 124,240
87,000
55,240
Totales
$3´008,100 $3´008,100 $871,580 $871,580 $3´098,780 $3´098,780
Totales
Activo
Bancos
Mercancías
Debe
Hoja de trabajo
Asientos de Ajuste
Haber
$585,650
Debe
Haber
$ 2´797,662
Zapatería Caborca, SA.
Debe
Haber
$ 3´383,312
1´536,800
1´536,800
Clientes
721,500
$ 10,000
711,500
Doctos.p/Cob.
643,000
275,000
368,000
Terrenos
2´364,300
2´364,300
Edificios
1´895,400
1´895,400
Eq.de Transp.
861,740
861,740
Inv.en Acc.
727,050
727,050
Pasivo
Proveedores
447,000
10,000
$ 437,000
Ctas.por Pagar
500,000
Doctos.p/Pagar
665,000
Rvas.Ctas.Inc.
154,400
154,400
Rva.para ISR
320,000
320,000
Rva. P/Jub.
400,000
400,000
Rva. p/merma
110,300
110,300
500,000
275,000
390,000
de Inv.
Cap.Contable
Capital Social
4´107,000
3´379,950
20´000,000
Accionistas
Reserva Legal
727,050 20´000,000
821,000
821,000
Ut.Acum.
1´110,000
1´110,000
Rvas.Esp.
700,740
700,740
Total
8´809,352
20´000,000
(11´190,648)
$9´335,440 $9´335,440 $29´821,402 $29´821,402 $11,121´052 $11´121,052