cedevis 11-u - Nacional Financiera

FIDUCIARIO
FIDEICOMITENTE
ADMINISTRADOR
REPRESENTANTE COMUN
Reporte anual por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, que se presenta de
acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del Mercado
CEDEVIS 11-U
FIDEICOMITENTE:
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
FIDUCIARIO EMISOR:
Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.
TIPO DE VALOR:
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A CEDEVIS 11-U.
DENOMINACIÓN DE LOS CEDEVIS:
UDIS.
GARANTÍA:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios por lo que no contarán con garantía específica.
PRECIO DE COLOCACIÓN:
100 UDIS (Cien UDIS) por Certificado Bursátil Fiduciario.
VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE
EMISIÓN:
$4.571717 (cuatro pesos 571717/100000 M.N.)
IMPORTE DE LA EMISIÓN:
801,585,200 (ochocientos un millones quinientos ochenta y cinco mil doscientas) UDIs
MONTO DE LA EMISIÓN EN
MONEDA NACIONAL:
$3,665,778,174.82 M.N. (tres mil seiscientos sesenta y cinco millones setecientos setenta y ocho mil ciento setenta y cuatro pesos
82/100 Moneda Nacional)
PLAZO DE VIGENCIA DE LA
EMISIÓN:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 10,245 (diez mil doscientos cuarenta y cinco) días
contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a 337 meses, es decir, 27 años y 356 días.
FECHA DE VENCIMIENTO:
22 de marzo de 2039
NÚMERO DE SERIES:
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
ACTO CONSTITUTIVO:
La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Certificado Global respectivo, se efectúa por cuenta del
Fideicomiso Irrevocable número 80628 de fecha 2 de marzo de 2011 de celebrado por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda
para los Trabajadores en su carácter de Fideicomitente y Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de
Desarrollo Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo
Financiero en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional
de la Vivienda para los Trabajadores.
ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS:
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
ADMINISTRADOR MAESTRO:
Significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el
Contrato de Administración.
FIDEICOMISARIOS EN PRIMER
LUGAR:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se
devenguen.
FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO
LUGAR:
El tenedor del Instrumento Subordinado.
FIDEICOMISARIO EN TERCER
LUGAR:
El tenedor de la Constancia Subordinada.
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO:
El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 21,302 (veintiún mil trescientos dos) Créditos
Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones o solicitudes bajo los Seguros, la Garantía Genworth o el Fondo de
Protección de Pagos, según corresponda, y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos
hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los
Seguros y la Garantía Genworth, así como el derecho a recibir y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier
cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el
Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y
derechos que eventualmente pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente.
DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS
TENEDORES:
Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro de principal e intereses adeudados por el
Fiduciario como emisor de los mismos, derivados de los flujos generados por el cobro de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios
cedidos por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso y
en los Certificados Globales que documenta la presente emisión hasta por el valor, desde la fecha de su emisión y hasta la fecha del
reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en
el Patrimonio del Fideicomiso
FUENTE DE PAGO:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.
CONTRATO DE SEGURO DE
PROTECCIÓN DE PAGOS:
Parte de los Créditos Hipotecarios contarán con seguro por medio del cual Genworth Seguros México, S.A. de C.V. se obliga, en caso
de desempleo involuntario, a cubrir hasta 6 (seis) amortizaciones mensuales bajo cada Crédito Hipotecario, durante los primeros 5
años de su vigencia.
FONDO DE PROTECCIÓN DE PAGOS
Parte de los Créditos Hipotecarios contarán con el respaldo del Fondo de Protección de Pagos. el cual, cubre la omisión de pago
derivado de la terminación involuntaria de la relación laboral que sufra un Deudor Hipotecario, cuyo patrimonio lo constituyen las
aportaciones mensuales realizadas por dichos deudores
CEDEVIS 11-U
TASA DE INTERÉS DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE
A:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses
sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 4.95% (cuatro punto noventa y cinco por ciento) la cual se
mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, el Representante Común utilizará las fórmulas establecidas en el Certificado Global
correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
TASA DE INTERÉS DEL
INSTRUMENTO SUBORDINADO:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento Subordinado devengará intereses sobre su Saldo
Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 6.05 % (seis punto cero cinco por ciento) la cual se mantendrá fija
durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento
Subordinado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el certificado o constancia correspondiente a dicho
Instrumento Subordinado.
INTERESES MORATORIOS:
La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios.
VENCIMIENTO ANTICIPADO:
El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor
no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago.
FECHA DE PAGO:
El día 20 de cada mes de marzo y septiembre de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes. La primera
Fecha de Pago será el 20 de septiembre de 2011 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de
Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato
posterior y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar
FECHA DE PAGO DE INTERESES:
Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán semestralmente en cada Fecha de Pago, excepto
en los casos en que el día establecido como Fecha de Pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente al
término de que se trate.
FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL:
El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento.
AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL:
El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento.
AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE
PRINCIPAL:
En cada Fecha de Pago, el Fiduciario como emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo
Segunda del Contrato de Fideicomiso. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el
comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no dan derecho al pago de ninguna penalización en favor de los
Tenedores.
PRIMA POR AMORTIZACIÓN
ANTICIPADA:
No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada.
CONSTANCIA PREFERENTE:
La Constancia da derecho de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 83,151,900 (ochenta y tres millones ciento
cincuenta y un mil novecientas) UDIs, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de
principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del
INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso
CONSTANCIA SUBORDINADA:
La Constancia da derecho al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios Serie A y del Instrumento Subordinado, por la cantidad total al momento de su emisión de 223,956,164.38 (doscientos
veintitrés millones novecientos cincuenta y seis mil ciento sesenta y cuatro 38/100) UDIs, suscrita por el Fiduciario a favor del
INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso
LUGAR Y FORMA DE PAGO:
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago y se
realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso en el domicilio de la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito
de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. mediante la
entrega de las constancias correspondientes.
REPRESENTANTE COMÚN:
Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero.
DEPOSITARIO:
S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
CALIFICACIÓN OTORGADA POR
STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.:
La deuda calificada “mxAAA”, correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, es el grado más alto que otorga
Standard & Poor's en su escala nacional, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente
fuerte.
CALIFICACIÓN OTORGADA POR
MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V.:
La deuda calificada “Aaa.mx”, correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, demuestra la calidad de crédito más
fuerte y la menor probabilidad de pérdida relativa a otros emisores locales.
CALIFICACIÓN OTORGADA POR
FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.:
La deuda calificada “AAA(mex)”, correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, demuestra la calidad de crédito
más fuerte y la menor probabilidad de pérdida relativa a otros emisores locales.
CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR
RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.:
La deuda calificada “HR AAA”, correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, se considera de la mas alta calidad
crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda.
RÉGIMEN FISCAL:
Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estarán a lo dispuesto en los artículos 158, 159,
160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el
artículo 20, fracción X y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a
retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la
Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que de lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo
establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en
el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195 de dicha Ley y otras disposiciones aplicables así como en los
términos de los Convenios para Evitar la Doble Imposición Fiscal que México haya celebrado con los gobiernos de los países de los
beneficiarios efectivos de los intereses de que se trate. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto
sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo deberá ajustarse a dichas reformas.
REGISTRO NACIONAL DE VALORES:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se
encuentran inscritos bajo el No. 0204-4.15-2011-034-01, en el Registro Nacional de Valores.
2 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,
la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte
Anual ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
C ONTENIDO
1.
INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................................................................... 4
a)
Glosario de términos y definiciones...................................................................................................................... 4
b)
Resumen ejecutivo ...................................................................................................................................................... 14
c)
Documentos de carácter público .......................................................................................................................... 45
d)
Otros valores emitidos por el Fideicomiso ...................................................................................................... 45
2.
LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ............................................................................................................ 46
a)
Patrimonio del Fideicomiso .................................................................................................................................... 46
i.
Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ........................................................ 46
ii.
Desempeño de los valores emitidos.................................................................................................................... 52
b)
Información relevante del periodo...................................................................................................................... 57
c)
Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ............ 58
3.
INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................................ 58
a)
4.
Información financiera seleccionada del Fideicomiso................................................................................ 58
ADMINISTRACIÓN ..................................................................................................................................................... 61
a)
Auditores externos ..................................................................................................................................................... 61
b)
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ............................................................ 61
c)
Asambleas de tenedores, en su caso ................................................................................................................... 61
5.
PERSONAS RESPONSABLES .................................................................................................................................. 62
6.
ANEXOS ........................................................................................................................................................................... 62
a)
Estados financieros dictaminados ....................................................................................................................... 62
b)
Información adicional ............................................................................................................................................... 62
3 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
1. INFORMACIÓN GENERAL
Las cifras (incluidos porcentajes) que aparecen en el reporte anual pudieran no ser exactas debido a
redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.
a)
G LOS ARIO
DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Los términos con mayúscula inicial que se señalen en este documento y que no se encuentren definidos
tendrán el mismo significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo los términos con
mayúscula inicial que se señalen tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y
que se presentan en la siguiente lista:
“ACCIVAL”
significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del
Grupo Financiero Banamex.
“ACFIN”
significa, Administradora de Activos Financieros, S.A.
“Administrador Maestro” significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador
Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración
Maestra.
“Administrador Maestro
Sustituto”
significa, cualquier tercero que substituya al Administrador Maestro conforme a
lo previsto en el Contrato de Administración Maestra.
“Agencias
Calificadoras”
significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A.
de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch de México S.A. de C.V. y HR Ratings
de México, S.A. de C.V. quienes determinarán la calificación de la emisión de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Amortización
Anticipada de Principal”
significa, que en cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones
anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una
cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada.
“Aseguradora”
significa, Seguros Atlas S.A., en su carácter de emisora de las pólizas de los
Seguros, sus sucesores y cesionarios.
“Calificación de los
Certificados
Bursátiles”
significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las
Agencias Calificadoras.
“Cantidades Excluidas”
significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de
cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que
termina en (y no incluye) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de
principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir a) la Fecha de
Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos
de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar
cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros
relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte,
(iv) cualquier beneficio otorgado por el Fondo de Protección de Pagos
relacionado con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (v)
4 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
“Cantidades Incluidas”
cualquier indemnización bajo la Garantía Genworth relacionada con hechos
sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, y (vi) cualquier pago por
parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del
Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito
Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad
parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva
del Deudor Hipotecario que ocurra antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte.
significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de
cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que
inicia con (e incluye a) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de
principal o de intereses ordinarios devengados a partir de (e incluyendo a) la
Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a
montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin
importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros
relacionada a la pérdida total de un Inmueble que suceda a partir de (e
incluyendo a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier beneficio otorgado por el Fondo
de Protección de Pagos relacionado con hechos sucedidos a partir de (e
incluyendo a) la Fecha de Corte, (v) cualquier indemnización bajo la Garantía
Genworth, relacionada con hechos sucedidos a partir de (e incluyendo a) la
Fecha de Corte, (vi) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los
artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para
cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y
permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o
más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra a partir de (e
incluyendo a) la Fecha de Corte y (vii) el Producto Neto de Liquidación.
“Certificados
Bursátiles Fiduciarios”
significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A emitidos por el
Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los
artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. En caso de que la Constancia Preferente se
transforme en Certificados Bursátiles Serie B, el término Certificados Bursátiles
Fiduciarios también incluirá a los Certificados Bursátiles Serie B.
“Certificados
Bursátiles Fiduciarios
Serie A”
significa, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público
inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIs cada
uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de
conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, el formato de dicho
Certificado Global se encuentra adjunto al Contrato de Fideicomiso.
“Certificados
Bursátiles Fiduciarios
Serie B”
significa, los títulos de crédito que en su caso sean colocados entre el gran
público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIs
cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de
conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, que resulten de la
cancelación de la Constancia Preferente de conformidad con lo establecido en la
Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.
“Certificado Global”
significa, los certificados globales que documentan todos los Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
“Comisión por
Administración”
significa una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios
bajo el Contrato de Administración, equivalente al 0.80% (punto ochenta %) de
la suma del saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según
éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de
Generación con respecto del cual se calcule esta comisión.
5 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
“Constancia Preferente”
Significa, la Constancia de derechos de cobro por la cantidad total al momento
de su emisión de 83,151,900 (ochenta y tres millones ciento cincuenta y un mil
novecientas) UDIs, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y
prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula
Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor
del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.
“Constancia
Subordinada”
significa, la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del
Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie A y del Instrumento Subordinado, por la cantidad total al momento de su
emisión de 223,956,164.38 (doscientos veintitrés millones novecientos
cincuenta y seis mil ciento sesenta y cuatro 38/100) UDIs, suscrita por el
Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato
de Fideicomiso.
“Contrato de
Administración”
significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza
celebrado entre el Fiduciario y el INFONAVIT para que éste lleve a cabo la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, la reclamación de
cualquier cantidad bajo los Seguros y la Garantía Genworth, así como la solicitud
y aplicación de los beneficios del Fondo de Protección de Pagos, según
corresponda, y el mantenimiento y enajenación de los Inmuebles Adjudicados,
en su caso, mediante un mandato sin representación del Fiduciario.
“Contrato de
Administración
Maestra”
significa, el contrato de prestación de servicios que celebran el Fiduciario y el
Administrador Maestro.
“Contrato de Cesión”
significa, el contrato de cesión que celebran el INFONAVIT, como cedente y el
Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el INFONAVIT cede a favor del
Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los
Créditos Hipotecarios y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y la
Garantía Genworth, así como la solicitud y aplicación de los beneficios del Fondo
de Protección de Pagos, según corresponda,.
“Contrato de Cesiones
Adicionales”
significa, el contrato de cesión por medio del cual el INFONAVIT cede al
Fiduciario los derechos sobre un nuevo crédito hipotecario, junto con sus
accesorios, a cambio de la cesión por el Fiduciario a favor del INFONAVIT de sus
derechos con respecto a un Crédito no Elegible, junto con sus accesorios, de
conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de
Cesión.
“Contrato de
Fideicomiso”
significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número 80628 celebrado por el
INFONAVIT en su carácter de fideicomitente, con Nacional Financiera, S.N.C.
Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de
Fiduciario y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo
Financiero, en su carácter de representante común, de fecha 2 de marzo de 2011
constituido con la finalidad de afectar los derechos de los Créditos Hipotecarios,
las Hipotecas y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y la
Garantía Genworth, así como el derecho a recibir los beneficios del Fondo de
Protección de Pagos, según corresponda, al Fideicomiso por el Fideicomitente,
con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran
público inversionista.
6 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
“Contrato de Seguro de
Protección de Pagos”
significa, el contrato de seguro por medio del cual Genworth se obliga a cubrir
hasta 6 (seis) amortizaciones mensuales bajo cada Crédito Hipotecario, durante
los primeros 5 años de su vigencia, dicho contrato corresponde al Anexo “K” del
Contrato de Fideicomiso.
“Crédito no Elegible”
significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual una o más de las
declaraciones hechas por la Cedente en relación con los Créditos Hipotecarios en
términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión no sea total o
parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los
derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo,
sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia
que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que
afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se
generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del
Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en
la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.
“Créditos Hipotecarios”
significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los
Seguros y, según sea el caso, el Fondo de Protección de Pagos o la Garantía
Genworth, mismos que se relacionan en el Anexo G del Contrato de Fideicomiso.
“Créditos Hipotecarios
Vencidos”
significan, los Créditos Hipotecarios con respecto de los cuales el Deudor
Hipotecario respectivo no haya pagado 6 (seis) amortizaciones mensuales,
después de que haya transcurrido cualquier Período de Prórroga al que dicho
acreditado tenga derecho.
“Cuenta del Fideicomiso” la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste para los efectos descritos
en el Contrato de Fideicomiso.
“Distribuciones”
significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
“EMISNET”
significa, el Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que
mantiene la BMV, y al cual se puede acceder mediante la siguiente dirección
http//www.emisnet.bmv.com.mx
7 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
“Evento de Cartera
Vencida Acumulada”
significa, que en cualquier Fecha de Pago que ocurra durante la vigencia de la
Emisión, el porcentaje que resulte de dividir el (i) el saldo insoluto de los
Créditos Hipotecarios Vencidos desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de
Determinación correspondiente a la Fecha de Pago anterior, entre (ii) el saldo
insoluto total de principal de los Créditos Hipotecarios Vigentes en la Fecha de
Corte, sea mayor que el porcentaje máximo que corresponda a una Fecha de
Pago, conforme a la siguiente tabla:
Fecha de Pago
Porcentaje Máximo
1
2
3
4
5
6
7
8 y hasta
Vencimiento
4.00%
8.00%
12.00%
16.00%
17.00%
18.00%
19.00%
20.00%
la
Fecha
de
“Evento de Paridad”
significa, que el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios Serie A sea mayor a la suma del saldo insoluto de principal de los
Créditos Hipotecarios Vigentes en esa Fecha de Pago.
“Evento Especial”
significa, que haya ocurrido y que continúe un Evento de Cartera Vencida
Acumulada o un Evento de Paridad.
“Fecha de Cierre”
significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV.
“Fecha de Corte”
significa, el 27 de febrero de 2011.
“Fecha
de Determinación”
significa, en relación a cada Fecha de Pago, la fecha que ocurra 2 (dos) Días
Hábiles antes de esa Fecha de Pago.
“Fecha de Pago”
significa, el día 20 de cada mes de marzo y septiembre de cada año en el que los
Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes; la primera Fecha de Pago será
el 20 de septiembre de 2011 y, en caso de que no hayan sido amortizados
previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera
de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil
inmediato posterior.
“Fecha de Recaudación”
significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día 17 (diecisiete) del
mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el
caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa
Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior.
“Fecha de Transferencia” significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día en que el
Administrador transfiera a la Cuenta del Fideicomiso la Cobranza
correspondiente a un Periodo de Generación, sin que en ningún caso exceda de
18 (dieciocho) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recaudación
correspondiente a dicho Periodo de Generación.
8 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
“Fecha de Vencimiento”
significa, el 22 de marzo de 2039.
“Fideicomiso o
Fideicomiso Emisor”
significa, el fideicomiso No. 80628 de fecha 2 de marzo de 2011 celebrado entre
el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en base al cual serán
emitidos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Fideicomisario en
Primer Lugar”
significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
“Fideicomisario en
Segundo Lugar”
significa, el tenedor del Instrumento Subordinado.
“Fideicomisario en
Tercer Lugar”
significa, el tenedor de la Constancia Subordinada.
“Fideicomitente”
significa, el INFONAVIT.
“Fiduciario o Fiduciario
Emisor”
significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo,
Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario o la institución que lo sustituya
de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
“Fondo de Protección de
Pagos”
significa, el fideicomiso constituido por el INFONAVIT por virtud del mandato
sin representación otorgado por los Deudores Hipotecarios, otorgado a través
de los correspondientes contratos de crédito, para la cobertura de riesgos de
omisión de pago derivado de la terminación de la relación laboral que sufra un
Deudor Hipotecario, cuyo patrimonio lo constituyen las aportaciones mensuales
realizadas por los trabajadores a quienes el INFONAVIT otorgue créditos
hipotecarios y que no forman parte de la Cobranza.
“Garantía Genworth”
significa, la garantía que otorga Genworth en términos del Contrato de Seguro
de Protección de Pagos.
“Gastos de Cobranza”
significan los gastos descritos en el Contrato de Fideicomiso.
“Gastos de Emisión”
significan, los siguientes gastos:
(i)
los honorarios y gastos de los Intermediarios Colocadores de acuerdo
con el contrato de colocación entre los Intermediarios Colocadores y el
Fiduciario
(ii)
los honorarios del Fiduciario por la aceptación de su cargo en el
Fideicomiso,
(iii)
los honorarios del Representante Común por la aceptación de su cargo
bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios,
(iv)
los honorarios de las Agencias Calificadoras por la emisión de las
Calificaciones,
(v)
los honorarios del Administrador Maestro, y
9 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
(vi)
el monto de los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y
colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos
derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV,
los honorarios por inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la
BMV, por el depósito del Certificado Global en el Indeval, honorarios de asesores
legales y auditores aprobados por el Fideicomitente, los gastos causados por la
impresión del Suplemento y por cualquier publicación.
“Gastos Semestrales”
significan los siguientes gastos:
(i)
los honorarios del Fiduciario,
(ii)
los honorarios del Representante Común,
(iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las
disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie B en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier
publicación,
(iv) los honorarios del Contador Independiente, y
(v)
los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no
existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso
para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los
subincisos (1) a (3) de la cláusula Décima Segunda, inciso (b), del Fideicomiso,
en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto
Semestral).
“Genworth”
significa, Genworth Seguros México, S.A. de C.V.
“Inmuebles Adjudicados” significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por
cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el
Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo.
“Instrumento
Subordinado”
significa, según sea el caso, la Constancia Preferente o los Certificados Bursátiles
Fiduciarios Serie B.
“Intermediarios
Colocadores”
significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del
Grupo Financiero Banamex así como HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo
Financiero HSBC, en su carácter de intermediarios colocadores conjuntos.
“Inversiones Permitidas” significan, conjuntamente: (i) los instrumentos de deuda denominados en Pesos
emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo que
tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente
otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, (ii) las acciones de
sociedades de inversión autorizadas para invertir en instrumentos de deuda,
debiendo dichos instrumentos de deuda estar denominados en Pesos y ser
emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo, y
siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del
INFONAVIT, y (iii) valores denominados en Pesos emitidos por empresas
privadas que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su
equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras y siempre y
cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT.
“Monto de Amortización
Anticipada de Principal”
tiene el significado que se asigna a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.
10 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
“Monto de Pago de
Interés”
significa, conjuntamente el monto de intereses pagaderos, respecto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y del Instrumento Subordinado, en
una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y
condiciones establecidos en el título o constancia que documente dichos
Certificados Bursátiles Fiduciarios o el Instrumento Subordinado.
“Monto de Pago de
Interés de la Serie A”
significa, el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios Serie A, en una Fecha de Pago que se determinará de
conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que
documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
“Monto de Pago de
Interés del Instrumento
Subordinado”
significa, el monto de intereses pagaderos con respecto al Instrumento
Subordinado en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los
términos y condiciones establecidos en el documento que ampare a dicho
Instrumento Subordinado o, en su caso, en el título que documente a los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, según sea el caso.
“Monto Remanente”
tiene el significado que se asigna a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.
“Patrimonio del
Fideicomiso”
significa, los bienes y derechos, junto con todos sus frutos, productos y
accesorios, que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos a
o adquiridos por el Fiduciario en relación con el Fideicomiso.
“Periodo de Intereses”
significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina
(pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente que inicia (e
incluye) en una Fecha de Pago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de
Pago, en el entendido que el último Periodo de Intereses finalizará en la Fecha
de Vencimiento.
“Periodo de Generación”
significa, durante la vigencia del Fideicomiso, cada período bimestral que
corresponde a los meses de enero y febrero, marzo y abril, mayo y junio, julio y
agosto, septiembre y octubre, y noviembre y diciembre de cada año,
respectivamente.
“Producto de
Liquidación”
significa, las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario
Vencido, ya sea a través de la enajenación extrajudicial, judicial,
indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones.
“Producto Neto de
Liquidación”
significa, el monto total de las cantidades cobradas por el Administrador como
resultado de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido, después de
descontar los Gastos de Cobranza definidos en y de conformidad con el Contrato
de Administración.
“Reporte de Cobranza”
significa, el reporte que deberá entregar un representante del Administrador al
Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras en términos
del Contrato de Fideicomiso.
“Reporte de
Distribuciones”
significa, el reporte en que el Representante Común preparará 2 (dos) Días
Hábiles antes de cada Fecha de Pago y que describirá las Distribuciones
correspondientes a esa Fecha de Pago.
11 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
“Representante
Común”
significa, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo
Financiero.
“Saldo Insoluto de
Principal de los
Certificados Bursátiles
Fiduciarios Serie A”
significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, para el
periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs
igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y a partir
de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha
en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente
fórmula:
SIP = SIP-1 – AM
En donde:
SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie A.
SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles
Fiduciarios Serie Aen la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las
amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago).
AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se
haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie
A en la Fecha de Pago inmediata anterior.
El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A se
calculará en base a la siguiente fórmula:
SIPI = SIP / 8,015,852
En donde:
SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A
SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie A
“Saldo Insoluto de
Principal del
Instrumento
Subordinado”
significa, en relación con el Instrumento Subordinado, para el periodo entre la
Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor
nominal de dicho Instrumento Subordinado, según sea el caso, y a partir de la
primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en
que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente
fórmula:
SIP = SIP-1 – AM + i
En donde:
SIP = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente
SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de
Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal
correspondientes a dicha Fecha de Pago).
12 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se
haya efectuado con respecto a dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago
inmediata anterior.
i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente.
En el caso en que, por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, de conformidad con la Cláusula
Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Saldo Insoluto de Principal de cada
Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula:
SIPI = SIP / x
En donde:
SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie B
SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie B
x = Número de Certificados Bursátiles Serie B, equivalente a 831,519 títulos de
100 UDIS cada uno.
Tasa de Interés de los
Certificados Bursátiles
Serie A:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados
Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del
Principal a una tasa de interés bruta anual de 4.95% (cuatro punto noventa y
cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para
determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, el Representante Común utilizará
las fórmulas establecida en el Certificado Global correspondiente a los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
Tasa de Interés del
Instrumento
Subordinado:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento
Subordinado devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una
tasa de interés bruta anual de 6.05% (seis punto cero cinco por ciento) la cual se
mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de
intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento
Subordinado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el
Contrato en el certificado u constancia correspondiente a dicho Instrumento
Subordinado.
“TCP”
significa, la tasa constante de amortización anticipada total de los Créditos
Hipotecarios, la cual se calcula como el número de Créditos Hipotecarios que
amortizan totalmente en forma anticipada en cierto periodo dividido entre el
número de Créditos Hipotecarios existentes al inicio de dicho periodo.
“Tenedores”
significan, los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al
amparo de la presente Emisión, quienes en todo momento estarán
representados por el Representante Común.
13 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
b)
R ESUMEN
EJECUTIVO
El propósito de la presente operación fue realizar la bursatilización en el mercado de valores de Créditos
Hipotecarios originados por INFONAVIT, al amparo del Programa para llevar a cabo la oferta pública de
Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista, los cuales fueron emitidos a través del
Fideicomiso, celebrado a efecto de realizar la Emisión.
En el Contrato de Fideicomiso base de la Emisión, el INFONAVIT aportó los derechos que le correspondían de
un conjunto de Créditos Hipotecarios otorgados a los Deudores Hipotecarios a favor del Fideicomiso de la
Emisión, a cambio de una contraprestación que el propio Fideicomiso liquidó a cambio de los citados créditos
a partir de los recursos que se obtuvieron del público inversionista por la oferta y colocación de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios junto con la emisión de la Constancia Preferente y la Constancia
Subordinada. El Fiduciario conservará la propiedad de los derechos sobre los Créditos Hipotecarios que le
fueron aportados por INFONAVIT a fin de que, a partir del flujo de la Cobranza de dichos Créditos
Hipotecarios se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios de la Emisión.
El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 21,302 (veintiún mil trescientos
dos) Créditos Hipotecarios, cuyas características se encuentran determinadas a la Fecha de Corte, junto con el
derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y la Garantía Genworth, así como el derecho a solicitar los
beneficios del Fideicomiso de Protección de Pagos, y cualesquiera otros accesorios que les correspondan;
todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como remplazo de otros
junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y la Garantía Genworth, así como el derecho a
solicitar los beneficios del Fideicomiso de Protección de Pagos, y cualesquiera otros accesorios que les
correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas
las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del
Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudiera afectar al
Fideicomiso el Fideicomitente.
Para la presente Emisión, INFONAVIT como Fideicomitente celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable
con Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria en su carácter de
Fiduciario.
En dicho Contrato de Fideicomiso, se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con la Ley del
Mercado de Valores, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios para ser ofrecidos al público inversionista. Una
vez realizada la cesión de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario emitió la
Constancia Preferente y la Constancia Subordinada a favor del Fideicomitente con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso respectivo. La Constancia Preferente se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad
para recibir pago de principal e intereses en términos de la cláusula Décimo Segunda del Contrato de
Fideicomiso y da a su tenedor el derecho de solicitar al Fiduciario la cancelación de la Constancia Preferente y
la emisión de Certificados Bursátiles Serie B, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso con exactamente las
mismas características que la Constancia Preferente. Por su parte, la Constancia Subordinada da derecho al
tenedor de la misma, al Monto Remanente. El INFONAVIT, como Fideicomitente, deberá ser el titular en todo
momento de una Constancia Subordinada que represente al menos el 10% (diez por ciento) del valor total de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, al momento de su emisión.
El Fiduciario llevó a cabo la Emisión, a través de los Intermediarios Colocadores, y a partir de los recursos
obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se cubrió el importe del pago por la cesión
de los derechos correspondientes a los Créditos Hipotecarios de INFONAVIT en favor del Fiduciario. Una vez
realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consiste principalmente de los derechos sobre los
Créditos Hipotecarios, y por lo tanto la principal fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios es el
14 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
patrimonio del fideicomiso, el cual estará conformado por la Cobranza que recibe el Fiduciario Emisor de los
Créditos Hipotecarios y sus accesorios.
El INFONAVIT es el responsable de llevar a cabo la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios de
conformidad con los términos del Contrato de Administración celebrado por el fiduciario del Fideicomiso
Emisor con el INFONAVIT.
El INFONAVIT, por si mismo o a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, deberá llevar a cabo el
cobro y la ejecución correspondiente a las aportaciones patronales y a los descuentos a los trabajadores en sus
salarios omitidos, sujetándose en todo momento a las normas establecidas en el Código Fiscal de la Federación
y en la Ley del INFONAVIT.
El Fiduciario y el Administrador Maestro celebraron un contrato de Administración Maestra, a través del cual
el Administrador Maestro es la institución responsable de llevar a cabo la supervisión, revisión y verificación
de toda la información generada por el INFONAVIT, en su carácter de administrador, relacionada con la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios; así como para desarrollar y poner a disposición de los
Tenedores una herramienta que les provea de información relacionada con el comportamiento de los
Créditos Hipotecarios.
EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Contrato de Fideicomiso y Cesión de Créditos Hipotecarios
Contratación del Administrador y del Representante Común
Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios
Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles
Producto Neto de la Colocación de los Certificados Bursátiles, Instrumento Subordinado y
Constancia Subordinada.
15 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
DURANTE LA VIDA DE LO S CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Pago directo y/o descuento por nómina.
Pago de aportación patronal y descuento en nómina.
Recursos netos de la cobranza.
Informa el monto de pago de los Certificados Bursátiles en base al reporte de cobranza.
Pago de interés y principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios e intereses del
instrumento subordinado, en su caso.
Flujo Remanente después del retiro total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
ADMINISTRACIÓN Y COBRANZA DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS
El Fiduciario conserva y mantiene la titularidad de todos los Créditos Hipotecarios y sus accesorios como
parte del Patrimonio del Fideicomiso. La administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus
accesorios está encomendada, en forma exclusiva al INFONAVIT de conformidad con los términos y
condiciones del Contrato de Administración. Dicho contrato tiene como objeto la administración y cobranza
de los Créditos Hipotecarios, reclamación de cualquier cantidad adeudada bajo los Seguros, el mantenimiento
y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado, incluyendo, entre otras la ejecución de las garantías, en los
términos establecidos en el citado Contrato de Administración.
El INFONAVIT mediante el Contrato de Administración celebrado con el Fiduciario se obliga a llevar a cabo la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, utilizando sus procedimientos generales y de
conformidad con sus políticas de riesgo, administración, y cobranza de cartera hipotecaria. Asimismo
reconoce expresamente que será responsable en todo tiempo de la guarda, custodia y conservación de todos
los documentos que compongan los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales de los Créditos
Hipotecarios, los cuales estarán debidamente identificados como un activo propiedad del Fideicomiso.
El Fiduciario, en términos del Contrato de Fideicomiso, goza de las más amplias facultades y atribuciones para
administrar y disponer de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso.
16 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
COBRANZA DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS
Los recursos que han sido depositados en el Fideicomiso por parte del INFONAVIT como resultado de la
recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios han sido:
DISTRIBUCIÓN DE LOS RECURSOS
Los recursos han sido aplicados por el Fiduciario con base en lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de
la siguiente manera:
LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
Cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios vence, para todos los efectos legales, en la fecha en que se
indique en el título y en el Suplemento respectivo, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad.
Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados
Bursátiles Fiduciarios los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles
Fiduciarios pueden vencer antes de esa fecha en el caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento, según se
determine en el Suplemento correspondiente de cada Emisión.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles
Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la tasa de interés que se
determine y en la forma que se establezca, en el Suplemento correspondiente.
17 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
Los pagos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán solamente en los términos previstos
en cada uno de los Fideicomisos Emisores y hasta donde alcance el Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor.
En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso respectivo, el Fiduciario procederá de
conformidad con las determinaciones que tome el Fideicomitente y Representante Común, según se
determine en el Contrato de Fideicomiso. Cualquier documento o notificación que quieran o deban dirigir los
Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios al Fiduciario, deberán hacerlo a través del Representante
Común de cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa.
FACTORES DE RIESGO
Al evaluar la adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios, los posibles inversionistas deben analizar y
evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Reporte Anual y en correspondiente Prospecto
y/o Suplemento, sobre todo considerar los factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del
Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios según se describe en el Prospecto. Los
riesgos e incertidumbres que se describe en el Reporte Anual y en el correspondiente Prospecto y/o
Suplemento, no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, al
Administrador, a los Cedentes y/o a los Deudores Hipotecarios. Existen otros riesgos e incertidumbres que se
desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso
sobre alguno de ellos. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se
mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión podría verse afectado en forma adversa.
Los factores de riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general el Programa, por lo
que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información
contenida en el Prospecto, la información contenida en el Suplemento correspondiente a esta Emisión,
incluyendo el capítulo correspondiente a factores de riesgo.

Normas Internacionales de Información Financiera.
Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de Fiduciaria de este
Fideicomiso Emisor, se encuentra en proceso de adopción y conversión a Normas Internacionales de
Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) a que se refiere el artículo 78 y artículo quinto
transitorio de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes
del mercado de valores; publicados en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas
mediante resolución modificatoria publicada en el mismo medio informativo el 27 de enero de 2009. En caso
de resultar aplicables a partir del 1 de enero del 2012.
Toda vez que resulta de particular importancia para los inversionistas y el público en general conocer la
situación de las emisoras de valores en el proceso de adopción de las IFRS que emite el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), se requiere que las emisoras con valores
inscritos en el Registro Nacional de Valores y que adoptarán las IFRS en el año 2012, divulguen su situación en
el proceso de adopción de las citadas normas.
Para mayor información, ver el evento relevante publicado en la BMV el 30 de junio de 2011 por el Fiduciario,
así como la nota 11 a los estados financieros auditados del presente fideicomiso.

Activos Limitados del Fideicomiso
Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan en esta Emisión se
pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Patrimonio del Fideicomiso Emisor
18 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
estará constituido, principalmente, por los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios.
En tanto los Deudores Hipotecarios continúen empleados en el sector formal y las Empresas Empleadoras
efectúen las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que correspondan o que en caso de que los
Deudores Hipotecarios que no continúen empleados, obtengan ingresos suficientes para continuar
cumpliendo con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor
contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso Emisor no sean
suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los
Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a los Cedentes, al INFONAVIT, a los Co Acreditantes que
en este caso participen, al Fiduciario, al Representante Común, a los Intermediarios Colocadores o a cualquier
otra persona.

Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas
participantes en la Emisión, incluyendo los Fideicomitentes, el Administrador, el Fiduciario, los
Intermediarios Colocadores y el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos estará obligado a
realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con excepción, en el caso del
Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo
previsto en el Contrato de Fideicomiso.
Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán efectuados
exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá
responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo a su patrimonio
propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza
rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Las Empresas Empleadoras y los Deudores Hipotecarios
a) Solvencia de las Empresas Empleadoras para cubrir las Aportaciones Patronales y los Descuentos en
Nómina
Las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina son la principal fuente de pagos para la Cobranza de
los Créditos Hipotecarios cuyos derechos sean cedidos a favor del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del
Fideicomiso Emisor. El pago puntual y completo de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina
que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios depende, entre otros factores, de la situación financiera
de las Empresas Empleadoras y el cumplimiento de sus obligaciones legales. Su capacidad financiera, a su vez,
depende de todos los factores que afectan a cada una de esas empresas en sus respectivas industrias y al país
en general.
En el supuesto de que las Empresas Empleadoras no realicen los pagos de las Aportaciones Patronales y los
Descuentos en Nómina que correspondan a los Deudores Hipotecarios que tengan una relación laboral con
ellos, el Fiduciario no tendrá acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o principal a los Tenedores
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, salvo por lo estipulado en los Apoyos Crediticios.
b) Solvencia de los Deudores Hipotecarios
Con respecto a aquellos Deudores Hipotecarios que no mantengan una relación laboral formal que genere
Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los
Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores Hipotecarios cumplan sus obligaciones
bajo los Créditos Hipotecarios que sean aportados al Fideicomiso Emisor. La capacidad de los Deudores
19 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
Hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los
Créditos Hipotecarios, en ese caso, dependerá a su vez de diversos factores incluyendo su capacidad de
encontrar una nueva relación laboral y otras fuentes de ingresos y, en general, de su situación económica,
familiar y otras. En la medida en que los Deudores Hipotecarios incumplan sus obligaciones bajo los Créditos
Hipotecarios, se encuentren en prórroga de sus obligaciones, no logren obtener ingresos suficientes o
establecer una nueva relación laboral con ingresos iguales o superiores a su relación laboral inicial, el
Patrimonio del Fideicomiso pueda contar con menos recursos líquidos y esto puede afectar en forma negativa
la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Cobranza administrativa y judicial

a)
Duración de los procesos
En el caso de que, debido a un incumplimiento bajo algún Crédito Hipotecario, se requiera de un proceso de
cobranza administrativa o judicial, el Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor dejará de obtener los pagos
correspondientes a dicho Crédito Hipotecario por el período que dure dicho proceso, afectando así el flujo de
pagos hacia el Patrimonio del Fideicomiso. Es difícil determinar la duración de un proceso judicial de
Cobranza así como la rapidez con que el Inmueble respectivo pueda ser adjudicado y vendido por el
Administrador. En tanto no termine dicho proceso judicial y el Inmueble respectivo no sea adjudicado y
vendido, los reembolsos del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el pago de intereses
sobre los mismos podrían verse afectados.
El INFONAVIT ha implementado procedimientos para llevar a cabo la cobranza extrajudicial y judicial de
Créditos Hipotecarios que no estén vigentes. Las políticas de administración y cobranza del Administrador
establecen los parámetros para la cobranza de estos créditos. El INFONAVIT cuenta con el personal y los
recursos para cumplir con sus obligaciones al amparo de los distintos Contratos de Administración que
celebre con el Fiduciario en relación con cada Fideicomiso Emisor, sin embargo, muchos de estos
procedimientos han sido establecidos recientemente, por lo que existe el riesgo que el cobro de dichos
créditos vencidos provoque retrasos en dicha cobranza. A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció
un proceso mejorado de recuperación de cartera por vía judicial.
b)
Ejecución de Garantías
Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la
garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por
problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. El INFONAVIT no tiene la certeza de que los
Inmuebles sean objeto de arrendamiento o de que los mismos se encuentren en posesión de un tercero; dichas
causas podrían alargar los procesos judiciales o de venta de dichos Inmuebles. En procesos prolongados,
existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los
Inmuebles. En términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el
Administrador, el Administrador estará obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos
Hipotecarios que estén vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos
Hipotecarios que estén vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tendrá
derecho a recibir el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los Gastos de Cobranza que
incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos
incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y
registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente
con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas
bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
20 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios

a)
INFONAVIT como Administrador
En virtud de los distintos Contratos de Administración que celebre el INFONAVIT con el Fiduciario respecto a
cada Emisión, el INFONAVIT será responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El
pago oportuno de los Créditos Hipotecarios y, por lo tanto, que existan recursos suficientes en el Patrimonio
del Fideicomiso para pagar en forma total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles
Fiduciarios depende directamente del desempeño que el INFONAVIT tenga como Administrador. En la
medida en que el desempeño del INFONAVIT como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que el
INFONAVIT incumpla con sus obligaciones bajo los distintos Contratos de Administración, puede tener como
resultado que el Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en
forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
b)
Administrador Único
La principal fuente de repago de los Créditos Hipotecarios son las Aportaciones Patronales y los Descuentos
en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios. El INFONAVIT tiene la facultad y obligación
legal del cobro de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina correspondientes a los
trabajadores cuyas relaciones laborales se regulen por el apartado “A” del artículo 123 de la constitución
política de los Estados Unidos Mexicanos, y en caso de que dichos pagos no le sean efectuados, el INFONAVIT
tiene la obligación de llevar a cabo su cobro. En su carácter de Administrador de los Créditos Hipotecarios, el
INFONAVIT ha asumido la obligación de aplicar las cantidades cobradas por estos conceptos al pago de los
Créditos Hipotecarios. En virtud de que legalmente sólo el INFONAVIT puede llevar a cabo la función de
cobrar las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores
Hipotecarios, no existe un administrador substituto para desempeñar esta función.
Por lo anterior, no se contempla la posibilidad de sustituir al INFONAVIT como Administrador de los Créditos
Hipotecarios por ninguna causa. Por lo tanto, en el caso de que INFONAVIT no cumpla con sus obligaciones
bajo alguno de los Contratos de Administración que se celebren para cada Emisión, el único recurso
disponible para el Fiduciario Emisor será buscar exigir su cumplimiento por la vía judicial. No es posible
prever la duración de dicho procedimiento, sin embargo, es posible que éste sea largo. Tampoco es posible
asegurar que el procedimiento será exitoso o que se obtendrá plena compensación adecuada por los
incumplimientos. Esta situación puede afectar en forma negativa al Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor y
que esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada Emisión.
c)
Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza
Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que seguirá
INFONAVIT como Administrador han sido desarrolladas por el INFONAVIT. La obligación asumida por
INFONAVIT es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera
que lleva a cabo la administración y Cobranza de su propia cartera y de acuerdo a sus políticas. La
administración de INFONAVIT mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos de tiempo en
tiempo. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede
asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar INFONAVIT
resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de
ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios puede verse afectada de forma adversa.
21 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
d)
Otorgamiento de prórrogas bajo los Créditos Hipotecarios
De acuerdo con lo establecido en la Ley del INFONAVIT, cuando un Deudor Hipotecario deje de percibir
ingresos salariales podrá solicitar al INFONAVIT prórrogas en los pagos de la amortización que tenga que
hacer por concepto de capital e intereses ordinarios, los cuales se capitalizarán al saldo insoluto del crédito.
Dichas prórrogas no podrán ser mayores a doce meses cada una, ni exceder en su conjunto más de
veinticuatro meses y terminarán anticipadamente cuando el trabajador inicie una nueva relación laboral.
Actualmente el INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que el acreditado pierde la relación
laboral y simultáneamente inicia las gestiones de cobranza del crédito. El INFONAVIT aplica dicha prórroga
en el momento en que la información proporcionada por la empresa empleadora o por el empleador indica
que el acreditado pierde la relación laboral. Lo anterior, podría ocasionar que el Patrimonio del Fideicomiso
no cuente con recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
e)
Incremento en el índice de cartera vencida del Producto Infonavit Total
La cartera de Créditos Hipotecarios originados bajo la modalidad Infonavit Total, comenzó a originarse en el
2008. En virtud de que dicha cartera fue originada relativamente hace poco tiempo cuenta con un breve
historial de comportamiento corto, y por lo tanto durante los primeros años las variaciones en el índice de
cartera vencida suelen mostrarse como sensibles. Dichas variaciones se presentan normalmente hasta que la
cobranza junto con el historial alcanza un volumen considerable y el índice de cartera se estabiliza. En el caso
en que el trabajador o Deudor Hipotecario incurra en un retraso de 90 días en el pago de la amortización de su
Crédito Hipotecario o no haya efectuado el pago correspondiente después del Período de Prórroga al que tiene
derecho su crédito debe considerarse, como cartera vencida. En caso de que el nivel de cartera vencida
originado por el incumplimiento de sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios, por parte los Deudores
Hipotecarios, se incremente y no logre estabilizarse conforme pase el tiempo, el Patrimonio del Fideicomiso
podría disminuir y por lo tanto la capacidad para pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles Fiduciarios podría verse afectada en forma negativa. La capacidad de los Deudores Hipotecarios de
efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios,
depende a su vez de diversos factores incluyendo, según sea el caso, de su capacidad para encontrar una
nueva relación laboral u otras fuentes de ingresos y, en general, de su situación económica, familiar, entre
otras.

Deterioro del valor de las garantías
Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Deudores Hipotecarios, del Fiduciario,
del Representante Común, los Intermediarios Colocadores y del Administrador, como por ejemplo, una severa
desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o
cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por
los Deudores Hipotecarios con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor
de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como
resultado de un incumplimiento por parte de los Deudores Hipotecarios afectados es necesario ejecutar
dichas garantías, es posible que el Patrimonio de los distintos Fideicomisos Emisores cuente con menos
recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades
adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada Emisión.

Seguros de Daños
De conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y con lo que se establezca en los distintos
Contratos de Administración correspondientes a cada Emisión, el Administrador debe contratar y mantener
pólizas de Seguros que cubran daños con respecto a los Inmuebles. Los Tenedores deben tomar en cuenta el
riesgo de que la Aseguradora pague el monto total de cualquier reclamación que le formule el Administrador,
incluyendo que la Aseguradora considere procedente dicha reclamación, que aplique limitaciones a las
22 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
coberturas o las condiciones para su pago y el monto del pago correspondiente. Adicionalmente, los
Tenedores deben tomar en cuenta que actualmente el monto máximo de la suma asegurada es de hasta
$301,000.00 (trescientos un mil pesos 00/100 M.N.). Por lo tanto, existe la posibilidad, de que el monto de
indemnización sea menor que el saldo insoluto de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario respectivo
al momento en que ocurra la pérdida total del Inmueble asegurado. Todo lo anterior puede tener como
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo cuente con menos recursos líquidos y esto
afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles
Fiduciarios. En caso de siniestro, la reparación se lleva a cabo con base en el valor de reposición para reestablecer las condiciones de habitabilidad de la vivienda. En caso de que una vivienda se dañe
completamente, el monto de indemnización por el siniestro, no excederá de $301,000.00 (trescientos un mil
pesos 00/100 M.N.).

Riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de los Deudores Hipotecarios
Bajo los términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador,
el Administrador asumirá la responsabilidad de efectuar el pago de un monto equivalente al del saldo insoluto
de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario en caso de muerte o incapacidad total y permanente,
incapacidad parcial y permanente del 50% o más, o invalidez definitiva de un Deudor Hipotecario, en los
términos de lo dispuesto por los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT. En
caso de que el Administrador no cumpla con dicha obligación el Patrimonio del Fideicomiso contaría con
menos recursos líquidos y esto afectaría en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas
bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Procedimiento para liquidar al INFONAVIT
El INFONAVIT fue creado como un organismo social mediante la promulgación de una ley. En su carácter de
organismo social, el INFONAVIT no es una sociedad mercantil y por lo tanto no está sujeto, en cuanto a su
existencia y posible liquidación, a la legislación mercantil, incluyendo, sin limitar, a la Ley de Concursos
Mercantiles. El INFONAVIT sólo puede entrar en liquidación en el caso de que el Congreso de la Unión apruebe
un decreto que así lo disponga. Los términos y condiciones, así como los plazos y procedimientos de una
posible liquidación se determinarían, en todo caso, con base en dicho decreto. Por lo tanto, no es posible
prever qué consecuencias tendría la liquidación del INFONAVIT en sus obligaciones como Administrador, en
términos de los Contratos de Administración correspondientes a cada Emisión. Los posibles inversionistas
deben tomar en cuenta que dicho procedimiento no necesariamente será equivalente a un proceso de
concurso mercantil.

Factores de Riesgo Económicos y Políticos
El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación
económica de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios. Eventos políticos, económicos o
sociales nacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticio
adverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en tasas de interés o
cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad de pago de las
Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios, así como también pueden también afectar de forma
negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de las Empresas
Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios puede tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La
totalidad de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el
desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependen, entre
otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad
económica y de generación y estabilidad del empleo.
En atención a la fecha de originación de los Créditos Hipotecarios, Patrimonio del Fideicomiso y a las
condiciones macroeconómicas prevalecientes a esa fecha y en la actualidad, no se cuenta con información
23 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
histórica para la formulación de estudios o proyecciones sobre el comportamiento en el pago de los Créditos
Hipotecarios ante escenarios económicos y/o políticos adversos según se describe en el párrafo anterior. De
presentarse alguno de los referidos escenarios adversos la solvencia y capacidad de pago de las Empresas
Empleadoras y los Deudores Hipotecarios pudiera verse afectada y como consecuencia pudiera existir un
impacto desfavorable sobre el Patrimonio del Fideicomiso lo cual puede afectar en forma negativa el
comportamiento esperado de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Los créditos hipotecarios fideicomitidos, que constituyen el patrimonio del Fideicomiso, no cuentan con un
historial de pago suficiente como para poder haber estudiado su comportamiento durante una época de crisis
económica. De presentarse una crisis podría tener como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso
cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades
adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta

Es posible
Fiduciarios
de ocurrir,
Fiduciarios
que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados Bursátiles
sufra modificaciones durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, esos cambios,
podrían tener un efecto adverso sobre el rendimiento que generen los Certificados Bursátiles
a sus Tenedores.
El pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está respaldado sólo con el Patrimonio del
Fideicomiso

a)
Denominación de los Créditos Hipotecarios en VSM
En la Fecha de Emisión, el INFONAVIT y, en su caso, uno o más Co Acreditantes habrán cedido al Patrimonio
del Fideicomiso Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios están denominados en VSM o en Pesos indexados al SMGDF, por lo que las
cantidades que adeudan los Deudores Hipotecarios bajo dichos créditos se incrementarán durante la vigencia
de los Créditos Hipotecarios en proporción a los incrementos que apliquen al SMGDF según lo determine la
Comisión Nacional de Salarios Mínimos.
A partir de febrero de 2008, los Créditos Hipotecarios, incrementan o disminuyen su pago y su rendimiento de
acuerdo al múltiplo de salarios mínimos que reciban como ingreso los Deudores Hipotecarios, sin que éste sea
inferior al del momento de su originación.
Por otro lado, dado que el saldo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra determinado en UDI’s y
el valor de la UDI varía de manera diaria en función a la inflación observada (según lo determina Banco de
México), el saldo de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios se ajustará en forma diferente al saldo de los
Créditos Hipotecarios.
Por lo anterior, durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, existe el riesgo de que el
porcentaje del aforo inicial disminuya si los aumentos en el SMGDF son menores a los aumentos en el valor de
la UDI, lo cual traería como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos
líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
24 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
b)
Concentración de los Créditos Hipotecarios por monto de crédito otorgados bajo la modalidad
Infonavit Total
A diferencia del resto de los Créditos Hipotecarios que regularmente otorga el Infonavit, el monto de cada
Crédito Hipotecario otorgado bajo la modalidad Infonavit Total es mayor, lo cual tiene como consecuencia que
el número de Deudores Hipotecarios a los cuales se les puede ofrecer este tipo de crédito se reduzca. En virtud
de que la modalidad Infonavit Total cuenta con un menor número de acreditados, el impacto negativo que el
Patrimonio del Fideicomiso Emisor podría tener en caso de que los Deudores Hipotecarios incumplan con sus
obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, sería mayor que en el caso de una emisión de Certificados
Bursátiles Fiduciarios en la que el patrimonio del fideicomiso, estuviera constituido por un mayor número de
créditos hipotecarios, originados en forma distinta a la modalidad de Infonavit Total.
c)
No se asume una recuperación significativa de parte de Deudores Hipotecarios morosos
Como se describe más adelante, las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina son la principal
fuente de pagos para la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y en caso de que los Deudores Hipotecarios no
mantengan una relación laboral formal que genere Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina, el pago
total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores
Hipotecarios cumplan con sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Si bien el INFONAVIT ha
modernizado sus procesos de cobranza para recuperar cantidades adeudadas por deudores morosos, para las
proyecciones de la presente transacción (las cuales pueden no materializar en caso de cambios adversos en
supuestos y/o variables macroeconómicas), no se ha asumido que habrá Cobranza significativa en el caso de
que alguno de los Deudores Hipotecarios caiga en mora. Por lo tanto, los posibles inversionistas deben tomar
en cuenta que en el caso de que el conjunto de los Créditos Hipotecarios que no generen flujo excedan el valor
de las Constancias, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para pagar
en forma oportuna y total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
d)
Sustitución o Readquisición de Créditos no Elegibles
En términos del Contrato de Cesión, el INFONAVIT y, en su caso, los Co Acreditantes, en su carácter de
cedentes de los Créditos Hipotecarios, estarán obligados, en la proporción que corresponda a sustituir o
readquirir un Crédito no Elegible. El procedimiento para sustituir o readquirir un Crédito no Elegible
involucra plazos de tiempo largos. El flujo de recursos al Patrimonio del Fideicomiso derivado de un Crédito
no Elegible será menor o inexistente hasta en tanto el procedimiento de sustitución se concluya, por lo tanto,
en el caso de que sea necesario que el INFONAVIT sustituya o readquiera algún Crédito no Elegible y este
último efectivamente lo sustituya o readquiera en los términos del Contrato de Cesión, es posible que se afecte
temporalmente en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
e)
Situación Financiera de INFONAVIT
Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determina que uno o más de los Créditos
Hipotecarios cedidos es un Crédito no Elegible y, adicionalmente, la situación financiera del INFONAVIT se
deteriorase, la capacidad del INFONAVIT de cumplir cabalmente con su obligación de sustituir o readquirir el
Crédito no Elegible puede verse afectada en forma negativa, así mismo de presentarse dicho supuesto podría
afectar su capacidad como Administrador de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma
negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
25 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
f)
Subordinación
De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Gastos
Semestrales y se cobrará la Comisión por Administración antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores
bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos de principal e interés a los Tenedores se
encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Gastos Semestrales y la
Comisión por Administración. Los Gastos Semestrales incluyen, entre otros, los pagos de honorarios al
Fiduciario, al Representante Común, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV.
Asimismo, el monto de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios será transferido a la Cuenta del Fideicomiso
después de descontar la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza, si los hubiere.
IN FO N AVI T C O M O A D M I N I S T R A D O R
De acuerdo con la sesión ordinaria número 100, celebrada el 13 de abril de 2011, la H. Asamblea General del
INFONAVIT tomó el Acuerdo número 1525, mediante el cual se aprobaron las adecuaciones al Estatuto
Orgánico del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores 1.

Organigrama del Administrador
Director General
Secretaría General y de
Asuntos Jurídicos
Subdirección General de
Control Interno y Excelencia en
el Servicio
Subdirección General de
Recaudación Fiscal
Subdirección General de
Hipotecaria Social
Subdirección General de
Sustentabilidad Social
Subdirección General de
Planeación y Finanzas
Subdirección General de
Tecnologías
Subdirección General de
Administración de Personas
Subdirección General de
Canales de Servicio
Delegaciones Regionales
Direcciones Sectoriales
Estas adecuaciones entraron en vigor el día 22 de julio de 2011, el mismo día que se publicaron en el Diario
Oficial de la Federación.
1
26 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U

Principales funciones de:
La Dirección General
I.
Representar legalmente al Instituto con todas las facultades que corresponden a los
mandatarios generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres
primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal. Estas facultades
las ejercerá en la forma que acuerde el Consejo de Administración;
II.
Ejercer las facultades y atribuciones que corresponden al Instituto, en su carácter de
organismo fiscal autónomo, conforme a lo señalado en los artículos 23 y 30 de la Ley del
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (Ley del Infonavit);
III.
Asistir a las sesiones de la Asamblea General y del Consejo de Administración, con voz, pero
sin voto;
IV.
Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del Instituto, con voz, pero sin voto
cuando lo considere necesario para el cumplimiento de los fines del Instituto;
V.
Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General y los del Consejo de Administración;
VI.
Presentar anualmente al Consejo de Administración, dentro de los dos primeros meses del
año siguiente, los estados financieros y el informe de actividades del ejercicio anterior;
VII.
Presentar al Consejo de Administración, a más tardar el último día de octubre de cada año,
los presupuestos de ingresos y egresos y de gastos de administración, operación y vigilancia,
el plan financiero a cinco años y sus actualizaciones, así como los programas de labores y de
financiamientos para el año siguiente y, en su caso, las modificaciones necesarias a este
Estatuto Orgánico;
VIII.
Presentar a la consideración del Consejo de Administración, un informe mensual sobre las
actividades del Infonavit;
IX.
Presentar al Consejo de Administración, para su consideración y, en su caso, aprobación, los
programas de crédito a que se refiere la fracción II del artículo 42 de la Ley del Infonavit;
X.
Proponer al Consejo de Administración las estrategias y líneas generales de acción del
Instituto;
XI.
Proponer al Consejo de Administración las políticas necesarias para la operación del
Instituto;
XII.
Dirigir las actividades de la Administración del Infonavit, y
XIII.
Después de ser aprobado por la Asamblea General, enviar al Congreso de la Unión, durante el
mes de octubre de cada año, un informe sobre la situación financiera, patrimonial y operativa
que guarda el Infonavit.
Las Direcciones Sectoriales
I.
Asistir a las sesiones de la Asamblea General, con voz, pero sin voto;
II.
Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Vigilancia con voz,
pero sin voto;
III.
Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del Instituto, con voz, pero sin voto
cuando lo consideren necesario para el cumplimiento de los fines del Instituto, relacionados
con su competencia;
IV.
Solicitar la incorporación de asuntos en el orden del día de las sesiones de la Asamblea
General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría,
del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y
de las Comisiones Consultivas Regionales, por conducto del Director General;
V.
Coordinar el nombramiento y funcionamiento de los miembros de la Asamblea General, del
Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité
de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las
Comisiones Consultivas Regionales, en lo referente al sector que representan;
VI.
Plantear las políticas y criterios del sector que representan al Director General, para
coadyuvar a la mejor realización de los objetivos del Infonavit;
27 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
VII.
VIII.
IX.
Coordinar y recopilar las opiniones, sugerencias, políticas y criterios de su sector y propiciar
su enlace adecuado con el Infonavit;
Ser órgano de enlace de las organizaciones respectivas y la Dirección General, para la
participación de ésta en reuniones de trabajo e informativas en materia de vivienda, y
En general, todas aquellas cuestiones necesarias y relativas al debido cumplimiento de los
fines del Instituto, relacionadas con su competencia.
La Secretaría General y de Asuntos Jurídicos
I.
Fungir como unidad de apoyo a los Órganos Colegiados;
II.
Tener a su cargo las Secretarías de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la
Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría y del Comité de Transparencia y Acceso a la
Información, así como de todos aquellos Comités, Comisiones y Subcomisiones que se
deriven de éstos;
III.
Representar legalmente a los Órganos Colegiados para efectos de rendir los informes previo y
justificado que en materia de amparo les sean requeridos por la autoridad judicial, cuando
algún Órgano Colegiado sea señalado como autoridad responsable o intervenir cuando
alguno de éstos tenga el carácter de tercero perjudicado en los juicios de amparo;
IV.
Establecer comunicación permanente con las Direcciones Sectoriales;
V.
Fungir como unidad de enlace entre la Dirección General y las Comisiones Consultivas
Regionales;
VI.
Coordinar las funciones de la Unidad de Enlace en materia de transparencia y de la Secretaría
de la Comisión de Inconformidades, en los términos de la normatividad aplicable;
VII.
Coordinar las relaciones institucionales con el poder legislativo e instituciones académicas, a
efecto de propiciar acuerdos que deriven en el mejor cumplimiento de la labor del Instituto;
VIII.
Intervenir con la representación que le compete en los juicios y conflictos jurídicos en los que
el Infonavit sea parte; esta representación podrán ejercerla el Gerente de Servicios Legales y
el Gerente Contencioso Civil, Mercantil y Penal;
IX.
Establecer los mecanismos para la administración y control de los poderes que otorgue el
Director General, así como las revocaciones de los mismos;
X.
Generar, unificar y difundir criterios jurídicos para la aplicación de las normas que rigen al
Infonavit;
XI.
Investigar las denuncias y gestionar su solución;
XII.
Investigar desviaciones o indicios de manejos inadecuados en las operaciones institucionales;
XIII.
Promover mejoras en procesos, sistemas y normatividad que permitan evitar recurrencia de
operaciones irregulares, y
XIV.
Detectar, identificar y alertar sobre los riesgos de que el Infonavit incumpla con leyes,
reglamentos y circulares, y divulgar las mejores prácticas.
La Subdirección General de Control Interno y Excelencia en el Servicio
I.
Implantar y administrar el Sistema Integral de Gestión de Calidad;
II.
Establecer y administrar los métodos para asegurar la consistencia operativa y la medición
del desempeño de los procesos institucionales;
III.
Difundir los objetivos y lineamientos del Sistema de Control Interno al personal del Infonavit;
IV.
Diseñar y establecer programas de verificación y autocontrol sobre el cumplimiento del
sistema de control interno, para su aplicación por las áreas operativas, sobre todo en los
procesos con mayor exposición al riesgo;
V.
Asegurar la Excelencia en la entrega de servicios y productos a los derechohabientes,
acreditados, patrones y público en general, buscando superar sus expectativas, a través de
todos los puntos de contacto internos y externos;
VI.
Definir mecanismos que midan a todos los proveedores y prestadores de servicios, para que
las áreas responsables puedan establecer niveles de servicio necesarios para superar las
expectativas de los usuarios;
VII.
Asegurar el establecimiento de niveles de servicio y asegurar su medición;
28 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
VIII.
IX.
X.
XI.
Normar los mecanismos que permitan la corrección inmediata y la solución permanente de
deficiencias en los servicios que presta el Infonavit;
Normar la excelencia en el servicio para el Infonavit y sus proveedores;
Definir y elaborar un catálogo de sanciones procedentes a funcionarios, empleados,
proveedores y prestadores de servicio, en coordinación con las Subdirecciones Generales y la
Secretaría General y de Asuntos Jurídicos, y
Investigar desviaciones o indicios de manejos inadecuados en las operaciones institucionales.
La Subdirección General de Hipotecaria Social
I.
Desarrollar e implantar alternativas de financiamiento a la vivienda para atender las
necesidades de los derechohabientes del Instituto, bajo la observancia del marco jurídico
aplicable y asegurando su viabilidad financiera;
II.
Implantar los mecanismos que procuren la satisfacción al derechohabiente en la tramitación
y formalización de su crédito hipotecario, bajo estándares de operación y servicio de calidad,
basados en las mejores prácticas nacionales e internacionales;
III.
Implantar los mecanismos para promover la venta de vivienda adjudicada;
IV.
Gestionar la originación de crédito, procurando que los responsables internos y externos
cuenten con los mecanismos adecuados;
V.
Normar la actuación de los actores del Infonavit Ampliado en el proceso de originación de
crédito, desarrollar y establecer mecanismos de prestación de servicios por dichos actores y
promover y coordinar las redes de promoción y colocación de crédito, internas y externas;
VI.
Supervisar la operación financiera de la originación de crédito;
VII.
Normar la formalización de los créditos que se originen, la inscripción de los títulos
correspondientes en los registros públicos de la propiedad y la integración de los expedientes
de crédito;
VIII.
Normar el proceso de originación de crédito;
IX.
Planear, diseñar e instrumentar estrategias de cobro;
X.
Diseñar e instrumentar la cobranza social, a través de programas de facilidades de pago a los
acreditados que no están sujetos a una relación laboral, así como para el pago de abonos
omitidos;
XI.
Establecer e instrumentar programas de abatimiento de cartera vencida y de recuperación
para acreditados;
XII.
Establecer mecanismos para la recuperación y cobranza judicial y extrajudicial;
XIII.
Gestionar la cartera hipotecaria, procurando que los responsables internos y externos
cuenten con los mecanismos adecuados, y
XIV.
Custodiar los expedientes de crédito.
La Subdirección General de Recaudación Fiscal
I.
Ejercer las atribuciones que corresponden al Instituto en su carácter de organismo fiscal
autónomo;
II.
Dictaminar los créditos fiscales incobrables;
III.
Establecer la política de contratación de despachos externos que ayuden en las tareas de su
competencia;
IV.
Revisar y sancionar legalmente los actos de autoridad que en materia fiscal emita el
Infonavit;
V.
Representar al Infonavit ante las autoridades correspondientes por los actos que realice en
su carácter de organismo fiscal autónomo;
VI.
Desahogar las vistas y solicitudes de información que en la materia formule la Comisión de
Inconformidades;
VII.
Participar en los concursos mercantiles para la tutela de los créditos fiscales;
VIII.
Resolver sobre las solicitudes y consultas que se presenten sobre el cumplimiento de
obligaciones fiscales ante el Instituto;
29 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
IX.
X.
XI.
Diseñar e instrumentar programas de facilidades de pago a los patrones que no están al
corriente en el pago de sus obligaciones;
Administrar el fondo de ahorro y la subcuenta de vivienda de cada trabajador, y
Coordinar con las autoridades reguladoras y con los participantes de los Sistemas de Ahorro
para el Retiro, la elaboración, autorización y ejecución de los lineamientos y procedimientos
de operación de recaudación y afectación a la subcuenta de vivienda de los trabajadores.
La Subdirección General de Sustentabilidad Social
I.
Promover que las viviendas adquiridas por derechohabientes reúnan las mejores condiciones
de calidad, ubicación y precio, acordes a sus necesidades y capacidad de pago;
II.
Promover esquemas, entre las autoridades de los tres niveles de gobierno, que resulten en
alternativas de desarrollos urbanos ordenados y sustentables, reservas territoriales
suficientes, infraestructura necesaria, cuidado al medio ambiente y calidad de las viviendas,
para que éstos se traduzcan en una mejor calidad de vida para los derechohabientes;
III.
Desarrollar e impulsar la creación de mecanismos para hacer crecer el valor patrimonial de la
vivienda de los trabajadores; fomentar el mantenimiento de las viviendas y de la imagen
urbana de los conjuntos;
IV.
Desarrollar y proveer información que permita a los derechohabientes sustentar y ejercer su
libertad de elección en la compra de sus viviendas;
V.
Conocer, evaluar y difundir las principales variables del mercado de vivienda y promover,
entre los diferentes participantes, acciones para que los derechohabientes adquieran
viviendas con las mejores condiciones de calidad, ubicación y precio;
VI.
Promover el desarrollo de vivienda de calidad preservable que genere plusvalía y atienda las
necesidades de los derechohabientes;
VII.
Incorporar e identificar los atributos de la vivienda, del conjunto habitacional y de entorno
urbano que proporcionan, a quien la habita, un mayor confort y calidad de vida;
VIII.
Promover la construcción de viviendas con atributos de calidad que satisfagan las
necesidades de los derechohabientes y, mantengan o incrementen su plusvalía;
IX.
Promover la construcción de viviendas ecológicas y hogares digitales;
X.
Diseñar, desarrollar e implantar las estrategias de difusión, capacitación y asesoría al
derechohabiente, sobre los productos crediticios disponibles para atender la necesidad de
financiamiento de vivienda;
XI.
Diseñar, desarrollar e implantar las estrategias de difusión, capacitación y asesoría, sobre
planeación, desarrollo urbano y mantenimiento de comunidades, y
XII.
Desarrollar lineamientos de actuación que aseguren el acercamiento a los derechohabientes,
para que tengan la información y ejerzan libremente su derecho a crédito y la elección de su
vivienda.
La Subdirección General de Planeación y Finanzas
I.
Normar la operación financiera y contable y elaborar los estados financieros;
II.
Formular y administrar los presupuestos anuales de ingresos y egresos;
III.
Administrar los recursos financieros con que cuenta el Instituto y los depósitos puestos a su
cuidado o disposición;
IV.
Realizar los cálculos de los remanentes de operación de cada ejercicio para aplicar al pago de
intereses de las subcuentas de vivienda de los derechohabientes y asegurar el rendimiento de
los fondos;
V.
Identificar, evaluar, administrar y divulgar los riesgos a los que está expuesto el Infonavit;
VI.
Administrar los seguros institucionales;
VII.
Diseñar y coordinar la planeación estratégica del Infonavit para formular e integrar los
programas de labores y de financiamientos;
VIII.
Instrumentar alternativas para incrementar los recursos que se canalizan al programa de
crédito;
30 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
IX.
X.
Asegurar la obtención de los recursos financieros proyectados en el Plan Financiero del
Infonavit provenientes de fuentes alternas, y
Administrar las relaciones del Infonavit con inversionistas, agencias calificadoras y
participantes en el sistema financiero.
La Subdirección General de Tecnologías
I.
Definir la estrategia tecnológica del Instituto;
II.
Desarrollar e implantar los sistemas de informática que requiere el Instituto;
III.
Administrar los activos informáticos;
IV.
Monitorear y dar soporte a la infraestructura y sistemas informáticos;
V.
Monitorear y dar soporte a los procesos operativos;
VI.
Normar el desarrollo y formalización de modelos de operación, políticas y procedimientos
requeridos para la operación de las áreas del Infonavit, y
VII.
Definir la arquitectura de procesos del Infonavit.
La Subdirección General de Administración de Personas
I.
Negociar y dar cumplimiento al contrato colectivo de trabajo, así como atender los conflictos
laborales que surjan entre el Instituto y sus trabajadores;
II.
Difundir y promover entre los empleados el cumplimiento del Código de Ética;
III.
Establecer y supervisar el sistema permanente de profesionalización y desarrollo del
personal del Infonavit;
IV.
Administrar las compensaciones, prestaciones y programas de previsión social para el
personal del Infonavit, así como controlar las estructuras de organización que soportan la
operación, y
V.
Diseñar, desarrollar e implantar planes de formación y desarrollo para los empleados del
Infonavit, a los que deberán proporcionarles cursos, talleres o conferencias respecto al origen
y evolución del Infonavit, así como la participación tripartita de los Sectores en ese proceso.
La Subdirección General de Canales de Servicio
I.
Asegurar la entrega de productos y servicios con oportunidad y calidad, buscando superar las
expectativas de los usuarios;
II.
Diseñar, normar y garantizar la operación de los canales;
III.
Establecer mecanismos para asegurar la homogeneidad y consistencia de la información en
los diversos canales, así como la calidad y disponibilidad de los servicios;
IV.
Recibir de las distintas áreas del Infonavit, especificaciones de productos y servicios a
implantar en los canales internos; desarrollar los procesos de atención requeridos y definir
conjuntamente los niveles de servicio y los mecanismos de enlace entre los procesos de
atención y los de operación, y
V.
Asegurar la correcta implantación de las iniciativas de orientación que se operen en los
canales internos.
Las Delegaciones Regionales
I.
Las Delegaciones Regionales son unidades administrativas con facultades delegadas por la
Dirección General, las cuales se ejercerán en representación del Instituto en la
circunscripción territorial que se les asigne.
II.
Para el mejor cumplimiento de los objetivos del Instituto, las funciones operativas se
desconcentrarán a las Delegaciones Regionales, conforme a lo establecido en el Reglamento
respectivo.
III.
Para articular y coordinar sus actividades, las Delegaciones Regionales se apoyarán en las
Comisiones Consultivas Regionales para impulsar acciones locales que contribuyan al logro
de los objetivos institucionales.
31 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U

Antecedentes del Administrador
El INFONAVIT es la entidad que administra la mayor cantidad de Créditos Hipotecarios individuales en
México, además de ser la entidad que administra la mayor cantidad de cuentas y recursos relacionados con la
actividad de gestión de fondos para el retiro en México.
Estas actividades han sido desarrolladas por el INFONAVIT desde 1972, dentro de un contexto de actuación
mixta, es decir, combinando la recaudación de aportaciones patronales como organismo fiscal autónomo, y
gestionando los recursos de los trabajadores y administrando los créditos hipotecarios originados, actividades
que se asemejan a las inherentes a la de una institución hipotecaria.
La ejecución de las funciones del INFONAVIT se desarrolla dentro de un contexto geográfico que cubre la
totalidad del territorio de la República Mexicana. Adicionalmente el INFONAVIT registra, procesa, administra,
cobra y controla créditos hipotecarios propios y de terceros como es el caso de la administración que realiza
de los créditos hipotecarios de la emisión CEDEVIS 04 autorizado por la CNBV el 16 de marzo de 2004, y de las
emisiones CEDEVIS 04U, CEDEVIS 05U, CEDEVIS 05-2U y CEDEVIS 05-3U realizadas al amparo del programa
autorizado por la CNBV el 5 de noviembre de 2004. Además de las emisiones CEDEVIS 06U, CEDEVIS 06-2U,
CEDEVIS 06-3U y CEDEVIS 06-4U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 25 de abril de
2006, las emisiones de CEDEVIS 07U, CEDEVIS 07-2U y CEDEVIS 07-3U al amparo del programa autorizado
por la CNBV el día 23 de abril de 2007, las emisiones de CEDEVIS 08U y 08-2U, CEDEVIS 08-3U y 08-4U,
CEDEVIS 085-U y 08-6U, CEDEVIS 08-7U y 08-8U y, CEDEVIS 08-9U y 08-10U, realizadas al amparo del
programa autorizado por la CNBV el 8 de abril de 2008, así como de las emisiones de CEDEVIS 09-U, CEDEVIS
09-2U, CEDEVIS 09-3U, CEDEVIS 09-4U, CEDEVIS 09-5U, BonHito I5426 y CEDEVIS 10-U y 10-2U, realizadas al
amparo del programa autorizado por la CNBV el 18 de mayo de 2009; y CEDEVIS 10-3U y 10-4U, 10-5U, 106U, 11U, 11-2U e HiTotal 10U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 15 de junio de
2010; y por último las emisiones de CDVITOT 11U y CDVITOT 11-3U realizadas al amparo del programa
autorizado por la CNBV el 19 de julio de 2011.
Dichas actividades se han desarrollado derivado de los diferentes programas que se han dado a través de los
años para atender las necesidades de vivienda de los trabajadores mexicanos.
En base a lo anterior el INFONAVIT tiene la capacidad, experiencia e infraestructura adecuadas, para proveer
el servicio de administración de cartera de los créditos hipotecarios que conforman el patrimonio del
Fideicomiso, especialmente por los siguientes atributos:








Experiencia probada en la adecuada administración de grandes volúmenes de Créditos
Hipotecarios.
Tiempo de experiencia dedicado exclusivamente a su actividad principal.
Capacidad de administrar diferentes modelos de contrato hipotecario (multimoneda y
multiproducto).
Cobertura nacional a través de las 32 delegaciones regionales.
Contexto de actuación y atribuciones de carácter fiscal.
Mecánica de cobro a través de las Aportaciones Patronales y el descuento directo en nomina que
efectúa el patrón, que entera y paga bimestralmente al INFONAVIT para acreditados en ROA.
Amplia red de captación de pagos para acreditados en REA a través de seis de los principales
bancos y sus redes de sucursales, así como a través de distintos establecimientos comerciales.
También se reciben pagos provenientes de los Estados Unidos de América, a través del sistema
Dolex y a través de la página electrónica de la red mundial (Internet) del INFONAVIT:
www.infonavit.org.mx.
Infraestructura para atender cartera con omisiones a través de despachos externos de Cobranza
con cobertura a nivel nacional.
32 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
La capacidad operativa del INFONAVIT por su volumen de administración de créditos hipotecarios, le permite
figurar dentro de las primeras entidades hipotecarias con mayor número de créditos administrados, si se
compara con otras instituciones a nivel internacional. La calificación de SQ1 menos (SQ1-) otorgada por
Moody´s reconoce la calidad del desempeño de INFONAVIT como administrador de los créditos hipotecarios,
su capacidad de cobranza, los fuertes resultados en mitigación de pérdidas de crédito, la administración de
procesos de recuperación y su estabilidad institucional. Dicha calificación como administrador primario de
hipotecas de interés social en México fue ratificada por Moody´s el pasado 16 de junio de 2010.
SISTEMAS
El sistema de administración de cartera hipotecaria que utiliza el INFONAVIT es el Advance Loan System
Servicer Manager (“ALS/SM”) desarrollado por Fidelity Information Services, basada en Arkansas, Estados
Unidos de América. Dicho sistema es una solución probada de alta utilidad y aceptación a nivel internacional
para el manejo de créditos hipotecarios. Las principales ventajas de este sistema son: que permite el manejo
de información con altos niveles de seguridad, la capacidad de manejar altos volúmenes de crédito y su
flexibilidad, lo que ha permitido adaptarlo a las distintas necesidades del INFONAVIT, como Administrador de
Créditos Hipotecarios.
El sistema ALS/SM es utilizado por el INFONAVIT desde mayo del 2003. A partir de marzo 2004 se migraron
1.8 millones de créditos del viejo sistema al ALS/SM, y en marzo de 2007 se actualizo a la versión 205,
actualmente se administran en el ALS/SM alrededor de 4.6 millones de créditos hipotecarios, incluyendo los
Créditos Hipotecarios, segregados con reserva y los portafolios que respaldan las emisiones de CEDEVIS. El
proceso de migración fue diseñado y se implementó bajo el esquema de servicio continuo, de tal forma que en
ningún momento se interrumpieron los procesos de la administración y Cobranza de los Créditos
Hipotecarios.
El sistema ALS/SM está desarrollado en plataforma IBM mainframe y sus características principales son:













Mejora los niveles de atención al acreditado contando con conexión automática con los diferentes
canales de atención y distribución de información.
Garantiza la seguridad y la integridad de la información relacionada a los cargos y abonos de los
acreditados.
Facilita la administración de los créditos ya otorgados, considerando sus características.
Cuenta con facilidades para generar paramétricamente nuevos tipos de créditos (productos).
Opera eficientemente al menos cinco millones de créditos.
Cuenta con las interfases automatizadas necesarias para interactuar con otras áreas del Instituto,
así como con organismos externos.
Operación multiempresa con cierres independientes, permitiendo administrar cartera de
terceros.
Opera transacciones multimoneda. Esta funcionalidad permite el registro de los créditos en la
moneda o unidad monetaria en que fue escriturado el crédito, conservando sus características
financieras de manera directa, facilitando su administración.
Administración de la seguridad del sistema a través de perfiles, claves de acceso y registros de
auditoria.
Permite esquemas de cifras de control, conciliándose la aplicación con ella misma y sus
interfases, ejemplo: Créditos al mes anterior + altas – bajas = Créditos actuales.
Cuenta con las herramientas de conciliación en el Sistema de Administración de Cartera y su
interfase al módulo contable.
Procesamiento a través de múltiples terminales.
Funciones que permiten, de origen, administrar carteras bursatilizadas como es el caso de la
cartera hipotecaria correspondiente a la emisiones de CEDEVIS.
33 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U



Capacidad de procesamiento de información en tiempo real.
Control de archivos a través de la generación de aproximadamente 400 tipos de reportes
impresos.
Explotación de la información a través de reportes predefinidos y consultas ad hoc.
El sistema de administración de cartera hipotecaria utilizado por el INFONAVIT registra todos los créditos
otorgados, en sus diferentes modalidades. Con respecto a cada uno de ellos, registra todas sus características,
tales como plazo de amortización, tipo de tasa de interés (fija o variable), la tasa de interés, moneda (Pesos ó
VSM) y factor de descuento sobre el salario o monto del pago fijo, etc.
La información se procesa, actualiza y respalda en forma diaria. Los respaldos diarios son de la actividad del
día y la base de datos completa actualizada se respalda en forma semanal. El sistema le permite al INFONAVIT
llevar a cabo la facturación de la cartera en forma mensual. Los pagos recibidos se aplican en forma diaria.
El sistema identifica los segmentos omisos, y al aplicar los pagos correspondientes a periodos atrasados, ubica
el pago en el periodo más antiguo y recalcula saldos e intereses para el crédito.
Los respaldos son almacenados físicamente en dos sitios:


En la bóveda ubicada dentro del centro de cómputo del INFONAVIT; y
En la bóveda ubicada en Toluca, Estado de México, en donde se custodian los respaldos
semanales realizados en el centro de cómputo del INFONAVIT. Éste servicio está incluido en el
contrato celebrado con la empresa SunGard, proveedor actual de contingencia en caso de
desastre.
En caso de catástrofe, se toman los cartuchos con el último respaldo efectuado y es aplicado en el ambiente de
producción una vez restaurada la infraestructura.
COBRO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS
El flujo de la cobranza de los Créditos Hipotecarios se da a través de la deducción directa sobre la nómina del
trabajador empleado, misma que es enterada al INFONAVIT bimestralmente a través del sistema único de
autodeterminación (SUA). Los pagos son recibidos por los bancos receptores autorizados, concentrando la
recaudación en las cuentas del Instituto en Banco de México. La cobranza realizada a los trabajadores que no
se encuentran afiliados al sistema, se lleva a cabo mediante el pago que los trabajadores realizan directamente
en la red de bancos autorizados, éstos transfieren la cobranza a la cuenta que el Instituto mantiene en el Banco
de México.
34 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
Red de Distribución
Cobranza de Cartera
Trabajador no afiliado o sin empleo
paga directo al banco (REA)
Trabajador con empleo paga
por medio de Aportaciones
Patronales y Descuento en
Nómina (ROA)
VIV
Delegaciones

Notas:
1 La red de bancos autorizados para
cobros de REA cubre todo el país
2 Existe una delegación por Estado
EMPRESA (ROA)
ACV
BANCOS
VIV: Aportación al Fondo para la vivienda
ACV: Interés y Principal de Cartera Hipotecaria
ROA:
REA:
ASPECTOS OPERACIONALES DEL COBRO

Régimen Ordinario de Amortización (“ROA”)
Los pagos al INFONAVIT por servicio de los Créditos Hipotecarios de los trabajadores empleados (ROA), se
calculan por periodos bimestrales y deben ser pagados por el patrón al INFONAVIT a más tardar el día 17 del
mes siguiente o el Día Hábil posterior.
Mientras el trabajador acreditado está laborando formalmente en una empresa considerada en el apartado A
del artículo 123 Constitucional, el patrón deberá, realizar el pago al INFONAVIT por concepto de Aportación
Patronal y Descuento de Nómina para la amortización del crédito.
El proceso de cobranza comienza con la emisión de la cédula de autodeterminación por parte del IMSS. En
dicha cédula de autodeterminación se incluyen las cuotas del IMSS así como las cantidades que por concepto
de Descuentos en Nómina y/o Aportaciones Patronales deban pagarse al INFONAVIT. Dado que los datos de la
cédula de autodeterminación son calculados en base a la información de la base de datos del IMSS, la empresa
obligada revisa los datos contenidos en el documento, donde aplica las correcciones correspondientes en base
a los días trabajados y/o incapacidades que se dieron en el periodo a enterar.
Posteriormente la responsabilidad recae en la empresa quien es obligada solidaria del trabajador la cual tiene
la obligación de enterar el pago a través del sistema bancario. Este proceso se maneja de forma electrónica a
través del SUA (Sistema Único de Autodeterminación). El uso del SUA como medio de pago es obligatorio, sólo
las Empresas Empleadoras con menos de 5 trabajadores, pueden optar por el uso de la cédula de
determinación como medio de pago ante las entidades bancarias.
Una vez recibido el pago por la institución bancaria, dicha institución envía: (i) los fondos a las cuentas de
INFONAVIT en Banco de México y (ii) la información individualizada de los pagos recibidos a Procesar, S.A. de
C.V. para su concentración y envío al INFONAVIT conforme al calendario pactado.
Una vez recibidos los pagos y la información por el INFONAVIT, éstos son verificados internamente y
conciliados con Banco de México y Procesar, S.A. de C.V. Acto seguido, se lleva a cabo la aplicación de la
Aportación Patronal, la cual se transfiere a la subcuenta de vivienda del trabajador, o en caso de existir un
crédito hipotecario a la amortización de dicho crédito junto con el Descuento de Nómina.
35 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
Los pagos no efectuados por las Empresas Empleadoras de las Aportaciones Patronales y Descuentos de
Nómina, respecto a trabajadores formalmente empleados son detectados a través de los procesos de
conciliación bimestral y registrados como una cuenta por cobrar del INFONAVIT a la Empresa Empleadora. El
INFONAVIT notifica y le requiere el pago para aclararlo o realizarlo dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días
siguientes. Si en dicho plazo la Empresa Empleadora no realiza la aclaración o el pago correspondiente,
entonces se procede a contabilizar como crédito fiscal y se inicia el proceso administrativo de ejecución
contra la Empresa Empleadora, mediante el cual se garantiza el adeudo con bienes o interviniendo cuentas de
cheques de dicha empresa.

Régimen Extraordinario de Amortización (“REA”)
Se clasifica en este régimen a los acreditados que han perdido su relación laboral de acuerdo a lo reportado
por el IMSS. Dado que no existe Empresa Empleadora que realice el Descuento en Nómina, el acreditado
deberá efectuar el pago de la amortización de su crédito. En este caso, se le entrega un estado de cuenta por
correo en su domicilio que funcionará como medio de pago y dicho pago podrá ser realizado en cualquiera de
los bancos autorizados por el INFONAVIT. En este caso, el Deudor Hipotecario debe pagar un factor mayor
para cubrir la porción de la Aportación Patronal que previamente realizaba la Empresa Empleadora.

Cobranza Social
En el año 2005 el INFONAVIT redefinió la forma de operar la cobranza a través del nuevo Modelo de Cobranza
que incluye: Cobranza Ordinaria, Cobranza Social y Cobranza Especializada.
La Cobranza Ordinaria se refiere al descuento en nómina de los trabajadores y al pago patronal.
La Cobranza Social considera la recuperación de los créditos con base en las condiciones contractuales. En
caso de problemas de pago, se considera la voluntad y la capacidad de pago. Está subdividida en 4 etapas:
1)
2)
3)
4)
Cobranza Preventiva: reduce el riesgo de deterioro del portafolio e incentiva la cultura de pago
de los acreditados.
Cobranza Administrativa: maximiza e incrementa el flujo promedio por cuenta REA, evitando el
paso de créditos a cartera vencida.
Recuperación de Cartera: dirigida a los créditos con más de 3 moras y a aquellos que presenten
falta de capacidad de pago (esencia de la cobranza social).
Conciliación: Su labor es hacer el último intento para cerrar una solución definitiva con un
convenio privado, asegurando un trato digno, respetuoso y conciliador. Esta etapa cuya atención
se desarrolla en las Delegaciones Regionales del Infonavit, está siendo sustituida por la
utilización de medios de justicia alternativa. El Infonavit, está suscribiendo convenios de
colaboración con diversos Centros de Justicia Alternativa que dependen del Poder Judicial de
cada Estado, los convenios que en ellos se suscriben entre el Infonavit y los Deudores
Hipotecarios tienen fuerza legal y pueden ser ejecutados rápidamente.
Finalmente, la Cobranza Especializada se dedica a resolver definitivamente la situación de los créditos, bajo
las siguientes alternativas: Procesos de cobranza judicial o Castigos de cuentas irrecuperables. Esta cartera
tiene las siguientes características: ya pasó el proceso de Cobranza Social, tiene más de 8 meses sin pago, las
viviendas pueden estar abandonadas o invadidas, y en algunos casos no se cuenta con evidencia física o
jurídica de que la hipoteca haya sido inscrita en el Registro Público de la Propiedad, o bien, no se cuenta con el
instrumento legal que formalizó la operación.
36 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U

Cobranza administrativa y extrajudicial
Desde la celebración del contrato de crédito se asesora al acreditado sobre los beneficios de mantenerse al
corriente, las consecuencias de no hacerlo y de los posibles beneficios contenidos en la ley del INFONAVIT y
en el mismo contrato. Con base en la información sobre movimientos afiliatorios presentados en el IMSS, se
identifica a los acreditados que han perdido la relación laboral, quienes son contactados vía telefónica y/o a
través de los despachos de cobranza preventiva a efecto de reiterarles la asesoría ya mencionada, y apoyarles
en el otorgamiento de una prórroga, reclamación de la Garantía Genworth, o de alguna otra forma para que
mantengan al corriente en sus pagos.
En este segmento se promueven y aplican los esquemas de recompensa a acreditados cumplidos.
Para las primeras omisiones de pago el procedimiento para el cobro de créditos no pagados (una o más
mensualidades) se realiza a través de llamadas telefónicas y visitas domiciliarias mediante de despachos
externos de cobranza. Adicionalmente, el INFONAVIT cuenta con la infraestructura de un centro de atención
telefónica denominado Infonatel a través del cual se reciben llamadas para atender aclaraciones, así como
brindar información y asesoría a derechohabientes y acreditados del Instituto.
Durante la gestión de cobranza el despacho diagnostica la cartera, lo cual le permite al INFONAVIT evaluar
aquellos asuntos que presentan problemas de pago, pero que tienen la voluntad de regularizar su situación, y
en estos casos es posible otorgarles un apoyo de acuerdo a los programas autorizados. Entre estos programas
se encuentran los de reestructuración del crédito, mediante los cuales es posible ofrecer a los acreditados la
reducción de sus factores de pago mensuales, con el beneficio sujeto a que se realice el pago. La formalización
de la reestructura se da mediante la firma de un convenio que el acreditado suscribe con el INFONAVIT.

Cobranza Judicial
Si a pesar de los procesos de cobranza mencionados anteriormente, la cuenta continúa sin reflejar pago, se da
inicio al proceso de integración del expediente para demanda que es canalizado a despachos jurídicos
externos, quienes se encargarán de realizar la cobranza judicial.
Durante la cobranza judicial se busca solucionar los asuntos en el menor tiempo posible, para lo cual se ofrece
al demandado la posibilidad de firmar un convenio judicial con el apoyo de una reestructura, antes de llegar a
una adjudicación del inmueble.
A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció un proceso mejorado de recuperación de cartera por la
vía judicial, que ha permitido demandar a los titulares de más de 342,662 créditos a diciembre del 2010, de
los cuales 6,002 se demandaron entre los años 1996 a 2003. Los 336,660 restantes se demandaron, de agosto
2003 a la fecha de corte de la información. Las mejoras se orientaron a establecer sistemas de control de la
asignación y seguimiento de asuntos, contratar despachos de mayor capacidad y cobertura mediante
concursos, pago de aranceles por etapas procesales e incentivos por pronta solución. Este esfuerzo en la
Cobranza judicial, se refleja en que de las 342,662 demandas interpuestas ya 188,803 ó un 55% ya fueron
solucionadas. De estas soluciones hay 46,305 cuentas liquidadas por diversas gestiones. Es importante
destacar que tanto el proceso de administración de cartera y el proceso interno de control de la Cobranza
administrativa, extrajudicial y judicial, entre otros, están certificados bajo la norma ISO-9001:2000, según
certificado ER-1488/2002 emitido por la Asociación Española de Normalización y Certificación de fecha 25 de
noviembre de 2002. A la fecha se han cumplido con las visitas de mantenimiento de la certificación, la última
fue realizada en octubre del 2008.
El Modelo de Cobranza Social incluye también acciones dirigidas a cubrir las contingencias que puedan
impactar en la recuperación de los créditos, para lo cual se han venido implantando diversas modalidades.
37 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
Durante 2010 se consolidaron alianzas importantes orientadas a mejorar la recuperación de cartera por
nuevos canales. Entre las alianzas más importantes se encuentran los Convenios de colaboración firmados con
28 Municipios en 15 Estados, que permite recuperar vivienda en cartera vencida y deshabitada en un plazo
menor y a un menor costo, a través de los Procesos Administrativos de Ejecución (PAE).

Seguro de Protección de Pagos
Los créditos otorgados en 2007 y 2008, cuentan con un seguro de protección de pagos que cubre a los
acreditados que pierdan su relación laboral de manera involuntaria.
Este seguro cubre el pago de hasta seis mensualidades del crédito, durante los primeros cinco años, en forma
continua o en varios sucesos y opera después de 30 días de que el acreditado haya perdido el empleo por
causas no imputables a su persona. Para aplicar el seguro, sólo se requiere de la firma del reclamo del
acreditado y de una carta en la que exprese que la pérdida de empleo se ha dado en forma involuntaria.

Fondo de Protección de Pagos
El Fondo de Protección de Pagos cubre a aquellos créditos hipotecarios originados a partir de 2009. Desde esa
fecha, todos los créditos que otorga el Instituto cuentan con el Fondo de Protección de Pagos, es decir, es
aplicable a todos los productos de crédito que ofrece el Infonavit.

Seguro contra daños
Desde la creación del Infonavit ha sido una política institucional cubrir a las viviendas contra daños por
fenómenos de la naturaleza. Entre los años 1973 y 1981 el Infonavit contrataba los servicios de
aseguramiento de una compañía de seguros; luego con base a la autorización de la SHCP entre los años 1981
y 1999 se implementó un servicio propio de administración de siniestralidad. De manera consistente de 1999
a la fecha nuevamente se han contratado los servicios de aseguradoras para cubrir el portafolio hipotecario
con daños.

Estudios Socioeconómicos
Otra de las acciones en que se apoya el modelo de cobranza social, es la práctica de estudios socioeconómicos.
En los casos en que existe voluntad de pago pero el acreditado por cuestiones de salud propias o de sus
dependientes económicos, presenta una disminución importante en su capacidad de pago, se recurre a la
Escuela Nacional de Trabajo Social de la UNAM así como otras instituciones académicas Estatales que apoyan
al Infonavit en la práctica de estudios socioeconómicos para determinar la capacidad real de pago del
acreditado.
ADMINISTRACIÓN MAESTRA

Concepto del Administrador Maestro
El Administrador Maestro es la institución responsable de llevar a cabo la supervisión y monitoreo de las
actividades del administrador primario respecto de las transacciones de bursatilización acordadas y de las
prácticas estándares de prestación de servicios en la industria. La vigilancia prestada por el Administrador
Maestro tiende a generar un impacto directo sobre los niveles de pérdidas realizadas en transacciones de
bursatilización.
ACFIN como parte de sus actividades de Administrador Maestro realiza una revisión y verificación de toda la
información generada por Infonavit en su calidad de Administrador en relación con la administración y
38 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
cobranza de los Derechos de Crédito, y a su vez, es responsable de desarrollar y poner a disposición de los
Tenedores una herramienta que les provea de información relacionada con el comportamiento de los
Derechos de Crédito que respaldan cada transacción.
ACFIN, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración Maestra, tiene las siguientes
obligaciones y facultades:
a) Validar con el Administrador Primario la información generada en relación con la cobranza de los
Derechos de Crédito con el objetivo de detectar posibles inconsistencias y verificar la integridad de
dicha información;
b) Conciliar la información proporcionada por Administrador Primario respecto del comportamiento de
los Derechos de Crédito, con la información generada por los sistemas propios del Administrador
Maestro;
c) Revisar la información generada por el Administrador Primario con el fin de validar la correcta
aplicación de la Cobranza, y demás pagos en términos de los Derechos de Crédito determinados y
cualesquier movimiento realizado bajo los mismos;
d) Proporcionar a los Tenedores una herramienta mediante la cual puedan acceder, a través de Internet, a
los reportes con información sobre cada Derecho de Crédito. Actualmente, esta información está a
disposición de los Tenedores e inversionistas en general a través de la página de Internet del
Administrador Maestro y cubre los siguientes aspectos:
(i)
Fecha de originación y plazo remanente;
(ii)
Relación del monto del Derecho de Crédito respecto al valor del inmueble o garantías puestas
a disposición como colateral en la fecha de originación y a la fecha del reporte;
(iii)
Esquema de amortización;
(iv)
Tasa de interés aplicable;
(v)
Saldo remanente;
(vi)
De manera mensual información sobre cada Crédito Hipotecario respecto a:
- Morosidad actual e histórica;
- Reportes sobre su desempeño actual e histórico;
- Información relacionada con la amortización parcial o total de cada crédito;
- Información sobre el número de Derechos de Crédito Vencidos y aquellos que se encuentren
en cobranza judicial o extrajudicial;
e) Proporcionar reportes con las tablas de frecuencia respecto a la cartera de Derechos de Crédito que
incluya los siguientes conceptos:
Distribución geográfica;
Distribución por empleador;
Antigüedad de la cartera (por año y mes de originación);
Saldo insoluto de principal;
Tasa de interés;
Maduración esperada de los Derechos de Crédito;
Relación del monto del Derechos de Crédito respecto al valor del inmueble o garantía en
la fecha de originación y a la fecha del reporte;
Ingreso mensual;
Razón entre los niveles de deuda y los ingresos de la cartera.
ACFIN tiene a disposición de sus clientes y usuarios relacionados información sobre las carteras
administradas en la siguiente página de Internet:
www.acfin.com
Para tener acceso a la información de acuerdo a los términos del Contrato de Administración Maestra pero a la
vez mantener la seguridad de la información, ACFIN pone a disposición de cada usuario, previo registro, una
clave y una contraseña.
39 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U

Antecedentes de ACFIN
ACFIN se constituyó en 1997 para satisfacer las necesidades de la incipiente industria de las bursatilizaciones
en Chile. Inicialmente ACFIN se conformó como resultado de una alianza estratégica entre AGS Financial LLC e
Inversiones San Sebastián, S.A. para capitalizar la experiencia que brinda AGS Financial LLC en Estados Unidos
y en mercados emergentes, como Argentina y Brasil, en la administración de carteras bursatilizadas. En sus
primeros 3 (tres) años, ACFIN se centró en el desarrollo de sistemas, de infraestructura y en la ejecución de
procedimientos para la prestación de los servicios orientados a la bursatilización de activos, utilizando
estándares internacionales en su diseño.
En 1998 SONDA, S.A. se incorpora a la compañía como nuevo socio, proporcionando a ACFIN con un
importante apoyo institucional y tecnológico que permitió iniciar con el desarrollo del sistema y su
implementación operativa.
En 1999, ACFIN celebra un convenio con Santander Sociedad Securitizadora, mediante el cual prueba sus
sistemas para la administración de cartera de activos.
En el 2000, ACFIN inicia su fase operativa otorgando el servicio de administración maestra a bursatilizaciones
en Chile y realiza la incorporación del primer patrimonio bursatilizado respaldado por activos hipotecarios.
Desde ese mismo año, ACFIN ha sido evaluado por las calificadoras de riesgo: Feller & Rate quien mantiene
una alianza estratégica con Standard & Poor’s Credit Markets Services y Humphreys Limitada, sociedad en la
que participa minoritariamente Moody’s Investors Service, Inc.
En el año 2001, inicia la fase operativa en el área de administración directa de la cartera objeto de la
bursatilización.
En el año 2007, inicia operaciones en el área de Administración Maestra en México y firma el primer contrato
de administración privado para cartera hipotecaria con INFONAVIT.
En el año 2009 SONDA, S.A., deja de ser socio, con este hecho el capital social de ACFIN se encuentra en manos
de Inversiones San Sebastián S.A. ligada a la gestión de la empresa, en un 40% (cuarenta por ciento) y, un
fondo de inversión privado administrado por Larraín Vial S.A., en un 60% (sesenta por ciento). Larraín Vial
S.A., es una de las más antiguas y completas empresas de servicios financieros en Chile, fue fundada en 1934.
Actualmente brinda una amplia gama de servicios financieros, siendo el principal actor del mercado de
capitales de Chile. Cuenta con presencia internacional y una gran reputación (http://www.larrainvial.com/).
En Diciembre de 2009, Fitch otorgó su primera calificación a ACFIN como Administrador Maestro en México,
dándole la calificación de "AAFC2-(mex)".
En Diciembre de 2010, ACFIN recibió por parte de la agencia calificadora Moody’s una calificación “SQ2- como
Administrador Maestro de Hipotecas Residenciales en México.
La experiencia de ACFIN como Administrador Maestro incluye la prestación de servicios de administración
primaria de activos, administración de portafolios de activos (administración maestra) y administración de
bursatilizaciones.
Los sistemas de ACFIN fueron desarrollados internamente y en su diseño fueron considerados la adaptación
tanto de condiciones nacionales como internacionales. Las soluciones implementadas consisten en un sistema
modular y flexible con tecnología de punta internacional.
ACFIN le ha dado una gran importancia a la tecnología considerando que la administración de portafolios de
activos requiere el procesamiento de grandes cantidades de información, así como la interacción con diversos
40 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
usuarios (clientes y proveedores), así como la generación de reportes e información conforme a los requisitos
de los participantes de una bursatilización.
ACFIN es una empresa líder en latinoamerica en la prestación de servicios de administración de activos
bursatilizados, y cuenta con herramientas especializadas que le permiten adaptarse eficientemente a las
necesidades de diferentes clientes. Actualmente ACFIN se encuentra en fase de expansión de sus oficinas en
México.

Experiencia de ACFIN como Administrador Maestro
ACFIN está presente en el mercado de bursatilizaciones desde el año 1997 y actualmente cuenta con una
participación en el mercado chileno equivalente al 73% (setenta y tres por ciento) con 76 (setenta y seis)
bursatilizaciones supervisadas y 49% (cuarenta y nueve por ciento) del mercado Mexicano con 52 (cincuenta
y dos) bursatilizaciones.
El competidor más cercano en Chile tiene una participación de 13% (trece por ciento) en el mercado Chileno,
mientras que en México el competidor más cercano tiene una participación del 31% (treinta y tres por ciento)
en el mercado.
Evolución de Mercado de Acfin
140
MEXICO
CHILE
120
# Emisiones Acumuladas
100
80
60
40
20
0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Fuente: ACFIN
Durante el año 2006 el mercado chileno sufrió una baja en la colocación de nuevas emisiones debido a un
cambio estructural en el mercado hipotecario, lo que se tradujo en tasas de prepago más allá de lo
contemplado por la agencias calificadoras y una reducción el crecimiento del número de emisiones.
41 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
Participación de Mercado Chileno
120
SECURITY - GMAC
N° de Emisiones Acum
100
TRANSA
80
SANTANDER
60
LA CONSTRUCCION
40
ACFIN
20
0
Fuente: ACFIN
En el mercado Mexicano, ACFIN ha logrado consolidar y acrecentar su presencia como administrador maestro
en emisiones respaldadas por hipotecas, cuentas por cobrar y préstamos con descuento sobre nómina.
Desarrollo de Acfin por Tipo de Activo en México
60
50
HIPOTECARIO
CUENTAS POR COBRAR
Emisiones Acc.
40
CREDITOS DE CONSUMO
30
20
10
0
2004
2005
2006
2007
2008
Fuente: ACFIN
42 Anexo N Bis 1 - 2011
2009
2010
2011
CEDEVIS 11-U
ACFIN también tiene una gran experiencia en otro tipo de bursatilizaciones de activos:
Distribución Histórica Acumulada de ACFIN por Tipo de Activos
Administrados
CUENTAS POR
COBRAR
6%
HIPOTECARIO
56%
CREDITOS DE
UNIVERSITARIO
2%
CREDITOS DE
CONSUMO
12%
AUTOMOTRIZ
6%
TARJETAS DE CREDITO
18%
Fuente: ACFIN
ACFIN es la única empresa en Chile que tiene experiencia en emisiones respaldadas por créditos automotrices,
créditos de consumo, cuentas por cobrar y tarjetas de crédito.
Participación Histórica Acumulada de Mercado por Tipo de Activo en Chile
2011
60
SECURITY - GMAC
50
N° de Emisiones
TRANSA
40
SANTANDER
LA CONSTRUCCION
30
ACFIN
20
10
0
AUTOMOTRIZ
CREDITOS DE
CONSUMO
CUENTAS POR FLUJOS FUTUROS HIPOTECARIO
COBRAR
Fuente: ACFIN
43 Anexo N Bis 1 - 2011
TARJETAS DE
CREDITO
CREDITOS DE
UNIVERSITARIO
CEDEVIS 11-U

Calificación de ACFIN como Administrador Maestro
ACFIN está permanentemente bajo la calificación de 3 (tres) agencias calificadoras de riesgo chilenas, y una en
México, adicionalmente ACFIN recientemente recibió calificación por parte de Moody´s en el mercado
mexicano:
a)
Feller&Rate (Standard & Poor’s Credit Markets Services): ACFIN, celebró un contrato de calificación
continua con Feller&Rate en el año 2000, y actualmente tiene la calificación como administrador
maestro de “Más que Satisfactorio”, que equivale a la segunda mejor categoría de cinco posibles. Esta
categoría señala un grado muy alto de eficiencia y competencia en el aspecto evaluado. Difiere de la
categoría más fuerte, principalmente por falta de historia representativa, estabilidad, tecnología o
condición financiera.
b)
Humphreys Limitada (Moody’s Investors Service, Inc.): ACFIN celebró con Humphrys Limitada un
contrato de calificación continua en el año 2000, y actualmente tiene una calificación como
administrador maestro de “CA2”, que equivale a la segunda mejor categoría de cinco posibles. Esta
categoría corresponde a sociedades con una posición más que adecuada en cuanto a su capacidad
para ejercer la función de administrador, pero susceptible de deteriorarse levemente ante cambios
internos o del entorno.
c)
Fitch Ratings Chile: ACFIN celebró con Fitch Ratings un contrato de calificación continua en Febrero
de 2008, y actualmente tiene una calificación como administrador maestro de S2- (cl) que equivale a
la segunda mejor categoría de cinco posibles.
d)
Fitch México: ACFIN celebró con Fitch Ratings un contrato de calificación continua en Junio de 2009, y
actualmente tiene una calificación como administrador maestro de “AAFCA2- (mex)”, que equivale a
la segunda mejor categoría de cinco posibles.
e)
Moody’s Investors Service, Inc.- México: En 2011, ACFIN recibió por parte de la agencia calificadora
Moody’s una calificación “SQ2- como Administrador Maestro de Hipotecas Residenciales en México”,
y una evaluación Superior al Promedio para los procesos de emisión de reportes y administración de
flujos de efectivo, una evaluación arriba del Promedio para las capacidades de control y monitoreo y
finalmente una calificación promedio para la estabilidad de administración.

Ventajas de una transacción con Administrador Maestro
Para el Administrador:
 ACFIN realiza esfuerzo de homologación y estandarización de la información, así como genera
reportes;
 Se complementan reportes elaborados por el Administrador (Infonavit);
 Se cuenta con un respaldo adicional ("Hot Backup") sin Inversión adicional.
Para los Tenedores, Inversionistas y el Mercado en general:
 Aísla a las estructuras del riesgo de Administrador (capacidad de detección temprana de problemas y
sustitución oportuna del mismo);
 La información confiable y oportuna para cada usuario disminuye la necesidad de auditoría y
validación continua por parte de las partes (fiduciarios, calificadores, garantes, inversionistas y
reguladores);
 Mitiga conflicto de interés en el análisis y seguimiento de las carteras; y
44 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
 Genera información de fácil acceso, confiable e independiente que facilita el desarrollo de un mercado
de instrumentos bursatilizados, más líquido y transparente.

Conclusiones
Acfin en su trayectoria ha ayudado a desarrollar la industria de operaciones de bursatilización en Chile,
México y Latinoamérica, ha demostrado una capacidad para crecer en nuevos mercados y nuevos segmentos
de la industria de la busatilización sin descuidar la calidad y atención al cliente. En sus años de experiencia se
ha consolidad como empresa líder en el rubro y ha desarrollado habilidades internas que hoy en día
constituyen las “Core Competence” de su desarrollo y son los pilares que sustenta la ventaja competitiva de la
compañía.
c)
D OCUMENTOS
DE CARÁCTE R PÚBLICO
Los inversionistas interesados en obtener una copia del presente documento, deberán solicitarlo mediante
escrito dirigido a alguna de las siguientes personas:
Fiduciario:
Rafael Gil Guerrero Herrera
[email protected]
Insurgentes Sur 1971 Torre IV Piso 6
Col. Guadalupe Inn
México D.F., C.P. 01020
Tel. (55) 5325-6916
INFONAVIT:
Adán Amado Cira Alvarado
[email protected]
Barranca del Muerto 280
Col. Guadalupe Inn
México D.F., C.P. 01029
Tel. (55) 5322-6674
Representante Común:
Freya Vite Asensio
[email protected]
Torre Esmeralda I
Blvd. M. Ávila Camacho No. 40, Piso 9
11000 México, D.F.
d)
O TROS
VALORES EMITIDOS POR EL
F IDEICOMISO
El Fideicomiso 80628, no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados.
El Fideicomiso ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana le
requiere sobre eventos relevantes e información periódica.
Información Mensual:
Anexo T
45 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
2. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
a)
P ATRIMONIO
DEL
F IDEICOMISO
Los datos estadísticos que se presentan en esta sección hacen referencia a las características principales de los
Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso.
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso están documentados en contratos
de crédito con garantía hipotecaria sobre inmuebles de interés social que se ubican en distintas localidades
del país, los cuales fueron originados durante el período de Mayo del 2008 a Agosto del 2009.
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso fueron otorgados por y con base
en la Ley del INFONAVIT, por lo que las obligaciones y derechos crediticios contractuales originalmente
pactadas en el contrato de crédito, tanto para el acreditado así como para el acreditante, no son modificadas
por el Contrato de Cesión ni por el hecho de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso.
El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, llevó a cabo una
revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los Expedientes de Crédito.
La totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso serán
administrados por el INFONAVIT bajo los términos del Contrato de Administración. Los Créditos Hipotecarios
fueron cedidos por el INFONAVIT a favor del Fideicomiso al valor del saldo insoluto de los mismos.
i.
E V O LU CI Ó N
D E LO S A CT I V O S FI D EI CO MI T I DO S , I N C L UY EN DO S U S I N G R E SO S 2
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS
El INFONAVIT, por mandato constitucional, fue creado como un organismo social en 1972 a través de la
promulgación de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. El objetivo del
INFONAVIT de conformidad con su ley es administrar los recursos del Fondo Nacional de la Vivienda y
establecer y operar un sistema para la adquisición y financiamiento de viviendas para los trabajadores
derechohabientes del mismo.
Todos los Créditos Hipotecarios cuyos derechos son cedidos por el INFONAVIT al Fiduciario fueron originados
con base en las reglas de otorgamiento que están en vigor actualmente. A partir de enero de 2007, entraron
en vigor las nuevas reglas de otorgamiento de crédito. Estas nuevas reglas se emitieron con el fin principal de
fomentar una mayor originación de créditos a los trabajadores de menores ingresos e incorporan criterios de
riesgo crediticio para garantizar la salud financiera del INFONAVIT y, con ello, su capacidad para otorgar un
mayor número de créditos en el futuro.
El otorgamiento de crédito se establece en el Plan de Labores y Financiamientos anual que es aprobado por la
asamblea general del INFONAVIT, el cual especifica el número de créditos a otorgar durante el año por
entidad federativa y por municipio.
2Las cifras contenidas en las siguientes tablas únicamente consideran información de capital, esto con la finalidad de ser consistentes con la
información publicada tanto en los Reportes de Cobranza Bimestrales como en las cifras mensuales del Anexo T.
La suma aritmética puede variar de forma decimal respecto al saldo total mostrado, debido a la presentación de las cifras con redondeo a un solo
decimal.
46 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
El proceso de originación de crédito comienza si el solicitante de crédito es un trabajador con relación laboral
vigente y además tiene un mínimo de 116 puntos bajo el esquema de evaluación establecido en las reglas de
otorgamiento de crédito publicadas en el diario oficial el 23 de diciembre 2002 y que entraron en vigor a
partir del 1 de enero del 2003.
La evaluación de los solicitantes toma en cuenta los siguientes criterios: salario diario integrado, edad del
trabajador, tiempo de laborar ininterrumpidamente, monto del crédito al que tenía derecho el trabajador,
saldo de la subcuenta de vivienda de la cuenta individual en el SAR del trabajador, número de aportaciones
patronales hechas a su nombre por uno o más patrones durante la vida laboral del trabajador, aportaciones
voluntarias del fondo de retiro del trabajador.
Cuando un trabajador recibe un crédito del INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda de su cuenta
individual del Sistema de Ahorro para el Retiro se aplica, junto con el monto de dicho crédito, para la
adquisición, construcción, reparación de vivienda o pago de pasivos. La suma total por concepto de crédito,
más el saldo de la subcuenta de vivienda, que podrá recibir un trabajador con ingresos hasta de diez veces el
SMGDF, será la cantidad máxima de 210 (doscientas diez) veces el SMGDF. Si el trabajador percibe más de
diez veces el SMGDF, la suma total que reciba podrá ser hasta de 220 (doscientas veinte) veces el SMGDF.
La cantidad del saldo de la subcuenta que no se entregue al trabajador por ser mayor a los límites establecidos
en el párrafo anterior, o porque el trabajador haya optado por utilizarlo como ahorro voluntario, se aplicará
para reducir el monto de crédito otorgado por el INFONAVIT.
El trabajador debe entregar al INFONAVIT documentación legal, personal y del inmueble que desea adquirir.
La documentación es revisada por el INFONAVIT y, en caso de que fuese suficiente, el INFONAVIT emite una
carta de asignación de crédito, documento que consigna la asignación formal del crédito, mismo que está
respaldado por los recursos financieros suficientes para el ejercicio del mismo. El INFONAVIT verifica dicha
información en la base de datos del IMSS.
A opción del trabajador acreditado, es posible incrementar el monto del crédito solicitado hasta por un monto
igual al 75% (setenta y cinco por ciento) del monto máximo a que hubiese tenido derecho su cónyuge. El
INFONAVIT, aprobaría un crédito conyugal si el cónyuge es derechohabiente del INFONAVIT, ha trabajado sin
interrupción durante los últimos dos años anteriores a la fecha en que se solicite el crédito conyugal, y que el
crédito complementario fuese utilizado para financiar la misma propiedad.
El trabajador debe presentar al INFONAVIT las escrituras de propiedad, un certificado de libertad de
gravámenes, la carta compromiso de compra venta celebrada entre las partes interesadas, el avalúo de la
propiedad emitido por una unidad de valuación, misma que debe contar con registro autorizado por la
Sociedad Hipotecaria Federal.
Una vez entregada dicha información, el INFONAVIT a través de verificadores de obra certifica que la
propiedad es apta para ser habitada, que tiene una vida útil de por lo menos 30 (treinta) años, y que cumple
con las especificaciones técnicas del propio INFONAVIT.
Posteriormente se procede a formalizar la compra venta y el contrato de crédito, constituyéndose en el mismo
acto una hipoteca en favor del INFONAVIT sobre la propiedad adquirida como garantía del crédito. Esta
formalización se hace a través de notario público. Después de su formalización dichas escrituras se presentan
para registro en los registros públicos de la propiedad correspondientes.
En todos los casos al formalizarse los créditos para adquisición, o pago de pasivos por los conceptos
anteriores, se constituye una hipoteca en primer lugar a favor del INFONAVIT.
47 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
El plazo para la amortización del crédito no será mayor de 360 pagos mensuales. Si transcurrido un plazo de
360 mensualidades de pagos efectivos para la amortización del crédito otorgado, existiere todavía algún saldo
insoluto a cargo del trabajador, siempre y cuando éste se encuentre al corriente en la amortización, el
INFONAVIT lo liberará del pago de dicho saldo, cancelando el gravamen que se tenga constituido sobre la
vivienda objeto del crédito.
CRITERIOS DE SELECCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS
La transferencia de derechos de cobro sobre créditos hipotecarios está regulada por los diferentes códigos
civiles de cada uno de los Estados que conforman la República Mexicana. En años recientes los códigos civiles
de diversos Estados han sido modificados para permitir la transferencia sin la necesidad de hacer notificación
expresa al acreditado cuando:
1.
2.
3.
Las hipotecas sean transferidas a instituciones de crédito ó fideicomisos.
Que el objetivo de la transferencia sea la emisión y colocación de valores en el mercado.
Que el Cedente mantenga la administración en cuanto al cobro de los créditos transferidos.
El primer criterio de selección para seleccionar los créditos hipotecarios del INFONAVIT a ser afectados en
fideicomiso, fue elegir los contratos de crédito garantizados con propiedades ubicadas en las entidades
federativas donde se han realizado las reformas pertinentes a sus códigos civiles. Dichas entidades federativas
son:
Aguascalientes
Nayarit
Baja California
Nuevo León
Baja California Sur
Puebla
Campeche
Oaxaca
Coahuila
Querétaro
Colima
Quintana Roo
Chiapas
San Luís Potosí
Chihuahua
Sinaloa
Distrito Federal
Sonora
Durango
Tabasco
Guanajuato
Tamaulipas
Hidalgo
Tlaxcala
Jalisco
Veracruz
México
Yucatán
Michoacán
Zacatecas
Se seleccionó dentro de los Estados anteriormente listados los créditos hipotecarios que cumplieran con las
siguientes características:

Hipotecas originadas en los meses comprendidos entre Mayo del 2008 a Agosto del 2009 las cuales
tienen las siguientes características:
o
Garantía hipotecaria en primer lugar.
o
Denominados o indexados a unidades de SMGDF.
o
La forma de pago del trabajador consiste en una deducción de su salario diario integrado.
o
Los pagos por principal e intereses de los créditos se realizan por las Aportaciones Patronales del
5% (cinco por ciento) sobre el salario diario integrado del trabajador y Descuentos de Nómina de
un monto de pago fijo en múltiplos de SMGDF.
48 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
o
La tasa de interés es fija, determinada en función al salario diario integrado del trabajador al
momento del otorgamiento del crédito.
o
Clasificados bajo el esquema ROA, donde el Descuento en Nómina es realizado directamente al
trabajador por la Empresa Empleadora.
o
Créditos hipotecarios que están totalmente al corriente y cuyo atraso en su pago no haya sido
mayor a 30 días en los últimos 12 meses.
o
Correspondientes a trabajadores relacionados con Empresas Empleadores que efectúan pagos al
INFONAVIT en forma electrónica a través del sistema único de autodeterminación (“SUA”), o a
través de las cédulas de autodeterminación.
o
Créditos que no estén participando en ningún esquema o programa de apoyo a deudores.
DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS

Características de los Créditos Hipotecarios
Fecha de Corte
Número de Créditos
Saldo Total Remanente
31/12/2011
21,302
21,206
$5,070,232,607
Pesos
$4,819,461,189
Pesos
$238,017
Pesos
$227,269
Pesos
360 meses
360 meses
337
meses
328
meses
SMGDF +
7.89%
SMGDF +
7.96%
Saldo Promedio
Remanente
Plazo Original
Contratado
Plazo Legal Promedio
Ponderado Remanente
Tasa de Interés Actual
Ponderada
Cifras al cierre de 2011

Recuperación de los Créditos Hipotecarios
CEDEVIS 11U
Periodo
2011
Intereses
Intereses
ordinarios moratorios
Comisiones u otros
conceptos
accesorios
Pagos de principal
programados
$ 314,008.4
$
$
NA
Cifras en m iles de pesos, acum uladas durante el periodo
49 Anexo N Bis 1 - 2011
39,280.4
191,103.9
CEDEVIS 11-U
COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVO S AL CIERRE DEL PERIODO

Distribución Geográfica
Los Créditos Hipotecarios se encuentran distribuidos geográficamente en los estados que han reformado sus
códigos civiles. La mayor concentración geográfica se encuentra en el Estado de Nuevo León con el 18.4%
(dieciocho punto cuatro por ciento) de los Créditos Hipotecarios, el Estado de Baja California con el 7.8%
(siete punto ocho por ciento) de los Créditos Hipotecarios, el Estado de Tamaulipas, con el 6.2% (seis punto
dos por ciento) de los Créditos Hipotecarios, el Estado de México, con el 5.8% (cinco punto ocho por ciento) de
los Créditos Hipotecarios, y el Estado de Guanajuato con el 5.5% (cinco punto cinco por ciento) de los Créditos
Hipotecarios.
CEDEVIS 11U
dic-11
Periodo
Estado
AGUASCALIENTES
BAJA CALIFORNIA
BAJA CALIFORNIA SUR
CAMPECHE
CHIAPAS
CHIHUAHUA
COAHUILA
COLIMA
DISTRITO FEDERAL
DURANGO
ESTADO DE MEXICO
GUANAJUATO
GUERRERO
HIDALGO
JALISCO
MICHOACAN
MORELOS
NAYARIT
NUEVO LEON
OAXACA
PUEBLA
QUERETARO
QUINTANA ROO
SAN LUIS POTOSI
SINALOA
SONORA
TABASCO
TAMAULIPAS
TLAXCALA
VERACRUZ
YUCATAN
ZACATECAS
TOTAL
50 Anexo N Bis 1 - 2011
Créditos
356
1,663
38
59
148
958
787
249
751
218
1,224
1,177
128
563
1,161
462
288
149
3,912
92
675
605
496
349
352
918
266
1,318
138
822
719
165
21,206
Saldo*
$
82,509.9
$ 382,910.7
$
9,307.0
$
12,922.0
$
33,237.0
$ 217,607.8
$ 177,091.7
$
57,739.0
$ 169,896.5
$
47,200.6
$ 278,480.2
$ 271,178.8
$
27,202.2
$ 127,836.3
$ 271,844.0
$ 102,639.0
$
61,107.5
$
33,667.9
$ 907,353.5
$
20,052.7
$ 142,911.5
$ 134,289.3
$ 117,550.0
$
79,525.4
$
81,659.2
$ 209,124.1
$
61,352.5
$ 289,492.1
$
29,305.7
$ 181,733.5
$ 161,951.8
$
38,781.9
$ 4,819,461.2
CEDEVIS 11-U
Tasa de interés

CEDEVIS 11U
dic-11
Periodo
Rango tasa
Créditos
Saldo*
5.0 - 5.9
3,031 $
655,434.9
6.0 - 6.9
2,681 $
608,284.3
7.0 - 7.9
3,233 $
745,799.0
8.0 - 8.9
4,714 $ 1,123,894.9
9.0 - 9.9
5,730 $ 1,405,843.8
10
1,817 $
280,204.3
Total
21,206 $ 4,819,461.2
* Cifras en miles de pesos, al cierre de cada periodo
Plazo Remanente

CEDEVIS 11U
dic-11
Periodo
Plazo remanente
(meses)
Créditos
312 - 323
324 - 335
Total
Saldo*
1,667 $ 380,354.1
19,539 $ 4,439,107.1
21,206 $ 4,819,461.2
* Cifras en miles de pesos, al cierre de cada periodo
Variación en saldo y en número de activos

CEDEVIS 11U
Explicación de la variación observada
Número de Créditos
Fecha de
Emisión
Periodo
dic-11
Al cierre del
periodo
Diferencia
# Créditos
añadidos
# Créditos
adquiridos
# Créditos
eliminados
# Créditos
sustituidos
# Créditos
vendidos
# Créditos liquidados o
sujetos a cualquier otro
movimiento relevante
durante el período
21,206
96
0
0
0
0
0
96
21,302
CEDEVIS 11U
Explicación de la variación observada
Saldo*
Periodo
Fecha de
Emisión
Al cierre del
periodo
dic-11
$ 5,070,232.6
$ 4,819,461.2
Diferencia
250,771
Saldo
Créditos
añadidos
$
-
Saldo
Créditos
adquiridos
Saldo
Créditos
eliminados
Saldo
Créditos
sustituidos
$
$
$
-
-
-
Saldo
Créditos
vendidos
$
-
Saldo Créditos liquidados
o sujetos a cualquier otro
movimiento relevante
durante el período
$
250,771.4
* Cifras en m iles de pesos, al cierre de cada periodo
Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

CEDEVIS 11U
Periodo
Menos 30 Días
dic-11
19,930
Entre 31 y 60
Días
304
Número de Créditos
Entre 61 y 90 Entre 91 y 120 Entre 121 y
Días
Días
150 Días
99
15
19
Entre 151 y
180 Días
9
Más de 180
Días
2
En Prórroga
828
En Proceso
Judicial
0
CEDEVIS 11U
Periodo
dic-11
Menos 30 Días
$
4,510,773.7
Entre 31 y 60
Días
$
72,520.0
Saldo*
Entre 61 y 90 Entre 91 y 120 Entre 121 y
Días
Días
150 Días
$
23,710.8 $
3,537.9 $
4,307.5
* Cifras en m iles de pesos, al cierre de cada periodo
51 Anexo N Bis 1 - 2011
Entre 151 y
180 Días
$
2,286.2
Más de 180
En Prórroga
Días
$
414.4 $
201,910.6
En Proceso
Judicial
$
-
CEDEVIS 11-U
Una vez agotados los recursos de Cobranza Ordinaria y Cobranza Social para aquellos casos en los que no se
encontró una solución a la deuda, entra la etapa de Recuperación Especializada (típicamente a partir de más
de 8 moras o cuando el acreditado es ilocalizable o la vivienda se encuentra invadida o esta rentada en éstos
últimos tres casos aplica a partir de más de 3 moras) , que se focaliza en ejercer acciones efectivas de cobranza
judicial que además de permitir la recuperación del crédito de manera parcial o total mediante el pago o la
adjudicación del inmueble, llega a orientar a los acreditados a mantener una cultura de cumplimiento de pago.
Para mayor información sobre el comportamiento de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus
accesorios se puede consultar la página http://portal.INFONAVIT.org.mx/inf_general/cedevis/emisoras.html,
donde se encuentran los Reportes de Cobranza de esta emisión desde el inicio de la misma.
ii.

D E S E MP EÑ O
D E LO S V A LO R E S EMI T I DO S
CEDEVIS 11-U
Al 4 de marzo de 2011 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de 801’585,200 UDIS,
con un valor nominal ajustado por cada uno de los 8’015,852 títulos en circulación de 100.00 UDIS.
Al 31 de diciembre 2011 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de 764’541,028 UDIS,
con un valor nominal ajustado por cada uno de los 8’015,852 títulos en circulación de 95.378636 UDIS.
El 20 de marzo de 2012 se realizó el pago del cupón No. 2, donde a partir de esa fecha el saldo insoluto de
principal de los Certificados Bursátiles es de 727’221,134 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno
de los 8’015,852 títulos en circulación de 90.722874 UDIS.

CONSTANCIA PREFERENTE
Desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2011, el valor de la Constancia Preferente es de
83’151,900 UDIS, pagando a los Tenedores en cada Fecha de Pago los intereses que se detallan a continuación:
52 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
FECHA DE PAGO DE PRIN CIPAL E INTERESES
El pago del Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de
Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de
Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en forma semestral vencida el día 20 de
cada mes de marzo y septiembre de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentren
vigentes (cada una, una “Fecha de Pago”). La primera Fecha de Pago será el día 20 de septiembre de 2011, y en
caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento. En caso de que
una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se hará en el Día Hábil inmediato
siguiente y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar, reduciéndose en ese caso
el número de días de que consta el periodo siguiente.
TASA DE INTERÉS
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una
Tasa de Interés Bruta Anual de 4.95% (cuatro punto noventa y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija
durante la vigencia de la Emisión.
El Instrumento Subordinado devengará intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés
Bruta Anual de 6.05% (seis punto cero cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la
Emisión.
DETERMINACIÓN DEL MON TO DE PAGO DE INTERÉ S
Para determinar el Monto de Pago de Intereses en cada Fecha de Pago, el Representante Común utilizará las
siguientes formulas:
(a)
Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A:
I  SIP * (
TB
* Ni )
36,000
En donde:
I=
SIP =
TB =
Ni =
Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses.
Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A al inicio del Periodo
de Intereses respectivo.
Tasa de Interés Bruta Anual.
Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
53 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
(b)
Para el Instrumento Subordinado:
I  SIP * (
TB
* Ni )
36,000
En donde:
I=
SIP =
Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses.
Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado al inicio del Periodo de Intereses
respectivo.
Tasa de Interés Bruta Anual.
Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses.
TB =
Ni =
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
DETERMINACIÓN DEL SALDO INSOLUTO DE PRINCIPAL
(a)
Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A:
El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, para el periodo entre la Fecha
de Emisión y la primera Fecha de Pago será un monto en UDIS igual al valor nominal de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios Serie A y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total,
para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula:
SIP = SIP-1 – AM
En donde:
SIP =
SIP-1 =
AM =
Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en la Fecha de
Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha
Fecha de Pago).
Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a
todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en la Fecha de Pago inmediata anterior.
El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A se calculará en base a la siguiente
fórmula:
SIPI = SIP / 8,015,852
En donde:
SIPI =
SIP =
Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A
Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A
54 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
(b)
Para el Instrumento Subordinado:
El saldo insoluto de principal del Instrumento Subordinado, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la
primera Fecha de Pago un monto en UDIS será igual al valor nominal de dicho Instrumento Subordinado,
según sea el caso, y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha
en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula:
SIP = SIP-1 – AM + i
En donde:
SIP =
SIP-1 =
AM =
i=
Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente
Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior
(antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago).
Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a
dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior.
Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente.
En el caso en que, por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie B, de conformidad con la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Saldo Insoluto de Principal de
cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula:
SIPI = SIP / x
En donde:
SIPI =
SIP =
x=
Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie B
Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B
Número de Certificados Bursátiles Serie B, equivalente a 831,519 títulos de 100 UDIS cada uno.
VENCIMIENTO ANTICIPADO
El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier
Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha
de Pago.
LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL Y DE INTERESES
Los pagos de intereses que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán en una
Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. En el caso que
cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior.
El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de
Vencimiento, sujeto a la posible amortización anticipada de dicho monto de principal, según se describe en el
apartado siguiente.
Todos los pagos se efectuarán en las oficinas del INDEVAL, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er.
piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F., mediante la entrega de las constancias correspondientes.
55 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
El Representante Común dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago durante la
vigencia de la Emisión, informará por escrito a la CNBV, a INDEVAL y a la BMV a través de los medios que esta
última determine, al Fiduciario y a la Fideicomitente el importe del Monto de Pago de Intereses y, en su caso,
el Monto de Amortización Anticipada aplicable a dicha Fecha de Pago, para que con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso el Fiduciario realice el pago correspondiente. Asimismo deberá publicar los importes a pagar al
menos con un (1) Día Hábil de anticipación, en cuando menos un periódico de circulación nacional y en
EMISNET.
AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE PRINCIPAL
En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios. Para realizar una Amortización Anticipada de Principal bajo los Certificados Bursátiles
Fiduciarios el Fiduciario destinará al reembolso del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
una cantidad igual al monto total de los recursos disponibles en la Cuenta del Fideicomiso.
El Fideicomitente podrá readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso a partir del momento en el cual
el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea menor al diez por ciento (10%) del
valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cierre. El Fiduciario aceptará
aportaciones adicionales del Fideicomitente para tal propósito. Si este evento se actualiza, el Fideicomitente
podrá aportar al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el total del Saldo Insoluto de
Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y del Instrumento Subordinado en la próxima Fecha de
Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más
(iii) el monto de todos los Gastos Semestrales que vencerán en la próxima Fecha de Pago. Una vez que el
Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará, en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Contrato de
Fideicomiso Cuando se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente, de acuerdo
con las instrucciones por escrito que éste le entregue.
FUENTE DE PAGO
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio
del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el
Fideicomiso.
La Emisión de Certificados Bursátiles no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada,
incluyendo a Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su
carácter de Fiduciario, a INFONAVIT en su carácter de Fideicomitente o Administrador, a el Representante
Común de los Tenedores, a los Intermediarios Colocadores, al Despacho Externo de Abogado y al Auditor
Independiente. En consecuencia ni Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección
Fiduciaria, ni INFONAVIT, ni el Representante Común de los Tenedores, ni los Intermediarios Colocadores, ni
el Despacho Externo de Abogado y ni el Auditor Independiente, estarán obligados a realizar pagos a los
Tenedores de los Certificados Bursátiles excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en
el Fideicomiso.
56 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
CANCELACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
Al momento en que se lleve a cabo el reembolso íntegro del valor nominal de los Certificados Bursátiles, junto
con todos los intereses devengados con respecto a dichos Certificados Bursátiles, esos Certificados Bursátiles
quedarán cancelados y su tenedor no tendrá derecho a recibir ninguna cantidad adicional. En dicho caso, el
Representante Común deberá solicitar a la CNBV la cancelación del registro de los Certificados Bursátiles en el
RNV. Al momento de adquirir los Certificados Bursátiles, según sea el caso, cada Tenedor acepta que una vez
que haya recibido el reembolso del monto íntegro del valor nominal de su Certificado Bursátil (más los
intereses devengados con respecto al mismo), cualquier monto excedente que se genere del Patrimonio del
Fideicomiso corresponderá al INFONAVIT, que tendrá derecho a recibir el monto total del Patrimonio del
Fideicomiso con sus cantidades liquidas.
RÉGIMEN FISCAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos
158, 159, 160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de 2002.
Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, cuando proceda, aplicando
la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio
de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido
en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de
residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195, fracción II de esa misma Ley y
otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto
sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor de los Certificados Bursátiles, el
Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas.
A U T O R I Z A C I Ó N D E L A C N BV
La CNBV, mediante oficio No. 153/30513/2011 de fecha 28 de febrero de 2011, autorizó la inscripción en el
Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fideicomiso.
b)
I NFORMACIÓN
RELEVANTE DEL PERIODO
Durante el periodo reportado:
1)
No existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los
activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.
2)
No se presentaron modificaciones a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o
cualquier Documento de la Emisión.
3)
No existió ningún incumplimiento en los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o
cualquier Documento de la Emisión
4)
No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los
activos, fiduciario.
5)
No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el
reporte anual.
57 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
c)
6)
No existieron desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el
prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta.
7)
No hubo cambio del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y
su forma de organización.
O TROS
TERCEROS OBLIGA DOS CON EL
LOS VALORES , EN SU CASO
F IDEICOMISO
O LOS TEN EDORES DE
No existen terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes,
contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros.
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a)
I NFORMACI ÓN
FIN ANCIERA SELECC IONADA DEL
BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS
58 Anexo N Bis 1 - 2011
F IDEICOMIS O
CEDEVIS 11-U
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
59 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
MOVIMIENTO EN LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO
Al 31 de diciembre de 2011, el saldo en la Cuenta del fideicomiso para el manejo de efectivo ascendía a
$185’844,562 pesos, los cuales se invirtieron a un plazo de 3 días a una tasa de 4.44%.
RAZONES FINANCIERAS
60 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
4. ADMINISTRACIÓN
a)
A UDITORES
EXTERNOS
Los estados financieros dictaminados por el periodo inicial de operaciones del 2 de marzo al 31 de diciembre
de 2011, fueron auditados por el despacho KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, quienes para
ese periodo emitieron opiniones sin salvedad.
b)
O PERACIONES
CON
PERSO NAS
RELACIONADAS
Y
CONFLICTO S
DE
INTERÉS
No se han llevado a cabo transacciones o créditos relevantes entre el fiduciario, fideicomitente, el
administrador de los bienes fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero, excepto por que con
fecha 2 de marzo de 2011, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con el INFONAVIT donde se
designa a este último como el administrador único de los derechos de créditos bursatilizados; de acuerdo con
dicho contrato, el Fiduciario nombra al INFONAVIT como su agente para llevar a cabo la administración y
cobranza de los derechos de créditos hipotecarios, de los inmuebles adjudicados, así como, efectuar
reclamaciones bajo los seguros o fondos de protección de pagos, según corresponda a cambio de una
comisión. Por el período inicial de operaciones del 2 de marzo al 31 de diciembre de 2011, el Fideicomiso
incurrió en gastos por comisiones por $39,509 pesos.
c)
A SAMBLEAS
DE TENEDORE S , EN SU CASO
Durante el periodo reportado no se celebraron asambleas de tenedores.
61 Anexo N Bis 1 - 2011
CEDEVIS 11-U
5. PERSONAS RESPONSABLES
Fiduciario
Rafael Gil Guerrero Herrera
Apoderado
Administrador
Victor Manuel Borrás Setién
Director General
José de Jesús Gómez Dorantes
Titular Área de Finanzas
Jaime Luis Valerio Hernández
Gerente Sr. de Asuntos Jurídicos
Representante Común
Freya Vite Asensio
Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple
INVEX Grupo Financiero, Fiduciario.
Delegado Fiduciario
Pedro Izquierdo Rueda
Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple
INVEX Grupo Financiero, Fiduciario.
Delegado Fiduciario
6. ANEXOS
a)
E STADOS
FINANCIEROS DICTAMINADOS
Como Anexo 1 se presentan los estados financieros dictaminados del fideicomiso por el periodo inicial de
operaciones del 2 de marzo al 31 de diciembre de 2011.
Adicionalmente en el portal de internet del INFONAVIT
administrador. www.infonavit.org.mx
b)
I NFORMACIÓN
se cuenta con información financiera del
ADICIONAL
La siguiente información del fideicomiso se encuentra disponible en el portal de internet del INFONAVIT.
http://portal.infonavit.org.mx/inf_general/cedevis/emisoras.html
 Reportes de Cobranza
 Reportes de Distribución
En el portal de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, se encuentra disponible los eventos relevantes
publicados hasta el día de hoy así como el ANEXO T. www.bmv.com.mx
62 Anexo N Bis 1 - 2011