Propuesta

Informe:
Punto sexto del
Orden del Día
Informe relativo al punto
sexto del Orden del Día de la
Junta General de Accionistas
sobre la propuesta de un
Programa a Largo Plazo que
comprende la entrega de un
“bonus” en metálico y
acciones de la Sociedad
ligado a la consecución de
los objetivos del Plan de
Negocio 2013-2015,
elaborado por el Consejo de
Administración de “Gamesa
Corporación
Tecnológica, S.A.”
El Consejo de Administración, en su sesión de 8 de marzo de 2013, por iniciativa de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones en virtud de lo dispuesto en el artículo 19.5 k) del
Reglamento del Consejo de Administración, ha aprobado el presente Informe en relación con la
propuesta de implantación de un Programa de Incentivo a Largo Plazo que comprende la
entrega de un “bonus” en metálico y acciones de la Sociedad (en adelante, indistintamente, el
“Plan” o el “Plan de acciones 2013-2015”) ligado a la consecución de los objetivos clave del
Plan de Negocio 2013-2015, incluida en el punto sexto del Orden del Día de la Junta General de
Accionistas de “Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.”, que se celebrará en Zamudio
(Vizcaya), a las 12:00 horas, el 18 de abril de 2013, en primera convocatoria, o el 19 de abril de
2013, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.
Las características básicas del Plan son las que a continuación se exponen:
Objetivo y descripción del Plan
Objetivo.- El Plan se establece para reforzar el compromiso del equipo clave de gestión y el alineamiento
con los objetivos de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante, “Gamesa” o la “Sociedad”),
orientado a la consecución de los principales objetivos del Plan de Negocio 2013-2015.
Descripción del Plan.- El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en
metálico y acciones de la Sociedad, que podrá dar lugar (i) tras la aplicación de unos determinados
coeficientes, en base al grado de consecución de unos objetivos estratégicos, al pago de un bonus en
metálico (“cash bonus”) y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas (“acciones
teóricas”), a la entrega efectiva de acciones de Gamesa en la fecha de abono prevista. En cuanto a la parte
a abonar en acciones, no se garantiza ningún valor mínimo de las acciones asignadas.
Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán
adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de
acciones vinculadas al Plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Entre estas posibles
adaptaciones se incluye la sustitución de la entrega de acciones por entrega de cantidades en metálico de
valor equivalente en la fecha de entrega. En este caso, el equivalente en metálico se calculará multiplicando
el número de acciones que hubieran correspondido en la fecha de abono por el precio de cierre de la acción
en dicha fecha.
Beneficiarios
El Plan de acciones 2013-2015 va dirigido a personas que, por su nivel de responsabilidad o por su posición
en Gamesa, contribuyen de una manera decisiva a la consecución de los objetivos de la Sociedad. En
particular, los beneficiarios son:
(i)
el Presidente de la Sociedad y, en el caso de que se designara como cargo diferenciado, el
Consejero Delegado,
(ii)
los Altos Directivos de la Sociedad determinados por el Consejo de Administración a propuesta
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y
(iii)
determinados Directivos y empleados de Gamesa y en su caso, de sociedades dependientes,
designados por el Presidente de la Sociedad.
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Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente
es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de
preservarlo.
Se estima que el Plan tiene alrededor de 70 beneficiarios, sin perjuicio de la posibilidad de que por nuevas
incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el Periodo de Medición
(tal y como se define más abajo), nuevos beneficiarios, con respeto al límite máximo autorizado de
acciones.
Fechas y plazos
Periodo de medición.- El periodo de medición comprende el periodo de tiempo que transcurre desde 1 de
enero de 2013 hasta 31 de diciembre de 2015 (el “Periodo de Medición”).
Condiciones y fecha de abono.- Será condición para el abono del incentivo que el Consejo de Administración
de Gamesa haya ratificado el grado de cumplimiento de los objetivos del Plan, previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Determinado el grado de cumplimiento de los objetivos, la
liquidación y pago del Plan se realizará:
o
o
En un 50% en los primeros 90 días naturales de 2016.
En un 50% en los primeros 90 días naturales de 2017.
Si durante el periodo de liquidación se produjeran circunstancias que justifican una nueva valoración o
revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, la Sociedad podrá
suspender el pago de las cantidades pendientes así como, en su caso, reclamar las cantidades
indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.
Límites y procedencia de las acciones
El Plan no podrá superar la entrega, como máximo, de un total de 3.000.000 de acciones, sin que el
Presidente de la Sociedad (ni, en caso de que se designe como cargo diferenciado, el Consejero Delegado),
pueda recibir un número superior a 200.000 de acciones. Dichos límites se refieren al supuesto de
cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%.
El límite total de 3.000.000 de acciones, que representa un 1,18% del capital social de Gamesa (0,39% por
ejercicio), está calculado con la previsión de posibles incorporaciones de participantes adicionales.
Todas las acciones a entregar en ejecución del Plan procederán de la autocartera de la Sociedad.
Respecto del bonus en metálico, el Plan prevé una estimación de pago de un máximo de 18 millones de
euros para el caso de un supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%; siendo
la estimación de pago de un máximo de 1,5 millones de euros para el Presidente de la Sociedad (o,
adicionalmente, en caso de que se designe como cargo diferenciado, para el Consejero Delegado).
Medición del cumplimiento de los objetivos del Plan
La consecución de los objetivos del Plan está ligada al cumplimiento de los vectores estratégicos del Plan de
Negocio 2013-2015.
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Conceptos generales.o
Cada magnitud lleva asociada una escala de logro, que es la relación entre el nivel de consecución
que se alcanza en una determinada magnitud y el nivel de pago de incentivo al que podría dar
derecho en cada caso.
o
Se determina el nivel mínimo de cumplimiento por debajo del cual no se percibe nada de incentivo
en relación con dicha magnitud; el nivel de cumplimiento máximo, que determina el nivel máximo
de incentivo a percibir por dicha magnitud, y los posibles niveles intermedios, si fuera el caso. Los
resultados intermedios se calcularían, en su caso, por interpolación lineal.
Magnitudes.(i)
Evolución del valor de la acción en el largo plazo en términos de Retorno Total para el
accionista (RTA):
-
El RTA mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el
precio de la acción más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante la
vigencia el Plan.
-
Entre el nivel mínimo y objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal.
-
El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 20%.
Retorno total para el accionista (RTA)
Mínimo
Objetivo
(ii)
RTA ≤ 40%
RTA ≥ 80%
Coeficiente
0%
100%
Rentabilidad e incremento del valor de la Sociedad en términos de EBIT del Grupo Gamesa en
2015 (MM EUR):
-
El EBIT absoluto del Grupo Gamesa mide el beneficio neto operativo (resultado de
explotación) antes de intereses, impuestos, resultados de puesta en equivalencia, por
enajenación o deterioro de activos no corrientes y operaciones interrumpidas,
correspondiente a un periodo de tiempo definido, y resultante de la contribución de todas
las áreas de negocio de Gamesa como operaciones continuadas.
-
En el presente incentivo la magnitud del indicador hará referencia al EBIT absoluto del
Grupo Gamesa obtenido durante el año 2015 (acumulado de doce meses de dicho
ejercicio), expresado en millones de euros.
-
Entre el nivel mínimo y objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal.
-
El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 50%.
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Valor EBIT Grupo (MM EUR) en 2015
Mínimo
Objetivo
(iii)
160
250
50%
100%
Solidez y sostenibilidad financiera en términos de DFN/EBITDA del Grupo Gamesa en 2015:
-
Indicador de solidez financiera medido como el nivel de Deuda Financiera Neta (deuda
financiera menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes) al cierre de un periodo
definido en relación al EBITDA absoluto del Grupo (beneficio operativo bruto antes de
intereses, impuestos, resultados de puesta en equivalencia y por operaciones de
enajenación o deterioro de activos no corrientes, operaciones interrumpidas, provisiones y
amortizaciones durante dicho periodo).
-
En el presente incentivo la magnitud del indicador hará referencia al EBITDA absoluto del
Grupo Gamesa obtenido durante el año 2015 (acumulado de doce meses de dicho
ejercicio), expresado en millones de euros. En el caso de la Deuda Financiera Neta se
utilizará el dato a 31 de diciembre del balance del ejercicio 2015.
-
Entre el nivel mínimo y el objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal.
-
El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 20%.
Valor DFN/EBITDA Grupo (x veces) en 2015
Mínimo
Objetivo
(iv)
Coeficiente
3x
2x
Coeficiente
0%
100%
Responsabilidad Social Corporativa (RSC) en términos de seguridad y salud laboral en 2015
mediante la reducción de índices de frecuencia y gravedad de accidentes en el Periodo de
Medición:
-
Dentro del Plan de Negocio 2013-2015, la seguridad y salud laboral constituye una premisa
cuya mejora continua se pone en valor con esta magnitud a través de los indicadores de
índice de frecuencia (IF) e índice de gravedad (IG).
-
Entre el nivel mínimo y el nivel objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal. El
peso de cada uno de los indicadores –IF/IG- es del 50%.
-
El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 10%.
Mejora IF/IG en el periodo 2013-2015
Mínimo
Objetivo
Mantener estándares 2012
Mejora 10% (IF/IG)
Coeficiente
0%
100%
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Delegación para su desarrollo por el Consejo de Administración
La implementación, desarrollo, formalización y ejecución del Plan requiere que se faculte al Consejo de
Administración para que, con facultad expresa de sustitución a favor de cualquiera de sus miembros, de las
Comisiones del Consejo de Administración, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de
Administración apodere expresamente al efecto, pueda adoptar cuantos acuerdos y firmar cuantos
documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, incluida la
facultad de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a
título meramente enunciativo:
a) Designar a los beneficiarios del Plan y determinar los derechos retributivos que se le conceden a cada
uno de ellos, así como fijar las condiciones concretas de la entrega del bonus en metálico y de las acciones
de Gamesa, en todo lo no previsto en el acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de
Accionistas de la Sociedad, estableciendo, entre otras circunstancias, y con carácter meramente
enunciativo, el perímetro societario de aplicación del Plan, los requisitos que deban cumplir los beneficiarios
para recibir las acciones, el procedimiento de entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa,
los supuestos que determinen la liquidación anticipada del Plan o la extinción de los derechos atribuidos a
los beneficiarios, en su caso, así como el conjunto de reglas por las que haya de regirse.
b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y
documentación complementaria que sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o
privado a efectos de la ejecución del Plan.
c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público
o privado, nacional o extranjero, para obtener las autorizaciones o verificaciones necesarias para la entrega
del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa.
d) Negociar, pactar y suscribir los contratos que resulten necesarios con las entidades financieras que el
Consejo de Administración de Gamesa designe libremente, en los términos y condiciones que estime más
convenientes.
e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
f) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
g) Y, en general, adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente
convenientes para el buen fin de la implementación del Plan.
Propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación, en su caso, de la Junta General de
Accionistas
Punto Sexto del Orden del Día: “Examen y aprobación, en su caso, de un Programa de
Incentivo a Largo Plazo que comprende la entrega de un “bonus” en metálico y acciones de la
Sociedad ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015 dirigido
al Presidente de la Sociedad, Altos Directivos, determinados Directivos y empleados de Gamesa
Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima y, en su caso, de las sociedades dependientes, así
como la delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para
implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución.”
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Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente
es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de
preservarlo.
Aprobar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y en los
artículos 46.3 de los Estatutos Sociales y 5.4.(iii) g) del Reglamento del Consejo de Administración de
Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante, “Gamesa” o la “Sociedad”), un Programa de
Incentivo a Largo Plazo que comprende la entrega de un “bonus” en metálico y en acciones de la Sociedad
(en adelante, el “Plan”) ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015 de
acuerdo con los siguientes términos:
Objetivo y descripción del Plan
Objetivo.- El Plan se establece para reforzar el compromiso del equipo clave de gestión y el alineamiento
con los objetivos de Gamesa, orientado a la consecución de los principales objetivos del Plan de Negocio
2013-2015.
Descripción del Plan.- El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en
metálico y acciones de la Sociedad, que podrá dar lugar (i) tras la aplicación de unos determinados
coeficientes, en base al grado de consecución de unos objetivos estratégicos, al pago de un bonus en
metálico (“cash bonus”) y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas (“acciones
teóricas”), a la entrega efectiva de acciones de Gamesa en la fecha de abono prevista. En cuanto a la parte
a abonar en acciones, no se garantiza ningún valor mínimo de las acciones asignadas.
Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán
adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de
acciones vinculadas al Plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Entre estas posibles
adaptaciones se incluye la sustitución de la entrega de acciones por entrega de cantidades en metálico de
valor equivalente en la fecha de entrega. En este caso, el equivalente en metálico se calculará multiplicando
el número de acciones que hubieran correspondido en la fecha de abono por el precio de cierre de la acción
en dicha fecha.
Beneficiarios
El Plan de acciones 2013-2015 va dirigido a personas que, por su nivel de responsabilidad o por su posición
en Gamesa, contribuyen de una manera decisiva a la consecución de los objetivos de la Sociedad. En
particular, los beneficiarios son:
(i)
(ii)
(iii)
el Presidente de la Sociedad y, en el caso de que se designara como cargo diferenciado, el
Consejero Delegado,
los Altos Directivos de la Sociedad determinados por el Consejo de Administración a propuesta
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y
determinados Directivos y empleados de Gamesa y en su caso, de sociedades dependientes,
designados por el Presidente de la Sociedad.
Se estima que el Plan tiene alrededor de 70 beneficiarios, sin perjuicio de la posibilidad de que por nuevas
incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el periodo de medición,
nuevos beneficiarios, con respeto al límite máximo autorizado de acciones.
Fechas y plazos
Periodo de medición.- El periodo de medición comprende el periodo de tiempo que transcurre desde 1 de
enero de 2013 hasta 31 de diciembre de 2015 (el “Periodo de Medición”).
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Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente
es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de
preservarlo.
Condiciones y fecha de abono.- Será condición para el abono del incentivo que el Consejo de Administración
de Gamesa haya ratificado el grado de cumplimiento de los objetivos del Plan, previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Determinado el grado de cumplimiento de los objetivos, la
liquidación y pago del Plan se realizará:
o
o
En un 50 % en los primeros 90 días naturales de 2016.
En un 50% en los primeros 90 días naturales de 2017.
Si durante el periodo de liquidación se produjeran circunstancias que justifican una nueva valoración o
revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, la Sociedad podrá
suspender el pago de las cantidades pendientes así como en su caso reclamar las cantidades indebidamente
abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.
Límites y procedencia de las acciones
El Plan no podrá superar la entrega, como máximo, de un total de 3.000.000 de acciones, sin que el
Presidente de la Sociedad (ni, en caso de que se designe como cargo diferenciado, el Consejero Delegado),
pueda recibir un número superior a 200.000 de acciones. Ambos límites se refieren al supuesto de
cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%.
El límite total de 3.000.000 de acciones, que representa un 1,18% del capital social de Gamesa (0,39% por
ejercicio), está calculado con la previsión de posibles incorporaciones de participantes adicionales.
Todas las acciones a entregar en ejecución del Plan procederán de la autocartera de la Sociedad.
Respecto del bonus en metálico, el Plan prevé una estimación de pago de un máximo de 18 millones de
euros para el caso de un supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%; siendo
la estimación de pago de un máximo de 1,5 millones de euros para el Presidente de la Sociedad (o,
adicionalmente, en caso de que se designe como cargo diferenciado, para el Consejero Delegado).
Medición del cumplimiento de los objetivos del Plan
La consecución de los objetivos del Plan está ligada al cumplimiento de los vectores estratégicos del Plan de
Negocio 2013-2015 que se miden conforme a las siguientes magnitudes:
(i)
Evolución del valor de la acción en el largo plazo en términos de Retorno Total para el
accionista (RTA).
(ii)
Rentabilidad e incremento del valor de la Sociedad en términos de EBIT del Grupo Gamesa en
2015 (MM EUR).
(iii)
Solidez y sostenibilidad financiera en términos de DFN/EBITDA del Grupo Gamesa en 2015.
(iv)
Responsabilidad Social Corporativa (RSC) en términos de seguridad y salud laboral en 2015
mediante la reducción de índices de frecuencia y gravedad de accidentes en el Periodo de
Medición.
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Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente
es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de
preservarlo.
Delegación para su desarrollo por el Consejo de Administración
La implementación, desarrollo, formalización y ejecución del Plan requiere que se faculte al Consejo de
Administración para que, con facultad expresa de sustitución a favor de cualquiera de sus miembros, de las
Comisiones del Consejo de Administración, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de
Administración apodere expresamente al efecto, pueda adoptar cuantos acuerdos y firmar cuantos
documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, incluida la
facultad de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a
título meramente enunciativo:
a) Designar a los beneficiarios del Plan y determinar los derechos retributivos que se le conceden a cada
uno de ellos, así como fijar las condiciones concretas de la entrega del bonus en metálico y de las acciones
de Gamesa, en todo lo no previsto en el acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de
Accionistas de la Sociedad, estableciendo, entre otras circunstancias, y con carácter meramente
enunciativo, el perímetro societario de aplicación del Plan, los requisitos que deban cumplir los beneficiarios
para recibir las acciones, el procedimiento de entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa,
los supuestos que determinen la liquidación anticipada del Plan o la extinción de los derechos atribuidos a
los beneficiarios, en su caso, así como el conjunto de reglas por las que haya de regirse.
b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y
documentación complementaria que sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o
privado a efectos de la ejecución del Plan.
c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público
o privado, nacional o extranjero, para obtener las autorizaciones o verificaciones necesarias para la entrega
del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa.
d) Negociar, pactar y suscribir los contratos que resulten necesarios con las entidades financieras que el
Consejo de Administración de Gamesa designe libremente, en los términos y condiciones que estime más
convenientes.
e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
f) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
g) Y, en general, adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente
convenientes para el buen fin de la implementación del Plan.
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es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de
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