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 Las señales o cantidades entregadas a cuenta
Estos tratos constituyen un aspecto fundamental en la operación de traspaso de la
oficina de farmacia, y suponen el primer acercamiento entre las partes interesadas
en la transmisión de ésta. Jurídicamente están muy definidos, y su inobservancia
conlleva unas indemnizaciones elevadas, dado el volumen económico que suponen
este tipo de operaciones.
Hay que tener en cuenta que de cada diez operaciones de traspaso de oficinas de
farmacia, dos no llegan a materializarse, a pesar de haber firmado el precontrato,
(ya sea porque finalmente el Banco no concede el crédito, el comprador encuentra
otra oficina de farmacia, o el vendedor deshace la operación). Por ello, nos
daremos cuenta de la importancia de esta figura jurídica, por lo que resulta
fundamental dominar estas fases preparatorias.
El concepto y estudio de las arras, resulta apasionante, y es toda una ciencia, que
podría ocupar un libro entero, ya que la casuística, y la particularidad de los casos
que se han producido en traspasos de oficinas de farmacia es muy variada.
Aparte de los principios generales de buena fe (lealtad en la negociación) que se
imponen a todo contratante, pueden derivarse, de estos tratos preparatorios, unas
consecuencias indemnizatorias por ruptura o soslayamiento del trato preliminar.
Inicialmente, en la doctrina no se consideraba posible obtener una
pretensión indemnizatoria como consecuencia de la ruptura de los tratos
preliminares, pero a partir del Siglo XIX, Ihering introdujo la tesis de la
posibilidad de reclamar ciertas consecuencias jurídicas; esta tesis fue
aceptada, y hoy se encuentra extendida en nuestra Jurisprudencia, ya que
los tratos preliminares se pueden encuandrar en la construcción jurídica
del precontrato, y por ello, la responsabilidad que se derive de su
incumplimiento derivará una indemnización extracontractual o aquiliniana
del art. 1902 del Código Civil, que prevé: "El que por acción u omisión
cause daño a otro, interviniendo culpa o negligencia, está obligado a
reparar el daño causado". Es decir, si no existe culpa o negligencia, no hay
posibilidad indemnizatoria.
Los tratos preliminares, que están constituidos por:
1 •
La oferta.
•
La promesa de contrato
•
El precontrato.
Son tres figuras jurídicas de gran importancia en la gestión del traspaso de una
oficina de farmacia, antes de llevar a cabo el contrato definitivo, mediante escritura
pública ante Notario.
Sin embargo, los tratos preliminares, son actos jurídicos en los que el asesor
especializado en gestión de traspasos de farmacias, ha de intervenir, participar,
negociar y finalmente, plasmar en un documento, que ambas partes deben
encontrar a plena satisfacción..
Hay que tener en cuenta que la Ley 7/1998 de 13 de abril sobre Condiciones
Generales de la Contratación, y la Ley de 19 de julio de 1984 para la Defensa de
Consumidores y Usuarios, establecen los supuestos y condiciones en que pueden
ser declaradas nulos los contratos entre particulares, situación que es frecuente en
las operaciones que estamos estudiando.
Los tratos preliminares
El contrato preparatorio o de promesa, equivale a lo que el Derecho Romano llamó
"pactum de contrahendo", actualmente denominado también contrato preliminar,
previo o precontrato.
Los tratos preliminares, han sido definidos como aquellos actos que los interesados
y sus auxiliares llevan a cabo con el fin de discutir, elaborar y concretar un contrato
futuro; tales tratos se constituyen en negociaciones, conversaciones, proyectos,
borradores etc.. Todos ellos por sí mismos no constituyen contrato alguno, ni
precontrato de ningún tipo, son simplemente negociaciones previas entre las
partes, que podrán concluir con la firma del precontrato para la oficina de farmacia,
o bien, con la ruptura de negociaciones.
2 Ni el Código Civil ni las demás legislaciones civiles existentes en nuestro país,
regulan los tratos preparatorios, que se encuentran fuera del precontrato o de la
misma oferta de venta, si bien, pese a su no reglamentación, del desarrollo de los
mismos, se desprenden consecuencias jurídicas y efectos que deben ser tutelados y
salvaguardados. Asimismo, el principio general de buena fe, recogido en el artículo
7.1 del Código Civil, no afecta sólo a las relaciones contractuales, sino a cualquier
relación jurídica o social.
El importe de la indemnización derivada por la ruptura de un trato preliminar, no
podrá alcanzar nunca la naturaleza e importe que se derivaría de la interrupción de
un precontrato, o contrato definitivo. La doctrina ha definido este daño como una
ofensa a la confianza de obtener un contrato con un tercero. Esta cantidad por
resarcimiento solamente se entenderá sujeto a los gastos y desembolsos llevados a
cabo en vistas a la ejecución del contrato proyectado, y no incluirá nunca la perdida
por una oferta más favorable que le hubiese sido formulada al contratante.
Recuérdese que estamos en presencia de un trato preliminar, no de un precontrato
firmado inter partes, ni de una oferta manifestada con los requisitos a que más
adelante me referiré.
La oferta contractual
Es una declaración de voluntad emitida por una persona y dirigida a otra, u otras,
proponiéndoles la celebración de un determinado contrato. Para que esta
declaración de voluntad tenga fuerza y eficacia, ha de efectuarse integrada de
todos los elementos necesarios para la existencia del contrato proyectado, es decir,
que si se produce una aceptación, no sea precisa una nueva negociación de las
condiciones del contrato, sino que las mismas vayan ya publicadas en la oferta.
Debemos distinguir entre la oferta contractual, y la invitación a realizar ofertas o de
iniciación de negociaciones, que se pueden recibir a través de la publicidad. Para
hallarnos ante una oferta contractual válida, deberá reunir todos los elementos
necesarios para la consumación del contrato, de forma que el comprador
únicamente se limite a aceptar, sin negociar, las condiciones propuestas.
Requisitos que debe cumplir la oferta contractual: La oferta contractual debe
ser emitida con intención seria de obligarse por el ofertante, circunstancia que
excluye la inclusión en la misma de expresiones tales como "salvo confirmación",
3 "salvo aprobación" etc. Si existe aceptación, el ofertante, lógicamente, debe
cumplir las condiciones de la oferta efectuada.
La vigencia temporal de la oferta contractual y su caducidad: La oferta
contractual debe efectuarse y mantenerse durante un periodo de tiempo suficiente
para permitir al aceptante expresar su conformidad con la misma. En ocasiones me
encuentro con compradores de oficinas de farmacia que cuando entregan una
oferta al farmacéutico vendedor, pretenden que en 48 ó 72 horas les conteste;
como comprenderá el lector, en una operación de esta magnitud, el farmacéutico
vendedor precisa la opinión de su entorno (asesores, familia etc...) precisando un
cierto tiempo de reflexión y análisis.
En una oferta contractual deberá hacerse constar el periodo de tiempo durante el
cual, dicha oferta mantendrá su vigencia. Para el caso de que la oferta no contenga
plazo de duración, la misma deberá ser mantenida y el ofertante cumplirla por el
tiempo razonable que los usos del comercio o la naturaleza jurídica del negocio
ofertado, exijan. Serán los Tribunales de Justicia quienes, en última instancia,
determinen la suficiencia o no del tiempo transcurrido.
El ofertante es libre de retirar la oferta en el momento que estime oportuno,
siempre que no hubiere recaído ya aceptación por parte del contratante. La
revocación no precisa una forma especial de realización, pero si será necesario que
se de a ésta la misma publicidad que se le otorgó a la oferta.
Es igualmente factible que se efectúe, para la oficina de farmacia, una oferta con
carácter irrevocable, en cuyo caso, se hará constar en la publicidad que se haga de
la oferta, y el ofertante no podrá retirar la misma durante el plazo en que se
mantenga como irrevocable.
La adaptación de la oferta contractual
La aceptación contractual perfecciona el contrato y lo hace variar de régimen
jurídico, ya que a partir de la declaración de voluntad recepticia manifestada por el
aceptante, nos hallamos en presencia de un compromiso perfeccionado, con todos
sus elementos y requisitos. Veamos las circunstancias que ha de presentar la
declaración de aceptación de la oferta:
4 Identidad de la aceptación: Esta aceptación debe coincidir con la oferta en
todos sus términos, ya que si el aceptante modificase en algún punto la
oferta inicial o introdujese nuevos elementos o circunstancias en la misma,
no nos encontraríamos ya en el contrato ofertado y, por ende, estaríamos
ante
una
situación
jurídica
distinta
a
la
de
la
oferta
contractual
(seguramente tratos preliminares de un futuro convenio).
Aceptación pura y simple: La voluntad de aceptar debe ser pura y simple, sin
que sea posible la introducción de condiciones, cláusulas o reservas que
modifiquen la oferta y aplacen la prestación del consentimiento del
ofertante. Es decir, la oferta se toma o se deja, pero en ningún caso se
modifica.
Aceptación recepticia: La aceptación de compra de la oficina de farmacia
debe ser manifestada como una declaración de voluntad de carácter
recepticio, es decir, dirigida al proponente y empleando los medios
adecuados para que la misma llegue a su conocimiento.
Forma de llevar a cabo la declaración de aceptación: La declaración de voluntad
aceptando la oferta puede ser llevada a cabo por cualquier medio, ya sea
expresa (en forma escrita o verbal), tácita o por silencio, (sistema
empleado en contrataciones prolongadas entre comerciantes, en las que la
falta de protesta o contestación implica aceptar la oferta); es difícil, sin
embargo, que este sistema sea admitido entre desconocidos.
La promesa de contrato
Es una figura jurídica distinta a la oferta contractual. Nos encontramos aquí ante la
situación de que una persona se ha comprometido con un tercero a la celebración
de un contrato. Este compromiso suele encuadrarse dentro de un precontrato
firmado y pactado, ya que para que exista la promesa de contrato, ambas partes
deben estar conformes con las condiciones de adquisición y precio de la oficina de
farmacia. El art. 1451 de Código Civil prevé al respecto que "la promesa de vender
o comprar, habiendo conformidad en la cosa y en el precio, dará derecho a los
contratantes para reclamar recíprocamente el cumplimiento del contrato. Siempre
que no pueda cumplirse la promesa de compra y venta, regirá para vendedor y
comprador, según los casos, lo dispuesto acerca de las obligaciones y contratos".
5 Efectos del incumplimiento de la promesa de contrato: La Jurisprudencia del
Tribunal Supremo viene entendiendo desde 1950, que la promesa de venta
cristalizada en un precontrato da derecho a las partes contratantes a
exigirse el cumplimiento de las prestaciones pactadas. Caso de efectuarse
la reclamación de ejecución del contrato, y no ser atendida por una de las
partes, la otra podrá acudir a los Tribunales de Justicia reclamando la
ejecución del pacto efectuado; de ahí la importancia de que las partes
hayan concretado los elementos integrantes de la misma en la promesa
pactada.
El precontrato
La elaboración del acuerdo preparatorio, puede producirse de manera compleja,
iniciándose con la celebración de un borrador preparatorio, para posteriormente
llevar a cabo el precontrato final.
Debemos tener muy claro en todo momento, (y que no nos engañe la terminología
empleada), que el llamado precontrato es, en si mismo, un contrato, puesto que
tiene los requisitos del mismo. Lo que ocurre es que las partes deciden asignarle
una función preliminar a falta de concretar algunos datos, documentos, permisos,
derechos de tanteo, retracto, adquisición preferente, situación del personal etc.,
asegurando así la efectividad de su conclusión para un tiempo posterior y más
oportuno.
Ha sido muy dificultoso construir dogmáticamente la figura del precontrato. Un
primer paso lo dio la doctrina clásica, entendiendo por tal aquel que tenía por
objeto la celebración de un convenio posterior: es un contrato que promete otro
contrato. Si bien, lo que caracteriza al precontrato es que en él, se deja al arbitrio
de una o ambas partes, la posibilidad de determinar a su voluntad el momento de
la exigibilidad o de la puesta en vigor del pacto prometido o proyectado. Por el
precontrato, pues, se crea inmediatamente un vínculo obligatorio entre las partes,
del que nace la peculiar facultad, de uno o ambos interesados, de poner en vigor y
en funcionamiento el proyectado contrato.
Requisitos que debe contener el precontrato: Para celebrar el precontato se
necesita la misma capacidad que requiere el contrato definitivo, debiendo
6 igualmente concurrir los mismos requisitos de objeto y forma exigidos
para la perfección de éste.
Así, definido el precontrato como una fase más del proceso negociador que supone
la cesión de la oficina de farmacia, y entendiendo el mismo como una parte
integrante de aquél, debemos afirmar la aplicación al precontrato de las normas
que nos indica el Código Civil para los compromisos definitivos, además de las
generales de elaboración del precontrato, y valorando las condiciones especiales de
responsabilidad por incumplimiento. En todo caso, nuestro Ordenamiento Jurídico
permite gran flexibilidad en las condiciones que impongan los contratantes, siempre
que sean claras y no se puedan considerar como abusivas, que podrían determinar
su nulidad.
Según la Sentencia de la Audiencia de Pontevedra de 30-6-96: "...hay una
referencia literal al traspaso de la titularidad de una oficina de farmacia, con la
descripción de todos los elementos que la conforman, ofreciéndose con tal claridad
el texto del contrato, que la norma no puede ser otra que el art. 1281 del Código
Civil, a cuyo tenor, si los términos del contrato son claros y no dejan duda sobre la
intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas. A partir
de tal exposición, es inaceptable concurra alguna causa de posible nulidad del
contrato..."
¿Cómo nos aseguraremos que efectivamente nos pagarán la cantidad
adeudada por la oficina de farmacia, caso de que medien cantidades
aplazadas?
Es norma frecuente en otras áreas de actividad (menos solventes que el sector
farmacéutico), que cuando el comprador no puede hacer frente a los pagos
acordados, recurran a judicializar el proceso, de cara a ganar tiempo.
Lo que sí ocurre es que en ocasiones, no se cierran los traspasos de las oficinas de
farmacia con todos los extremos clarificados, por lo que pueden surgir dudas reales
sobre las cantidades realmente adeudadas:
"La cuestión litigiosa se concreta en determinar cual es la cantidad que adeuda, la
parte demandada, como parte del precio convenido por la cesión de un negocio de
farmacia y existencias, ascendiendo el precio a 21.990.000 ptas., a los que habría
7 de añadirse el importe de los réditos de las cantidades aplazadas, a un 12% anual,
que es lo convenido por las partes. La cesionaria entregó al cedente el precio fijado,
por un total de 24.957.296, de las cuales ha dejado de pagar 3.489.324 ptas.
Además, entre las partes ahora litigantes, se estipularon tres préstamos, por los
que el demandado reconoce adeudar 2.400.912 ptas., cantidad que habrá de
sumar a la anterior y arroja una cantidad de 5.890.236 ptas." (Sentencia del
Tribunal Supremo RJ 2426\1995).
Entiendo, que estas situaciones puntuales, se producen por no haber aclarado
suficientemente los detalles durante la negociación; por ello, se precisa, dotarse de
un asesoramiento profesional de primera calidad.
Las Arras o Señal: Cantidades a Cuenta
Las arras constituyen una pieza clave de los contratos de traspaso de oficina de
farmacia, el concepto "arras" ha sido muy prostituido, y se le ha dado un alcance
que no tiene.
La palabra "arra" procede del término fenicio "arrha", que lleva implícita una
connotación de garantía o fianza. Además tiene un concepto vulgar procedente de
aquella costumbre histórica (aún mantenida hoy), en la que el esposo entregaba
unas monedas (arras) a la esposa en el momento de celebración del matrimonio y
como prueba del mismo.
El concepto legal aparece en el art. 1454 del Código Civil: "si hubiesen mediado
arras o señal en el contrato de compra y venta, podrá rescindirse el contrato
allanándose
el
comprador
a
perderlas,
o
el
vendedor
a
devolverlas
duplicadas"también en el art. 343 del Código de Comercio, al establecer que: "las
cantidades que, por vía de señal, se entreguen en las ventas mercantiles, se
reputarán siempre dadas a cuenta del precio, y en prueba de la ratificación del
contrato, salvo pacto en contrario", son los artículos que regulan las arras.
Sin embargo, en ellos se expresa únicamente un concepto estrecho que se refiere
sólo a una modalidad de arras, las penitenciales en el Código Civil y las
confirmatorias en el Código de Comercio.
Por ello, resulta más exacto definir las arras como un objeto tangible, casi siempre
una suma de dinero, que un contratante entrega a otro con el fin de asegurar una
promesa, garantizando su cumplimiento o facultando para poder rescindirlo
8 libremente, consistiendo en perder la cantidad entregada; pero siempre se hacen
efectivas en el momento de la celebración del contrato. Existen tres tipos de arras:
•
Confirmatorias.
•
Penitenciales.
•
Penales.
Las consecuencias jurídicas que se desprenden de los tres tipos de arras son
completamente diferentes, y se aconsejará, en función de la operación, y de los
fines pretendidos, un tipo u otro, según a la parte que se asesore; de tal forma que
el
cliente
quede
en
una
posición
lo
más
ventajosa
posible
en
caso
de
incumplimiento; y que si éste se produce, la indemnización sea favorable para el
farmacéutico que esté mejor asesorado.
Las arras confirmatorias tienen un concepto de "paga y señal", su finalidad es
probar la existencia de un contrato entre las partes. Las penitenciales se llaman
también de desistimiento, aparecen en el art. 1454 del Código Civil. Por tanto se
prevé que las partes puedan libremente desligarse de un contrato ya perfeccionado.
Aunque este artículo se refiere sólo al contrato de compraventa, las arras pueden
ser extensibles a cualquier otro. El plazo durante el cual pueden las partes
rescindirlo no está cuantificado legalmente, y será el que prudencialmente se
estime correcto según los usos del lugar y siempre antes de la consumación del
contrato.
Por el contrario las arras penales desempeñan una función de pena y resarcimiento
de daños en caso de incumplimiento; de forma que en algunos casos se puede
exigir judicialmente la ejecución del contrato, siempre a criterio del Juez. Me he
encontrado, en ocasiones, que el precontrato no indicaba plazo, y por tanto si el
comprador ya no deseaba adquirir la oficina de farmacia, alegaba que la escritura
se firmaría "el día del juicio final". En la actualidad, las corrientes jurisprudenciales
dan una inmediatez manifiesta a aquellos documentos en los que se incluye una
duración "indeterminada", que es distinta a "indefinida". Recordemos que en
este sentido, cuando en un contrato de alquiler indica vigencia "indefinida", los
Jueces entienden que la duración será un día o un mes (en función de cómo se
pague la renta), el Código Civil no acepta la duración infinita de los documentos.
9 Las arras penales no actúan sólo como entrega de señal o parte del precio a cuenta
(lo que en principio sería común a todas ellas), pero tampoco conceden la
posibilidad de liberarse de la obligación: ambas partes deben cumplir y en caso
contrario, las arras se pierden, pero no porque faculten (como las penitenciales)
para resolver el contrato, sino en virtud del mismo incumplimiento, por vía de pena
y como resarcimiento del daño; pero la Jurisprudencia no es unánime, en algunas
Sentencias se aboga por entender que es posible exigir el cumplimiento forzoso de
la obligación (por ejemplo la del 26.6.1995), en otra se entiende que las arras
fijadas
se
convierten
en
penales
(la
de
9.9.1989)
En
suma,
la
doctrina
jurisprudencial, concibe las penitenciales a manera de multa correlativa al derecho
de las partes de desistir a su arbitrio del contrato, las penales actúan como una
cláusula punitiva, compulsiva del cumplimiento del mismo, de ahí que cumplan una
función equivalente a la cláusula penal, lo que legitima y fundamenta, en cuanto a
sus consecuencias y eficacia, la aplicación analógica de la normativa comprendida
en los arts. 1152 y siguientes del Código Civil. Dentro de las arras penales, existen
dos subtipos, las puras o cumulativas y las sustitutorias.
Veamos el típico caso en el que tras la firma del precontrato, el comprador
posteriormente no puede llevar a cabo la compra de la oficina de farmacia.
"...la cláusula litigiosa es la siguiente: el precio convenido es de 55.000.000 de
ptas, que se pagarán así: 5.000.000 de ptas., como señal, se dan por recibidas en
este acto, y el resto se abonarán en el plazo máximo de veinte días de esta fecha, o
se perderá la señal y la opción de compra.", "...siendo un periodo de tiempo tan
sumario y perentorio para satisfacer una suma tan importante, la intención de los
vendedores apunta, no a que se facultare al comprador libremente a rescindir el
contrato,
consintiendo
en
perder
la
cantidad
entregada,
sino,
y
más
razonablemente a insertar un medio coactivo o de presión para evitar el
incumplimiento, y se afirma "entendiendo, a su petición, que, por no cumplir el
contrato, queda rescindido con las consecuencias en el mismo acordadas..." "...el
incumplimiento provino de la imposibilidad de conseguir el numerario en el breve
espacio de tiempo, y teniendo en cuenta la escasísima entidad del perjuicio causado
a los vendedores de la oficina de farmacia, ya que poco tiempo después la
traspasaron, por precio presumiblemente superior al pactado (si hubiese sido
inferior lo habrían hecho saber los demandados), en aplicación de los principios de
buena fe y equidad, interpretados de acuerdo con los criterios objetivos de justicia
10 socialmente
admitidos,
procede
la
moderación
de
la
pena..."Aranzadi
AC
1993\1279.
Con frecuencia, en los precontratos llevados a cabo por profesionales poco
cualificados
se
intenta
pactar
unas
arras
entre
las
partes,
pero
por
desconocimiento, no se utilizan los términos legales expuestos a la hora de redactar
los contratos; está generalizado el empleo de las palabras "señal" o "parte de
precio" para referirse a las arras. Estas expresiones no son correctas, y se deben
sustituir por los conceptos antes aludidos de arras confirmatorias, penales o
penitenciales, según las necesidades del caso concreto y en función del interés que
nos manifieste el farmacéutico a que estemos asesorando.
Dada la generalización de estas expresiones en los contratos, la jurisprudencia del
Tribunal Supremo ha interpretado las mismas y ha llegado a la conclusión (no
unánime) de que ante frases de este tipo, debe considerarse que existen arras
penales, de forma que no es posible rescindir el contrato para el caso de
incumplimiento, perdiendo las arras el comprador o devolviéndolas dobladas; con el
consiguiente perjuicio patrimonial.
Tal vez, esta circunstancia, por la frecuencia en que se producen los desestimientos
tras un precontrato, es de las más importantes en cualquier compraventa; la
legislación y jurisprudencia es variadísima; he estudiado muchos precontratos de
traspasos de oficinas de farmacia que finalmente no se llevaron a cabo, con las
consecuencias de toda índole que llevan aparejadas (en algunos casos hasta
penales), y para no aburrir al lector, sólo puedo conminar al farmacéutico que a la
hora de traspasar su oficina de farmacia, o cualquier operación que tenga una
trascendencia similar en el ámbito patrimonial, se dote de un asesoramiento de
primera línea.
Los "Contratos Simulados"
No debo terminar este capítulo sin hacer una mención sobre lo que la legislación
llama "contratos simulados", y que han originado no pocos litigios en los traspasos
de oficinas de farmacia, con estos, se pretendía distintos objetivos: ser propietario
de más de una oficina de farmacia, utilizar un testaferro o un fiduciario hasta que el
descendiente termina los estudios y para hacerse cargo de la oficina de farmacia, o
en casos en que a un farmacéutico instalado le concedían la autorización para la
11 apertura de otra oficina de farmacia etc. Pero en estos casos, el farmacéutico se
vería obligado a someterse a los dictados del no profesional, incluso he llegado a
leer en la revista Acofar "Se vende farmacéutica".
"la sentencia de instancia expone claramente que el señor M. Compró la farmacia,
simulando que la compraba el sólo, pero que su voluntad real y su verdadera
intención era que fuese propiedad de los dos cónyuges, y no la puso a nombre de
ella por razón del contencioso que la señora... mantenía contra la sanción
administrativa. El contrato contenía, pues, por parte del comprador, una simulación
relativa que no puede invalidarlo, sino que, por el contrario, tiene que darse por
buena la voluntad real" (Tribunal Superior de Justicia de Cataluña RJ 1997\7662).
Estos comportamientos defraudatorios no suelen alcanzar el objetivo previsto por
los que lo llevan a cabo, sino, que muy frecuentemente, termina en un litigio
judicial.
El
utilizar
personas
interpuestas
que
se
hagan
cargo
temporalmente de una oficina de farmacia es una operación además de
irregular, compleja desde el punto de vista de su diseño y ejecución; ya que
se debe tener presente los distintos ámbitos en que tiene incidencia un traspaso de
estas
características,
así,
será
necesario
estudiar,
sopesar
y
encardinar
perfectamente el tema económico, de garantías, fiscal (a efectos de IRPF, IVA y
Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados), así
como el tema laboral, colegial, sanitario etc. También resulta problemático la
rendición de cuentas, así es la Sentencia del Tribunal Supremo RJ 1997\143 la
sociedad irregular también resultó problemática.
"... se ocultaba la apariencia de un contrato de compraventa otro por el que aquella
pasaba a regentar la oficina de farmacia de la localidad de ... asumiendo la
titularidad formal de la misma por un salario mensual a detraer de los beneficios,
mientras aquél se reservaba la propiedad de la farmacia, compraventa que puede
englobarse en lo que la doctrina ha venido denominando contrato simulado. Hay
que entender que hay un comportamiento simulador absoluto, cuando según las
reglas del criterio humano, se evidencia que el contrato no ha tenido la causa
expresada, y por las grandes dificultades que encierra la prueba plena de
simulación, por el natural empeño que ponen los contratantes en hacer desaparecer
todos los vestigios de la simulación, siendo los 2.000.000 de ptas., una cantidad
escasa que no corresponde con el precio real de una oficina de farmacia.(Audiencia
Provincial de Teruel. Ar. AC 1996\1829).
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