CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION. Contrato de

CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION.
Contrato de Asociación en Participación que con fecha 17 de mayo de 2010 celebran:
A) Métrica Asociados,A.C. e Intecsus Group,S.A. de C.V. quien en lo sucesivo se le
denominara “EL ASOCIANTE”.
B) Gildardo Capetillo Arévalo “EL ASOCIADO”.
Contrato que según celebran con las declaraciones y clausulas que a continuación se mencionan:
DECLARACIONES.
PRIMERA. DECLARACIONES DEL “ASOCIANTE”.
“EL ASOCIANTE “declara:
Metrica, A.C., declara ser de nacionalidad mexicana tal como lo muestra en el acta
constitutiva con numero 307 y de fecha 3 de Septiembre del 2008 con domicilio en
Villahermosa, Tabasco. Y declara tener el capital humano especializado que le permite
otorgar satisfactoriamente el servicio contratado. Con RFC: MAS080906G31.
B) Que su Representante Legal el C. Mario Miguel de la Fuente Zeind consta de las facultades
necesarias totales para el manejo y representación de Metrica Asociados como lo
menciona en el acta del párrafo anterior.
A)
C)
Intecsus Group, S.A. de C.V. es una sociedad mercantil, debidamente constituida y
existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la
Escritura Pública No. 41,115 de fecha 23 de FEBRERO de 2010, otorgada ante el Licenciado
GUADALUPE ROJAS ICAZA, Notario Público No. 27 para el Estado de México, y cuyo primer
testimonio está debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal, y se encuentra en trámite.
D)
Que su representante en este acto, el o la señor(a) JULIO ALEJANDRO ORTEGA
ABADIA, cuenta con las facultades necesarias y suficientes para representarla y suscribir el
presente Convenio, según consta en la Escritura Pública indicada en el párrafo anterior, y
que a la fecha, dichas facultades no le ha sido modificadas, revocadas o limitadas en forma
alguna.
“EL ASOCIADO” declara:
A) Tener la capacidad legal para poder realizar y ejecutar las clausulas que aquí se describen y
son objeto del presente documento legal.
B) Tiene su domicilio en Pról. Ignacio Zaragoza No. 116 col. Nva. Villahermosa, Villahermosa,
Tabasco. Con RFC: CAAG720703 y se identifica con credencial de elector No. ___________
que se anexa al presente contrato.
CLAUSULAS.
PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.
Las partes que intervienen y celebran este contrato con el objetivo del diseño y comercialización y
ejecución del proyecto “MEMOMATICS”. “MEMOMATICS” es una sistema basado en web con
tecnología PHP y MySQL cuya funcionalidad permite gestionar las peticiones ciudadanas hacia las
diferentes dependencias de un gobierno municipal, estatal o federal. Así mismo, proveé
funcionalidades para coordinar la comunicación efectiva entre las propias dependencias para
incrementar su funcionalidad. Este software se encuentra registrado ante el INDAUTOR con el
registro No. ___________________ que se obtuvo a nombre de “EL ASOCIADO” con fecha
__________.
SEGUNDA. APORTACIONES.
“EL ASOCIANTE” aporta para el fomento y la ejecución del objeto del contrato el capital humano
especializado en temas de diseño y evaluación de proyectos sociales, económicos y la red de
especialistas en temas referentes al diseño de estrategias comerciales, ejecución de las mismas,
asesoría para el mejoramiento funcional del software y la comercialización del software.
Además “EL ASOCIANTE” formado por “METRICA ASOCIADOS A.C.” e “INTECSUS GROUP, S.A. de
C.V.” se comprometen a poner el 66.7% de los gastos de operación y costos asociados a la
preventa y venta del producto.
“EL ASOCIADO” aporta y queda comprometido con esta asociación de forma exclusiva a partir de
la firma de este contrato, el código fuente del software en cuestión, el software en sí mismo como
programa ejecutable MEMOMATICS. Y se obliga a realizar los cambios en funcionalidad y
presentación gráfica al software que permitan una correcta comercialización del mismo, así como
transferir los conocimientos técnicos y de operación del software ya que son necesarios para la
correcta comercialización del mismo.
“EL ASOCIADO” formado por el C. Gildardo Capetillo Arévalo también se compromete a poner el
33.3% por concepto de gastos de operación, gastos de preventa y venta del producto.
Los gastos operativos inherentes al desarrollo del software o mejoras como son, de manera
enunciativa pero no limitativa, sueldos de desarrolladores, equipo de cómputo e instalaciones
propias de la oficina de desarrollo correrán por cuenta de “EL ASOCIADO”.
Cuando se cierre la venta de un proyecto MEMOMATICS, el financiamiento de las materias primas
o elementos para la entrega del proyecto correrán de forma conjunta por las partes en las mismas
proporciones, es decir, 66.7% del capital aportado para las compras lo pondrá “EL ASOCIANTE” y
33.3% del capital aportado para las compras lo pondrá “EL ASOCIADO”.
TERCERA .OBLIGACIONES DEL “ASOCIANTE” y “EL ASOCIADO”
“EL ASOCIANTE” durante la vigencia del presente contrato se obliga a:
A) A diseñar la estrategia de Marketing del producto
B) Se compromete diseñar la ruta crítica del proceso de preventa y venta y la sistematización
de la operación y ejecución del producto.
C) Realizar la estrategia de venta del producto con líneas de acción dirigidas para eficientar
los recursos humanos, temporales y financieros.
“EL ASOCIADO” durante la vigencia del contrato se obliga a:
A) A otorgar total control del software para su reingeniería integral de acuerdo con el
contexto que demande el cliente y el mercado.
B) Otorgar la exclusividad a “EL ASOCIANTE”, esto quiere decir, que en ningún momento ni
bajo ninguna circunstancia puede comercializar el software MEMOMATICS, sus servicios o
cualquier otro concepto relacionado de forma independiente a esta asociación, toda vez,
que el software queda comprometida a esta asociación como parte de sus activos.
C) A sacar en paz y a salvo a “EL ASOCIANTE” de cualquier problema legal, financiero o de
cualquier tipo relacionado con el software, su procedencia, ventas anteriores a la firma de
este contrato o de cualquier otro asunto que pudiera entorpecer el objeto de este
contrato.
Ambas partes están de acuerdo desde este momento en que la entidad que facturará las ventas
relacionadas a este contrato será “EL ASOCIANTE” ya sea a través de Metrica, A.C. o Intecsus
Group, S.A. de C.V. “EL ASOCIANTE” decidirá en su momento cual de las 2 entidades es la más
adecuada para los fines comerciales de esta asociación.
“EL ASOCIANTE” a través de la entidad facturadora reportará y entregará sus ganancias a “EL
ASOCIADO” en el momento de que la venta de un proyecto esté hecha y cobrada. Si el cobro del
proyecto fuera en parcialidades, se le reportará y entregarán sus ganancias a “EL ASOCIADO”
cada vez que el cliente pagué la parcialidad.
CUARTA. DE LAS GANANCIAS DE LA ASOCIACION
Las partes acuerdan que las utilidades generadas de la venta del software se repartirán de la
siguiente forma:
“EL ASOCIANTE” tendrá una participación del 66.7% de la utilidad proveniente de la venta del
software, sus servicios o cualquier otro concepto relacionado con la venta del mismo.
“EL ASOCIADO” tendrá una participación del 33.3% de la utilidad proveniente de la venta del
software, sus servicios o cualquier otro concepto relacionado con la venta del mismo.
QUINTA.VIGENCIA
El presente contrato se regirá por un término del alcance del objeto del contrato.
SEXTA. DERECHOS Y CONFIDENCIALIDAD
Así como la propiedad intelectual del software es de “ EL ASOCIADO” quedando comprometido en
exclusiva el software a esta asociación, se hace constar que la propiedad intelectual de las
estrategias de comercialización y marketing, procesos de venta, listas de clientes y contactos,
ideas de mejoras al software o a sus materiales de comercialización son propiedad de “EL
ASOCIANTE”.
Se asienta en este contrato que existe una obligación de confidencialidad de ambas partes con sus
respectivas aportaciones intelectuales descritas en el párrafo anterior. Por lo cual, ninguna de las
partes puede comercializar el software de manera independiente a esta asociación, ni puede
revelar o utilizarlo en su beneficio propio.
Así mismo, se asienta que las estrategias de comercialización, lista y datos de clientes pasados,
presentes y futuros, procesos de venta, ideas de mejora o cualquier otra información de la cual el
“EL ASOCIANTE” es propietario, no puede ser utilizada ni divulgada por “EL ASOCIADO” para fines
independientes a esta asociación.
SEPTIMA. TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR HECHOS FORTUITOS
Si “EL ASOCIADO” no pueden darle seguimiento a sus obligaciones derivado de muerte,
enfermedad, quiebra, actos vandálicos, terrorismo, o cualquier otro que impidiera realizar sus
aportaciones y obligaciones en esta asociación, “EL ASOCIANTE” tomará el control del software y
del proyecto en general dado que la reputación, inversión de capital y tiempo estarán en riesgo,
por lo que “EL ASOCIADO” se compromete a ceder los derechos de este contrato a “EL
ASOCIANTE” en el momento que no pueda cumplir sus obligaciones.
SEPTIMA.NOTIFICACIONES.
Los asociados para efectos de notificaciones los domicilios:
“EL ASOCIANTE”: Rio Rhin 45 int. 301, colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, México D.F.
C.P. 06500
“EL ASOCIADO”: Pról. Ignacio Zaragoza No. 116 col. Nva. Villahermosa, Villahermosa, Tabasco.
OCTAVA. LEYES APLICABLES.
El presente contrato está regido e interpretado por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
OCTAVA. JURISDICCION.
Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones y derechos derivados
del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes del
Distrito Federal.
Leído y firmado el 17 de Mayo de 2010 , Villahermosa, Tabasco.
C. Gildardo Capetillo Arévalo.
C. Mario Miguel de la Fuente Zeind
“Asociado”
Representante Legal de Métrica
Asociados A.C.
“El Asociante”
C. JULIO ORTEGA ABADIA.
REPRESENTANTE LEGAL DE INTERSECSUS GROUP S.A. DE C.V.
“EL ASOCIANTE”