BARÓN DE LEY, S.A. Consejo de Administración Informe sobre la

BARÓN DE LEY, S.A.
Consejo de Administración
Informe sobre la propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros
para la
Junta General Ordinaria de accionistas de 2016
El art. 529º decies, apartados 4 y 5º, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, establece que la propuesta de
nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde al
Consejo de administración, salvo en los casos de consejeros “independientes”, y que la
propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración
deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo en el que se
valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.
La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente
deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
A tales efectos el Consejo de Administración ha valorado el informe favorable emitido por
la Comisión de nombramientos y retribuciones.
A tal fin el Consejo de Administración elabora el presente informe, que acompañará a las
propuestas de reelección, ratificación y nombramiento de Consejeros que se presentarán a la
Junta General ordinaria la Sociedad.
Se asume plenamente el informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones,
sobre reelección y nombramiento de consejeros, que se transcribe:
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Propuesta de reelección de consejero independiente.
Ratificación, reelección y nombramiento de consejeros no independientes.
Informe Justificativo.
para la
Junta General Ordinaria de accionistas de 2016
El art. 529º decies, apartados 4, 5, 6, y 7, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, establecen que: (i) La
propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración
1 corresponde a la Comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros
independientes, y al propio consejo, en los demás casos; (ii) La propuesta deberá ir
acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la
competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la
Junta general o del propio consejo; (iii) La propuesta de nombramiento o reelección de
cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la
Comisión de nombramientos y retribuciones; y (iv) todo lo anterior será igualmente
aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero
persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al
informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones.
En todo caso, corresponde a esta Comisión de nombramientos y retribuciones evaluar las
competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración, y
definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido (Art. 529 quindecies).
A tal fin el Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe,
que acompañará a la propuesta de reelección de consejero independiente, y ratificación,
reelección y nombramiento de consejeros no independientes y, en su caso, del
representante persona física, que se presentarán a la Junta general ordinaria la Sociedad.
Reelección de consejero independiente (Don Francisco de Asís Royo-Villanova Paya)
En relación al consejero independiente cuya vacante se producirá perentoriamente,
corresponde a esta Comisión de nombramientos y retribuciones, evaluar las
competencias, conocimientos y experiencia necesarios para cubrir la vacante en el consejo
de administración de D. Francisco de Asís Royo-Villanova Paya, como consejero
independiente. Y también definir las funciones y aptitudes necesarias en el candidato que
deba cubrir la vacante, evaluando el tiempo y dedicación precisos para el desempeñar
eficaz de su cometido. Las conclusiones son las siguientes:
Para la vacante de D. Francisco de Asís Royo-Villanova Paya, las competencias,
conocimientos y experiencia necesarios se identifican con los que el citado posee como
ejecutivo-gestor plurisectorial. Su dedicación será parcial, en el tiempo necesario.
Se ha analizado la existencia de posibles situaciones de conflicto de interés y de
incompatibilidades para ser consejero de la sociedad, y el cumplimiento de los requisitos
exigidos por la normativa para ser considerado consejero con la calificación de
independiente.
Se ha verificado que el anterior reúne los requisitos necesarios, entre ellos, los de
idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad, y
especialmente su experiencia y profesionalidad, y compromiso con el cargo de consejero
de la sociedad.
Igualmente ha comprobado que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna
de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el
interés social previstas en la normativa vigente o de gobierno corporativo.
En consecuencia, esta Comisión de nombramientos y retribuciones considera, por
unanimidad, con la ausencia y abstención del afectado, que D. Francisco de Asís
Royo-Villanova Paya tiene la competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos
2 de proponer a la Junta General ordinaria de la Sociedad su reelección y, por tanto,
PROPONE A LA JUNTA GENERAL el nombramiento como consejero a:
D. FRANCISCO DE ASÍS ROYO-VILLANOVA PAYÁ, mayor de edad, casado, con
domicilio en Madrid, C/ El Tato, 1 Bis., y con D.N.I. nº 51.435.866-T.
Currículo. Nacido el 26 de noviembre de 1946, es Ingeniero industrial por la escuela
Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Madrid (ETSII) 1971. Diplomado
en Administración de empresas por la Escuela de Organización Industrial (EOI) de
Madrid 1972. Masters in Business Administration (MBA) por la Universidad de Kansas,
EEUU, que cursa con una beca Fulbright 1976.
Desarrolló su actividad profesional inicialmente en Desco, S.A y Renold LTD España.
Realizado el MBA se integró en el Gabinete de Presidencia del Banco Occidental
(1976-1979) y posteriormente Director Financiero, Vicepresidente Ejecutivo y Consejero
de Citibank-España (1979-1991). Como Director General pasó al desarrollo de centros
comerciales, en Centros Shopping S.A., actualmente Ségécé España (1.991-2009).
Su calificación será la de consejero “independiente”.
Ratificación, reelección y nombramiento de otros consejeros no independientes.
Sin perjuicio de lo anterior, el art. 529º decies establece que la propuesta de nombramiento
o reelección de cualquier consejero no independiente, incluido su representante persona
física, deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de nombramientos y
retribuciones, que será el caso de MAZUELO HOLDING, S.L., y su representante, D.
Eduardo Santos-Ruiz Díaz, Don Manuel Gil Madrigal, y Doña María Santos-Ruíz
García-Morales.
Ratificación y reelección de MAZUELO HOLDING, S.L., y su representante persona
física Don Eduardo Santos-Ruiz Díaz.
En reunión del Consejo de Administración de 25 de febrero del corriente año 2016, el
anterior Consejero y Presidente del Consejo Don Eduardo Santos-Ruiz Díaz cesó
voluntariamente en su cargo de Consejero, Presidente, y Consejero Delegado, por razón
de la restructuración de la titularidad de las acciones de la Sociedad poseídas por el
mismo y su esposa, pasando a ser poseídas de forma indirecta, por su aportación a la
mercantil MAZUELO HOLDING, S.L., siendo nombrada, por cooptación, dicha sociedad
Consejero; que también fue nombrada Presidente del Consejo, y Consejero Delegado; y
siendo designado su representante, persona natural, el citado, D. Eduardo Santos-Ruíz
Díaz.
A la Comisión de nombramientos y retribuciones procede informar sobre la justificación
de la ratificación de su nombramiento por cooptación y reelección como consejero de la
Sociedad, con la calificación de Consejero ejecutivo, reproduciendo el contenido de su
informe previo al Consejo que lo designó por cooptación, en los términos siguientes.
No se ha llevado a cabo un procedimiento de selección para la búsqueda de otro
candidato ya que el cese y nombramiento es una mera continuidad efectiva de la anterior
situación, por la vinculación directa del que será representante, y anterior Consejero,
Presidente, y Consejero Delegado.
Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de nombramientos y retribuciones ha verificado
que MAZUELO HOLDING, S.L./D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz, reúnen los requisitos
3 necesarios, entre ellos, los de idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación,
disponibilidad, y especialmente su experiencia, y compromiso con el cargo de consejero,
Presidente, y Consejero Delegado del Consejo de Administración de la sociedad, todo
ello, en atención a sus condiciones personales y profesionales. Su dedicación será plena.
En particular, se reseña que la persona natural representante, D. Eduardo Santos-Ruiz
Díaz, tiene la experiencia necesaria, con capacidad de liderazgo, organización y dirección,
en el sector vitivinícola, desarrollo de negocio, y diseño de la orientación del grupo.
Currículo de D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz.: nacido en 1.945, es economista por la
Universidad Complutense de Madrid; fue auditor de la firma Price Waterhouse (1968 a
1.973), Director de Participaciones en la Dirección de Inversiones de Banco Unión (1.973 a
1.978), Director de Empresas Participadas en Banco Urquijo (1983), sector vitivinícola,
pasando a integrase en la multinacional Inglesa BASS, para responsabilizarse de las
inversiones vitivinícolas en España (entre ellas, EL COTO DE RIOJA, S.A.). Durante dicha
etapa fue nombrado Consejero de las sociedades que la multinacional tenía en Francia. A
partir de 1991, junto con otros ejecutivos, paso a tomar participación y gestionar el
desarrollo del actual grupo BARON DE LEY, adquiriendo EL COTO DE RIOJA y creando
BARON DE LEY. Grupo que pasó a cotizar en Bolsa e en 1997, con continuación de su
dirección y desarrollo hasta el presente. Presidente y Consejero Delegado de BARON DE
LEY, S.A.
Igualmente ha comprobado que no están incursos, de forma directa o indirecta, en
ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses
con el interés social previstas en la normativa vigente o de gobierno corporativo.
Su calificación será la de consejero “ejecutivo”.
Como resultado, la Comisión de nombramientos y retribuciones ha considerado
INFORMAR FAVORABLEMENTE, al Consejo, para la Junta, la ratificación de su
nombramiento por cooptación de MAZUELO HOLDING, S.L. (y su representante D.
Eduardo Santos-Ruiz Díaz), como consejero de la Sociedad, y su reelección con la
calificación de ejecutivo. Así como para su continuidad como Presidente y Consejero
Delegado.
Nuevos nombramientos de nuevos consejeros.
Por la Presidencia se ha manifestado a esta comisión de nombramientos su intención de
someter al Consejo y a la Junta, dos nuevos nombramientos de Consejeros. En concreto a
Don Manuel Gil Madrigal y Doña María Santos-Ruíz García-Morales.
DON MANUEL GIL MADRIGAL, mayor de edad, separado, con domicilio en Madrid,
C/ Salustiano Olózaga, 14 2º izda, y D.N.I nº 797.710-R.
Currículo de Don Manuel Gil Madrigal: Nacido el 1 de mayo de 1960. Licenciado en
Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (E-3), Universidad Pontificia Comillas
ICADE, de Madrid (1977-1983). Consejero independiente/externo en sociedades
cotizadas. Actualmente Consejero independiente y miembro de las comisiones de
auditoría y de nombramientos en FCC. Anteriormente en VIDRALA, 2004-2008;
CAMPOFRIO, 2006-2008; FUNESPAÑA, 2009-2012; UNIPAPEL (ADVEO), 2004-2009;
EZENTIS, 2011; y GRAL. ALQUILER DE MAQUINARIA (GAM), 2007-2009. Socio
fundador y ejecutivo del grupo NMÁS1 (2000-2009). Socio y Director de Análisis, de
Corporate Finance y de Mercado de Capitales en AB ASESORES (1987-2000). Auditor
senior en ARTHUR ANDERSEN (1983-1987).
4 Su calificación será la de consejero “otro externo”.
DOÑA MARÍA SANTOS-RUÍZ GARCÍA-MORALES, mayor de edad, casada,
economista, con domicilio en C/ La Masó nº 4, 4º C, 28034 Madrid, y D.N.I. nº
02.549.371-M.
Currículo de Doña María Santos-Ruíz García-Morales: Nacida el 12 de septiembre de
1980. Licenciada en Dirección y Administración de Empresas (1998-2001) Colegio
Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). Experiencia en Banca Privada: N+1
Banca Privada y Citibank Banca Privada. Y administración en empresas familiares.
Es relevante reseñar que Doña María Santos-Ruíz García-Morales es Consejera de la
citada MAZUELO HOLDING, S.L., accionista con participación significativa de la
Sociedad.
Su calificación será la de consejero “dominical”.
Verificada su situación, ambos propuestos, tienen las competencias, conocimientos y
experiencia necesarios, y han desarrollado funciones y/o tienen las aptitudes necesarias
para su nombramiento como Consejeros. Su dedicación será parcial, en el tiempo
necesario.
Como resultado, la Comisión de nombramientos y retribuciones ha considerado
INFORMAR FAVORABLEMENTE, al Consejo, para la Junta, la propuesta de nuevos
nombramientos como consejeros de la Sociedad de Don Manuel Gil Madrigal y Doña
María Santos-Ruíz García-Morales, anticipada por la Presidencia.
Como se ha venido indicando, no se había establecido un objetivo de representación para
el sexo femenino ni elaborado orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, sin existir
un motivo de discriminación, sino que la situación derivaba del origen de la compañía y
del sector de su actividad donde el género femenino tiene nula o mínima representación, y
casi siempre en empresas familiares. Otra política para modificar dicha deficiencia
estructural de la sociedad se consideraba que podría alterar la funcionalidad histórica del
Consejo, y que solo el tiempo ajustaría. Esta Comisión, sin condicionar los criterios
históricos del Consejo aprecia el avance, y que la propuesta de Doña María Santos-Ruíz
García-Morales, supone una adecuada evolución compaginando todos los intereses.
No se han observado otras necesidades del consejo de administración que exijan
configurar una política específica de selección de consejeros, estimando adecuada la
situación del Consejo tanto con anterioridad, como si resultase definitivamente ampliado.
En consecuencia, teniendo en cuenta el informe favorable emitido al efecto por la Comisión
de nombramientos y retribuciones, el Consejo de Administración, con la ausencia y
abstención de cada afectado, considera que todos ellos tienen la competencia, experiencia y
méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta General ordinaria de la Sociedad su
reelección, ratificación, y nombramiento, como consejeros, según proceda. Y, por tanto,
INFORMA FAVORABLEMENTE Y PROPONE A LA JUNTA GENERAL la reelección,
ratificación, y nombramiento, como consejeros, según proceda, además del propuesto por la
Comisión Don Francisco de Asís Royo-Villanova Paya, de MAZUELO HOLDING, S.L. (y su
5 representante D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz), de Don Manuel Gil Madrigal, y de Doña
María Santos-Ruíz García-Morales.
De igual forma, se informa favorablemente, para la designación de MAZUELO HOLDING,
S.L. (y su representante D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz) como Presidente, y Consejero
Delegado.
Madrid, 12 de mayo de 2016.
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