Mapa Ruta del Inversionista - CEI-RD

Mapa Ruta del Inversionista
Guía Rápida
Procedimiento General de Constitución de Sociedades Comerciales
Modalidades de Organización Comercial
Sociedades en Nombre Colectivo;
Sociedades en Comandita Simple;
Sociedades en Comandita por Acciones;
Sociedades en Responsabilidad Limitada (SRL);
¾ Sociedades anónimas (públicas o privadas).
¾ Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
¾
¾
¾
¾
Otros Vehículos Corporativos
¾ Sociedades accidentales o en participación
¾ Establecimiento de sucursales de sociedades extranjeras
¾ Joint Ventures. Consorcios
Procedimiento General de Constitución de Sociedades Comerciales.
En búsqueda de lograr la modernización en nuestra legislación en materia societaria el 11 de diciembre
del año 2008, fue promulgada la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada la Ley 479-08, la cual deroga y sustituye el Título III del Código de
Comercio de la República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los
artículos desde el 18 hasta el 64.
El procedimiento de Constitución de Sociedades Comerciales consta de tres pasos básicos: el Registro
del Nombre Comercial ante la Oficina Nacional de Propiedad Intelectual (ONAPI), lo cual dura
aproximadamente cinco (5) días; Registro Mercantil en la Cámara de Comercio y Producción de Santo
Domingo (CCPSD); y el Registro Nacional de Contribuyentes en la Dirección General de Impuestos
Internos (DGII). Cada procedimiento tiene un costo diferente dependiendo del tipo de sociedad. El
tiempo estimado de dicho proceso es de 10 días laborables aproximadamente.
Luego de registrado el nombre en ONAPI; pagados los impuestos sobre el capital de la compañía,
suscrito el contrato de sociedad o la asamblea general constitutiva, según aplique, deben ser
matriculadas en el registro mercantil de las Cámaras de Comercio y Producción, a partir de lo cual las
sociedades adquieren personalidad jurídica. Las tasas pagaderas al registro mercantil dependerán del
monto del capital social y la cantidad de documentos a registrar. Una vez completado el trámite de
registro mercantil, la sociedad deberá solicitar un número de registro nacional de contribuyente (RNC),
en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
Modalidades de Organización Comercial
Sociedades en Nombre Colectivo;
Sociedades en Comandita Simple;
Sociedades en Comandita por Acciones;
Sociedades en Responsabilidad Limitada (SRL);
¾ Sociedades anónimas (públicas o privadas).
¾ Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
¾
¾
¾
¾
¾ Sociedades en Nombre Colectivo
Son aquellas que existen bajo una razón social y en la que todos sus socios tienen calidad de
comerciantes y responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales. A
continuación un sumario de sus principales características.
Sociedades en Nombre Colectivo
Principales Características
Número de Socios
Mínimo 2.
Razón Social
Compuesta por el nombre de uno o
varios asociados seguida por las
palabras “y compañía” o su
abreviatura si en ella no figurasen
los nombres de todos los socios.
Capital
Será fijado en el contrato de
sociedad.
Cesión Partes Sociales
Se requiere aprobación por
unanimidad de los socios.
Comisario de Cuentas
Su designación no es obligatoria.
Administración
Todos los socios serán gerentes,
salvo estipulación contraria en los
estatutos, que podrán designar uno
o varios gerentes, asociados o no, o
estipular la designación por un acto
posterior.
¾ Sociedades en Comandita Simple
Existen bajo una razón social y se componen de uno o varios socios comanditados que responden
subsidiaria, ilimitada y solidariamente – de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios,
con responsabilidad limitada a sus aportes.
Sociedad en Comandita Simple
Principales Características
Número de Socios
Mínimo 2.
Razón Social
Formada con los nombres de uno o
más comanditados, seguidos
de las palabras “y compañía” u otros
equivalentes, cuando no figuren los
nombres de todos los socios
comanditados. Se le agregarán las
palabras “Sociedad en Comandita” o
su abreviatura “S. en C.”
Capital
Será fijado en el contrato de sociedad.
Cesión Partes Sociales
Sólo podrán ser cedidas con el
consentimiento de todos los socios,
salvo estipulaciones admitidas en los
estatutos sociales.
Comisario de Cuentas
Su designación no es obligatoria.
Administración
El nombramiento de un gerente será
por mayoría de todos los socios, salvo
cláusula en contrario de los estatutos
sociales. Los socios comanditarios no
podrán ser gerentes, representantes
ni mandatarios ocasionales.
¾ Sociedades en Comandita por Acciones
Se componen de uno o varios socios comanditados con calidad de comerciantes y que responden
tanto indefinida como solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán
calidad de accionistas y responsabilidad limitada a sus aportes.
Sociedad en Comandita por
Acciones
Principales Características
Número de Socios
1a3
Razón Social
Compuesta por el nombre de uno
o varios socios seguida por las
palabras “y compañía” o su
abreviatura si en ella no figurasen
los nombres de todos los socios.
Principales Características
•
Estará dividido en acciones.
Será fijado en el contrato de
sociedad.
•
Las acciones de los socios
comanditarios son
libremente transferibles. Las
partes sociales transferidas
con el consentimiento de los
socios.
•
La designación de uno o
varios comisarios de cuentas
es obligatoria.
Adicionalmente, se
nombrará un consejo de
vigilancia compuesto por al
menos 3 socios
comanditarios, conforme
establezcan los estatutos,
para el control permanente
de la gestión de la sociedad.
•
Primeros gerentes serán
designados por los
estatutos, y posteriormente,
por la asamblea general
ordinaria con el acuerdo de
todos los comanditados,
salvo disposición contraria
en los estatutos. de los
socios gerentes o
comanditados podrán ser
¾ Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)
Es la que se forma por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
La sociedad será designada por una denominación social, la cual podrá comprender el nombre de uno o varios
socios y deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R. L.”. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios
serán solidariamente responsables frente a los terceros.
Sociedad de Responsabilidad
Limitada (SRL)
Principales Características
Número de Socios
2 máximo 50
Denominación Social
Podrá comprender el nombre de uno
o varios socios y deberá ser precedida
o seguida de las palabras “Sociedad
de Responsabilidad Limitada” o de
las iniciales “S. R. L.”.
Capital
No podrá ser menor de RD$100 mil y
se integrará por cuotas sociales no
menores de RD$100 cada una, que
deberán ser enteramente suscritas y
pagadas al momento de la formación
de la sociedad.
La Secretaría de Estado de Industria y
Comercio fijará reglamentariamente
cada 3 años los montos mínimos y
máximos del capital social y de las
cuotas sociales.
Cesión Cuotas Sociales
Libremente transmisibles por vía de
sucesión o en caso de liquidación de
comunidad de bienes entre esposos, y
libremente cesibles entre ascendientes
y descendientes, y entre socios de la
sociedad,
salvo
limitaciones
estatutarias. La cesión a terceros
extraños a la sociedad requerirá del
consentimiento de la mayoría de los
socios que representen al menos 3/4
partes de las cuotas sociales,
conforme
los
procedimientos
establecidos en la ley.
Comisario de Cuentas
Su designación es opcional. No
obstante, socios que representen al
menos 1/10 del capital social,
siempre podrán demandar en referimiento la designación de un
comisario de cuentas.
Administración
Las sociedades de responsabilidad
limitada serán administradas por uno
o más gerentes que deberán ser
personas físicas, socios o no.
Asambleas de Socios
Las decisiones serán tomadas en
asamblea. En algunos casos, los estatutos podrán estipular que ciertas
decisiones sean adoptadas mediante
consulta
escrita
o
por
el
consentimiento de todos los socios
contenido en un acta con o sin
necesidad de reunión presencial.
¾ Sociedades Anónimas
Se forman entre dos o más personas bajo una denominación social. La responsabilidad de los socios
por las pérdidas se limita a sus aportes.
Dicha modalidad de sociedad se ha establecido para grandes inversiones y negocios, clasificadas en
dos tipos: públicas o privadas.
Serán sociedades anónimas de suscripción pública, las que recurran al ahorro público para la
formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan
empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, utilicen medios de
comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento
en el mercado de valores.
Serán sociedades anónimas de suscripción privada, las que para la formación o el aumento del capital
social se obtenga con la aportación de sus propios socios, es decir, con el ahorro privado.
Sociedad Anónima
Principales Características
Número de Socios
Mínimo 2.
Denominación Social
Se formará libremente por apelativos
de fantasía o incluyendo el apellido
de uno o más socios. Deberá estar
seguida de las palabras “Sociedad
Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
Capital
Estará representado por títulos
negociables denominados acciones,
que deben ser íntegramente suscritas
antes de su emisión.
• Sociedades de suscripción privada:
capital mínimo es RD$30 millones y
valor nominal mínimo de las acciones
RD$100 cada una. La Secretaría de
Industria y Comercio podrá ajustar
reglamentariamente estos montos
cada 3 años.
• Sociedades de suscripción pública:
monto mínimo del capital social
autorizado y valor nominal mínimo
de las acciones será determinado por
la Superintendencia de Valores.
Cesión Cuotas Sociales
Son esencialmente negociables.
Comisario de Cuentas
Cada
sociedad
anónima
será
supervisada por uno o varios comisarios de cuentas, accionistas o no,
que deberán ser contadores públicos
autorizados con al menos 3 años de
experiencia en auditoría de empresas.
Están sometidos a un extenso
régimen de inhabilitaciones.
En las sociedades anónimas de
suscripción pública, adicionalmente,
la Superintendencia de Valores podrá
fiscalizar sus operaciones.
Administración
Consejo de administración con al
menos 3 miembros. Los estatutos
fijarán el número máximo. Se
establecen ciertas inhabilitaciones
para
ser
administrador
o
representante de una sociedad
anónima. El presidente debe ser
persona física.
Asambleas de Socios
Cada acción da derecho a 1 voto,
salvo en la asamblea general
constitutiva, en que ningún accionista
podrá tener más de 10 votos. Se
admiten acciones preferidas sin
derecho a voto en los límites
previstos por la Ley. La sociedad no
podrá votar con las acciones que
adquiera.
En las sociedades anónimas de
suscripción privada las resoluciones
de las asambleas podrán ser
adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de
reunión presencial. Igualmente su
voto podrá manifestarse a través de
cualquier medio electrónico o digital.
Ambas
circunstancias
deberán
expresamente indicarse en el acta que
se redacte al efecto.
¾ Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL)
Pertenecen a una persona física, están dotadas de personalidad jurídica propia y son transferibles.
Su patrimonio es independiente y separado del patrimonio de la persona física titular de dichas
empresas. Las EIRL no requieren un capital máximo o mínimo. Tampoco es requerida la designación de un comisario de cuentas.
Se constituirán mediante un acto notarial otorgado por su fundador, quien tendrá las condiciones
legales requeridas para ser comerciante y manifestará en dicho acto, los aportes que hace para el
establecimiento de su empresa. Tal acto deberá ser depositado en Registro Mercantil dentro del mes
siguiente a su otorgamiento para la matriculación de la empresa.
El capital con que se fundan las EIRL debe ser provisto exclusivamente por su propietario. Los
aportes en dinero deben ser justificados mediante comprobantes de su depósito en cuentas
bancarias a favor de la empresa en formación.
La denominación social deberá ser un apelativo de fantasía anteponiendo o agregando
necesariamente las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura,
E.I.R.L.
Otros Vehículos Corporativos
¾ Sociedades accidentales o en participación
Es un contrato por el cual dos o más personas comerciantes toman interés en una o varias
operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deberán ser ejecutadas por una de ellas en
su nombre y bajo su crédito personal, debiendo rendir cuenta y dividir con sus partícipes las
ganancias o pérdidas de la operación convenida. Esta sociedad no tendrá personalidad jurídica,
denominación, patrimonio y domicilio social. Frente a los terceros, el gestor será reputado único
dueño. Su responsabilidad será ilimitada, y si hubiere más de un gestor, serán solidariamente
responsables.
¾ Establecimiento de sucursales de sociedades extranjeras
Las sucursales siguen siendo la misma persona jurídica que su casa matriz, por tanto, siguen la suerte
de su matriz; y la matriz es responsable del cumplimiento de las obligaciones que correspondan a su
sucursal.
Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno
derecho en República Dominicana, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que
corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas en la legislación de origen, y recibirán
trato nacional sujeto a las disposiciones de la Ley 479-08. En ese sentido, no estarán obligadas a
prestar fianza judicial cuando actúen como demandantes en tribunales o instancias administrativas
del país.
Una sociedad extranjera para establecerse como sucursal deberá cumplir con la inscripción en el
Registro Mercantil y la obtención del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). De igual modo,
deberá fijar domicilio en la Secretaría de Estado de Interior y Policía, elevando una solicitud de
autorización de fijación de domicilio al Presidente de la República vía la Secretaría de Estado de
Interior y Policía. Dicha solicitud sea realiza por escrito en forma de carta y puede ser suscrita por un
oficial de la compañía o un representante local apoderado para estos fines. Esta deberá incluir las
siguientes informaciones:
-
Nombre de la compañía y dirección de su oficina principal;
-
País o estado de incorporación u organización;
-
Una breve descripción del tipo de negocio que realizará ésta sucursal en la República Dominicana;
-
Un inventario de los documentos que acompañan la petición;
Una vez redactada la carta de solicitud, deberán anexarse las siguientes piezas y documentos:
Constancia del órgano superior de la empresa mediante la cual se autoriza la solicitud de fijación de
domicilio en territorio extranjero;
-
Certificación de registro mercantil o institución análoga que certifique el registro de la compañía
de acuerdo a la legislación de su origen. Esta certificación o constancia, a veces llamada Certificado
de Buena Fama o Certificate of Good Standing, debe ser legalizada en el consulado dominicano más
cercano al lugar a su expedición y en la Secretaría de Estado de Relaciones Exteriores en la República
Dominicana para certificar la firma del Cónsul Dominicano que legalizó el documento;
-
Copia de los estatutos sociales, o By-Laws, debidamente certificados como copia fiel y exacta del
original por el oficial público autorizado. Este documento debe ser igualmente legalizado en el
consulado dominicano más cercano al lugar a su expedición y en la Secretaría de Estado de
Relaciones Exteriores en la República Dominicana para certificar la firma del funcionario
Dominicano que legalizó el documento;
-
Estados Financieros debidamente certificados;
-
Poder especial del abogado apoderado para actuar en nombre de la empresa;
-
Sellos de rentas internas.
El solicitante deberá depositar en la Secretaría de Estado de Interior y Policía la carta de solicitud
acompañada de los documentos citados anteriormente. El expediente es remitido de manera interna
al Departamento de Correspondencia y luego al Departamento Jurídico de la Secretaría de Estado de
Interior y Policía. Una vez revisada la documentación, el Secretario de Estado de Interior y Policía
dicta un Oficio con su opinión y/o no objeción de conceder la autorización;
La Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo estudia el expediente y lo remite a su vez al Poder
Ejecutivo; El Poder Ejecutivo autoriza la fijación de domicilio mediante Decreto; Se remite el
expediente a la Secretaría Administrativa para los fines de su publicación en la Gaceta Oficial; El
expediente es transmitido a la Secretaría de Interior y Policía para su registro; La Secretaría de
Interior y Policía entrega un volante de aprobación al interesado.
¾ Joint Ventures. Consorcios
En la legislación dominicana no existe una definición formal para las empresas conjuntas o “joint
ventures”, la formación de un “joint venture” requiere la suscripción de un contrato en que se
establezcan los derechos y obligaciones de cada una de las partes.