Acuerdos adoptados por la Asamblea de

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE SINDICATOS DE LAS
EMISIONES DE PARTICIPACIONES PREFERENTES DE POPULAR CAPITAL, S.A. SERIES A,
B, C, Y D, CELEBRADA EN MADRID EL 5 DE MARZO DE 2013, EN SEGUNDA
CONVOCATORIA.
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE SINDICATOS DE LAS
EMISIONES DE PARTICIPACIONES PREFERENTES DE POPULAR CAPITAL, S.A. SERIES A,
B, C, Y D, CELEBRADA EN MADRID EL 5 DE MARZO DE 2013, EN SEGUNDA
CONVOCATORIA.
ASAMBLEA GENERAL DE SINDICATOS SERIES A, B, C, Y D
La Asamblea General de Sindicatos de las Emisiones de Participaciones Preferentes de POPULAR
CAPITAL, S.A. SERIES A, B, C, Y D, quedó válidamente constituida en segunda convocatoria.
Asistencia.
Asistieron 6 preferentistas, que representan el 0,34% del valor nominal total de las participaciones
preferentes en circulación, y están representados 240 preferentistas titulares del 11,97% del valor
nominal total de las participaciones preferentes en circulación; todos los preferentistas tienen
derecho, por lo que el Presidente declara formalmente constituida la Asamblea General de
Sindicatos.
Adopción de Acuerdos.
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Comisario del Sindicato de
Preferentistas de la Emisión Serie A 2003, del Comisario de la Emisión Serie B 2004, del
Comisario de la Emisión Serie C 2007 y del Comisario de la Emisión Serie D 2009;
ratificación, confirmación o sustitución de los respectivos Comisarios y aprobación de los
respectivos reglamentos internos de los Sindicatos de Preferentistas ajustándose a lo
previsto en las respectivas escrituras de Emisión.
Aprobar la gestión del Comisario del Sindicato de Preferentistas de la Serie A, en su condición de
Comisario General de la Asamblea General de Sindicatos, así como la gestión de los Comisarios de
los Sindicatos de Preferentistas de las Series B,C y D previo examen del desempeño de las mismas
y ratificaciones de los Sres. Comisarios en los citados cargos; además, aprobar los reglamentos de
los Sindicatos de Preferentistas de las cuatro emisiones de Popular Capital actualmente en
circulación, ajustándose a lo previsto en las respectivas escrituras de Emisión, todo ello en virtud de
lo previsto en el art. 421 de la Ley de Sociedades de Capital.
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del importe nominal total de las
participaciones preferentes presentes y representadas (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
Segundo.- Modificación de las condiciones de emisión de la Emisión Serie A 2003, de la
Emisión Serie B 2004, de la Emisión Serie C 2007 y de la Emisión Serie D 2009 en lo relativo
exclusivamente a la ampliación del concepto de "Beneficio Distribuible" (Distributable
Profits), a cuya obtención se condiciona el pago de la remuneración de las participaciones
preferentes, de forma que el mismo incluya no sólo los beneficios del ejercicio inmediato
anterior sino también las reservas distribuibles.

Propuesta correspondiente a la Serie A:
2
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en la Escritura de Emisión y en la Offering Circular en lo relativo exclusivamente a los
conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", en los términos que han sido
aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 17 de
diciembre de 2012 y que figuran en el Informe Justificativo sobre la modificación proyectada
puesto a disposición de los señores preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits"
serán sustituidos, respectivamente, por los de "Beneficio y Reservas Distribuibles" y "Distributable
Profits and Reserves", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
(a) Modificación y sustitución del concepto de "Beneficio Distribuible" contenido en la Escritura de
Emisión por el de "Beneficio y Reservas Distribuibles", que queda definido en los términos
siguientes:
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los beneficios
netos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo con las normas
de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su grupo consolidable de
entidades de crédito, después de impuestos y pagos extraordinarios para dicho ejercicio. En
consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en la Escritura de Emisión se
recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y Reservas Distribuibles",
tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
(b) Modificación y sustitución del concepto de "Distributable Profits" contenido en la Offering
Circular por el de "Distributable Profits and Reserves", que queda definido en los términos
siguientes:
«In respect of any Fiscal Year of the Bank, the term "Distributable Profits and Reserves" shall
mean the lesser of the reported net profit plus the lesser of the distributable reserves of (i) the
Group and (ii) the Bank, determined in each case after tax and extraordinary items for such year,
as derived from the consolidated audited profit and loss account of the Group or the audited profit
and loss account of the Bank, as the case may be, prepared in accordance with generally
applicable accounting standards in Spain, bank of Spain requirements and guidelines in effect at
the time of such preparation.
In the light of the aforementioned and from now on, all mentions to "Distributable Profits" made in
the Public Deed of Issuance and in the Offerign Circular, shall refer to "Distributable Profits and
Reserves" as this term has been defined in the preceding paragraphs».

Propuesta correspondiente a la Serie B:
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en la Escritura de Emisión y en la Offering Circular en lo relativo exclusivamente a los
conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", en los términos que han sido
aprobados por la Junta General de Accionistas] del Emisor de fecha 17 de diciembre de 2012 y
que figuran en el Informe Justificativo sobre la modificación proyectada puesto a disposición de los
señores preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits"
serán sustituidos, respectivamente, por los de "Beneficio y Reservas Distribuibles" y "Distributable
Profits and Reserves", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
(a) Modificación y sustitución del concepto de "Beneficio Distribuible" contenido en la Escritura de
Emisión por el de "Beneficio y Reservas Distribuibles", que queda definido en los términos
siguientes:
3
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los beneficios
netos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo con las normas
de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su grupo consolidable de
entidades de crédito, después de impuestos y pagos extraordinarios para dicho ejercicio.
En consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en la Escritura de Emisión se
recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y Reservas Distribuibles",
tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
(b) Modificación y sustitución del concepto de " Distributable Profits" contenido en la Offering
Circular por el de "Distributable Profits and Reserves", que queda definido en los términos
siguientes:
«In respect of any Fiscal Year of the Bank, the term "Distributable Profits and Reserves" shall
mean the lower of the reported net profit plus the lower of the distributable reserves of (i) the
Group and (ii) the Bank, determined in each case after tax and extraordinary items for such year,
as derived from the consolidated audited profit and loss account of the Group or the audited profit
and loss account of the Bank, as the case may be, prepared in accordance with generally
applicable accounting standards in Spain, Bank of Spain requirements and guidelines in effect at
the time of such preparation.
In the light of the aforementioned and from now on, all mentions to "Distributable Profits" made in
the Public Deed of Issuance of the Preferred Securities and in the Offering Circular, shall refer to
"Distributable Profits and Reserves" as this term has been defined in the preceding paragraphs».

Propuesta correspondiente a la Serie C:
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en la Escritura de Emisión y en el Prospectus en lo relativo exclusivamente a los
conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", en los términos que han sido
aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 17 de
diciembre de 2012 y que figuran en el Informe Justificativo sobre la modificación proyectada
puesto a disposición de los señores preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits"
serán sustituidos, respectivamente, por los de "Beneficio y Reservas Distribuibles" y "Distributable
Profits and Reserves", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
(a) Modificación y sustitución del concepto de "Beneficio Distribuible" contenido en la Escritura de
Emisión por el de "Beneficio y Reservas Distribuibles", que queda definido en los términos
siguientes:
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los resultados
después de impuestos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo
con las normas de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su grupo
consolidable de entidades de crédito, en cada uno de los casos conforme conste en los estados
financieros reservados de Banco Popular Español S.A., y de su grupo consolidado,
respectivamente, remitidos al Banco de España de conformidad con la normativa aplicable en su
momento a las instituciones financieras por lo que hace referencia a su obligación de presentar
dichos estados financieros reservados.
En consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en la Escritura de Emisión se
recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y Reservas Distribuibles",
tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
4
(b) Modificación y sustitución del concepto de " Distributable Profits" contenido en el Prospectus
por el de "Distributable Profits and Reserves", que queda definido en los términos siguientes:
«In respect of any Financial Year, the term "Distributable Profits and Reserves" shall mean the
lesser of the net profit plus the lesser of the distributable reserves (both calculated in accordance
with the Bank of Spain´s calculation standards), of (i) the Bank and (ii) the Group, in each case, as
reflected in the reserved financial statements of the Bank and the Group, respectively, approved by
the Board of Directors of the Bank and submitted to the Bank of Spain in compliance with
regulations applicable from time to time to financial institutions relating to their obligation to file
such financial statements. Circular 4/2004, of 22 December 2004, on Public and Restricted
Financial Reporting Standards and Model Financial Statements, shall be applicable to any such
reserved financial statements. In the event that on any Distribution Payment Date, the reserved
financial statements of the Bank and/or the Group, respectively, referred to the above have not
been submitted to the Bank of Spain, the Distributable Profits and Reserves shall be the lesser of
the net profit plus the lesser of distributable reserves (both calculated in accordance with the Bank
of Spain's calculation standards), of (i) the Bank and (ii) the Group, in each case determined by
reference to the latest reserved financial statements of the Bank and the Group, respectively,
approved by the Board of Directors of the Bank and submitted to the Bank of Spain. In all cases,
the net profit and the distributable reserves shown in the reserved financial statements of the Bank
and the Group, respectively, shall be audited figures and if the net profit and/or the distributable
reserves figures contained in such reserved financial statements are different from that contained
in the published annual financial statements of the Group, prepared in accordance with Circular
4/2004, of 22 December 2004, on Public and Restricted Financial Reporting Standards and Model
Financial Statements, the amount of, and reason for, such difference shall be highlighted by the
Bank in the relevant annual report prepared by it containing such published annual financial
statements of the Group.
In the light of the aforementioned and from now on, all mentions to "Distributable Profits" made in
the Notes' deed of issuance and in the Terms and Conditions of the Notes attached to such deed
of issuance, shall refer to "Distributable Profits and Reserves" as this term has been defined in the
preceding paragraphs. The reserved financial statements of the Bank and the Group, respectively,
are prepared for, and delivered to, the Bank of Spain purely for supervisory reasons as required
under applicable Spanish law».

Propuesta correspondiente a la Serie D:
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en los acuerdos de emisión y en la Nota de Valores en lo relativo exclusivamente al
concepto de "Beneficio Distribuible", en los términos que han sido aprobados por la Junta General
Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 17 de diciembre de 2012 y que figuran en el
Informe Justificativo sobre la modificación proyectada puesto a disposición de los señores
preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, el concepto de "Beneficio Distribuible" que actualmente se
contempla en los acuerdos de emisión y en la Nota de Valores, queda sustituido por el de
"Beneficio y Reservas Distribuibles", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los beneficios
netos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo con las normas
de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su Grupo, en cada uno de
los casos conforme conste en los estados financieros reservados de Banco Popular Español, S.A.
y de su Grupo, respectivamente, remitidos al Banco de España de conformidad con la normativa
aplicable en su momento a las instituciones financieras por lo que hace referencia a su obligación
de presentar dichos estados financieros.
5
En consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en los acuerdos de emisión y
en la Nota de Valores se recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y
Reservas Distribuibles", tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
Votación
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del importe nominal total de las
participaciones preferentes presentes y representadas (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
SERIE A:
Asistieron 2 preferentistas, titulares del 0,46% de las participaciones preferentes en circulación de la
Emisión Serie A, estando representados 26 preferentistas titulares del 7,46% de las participaciones
preferentes en circulación de la Emisión Serie A. En conjunto, concurren a esta Asamblea,
presentes o representados, 28 preferentistas, titulares del 7,92% de las participaciones preferentes
en circulación de la Emisión Serie A.
Adopción de Acuerdos.
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Comisario del Sindicato de
Preferentistas de la Emisión; ratificación, confirmación o sustitución del Comisario y
aprobación del reglamento interno del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto
en la Escritura de la Emisión.
Aprobar la gestión del Comisario del Sindicato de Preferentistas, previo examen del desempeño
de la misma y ratificación del Sr. Comisario en el citado cargo; así como aprobar el reglamento
interno del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto en la escritura de la Emisión, todo
ello en virtud de lo previsto en el art. 421 de la Ley de Sociedades de Capital.
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
Segundo.- Modificación de las condiciones de Emisión en lo relativo exclusivamente a la
ampliación de los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", a cuya
obtención se condiciona el pago de la remuneración de las participaciones preferentes, de
forma que el mismo incluya no sólo los beneficios del ejercicio inmediato anterior sino
también las reservas distribuibles.
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en la Escritura de Emisión y en la Offering Circular en lo relativo exclusivamente a los
conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", en los términos que han sido
aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 17 de
diciembre de 2012 y que figuran en el Informe Justificativo sobre la modificación proyectada
puesto a disposición de los señores preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits"
serán sustituidos, respectivamente, por los de "Beneficio y Reservas Distribuibles" y "Distributable
Profits and Reserves", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
(a) Modificación y sustitución del concepto de "Beneficio Distribuible" contenido en la Escritura de
Emisión por el de "Beneficio y Reservas Distribuibles", que queda definido en los términos
siguientes:
6
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los beneficios
netos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo con las normas
de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su grupo consolidable de
entidades de crédito, después de impuestos y pagos extraordinarios para dicho ejercicio. En
consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en la Escritura de Emisión se
recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y Reservas Distribuibles",
tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
(b) Modificación y sustitución del concepto de "Distributable Profits" contenido en la Offering
Circular por el de "Distributable Profits and Reserves", que queda definido en los términos
siguientes:
«In respect of any Fiscal Year of the Bank, the term "Distributable Profits and Reserves" shall
mean the lesser of the reported net profit plus the lesser of the distributable reserves of (i) the
Group and (ii) the Bank, determined in each case after tax and extraordinary items for such year,
as derived from the consolidated audited profit and loss account of the Group or the audited profit
and loss account of the Bank, as the case may be, prepared in accordance with generally
applicable accounting standards in Spain, bank of Spain requirements and guidelines in effect at
the time of such preparation.
In the light of the aforementioned and from now on, all mentions to "Distributable Profits" made in
the Public Deed of Issuance and in the Offerign Circular, shall refer to "Distributable Profits and
Reserves" as this term has been defined in the preceding paragraphs».
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
SERIE B:
Asistieron 2 preferentistas, titulares del 0,15% de las participaciones preferentes en circulación de la
Emisión Serie B, estando representados 12 preferentistas titulares del 2,33% de las participaciones
preferentes en circulación de la Emisión Serie B. En conjunto, concurren a esta Asamblea,
presentes o representados, 14 preferentistas, titulares del 2,48% de las participaciones preferentes
en circulación de la Emisión Serie B.
Adopción de Acuerdos.
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Comisario del Sindicato de
Preferentistas de la Emisión; ratificación, confirmación o sustitución del Comisario y
aprobación del reglamento interno del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto
en la Escritura de la Emisión.
Aprobar la gestión del Comisario del Sindicato de Preferentistas, previo examen del desempeño
de la misma y ratificación del Sr. Comisario en el citado cargo; así como aprobar el reglamento
interno del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto en la escritura de la Emisión, todo
ello en virtud de lo previsto en el art. 421 de la Ley de Sociedades de Capital.
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
7
Segundo.- Modificación de las condiciones de Emisión en lo relativo exclusivamente a la
ampliación de los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", a cuya
obtención se condiciona el pago de la remuneración de las participaciones preferentes, de
forma que el mismo incluya no sólo los beneficios del ejercicio inmediato anterior sino
también las reservas distribuibles.
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en la Escritura de Emisión y en la Offering Circular en lo relativo exclusivamente a los
conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", en los términos que han sido
aprobados por la Junta General de Accionistas] del Emisor de fecha 17 de diciembre de 2012 y
que figuran en el Informe Justificativo sobre la modificación proyectada puesto a disposición de los
señores preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits"
serán sustituidos, respectivamente, por los de "Beneficio y Reservas Distribuibles" y "Distributable
Profits and Reserves", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
(a) Modificación y sustitución del concepto de "Beneficio Distribuible" contenido en la Escritura de
Emisión por el de "Beneficio y Reservas Distribuibles", que queda definido en los términos
siguientes:
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los beneficios
netos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo con las normas
de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su grupo consolidable de
entidades de crédito, después de impuestos y pagos extraordinarios para dicho ejercicio.
En consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en la Escritura de Emisión se
recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y Reservas Distribuibles",
tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
(b) Modificación y sustitución del concepto de " Distributable Profits" contenido en la Offering
Circular por el de "Distributable Profits and Reserves", que queda definido en los términos
siguientes1:
«In respect of any Fiscal Year of the Bank, the term "Distributable Profits and Reserves" shall
mean the lower of the reported net profit plus the lower of the distributable reserves of (i) the
Group and (ii) the Bank, determined in each case after tax and extraordinary items for such year,
as derived from the consolidated audited profit and loss account of the Group or the audited profit
and loss account of the Bank, as the case may be, prepared in accordance with generally
applicable accounting standards in Spain, Bank of Spain requirements and guidelines in effect at
the time of such preparation.
In the light of the aforementioned and from now on, all mentions to "Distributable Profits" made in
the Public Deed of Issuance of the Preferred Securities and in the Offering Circular, shall refer to
"Distributable Profits and Reserves" as this term has been defined in the preceding paragraphs».
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
SERIE C:
8
Asistió 1 preferentista, titular del 0,28% de las participaciones preferentes en circulación de la
Emisión Serie C, estando representados 3 preferentistas titulares del 39,66% de las participaciones
preferentes en circulación de la Emisión Serie C. En conjunto, concurren a esta Asamblea,
presentes o representados, 4 preferentistas, titulares del 39,94% de las participaciones preferentes
en circulación de la Emisión Serie C.
Adopción de Acuerdos.
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Comisario del Sindicato de
Preferentistas de la Emisión; ratificación, confirmación o sustitución del Comisario y
aprobación del reglamento interno del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto
en la Escritura de la Emisión.
Aprobar la gestión del Comisario del Sindicato de Preferentistas, previo examen del desempeño de
la misma y ratificación del Sr. Comisario en el citado cargo; así como aprobar el reglamento interno
del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto en la escritura de la Emisión, todo ello en
virtud de lo previsto en el art. 421 de la Ley de Sociedades de Capital.
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
Segundo.- Modificación de las condiciones de Emisión en lo relativo exclusivamente a la
ampliación de los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", a cuya
obtención se condiciona el pago de la remuneración de las participaciones preferentes, de
forma que el mismo incluya no sólo los beneficios del ejercicio inmediato anterior sino
también las reservas distribuibles.
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en la Escritura de Emisión y en el Prospectus en lo relativo exclusivamente a los
conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", en los términos que han sido
aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 17 de
diciembre de 2012 y que figuran en el Informe Justificativo sobre la modificación proyectada
puesto a disposición de los señores preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits"
serán sustituidos, respectivamente, por los de "Beneficio y Reservas Distribuibles" y "Distributable
Profits and Reserves", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
(a) Modificación y sustitución del concepto de "Beneficio Distribuible" contenido en la Escritura de
Emisión por el de "Beneficio y Reservas Distribuibles", que queda definido en los términos
siguientes:
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los resultados
después de impuestos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo
con las normas de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su grupo
consolidable de entidades de crédito, en cada uno de los casos conforme conste en los estados
financieros reservados de Banco Popular Español S.A., y de su grupo consolidado,
respectivamente, remitidos al Banco de España de conformidad con la normativa aplicable en su
momento a las instituciones financieras por lo que hace
referencia a su obligación de presentar dichos estados financieros reservados.
9
En consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en la Escritura de Emisión se
recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y Reservas Distribuibles",
tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
(b) Modificación y sustitución del concepto de " Distributable Profits" contenido en el Prospectus
por el de "Distributable Profits and Reserves", que queda definido en los términos siguientes1:
«In respect of any Financial Year, the term "Distributable Profits and Reserves" shall mean the
lesser of the net profit plus the lesser of the distributable reserves (both calculated in accordance
with the Bank of Spain´s calculation standards), of (i) the Bank and (ii) the Group, in each case, as
reflected in the reserved financial statements of the Bank and the Group, respectively, approved by
the Board of Directors of the Bank and submitted to the Bank of Spain in compliance with
regulations applicable from time to time to financial institutions relating to their obligation to file
such financial statements. Circular 4/2004, of 22 December 2004, on Public and Restricted
Financial Reporting Standards and Model Financial Statements, shall be applicable to any such
reserved financial statements. In the event that on any Distribution Payment Date, the reserved
financial statements of the Bank and/or the Group, respectively, referred to the above have not
been submitted to the Bank of Spain, the Distributable Profits and Reserves shall be the lesser of
the net profit plus the lesser of distributable reserves (both calculated in accordance with the Bank
of Spain's calculation standards), of (i) the Bank and (ii) the Group, in each case determined by
reference to the latest reserved financial statements of the Bank and the Group, respectively,
approved by the Board of Directors of the Bank and submitted to the Bank of Spain. In all cases,
the net profit and the distributable reserves shown in the reserved financial statements of the Bank
and the Group, respectively, shall be audited figures and if the net profit and/or the distributable
reserves figures contained in such reserved financial statements are different from that contained
in the published annual financial statements of the Group, prepared in accordance with Circular
4/2004, of 22 December 2004, on Public and Restricted Financial Reporting Standards and Model
Financial Statements, the amount of, and reason for, such difference shall be highlighted by the
Bank in the relevant annual report prepared by it containing such published annual financial
statements of the Group.
In the light of the aforementioned and from now on, all mentions to "Distributable Profits" made in
the Notes' deed of issuance and in the Terms and Conditions of the Notes attached to such deed
of issuance, shall refer to "Distributable Profits and Reserves" as this term has been defined in the
preceding paragraphs. The reserved financial statements of the Bank and the Group, respectively,
are prepared for, and delivered to, the Bank of Spain purely for supervisory reasons as required
under applicable Spanish law».
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
SERIE D:
Asistió 1 preferentista, titular del 0,00% de las participaciones preferentes en circulación de la
Emisión Serie D, estando representados 199 preferentistas titulares del 22,75% de las
participaciones preferentes en circulación de la Emisión Serie D. En conjunto, concurren a esta
Asamblea, presentes o representados, 200 preferentistas, titulares del 22,75% de las participaciones
preferentes en circulación de la Emisión Serie D.
Adopción de Acuerdos.
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Comisario del Sindicato de
Preferentistas de la Emisión; ratificación, confirmación o sustitución del Comisario y
10
aprobación del reglamento interno del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto
en la Escritura de la Emisión.
Aprobar la gestión del Comisario del Sindicato de Preferentistas, previo examen del desempeño
de la misma y ratificación del Sr. Comisario en el citado cargo; así como aprobar el reglamento
interno del Sindicato de Preferentistas ajustándose a lo previsto en los acuerdos emisión y de la
Nota de Valores, todo ello en virtud de lo previsto en el art. 421 de la Ley de Sociedades de
Capital.
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
Segundo.- Modificación de las condiciones de Emisión en lo relativo exclusivamente a la
ampliación de los conceptos de "Beneficio Distribuible" y "Distributable Profits", a cuya
obtención se condiciona el pago de la remuneración de las participaciones preferentes, de
forma que el mismo incluya no sólo los beneficios del ejercicio inmediato anterior sino
también las reservas distribuibles.
Aprobar el texto íntegro de la modificación en las condiciones de Emisión que actualmente se
recogen en los acuerdos de emisión y en la Nota de Valores en lo relativo exclusivamente al
concepto de "Beneficio Distribuible", en los términos que han sido aprobados por la Junta General
Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 17 de diciembre de 2012 y que figuran en el
Informe Justificativo sobre la modificación proyectada puesto a disposición de los señores
preferentistas.
En consecuencia con lo anterior, el concepto de "Beneficio Distribuible" que actualmente se
contempla en los acuerdos de emisión y en la Nota de Valores, queda sustituido por el de
"Beneficio y Reservas Distribuibles", con arreglo a lo que seguidamente se indica:
"Se entiende por "Beneficio y Reservas Distribuibles" la suma de (i) el menor de los beneficios
netos y (ii) el menor de las reservas distribuibles, (calculados ambos de acuerdo con las normas
de cálculo de Banco de España), de Banco Popular Español, S.A. o de su Grupo, en cada uno de
los casos conforme conste en los estados financieros reservados de Banco Popular Español, S.A.
y de su Grupo, respectivamente, remitidos al Banco de España de conformidad con la normativa
aplicable en su momento a las instituciones financieras por lo que hace referencia a su obligación
de presentar dichos estados financieros.
En consecuencia con lo anterior y en lo sucesivo, las menciones que en los acuerdos de emisión y
en la Nota de Valores se recogen a "Beneficio Distribuible", se entenderán referidas a "Beneficio y
Reservas Distribuibles", tal y como este concepto ha quedado definido en los párrafos anteriores."
Votación.
Se aprueba el acuerdo por unanimidad, con un 100,00% del nominal de la emisión presente y
representado (votos negativos: 0; abstenciones: 0).
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