ANEXO I PDVSA CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA

ANEXO I
PDVSA
CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA
CONTRATO N° SA-XXXXXX Y
DOCUMENTO DE APROBACIÓN INTERNA N° VCPL-HO1-XX-XX-XX
PDVSA PETRÓLEO S.A. SE COMPLACE EN CONFIRMAR ESTE CONTRATO DE
COMPRAVENTA EL QUE SE REGIRÁ POR LOS SIGUIENTES TÉRMINOS Y
CONDICIONES:
1. PARTES:
1.A COMPRADORA:
CAMMESA, ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DEL
GOBIERNO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. AVENIDA
EDUARDO MADERO 942, PISO 1°.
1.B VENDEDORA: PDVSA PETRÓLEOS S.A.
URB. LA CAMPIÑA, AVDA. DEL LIBERTADOR, CALLE EL
EMPALME
EDIF. PETRÓLEOS DE VENEZUELA, TORRE OESTE, CARACAS
1060A, VENEZUELA
LA COMPRADORA Y LA VENDEDORA SERÁN DENOMINADAS
EN FORMA CONJUNTA COMO LAS PARTES
2. CONDICIONES:
Tipo de producto: Fuel Oil 1%
ESPECIFICACIÓN
DENSIDAD At
PUNTO DE INFLAMACIÓN
(°C)
PUNTO DE FLUIDEZ (°C)
VISCOSIDAD a 50 (°C)
ASFALTENOS
UNIDAD
kg/dm3
°C
MIN
65
MAX MÉTODO
1,00
D-1298
D-93
°C
SSF
%W
+15
280
9
AGUA Y SEDIMENTOS
CONTENIDO DE AZUFRE
%VOL
%W
1,0
1,0
CONTENIDO DE VANADIO
CENIZA
SODIO
PODER
CALORÍFICO
SUPERIOR
PPM
%W
PPM
kcal/kg
70
0,1
60
10.100
D-97
D-445
IP-143/D6560
D-95
IP336/D4294
D-5863-A
D-482
D-5863-B
D-4868/D240
ANEXO I
COMPATIBILIDAD
1
D-4740
LA VENDEDORA HARÁ SUS MEJORES ESFUERZOS PARA QUE EL MÁXIMO DE
CONTENIDO DE VANADIO SEA 50 PPM.
LA VENDEDORA GARANTIZA QUE EL PRODUCTO NO CONTENDRÁ
SUSTANCIAS AJENAS AL No. 6. OIL SIN LIMITACIÓN ALGUNA, EL PRODUCTO
NO CONTENDRÁ RESIDUOS PETROQUÍMICOS O PRODUCTOS QUÍMICOS DE
DESECHO. EN CASO DE QUE EL PODER CALORÍFICO SUPERIOR DE CADA
CARGA ENTREGADA DURANTE EL PLAZO DEL CONTRATO FUERA MENOR AL
PODER CALORÍFICO MÍNIMO GARANTIZADO, EL PRECIO SE AJUSTARÁ DE LA
SIGUIENTE MANERA:
PF = (C/10.100) x P0
DONDE:
PF = PRECIO FINAL
C = PODER CALORÍFICO REAL
P0 = CLÁUSULAS DETERMINADAS
EN EL CASO DE QUE EL CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS FUERA
SUPERIOR A 0.3% VOL, SE REALIZARÁ UN AJUSTE EN EL VOLUMEN A FIN DE
PRORRATEAR EL EXCEDENTE DE AGUA Y SEDIMENTOS RECIBIDO. EL
CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS SE DETERMINARÁ SEGÚN EL MÉTODO
DE ASTM DESCRITO MÁS ARRIBA EN EL CUADRO DE ESPECIFICACIONES
PRECEDENTE. EL AJUSTE FINAL SE CALCULARÁ SEGÚN LA SIGUIENTE
FÓRMULA:
VF=(100% - (CR-0,3%)) x VR
DONDE:
VF: VOLUMEN FINAL
CR: CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS REAL
VR: VOLUMEN RECIBIDO
PERÍODO DE ENTREGA: DEL 15 DE ABRIL DE 2004 AL 30 DE OCTUBRE DE 2004,
INCLUSIVE
LUGAR DE ORIGEN: CUALQUIER PUERTO
TIPO DE VENTA: CIF SEGÚN INCOTERMS 2000 Y CONDICIONES ESPECÍFICAS Y
GENERALES DE PDVSA.
VOLUMEN CONTRACTUAL:
MAYO
JUNIO
JULIO
AGOSTO
300.000 TM
300.000 TM
225.000 TM
150.000 TM
ANEXO I
SEPTIEMBRE
TOTAL CONTRATO
80.000 TM
1.055.000 TM
TOLERANCIA +/- 5% PARA CARGAS Y 100% PARA INDICACIONES.
INDICACIONES: CAMMESA INDICARÁ LOS VOLÚMENES CARGA 30 DÍAS
ANTES DEL PRIMER DÍA DEL MARGEN DE DESCARGA. SI LA INDICACIÓN SE
EFECTUASE DENTRO DE LOS 30 DÍAS ANTERIORES AL MARGEN DE DESCARGA,
LA VENDEDORA HARÁ SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE SUMINISTRAR EL
VOLUMEN EN LA FECHA QUE SEA LO MÁS CERCANA POSIBLE AL MARGEN DE
DESCARGA INDICADO.
INSTRUCCIONES DOCUMENTARIAS: ESTAS INSTRUCCIONES SE ENVIARÁN A
LA COMPRADORA CINCO DÍAS ANTES DE QUE EL BUQUE ARRIBE A LA ZONA
DE ALIJE.
3. DESTINO: AG-ARGENTINA
LA VENDEDORA ACUERDA CELEBRAR ESTE CONTRATO SOBRE LA BASE DEL
COMPROMISO EXPRESO DE LA COMPRADORA DE ASIGNAR EL PRODUCTO AL
DESTINO FINAL AG-ARGENTINA (RIO DE LA PLATA, SORRENTO, SAN NICOLÁS,
PUERTO BUENOS AIRES CENTRAL, PUERTO BUENOS AIRES COSTANERA,
PUERTO MAR DEL PLATA, PUERTO DE NECOCHEA Y PUERTO BAHIA BLANCA)
DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE COOPERACIÓN INTEGRAL SUSCRIPTO
ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA.
4. PRECIO CIF
4.1.) PARA CARGAS QUE SE INDICAN QUE SERÁN ENTREGADAS DURANTE EL
MES DE MAYO DE 2004, EL PRECIO SE COMPUTARÁ DE ACUERDO CON LA
SIGUIENTE FÓRMULA:
PRECIO FOB CALCULADO A 30.62 U$S/BARRIL DURANTE ESTE PERÍODO + 5.50
U$S/BARRIL MÁS UNA PRIMA DE ALIJO SEGÚN SE INDICA A CONTINUACIÓN
MÁS COSTOS DE SEGURO EQUIVALENTES A 0,4375% DEL PRECIO FOB.
4.2.) PARA TODAS CARGAS ENTREGADAS DESDE EL MES DE JUNIO DE 2004
INCLUSIVE HASTA EL FINAL DEL PLAZO DE ESTE CONTRATO:
EL PRECIO FOB SERÁ EQUIVALENTE A 100% PLATTS US MARKETSCAN NEW
YORK HARBOR N° 6 1% S CARGA DE ACUERDO CON LO PUBLICADO EN LA
PÁGINA 044 DEL US MARKET SCAN – MÁS U$S 4.40 POR BARRIL ENTREGADO
ANEXO I
EN RIO DE LA PLATA MÁS PRIMA DE ALIJO EN U$S/BARRILMÁS COSTOS DE
SEGURO EQUIVALENTES A 0,4375% DEL PRECIO FOB.
LAS PRIMAS DE ALIJO PARA LOS PUNTOS 4.1 Y 4.2 SE ESTABLECEN DE LA
SIGUIENTE MANERA:
RIO DE LA PLATA
0,00
SORRENTO
1,60
SAN NICOLAS
PUERTO B.A. CENTRAL 1,27
PUERTO B.A. COSTANERA
PUERTO MAR DEL PLATA
PUERTO DE NECOCHEA 2,10
PUERTO BAHIA BLANCA 0,30
1,60
1,27
2,10
U$S/BARRIL
U$S/BARRIL
U$S/BARRIL
U$S/BARRIL
U$S/BARRIL
U$S/BARRIL
U$S/BARRIL
U$S/BARRIL
NOTA: EL PRECIO SE REDONDEARÁ HASTA LOS CUATRO LUGARES
DECIMALES Y SE EXPRESARÁ EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR BARRIL.
LOS GASTOS PORTUARIOS SERÁN ASUMIDOS POR LA VENDEDORA.
GASTOS DE SEGURO DE LA CARGA: SERÁN ASUMIDOS POR LA COMPRADORA
Y SE INCLUIRÁN EN EL PRECIO CIF. EL COSTO DE LOS CERTIFICADOS SE
CALCULARÁ DE CONFORMIDAD CON EL FACTOR DE EMISIÓN EQUIVALENTE A
0,4375% DEL PRECIO FOB. LOS CERTIFICADOS DE SEGURO SERÁN
OPORTUNAMENTE EMITIDOS Y ENTREGADOS POR LA VENDEDORA A LA
COMPRADORA.
LA VENDEDORA ASUME LA RESPONSABILIDAD DE VERIFICAR LAS
CARACTERÍSTICAS DEL PUERTO / AMARRADERO DE DESTINO Y HACER SUS
MEJORES ESFUERZOS PARA ESCOGER Y CONTRATAR UN BUQUE ALTAMENTE
CALIFICADO CUYO PROPIETARIO SEA MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN PARA
LA
PROTECCIÓN
E
INDEMNIZACIÓN
(P&I
CLUB)
RECONOCIDA
INTERNACIONALMENTE QUE CUENTE CON LA MÁS ALTA COBERTURA
DISPONIBLE EN EL MERCADO.
LA COMPRADORA ASUMIRÁ EL PAGO DE LA TOTALIDAD DE LOS DERECHOS E
IMPUESTOS LOCALES.
5. PERÍODO DE FIJACIÓN DE PRECIOS
EL PERÍODO DE FIJACIÓN DE PRECIOS SERÁ EL PROMEDIO DE LAS DIEZ
COTIZACIONES VIGENTES PUBLICADAS CERCA DE LA FECHA DEL
CONOCIMIENTO DE EMBARQUE (C/E-5, C/E-4, C/E-3, C/E-2, C/E-1, C/E=0 C/E+1,
C/E+2, C/E+3, C/E+4, C/E+5).
SI LA FECHA DEL C/E COINCIDIESE CON UN DÍA SÁBADO, SE DEBERÁ
CONSIDERAR LA COTIZACIÓN ANTERIOR, PERO SI LA FECHA DEL C/E
COINCIDIESE CON UN DÍA DOMINGO, FERIADO O DÍA EN QUE PLATTS NO
PUBLICA COTIZACIONES, EN ESE CASO, LA SIGUIENTE COTIZACIÓN VIGENTE
ANEXO I
DEBERÁ CONSIDERARSE COMO LA FECHA DEL C/E PRESUNTA A LOS FINES
DEL CÁLCULO DEL PRECIO.
6. PAGO:
EL PAGO DE ESTE PRODUCTO DEBERÁ EFECTUARSE EN LA FORMA
CONTEMPLADA EN EL ANEXO 1 DEL ACUERDO DE COOPERACIÓN INTEGRAL
ENTRE EL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Y LA
REPÚBLICA ARGENTINA QUE SE ADJUNTA AL PRESENTE.
7. ESTADÍA:
LA ESTADÍA SERÁ DE 48 HORAS, INCLUYENDO DOMINGOS Y FERIADOS,
COMENZANDO 6 HORAS DESPUÉS DE LA ENTREGA DEL AVISO DE
DISPONIBILIDAD PARA CADA PUERTO Y/O CADA MUELLE O A PARTIR DEL
MOMENTO EN QUE EL BUQUE ESTÉ FIRMEMENTE SUJETO AL AMARRADERO.
SE APLICARÁN LAS CONDICIONES VIGENTES A ESCALA MUNDIAL Y OTRAS
CONDICIONES HABITUALES DE LA ACTIVIDAD. LA TARIFA DE SOBRESTADÍA Y
DE CAMBIOS DE RUMBO SE REGIRÁ POR LAS CONDICIONES DEL FLETAMENTO.
SIN PERJUICIO DE LO QUE ANTECEDE, LAS TARIFAS DE SOBRESTADÍA NO
DEBERÁN EXCEDER LOS SIGUIENTES VALORES:
- Para buques de entre 60.000 y 40.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 28.000
- Para buques de entre 40.000 y 20.000 toneladas de peso muerto, una tarifa da U$S 20.000
- Para buques de entre 20.000 y 7.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 15.000
- Para buques de menos de 7.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 10.000
LAS TARIFAS DE SOBRESTADÍA ANTES MENCIONADAS SON POR DÍA,
PROPORCIONALMENTE AL DÍA.
8. DETERMINACIÓN DE CANTIDAD Y CALIDAD:
CALIDAD: DE ACUERDO CON LA COMPOSICIÓN DEL BUQUE EN EL PUERTO DE
DESCARGA. CANTIDAD: DE ACUERDO CON EL VOLUMEN RECIBIDO EN LOS
TANQUES COSTEROS SIEMPRE QUE LOS TANQUES RECEPTORES ESTÉN
CALIBRADOS. EN EL SUPUESTO QUE LOS TANQUES NO HUBIERAN SIDO
CALIBRADOS, LAS PARTES ACORDARÁN UNA DETERMINACIÓN DE
CANTIDADES ALTERNATIVA QUE SE AJUSTARÁ A LAS MEJORAS PRÁCTICAS
DE LA INDUSTRIA LA CUAL SERÁ LA UTILIZACIÓN DE LAS CANTIDADES DE
BUQUE CONFIRMADAS POR UN INSPECTOR INDEPENDIENTE.
9. MODIFICACIÓN:
LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO NO PODRÁN SER
MODIFICADOS O ALTERADOS EN MODO ALGUNO EXCEPTO MEDIANTE
ACUERDO POR ESCRITO DE AMBAS PARTES.
10. INSPECCIÓN:
ANEXO I
LA VENDEDORA DESIGNARÁ INSPECTORES INDEPENDIENTES ACEPTABLES
PARA AMBAS PARTES QUE SE DESEMPEÑARÁN EN EL PUERTO DE DESCARGA
A FIN DE VERIFICAR LA CANTIDAD Y CALIDAD. LOS INSPECTORES
INDEPENDIENTES APLICARÁN LOS MÉTODOS DE PRUEBA ACEPTABLES MÁS
RECIENTES DE LA INDUSTRIA DEL PETRÓLEO Y LOS RESULTADOS SERÁN
DEFINITIVOS Y VINCULANTES PARA AMBAS PARTES. EL COSTO TOTAL DE
INSPECCIÓN SERÁ SOPORTADO EN PARTES IGUALES POR LA COMPRADORA Y
LA VENDEDORA (50/50). LA VENDEDORA SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA
CALIDAD DE PUERTO DE CARGA AL MENOS 5 DÍAS HÁBILES ANTES DEL
ARRIBO DE LOS BUQUES AL PUERTO DE DESCARGA.
11. DOCUMENTACIÓN:
LA VENDEDORA SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA TODA LA
DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA PERMITIR EL DESPACHO A PLAZA DE LA
CARGA. SI SE PRODUJESE UNA SOBRESTADÍA COMO CONSECUENCIA DE LA
FALTA DE PROVISIÓN DE DICHA DOCUMENTACIÓN POR LA VENDEDORA, LA
SOBRESTADÍA CORRERÁ POR CUENTA DE LA VENDEDORA. LOS REQUISITOS
MÍNIMOS DE DOCUMENTACIÓN SON LOS SIGUIENTES:
A) A MÁS TARAR CINCO DÍAS HÁBILES ANTES DE LA DESCARGA:
-FACSÍMIL DE LA FACTURA FINAL UTILIZANDO LOS VOLÚMENES
DESIGNADOS EN EL C/E Y HASTA LA ZONA DE ALIJE DESIGNADA.
-3 C/E ORIGINALES CONSIGNANDO EL FUEL OIL A LA COMPRADORA.
-4 C/E NO NEGOCIABLES.
LA COMPRADORA PODRÁ SOLICITAR, Y LA VENDEDORA DEBERÁ
SUMINISTRAR, LA DOCUMENTACIÓN ADICIONAL RAZONABLE QUE RESULTE
NECESARIA.
LA VENDEDORA SERÁ RESPONSABLE DE ANTICIPAR LAS ENTREGAS QUE SE
PRODUZCAN DURANTE LOS FINES DE SEMANA Y FERIADOS A FIN DE DAR
CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE DOCUMENTACIÓN. LA COMPRADORA
COLABORARÁ CON LA VENDEDORA.
12. REPROGRAMACIÓN Y CANCELACIÓN DE ENTREGAS:
PERIÓDICAMENTE, LA COMPRADORA PODRÁ CANCELAR EMBARQUES DEBIDO
A LAS CONDICIONES PREVALECIENTES EN EL MERCADO LOCAL. LAS
CANCELACIONES DE EMBARQUES QUE SE PRODUZCAN ENTRE LA FECHA EN
QUE SE INDIQUEN LOS VOLÚMENES A SER ENTREGADOS Y CINCO DÍAS
HÁBILES ANTES DE LA FECHA DE CARGA NO TENDRÁN COSTO ALGUNO PARA
LA COMPRADORA. LAS CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN DURANTE LA
CARGA DE LOS EMBARQUES SERÁN PASIBLES DE UNA MULTA DE US$ 1,5 POR
BARRIL. LAS CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN HASTA CINCO DÍAS
DESPUÉS DE QUE EL BUQUE HAYA ZARPADO DEL PUERTO DE CARGA SERÁN
PASIBLES DE UNA MULTA DE US$ 4 POR BARRIL. EN EL CASO DE
CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN MÁS DE CINCO DÍAS DESPUÉS DE QUE
HAYA ZARPADO EL BUQUE, LA VENDEDORA CAMBIARÁ EL DERROTERO DEL
ANEXO I
BUQUE Y VENDERÁ LA CARGA EN EL MEJOR MERCADO DISPONIBLE, Y
SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA LA DOCUMENTACIÓN PERTINENTE,
CONTRA RECEPCIÓN DE LA CUAL LA COMPRADORA ABONARÁ LOS COSTOS
ADICIONALES DERIVADOS DE ESTA CANCELACIÓN. SI LA VENTA DE LA
CARGA DERIVASE EN UNA GANANCIA PARA LA VENDEDORA, LA GANANCIA
SE ACREDITARÁ EN LA CUENTA DE LA COMPRADORA. LA COMPRADORA
TAMBIÉN PODRÁ REPROGRAMAR LOS BUQUES. LA VENDEDORA
SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA EL COSTO INCURRIDO A CAUSA DE LA
REPROGRAMACIÓN HASTA UN MÁXIMO EQUIVALENTE A LA SUMA QUE
RESULTE INFERIOR ENTRE EL COSTO DE CANCELACIÓN Y EL COSTO DE
SOBRESTADÍA EQUIVALENTE A LA REPROGRAMACIÓN SOLICITADA.
13. INDICACIÓN:
SALVO POR CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN QUE LAS PARTES HUBIERAN
ACORDADO, LA COMPRADORA INDICARÁ CARGAS DE 50.000 TONELADAS
MÉTRICAS A LA VENDEDORA 30 DÍAS ANTES DEL PRIMER DÍA
CORRESPONDIENTE AL COMIENZO Y CANCELACIÓN DE LOS DÍAS DE ESTADÍA
DE ENTREGA. SI LA INDICACIÓN SE HICIERA MENOS DE 30 DÍAS DEL PRIMER
DÍA DEL PERÍODO DE COMIENZO Y CANCELACIÓN DE LOS DÍAS DE ESTADÍA
DE DESCARGA, LOS VENDEDORES HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS PARA
PROPORCIONAR EL VOLUMEN QUE MÁS SE ACERQUE A LA INDICACIÓN DEL
INICIO Y CANCELACIÓN DE DÍAS DE ESTADÍA DE ENTREGA.
14. TÍTULO Y RIESGO:
EL TÍTULO Y RIESGO SOBRE EL OIL PASARÁ DE LA VENDEDORA A LA
COMPRADORA A MEDIDA QUE PASE POR LA CONEXIÓN A BRIDAS
PERMANENTE DE LA MANGUERA DE DISTRIBUCIÓN DEL BUQUE EN EL
PUERTO DE CARGA, CONFORME SE ESTABLECE EN LAS CONDICIONES
GENERALES ESTÁNDAR (CIF) DE VENTA DE PDVSA E INCOTERMS 2000.
15. BUQUES DE ALIJO:
LA VENDEDORA INDICARÁ CON RAZONABLE ANTICIPACIÓN LOS BUQUES DE
ALIJO A SER UTILIZADOS PARA LA DESCARGA. LA COMPRADORA TENDRÁ EL
DERECHO DE RECHAZAR POR MOTIVOS RAZONABLES DICHAS INDICACIONES
DE BUQUES, INCLUYENDO RECHAZOS BASADOS EN NORMAS SOCIETARIAS DE
EXAMEN PREVIO DE LOS PROPIETARIOS DE LAS INSTALACIONES.
16. NOTIFICACIONES:
A) PDVSA PETROLEO S.A.
COMMERCE AND SUPPLY
EXECUTIVE DIRECTOR
ASDRUBAL CHAVEZ
AND ACCOUNT EXECUTIVE
FRANCISCO MORILLO
AV. LIBERTADOR, EDIFICIO LA CAMPIÑA,
TORRE OESTE, PISO 7.
ANEXO I
TELÉFONO: 0058212- 708 46 07; 708 35 09
FAX: 0058 212 708 3014;
EMAIL: [email protected]
[email protected]
B) CAMMESSA:
GTE. GENERAL
LUIS ALBERTO BEURET
GERENTE DE PROGRAMACION
DE LA PRODUCCIÓN
EDUARDO HOLLIDGE
AV. EDUARDO MADERO 942, 1er. PISO
TELÉFONO: 005411 4319 3764/3751
FAX: 005411 4319 3740
EMAIL: lbeuret@cammesa. com.ar
[email protected]
17. CONTACTOS :
A) PDVSA PETROLEO S.A.
TELÉFONO
de 58-212-7083152
FAX
58-212-7083014
58-212-7083509
58-212-7083014
58-212-7084007
58-212-7083351
58-212-7083014
58-212-7083014
58-212-7084032
58-212-7083014
[email protected]
m
58-212-7083111
58-212-7083105
58-212-7083116
58-212-7082006
[email protected]
m
[email protected]
58-212-708-3959
58-212-7083963
Maritza Mendez Venta
Productos
Francisco
Comerciante
Morillo
Rene Hecker
Comerciante
Jose Escobar
Gerente de
Administraci
ón
Carlos Orellana Administraci
ón
de
Contratos
Milagros
de Gerente de
Newski
Insumos
Fabiola Baez
Operaciones
de Productos
Limpios
Regulo Suarez
Finanzas
Humberto
Ferrin
Alejandro
Briceño
B) CAMMESA
Carta
de 58-212-7083028
Crédito
Contabilidad/ 58-212-7083652
Facturación
58-212-7081996
58-212-7081905
E-MAIL
[email protected]
om
[email protected]
m
[email protected]
[email protected]
m
[email protected]
m
[email protected]
briceñ[email protected]
m
ANEXO I
Julio Bragulat Sub Gerente Gral
Eduardo
Hollidge
Sabino
Mastrángelo
Juan Carlos
Trotta
Gte Programación de la
Producción
Resp Gestión Operativa
Responsable
Administrativo
Teléfono
54 11 43 19 37
65
54 341 49 52 358
/65
54 11 43 19 37
18 /19
54 11 43 19 37
25
Celular
54 911 44 11
41 92
54 9341 51 15
620
54 911 50 55
70 80
54 911 50 36
42 28
e-mail
bragulat@cammesa
.com.ar
hollidge@cammesa
.com.ar
[email protected]
om.ar
jctrotta@cammesa.
com.ar
TODOS LOS DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EXCEPTO POR LOS
CONSIGNADOS ANTERIORMENTE, SE REGIRÁN POR LAS CONDICIONES
GENERALES ESTÁNDAR DE PDVSA PETRÓLEO S.A., CIF E INCOTERMS 2000, QUE
LA COMPRADORA DECLARA CONOCER Y ACEPTAR.
ESTE
CONTRATO
SUBSTITUYE
CUALQUIER
OTRO
CONTRATO,
MANIFESTACIÓN O DECLARACIÓN ANTERIOR DE CUALQUIERA DE LAS
PARTES.
NOS COMPLACE HABER CONCLUIDO ESTE ACUERDO COMERCIAL CON
CAMMESA.
FECHADO: CARACAS, 17 DE MAYO DE 2004.
NOTA: INICIO DE LAS OPERACIONES SIGNIFICA LAS 10 HORAS DEL DÍA HÁBIL.
ATENTAMENTE,
ASDRÚBAL CHAVEZ
PDVSA PETRÓLEO, S.A.
DIRECTOR EJECUTIVO DE C&S
SÍRVASE DEVOLVER ESTA PÁGINA LUEGO DE HABER COMPLETADO LOS
ESPACIOS EN BLANCO CON SUS COMENTARIOS, SI LOS HUBIERE, DENTRO DE
LOS SIGUIENTES 5 DÍAS. DE LO CONTRARIO, PDVSA CONSIDERARÁ QUE ESTE
CONTRATO RESULTA ACEPTABLE.
______________, EN REPRESENTACIÓN DE CAMMESA, POR EL PRESENTE
ACUSA RECIBO DE SU FACSÍMIL DE FECHA ______________ (DÍA, MES, AÑO)
RELATIVO A LAS CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA ENTRE PDVSA
PETROLEO, S.A. Y CAMMESSA. _____________________
_____________________
(FIRMA DEL RECEPTOR)
(FIRMA
DE
LA
EMPRESA)
PDVASA PETROLEO Y GAS, S.A.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS
ANEXO I
CONDICIONES GENERALES C&F/CIF
CLÁUSULA 1. Definiciones
CLÁUSULA 2. Determinación de cantidad y calidad
CLÁUSULA 3. Precio
CLÁUSULA 4. Pago- Condiciones de Crédito
CLÁUSULA 5.Entrega- Transferencia de Título y Riesgo- Indicación de Volumen de
Petróleo
CLÁUSULA 6. Indicación del Buque
CLÁUSULA 7. Estadía
CLÁUSULA 8. Sobreestadía
CLÁUSULA 9. Exención de Responsabilidad
CLÁUSULA 10. Escasez del suministro
CLÁUSULA 11. Interpretación
CLÁUSULA 12. Legislación aplicable
CLÁUSULA 13. Arbitraje
CLÁUSULA 14. Violación
CLÁUSULA 15. Destino
CLÁUSULA 16. Condiciones Especiales
CLÁUSULA 17. Cesión
CLÁUSULA 18. Notificaciones
CLÁUSULA 19. Circunstancias Excepcionales
CLÁUSULA 20. Generalidades
Anexo “A”
Condiciones Específicas
ANEXO I
PDVSA PETROLEO Y GAS, S.A.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS
CONDICIONES GENERALES C&F/CIF
Las disposiciones de estas Condiciones Generales se adecuarán a lo previsto en las
Condiciones Específicas, en la medida que no existiera ninguna incompatibilidad entre ambas.
CLÁUSULA 1. DEFINICIONES
CONDICIONES ESPECIFICAS DE VENTA:
Son los términos y condiciones negociados y previstos en el contrato por télex y que,
conjuntamente con estas Condiciones Generales, forman parte del Contrato de Compraventa.
GALÓN:
Unidad de volumen equivalente a 231 pulgadas cúbicas o 3,785341 litros o 0,003785 metros
cúbicos, todos ellos medidos a 60º F (Grados Fahrenheit).
BARRIL:
Unidad de volumen equivalente a 42 galones o 9.702 pulgadas cúbicas o 158,987 litros o
0,1590 metros cúbicos, todos ellos medidos a 60º F.
TONELADA MÉTRICA:
Medida de peso equivalente a 1.000 kilogramos o 2.204,62 libras “avoirdupois”.
FECHA DEL CONOCIMIENTO DE EMBARQUE:
La fecha en que la última manguera para carga es desconectada, una vez efectuada la carga,
sin perjuicio de lo dispuesto en las Condiciones Específicas de Venta.
PETRÓLEO:
El petróleo crudo y/o hidrocarburos comprados y vendidos en virtud de este Contrato.
RECONSTITUIDO:
El crudo reconstituido. Una mezcla de petróleo crudo e hidrocarburos.
DÍA:
Día calendario.
MES:
ANEXO I
Mes calendario.
TRIMESTRE CALENDARIO:
El período de TRES (3) meses consecutivos que se inicia el 1º de enero, 1º de abril, 1º de julio
o 1º de octubre.
API:
“American Petroleum Institute”.
ASTM:
American Society for Testing and Materials.
S&A: Sedimento y Agua. Un material que coexiste con un líquido de petróleo, si bien es
extraño a éste y que requiere una medición independiente por razones entre las que cabe
mencionar la contabilidad de ventas. Este material extraño podrá incluir agua libre y
sedimento, así como agua y sedimento emulsionados o suspendido. El método para la
determinación del contenido de S&A en el petróleo crudo se contempla en las Condiciones
Específicas de Venta.
CAB: Cantidad a Bordo. Se refiere a los materiales presentes en las cisternas de carga,
espacios intersticiales, y/o tuberías de un buque, antes de llevarse a cabo la carga del mismo.
Incluye una combinación de agua, petróleo, desechos, residuos de petróleo, emulsiones de
petróleo/agua, barros y sedimento.
RAB: Remanente a bordo. Se refiere al material remanente en las cisternas de cargamento,
espacios intersticiales, y/o tuberías de un buque luego de la descarga. RAB incluye cualquier
combinación de agua, petróleo, desechos, residuos de petróleo, emulsiones de petróleo/agua,
barros y sedimento.
VTC: Volumen Total Calculado. El volumen total de todos los líquidos de petróleo,
sedimento y agua, corregido por el correspondiente factor de corrección de volumen para
reflejar la temperatura y la gravedad API observadas, densidad relativa o densidad a una
temperatura estándar, como por ejemplo 60º F o 15º C, corregido asimismo en función del
factor de corrección de presión aplicable y factor de medición, más la totalidad del agua libre
medida a una temperatura y presión observadas.
FEB: Factor de Experiencia del Buque. La compilación de los antecedentes de mediciones de
VTC del buque, ajustadas para reflejar la CAB o el RAB, respecto de las mediciones de VTC
en la costa. Se desarrollarán FEB independientes para las terminales de carga y descarga.
Preferentemente, la información usada para calcular un FEB deberá basarse en los
documentos que se adecuen a las normas y prácticas aceptadas en la industria, tales como
informes de empresas de inspección. El procedimiento para el cálculo del factor de
ANEXO I
experiencia del buque está incluido en el Capítulo 17 del Manual de Normas de Medición de
Hidrocarburos de API.
NORMAS DE API/ASTM:
Las Normas del API y ASTM a las que se hace mención en este Contrato son las que se
encuentran vigentes al 1º de enero de 1998. En el supuesto que dichas Normas fueran
revisadas o modificadas o se emitieran nuevas Normas, las nuevas Normas revisadas o
modificadas o cualquier cambio en las mismas se tornarán aplicables luego de los TRES (3)
meses de la fecha en que fueran emitidas, a menos que una de las partes comunique su
disconformidad a la otra parte, dentro del referido período.
MARGEN DE DESCARGA:
Significará el período de CINCO (5) días dentro del cual las partes acuerdan disponer que el
buque arribe al puerto de descarga para entregar el volumen de Petróleo indicado y aceptado
de conformidad con la Cláusula 5 del presente.
MARGEN DE CARGA PROGRAMADO:
Significará el período dentro del cual las partes acuerdan disponer que el buque arribe al
puerto de carga para recibir el volumen de Petróleo indicado y aceptado.
CLÁUSULA 2. DETERMINACIÓN DE CANTIDAD Y CALIDAD
2.1 La cantidad y calidad de cada embarque de Petróleo será determinada por la Vendedora en
el puerto de carga. La Compradora podrá, haciéndose cargo de los gastos, presenciar la
determinación de calidad y cantidad de cada embarque, luego de haber cursado notificación
previa por escrito a la Vendedora. Asimismo, cualquiera de las partes tendrá derecho a
solicitar la presencia de un inspector independiente, que resulte aceptable para ambas partes,
para dar fe de las determinación de calidad y cantidad de la Vendedora. Los costos del
inspector independiente serán soportados por la Compradora y la Vendedora por partes
iguales.
2.2 La cantidad de Petróleo será determinada por medidores en las líneas de entrega, de existir
medidores disponibles, o tomando la temperatura y midiendo el contenido de los tanques
costeros desde los que se efectúa la entrega, inmediatamente antes y después de producida
dicha entrega. Si se utilizan medidores de entrega, se hará uso de compensadores de
temperatura, cuando pudiera disponerse de ellos. La determinación cantidad se llevará a cabo
de conformidad con los métodos aprobados que fueran publicados por el API en el Manual de
Normas de Medición de Hidrocarburos (en adelante el “Manual del API”). La cantidad se
ajustará a un volumen equivalente a 60º F de conformidad con las disposiciones del Manual
del API. Para la determinación de la cantidad de petróleo crudo, se deducirán todos los
sedimentos y el agua. Cuando se tratare de Petróleo RECONSTITUIDO, la deducción de
sedimentos y agua se efectuará exclusivamente en el componente de petróleo crudo del
Petróleo RECONSTITUIDO.
ANEXO I
2.3 Se tomarán muestras del Petróleo, en cantidad suficiente para las pruebas, de las líneas de
entrega mediante el uso de dispositivos de muestreo de línea proporcional de flujo
automático. Cuando dichos dispositivos no estuvieran disponibles, se tomarán muestras
representativas de los tanques costeros desde los que se efectúa la entrega (tanto antes como
después de la carga en el caso del petróleo crudo). El muestreo y las pruebas se llevarán acabo
de conformidad con los métodos aprobados que se publiquen en el Manual del API. La
determinación de calidad respecto de la que el Manual del API no especifique un método de
prueba se llevará a cabo utilizado los métodos de prueba habituales que se encuentran
disponibles en las publicaciones oficiales del ASTM. De las muestras obtenidas, se
conservarán partes representativas en la terminal de carga durante un período mínimo de
NOVENTA (90) días posteriores a la Fecha del Conocimiento de Embarque y las partes
correspondientes serán colocadas a bordo del buque en receptáculos sellados para su entrega a
la Compradora.
2.4 El inspector independiente o la Vendedora (en caso de no haberse designado un inspector
independiente) emitirá un certificado en el que indique la cantidad y calidad de cada
embarque de Petróleo determinado de conformidad con las disposiciones anteriores de esta
Cláusula. Dicho certificado será vinculante y definitivo para las partes y constituirá la base
para la preparación del correspondiente Conocimiento de Embarque y la factura de precio del
embarque.
2.5. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, cualquiera de las partes podrá efectuar un
reclamo a la otra parte relacionado con la calidad del Petróleo entregado o vinculado al ajuste
de la cantidad incluida en el certificado mencionado, quedando establecido que dicho reclamo
deberá dar cumplimiento a los siguientes recaudos:
(a) El reclamo deberá ser presentado por escrito tan pronto como se tenga conocimiento del
hecho y a más a tardar a los NOVENTA (90) días de la Fecha del Conocimiento de Embarque
(b) El reclamo deberá estar acompañado de la prueba documental que acredite el fundamento
del mismo y información detallada respecto de dicho reclamo, y;
(c) En caso de determinación de cantidad, la existencia de una supuesta discrepancia respecto
de la cantidad costa/buque en el puerto de carga determinada por el inspector independiente, o
la Vendedora, siempre que:
“Caso A” (buque con FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la costa y (ii) el VTC del buque
luego de deducir la CAB del buque, corregida por el FEB, fuera superior al 0,30% del VTC
en la costa.
“Caso B” (buque sin FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la costa y (ii) el VTC del buque
luego de deducir la CAB, fuera superior al 0,50% del VTC en la costa.
Cualquier reclamo que no reuniera los requisitos previamente indicados no será reconocido y
se considerará desistido y carente de efecto alguno.
ANEXO I
2.6 Las partes convienen los siguientes procedimientos especiales para el trámite de reclamos:
(a) Cuando se efectuara un reclamo referido a la cantidad de Petróleo incluida en el
certificado, y el reclamo pudiera incluirse en la circunstancia mencionada en la Cláusula
2.5(c) Caso A más arriba, cualquiera de las partes tendrá derecho a solicitar que un inspector
independiente aceptable para ambas partes, determine la mediciones en el puerto de descarga.
Asimismo, la Vendedora podrá solicitar a la Compradora que le entregue los informes, datos
o documentación que pudiera requerir de los agentes del puerto de descarga, inspectores u
operadores de terminales y que pudiera resultar útil para determinar las mediciones de
cantidad de VTC del buque en el puerto de descarga. Los costos relacionados con dicho
inspector independiente será soportado por la Compradora y la Vendedora por partes iguales.
Asimismo, la Vendedora tendrá derecho a nombrar a una o varias personas para presenciar o
intervenir (a expensas de la Vendedora) en las mediciones del puerto de descarga del buque y
a requerir y recoger toda la información que resulte pertinente para fijar el volumen de
Petróleo a bordo del buque.
(b) En los reclamos a los que se hace mención en el Artículo 2.5(c) Caso A se le reconocerá al
peticionante la porción de su reclamo que supere el 0,30% de la cantidad cuya entrega se
hubiera certificado de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.4 en la medida que
pudiera demostrar que: (i) el reclamo satisface la condiciones a las que se hace mención en el
Artículo 2.5 y (ii) se ha determinado que la diferencia entre el VTC del buque en el puerto de
descarga (conforme fuera certificado por un inspector independiente aprobado por ambas
partes) y el VTC del buque en el puerto de carga no supera el 0,20% del VTC del buque en el
puerto de carga.
(c) Los reclamos a los que se hace mención en el Artículo 2.5(c) Caso B y en el Artículo
2.5(c) Caso A que no satisfagan los recaudos previstos en el Artículo 2.6(b)(ii) anterior,
podrán ser considerados por la parte que reciba el reclamo, actuando a su exclusivo criterio,
sujeto a un análisis integral de la prueba respaldatoria de dichos reclamos, incluyendo el
correspondiente análisis de travesía del buque.
(d) En caso de reconocimiento del reclamo por una de las partes, el pago efectuado por dicha
parte solamente incluirá el porcentaje de dicho reclamo que supere el equivalente al 0,30% del
volumen cuya entrega hubiera sido certificada de conformidad con lo previsto en el Artículo
2.4.
(e) Cuando se efectuara un reclamo respecto de la calidad del Petróleo indicado en el
certificado, dicho reclamo será resuelto mediante la remisión a los resultados de determinadas
pruebas de calidad a llevarse a cabo en las muestras de Petróleo a las que se hace mención en
el Artículo 2.3 de esta Cláusula. En tal caso, cualquiera de las partes podrá proponer la
designación de un inspector independiente, a satisfacción de ambas partes, para llevar a cabo
o presenciar las mencionadas pruebas de calidad. El costo vinculado a dicho inspector
independiente será soportado por partes iguales por la Compradora y la Vendedora.
ANEXO I
2.7 Se interpreta y acuerda que la presentación del reclamo en virtud de lo dispuesto en la
presente Cláusula no alterará ni afectará en modo alguno la validez del certificado de calidad
y cantidad emitido en virtud de lo dispuesto en el Artículo 2.4 del presente ni liberará a la
Compradora de su obligación de dar cumplimiento a su obligación de pago y abonar el monto
total de la factura que la Vendedora emita a la Compradora respecto de cualquier embarque de
Petróleo.
Lo indicado más arriba no impedirá a las partes acordar en forma independiente la resolución
de cualquier reclamo relacionado con la calidad y la cantidad presentado de conformidad con
las disposiciones de esta Cláusula.
Cuando las partes acordaran la resolución de un reclamo formulado en virtud de lo dispuesto
en la presente Cláusula, los términos de dicho conciliación serán establecidos por escrito o
confirmados a través del intercambio de correspondencia y cualquier pago que debiera
hacerse como resultado de ello será cubierto por una factura modificada o una nota de crédito
o débito sin que ello en modo alguno afecte, demore o impida el pago total y oportuno de la
factura del precio entregada por la Vendedora para cubrir el certificado de cantidad/calidad
indicado en el Artículo 2.4 anterior.
2.8 No existen garantías, expresa o implícitas, respecto de la comerciabilidad, adecuación o
aptitud del Petróleo para un fin o uso determinado, que resulte aplicable más allá de las
descripción del Petróleo incluida en las Condiciones Específicas de Venta de este Contrato y
cualquier Anexo del mismo.
CLÁUSULA 3. PRECIO
La Compradora abonará a la Vendedora el monto que resulte de aplicar el Precio indicado en
las Condiciones Específicas de Venta a la cantidad de Petróleo cuya entrega hubiera sido
certificada de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.4.
CLÁUSULA 4. PAGO. CONDICIONES DE CRÉDITO.
Excepto por lo expresamente acordado en contrario por la Vendedora y la Compradora en las
Condiciones Específicas de Venta, la Compradora procederá al pago de cualquier Petróleo
vendido y entregado en virtud del presente de conformidad con las disposiciones que se
detallan a continuación:
4.1 El pago se efectuará a través de una carta de crédito documentada irrevocable que deberá
reunir los recaudos indicados en el Anexo “A” adjunto.
Dicha carta de crédito será abierta y/o confirmada por un banco internacional de primera
línea, a satisfacción de la Vendedora.
La Carta de Crédito deberá ser recibida por la Vendedora al menos TRES (3) días hábiles
antes del primer día del Margen de Carga Programado. La Compradora será responsable por
cualquier pago efectuado por la Vendedora en concepto de sobreestadía al propietario del
ANEXO I
buque utilizado o indicado para el transporte del Petróleo o por cualquier daño causado a la
Vendedora si la carta de crédito no fuera recibida en debido tiempo.
4.2 El pago (efectuado directamente por la Compradora o a través de una carta de crédito
documentada) deberá efectuarse en dólares estadounidenses sin descuento, rebaja, retención o
deducción alguna (incluyendo cualquier descuento por comisiones bancarias o transferencia
bancaria) en fondos de inmediata disponibilidad, en la cuenta de la Vendedora en el banco a
ser indicado por la Vendedora.
4.3 El pago se efectuará dentro de los TREINTA (30) días contados desde la Fecha del
Conocimiento de Embarque correspondiente a cada uno de los embarques.
Toda vez que una fecha de pago coincidiera con un día sábado, domingo o un feriado
bancario en la ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el pago se
realizará el día hábil inmediatamente anterior.
Lo previsto anteriormente será de aplicación sin perjuicio del derecho de la Vendedora de
retener la entrega del Petróleo y requerir el pago anticipado del precio de conformidad con las
disposiciones del Artículo 4.5 a continuación.
Cualquier pago que no fuera recibido por la Vendedora en la fecha de vencimiento generará
intereses a una tasa equivalente al DOCE POR CIENTO (12%) anual. Asimismo, se cobrará
una comisión adicional administrativa de tramitación y cobranza equivalente al SEIS POR
CIENTO (6%) anual. Todos los montos indicados anteriormente se calcularán en base a un
año de TRESCIENTOS SESENTA (360) días. Dichos montos en concepto de intereses y
comisiones podrán ser ajustados unilateralmente por la Vendedora en cualquier momento,
respecto de entregas que no hubieran sido efectuadas.
Los intereses serán adicionales a cualquier recurso o reclamo al que la Vendedora pudiera
tener derecho de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14.
4.4 La Compradora no tendrá derecho en ningún caso a reducir o prorrogar el pago del monto
total de la factura entregada por la Vendedora con fundamento en la existencia de una
controversia respecto de la cantidad o la calidad del Petróleo, cuya entrega se indica en el
correspondiente certificado, o invocando cualquier otra razón o reclamo.
4.5 Además de las acciones y recursos indicados en la Cláusula 14, la Vendedora tendrá
derecho a suspender las entregas de Petróleo en virtud del presente Contrato o a condicionar
dichas entregas al pago anticipado del Petróleo si:
(a) la Compradora no da pleno cumplimiento en debido tiempo a su obligación de pagar el
Petróleo vendido y entregado en virtud de lo dispuesto en este Contrato, o;
(b) la capacidad financiera de la Compradora o su Sociedad Controlante o del banco a través
del cual abre o confirma una carta de crédito utilizada a los fines de efectuar los pagos a la
Vendedora resultara, o pudiera llegar a ser, a criterio de la Vendedora, insatisfactoria o se
ANEXO I
viera afectada, si bien en dicho caso, la Vendedora podrá acordar con la Compradora volver a
efectuar dichas entregas sujeto al ofrecimiento por parte de la Compradora de un garantía
respecto de cada embarque que resulte satisfactoria para la Vendedora.
4.6 Las disposiciones anteriores de esta Cláusula serán de aplicación, en la medida que ello
fuere pertinente, al pago de otras sumas de dinero que la Compradora estuviera obligada a
entregar a la Vendedora en virtud de lo previsto en el Contrato (sobreestadía, cargos de
terminales, etc.) a menos que la Vendedora expresamente renunciara a su aplicación a un caso
determinado de conformidad con las prácticas internacionales establecidas para la industria
del petróleo.
4.7 La Vendedora podrá enviar la factura a la Compradora por telex o facsímil.
Compradora efectuará el pago correspondiente en tiempo oportuno.
La
CLÁUSULA 5. ENTREGA – TRANSFERENCIA DE TÍTULO Y RIESGO –
INDICACIÓN DE VOLUMEN DE PETRÓLEO.
5.1. Las entregas de Petróleo de conformidad con este Contrato se realizarán según la
modalidad Costo y Flete (C&F) o Costo, Seguro y Flete (CIF) según se establece en las
Condiciones Específicas de Venta; por tanto, la Vendedora, a su exclusiva costa, dispondrá la
entrega del Petróleo por buque desde los puertos de carga hasta los puertos de descarga
indicados en dichas Condiciones Específicas de Venta.
5.2. La transferencia de título y riesgo sobre el Petróleo, de la Vendedora a la Compradora, se
materializará:
(a) si el Petróleo se vende a granel, cuando pasa la conexión de la brida permanente de la
manguera de descarga del buque en el puerto de carga.
(b) si el Petróleo se vende en contenedores, cuando pasa la barandilla del buque en el puerto
de carga.
Por tanto, la Vendedora no será responsable por pérdida, daño o contaminación que afecte al
Petróleo luego de que el título y el riesgo sobre el mismo haya sido transferido a la
Compradora de conformidad con las disposiciones precedentes de esta Cláusula.
5.3. Si el precio que se establece en las Condiciones Específicas de Venta incluye el seguro,
entonces la Vendedora obtendrá y abonará dicho seguro.
5.4. El buque utilizado por la Vendedora gozará de todos los derechos, reservas y liberación
de responsabilidad que generalmente se incluyen en los contratos de fletamento de buques
utilizados para transportar Petróleo a granel o en contenedores, incluyendo el derecho a
cambiar el rumbo hacia otros puertos a fin de salvar vidas o pertenencias, remolcar y ser
remolcado y ayudar a otros buques que se encuentren en peligro.
ANEXO I
La Vendedora navegará en ríos o aguas que tengan hielo únicamente si la Compradora así lo
solicitase específicamente por escrito. En este caso, la Compradora indemnizará a la
Vendedora y al propietario u operador del buque por todos y cada uno de los reclamos por
daños y perjuicios o pérdidas, incluyendo lesiones personales o fallecimiento de cualquier
persona causadas por navegar en tales circunstancias y, asimismo, la Compradora obtendrá
una cobertura de seguros aceptable para la Vendedora por la indemnización antes
mencionada.
5.5. La Compradora, a su exclusiva costa, proporcionará al buque todos los dispositivos de
descarga en buenas condiciones de trabajo que sean necesarios, tales como mangueras
flexibles, conexiones de manguera, tuberías, tanques de almacenamiento, etc., incluyendo el
vapor necesario para el funcionamiento de las bombas del buque a su máxima potencia y/o
para todos los usos generales del buque, si no se permitiese el uso de fuego a bordo del buque
en el puerto de descarga.
Todos los derechos y cargos que afecten al buque en el puerto de carga, incluyendo horas
suplementarias de aduana, serán soportados por la Vendedora y las tarifas y aranceles
consulares serán soportados por la Compradora.
Todos los cargos vinculados con derechos portuarios, entrada y amarre en el puerto de
descarga y el costo de los desplazamientos entre amarraderos, a menos que dichos
desplazamientos sean para la conveniencia del buque, serán soportados por la Compradora.
Todos los permisos, habilitaciones o autorizaciones necesarios en relación con cualquier
importación de Petróleo en los puertos de descarga, al igual que todos los derechos,
impuestos, contribuciones, tasas y gravámenes, independientemente de su naturaleza, que
graven al Petróleo en el puerto de descarga serán soportados por la Compradora.
5.6. A menos que se estipulara lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta, las
entregas de Petróleo se distribuirán uniformemente a lo largo del plazo del Contrato. Si
durante cualquier período de tiempo para el cual la Compradora tuviera una obligación de
recibir una determinada cantidad de Petróleo, la Compradora requiriese una cantidad menor a
la que ésta indicó para dicho período, la Vendedora, además de los recursos disponibles en
virtud de este Contrato, no estará obligada a suministrar dicha diferencia durante ningún
período subsiguiente.
5.7. La Compradora deberá notificar a la Vendedora con una antelación mínima de
VEINTIUN (21) días, el Margen de Descarga dentro del cual la carga debe arribar al (los)
puerto(s) de descarga y la cantidad y calidad del Petróleo a ser entregado en virtud de este
Contrato. La Vendedora gozará de un plazo de CINCO (5) días para aceptar la indicación o
rechazarla y efectuar una contra propuesta. En caso de que el desacuerdo continuara, las
Partes procurarán acordar un programa aceptable para ambas.
5.8. El Margen de Descarga resultante del procedimiento que se establece en las disposiciones
precedentes de esta Cláusula podrá modificarse mediante el acuerdo expreso de la
Compradora y la Vendedora, siempre que dicho acuerdo esté acreditado por un intercambio
epistolar.
ANEXO I
5.9. Sin perjuicio de ninguna indicación de volumen acordada, la Vendedora podrá reducir,
por motivos operativos, el volumen real de Petróleo a ser entregado por un buque en
particular hasta el 10% de la indicación de volumen acordada.
CLÁUSULA 6. INDICACIÓN DEL BUQUE
6.1. Con una antelación mínima de QUINCE (15) días al primer día del Margen de Descarga,
la Vendedora notificará a la Compradora lo siguiente:
(a) el nombre y las características del buque que ésta indica para transportar el Petróleo;
(b) la fecha estimada de arribo del buque dentro del Margen de Descarga;
(c) cantidad y calidad aproximada del Petróleo a ser descargado, compatible con la cantidad y
calidad del Petróleo indicada y aceptada de conformidad con el Artículo 5.7; y
(d) el nombre del inspector externo propuesto (de existir).
En los casos en que el Petróleo a ser entregado consistiera en una compra para entrega
inmediata efectuada menos de QUINCE (15) días antes del primer día del Margen de
Descarga, la notificación de la Vendedora a la Compradora se realizará inmediatamente luego
de acordar la compra.
6.2. La Compradora podrá aceptar o rechazar la indicación del buque efectuada por la
Vendedora. Si la Compradora rechazare el buque indicado, la Vendedora tomará en forma
inmediata las medidas tendientes a indicar otro buque aceptable para la Compradora. En caso
de que persistiera el desacuerdo, las Partes realizarán esfuerzos de buena fe para indicar un
buque que sea aceptable para ambas. La Compradora no podrá rechazar la indicación del
buque sin que medie una razón válida que justifique tal rechazo. No se realizarán cambios en
el programa de descarga o en el volumen a ser entregado sin el previo consentimiento escrito
de la Vendedora.
6.3. La Vendedora tendrá derecho a sustituir cualquier buque indicado de conformidad con el
Artículo 6.1. por otro buque que posea características y tamaño similares, sin perjuicio del
derecho de la Compradora de aceptar o rechazar dicha nueva indicación, según se establece en
el Artículo 6.2. precedente.
6.4. Luego de completada la carga, la Vendedora notificará a la Compradora la cantidad
exacta cargada y cualquier cambio considerado necesario en la fecha estimada de arribo del
buque al puerto de descarga notificada de conformidad con el Artículo 6.1(b).
6.5. La Vendedora garantiza:
(a) Que todos los buques utilizados por la Vendedora para transportar el Petróleo hasta el
puerto de descarga mencionado en las Condiciones Específicas de Venta serán de su
propiedad o fletados por un miembro del “International Tanker Owners Pollution Federation
Limited (ITOPF)” y cada uno de dichos buques llevará a bordo un certificado de seguro de la
clase dispuesta por la Convención sobre Responsabilidad Civil nacida de Daños debido a
Contaminación por Petróleo (certificado CRC) emitida a su favor por un estado firmante; y
ANEXO I
(b) Que dicho buque estará cubierto por un seguro de responsabilidad por contaminación por
petróleo, por el monto máximo por incidente que estuviera disponible en ese momento a
través de cualquier asociación para la protección e indemnización (P&I club) en el grupo
internacional de asociaciones para la protección e indemnización, incluyendo sin que
implique limitación, el seguro complementario de excedente de responsabilidad por
contaminación “(excess pollution liability insurance)”, por el monto máximo por incidente
que estuviera disponible en ese momento.
CLÁUSULA 7. ESTADÍA
7.1 La Compradora suministrará al buque indicado y aceptado de conformidad con la
Cláusula 6 un amarradero seguro o una boya de descarga admisible con suficiente
profundidad como para permitirle acercarse, partir y permanecer siempre a flote en forma
segura. La Compradora garantizará a la Vendedora canales de acceso libres a y desde los
amarraderos al buque.
7.2. La Compradora tendrá el derecho de cambiar las ubicaciones del buque o solicitar a la
Vendedora que lo haga de un amarradero seguro o boya de descarga admisible a otra en el
puerto de descarga o al anclaje.
El tiempo insumido en el desplazamiento entre amarraderos o al anclaje, a solicitud de la
Compradora, será computado como usado en estadía y la Compradora abonará todos los
gastos específicos incurridos directamente como resultado de dichos desplazamientos.
7.3. La Vendedora procurará que el buque cumpla con todas las regulaciones aplicables
vigentes en el puerto de descarga desde su arribo a dicho puerto, durante las operaciones de
descarga, y hasta su partida del mismo.
7.4. La Vendedora notificará a la Compradora (directamente por medio del buque o a través
de sus agentes portuarios) con una antelación aproximada de 72, 48 y 24 horas, la hora
estimada de arribo (HEA) al puerto de descarga. La Vendedora estará eximida de su
obligación de notificar a la Compradora la HEA de los buques con una antelación 72, 48 y 24
horas en la medida en que al momento en que se acuerda la indicación del buque, el buque
esté tan cerca del puerto de descarga y del Margen de Descarga que el buque no pueda cursar
a la Compradora todas notificaciones de HEA que se mencionan precedentemente.
Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelación mínima de
CUARENTA Y OCHO (48) horas y el programa de descarga de la Compradora resultase
perjudicado, la estadía permitida de la Compradora se incrementará en la cantidad de horas
razonable y realmente requeridas para solucionar tal omisión.
Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelación de VEINTICUATRO
(24) horas y el programa de descarga de la Compradora resultara perjudicado, la estadía
permitida de la Compradora se incrementará en la cantidad de horas equivalentes a la
diferencia entre las VEINTICUATRO (24) horas y el número de horas de antelación con la
que la Vendedora cursó la notificación. Sin embargo, dicho incremento en la estadía permitida
ANEXO I
podrá reducirse por mutuo acuerdo y la Compradora realizará esfuerzos de buena fe para
realizar la descarga dentro del plazo que se establece en el Artículo 7.5.
Luego de que el buque hubiera arribado al anclaje habitual en el puerto de descarga y
estuviera preparado para descargar, la Vendedora notificará a la Compradora de la
disponibilidad del buque para descargar el Petróleo en el puerto de descarga. Cualquier aviso
de disponibilidad (ADD) cursado de una ubicación que no sea el punto de anclaje habitual
será considerado inválido y sin efecto.
7.5. Salvo conforme se acordara lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta y sin
tener en cuenta el volumen de Petróleo cargado, la Compradora tendrá una estadía permitida
de TREINTA Y SEIS (36) horas para descargar la cantidad de Petróleo indicada y aceptada.
Si la Vendedora descargase Petróleo con el mismo buque en más de UN (1) puerto, la estadía
permitida se incrementará en SEIS (6) horas por cada puerto adicional.
7.6. La estadía comenzará a contarse según las siguientes reglas:
(a) Cuando el buque arriba al puerto de descarga antes del primer día del Margen de Descarga
y cursa un ADD a la Compradora antes de ducha fecha, la estadía comenzará a correr a las
SEIS (6:00AM) horas de la mañana del primer día del Margen de Descarga o cuando el buque
está firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo,
para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra en primer término.
(b) Si el buque cursa un ADD a la Vendedora dentro del Margen de Descarga, la estadía
comenzará a correr una vez transcurridas SEIS (6) horas de dicho aviso o cuando el buque
está firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo,
para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra en primer término.
(c) Si el buque cursa un ADD una vez transcurrido el Margen de Descarga, se le permitirá
descargar a su propio paso y la estadía comenzará cuando el buque esté firmemente sujeto en
su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzar con las
operaciones de descarga.
(d) Si el buque cursa un ADD en un lugar que no sea el anclaje habitual del puerto de
descarga y no cursa el ADD una vez arribado al anclaje habitual y el programa de
carga/descarga de la Compradora resultara perjudicado, el buque podrá descargar según las
disposiciones que anteceden pero la Compradora gozará del plazo razonable y realmente
requerido para solucionar tal omisión y la estadía comenzará cuando el buque este firmemente
sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzar
con las operaciones de descarga.
7.7. La estadía o, si el buque estuviera en sobrestadía, el tiempo de sobrestadía finalizará en
cada puerto de descarga cuando las mangueras de carga hayan sido desconectadas.
ANEXO I
7.8. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente, el tiempo empleado a los fines
que se establecen a continuación no se computara como estadía utilizada o sobrestadía, si el
buque estuviera en sobrestadía:
(a) El tiempo empleado por el buque para trasladarse del anclaje al amarradero designado o
boya de descarga admisible luego de que cursa su ADD, incluyendo sin limitación el tiempo
empleado en operaciones de amarre y/o esperando al práctico de puerto o un remolcador
adicional.
(b) El tiempo perdido inspeccionando el buque o como resultado de la preparación del buque
para la descarga o por su falta de descarga del Petróleo con despacho inmediato y eficiencia,
incluyendo demoras causadas por cualquier avería o incapacidad de las instalaciones del
buque.
(c) Cualquier demora o restricción en las operaciones de descarga imputable a los agentes,
capitán, oficiales, tripulación, la Vendedora, el propietario u operador del buque.
(d) Tiempo empleado en la alineación o descarga de lastre o desechos.
(e) Tiempo empleado esperando al Práctico, incluyendo cualquier despacho aduanero,
autorización de migraciones o sanitaria.
(f) Demora debido a la toma de combustible si no se lleva a cabo junto con las operaciones de
descarga.
(g) Prohibiciones de descarga o amarre en horario nocturno debido a las instrucciones de la
Vendedora o del propietario del buque.
7.9. La estadía utilizada o sobrestadía, si el buque está en sobrestadía, debido a averías o fallas
accidentales de las instalaciones o equipos de descarga de la terminal se reducirá en la mitad.
7.10. Servicios de alijo, si los hubiere, serán por cuenta y riesgo de la Vendedora, pero si los
servicios antes mencionados fueran requeridos solamente debido a que la Compradora no
pudo proporcionar un amarradero según lo especificado en el Artículo 7.1 precedente, dichos
servicios serán por cuenta y riesgo de la Compradora.
7.11. Todos los honorarios, cargas, tasas y derechos que afecten al buque y la carga y todos
los gastos de flete incurridos dentro del territorio del país donde se encuentra el puerto de
carga, incluyendo sin que implique limitación, horas suplementarias de aduana, derechos
portuarios y tarifas correrán por cuenta de la Compradora.
CLÁUSULA 8. SOBRESTADÍA
8.1. La Compradora abonará a la Vendedora la sobrestadía en dólares estadounidenses por la
sobrestadía resultante cuando la estadía utilizada excede la estadía permitida a la Compradora
en virtud del presente.
ANEXO I
8.2. La sobrestadía se calculará aplicando la tasa detallada en las Condiciones Específicas de
Venta por cada hora (o parte proporcional de la misma) en que la estadía utilizada excede la
estadía permitida a la Compradora en virtud de la Cláusula 7 del presente.
Si las Condiciones Específicas de Venta no establecen ninguna tasa, la tasa de sobrestadía
será:
(a) La tasa de sobrestadía del contrato de fletamento del buque, si el buque está sujeto a un
contrato de fletamento por viaje. Sin embargo, en ningún caso la Compradora estará obligada
a abonar a la Vendedora sobrestadía que superen la cantidad de sobrestadía que la Vendedora
pueda acreditar que ha sido abonada al propietario de conformidad con los términos del
contrato de fletamento; o
(b) El promedio aritmético de las determinaciones de sobrestadías efectuadas por dos agentes
reconocidos de Nueva York para la cantidad indicada y la ruta utilizada, si el buque es de
propiedad de la Vendedora (o de una de sus afiliadas) o está sujeto a un contrato de
fletamento a plazo. Dichos agentes serán elegidos de común acuerdo y la Compradora y la
Vendedora propondrán uno cada una. La tasa utilizada por los agentes para realizar la
determinación será la que se encuentre vigente en el primer día del Margen de Carga
Programado para el buque específico.
8.3. No se abonará sobrestadía por el tiempo durante el cual la Vendedora no pudo descargar
o se demoró su descarga de todo o parte del Petróleo por motivos contemplados en los
Artículos 7.8 ó 9.1 o cuando la sobrestadía se debió a una falla atribuible al buque o si la
descarga se suspende con fines del buque.
8.4. No se admitirá ningún reclamo por sobrestadía a menos que sea presentado por escrito a
la Compradora junto con toda la documentación respaldatoria pertinente dentro de los
NOVENTA (90) días de la fecha en que se completó la descarga y se acompañe de un cálculo
de la sobrestadía efectuado por la Vendedora, monto reclamado en dólares estadounidenses y
copia de la documentación respaldatoria de los puertos de descarga, la que incluirá, entre
otros documentos que podrán ser solicitados: el contrato de fletamento o télex “fixture” que
muestre la tasa de sobrestadía, factura de reclamo presentada por el propietario del buque,
registro de tiempo / declaración de hechos emitida por un inspector independiente,
notificaciones de HEA enviadas a la Compradora, cartas de protesto y ADD, registro de
bombeo en los puertos de descarga firmado por el capitán o ingeniero jefe y un representante
de la terminal o inspector independiente.
8.5. Cualquier sobrestadía incurrida por la Vendedora en el puerto de carga debido al
incumplimiento de la Compradora de alguna de sus obligaciones correrá por cuenta de la
Compradora.
CLÁUSULA 9. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
9.1. Ni la Vendedora ni la Compradora será responsable por el incumplimiento de
cualesquiera estipulaciones de este Contrato si el cumplimiento ha sido significativamente
ANEXO I
demorado, obstaculizado o evitado por una causa fuera del control razonable de la Vendedora
o la Compradora, según corresponda, a pesar de la debida diligencia empleada por la parte
afectada.
Se considerará que la frases “causa fuera del control razonable de la Vendedora o la
Compradora” o “Fuerza Mayor” incluyen, por ejemplo: guerras, hostilidades, acciones del
enemigo público o parte beligerante, sabotaje, boicot, bloqueo, revoluciones, insurrecciones,
disturbios, conmociones, caso fortuito, incendios, heladas o hielo, terremotos, tormentas,
rayos, condiciones climáticas o marítimas, maremotos o riesgos de la navegación marítima,
accidentes de navegación, daños o averías de los buques, pérdida de buque cisterna debido a
hundimiento, partes beligerantes o confiscación gubernamental, con o sin requisitoria formal;
accidentes o cierres de puertos, muelles, diques, canales, cauces y demás ayudas marítimas o
a la navegación; epidemias y cuarentenas; huelgas o acuerdos entre trabajadores, paros
patronales u otros disturbios laborales; explosiones o accidentes causados por incendios u
otras causas a: pozos, tuberías, depósitos de almacenamiento, refinerías, instalaciones,
maquinaria y demás instalaciones; fallas u omisiones causadas por o debido a: expropiación,
requisición, confiscación o nacionalización; embargos; restricciones a las exportaciones o
importaciones o restricciones a la producción, racionamiento o distribución de las mismas,
impuestos por la ley, decreto o regulación o por la insistencia, solicitud o instrucciones de
cualquier autoridad gubernamental u organización estatal o controlada por el estado o persona
que alegue representar a un gobierno; la interferencia, restricción o regulaciones onerosas
impuestas por cualquier autoridad gubernamental a cuya jurisdicción se encuentren sometidas
las partes, sea ésta civil o miliar, legal o de facto o que alegue actuar en virtud de cualquier
Constitución, Decreto, Ley o de otra manera.
Sin perjuicio de lo antedicho, la Compradora no estará eximida de su obligación de efectuar
los pagos por el Petróleo entregado en virtud del presente.
9.2. Ninguna reducción o suspensión en las entregas o recepción de Petróleo debido a
cualquier de las razones expuestas precedentemente prorrogará el plazo de este Contrato o
resolverá el mismo; sin embargo, cualquiera de las partes podrá rescindir este Contrato
cursando notificación escrita a la otra si cualesquiera dichas circunstancias continuara durante
NOVENTA (90) días consecutivos.
9.3. Todas las entregas o recepciones de Petróleo que no se efectivicen debido a los motivos
mencionados en el Artículo 9.1 se deducirán, a menos que se acuerde lo contrario, de los
volúmenes que deban entregarse o recibirse en virtud del presente.
9.4. Una parte afectada por un supuesto de Fuerza Mayor notificará a la otra, tan pronto como
fuere posible, su acaecimiento. Tan pronto como una parte afectada por un supuesto de Fuerza
Mayor dejara de estar afectada e impedida de cumplir con sus obligaciones en virtud del
presente, dicha parte notificará a la otra en tal sentido.
CLÁUSULA 10. ESCASEZ DEL SUMINISTRO
ANEXO I
10.1. Si, debido a cualquiera de las causas que se mencionan en la Cláusula 9 o debido al
rechazo u omisión por parte de una autoridad gubernamental o pública de otorgar cualesquiera
permisos de producción, independientemente de que ocurra o no en una fuente de producción
nombrada en el Contrato, ocurriera una escasez de Petróleo y como consecuencia de ésta la
cantidad de Petróleo disponible a la Vendedora disminuyera de modo tal que la Vendedora no
pudiera cumplir con sus obligaciones vigentes a dicha fecha, la Vendedora podrá, a su
criterio, retener, suspender o reducir las entregas en virtud de este Contrato, pero la
Vendedora procurará acordar una distribución equitativa de suministros originados en su
propia producción. La Vendedora no tendrá la obligación de comprar Petróleo o usar Petróleo
adquirido para compensar la escasez resultante de las causas mencionadas precedentemente.
10.2. En todos los casos, la Vendedora no tendrá la obligación de entregar la diferencia
correspondiente al período en cuestión, a menos que ambas partes acuerden lo contrario por
escrito.
CLÁUSULA 11. INTERPRETACIÓN
11.1. El hecho de que una de las partes no tomara medida alguna contra la otra ante el
incumplimiento de esta última de las obligaciones o condiciones que se establecen en el
presente no será interpretado como una renuncia a tomar medidas por incumplimientos
futuros de la misma u otra obligación o condición.
11.2. No se permitirán reclamos entre las partes por daños indirectos o incidentales.
CLÁUSULA 12. LEGISLACIÓN APLICABLE
Todas las cuestiones vinculadas a la validez, interpretación o ejecución de este Contrato se
regirán por las leyes de la República de Venezuela.
CLÁUSULA 13. ARBITRAJE
Cualquier controversia o reclamo vinculado con este Contrato o la violación de sus cláusulas
será resuelto a través de un procedimiento arbitral llevado a cabo en idioma inglés por tres
árbitros de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Cámara Internacional de
Comercio (CIC). Cada parte designará un árbitro y el tercer árbitro, quien se desempeñará
como Presidente, será elegido por los dos árbitros ya designados dentro del período de 30 días
contados a partir del día en que el último árbitro designado por las partes fuera designado. Si
los dos árbitros no llegaran a un acuerdo respecto de la designación del tercer árbitro, éste será
designado por el Tribunal de Arbitraje de la CIC. Ninguna disposición incluida en este
Contrato será interpretada en el sentido de impedir a cualquier tribunal competente dictar
medidas de no innovar, embargos u medidas de reparación similares en un proceso arbitral
iniciado (o que deba ser iniciado) de conformidad con lo previsto en esta Cláusula y que
procure el cobro de sumas de dinero adeudadas a la Vendedora en virtud de lo dispuesto en la
Cláusula 3. La sentencia arbitral dictada por los Árbitros podrá ser registrada ante cualquier
tribunal competente.
ANEXO I
A menos que se indique lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta o mediante
acuerdo de las partes, el proceso arbitral se llevará a cabo en la ciudad de París, Francia.
CLÁUSULA 14. VIOLACIÓN
Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 9, en caso de incumplimiento de la Vendedora o la
Compradora respecto de cualquier obligación asumida en virtud de este Contrato, la otra parte
podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que estuviera a su disposición,
considerar dicho incumplimiento como una violación de este Contrato y rescindir el mismo, o
bien suspender unilateralmente dicho cumplimiento hasta tanto se subsane la falta de
cumplimiento de la otra parte y, en ambos caso, podrá reclamar la reparación de los daños que
son consecuencia directa de dicha violación.
CLÁUSULA 15. DESTINO
La Vendedora acuerda celebrar este Contrato sobre la base del compromiso expreso de la
Compradora de dar al Petróleo el uso y destino indicado en las Condiciones Específicas de
Venta. La compradora garantiza por lo tanto que se dará al Petróleo el uso y destino indicados
en las Condiciones Específicas de Venta.
La Compradora solamente podrá modificar el uso o destino indicados más arriba con el
consentimiento escrito de la Vendedora. Dicho consentimiento, a menos que la Vendedora
acuerde lo contrario, podrá ser otorgado antes de la fecha de carga y, en todo caso, antes de
producirse cualquier cambio en el uso o destino del Petróleo.
Cualquier cambio en el uso o destino garantizado del Petróleo dará a la Vendedora el derecho
de exigir a la Compradora el pago de la diferencia del precio entre el precio del Contrato y el
precio que la Vendedora hubiera cobrado, de conformidad con sus prácticas comerciales para
el Petróleo vendido al nuevo destino.
Dicho derecho se generará independientemente del hecho que la Vendedora hubiera otorgado
o negado a la Compradora su consentimiento para modificar el uso y destino del Petróleo.
La Vendedora se reserva el derecho de solicitar a la Compradora un certificado de descarga a
los fines de verificar el destino del Petróleo. A los fines de esta Cláusula, el certificado de
descarga podrá consistir en: (i) un certificado de descarga de un inspector independiente, o (ii)
el correspondiente recibo de pago de derechos aduaneros u otro documento de gobierno que
acredite el puerto en el que se hubiera descargado el Petróleo o (iii) la exención de los
derechos aduaneros en el puerto de descarga, o (iv) cualquier otro documento que la
Vendedora considere un sustituto adecuado de lo anterior.
La falta de cumplimiento por la Compradora de cualquiera de las disposiciones de esta
Cláusula dará derecho a la Vendedora (sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso que le
pudiera corresponder en virtud del Contrato) a la resolución unilateral del Contrato, a
suspender ulteriores entregas de Petróleo en virtud de lo dispuesto en el Contrato o a disponer
de cualquier Petróleo no entregado en la forma que considere conveniente.
ANEXO I
CLÁUSULA 16. CONDICIONES ESPECIALES
Ninguna de las partes permitirá a sus agentes, representantes o personal a ofrecer u otorgar a
los agentes, representantes o personal de la otra parte, ya sea directa o indirectamente, regalos,
préstamos, gratificaciones, comisiones u honorarios, en beneficio personal de dichos agentes,
representantes o personal o cualquier integrante de la familia de éstos, o cualquier empresa en
la que tuvieran una participación significativa, con excepción de regalos institucionales a
pequeña escala que resultan habituales y son admitidos por las prácticas habituales en la
industria del petróleo.
La violación de esta obligación dará lugar a la inmediata resolución unilateral del Contrato,
sin perjuicio de cualquier otro recurso o acción que pudiera preverse en las disposiciones
legales.
Cuando una de las partes recibiera una solicitud de los agentes, representantes o personal de la
otra parte (o de terceros que manifiestan actuar en representación de éstos) respecto del
otorgamiento de cualquier regalo, préstamo, gratificación, comisión u honorarios prohibidos
en virtud de las disposiciones anteriores, deberá notificar de inmediato a la otra parte acerca
de dicha solicitud conjuntamente con toda otra información que fuere necesaria para
investigar dichas circunstancias.
CLÁUSULA 17. CESIÓN
La Vendedora podrá ceder en cualquier momento este Contrato o su cumplimiento total o
parcial a cualquier otra sociedad que asuma las obligaciones de la Vendedora de conformidad
con los términos de la cesión. Se cursará a la Compradora una notificación formal de la cesión
en la que se indicará expresamente el domicilio del cesionario. La Compradora podrá ceder
este Contrato o su cumplimiento, en todo o en parte, con el previo consentimiento escrito de
la Vendedora.
Una cesión efectuada en violación de lo dispuesto en esta Cláusula será considerada nula y no
liberará a la parte que efectúa dicha cesión de sus responsabilidades en virtud del Contrato.
A menos que se acordara expresamente lo contrario, la parte que cede la totalidad o una parte
de este Contrato permanecerá obligada como garante respecto del cumplimiento debido y
oportuno de las obligaciones cedidas por parte de los cesionarios.
CLÁUSULA 18. NOTIFICACIONES
Excepto que se dispusiera lo contrario, se considerará que todas las notificaciones,
declaraciones y demás comunicaciones que debieran ser cursadas por una de las partes a la
otra, han sido suficientemente otorgadas, en caso de efectuarse por escrito, o entregadas en
mano o enviadas por télex o fax al domicilio de la otra parte indicado en las Condiciones
Específicas de Venta del presente Contrato. Cualquier cambio de domicilio será notificado a
la otra parte por escrito, con una antelación mínima de QUINCE (15) días.
ANEXO I
CLÁUSULA 19. CIRCUNSTANCIAS EXCEPCIONALES
Cuando circunstancias excepcionales, sobrevinientes e imprevistas del mercado provocaran
un cambio prolongado en el precio de mercado vigente para el Petróleo o petróleos que sean
comercialmente similares a éste en cuanto a uso y especificaciones y dicho precio de mercado
se apartara significativamente del precio aplicable en virtud del Contrato, la parte afectada por
dichos cambios podrá solicitar a la otra que acuerde un cambio en el precio del Contrato de
modo de adecuarlo a dicho precio de mercado vigente durante el período que resta hasta
concluir el plazo de vigencia del Contrato. Dicha solicitud se efectuará por escrito y será
acompañada por prueba verificable que indique en forma concluyente que ha tenido lugar
dicho cambio de circunstancias. Cuando se hubiera efectuado dicha solicitud, la parte que la
recibe iniciará negociaciones para procurar una modificación del precio del Contrato a los
fines de adecuar el mismo a los precios vigentes de mercado. En caso que dichas
negociaciones no pudieran generar una modificación del Contrato dentro del plazo de
SESENTA (60) días corridos desde el momento en que se efectuara la solicitud, la parte que
efectúa la solicitud tendrá derecho a suspender las compras o entregas en virtud de este
Contrato hasta el momento en que se llegue a un acuerdo o hasta la finalización del Contrato.
Una vez que se hubiera alcanzado un acuerdo, la modificación del precio será aplicable a
cualquier entrega efectuada luego de la fecha de presentación de la solicitud. Se considerará
que el precio del Contrato difiere significativamente del precio de mercado vigente si se
aparta en más del DIEZ POR CIENTO (10%) del correspondiente precio del Contrato durante
un período mínimo de TRES (3) meses consecutivos. En forma alternativa, cuando las partes
no pudieran acordar que las condiciones del mercado permiten que se efectúe una solicitud de
conformidad con esta Cláusula, cualquiera de las partes podrá solicitar que la cuestión sea
sometida a un procedimiento de resolución de controversias que implique el uso de árbitros
comerciales designados en forma conjunta, conforme se establece con más precisión en la
Cláusula 13 del presente Contrato.
CLÁUSULA 20. GENERALIDADES
El presente Contrato está compuesto por las Condiciones Específicas de Venta, las
Condiciones Generales de Venta, y el Anexo “A”.
ANEXO I
Subanexo “A”
CARTA DE CRÉDITO DOCUMENTADA
Por la presente emitimos nuestra carta de crédito documentada irrevocable número
_________ a favor de:
PDVSA Petróleo, S.A.
División Corporativa de
Manufactura y Mercadeo
Edif. PDVSA, Torre Oeste
Av. Libertador, La Campiña
Caracas, Venezuela 1010-A
Atención: __________________
Teléfono: (582) 708- _________
Fax: (582) 708- _____________
Por cuenta y orden de:
________________________
(nombre y domicilio del cliente)
Monto estimado:
________________________
(monto en U$S)
Cobertura estimada:
________ de _____________
(Volumen)
(Producto)
Embarque:
Desde ____________________
(nombre y país del puerto de carga)
y/o _______________________
(nombre y país del puerto de carga)
Durante el período: ________ al __________
(d/m/a)
(d/m/a)
hasta: ________________________________
(nombre y país del puerto de descarga)
y/o _______________________________
(nombre y país del puerto de descarga)
Válido:
_________________ en los mostradores de ____________
(fecha de vencimiento)
Disponible mediante pago diferido vía transferencia bancaria en fondos del mismo día, 30
días a partir de la fecha del Conocimiento de Embarque, contra presentación de la siguiente
documentación:
ANEXO I
1. Juego completo de 3/3 Conocimientos de Embarque marítimos, limpios, de a bordo,
emitidos o endosados a la orden de _____________________.
(nombre del consignatario)
2. Factura comercial
3. Declaración del beneficiario que certifica que todos los demás documentos han sido
enviados directamente al solicitante.
Condiciones Especiales
1. Todas las comisiones bancarias relacionadas con esta carta de crédito correrán por cuenta
de nuestro cliente, incluyendo las comisiones por transferencia al banco corresponsal. El
beneficiario deberá recibir el pago completo tal como fue facturado.
2. Los cargos por tarifas, de corresponder, serán cubiertos por esta carta de crédito.
3. Se aceptarán documentos que se presenten luego de transcurridos veintiún (21) días
contados a partir de la fecha del conocimiento de embarque pero que aun se encuentren dentro
de la validez del crédito documentado.
4. Si la fecha de pago de esta carta de crédito coincidiese con un día sábado, domingo o
feriado bancario en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, el pago se
realizará el día hábil bancario inmediatamente anterior en dicha ciudad.
5. Se aceptarán documentos en original y/o fotocopia. Se aceptará la presentación de
documentos vía facsímil.
6. Se aceptarán documentos que expresen cantidades en barriles o toneladas métricas.
7. Se aceptarán conocimientos de embarque bajo contratos de fletamento.
8. Se prohíben los transbordos.
9. Si durante el período de validez de esta carta de crédito, se produjese alguna interrupción
en las operaciones del banco emisor debido a un hecho de fuerza mayor (artículo 17 de los
Usos y Prácticas Uniformes para Créditos Documentados, revisión 1993), cumpliremos
plenamente con el pago del crédito al reiniciar nuestras actividades comerciales y por ende
abonaremos, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores al reinicio de nuestras
actividades, todas las sumas y reclamos cubiertos por esta carta de crédito que se hubieran
originado durante la interrupción antes referida.
10. Nombre del banco y funcionario a quien deberán dirigirse los documentos:
__________________________________________________________________________
ANEXO I
(nombre y domicilio del banco y persona a ser contactada)
11. Este telex es el instrumento operativo original y no estará seguido de una confirmación
por escrito.
12. Esta carta de crédito es transferible.
Este crédito está sujeto a los Usos y Prácticas Uniformes para Créditos Documentados,
Revisión 1993, de la Cámara Internacional de Comercio, Publicación 500.
Cualquier cuestión que no se encuentre contemplada en los Usos y Prácticas Uniformes se
regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de
América.
Banco: significará el banco emisor —si no existiese ningún banco confirmador— o el banco
confirmador, de existir.
ANEXO I
PARTICULAR CONDITIONS OF SALE
CONTRACT N° SA-____________ AND INTERNAL APPROVAL DOCUMENT
N° VCPL- HO1-____________.
PDVSA PETROLEO, S.A. IS PLEASED TO CONFIRM THIS SALES
AGREEMENT, IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING TERMS AND
CONDITIONS:
1.- PARTIES:
1.A BUYER: CAMMESA
ON
BEHALF
OF
THE
GOVERNMENT
AVENIDA EDUARDO MADERO 942, PISO 1
ARGENTINEAN
1.B SELLER:
PDVSA PETROLEO S.A, URB. LA CAMPIÑA, AVDA.
LIBERTADOR, CALLE EL EMPALME EDIF. PETROLEOS DE VENEZUELA,
TORRE OESTE, CARACAS 1060A, VENEZUELA. BUYER AND SELLER WILL
BE DENOMINATED AS PARTIES.
2. TERMS:
Product Type: Fuel Oil 1%.
SPECIFICATION
UNIT
DENSITY At
Kg/dm3
FLASH POINT (Deg. C) DEG C
POUR POINT (Deg. C)
DEG C
VISCOSITY at 50 (Deg.
SSF
C)
ASPHALTENES
%W
WATER AND SED
SULPHUR CONTENT
VANADIUM CONTENT
ASH
SODIUM
HIGHER
HEATING
VALUES
COMPATIBILITY
MIN
MAX
1.00
65
+15
280
%VOL
%W
PPM
%W
1.0
1.0
70
0,1
IP-143/D6560
D-95
IP336/D4294
D-5863-A
D-482
PPM
60
D-5863-B
1
D-4868/D240
D4740
Kcal/kg
9
METHOD
D-1298
D-93
D-97
D-445
10.100
SELLER SHALL MAKE ITS BEST EFFORTS TO OBTAIN THAT THE
MAXIMUN OF VANADIUM CONTENT BE 50 PPM.
SELLER GUARANTEES THAT THE PRODUCT WILL CONTAIN NO MATTER
FOREIGN TO No.6 OIL, WITHOUT LIMITATION PRODUCT SHALL CONTAIN
NO PETROCHEMICHAL RESIDUES OR SPENT CHEMICALS. IN THE
EVENT THAT THE HIGHER HEATING VALUE OF EACH CARGO
DELIVERED DURING THE CONTRACT IS FOUND TO BE LOWER THAN
THE GUARANTEED MINIMUM CALORIFIC VALUE, THE PRICE WILL BE
ADJUSTED AS FOLLOWS:
FP = (C/10.100) x P0
WHEREAS, FP = FINAL PRICE, C = ACTUAL CALORIFIC VALUE, P0 =
DETERMINED CLAUSES
IN THE EVENT THAT THE WATER AND SEDIMENT CONTENT IS FOUND
TO BE OVER 0,3% VOL, A VOLUMEN ADJUSTMENT IS TO TAKE PLACE TO
PRORATE THE EXCESS WATER AND SEDIMENT RECEIVED. THE WATER
AND SEDIMENTS CONTENT IS TO BE DETERMINED AS PER ASTM
METHOD DESCRIBED ABOVE IN THE GUARANTEE QUALITY TABLE. THE
FINAL ADJUSTMENT IS TO BE CALCULATED AS PER THE FOLLOWING
FORMULA:
FV= (100% - (AC-0.3%)) X RV
WHEREAS FV= FINAL VOLUME, AC= ACTUAL WATER AND SEDIMENT
CONTENT, RV= RECEIVED VOLUME.
DELIVERY PERIOD:
APRIL 15,2004 THROUGH OCTOBER 30, 2004.
ORIGIN LOCATION: ANY PORT.
TYPE OF SALE: CIF INCOTERMS 2000 & GENERAL PARTICULAR
CONDITIONS PDVSA.
CONTRACTUAL VOLUME:
MAY
300,000 MT
JUNE
300,000 MT
JULY
225,000 MT
AUGUST
150,000 MT
SEPTEMBER
80,000 MT
TOTAL CONTRACT:
1,055,000 MT
TOLERANCE +/- 5% FOR CARGOES AND 100% FOR
NOMINATION.
NOMINATIONS: CAMMESA WILL NOMINATE CARGO 30 DAYS BEFORE
FIRST DAY OF DISCHARGE LAYCAN. IN CASE NOMINATION OCCURS
WITHIN 30 DAY BEFORE DISCHARGE LAYCAN, THE SELLER WILL MAKE
THEIR BEST EFFORTS IN ORDER TO SUPPLY THE VOLUME AS CLOSE
AS POSIBLE FROM THE NOMINATED DISCHARGE LAYCAN.
DOCUMENTATION INSTRUCTIONS: THE BUYER WILL BE SENT THE
INSTRUCTIONS FIVE DAYS BEFORE THE VESSEL ARRIVES TO THE
LITHERING ZONE.
ANEXO I
3. DESTINATION: AG-ARGENTINA
SELLER AGREES TO ENTER INTO THIS CONTRACT BASED ON BUYER´S
EXPRESSELY UNDERTAKING TO DESTINE PRODUCT TO THE FINAL
DESTINATION AG – ARGENTINA (RIO DE LA PLATA, SORRENTO, SAN
NICOLAS, PUERTO B.A CENTRAL, PUERTO B.A COSTANERA, PUERTO
MAR DEL PLATA, PUERTO DE NECOCHEA Y PUERTO BAHIA BLANCA) AS
PER THE COMPREHENSIVE COOPERATION AGREEMENT SUSCRIBED
BETWEEN THE REPUBLIC OF ARGENTINA AND THE BOLIVARIAN
REPUBLIC OF VENEZUELA.
4. CIF PRICE:
4.1) FOR CARGOS NOMINATED TO BE DELIVERED DURING THE MONTH
OF MAY 2004, THE PRICE WILL BE AS FOLLOWS:
FOB PRICE CALCULATED AT 30,62 USD/BBL FOR THIS PERIOD + 5,50
USD/BBL PLUS A LIGHTERING PREMIUM AS INDICATED HEREUNDER
PLUS INSURANCE COSTS EQUAL TO 0.4375% OF THE FOB PRICE.
4.2) FOR ALL CARGOES DELIVERED FROM AND INCLUDED THE MONTH
OF JUNE 2004 UNTIL THE EXPIRATION OF THIS CONTRACT:
FOB PRICE WHICH SHALL BE EQUAL TO 100% MEAN OF PLATTS US
MARKETSCAN NEW YORK HARBOR N°6 1% S CARGO, AS PUBLISHED
ON PAGE 044 OF THE US MARKET SCAN – PLUS 4,40 DELIVERED IN RIO
DE LA PLATA PLUS LIGHTERING PREMIUM IN USD/BBL PLUS
INSURANCE COSTS EQUAL TO 0.4375% OF THE FOB PRICE.
LIGHTERING PREMIUMS FOR BOTH 4.1 AND 4.2, ARE ESTABLISHED AS
FOLLOWS:
RIO LA PLATA
0.00 USD/BBL
SORRENTO
1.60 USD/BBL
SAN NICOLAS
1.60 USD/BBL
PUERTO B.A. CENTRAL 1.27 USD/BBL
PUERTO B.A. COSTANERA
1.27 USD/BBL
PUERTO MAR DEL PLATA
2.10 USD/BBL
PUERTO DE NECOCHEA
2.10 USD/BBL
PUERTO BAHIA BLANCA
0.30 USD/BBL
NOTE: PRICE TO BE ROUNDED TO FOUR DECIMAL PLACES AND SHALL
BE EXPRESSED IN US DOLLARS PER BARRELS.
PORT EXPENSES FOR SELLERS ACCOUNT.
CARGO INSURANCE EXPENSES: FOR BUYER´S ACCOUNT TO BE
INCLUDED IN THE CIF PRICE. THE COST OF THE CERTIFICATES SHALL
BE CALCULATED IN ACORDANCE TO THE ISSUANCE FACTOR EQUAL TO
0.4375% OVER THE FOB PRICE. INSURANCE CERTIFICATES TO BE
ANEXO I
OPPORTUNATELLY ISSUED AND FORDWARDED BY SELLERS TO
BUYERS IN DUE TIME.
SELLERS UNDERTAKES THE RESPONSIBILITY TO CHECK FOR
RECEIVING PORT / BERTH CHARACTERISTICS AND TO PERFORM ITS
BEST ENDEAVOURS TO SELECT AND HIRE A HIGHLY CLASIFIED VESSEL
WHOSE VESSEL OWNER IS SUSCRIBED TO AN INTERNATIONALY
RECOGNIZE P&I CLUB WITH THE HIGHEST COVERAGE AVAILABLE IN
THE MARKET.
ALL LOCAL DUTIES AND TAXES FOR BUYERS ACCOUNT.
5. PRICING PERIOD
THE PRICING PERIOD WILL BE AVERAGE OF THE TEN EFFECTIVE
QUOTATIONS PUBLISHED AROUND BILL OF LADING (B/L-5, B/L-4, B/L-3,
B/L-2, B/L-1, B/L=0 B/L+1, B/L+2, B/L+3, B/L+4, B/L+5).
IF THE B/L DATE FALLS ON SATURDAY THE PRIOR QUOTATION SHOULD
BE CONSIDERED DEEMED BUT IF B/L DATE FALLS ON SUNDAY,
HOLIDAY OR A DAY THAT PLATTS DOES NOT QUOTE, THEN THE NEXT
EFFECTIVE QUOTATION SHOULD BE CONSIDERED DEEMED B/L DATE
FOR PRICE CALCULATION PURPOSES.
6. PAYMENT
PAYMENT FOR THIS PRODUCT SHOULD BE MADE AS AGREED ON THE
ANNEX 1 OF THE COMPREHENSIVE COOPERATION AGREEMENT
BETWEEN THE GOVERNMENT OF THE REPUBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA AND THE REPUBLIC DE ARGENTINA, ATTACHED.
7. LAYTIME:
LAYTIME SHALL BE 48 HOURS SHINC; COMMENCING 6 HOURS AFTER
NOR FOR EACH PORT AND/OR EACH BERTH OR ALL FAST TO BERTH.
WORLDSCALE AND OTHER NORMAL INDUSTRY CONDITIONS TO APPLY.
DEMURRAGE, AND DEVIATION RATE AS PER CHARTER PARTY.
NOTWITHSTANDING THE ABOVE MENTION, DEMURRAGE RATES WILL
NOT EXCEED THE FOLLOWING:
-FOR SHIPS BETWEEN 60.000 TDW AND 40.000 TDW A RATE OF
U.S.$28.000.
-FOR SHIPS BETWEEN 40.000 TDW AND 20.000 TDW A RATE OF
U.S.$20.000.
-FOR SHIPS BETWEEN 20.000 TDW AND 7.000 TDW A RATE OF
U.S.$15.000.
-FOR SHIPS BELOW 7.000 TDW A RATE OF U.S.$10.000.
DEMURRAGE RATES STATED ABOVE ARE PER DAY PRORRATA OF A
DAY.
ANEXO I
ANEXO I
8. QUANTITY AND QUALITY DETERMINATION:
QUALITY AS PER SHIP COMPOSITE AT DISCHARGE PORT, AND
QUANTITY AS PER VOLUME RECEIVED ON SHORE TANKS AS LONG AS
THE RECEIVING TANKS ARE CALIBRATED, IN CASE THAT THE TANKS
HAVE NOT BEEN CALIBRATED, PARTIES SHALL AGREE TO AN
ALTERNATIVE QUANTITY DETERMINATION BASED ON BEST INDUSTRIES
PRACTICES, THAT WILL BE TO USE THE SHIP FIGURES, CONFIRMED BY
AN INDEPENDENT INSPECTOR.
9. MODIFICATION:
THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS AGREEMENT CAN NOT BE
MODIFIED OR AMENDED IN ANY WAY EXCEPT BY AGREEMENT OF BOTH
PARTIES IN WRITING.
10. INSPECTION:
SELLERS TO APPOINT MUTUALLY ACCEPTABLE INDEPENDENT
INSPECTORS AT DISPORT TO ASCERTAIN QUANTITY AND QUALITY.
INDEPENDENT INSPECTORS WILL USE THE LATEST PETROLEUM
INDUSTRY’S ACCEPTABLE TEST METHODS AND THE RESULTS TO BE
FINAL AND BINDING FOR BOTH PARTIES. TOTAL INSPECTION COST TO
BE SHARED EQUALLY BETWEEN BUYER AND SELLER (50/50). SELLER
SHALL PROVIDE BUYERS LOAD PORT QUALITY AT THE LATEST 5
WORKING DAYS PRIOR TO THE VESSELS ARRIVAL AT DISCHARGE
PORT.
11. DOCUMENTATION:
SELLER
SHALL
PROVIDE
BUYER
WITH
ALL
NECESARY
DOCUMENTATION TO ALLOW CUSTOMS CLEARANCE OF THE
CARGOES. IF DEMURRAGE OCCURS DUE TO FAILURE OF SELLER TO
PROVIDE SUCH DOCUMENTATION, DEMURRAGE WILL BE TO SELLERS
ACCOUNT.
MINIMUM DOCUMENTATION REQUIREMENTS AS FOLLOW:
AT THE LATEST 5 WORKING DAYS BEFORE DISCHARGE:
- FACSIMILE OF FINAL INVOICE USING B/L VOLUMEN AND UP TO THE
DESIGNATED
LITHERING ZONE.
- THREE (3) ORIGINAL B/L CONSIGNATING FUEL TO BUYERS
ACCOUNT.
- FOUR (4) NON NEGOTIABLE B/L.
BUYER MAY REQUEST, AND SELLER SHALL PROVIDE, REASONABLE
ADDITIONAL DOCUMENTATION NEEDED.
SELLER WILL BE RESPONSIBLE OF ANTICIPATING DELIVERIES
OCURRING DURING WEEKENDS AND HOLIDAYS TO COMPLY WITH
DOCUMENTARY REQUERIMENTS. BUYER WILL COLABORATE WITH THE
SELLER.
12. RESCHEDULING AND CANCELATION OF DELIVERIES:
BUYER MAY FROM TIME TO TIME CANCEL SHIPMENTS DUE TO
CONDITIONS IN THE LOCAL MARKET. CANCELATION OF SHIPMENTS
BETWEEN THE NOMINATION DATE AND FIVE WORKING DAYS PRIOR TO
LOADING DATE WILL HAVE NO COST TO BUYER. CANCELATIONS
OCCURED DURING THE LOADING OF SHIPMENTS WILL HAVE A
PENALTY OF 1.5 US$/BBL.
CANCELATIONS OCCURED UP TO FIVE DAYS AFTER VESSEL SAILED
FROM LOADPORT WILL HAVE A PENALTY OF 4 US$/BBL.
FOR CANCELATIONS LATER THAN FIVE DAYS AFTER VESSEL SAILED,
SELLER WILL DEVIATE VESSEL AND SELL THE CARGO AT THE BEST
AVAILABLE MARKET, AND WILL PROVIDE BUYER WITH PROPER
DOCUMENTATION, UPON RECEIPT OF WHICH BUYER WILL PAY ANY
ADDITIONAL COSTS DERIVED FROM THIS CANCELATION,
IF SALE OF THE CARGO DERIVES IN PROFIT FOR SELLER, THE PROFIT
WILL BE CREDITED TO BUYERS ACCOUNT.
BUYER MAY ALSO RESCHEDULE VESSELS, SELLER WILL PROVIDE
BUYER WITH COST INCURRED DUE TO RESCHEDULING UP TO A
MAXIMUM EQUIVALENT TO THE MINIMUM BETWEEN CANCELATION
COST AND DEMURRAGE COST EQUIVALENT TO THE RESCHEDULING
REQUESTED.
13. NOMINATION:
EXCEPT SOMETHING ELSE IS AGREED BETWEEN THE PARTIES, BUYER
WILL NOMINATE CARGOS OF 50.000 MT TO SELLERS 30 DAY PRIOR TO
DE FIRST DAY OF THE DELIVERY LAYCAN.
IN CASE THAT THE NOMINATION OCURRS LESS THAN 30 DAYS FROM
THE FIRST DAY OF THE DISCHARGE LAYCAN, SELLERS TO MAKE BEST
ENDEVOURS TO SUPPLY THE VOLUMEN AS CLOSE AS POSSIBLE TO
THE NOMINATED DELIVERY LAYCAN.
14. TITLE AND RISK:
TITLE AND RISK IN THE OIL SHALL PASS FROM SELLER TO BUYER AS IT
PASSED THE VESSEL’S PERMANENT FLANGE CONNECTION OF THE
DELIVERY HOSE AT THE LOADING PORT AS ESTABLISHED IN
STANDARD GENERAL CONDITIONS (CIF) OF SALE OF PDVSA AND
INCOTERMS 2000.
15. LITHERING VESSELS:
SELLER SHALL NOMINATE WITH REASONABLE ANTICIPATION THE
LITHERING VESSELS TO BE USED FOR DISCHARGE, BUYER SHALL
ANEXO I
HAVE THE RIGHT TO REASONABLY REJECT SUCH NOMINATIONS,
INCLUDING REJECTIONS BASED ON FACILITIES OWNERS CORPORATE
VETTING RULES.
ANEXO I
16. NOTICES:
A) PDVSA PETROLEO S.A.
COMMERCE AND SUPPLY
EXECUTIVE DIRECTOR
ASDRUBAL CHAVEZ,
AND ACCOUNT EXECUTIVE
FRANCISCO MORILLO
AV. LIBERTADOR, EDIFICIO LA CAMPIÑA,
TORRE OESTE, PISO 7.
TELÉFONO: 0058212- 708 46 07; 708 35 09,
FAX: 0058 212 708 3014;
EMAIL: [email protected]
[email protected]
B) CAMMESA :
GTE. GENERAL
LUIS ALBERTO BEURET AND
GERENTE DE PROGRAMACIÓN
DE LA PRODUCCIÓN
EDUARDO HOLLIDGE
AV. EDUARDO MADERO 942, 1ER PISO.
TELÉFONO : 005411 4319 3764/ 3751
FAX : 005411 4319 3740
EMAIL : [email protected]
[email protected]
17.- CONTACTOS:
A) PDVSA PETROLEO S.A.
Maritza
Mendez
Francisco
Morillo
Rene Hecker
Product Sale
Jose Escobar
Administration
Trader
Trader
Phone
58-2127083152
58-2127083509
58-2127084007
58-212-
Fax
58-2127083014
58-2127083014
58-2127083014
58-212-
e-mail
Mendezmp@pdvs
a.com
morillofh@pdvsa.
com
[email protected]
m
Escobarjm@pdvsa.
Manager
Contract
Administration
Carlos
Orellana
7083351
58-2127084032
Milagros
de Supply Manager
Newski
Fabiola Baez
Clean
Products
Operations
Regulo Suarez Financial
7083014
58-2127083014
58-2127083111
58-2127083116
58-212-7083959
Letter of Credit
58-2127083028
Accounting/Invoic 58-212e
7083652
Humberto
Ferrin
Alejandro
Briceño
58-2127083105
58-2127082006
58-2127083963
58-2127081996
58-2127081905
com
ANEXO I
[email protected]
om
[email protected]
om
[email protected]
m
suarezrha@pddvsa
.com
[email protected]
Briceñoaq@pdvsa.
com
B) CAMMESA:
Julio
Bragulat
Eduardo
Hollidge
Sabino
Mastrángelo
Juan Carlos
Trotta
Sub Gte. General
Gte
de
Programación de
Producción
Responsable
Gestión
Operativa
Responsable
Administrativo
Phone
005411
43193765
005434149
52358
Cell
e-mail
0054911441 [email protected]
r
14192
[email protected]
0054934151 r
15620
005411431
93718
[email protected]
0054911505
[email protected]
57080
005411
43193725
0054911503
64228
ALL OTHER TERMS AND CONDITIONS EXCEPT AS SET ABOVE, AS PER
PDVSA PETROLEO S.A. STANDARD GENERAL CONDITIONS CIF AND
INCOTERMS 2000, WHICH BUYER DECLARES TO KNOW AND ACCEPT,
THIS AGREEMENT SUPERCEEDES ANY OTHER AGREEMENT,
STATEMENT OR DECLARATION PREVIOUSLY MADE BY ANY OF THE
PARTIES.
WE ARE PLEASED TO HAVE FINALLY CONCLUDED THIS DEAL WITH
CAMMESA.
DATED: CARACAS MAY 17TH, 2004.
NOTE: OPENING BUSINESS MEANS BEFORE 10 A.M. ON THE BUSINESS
DATE.
BEST REGARDS,
ASDRUBAL CHAVEZ
PDVSA PETROLEO, S.A.,
EXECUTIVE DIRECTOR
OF COMMERCE AND SUPPLIES
============================================================
============
PLEASE RETURN THIS PAGE AFTER FILLING THE BLANKS WITH YOUR
COMMENTS IF ANY, WITHIN THE NEXT 5 DAYS. OTHERWISE PDVSA
WILL CONSIDER CONTRACT IN GOOD ORDER.
___________________________________ ON BEHALF OF CAMMESA
HEREBY
AKNOWLEDGED
RECEIPT
OF
YOUR
FAX
DATED
___________________________
(MM/DD/YYYY) REGARDING THE PARTICULAR CONDITIONS OF SALE
BETWEEN
PDVSA
PETROLEO,
S.A.
AND
CAMMESA.____________________________________
____________________________________
(SIGNATURE OF THE
RECEPTOR)
(SEAL OF THE
COMPANY)
ANEXO I