CONTRATO DE ADHESIÓN PARA LA PRESTACION DE SERVICIOS DE LA NUBE DE COMPUTO EN LO SUCESIVO “Cloud team”, MISMO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA RAZÓN SOCIAL DEL CANAL, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR ___________, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “ACRONIMO DEL CANAL”, Y POR LA OTRA PARTE LA EMPRESA _________________, REPRESENTADA POR __________ EN SU CARÁCTER DE SOLICITANTE, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL CLIENTE”, Y CUANDO SE HABLE DE TODOS EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, MISMAS QUE SE SOMETEN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: DECLARACIONES 1.- DECLARA “ACRONIMO DEL CANAL” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL: a) Que su representada es una sociedad constituida de conformidad con las leyes mexicanas como se desprende de la escritura pública número XXXXX, de fecha XX de XXXXXXXX de XXXX, otorgada ante la fe del Licenciado XXXXXXXXXXXXXXXX, Notario Público número XXX, con ejercicio en la Ciudad de XXXXXXXX, XXXXXXXX. b) Que en su carácter de Apoderado Legal de la misma, tiene poder y capacidad suficiente para celebrar el presente contrato en su nombre y representación, lo que acredita con las facultades conferidas y otorgadas a su favor que consta en la escritura pública número XXXXXX de fecha XX de XXXXXXXX de XXXX, otorgada ante la fe del Licenciado XXXXXXXXXXXXXXXXXX, Notario Público número XXX, con ejercicio en la Ciudad de XXXXXXX,XXXXXXX. Que dichas facultades y poderes al momento de la firma del presente Contrato, no le han sido restringidos o revocados de manera alguna. c) Que tiene su domicilio en XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. d) Que su RFC es el: XXXXXXXXXXX. e) Que es voluntad de su representada celebrar el presente Contrato para los efectos en el mismo estipulados. f) Que conforme al objeto social de su representada, cuenta con las atribuciones suficientes para celebrar el presente contrato. 2.- DECLARA “EL CLIENTE” A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL: a) Que su representada es una sociedad constituida de conformidad con las leyes mexicanas como se desprende de la escritura pública número ______, de fecha __________, otorgada ante la fe del Licenciado ________, Notario Público número ___, con ejercicio en la ciudad de México, D.F. b) Que en su carácter de Apoderado Legal de la misma, tiene poder y capacidad suficiente para celebrar el presente contrato en su nombre y representación, lo que acredita con las facultades conferidas y otorgadas a su favor que consta en la escritura pública número _______, de fecha _______, otorgada ante la fe del Licenciado ________, Notario Público número ___, con ejercicio en la ciudad de México, D.F. Que dichas facultades y poderes al momento de la firma del presente Contrato, no le han sido restringidos o revocados de manera alguna. c) Que tiene su domicilio en __________. d) Que es voluntad de su representada celebrar el presente Contrato para los efectos en el mismo estipulados. e) Que conforme al objeto social de su representada, cuenta con las atribuciones suficientes para celebrar el presente contrato. f) Que se le ha explicado y ha entendido el significado y composición de Los términos estipulados en el presente Contrato. 3. “LAS PARTES” DECLARAN: a) Que se reconocen mutuamente la capacidad y personalidad con la cual concurren a la celebración del presente Contrato, estando facultados para obligarse en nombre de sus representadas respectivamente, en los términos y condiciones que en el mismo se precisan. b) Que desean celebrar el presente Contrato y que no existen vicios en el consentimiento de ninguna de “LAS PARTES”. Expuesto lo anterior, “LAS PARTES” de común acuerdo convienen en sujetar el cumplimiento del presente contrato a lo establecido en las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA. DEFINICIONES. Datos de “EL CLIENTE”.- Se refieren a todos los datos, incluidos todo el texto, sonido, software o archivos de imágenes que usted nos proporcione o que nos proporcionaron en su nombre mediante su uso de los Servicios. “Cloud team”.- Los servicios de la nube de computo. Solución de “EL CLIENTE”.- Se refiere a las aplicaciones que ejecuta con los Servicios. Usuario Final.- Se refiere a cualquier usuario de una Solución de “EL CLIENTE” o a cualquier persona autorizada por usted para acceder a los Datos de “EL CLIENTE” alojados en Servicios o que utiliza los Servicios. Producto que no es de “Cloud team”.- Se refiere a cualquier software, dato, servicio, sitio web u otro producto licenciado, vendido o proporcionado a usted por una entidad distinta a nosotros, ya sea que lo obtuvo a través de nuestro Producto o de otra forma. Portal.- Se refiere al portal en línea desde el cual usted adquiere una Suscripción un sitio alternativo que identifiquemos. Vistas Previas.- Se refiere a versiones de vistas previas al lanzamiento de los Servicios o de “Cloud team” para obtener comentarios de “EL CLIENTE”. Declaración de Privacidad.- Se refiere a la Declaración de Privacidad de “ACRONIMO DEL CANAL”, publicada en nuestra página de internet http://wwwXXXXXXXXXXXXXX o en un sitio alternativo que identifiquemos. Producto.- Se refiere a cualquier Servicio y Software de “Cloud team”. Servicios.- Se refieren a uno o más de los Servicios de “Cloud team” que se ponen a disposición de usted en virtud de este contrato y se identifican en la página web _________. Términos de los Servicios.- Estos proporcionan términos adicionales que rigen características específicas dentro del Producto y del servicio de soporte a “EL CLIENTE” del Producto, y se publican en página web _________, o en un sitio alternativo que identifiquemos. Nivel de Servicio.- Se refiere a los compromisos que hacemos con respecto a la entrega, disponibilidad o el rendimiento de los Servicios. Software.- Se refiere al licenciamiento de software que “_______” proporciona como parte de los Servicios, para el uso de “Cloud team”. Suscripción.- Se refiere a una inscripción para obtener Servicios por un Periodo de Vigencia definido, el cual no podrá ser menor a doce meses, según se especifique en el anexo respectivo. Periodo de Vigencia.- Se refiere a la duración de una Suscripción (por ejemplo, 12, 24 o 36 meses). Reclamación.- Hace referencia a una reclamación enviada por “EL CLIENTE” a “_______” en relación con el presente Contrato, porque no se ha cumplido con los Niveles de servicio establecidos en el anexo respectivo. Cliente.- Hace referencia a la persona física o moral que ha suscrito el presente Contrato y sus anexos. Soporte a “EL CLIENTE”.- Hace referencia a los servicios por los cuales “_______” puede prestar asistencia a “EL CLIENTE” para resolver problemas con los Servicios. Incidente.- Hace referencia a cualquier conjunto de circunstancias que impide cumplir un Nivel de servicio. Servicio o Servicios.- Hace referencia a los entregables establecidos en los anexos que acompañan el presente Contrato. Abono del servicio.- Es la restitución que hace “_______” a “EL CLIENTE”, sobre el porcentaje de servicio no recibido, en base a la tarifa mensual correspondiente, por una reclamación validada por “_______”, en base a los niveles de servicios establecidos en el anexo correspondiente. Nivel de servicio.- Hace referencia a los estándares con los cuales “_______” mide la calidad del servicio que presta a “EL CLIENTE”, como se estipula en los anexos correspondientes. Contrato.- Cuando se hace referencia al presente instrumento. Acceso a los Servicios de la Nube.- Capacidad que tiene “EL CLIENTE” para accesar a los diferentes servicios ofertados por “Cloud team” Alojamiento de Páginas Web.- Colocación de páginas o portales en el Centro de Datos de “Cloud team” que estará disponible vía Internet para usuarios públicos o privados SEGUNDA OBJETO.- La suscripción a los Servicios de la Nube de Computo en lo sucesivo “Cloud team” prestados por “_______” supone el derecho de “EL CLIENTE”, en las condiciones que se especifiquen en la concreta oferta o modalidad que vienen especificados en el (anexo ) a la que “EL CLIENTE” se acoge, determinando el uso de alguno o varios de los siguientes servicios: servicio de acceso a Nube, uso de una cuenta personal de correo electrónico, servicio de alojamiento de Páginas Web de “EL CLIENTE” en la infraestructura de computo, almacenamiento y comunicaciones de “_______”, servicio de acceso a información, noticias y conversación (“chat”) con otros usuarios, conexión con otros terceros proveedores para el acceso a los servicios prestados por dichos terceros, u otros nuevos servicios que “_______” ponga a disposición de “EL CLIENTE”, todo ello en los términos recogidos en el presente Contrato. TERCERA.- INDEPENDENCIA DE “LAS PARTES” Y NATURALEZA DEL CONTRATO.a. Las relaciones entre “LAS PARTES”, que se contemplan en el presente Contrato, son las propias de dos personas jurídicas independientes la una de la otra y frente a terceros, por lo que ninguna de ellas, ni sus empleados, actúa ni podrá interpretarse que actúa como representante, agente, mandatario o factor de la otra, ni sus actos u omisiones podrán dar lugar a vínculos de cualquier índole que obliguen a la otra Parte frente a terceros. Asimismo, ni el perfeccionamiento ni el cumplimiento de este Contrato, significan ni puede interpretarse que signifiquen, relación de asociación o de riesgo y ventura compartidos por “LAS PARTES” que aquí intervienen. b. La naturaleza del presente Contrato es la propia de una Prestación de Servicios de carácter exclusivamente mercantil. Por lo tanto del mismo no se deriva relación o vínculo laboral entre “LAS PARTES”, ni entre “EL CLIENTE” y el personal asignado por “_______” a la prestación de los servicios que constituyen el objeto del Contrato, en el entendido de que “_______” cuenta con y empleará para ello exclusivamente personal propio. CUARTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE “EL CLIENTE”.1. Recibir de “_______” la prestación de los servicios contratados en los términos establecidos en el presente Contrato y sus anexos, los cuales forman parte integrante del mismo. 2. Presentar reclamaciones en relación con la prestación de dichos servicios. 3. Acudir en su caso a la PROCURADURÍA FEDERAL DEL CONSUMIDOR 4. Desistirse del presente Contrato mediante escrito enviado por correo certificado a “_______”. La citada notificación deberá ser enviada con una antelación de al menos treinta (30) días naturales respecto del último día en el que el contrato sea efectivo. 5. “EL CLIENTE” en ningún caso podrá subarrendar el derecho a la utilización de los servicios suscritos en el presente Contrato, toda vez que el mismo tiene carácter personal. 6. “EL CLIENTE” se compromete, como condición esencial para la prestación por “_______” de sus Servicios de “Cloud team”, a realizar en todo momento un uso lícito y honrado de dichos Servicios, bajo los principios de la buena fe y con respeto en todo caso a la legalidad vigente y a los derechos de la propiedad intelectual de la propietaria y de terceros. 7. “EL CLIENTE” está de acuerdo con que “_______” facture los servicios por mes adelantado. En ese sentido, “EL CLIENTE” se obliga a pagar las facturas dentro de los 30 días siguientes a la fecha de expedición de la factura de que se trate. 8. A no realizar a través de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______” ninguna actuación (incluida la introducción o difusión de “virus informáticos”) que provoque daños o alteraciones no autorizadas de los contenidos o sistemas de cualquier clase accesibles a través de dichos Servicios y, de modo general a no realizar ninguna actuación en perjuicio de la propia propietaria o de terceros. 9. En caso de que, para el uso de sus Servicios de “Cloud team” en condiciones de mayor seguridad, “_______” proporcione a “EL CLIENTE” contraseñas, claves de acceso o cualquier sistema de cifrado o encriptación de comunicaciones o contenidos o de identificación de “EL CLIENTE” usuario, dichos mecanismos de seguridad sólo podrán ser utilizados por “EL CLIENTE”, y será responsabilidad exclusiva de “EL CLIENTE” la custodia diligente y confidencial de dichos mecanismos, así como cualesquiera daños y perjuicios que eventualmente pudieran derivarse de su uso por terceros en razón de la falta de diligencia o confidencialidad en su custodia por “EL CLIENTE”. 10. Otorgar las garantías que “_______”, considere conforme a derecho que avalen la continuidad del servicio y que formarán parte del presente Contrato como anexo ___. 11. “EL CLIENTE” se obliga a que todo software no incluido en la hoja de suscripción que utilice sea de su propiedad y que no violará ningún derecho de licenciamiento. Asimismo, “EL CLIENTE” se obliga a sacar en paz y a salvo a “EL PRESTADOR” en caso de cualquier reclamación que se suscite por su incumplimiento a lo señalado en éste numeral. QUINTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE “_______”.1. “_______” estará obligado a prestar a “EL CLIENTE” los servicios suscritos por éste en los términos recogidos en el anexo __ que forma parte integrante del presente Contrato. De igual modo “_______” se compromete a la prestación de los servicios contemplados en el presente Contrato con toda diligencia y profesionalidad, debiendo ser estos de la más alta calidad, no pudiendo hacerse responsable, en caso de que los servicios no puedan ser llevados a cabo por causas no imputables a éste. 2. Responder a las reclamaciones de “EL CLIENTE” en los términos establecidos en el anexo __, a garantizar eficazmente conforme al estado de la tecnología, el secreto de las comunicaciones y a reparar las averías que se puedan producir en la infraestructura tecnológica necesaria para la prestación de los Servicios. 3. “_______” está facultado para percibir las cantidades que “EL CLIENTE” le deba por la utilización de los servicios, así como, en su caso solicitar las garantías necesarias y comprobar la exactitud de los datos y la solvencia referidos a “EL CLIENTE” mediante los métodos de consulta que considere “_______”. 4. “_______” se compromete a que en caso de que sea necesario, suspenderá temporalmente la prestación de sus Servicios de “Cloud team” en razón de la eventual necesidad de efectuar operaciones de mantenimiento, reparación, actualización o mejora de dichos Servicios, en ningún caso podrá llevarlo a cabo en el periodo establecido como tiempo de servicio garantizado, conforme a lo señalado en el Nivel de Calidad del Servicio establecido en el anexo ___. 5. Asimismo “_______” se reserva el derecho de modificar los anexos de prestación de sus Servicios de Nube, así como los sistemas, contenidos y servicios relacionados con los mismos, o de cancelar definitivamente la prestación de dichos servicios, avisando de ello a “EL CLIENTE” con una antelación no inferior a treinta días naturales; la continuación por “EL CLIENTE” en el uso de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______” tras la comunicación de modificaciones por “_______”, supondrá la aceptación tácita por “EL CLIENTE” de tales modificaciones. 6. “_________” se obliga a que todo software incluido en la hoja de suscripción que utilice para la prestación de los servicios sea original, por lo que no violará ningún derecho de licenciamiento. Asimismo, “__________” se obliga a sacar en paz y a salvo a “EL CLIENTE” ante cualquier reclamación que surja en contra de éste último por causa de que “_______” no cumpla con su obligación estipulada en el presente numeral. SEXTA.- RESPONSABILIDAD POR SERVICIOS Y PRODUCTOS.“_______” responderá única y exclusivamente de los servicios que preste por sí misma y de los contenidos directamente originados por “_______” e identificados con su copyright. Dicha responsabilidad quedará excluida en los casos en que concurran causas de fuerza mayor o en que la configuración de los equipos de “EL CLIENTE” no sea la adecuada para permitir el correcto uso de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______”. En cualquier caso, la eventual responsabilidad de “_______” frente a “EL CLIENTE” por todos los conceptos quedará limitada como máxima al importe de las cantidades percibidas directamente de “EL CLIENTE” por parte de “_______”. “EL CLIENTE” acepta que “_______” no será en ningún caso responsable, ni siquiera de forma indirecta o subsidiaria, por productos o servicios prestados u ofertados por “EL CLIENTE” o por terceras personas o entidades por medio de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______”. Asimismo, “EL CLIENTE” acepta que “_______” no será en ningún caso responsable, ni siquiera de forma indirecta o subsidiaria, por ningún contenido, información, comunicación, opinión o manifestación de cualquier tipo que tengan su origen en “EL CLIENTE” o en terceras personas o entidades y que se comuniquen, transmitan o exhiban a través de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______”. SÉPTIMA.- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL.Todos los contenidos accesibles a través de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______” están sujetos a derechos de propiedad intelectual e industrial de otros terceros titulares de los mismos. En ningún caso la prestación de dichos Servicios de “Cloud team” por parte de “_______” implica ningún tipo de renuncia, transmisión o cesión total ni parcial de dichos derechos. Específicamente, el acceso por “EL CLIENTE” a dichos contenidos a través de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______”, no confiere a “EL CLIENTE” ningún derecho de utilización, alteración, explotación, reproducción, distribución o comunicación pública sobre dichos contenidos. OCTAVA.- ALOJAMIENTO DE PÁGINAS WEB.Para el específico servicio de alojamiento de Páginas Web de “EL CLIENTE” en la plataforma tecnológica de “_______”, será condición esencial para la prestación del mismo que “EL CLIENTE” ostente legítimamente la propiedad o el derecho de uso sobre todos los contenidos de cualquier clase que se inserten en dichas Páginas Web, así como que tenga debidamente registrada su titularidad sobre todos los nombres de dominio que utilice en relación a dichas Páginas Web, y asimismo será requisito imprescindible que en dichas Páginas Web de “EL CLIENTE” figuren de forma clara y pública los datos identificativos y la dirección de contacto del titular de dichas Páginas Web. A estos efectos, en cualquier momento “_______” podrá requerir a “EL CLIENTE” para que acredite suficientemente los anteriores extremos y, caso de que “EL CLIENTE” no lo haga, “_______” quedará facultada para proceder a la inmediata rescisión del presente Contrato sin que de ello se derive ningún derecho de indemnización para “EL CLIENTE”. En ningún caso las Páginas Web de “EL CLIENTE” podrán incluir contenidos de carácter ilícito, delictivo, racista, xenófobo, de apología del terrorismo o violación de derechos humanos, difamatorio, pornográfico, constitutivo de engaño o estafa a sus destinatarios o que de cualquier modo infrinjan leyes o normativas aplicables o resulten atentatorios contra derechos del propio “_______” o de terceros. En caso de que la Página o Páginas Web de “EL CLIENTE” incluyan contenidos con alguna de dichas características, “_______” se reserva en todo caso y a su sola discreción el derecho de impedir, suspender o restringir el acceso, bloquear, retirar o suprimir en cualquier momento dichos contenidos o la entera Página/s Web, sin que de ello se derive ningún derecho de indemnización para “EL CLIENTE”. NOVENA.- TARIFAS.“_______” cobrará a “EL CLIENTE” por la prestación de los Servicios las tarifas vigentes que se establezcan en el anexo __, así como en su caso el importe por alta a la firma del Contrato o suscripción a los servicios, conforme a lo especificado en la oferta concreta señalada en el anexo ___. Las tarifas se incrementarán con los impuestos legalmente aplicables. “_______” podrá modificar las tarifas aplicables avisando de ello a “EL CLIENTE” con una antelación no inferior a quince días naturales; la continuación por “EL CLIENTE” en el uso de los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______” tras la comunicación de las nuevas tarifas por “_______”, supondrá la aceptación tácita por “EL CLIENTE” de tales nuevas tarifas. DÉCIMA.- FACTURACIÓN Y PAGO.“_______” facturará a “EL CLIENTE”, con la periodicidad que se especifique en el anexo __ a que “EL CLIENTE” se acoja y detallando los distintos componentes de la tarifa final y la cantidad que éste deba abonar por la prestación de los Servicios. “EL CLIENTE” deberá optar, para los pagos a sus vencimientos, entre el pago en moneda en el domicilio social de “_______”, la domiciliación bancaria en una cuenta de su titularidad, o entregar un número de una tarjeta de crédito o débito en la que se carguen los importes debidos en la fecha de pago señalada en la factura. “EL CLIENTE” autoriza a “_______” para aplicar los importes que abone éste, a la extinción de cualquier deuda vencida, líquida, exigible y pendiente de pago que “EL CLIENTE” haya contraído previamente con “_______”, con independencia de cuál sea el concreto servicio prestado por “_______” a “EL CLIENTE” a que correspondan uno y otro. Asimismo, “EL CLIENTE” autoriza a “_______” para compensar automáticamente y en el importe concurrente las deudas vencidas, líquidas y exigibles que puedan existir de forma recíproca entre “EL CLIENTE” y “_______”, con independencia de cuál sea el concreto servicio prestado por “_______” a “EL CLIENTE” a que corresponda cada deuda. DÉCIMA PRIMERA.- MOROSIDAD.La falta de pago por “EL CLIENTE” de dos facturas o más por la utilización de los Servicios a la fecha de su vencimiento implicará la suspensión del servicio y la obligación para “EL CLIENTE” de pagar intereses moratorios al tipo del 3% mensual, liquidado mensualmente. A tal fin, y a los efectos de lo previsto en la legislación vigente. El tipo de interés moratorio se devengará desde la fecha en que el pago debió realizarse. Para que “_______” reactive el servicio, será necesario que “EL CLIENTE” previamente haya liquidado todo adeudo pendiente incluyendo los intereses generados. “EL CLIENTE” está de acuerdo con que durante la suspensión de los servicios por su falta de pago, “_______”d está exento de cualquier responsabilidad sobre la información objeto del contrato. Asimismo, la falta de pago por “EL CLIENTE” facultará a “_______”, previo requerimiento, a comunicar este extremo a los de burós de crédito; “_______” podrá condicionar, en cualquier momento, por conducta morosa, riesgo de falta de pago o falsedad en los datos aportados por “EL CLIENTE”, la prestación de los Servicios al cumplimiento por parte de “EL CLIENTE” de una de las condiciones, con anterioridad o con posterioridad al inicio de la prestación de aquellos: a la prestación de una de las garantías establecidas en el anexo correspondiente. DÉCIMA SEGUNDA.- DATOS PERSONALES.“EL CLIENTE” ha sido informado por “_______” de la existencia de un fichero automatizado de datos de carácter personal creado por “_______” con la finalidad de realizar el mantenimiento y la gestión adecuados de la relación contractual que le une con “EL CLIENTE”, así como labores de información, formación y comercialización. El fichero automatizado de datos es responsabilidad de “_______” cuya dirección aparece señalada en el encabezamiento del impreso de alta a los Servicios de “Cloud team” prestados por “_______”. “_______” se compromete a guardar secreto respecto de los datos contenidos en el fichero automatizado de acuerdo con la legislación aplicable al efecto. Asimismo, “EL CLIENTE” podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación y, en su caso, cancelación, de regulación del tratamiento automatizado de los datos de carácter personal y demás normativa aplicable al efecto. “EL CLIENTE” consiente expresamente la cesión de sus datos de carácter personal contenidos en dicho fichero automatizado al canal de ventas que colabora con “_______” en la comercialización de los Servicios, así como a aquellas personas o entidades cuya intervención sea necesaria para la prestación de los Servicios de “Cloud team” a “EL CLIENTE” o para responder a las solicitudes de productos o servicios realizadas por “EL CLIENTE” a través de los Servicios de “Cloud team”. Dicha cesión solo podrá tener como finalidad la realización por parte de “_______”, para labores de información, formación y comercialización en relación con los productos y servicios solicitados por “EL CLIENTE”. DÉCIMA TERCERA.- CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN.“LAS PARTES” manifiestan su conformidad en clasificar con el carácter de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL aquella que con tal carácter y en virtud del presente Contrato cada una de “LAS PARTES” entregue a la otra, determinándose con el carácter de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL anticipadamente, de una manera enunciativa mas no limitativa, la información siguiente: técnica, financiera, administrativa, legal, comercial, relación de nombres de clientes o socios actuales y potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura accionaria de las sociedades y de las partes integrantes de un grupo corporativo, los reportes, planes, proyecciones de mercado, datos y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, datos técnicos y no técnicos, fórmulas, software, diseños, procesos y cualquier otra información semejante que pudiera afectar los intereses de “LAS PARTES”. Durante la vigencia de este Contrato y durante los 10 años posteriores a la terminación del mismo, “LAS PARTES” se obligan y comprometen a no transferir en ningún tiempo directa o indirectamente ni a través de terceros y en ninguna forma, ni a proporcionar, publicar, reproducir, duplicar o hacer de conocimiento de terceros la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a que tengan acceso en virtud del presente Contrato. “LAS PARTES” se obligan a hacer del conocimiento de sus colaboradores, empleados, agentes mercantiles y demás personal, el carácter de confidencialidad de la información de la que tengan conocimiento en virtud del presente Contrato, instruyéndolos que la divulgación o utilización de dicha información confidencial para fines distintos a los establecidos en el presente Contrato es una conducta prohibida, y que trae como consecuencia la responsabilidad en el pago de los daños y perjuicios que se causaren. DÉCIMA CUARTA.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.El presente Contrato se resolverá automáticamente por la extinción del título que habilita a “_______” a prestar Servicios de “Cloud team”, cuando ello determine la imposibilidad de continuar prestándolos, o por la presentación de una solicitud de declaración de quiebra (voluntaria o necesaria), suspensión de pagos, concurso de acreedores o cese en las actividades propias del objeto social, de petición de quita o espera, cesión general de bienes en favor de los acreedores, en relación a una de “LAS PARTES” del Contrato. Cada una de “LAS PARTES” podrá resolver este Contrato por incumplimiento grave de la otra parte de cualquiera de las obligaciones que para ella se prevén en el presente Contrato. En particular, si por cualquier causa “EL CLIENTE” no atendiera el pago de las cantidades debidas a “_______” a la fecha de su vencimiento, “_______” se reserva el derecho de suspender y/o cancelar el Servicio. Dicha facultad de suspender y/o cancelar el Servicio podrá ser igualmente ejercida por “_______” si por cualquier causa “EL CLIENTE” no atendiera el pago de las cantidades debidas a “_______” en razón de la prestación por “_______” a “EL CLIENTE” de otros servicios a la fecha de su vencimiento. La cancelación del servicio será comunicada por “_______” con una antelación mínima de 30 días. Asimismo, “EL CLIENTE” se podrá desistir unilateralmente del Contrato y sin alegar ninguna causa específica para ello pero notificándolo previamente. DÉCIMA QUINTA.- NOTIFICACIONES.“LAS PARTES” acuerdan que, cualquier notificación u otras comunicaciones permitidas o requeridas conforme a los términos de este Contrato; además de, para todos los efectos judiciales y extrajudiciales, deberán hacerse por escrito y serán eficaces el día en que hayan sido recibidas por la parte correspondiente. Las notificaciones realizadas de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula, podrán ser entregadas personalmente o por vía de mensajería ya sea comercial o por correo electrónico, dirigida a la parte correspondiente precisamente en las direcciones siguientes: “_______” Nombre: Dirección: Teléfono: Correo electrónico: “EL CLIENTE” Nombre: Dirección: Teléfono: Correo electrónico: Los días a que hace referencia el presente Contrato se computarán en días naturales. Cada una de “LAS PARTES” está facultada en cualquier momento a dar aviso del cambio de domicilio mediante escrito dirigido a la otra parte de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula. En caso de que la notificación de cambio de domicilio no sea realizada, toda gestión se entenderá legalmente efectuada en los domicilios señalados anteriormente. DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN.- “EL CLIENTE” no podrá ceder, transferir o transmitir a terceros, los derechos, responsabilidades y obligaciones que contrae por el presente Contrato. Cualquier tentativa de cesión o transferencia será considerada nula y sin efecto. Por lo que en caso de infringir lo anteriormente señalado, “EL CLIENTE” deberá resarcir a “_______”, los daños y perjuicios que por ello se llegaran a generar. DECIMA SÉPTIMA.- RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.“LAS PARTES” se comprometen a realizar un esfuerzo por minimizar posibles controversias derivadas de sus obligaciones y a ayudar a que dichas controversias se solucionen de la manera más satisfactoria para “LAS PARTES”. Así, “LAS PARTES” acuerdan resolver cualquier disputa, controversia o reclamación contractual o legal (en adelante, la “Controversia”), que pudiera surgir o derivarse del presente Contrato de buena fe, por medio de un procedimiento de resolución amistosa de controversias previo, que se iniciará mediante aviso por escrito de cualquiera de “LAS PARTES” dirigido a la otra. Si “LAS PARTES” no llegan a una solución aceptable de la Controversia dentro de los siguientes diez (10) días laborales siguientes a la fecha de recepción de la notificación de inicio del procedimiento de resolución amistosa, dicha Controversia deberá ser remitida a la dirección ejecutiva de “LAS PARTES” para su resolución mediante notificación por escrito. A efectos de lo anterior, “LAS PARTES” nombrarán cada una a un representante con capacidad suficiente para tomar decisiones en nombre de su Compañía (en adelante, los “Representantes”), quienes se reunirán dentro de los siguientes diez (10) días desde la recepción de la notificación para intentar resolver la Controversia. Si los Representantes no han logrado llegar a una solución mutuamente aceptable de la Controversia, entonces dicha Controversia será sometida a los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal. DÉCIMA OCTAVA.- ENCABEZADOS Los encabezados de las cláusulas contenidas en este Contrato, se insertan únicamente para fines de conveniencia y no afectarán de ninguna manera el significado o interpretación del presente Contrato. DÉCIMA NOVENA.- UNIDAD DEL PRESENTE CONTRATO El presente Contrato y sus anexos que expresamente se referencian en el mismo, constituyen conjuntamente la totalidad de los acuerdos entre “LAS PARTES”, en relación con el objeto del mismo y reemplazan cualquier otro acuerdo entre “LAS PARTES”, oral o escrito, anterior a la celebración del mismo. VIGÉSIMA.- IRRENUNCIABILIDAD La omisión de cualquiera de “LAS PARTES” de exigir el estricto cumplimiento de las disposiciones del presente Contrato, de ninguna forma podrá ser interpretado como una renuncia de cualquier derecho contenido en el mismo, ni limitará la posibilidad de que la parte afectada eventualmente exija el cumplimiento de dicha disposición o de cualquier otra disposición del presente Contrato. VIGÉSIMA PRIMERA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO Ninguna modificación o alteración a este Contrato y/o sus anexos, o renuncia a uno o cualquiera de los acuerdos en ellos tomados, tendrá fuerza o efecto, a excepción de que se haya acordado por escrito y firmado por “LAS PARTES”. VIGÉSIMA SEGUNDA.- VALIDEZ.La declaración de cualquiera de estas condiciones generales como nulas, inválidas o ineficaces no afectará a la validez o eficacia de las restantes, que permanecerán siendo vinculantes para “LAS PARTES”. La renuncia por cualquiera de “LAS PARTES” a exigir en un momento determinado el cumplimiento de cualquiera de las condiciones generales aquí estipuladas, no implicará una renuncia con carácter general ni creará un derecho adquirido para la otra parte. VIGÉSIMA TERCERA.- DE LAS MARCAS.“LAS PARTES” se obligan a respetar las marcas registradas y los nombres comerciales. A este respecto, ambas partes se abstendrán de usar las marcas y nombres comerciales en aspectos que no sean publicitarios y que estén estrictamente relacionados con el objeto del presente Contrato, para lo cual la parte interesada en utilizar dichas marcas y nombres comerciales deberá contar con la autorización previa y por escrito de la parte propietaria, bajo el entendido de que se entenderá aprobado si dentro de los 10 (diez) días siguientes a la presentación de la solicitud de autorización, el que la recibió no solicita por escrito modificaciones a los materiales presentados para aprobación. Todas las marcas utilizadas por “LAS PARTES” en la operación del presente Contrato, no dañan los derechos de ningún tercero, razón por la cual la reclamación hecha por cualquier persona ajena a este Contrato sobre la titularidad de los derechos marcarios dará lugar a la indemnización a la parte afectada así como el pago por el patrocinio en el ejercicio de los medios de defensa necesarios para la salvaguarda de derechos. Cada una de “LAS PARTES” garantiza que al dar cumplimiento al objeto del presente Contrato no infringe ninguna patente, derecho de autor, ni derechos de propiedad industrial de terceros, motivo por el cual se obliga a indemnizar, defender y a sacar en paz y a salvo a la parte afectada en caso de cualquier demanda, litigio o reclamación, sin importar su naturaleza, que tenga como base la violación o supuesta violación de derechos de patente, de autor o derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier tercero. En caso que la parte afectada fuera condenada al pago de cualquier suma de dinero, como consecuencia de lo aquí señalado, la otra parte se obliga a reembolsar a la parte afectada dichos importes, incluyendo los gastos y costas judiciales a los que se le hubiera condenado a la parte afectada mediante sentencia que haya causado ejecución o se considere como cosa juzgada por haber sido agotadas las instancias procesales a las que pudiera tener derecho, siempre y cuando la parte afectada notifique de inmediato a la otra parte la existencia de tal reclamación. “LAS PARTES” sólo podrán usar las marcas, avisos comerciales, nombres comerciales, diseños e imagen de la contraparte para cumplir con el objeto de este Contrato, obligándose a no realizar ningún acto que perjudique la reputación, la imagen o los intereses de la contraparte, por lo que antes de utilizarlas deberá obtener la autorización por escrito de la parte titular, respecto de la forma en que pretenda utilizarse. Asimismo, la contraparte está obligada a utilizar las marcas, logos, avisos comerciales, nombre comercial y diseños, en la forma y términos en que los mismos han sido diseñados y registrados por la parte titular quedándole expresamente prohibido a la contraparte modificarlos de forma alguna. Por lo anterior, “LAS PARTES” reconocen y aceptan que el presente Contrato no otorga ningún tipo de licencia de uso, autorización, cesión o transmisión de la Propiedad Industrial o Intelectual, diferente a lo que de manera expresa se señala en este instrumento y sus anexos, razón por la cual no podrá utilizar la marca o imagen de la parte titular para efectos de ejercer otros derechos de Propiedad Intelectual de la parte titular. Queda estrictamente prohibido para “LAS PARTES”, contraer ante terceros obligaciones por cuenta de la titularidad de los derechos de registro de las marcas, avisos comerciales, nombre comercial o imagen de la parte titular, debiéndose ostentar siempre como el autorizado y nunca como el titular de los derechos registrados de Propiedad Intelectual de éstas. Sin embargo, queda entendido por “LAS PARTES”, que a la terminación o rescisión del presente Contrato por cualquier causa, deberá cesar de manera inmediata el uso de las marcas, avisos comerciales, nombre comercial o imagen de la parte titular, asimismo, no podrá utilizar cualquier marca, avisos comerciales o nombre comercial que sea igual o similar, que pueda dar lugar a confusión en relación con la misma o con sus características distintivas. En caso de que “LAS PARTES” dieren un uso distinto al conferido por virtud del presente Contrato a las marcas, diseños, nombres comerciales, avisos comerciales o imagen de la parte titular, el titular tendrá el derecho de solicitar indemnización. VIGESIMA CUARTA.- VIGENCIA Y TERMINACIÓN.El presente Contrato tendrá una vigencia inicial de __________ para ambas partes. Terminado dicho período, su vigencia se renovará automáticamente por períodos adicionales de 12 (doce) meses, salvo en caso de que, cualquiera de “LAS PARTES” manifieste por escrito su intención de darlo por terminado, con por lo menos 30 (treinta) días naturales a la entrada en vigencia de los períodos adicionales y deberá estar al corriente en el pago y cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo, para poder realizarlo. El plazo de vigencia forzoso no podrá vencer anticipadamente salvo que exista incumplimiento reiterado de cualquiera de “LAS PARTES” a cualquier obligación a su cargo bajo el presente Contrato. En caso de que “EL CLIENTE” pretenda dar por terminado el presente Contrato de manera anticipada durante el plazo de vigencia forzoso, sin causa justificada y/o por causas no imputables a “_______”, “EL CLIENTE” deberá; (i) notificarlo por escrito a “_______”, con por lo menos 30 (treinta) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación que pretenda dar al Contrato (el “Aviso de Terminación Anticipada”); (ii) estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago; y (iii) pagar a “_______” la pena convencional equivalente al mes completo que se encuentre corriendo más el 25 % de las mensualidades restantes por servicio de “Cloud team” activo, más los impuestos correspondientes y contará con un plazo improrrogable de 10 (diez) días hábiles para ello, a partir de la fecha en que “_______” reciba el “Aviso de Terminación Anticipada”. VIGÉSIMA QUINTA.- INCUMPLIMIENTO Con excepción del incumplimiento a las obligaciones de pago oportuno a cargo de “EL CLIENTE”, “LAS PARTES” convienen que, en caso de incumplimiento de “LAS PARTES” a cualesquiera de sus obligaciones conforme el presente Contrato y/o de sus Anexos, la parte afectada notificará por escrito a la parte infractora sobre el incumplimiento en cuestión detallando en qué consiste el mismo, a efecto de que dicha parte infractora subsane, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación, el incumplimiento de que se trate. En caso de que la parte infractora haya tomado acciones inmediatas tendientes a subsanar el incumplimiento, el plazo para subsanar resulte insuficiente, la parte infractora, y a elección de la parte afectada contará con una extensión de 10 (diez) días naturales al plazo para subsanarlo. Vencidos los plazos a que se refiere el párrafo anterior y no habiendo solución al respecto, dará el derecho a la parte afectada para dar por terminado anticipadamente el presente Contrato en cualquier momento aún durante el plazo forzoso, o exigir su cumplimiento forzoso sin necesidad de resolución judicial alguna y, en ambos casos la Parte Infractora estará obligada a elección de la parte Ofendida, al pago de los daños y perjuicios que se causen por su incumplimiento y sin perjuicio de las penas convencionales especificas a que se haya hecho acreedor la parte infractora, sujetándose a la legislación vigente y a los dictámenes de los tribunales correspondientes. VIGÉSIMASEXTA.- NO RELACIÓN LABORAL.“LAS PARTES” son contratistas independientes y ninguna de “LAS PARTES” deberá ser considerada como empleado, agente, obrero, representante, socio o asociado de la otra. Ninguna de “LAS PARTES” tiene la facultad para asumir o crear una obligación o responsabilidad de cualquier naturaleza a cargo de la otra parte. “LAS PARTES” reconocen y aceptan que en la realización y cumplimiento de sus propias obligaciones, son cada una el único patrón de todos y cada uno de los empleados y demás personal contratado que intervienen en el cumplimiento del presente Contrato. Todo el personal que “LAS PARTES” utilicen para el cumplimiento de las obligaciones que contraen en este Contrato, será seleccionado directamente por éstas a su nombre y en ningún caso a nombre de la otra, por lo tanto, es por cuenta exclusiva de cada una de “LAS PARTES” el pago por el importe de salarios, indemnizaciones y cualquiera otra de las obligaciones y prestaciones legales o contractuales, especialmente las derivadas de la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, con respecto a cada uno de sus empleados. En ningún caso y por ningún motivo podrá considerarse alguna de “LAS PARTES” como patrón directo o substituto del personal de la otra parte quien por no depender económicamente de la misma, es responsable de todas las reclamaciones individuales o colectivas que por cualquier razón puedan presentar sus trabajadores y se obliga a liberar y sacar en paz y a salvo a la otra parte (incluyendo el pago de gastos y costas) frente a toda reclamación o demanda que el personal de la misma pretendiese hacer o fincar en perjuicio de la otra parte, para lo cual deberá deslindar a la otra parte, en la primera audiencia a que tenga lugar frente a la Autoridad correspondiente, debiendo entregar dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de dicha audiencia, a la otra parte la hoja de actuaciones en la que se haga constar la liberación más amplia que en derecho proceda. VIGÉSIMA SÉPTIMA.- LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLE.Para la interpretación y cumplimiento de este contrato, así como para todo lo no previsto en el mismo, “LAS PARTES” se someten a la jurisdicción y competencia de los Jueces y Tribunales competentes en el Distrito Federal, por lo que renuncian expresamente al fuero que por razón de su domicilio presente o futuro, pudiere corresponderles. Leído que fue el presente Contrato y enteradas “LAS PARTES” de su contenido y alcance, lo firman en 2 ejemplares de igual tenor y para un solo efecto, el día ___ de ____________ de dos mil trece. “_______” _______________, S.A. DE C.V. Representada por: ______________________________________ Representante Legal “EL CLIENTE” Representada por: _________________________ ANEXO: HOJA DE SUSCRIPCIÓN ANEXO: NIVELES DE CALIDAD DEL SERVICIO ANEXO: DE LAS GARANTÍAS PAGARÉS, CHEQUES ETC. ANEXO: TÉRMINOS DEL SERVICIO ANEXO: TARIFAS ANEXO: REQUISITOS PARA SUBARRENDAR