SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-79291, diciembre de 1998
REF : Junta Asesora dentro del proceso liquidatorio.
Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 325308, por medio de la cual solicita se le
indique "si es posible que una sola persona (apoderado), represente dos (2) o más créditos o compañías dentro de
la JUNTA ASESORA establecida dentro del trámite de liquidación".
Sobre el particular, en aras de un mejor entendimiento y precisión jurídica, es pertinente realizar las siguientes
consideraciones :
Conforme el artículo 173 de la Ley 222 de 1995, los miembros de la Junta Asesora del Liquidador son designados
por la Superintendencia de Sociedades teniendo en cuenta la clase de acreedores que representan en un momento
determinado.
Tenemos como entonces al realizarse la designación respectiva, se busca guardar en su debida forma una
proporción que permita que los acreedores se encuentren debidamente representados. Es así como dentro de la
composición de la citada junta encontramos : un representante de las Entidades Públicas acreedoras ; un
representantes de los trabajadores acreedores ; un representante de las Entidades Financieras acreedoras ; un
representante de los acreedores con garantía real, que no sean Entidades Financieras ; un representante de los
socios y dos representantes de los acreedores quirografarios.
Advierte el mencionado artículo que en el evento en que no exista alguna de las categorías de los acreedores a que
hemos hecho referencia, la designación por parte de la Superintendencia, podrá recaer en un miembro de cualquier
otra categoría.
Vemos como entonces, la Junta Asesora se integra con siete miembros con sus respectivos suplentes personales y
queda debidamente conformada como órgano, única y exclusivamente por la participación de los miembros
principales pues es claro que los suplentes tienen una expectativa de intervenir en su conformación solo en la
medida en que el miembro principal no pueda ejercer el cargo. Es en ese momento cuando el miembro suplente
adquiere el derecho de asistir a las reuniones del citado órgano con las mismas calidades y atribuciones que les
corresponden a los miembros principales, máxime que el voto es personal e indelegable. El suplente tiene una
obligación de permanente disponibilidad.
La Junta Asesora del Liquidador, delibera y decide con el voto favorable de la mayoría de sus miembros principales
que la integran en un momento determinado, y por lo tanto cuando un suplente personal reemplaza a un miembro
principal debe convocarse a éste con la debida antelación, para que la reunión surta plenos efectos de acuerdo con
las normas legales pertinentes.
Ahora bien, las vacantes de los miembros principales se producen por ausencia, muerte, incapacidad para concurrir
o inhabilidad para actuar, y por consiguiente la desintegración de la Junta sobreviene cuando uno o más renglones
tanto principales como suplentes quedan vacantes. En este evento, la Superintendencia de Sociedades procede a
designar el reemplazo, teniendo en cuenta la categoría de acreedor de que se trate. Si no existe ninguno de esa
categoría puede designar un miembro de otra diferente, atendiendo lo que al respecto dispone el artículo 177 de la
Ley 222 en comento.
Visto lo anterior, no existe duda alguna en el sentido de que los miembros de la Junta Asesora, no pueden otorgar
poder para que una persona los represente en la Junta, teniendo en cuenta que la facultad de decidir siempre se
encuentra en cabeza del principal, persona que es designada directamente, como ya lo vimos, por la
Superintendencia de Sociedades. En ausencia del principal debe actuar solamente el suplente correspondiente
Ahora bien, nada obsta para que en la conformación de la Junta entren a formar parte tanto personas naturales
como jurídicas. En este último caso, la persona jurídica actúa atraves de su representante legal, quien a su vez
puede perfectamente nombrar un apoderado para que actúe a nombre de la misma.
Puede darse el caso de que en la conformación de la Junta Asesora, se de la concurrencia de dos personas jurídicas
y que un mismo apoderado las represente a ambas o que el representante legal de una de ellas sea a la vez
representante legal de la otra. Indiscutiblemente no se da un conflicto de intereses, por cuanto la Junta en cuestión
tiene si se quiere los mismos intereses, los cuales serian la protección de los intereses de los acreedores en las
diversas categorías.
En este orden de ideas y siendo consecuente con lo anotado tenemos en relación con su inquietud lo siguiente :
1.- Un miembro principal de Junta Asesora, persona natural, no puede otorgar poder a alguien para que lo
represente, pues a falta de él está su suplente.
2.- Tratándonse de un miembro de Junta Asesora, persona jurídica, su representante legal puede designar a un
apoderado para que represente a dicha persona en la Junta y a su vez este apoderado puede apoderar a otras
personas jurídicas dentro del mismo cuerpo colegiado.
En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del
presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.