OFICIO 220-051788 DEL 08 DE MARZO DE 2016
ASUNTO: CAMBIO DE RAZÓN O DENOMINACION SOCIAL DE UNA
SOCIEDAD EN LIQUIDACION
Me refiero a su escrito, recibido vía correo electrónico, radicado en esta Entidad
con el número 2016- 01- 016021, mediante, el cual previa las consideraciones allí
expuestas, formula una consulta relacionada con el cambio de la razón o
denominación social, en los siguientes términos:
1.- Sí una sociedad que se encuentra en liquidación voluntaria, en la cual ya fue
nombrado liquidador, puede cambiar su razón social o solo lo puede hacer el
liquidador, quien es su legítimo representante legal.
2.- De acuerdo a lo anterior, si los socios ya realizaron dicho cambio, este acto
sería nulo?
Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas, a
la luz de las disposiciones que establece el Código de Comercio:
Como es sabido, la sociedad comercial goza de unos atributos propios de la
personalidad jurídica, entre los cuales se encuentra el nombre comercial, dicho
atributo se forma en relación con cada uno de los tipos societarios regulados el
Código citado, nombre que debe constar en los estatutos de la respectiva
compañía, por lo que su cambio o modificación implica una reforma al contrato
social (artículos 110 Núm. 2º y 158 y s.s. del Estatuto Mercantil).
A ese propósito es de advertir que el cambio del nombre de una sociedad no trae
como consecuencia la extinción de la persona jurídica, ni surte ninguna otra
modificación, toda vez que esta continúa desarrollando regularmente sus
actividades, pero bajo una denominación o razón social diferente, y en
consecuencia conserva intacto su patrimonio y por consiguiente los activos y
pasivos que lo constituyen.
Ahora bien, con las limitaciones que impone la regla establecida en el artículo 220
del Código citado, de acuerdo con la cual la sociedad una vez disuelta no puede
realizar ningún acto u operación distinto a los que sean necesarios para su
inmediata liquidación, so pena de las sanciones legales que la norma indica, se
tiene que el nombre comercial o razón social de una compañía hace parte de sus
activos sociales como bien intangible y como tal es susceptible de ser negociado
bien durante la etapa de una empresa en marcha o en estado de disolución o
liquidación si hubiere lugar, previo avalúo del mismo y con la correspondiente
autorización del máximo órgano social .
Sin embargo, culminado el proceso de liquidación conforme lo señala el artículo 31
de la Ley 1429 de 2010, la sociedad jurídicamente desaparece y en consecuencia
si su razón o denominación social no fue objeto de negociación, desaparece como
la persona jurídica y otra empresa podrá utilizar la misma.
Así las cosas, de negociarse el nombre comercial en cualquier estado en que se
encuentre la compañía, el cambio que comporta una reforma estatutaria deberá
adoptarse con el lleno de formalidades legales y estatutarias pertinentes, esto es,
adoptarse con el voto favorable de la mayoría para ese fin exigida, elevarse a
escritura pública e inscribirse en el registro mercantil, adicionándose el nuevo
nombre con la expresión "en liquidación”, si la sociedad se encuentra en proceso
de liquidación (Artículos 158, 160 en concordancia con el inciso 2 del artículo 222
del Código de Comercio).
Lo anterior en el entendido que se acredite obviamente, que la medida sea
indispensable para atender las obligaciones enderezadas a culminar el proceso
liquidatorio.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida (artículo 28 del C.C.A).
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