CONTRATO MARCO ENTRE IBERDROLA, S.A. E IBERDROLA RENOVABLES, S.A. UNIPERSONAL Bilbao y Madrid, 5 de noviembre de 2007 ÍNDICE LAS PARTES.................................................................................................................. 5 EXPONEN....................................................................................................................... 5 CLÁUSULAS .................................................................................................................. 8 TÍTULO PRIMERO - DISPOSICIONES GENERALES.......................................... 8 SECCIÓN I - ÁMBITO, ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN............................ 8 1. ÁMBITOS OBJETIVO Y SUBJETIVO DEL CONTRATO ........................... 8 1.1. Ámbito objetivo ...................................................................................................... 8 1.2. Ámbito subjetivo..................................................................................................... 9 2. CONDICIÓN SUSPENSIVA ............................................................................... 9 3. DURACIÓN DEL CONTRATO ......................................................................... 9 SECCIÓN II - CUESTIONES INSTITUCIONALES .............................................. 10 4. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA RENOVABLES .......................................................................... 10 5. COMISIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS DE IBERDROLA RENOVABLES ................................................................................................... 10 5.1. Constitución .......................................................................................................... 10 5.2. Competencia.......................................................................................................... 10 TÍTULO SEGUNDO - DEFINICIÓN DEL ÁMBITO DE ACTUACIÓN DE IBERDROLA RENOVABLES .......................................................................... 11 6. DEFINICIÓN DEL ÁMBITO DE ACTUACIÓN DE IBERDROLA RENOVABLES ................................................................................................... 11 6.1. Negocios de las Energías Renovables................................................................... 11 6.2. Especial mención a la energía mini-hidráulica ..................................................... 12 6.3. Especial mención a los Negocios del Gas............................................................. 12 7. PRINCIPIOS GENERALES EN RELACIÓN CON EL DESARROLLO DE NEGOCIOS DE LAS ENERGÍAS RENOVABLES ....................................... 13 7.1. Principio general ................................................................................................... 13 7.2. Prestación a terceros de servicios incluidos en los Negocios de las Energías Renovables ............................................................................................................ 13 7.3. Adaptación de los negocios en virtud de la delimitación del ámbito de actuación14 8. OPORTUNIDADES DE NEGOCIO................................................................. 14 8.1. Negocios de las Energías Renovables................................................................... 14 A) Identificación de oportunidades de negocio.......................................................... 14 B) Adquisiciones futuras de empresas que desarrollen parcialmente Negocios de las Energías Renovables ............................................................................................. 15 8.2. Negocios del Gas .................................................................................................. 15 TÍTULO TERCERO- FLUJOS DE INFORMACIÓN ENTRE IBERDROLA RENOVABLES E IBERDROLA ...................................................................... 15 9. FLUJOS DE INFORMACIÓN ENTRE IBERDROLA RENOVABLES E IBERDROLA ...................................................................................................... 16 9.1. Transmisión de información por IBERDROLA RENOVABLES a IBERDROLA ............................................................................................................................... 16 9.2. Tratamiento de la información por IBERDROLA................................................ 16 TÍTULO CUARTO- CONTRATACIÓN ENTRE IBERDROLA E IBERDROLA RENOVABLES ................................................................................................... 17 10. REALIZACIÓN DE OBRAS, VENTA DE BIENES Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE IBERDROLA A IBERDROLA RENOVABLES ............... 17 10.1. Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA......................................................... 17 10.2. Retribución y condiciones..................................................................................... 17 11. REALIZACIÓN DE OBRAS, VENTA DE BIENES Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE IBERDROLA RENOVABLES A IBERDROLA ............... 18 11.1. Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES ............................. 18 11.2. Retribución y condiciones..................................................................................... 18 12. CONFIDENCIALIDAD ..................................................................................... 19 13. AUTORIZACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA RENOVABLES DE LAS OPERACIONES VINCULADAS. 20 14. TRANSPARENCIA ............................................................................................ 20 TÍTULO CUARTO - OTRAS PREVISIONES ......................................................... 21 15. RÉGIMEN TRANSITORIO.............................................................................. 21 16. NOTIFICACIONES ........................................................................................... 21 17. NULIDAD Y CARÁCTER INDEPENDIENTE DE LAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO........................................................................................................ 21 18. MODIFICACIÓN DE LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO Y CESIÓN ... 22 18.1. Modificación ......................................................................................................... 22 18.2. Cesión.................................................................................................................... 22 19. ARBITRAJE........................................................................................................ 22 19.1. Negociación Previa ............................................................................................... 22 19.2. Sumisión a arbitraje .............................................................................................. 22 19.3. Tribunal Arbitral ................................................................................................... 22 19.4. Procedimiento ....................................................................................................... 23 19.5. Laudo .................................................................................................................... 24 20. LEY APLICABLE .............................................................................................. 24 ANEXO 1....................................................................................................................... 25 ANEXO 2....................................................................................................................... 27 ANEXO 3....................................................................................................................... 31 ANEXO 4....................................................................................................................... 33 En Bilbao y Madrid, a 5 de noviembre de 2007. LAS PARTES De una parte, I. IBERDROLA, S.A., sociedad española, con domicilio social en Bilbao, calle Cardenal Gardoqui, 8, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, folio 114, libro 17 de la sección de sociedades, hoja 901, inscripción primera y con CIF A48010615 (“IBERDROLA”). IBERDROLA actúa representada por don Julián Martínez-Simancas Sánchez, en virtud del apoderamiento conferido a su favor mediante acuerdo del Consejo de Administración de IBERDROLA de 23 de octubre de 2007. De otra parte, II. IBERDROLA RENOVABLES, S.A. Unipersonal, sociedad española, con domicilio social en Madrid, calle Tomás Redondo, 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 16.731, folio 10, sección 8, hoja M-285.710, inscripción primera y con CIF A-83028035 (“IBERDROLA RENOVABLES”). IBERDROLA RENOVABLES actúa representada por don Xabier Viteri Solaun, en virtud del apoderamiento conferido a su favor mediante acuerdo del Administrador Único, IBERDROLA de fecha 4 de noviembre de 2007 y solemnizado en escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla el día 5 de noviembre de 2007 En lo sucesivo, a IBERDROLA y a IBERDROLA RENOVABLES se les denominará conjuntamente como las “Partes” e individualmente como la “Parte”. EXPONEN I. Que IBERDROLA es la sociedad cabecera de un grupo de sociedades cuya actividad principal consiste en la realización de toda clase de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción, transporte, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad, de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, así como la comercialización de gas. II. Que IBERDROLA RENOVABLES, sociedad participada en un cien por cien (100%) de su capital social por IBERDROLA, es la sociedad cabecera de este área de negocio dentro del Grupo IBERDROLA, cuyo principal ámbito de actuación está integrado por la promoción, ingeniería, desarrollo, construcción, adquisición, enajenación, explotación (incluyendo las actividades de producción y de comercialización de la energía generada), operación y mantenimiento de instalaciones de generación de energía eléctrica mediante fuentes de energía renovables (excluyendo la gran energía hidráulica), como son, entre otras, la energía eólica, la mini-hidráulica, la solar térmica y fotovoltaica, la geotérmica, la energía de las olas y mareomotriz, y la energía generada a partir de biomasa, así como la producción y comercialización de biocombustibles y sus derivados, y las actividades accesorias o complementarias a éstas. III. Que IBERDROLA adquirió el 23 de abril de 2007 la totalidad del capital social ordinario de la sociedad escocesa Scottish Power Plc (“Scottish Power”), compañía dedicada a la prestación de servicios de generación de energía y almacenamiento de gas, transporte y distribución de electricidad y de suministro de energía y gas. Esta adquisición se instrumentó mediante (i) el pago de una cantidad en efectivo o, a opción de los accionistas de Scottish Power, mediante la entrega de obligaciones simples de IBERDROLA, y (ii) la entrega de acciones ordinarias de IBERDROLA de nueva emisión. A tal efecto, IBERDROLA realizó una ampliación de su capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente, constituyendo los bienes objeto de aportación en ese aumento de capital las acciones ordinarias de Scottish Power que no fueron adquiridas por IBERDROLA mediante su pago en efectivo. IV. Que, con posterioridad a la ejecución de la operación de integración de Scottish Power, IBERDROLA ha procedido a reorganizar su área de negocio de renovables mediante la incorporación a IBERDROLA RENOVABLES de las sociedades integradas en el grupo Scottish Power que desarrollan actividades de generación de energía con fuentes renovables, incluyendo las sociedades dependientes de Scottish Power Holdings Inc. que realizan actividades de generación térmica, cogeneración y comercialización de electricidad y derivados de ésta, así como actividades en materia de gas natural consistentes en la explotación y el desarrollo de activos propios de almacenamiento, la compra, venta e intermediación de capacidad de almacenamiento y transporte, y la compra, venta e intermediación (física y financiera) de gas natural en los Estados Unidos de América (las “Actividades Gasistas Actuales”). A tal efecto, con fecha 3 de octubre de 2007, IBERDROLA RENOVABLES realizó un aumento del capital social que fue desembolsado por IBERDROLA mediante la aportación no dineraria consistente en las acciones representativas de la totalidad del capital social de la sociedad de nacionalidad escocesa ScottishPower Renewable Energy Holdings Limited, titular, directa o indirectamente, de las participaciones de las mencionadas sociedades del grupo Scottish Power. V. Que las actividades de IBERDROLA en relación con el área de las energías renovables se vienen centralizando en IBERDROLA RENOVABLES y en las sociedades participadas, directa o indirectamente, por IBERDROLA RENOVABLES. Es intención de IBERDROLA que, con carácter general y sin perjuicio de las eventuales excepciones, transitorias o permanentes, previstas en el presente Contrato, los negocios y proyectos relativos a las energías renovables se 6 continúen realizando en el futuro a través de IBERDROLA RENOVABLES y sus sociedades participadas. VI. Que IBERDROLA, en su condición de entidad matriz de IBERDROLA RENOVABLES, realiza, vende y presta, directamente o de modo indirecto a través de otras entidades del Grupo IBERDROLA, determinadas obras, bienes y servicios a IBERDROLA RENOVABLES (y a otras sociedades del Grupo IBERDROLA RENOVABLES), que en algunos casos se encuentran centralizados a nivel de grupo. VII. Que por parte de IBERDROLA RENOVABLES, directamente o de modo indirecto a través de otras entidades integradas en el Grupo IBERDROLA RENOVABLES, se realizan, venden y prestan a IBERDROLA y a otras entidades del Grupo IBERDROLA obras, bienes y servicios. VIII. Que los órganos sociales competentes de IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES han adoptado los acuerdos sociales oportunos para la realización de una oferta pública de suscripción de acciones de IBERDROLA RENOVABLES de hasta el veinte (20) por ciento del capital social y la posterior admisión a negociación de sus acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), operación que está previsto llevar a cabo a lo largo del último trimestre del año 2007. IX. Que, en la medida en que, tras la admisión a negociación de las acciones de IBERDROLA RENOVABLES en las Bolsas de Valores, y mientras se mantenga en vigor el presente contrato, IBERDROLA continuará siendo la sociedad dominante y accionista de control de IBERDROLA RENOVABLES, y considerando además que IBERDROLA RENOVABLES y sus sociedades filiales españolas participadas en un porcentaje igual o superior al mínimo exigible a tal efecto forman actualmente parte del grupo consolidado fiscal del que IBERDROLA es sociedad dominante, es preciso regular las condiciones en que IBERDROLA RENOVABLES deberá continuar facilitando a IBERDROLA las informaciones que resulten necesarias para que IBERDROLA pueda cumplir con sus obligaciones legales (incluidas las contables, fiscales y de información a los mercados) como tal entidad dominante, diseñar de forma eficaz las políticas y coordinar las estrategias generales del Grupo IBERDROLA así como para aquellos otros propósitos que redunden en beneficio e interés común de IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA. X. Que, a la vista de cuanto antecede, las Partes desean establecer un marco transparente de relaciones entre IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES (y entre las respectivas entidades del Grupo IBERDROLA y del Grupo IBERDROLA RENOVABLES) en el que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo y, en particular, la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno, aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006, se delimite el ámbito de actuación de IBERDROLA RENOVABLES, se regulen los mecanismos necesarios para prevenir y dar respuesta a posibles situaciones de conflicto de 7 interés, así como para la realización de operaciones vinculadas, y se establezcan los compromisos relativos a la provisión de información por IBERDROLA RENOVABLES a IBERDROLA y a su tratamiento por ésta. Sobre la base de las manifestaciones anteriores, las Partes desean otorgar el presente contrato (el “Contrato”) que se regirá de acuerdo con lo establecido en las siguientes CLÁUSULAS TÍTULO PRIMERO - DISPOSICIONES GENERALES SECCIÓN I - ÁMBITO, ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN 1. Ámbitos objetivo y subjetivo del Contrato 1.1. Ámbito objetivo Este Contrato tiene por objeto regular las relaciones entre IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA en los siguientes aspectos: (i) Definición del ámbito de actuación de IBERDROLA RENOVABLES: El Contrato define el ámbito de actuación propio de IBERDROLA RENOVABLES sobre la base de los principios de preferencia y de tutela de los intereses de los accionistas minoritarios de IBERDROLA RENOVABLES. A ello se dedica el título segundo del Contrato. (ii) Contratación entre IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES: El Contrato establece asimismo, en su título tercero, la regulación marco aplicable a las obras, bienes y servicios que realiza, vende y presta IBERDROLA a IBERDROLA RENOVABLES, y viceversa, ya sea directamente o a través de otras entidades de sus respectivos Grupos, que serán desarrollados en acuerdos separados entre ambas Partes o las correspondientes sociedades de sus respectivos Grupos. En relación con estas materias, el Contrato prevé asimismo la creación en el seno del Consejo de Administración de IBERDROLA RENOVABLES de una Comisión de Operaciones Vinculadas que informe previamente aquellas operaciones vinculadas entre IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA, o empresas de sus Grupos, que cumplan ciertos requisitos, así como en situaciones de conflicto de interés entre ambas sociedades o empresas de sus respectivos Grupos (la “Comisión de Operaciones Vinculadas”). 8 1.2. Ámbito subjetivo Las previsiones de este Contrato también resultan de aplicación a las restantes sociedades del Grupo IBERDROLA y del Grupo IBERDROLA RENOVABLES distintas de las Partes. En consecuencia, IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES se comprometen a realizar cuantas actuaciones sean necesarias para que las relaciones entre esas sociedades de sus respectivos Grupos distintas de las Partes firmantes y relativas al desarrollo del ámbito objetivo a que este Contrato se refiere se ajusten también a las previsiones aquí reguladas. A los efectos previstos en este Contrato: El “Grupo IBERDROLA RENOVABLES” comprende a IBERDROLA RENOVABLES y a todas aquellas sociedades que se encuentren, respecto de ella, en la situación prevista en el artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores; y no se considerará que las sociedades del Grupo IBERDROLA RENOVABLES forman parte del Grupo IBERDROLA, a menos que se indique expresamente lo contrario; y El “Grupo IBERDROLA” comprende a IBERDROLA y a todas aquellas sociedades distintas de las que forman el Grupo IBERDROLA RENOVABLES que se encuentren, respecto de IBERDROLA, en la situación prevista en el artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores. 2. Condición suspensiva La entrada en vigor de este Contrato queda sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que las acciones de IBERDROLA RENOVABLES sean admitidas a negociación en, al menos, dos Bolsas de Valores españolas, entre las que se encuentre la Bolsa de Madrid, y se incorporen al sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) antes del día 14 de enero de 2008. La fecha en la que dicha admisión se produzca se denominará como “Fecha de Efectividad”. Si llegado el día 14 de enero de 2008 no se hubiera cumplido la condición suspensiva referida en el párrafo anterior el Contrato quedará automáticamente extinguido y sin efecto alguno. 3. Duración del Contrato Este Contrato estará vigente (i) mientras IBERDROLA sea titular, directa o indirectamente, de una participación mayoritaria (superior al 50% del capital) en IBERDROLA RENOVABLES o (ii), incluso si esa participación resultase igual o inferior al 50% del capital, mientras más de la mitad de los consejeros de IBERDROLA RENOVABLES hayan sido nombrados a propuesta de IBERDROLA. La extinción del presente Contrato no determinará la de los restantes acuerdos que hayan celebrado IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA, o empresas de sus respectivos Grupos, que continuarán vigentes en sus propios términos. 9 SECCIÓN II - CUESTIONES INSTITUCIONALES 4. Composición del RENOVABLES Consejo de Administración de IBERDROLA IBERDROLA se compromete, en su condición de accionista mayoritario, a que en el Consejo de Administración de IBERDROLA RENOVABLES y dentro del grupo mayoritario de consejeros externos, se integren consejeros independientes en una proporción significativa, equivalente cuando menos al porcentaje de capital flotante de IBERDROLA RENOVABLES, con objeto de reflejar adecuadamente la proporción entre capital dominical y capital flotante, y que permita a los consejeros independientes ejercer las funciones previstas en el Reglamento del Consejo de Administración. 5. Comisión de Operaciones Vinculadas de IBERDROLA RENOVABLES 5.1. Constitución IBERDROLA se compromete, en su condición de accionista mayoritario, a que en el seno del Consejo de Administración de IBERDROLA RENOVABLES se constituya una Comisión de Operaciones Vinculadas. Esta Comisión estará compuesta por una mayoría de consejeros independientes y no podrán ser miembros de ella los consejeros dominicales de IBERDROLA. El Presidente de la Comisión de Operaciones Vinculadas, que habrá de ser un consejero independiente, será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la misma. 5.2. Competencia Sin perjuicio de otros cometidos previstos en el presente Contrato, los que le asigne el Consejo de Administración o que se contengan en el Reglamento del Consejo de Administración, es competencia de la Comisión de Operaciones Vinculadas: (a) Informar previamente, en cuanto a sus elementos esenciales (precio, plazo y objeto), aquellas operaciones vinculadas entre IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA, o entre cualquiera de las o sociedades de sus respectivos Grupos, cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración en virtud de lo previsto en la cláusula 13 siguiente. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará con que el informe se refiera a la autorización genérica por el Consejo de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. (b) Informar previamente la información semestral y la incluida en el informe anual de gobierno corporativo de IBERDROLA RENOVABLES en relación con el Contrato Marco y las operaciones vinculadas entre IBERDROLA e 10 IBERDROLA RENOVABLES, o entre cualquiera de las sociedades de sus respectivos Grupos. (c) Informar previamente la renuncia del aprovechamiento de oportunidades de negocio, de conformidad con lo estipulado en la cláusula 8 siguiente. (d) Informar previamente el plan de negocio de las Actividades Gasistas Actuales. (e) Informar periódicamente sobre el cumplimiento del presente Contrato. (f) Informar previamente cualquier propuesta de modificación del presente Contrato, así como las eventuales propuestas de transacción encaminadas a poner fin a las desavenencias que puedan surgir entre las Partes con ocasión del presente Contrato. (g) Hacer recomendaciones y formular propuestas de mejora en el marco de sus competencias. La Comisión de Operaciones Vinculadas se reunirá con la periodicidad que acuerde, que no será inferior a una vez cada semestre, así como en cuantas ocasiones sea preciso para el desempeño de sus funciones. En el ejercicio de sus competencias, la Comisión de Operaciones Vinculadas podrá realizar comprobaciones y solicitar la información pertinente de IBERDROLA RENOVABLES o de IBERDROLA. TÍTULO SEGUNDO - DEFINICIÓN DEL ÁMBITO DE ACTUACIÓN DE IBERDROLA RENOVABLES 6. Definición del ámbito de actuación de IBERDROLA RENOVABLES 6.1. Negocios de las Energías Renovables El ámbito propio de actuación de IBERDROLA RENOVABLES estará integrado por las actividades de: (a) Promoción, ingeniería, desarrollo, construcción, adquisición, enajenación, explotación (incluyendo las actividades de producción y de comercialización de la energía generada), operación y mantenimiento de instalaciones de generación de energía eléctrica mediante fuentes de energía renovables (excluyendo la gran energía hidráulica), como son, entre otras, la energía eólica, la mini-hidráulica (en los términos de las cláusulas 6.2 y 7.3 siguientes), la solar térmica y fotovoltaica, la geotérmica, la energía de las olas y mareomotriz, y la energía generada a partir de biomasa, así como las demás tecnologías de generación de electricidad a partir de fuentes de energía renovables que puedan desarrollarse en un futuro; 11 (b) Producción y comercialización de biocombustibles y sus derivados; y (c) Las actividades accesorias o complementarias a las anteriores. Estas actividades serán denominadas como los “Negocios de las Energías Renovables”. 6.2. Especial mención a la energía mini-hidráulica En particular, por lo que se refiere a la energía mini-hidráulica, IBERDROLA RENOVABLES desarrollará en el futuro de forma exclusiva las nuevas instalaciones mini-hidráulicas del grupo IBERDROLA, entendiéndose por tales en España las susceptibles de acogerse al régimen especial regulado en el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo o norma que la sustituya en el futuro y en el extranjero las que computen en cada jurisdicción a los efectos del cumplimiento de los compromisos en materia de fomento de energías renovables asumidos por el Estado correspondiente en instrumentos legislativos nacionales o internacionales. 6.3. Especial mención a los Negocios del Gas En atención a las Actividades Gasistas Actuales desarrolladas por sociedades filiales de IBERDROLA RENOVABLES, las Partes convienen lo siguiente; A) Principio general: Como principio general IBERDROLA, directamente o a través de cualesquiera sociedades que formen parte en cada momento del Grupo IBERDROLA, tendrá competencia exclusiva y plena libertad para el desarrollo, explotación y compraventa de activos o empresas en el ámbito de actuación del negocio del gas natural a nivel mundial, incluyendo entre otros, con carácter ejemplificativo y en ningún modo limitativo: (a) La obtención de participaciones en bloques de explotación propios o con terceros; (b) El desarrollo y explotación de proyectos de licuación de gas natural; (c) La inversión, desarrollo y explotación de activos de transporte por gaseoducto (internacional o nacional) y almacenamiento; (d) El transporte marítimo como gas natural licuado (GNL); (e) El desarrollo y explotación de terminales de regasificación del GNL; y (f) La comercialización mayorista (bilateral o en mercados organizados) y minorista (regulada o a mercado) del gas natural en nombre propio o con acuerdos con terceros. Estas actividades serán denominadas como los “Negocios del Gas”. 12 B) Negocio del Gas en los Estados Unidos de América El principio general enunciado en el subapartado precedente será igualmente de aplicación, con carácter general, en el mercado geográfico de los Estados Unidos de América, de modo que IBERDROLA continuará desarrollando en el futuro en dichos mercados cualesquiera actividades correspondientes a los Negocios del Gas, tanto directamente como mediante la constitución o adquisición de sociedades, incluida la adquisición de la compañía Energy East Corporation acordada el pasado día 26 de junio y actualmente en curso, que se encuentra pendiente de obtención de las autorizaciones administrativas pertinentes y se espera concluir durante el primer semestre de 2008, y ya se solapen o no con las Actividades Gasistas Actuales de IBERDROLA RENOVABLES. Como única excepción al citado principio general, IBERDROLA RENOVABLES continuará realizando, en régimen no exclusivo, sus Actividades Gasistas Actuales en los Estados Unidos de América. El desarrollo y expansión futura de las Actividades Gasistas Actuales de IBERDROLA RENOVABLES en dichos mercados vendrá definido por su plan de negocio vigente en cada momento, que IBERDROLA respetará. El plan de negocio será aprobado por el Consejo de Administración de IBERDROLA RENOVABLES, previo informe de la Comisión de Operaciones Vinculadas, y deberá identificar los proyectos de almacenamiento en desarrollo o previstos, las negociaciones de adquisición de capacidad de transporte y almacenamiento en curso y las programadas, las renovaciones y extensiones de los contratos en vigor y las cifras de negocio esperadas de la originación de contrapartes en la explotación de tales activos para el período temporal cubierto por el plan. 7. Principios generales en relación con el desarrollo de Negocios de las Energías Renovables 7.1. Principio general En los términos de este Contrato, y sin perjuicio de las posibles excepciones que en él se prevén, los Negocios de las Energías Renovables se realizarán en el seno del Grupo IBERDROLA con carácter general por sociedades del Grupo IBERDROLA RENOVABLES y no por otras empresas pertenecientes al Grupo IBERDROLA. 7.2. Prestación a terceros de servicios incluidos en los Negocios de las Energías Renovables IBERDROLA RENOVABLES podrá, de forma directa o indirecta, sin limitación alguna, realizar cualesquiera obras y proyectos, vender todo tipo de bienes, así como prestar toda clase de servicios, relacionados o no con los Negocios de las Energías Renovables, a cualesquiera sociedades integradas en su Grupo o participadas, directa o indirectamente, por ella, así como a IBERDROLA y a las restantes sociedades del Grupo IBERDROLA. Ello se entiende sin perjuicio de 13 que IBERDROLA RENOVABLES pueda contratar la realización de obras y proyectos, la adquisición de bienes o la recepción de dichos servicios por IBERDROLA o sociedades del Grupo IBERDROLA en los términos de la Cláusula 10. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 6.1 anterior, IBERDROLA RENOVABLES no desarrolla en la actualidad ni tiene intención ni previsión alguna de prestar en el futuro a terceros ajenos al Grupo IBERDROLA RENOVABLES servicios de ingeniería, consultoría y construcción de obra civil de instalaciones de generación de energía eléctrica mediante fuentes renovables. 7.3. Adaptación de los negocios en virtud de la delimitación del ámbito de actuación IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA adaptarán, en la medida de lo posible, los negocios que desarrollan actualmente al ámbito de actuación que para IBERDROLA RENOVABLES se delimita en el presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes convienen las siguientes excepciones con carácter indefinido y mientras las Partes no acuerden lo contrario, en atención a las complejidades asociadas a su potencial traspaso de una a otra sociedad y habida cuenta de su escasa relevancia: 8. (a) IBERDROLA continuará explotando, indirectamente por medio de las sociedades de su Grupo, las instalaciones de generación de energía eléctrica susceptibles de enmarcarse en el Negocio de las Energías Renovables que se relacionan en el Anexo 1 al presente Contrato. (b) Por su parte, IBERDROLA RENOVABLES continuará explotando, indirectamente por medio de las sociedades de su Grupo, las actividades no susceptibles de enmarcarse en el Negocio de las Energías Renovables que se relacionan en el Anexo 2 al presente Contrato. Oportunidades de negocio 8.1. Negocios de las Energías Renovables A) Identificación de oportunidades de negocio Cuando IBERDROLA identifique una posible inversión u oportunidad de negocio comprendida dentro de los Negocios de las Energías Renovables lo comunicará a IBERDROLA RENOVABLES, salvo que concurrieran especiales obligaciones de confidencialidad, a fin de que pueda evaluar de manera rápida y eficiente la posible inversión u oportunidad y decidir sobre su participación en la misma. Si IBERDROLA RENOVABLES comunicara a IBERDROLA su deseo de realizar la inversión u explotar la oportunidad de negocio, IBERDROLA se abstendrá de llevar a cabo la misma. En el supuesto de que la inversión u oportunidad de negocio fuese rechazada por IBERDROLA RENOVABLES, lo cual exigirá acuerdo de su 14 Consejo de Administración o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe de la Comisión de Operaciones Vinculadas, IBERDROLA podrá realizar la inversión o participar en el negocio propuesto en su propio nombre o comunicarlo a terceros. En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, se someterá a la posterior ratificación del Consejo de Administración. B) Adquisiciones futuras de empresas que desarrollen parcialmente Negocios de las Energías Renovables En el supuesto de que IBERDROLA adquiriese en el futuro empresas que desarrollen, entre otras, Negocios de las Energías Renovables, IBERDROLA ofrecerá a IBERDROLA RENOVABLES, en el plazo más breve que sea posible y sujeto a los condicionamientos legales, fiscales y de cualquier otra índole que pudieran concurrir, la posibilidad de adquirir, directa o indirectamente, los negocios de la empresa adquirida comprendidos en los Negocios de las Energías Renovables, en condiciones de mercado. La decisión de rechazar la oportunidad de negocio así como, cuando proceda de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 13, la de realizar la adquisición, requerirá un acuerdo del Consejo de Administración de IBERDROLA RENOVABLES, o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe de la Comisión de Operaciones Vinculadas. 8.2. Negocios del Gas En el ámbito de los Negocios del Gas IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES conservarán la iniciativa en la identificación de oportunidades de negocio de acuerdo a sus respectivos ámbitos de actuación. No obstante, IBERDROLA RENOVABLES comunicará a IBERDROLA las oportunidades que conozca al margen de sus Actividades Gasistas Actuales, salvo que concurrieran especiales obligaciones de confidencialidad, u otras limitaciones de carácter legal, a fin de que IBERDROLA pueda evaluar de manera rápida y eficiente la posible inversión u oportunidad y decidir sobre su participación en la misma. TÍTULO TERCERO- FLUJOS DE INFORMACIÓN ENTRE IBERDROLA RENOVABLES E IBERDROLA 15 9. Flujos de información entre IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA 9.1. Transmisión de información por IBERDROLA RENOVABLES a IBERDROLA IBERDROLA RENOVABLES se compromete a continuar facilitando, de forma dliligente, a IBERDROLA, las informaciones que ésta le solicite y resulten necesarias para que IBERDROLA pueda cumplir con sus obligaciones legales como sociedad dominante del grupo contable y fiscal al que pertenece IBERDROLA RENOVABLES, diseñar de forma eficaz las políticas y coordinar las estrategias del Grupo IBERDROLA así como para aquellos otros propósitos que redunden en beneficio e interés común de IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA, incluyendo entre otras, y con carácter meramente ejemplificativo y en ningún caso limitativo, las siguientes finalidades: (a) Preparación de las cuentas anuales y los estados financieros intermedios tanto individuales de IBERDROLA como consolidados de IBERDROLA y sus sociedades dependientes; (b) Cumplimiento de obligaciones de información singulares o periódicas frente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otras autoridades supervisoras o reguladoras del sector energético, de competencia o de cualquier otra índole, nacionales o extranjeras; (c) Diseño de la política y coordinación de las estrategias generales del Grupo IBERDROLA, incluyendo funciones de planificación operativa y financiera así como de control de gestión; (d) Tributación en régimen de consolidación fiscal de IBERDROLA RENOVABLES y/o sus filiales nacionales o extranjeras en grupos fiscales consolidados en los que se integren otras sociedades del Grupo, tanto en España como en otros países; (e) Obtención, mantenimiento y actualización de calificaciones crediticias y provisión de información a inversores institucionales y analistas financieros; y (f) Cumplimiento de obligaciones asumidas en contratos de financiación y emisiones de valores de renta fija. 9.2. Tratamiento de la información por IBERDROLA La información que IBERDROLA reciba en aplicación de lo previsto en esta cláusula se utilizará única y exclusivamente para los fines para los que ha sido recabada y, cuando proceda, tendrá carácter reservado y quedará sometida a las previsiones del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de IBERDROLA y su grupo de sociedades. Las Partes arbitrarán los medios necesarios para hacer técnicamente posible los flujos de información estipulados, desarrollando a tal fin cuando ello sea preciso las soluciones y plataformas tecnológicas que se requieran. 16 TÍTULO CUARTO- CONTRATACIÓN ENTRE IBERDROLA E IBERDROLA RENOVABLES 10. Realización de obras, venta de bienes y prestación de servicios de IBERDROLA a IBERDROLA RENOVABLES 10.1. Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA IBERDROLA podrá, directa o indirectamente, por medio de las sociedades de su Grupo, realizar obras y proyectos, vender bienes, efectuar préstamos y conceder créditos, así como prestar a IBERDROLA RENOVABLES aquellos servicios corporativos, técnicos, de ingeniería, de apoyo a la gestión o de cualquier otra índole, de carácter singular o recurrente, que IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA puedan acordar (las “Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA”). Las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA se concertarán obligatoriamente en aquellos supuestos en que lo exija la normativa aplicable. Con carácter general y salvo que concurra alguna circunstancia que lo justifique, los acuerdos en virtud de los cuales IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA concierten la realización, venta o prestación de Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA se documentarán por escrito en uno o varios contratos que detallarán las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA a realizar, vender o prestar, y las condiciones aplicables a los mismos, que deberán adaptarse necesariamente a lo previsto en la presente cláusula y en la cláusula 12. Lo dispuesto en esta claúsula y en la cláusula 12 del presente Contrato será de aplicación supletoria a los contratos individuales que celebren las Partes en ausencia de pacto expreso respecto a las materias previstas en las mismas siempre y cuando no contradiga lo dispuesto en la normativa imperativa aplicable a dichos contratos, en su caso, que prevalecerá sobre lo previsto en este Contrato. Se acompaña como Anexo 3 una relación de las principales obras, bienes y servicios que IBERDROLA y sociedades de su Grupo viene realizando, vendiendo o prestando al Grupo IBERDROLA RENOVABLES. 10.2. Retribución y condiciones Todas las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA se realizarán, venderán o prestarán por IBERDROLA, directa o indirectamente a través de las sociedades de su Grupo, en condiciones de mercado. IBERDROLA no gozará, en el marco de la realización, venta o prestación de sus Obras, Bienes y Servicios, de unas condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en condiciones sustancialmente equivalentes o que puedan suponer un trato de favor a IBERDROLA por razón de su condición de sociedad matriz de IBERDROLA RENOVABLES. 17 En la realización de las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA, IBERDROLA usará toda la pericia, cuidado y diligencia que se espera de una sociedad dedicada a la ejecución, venta y prestación en condiciones de mercado de obras, bienes y servicios similares a las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA. Con sujeción al resto de los términos de este Contrato, IBERDROLA cumplirá con todos los usos y procedimientos que IBERDROLA RENOVABLES razonablemente requiera y, en general, actuará de conformidad con las pautas que en todo momento pueda fijar el Consejo de Administración u otro representante autorizado de IBERDROLA RENOVABLES. Las Partes podrán establecer niveles de calidad para el desarrollo de ciertos servicios cuando, por la índole de sus prestaciones, lo consideren conveniente. 11. Realización de obras, venta de bienes y prestación de servicios de IBERDROLA RENOVABLES a IBERDROLA 11.1. Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES IBERDROLA RENOVABLES podrá, directa o indirectamente, por medio de las sociedades de su Grupo, realizar obras y proyectos, vender bienes y prestar a IBERDROLA aquellos servicios relacionados con el Negocio de las Energías Renovables o las Actividades Gasistas Actuales, que IBERDROLA RENOVABLES e IBERDROLA puedan acordar (las “Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES”). Las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES se concertarán obligatoriamente en aquellos supuestos en que lo exija la normativa aplicable. Con carácter general y salvo que concurra alguna circunstancia que lo justifique, los acuerdos en virtud de los cuales IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES concierten la realización, venta o prestación de Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES se documentarán por escrito en uno o varios contratos que detallarán las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES a realizar, vender o prestar, y las condiciones aplicables a los mismos, que deberán adaptarse necesariamente a lo previsto en la presente cláusula y en la cláusula 12. Lo dispuesto en esta cláusula y en la cláusula 12 del presente Contrato será de aplicación supletoria a los contratos individuales que celebren las Partes en ausencia de pacto expreso respecto a las materias previstas en las mismas siempre y cuando no contradiga lo dispuesto en la normativa imperativa aplicable a dichos contratos, en su caso, que prevalecerá sobre lo previsto en este Contrato. Se acompaña como Anexo 4 una relación de las principales obras, bienes y servicios que IBERDROLA RENOVABLES viene realizando, vendiendo o prestando a IBERDROLA. 11.2. Retribución y condiciones Todas las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES se realizarán por IBERDROLA RENOVABLES, directa o indirectamente, en 18 condiciones de mercado. IBERDROLA RENOVABLES no gozará, en el marco de la realización de sus Obras, Bienes y Servicios, de unas condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en condiciones sustancialmente equivalentes o que puedan suponer un trato de favor a IBERDROLA RENOVABLES por razón de su condición de sociedad dependiente de IBERDROLA. En la realización de las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES, IBERDROLA RENOVABLES usará toda la pericia, cuidado y diligencia que se espera de una sociedad dedicada a la ejecución, venta y prestación en condiciones de mercado de obras, bienes y servicios similares a las Obras, Bienes y Servicios de IBERDROLA RENOVABLES. Con sujeción al resto de los términos de este Contrato, IBERDROLA RENOVABLES cumplirá con todos los usos y procedimientos que IBERDROLA razonablemente requiera y, en general, actuará de conformidad con las pautas que en todo momento pueda fijar el Consejo de Administración u otro representante autorizado de IBERDROLA. Las Partes podrán establecer niveles de calidad para el desarrollo de ciertos servicios cuando, por la índole de sus prestaciones, lo consideren conveniente. 12. Confidencialidad Toda la información que cada una de las Partes o sociedades de sus respectivos Grupos reciba de la otra en el marco del presente Contrato y en ejecución de sus respectivas Obras, Productos y Servicios tendrá carácter confidencial y no podrá ser utilizada para fines distintos a los contemplados en el presente Contrato salvo acuerdo en contrario de IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES. Ambas Partes se comprometen, en relación con la información referida, a custodiarla diligentemente y a no divulgarla a ningún tercero sin consentimiento de la otra Parte, salvo que, para obtener un asesoramiento imprescindible en relación con la ejecución de sus respectivas Obras, Productos y Servicios, cualquiera de las Partes necesite revelar todo o parte de la información obtenida de la otra Parte a uno o varios asesores externos, ya sean éstos personas físicas o jurídicas. En este caso, la Parte que divulgue la información a asesores externos no sujetos por su estatuto profesional al deber de secreto, hará que éstos asuman el compromiso de confidencialidad previsto en este apartado. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las excepciones que con respecto a la obligación de confidencialidad pueden derivarse de la normativa aplicable y, especialmente, en materia de transparencia, en relación con este Contrato. Lo previsto en esta cláusula será de aplicación mientras el presente Contrato permanezca en vigor y por un plazo de dos años a partir de la fecha de su extinción, o el momento anterior en que la información confidencial devenga de dominio público por razones distintas del incumplimiento por las partes de sus obligaciones de confidencialidad previstas en la presente cláusula. 19 13. Autorización por el Consejo de Administración RENOVABLES de las operaciones vinculadas de IBERDROLA Toda las operaciones vinculadas cuyo importe (considerando en el caso de las transacciones de tracto sucesivo de duración indefinida o superior a un año la contraprestación anual pagadera) exceda del que resulte superior entre (i) el 0,3% de los ingresos consolidados de IBERDROLA RENOVABLES con arreglo a las cuentas anuales consolidadas auditadas del último ejercicio social completo cerrado a la fecha de aprobación de la operación en cuestión, y (ii) 5 millones de euros, deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración de IBERDROLA RENOVABLES o, en caso de urgencia, por la Comisión Ejecutiva Delegada, siendo necesario un informe previo motivado de la Comisión de Operaciones Vinculadas, que deberá ser emitido en el plazo previsto al efecto en el Reglamento del Consejo de Administración. En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, se someterá a la posterior ratificación del Consejo de Administración. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución, autorización que deberá contar con el informe previo de la Comisión de Operaciones Vinculadas. Quedan exceptuadas de la necesidad de autorización del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva Delegada, así como de informe de la Comisión de Operaciones Vinculadas aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones están estandarizadas y se aplican en masa a muchos clientes, (ii) se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos consolidados de IBERDROLA RENOVABLES con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate. Se entenderá por operaciones vinculadas cualquiera de los operaciones de realización de obras y proyectos, venta de bienes o prestación de servicios por IBERDROLA y las sociedades de su Grupo a IBERDROLA RENOVABLES y las sociedades de su Grupo, o viceversa, y que han quedado descritas en este título tercero, así como cualesquiera otros servicios, relaciones comerciales u operaciones que IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES puedan realizar entre sí, tanto directamente como indirectamente a través de cualesquiera sociedades integradas en sus respectivos Grupos. 14. Transparencia IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES informarán al mercado sobre las transacciones realizadas entre ellas o entre las sociedades de sus respectivos Grupos, tanto en su información pública anual, como en su información pública periódica, en los términos previstos en la normativa aplicable. 20 TÍTULO CUARTO - OTRAS PREVISIONES 15. Régimen transitorio Los contratos que ya estén firmados a la Fecha de Efectividad entre sociedades del Grupo IBERDROLA y sociedades del Grupo IBERDROLA RENOVABLES se adaptarán, en su caso, a lo previsto en este Contrato en el plazo de seis (6) meses desde la Fecha de Efectividad. La Comisión de Operaciones Vinculadas supervisará el proceso de revisión y adaptación de los contratos preexistentes y a la conclusión del mismo elevará su correspondiente informe al Consejo de Administración. 16. Notificaciones Todas las notificaciones entre las Partes con respecto al presente Contrato se formularán por escrito y mediante entrega en mano con confirmación escrita de la recepción por la otra Parte, conducto notarial, burofax, por correo postal o electrónico, así como por cualquier otro medio, siempre que en todos los casos se deje constancia de su debida recepción por el destinatario. Las Partes designan las siguientes direcciones para la recepción de notificaciones: (i) IBERDROLA: Calle Cardenal Gardoqui 8, 48008 Bilbao A la atención del Secretario General y del Consejo de Administración Fax: 94 466 47 35 (ii) IBERDROLA RENOVABLES: Calle Tomás Redondo 1, 28033 Madrid A la atención del Secretario del Consejo de Administración Fax: 91 784 22 61 Cualquier modificación de los domicilios o personas a efectos de notificaciones deberá ser inmediatamente comunicada a la otra Parte de acuerdo con las reglas establecidas en esta cláusula. En tanto una Parte no haya recibido notificación de tales cambios, las notificaciones que ésta realice conforme a esas reglas de acuerdo con los datos originarios se entenderán correctamente efectuadas. 17. Nulidad y carácter independiente de las cláusulas del Contrato Si un Tribunal o Autoridad competente declara nula o inexigible cualquiera de las estipulaciones de este Contrato, éste seguirá en vigor a excepción de la parte declarada nula o inexigible, salvo que la misma tenga carácter esencial o afecte de forma muy 21 relevante al equilibrio de las obligaciones de las Partes, en cuyo caso el presente Contrato quedará sin vigor ni efecto alguno. Las Partes mantendrán consultas mutuas y efectuarán sus mejores esfuerzos para acordar una estipulación válida y exigible que constituya una sustitución razonable de la estipulación nula e inexigible de conformidad con el espíritu de este Contrato. 18. Modificación de los términos del Contrato y cesión 18.1. Modificación Los términos del presente Contrato sólo podrán ser modificados por acuerdo de las Partes, quienes, a tal efecto, habrán de seguir los procedimientos establecidos en sus respectivos Estatutos Sociales y Reglamentos del Consejo de Administración. En particular, la modificación del Contrato requerirá el previo informe de la Comisión de Operaciones Vinculadas de IBERDROLA RENOVABLES así como la aprobación de la misma por el Consejo de Administración de IBERDROLA RENOVABLES con el voto favorable de una mayoría de dos tercios más uno de los Consejeros, salvo en el supuesto de que, en atención a las normas previstas en el Reglamento del Consejo de Administración en materia de conflictos de interés, los consejeros dominicales de IBERDROLA en IBERDROLA RENOVABLES deban abstenerse, en cuyo caso la modificación requerirá el acuerdo de la mayoría absoluta de los restantes consejeros. 18.2. Cesión Todos los derechos de este Contrato son personales de las Partes y no podrán cederse sin el previo consentimiento escrito de todas las Partes. 19. Arbitraje 19.1. Negociación Previa En el supuesto de que surgiera algún conflicto o disputa entre cualquiera de las Partes con respecto a este Contrato, las Partes entablarán negociaciones para intentar solucionarlo de mutuo acuerdo en un período de treinta (30) días o aquél período distinto que las mismas acuerden. 19.2. Sumisión a arbitraje En caso de que las Partes no pudieran resolver el conflicto en ese período inicial, deberán someterlo, especialmente si se trata de interpretación, validez, exigibilidad, cumplimiento o resolución de este Contrato, a arbitraje de Derecho de conformidad con la Ley Española de Arbitraje (Ley 60/2003, de 23 de diciembre). 19.3. Tribunal Arbitral El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres árbitros. 22 Cada parte nombrará un árbitro, el demandante en la Solicitud de Arbitraje y el demandado mediante comunicación dirigida al primero dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de esa Solicitud. Si una de las partes se abstiene de nombrar árbitro, el nombramiento lo efectuará el Decano del Ilustre Colegio de Abogados del Señorío de Vizcaya por cuenta de esa parte. Los dos árbitros así nombrados elegirán al tercer árbitro, quien actuará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si dentro de los treinta días (30) siguientes al nombramiento del segundo árbitro, los dos árbitros no hubieran llegado a acuerdo sobre la elección del árbitro presidente, caducará su nombramiento, comenzándose nuevamente el proceso de designación en los términos del párrafo precedente. Los árbitros deberán ser y permanecer durante el arbitraje independientes e imparciales. Cada uno de los árbitros deberá suscribir al aceptar su nombramiento una declaración de independencia e imparcialidad. Los árbitros deberán revelar a las partes por escrito cualquier circunstancia anterior o posterior a su nombramiento que pueda generar dudas sobre su independencia o imparcialidad. La parte que recuse a un árbitro expondrá los motivos dentro de los quince (15) días siguientes a aquel en que haya recibido la comunicación del nombramiento de ese árbitro o tenga conocimiento de las circunstancias que puedan dar lugar a dudas justificadas sobre su independencia o imparcialidad. A menos que el árbitro recusado renuncie a su cargo o que la otra parte acepte la recusación, corresponderá al Tribunal Arbitral decidir sobre ésta. Si en algún momento se produce una vacante, ésta será cubierta mediante el mismo procedimiento que el nombramiento original. Una vez nombrado el sustituto, el Tribunal Arbitral decidirá, previa consulta de las partes, si es necesario repetir actuaciones ya practicadas. 19.4. Procedimiento El arbitraje se iniciará mediante la notificación por la parte demandante a la parte demandada de la Solicitud de Arbitraje. Esta solicitud se formulará por escrito, y deberá incluir: (a) Nombre completo, la calidad en que intervienen y la dirección de cada una de las partes. (b) Representación del solicitante. (c) Descripción de la naturaleza y circunstancias de la controversia. (d) Indicación de las pretensiones y, si procede, la indicación de la cuantía reclamada. (e) Nombre y datos de contacto del arbitro nombrado por la demandante. (f) La declaración de independencia e imparcialidad del árbitro nombrado. 23 La fecha de inicio del arbitraje será la fecha en que la Solicitud de Arbitraje haya sido recibida por la parte demandada. El Tribunal Arbitral dirigirá el arbitraje del modo que considere más apropiado a las circunstancias de la controversia. A este fin, los árbitros gozarán, dentro de los límites legales, de las más amplias facultades de iniciativa, ordenación y dirección del procedimiento arbitral. En todo caso deberán tratar a las partes con igualdad y dar a cada una suficiente oportunidad de hacer valer sus derechos. El Tribunal Arbitral establecerá las reglas del procedimiento y fijará el calendario de actuaciones mediante órdenes procesales, previa consulta con las partes. El Tribunal arbitral adoptará todas sus decisiones por mayoría. A falta de mayoría, la decisión será tomada por el Presidente del Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral deberá dictar su laudo final en el plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha de inicio del procedimiento. Este plazo podrá ser prorrogado, una o varias veces, por el Tribunal Arbitral mediante decisión motivada. El arbitraje se realizará en Madrid y el idioma del arbitraje será el español. 19.5. Laudo El Laudo se hará constar por escrito y deberá ser firmado. Bastará la firma de la mayoría del Tribunal Arbitral o, en su caso, de su Presidente. El Laudo deberá ser motivado. A petición de cualquiera de las partes, el Laudo se protocolizará notarialmente. 20. Ley aplicable El presente Contrato se regirá por la legislación española. Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman el presente Contrato, en dos ejemplares originales y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento. IBERDROLA, S.A. P.p. IBERDROLA RENOVABLES, S.A. Unipersonal P.p. Julián Martínez-Simancas Sánchez Xabier Viteri Solaun 24 ANEXO 1 ACTIVIDADES SUSCEPTIBLES DE ENMARCARSE EN LOS NEGOCIOS DE LAS ENERGÍAS RENOVABLES QUE CONTINUARÁ DESARROLLANDO IBERDROLA 1.- Centrales mini-hidráulicas en el Reino Unido Central Drumjohn Pot. instalada (MW) 2 Kendoon 24 Carsfad 12 Earlstoun 14 Glenlee 24 Tongland 33 Bonnington 11 Stonebyres TOTAL 2.- 6 126 Localización Carsphairn St Johns Town of Dalry CASTLE DOUGLAS Dumfries & Galloway DG7 3TJ St Johns Town of Dalry CASTLE DOUGLAS Dumfries & Galloway DG7 3UB St Johns Town of Dalry CASTLE DOUGLAS Dumfries & Galloway DG7 3ST St Johns Town of Dalry CASTLE DOUGLAS Dumfries & Galloway DG7 3SR New Galloway CASTLE DOUGLAS Dumfries & Galloway DG7 3SF Tongland KIRKCUD-BRIGHT Dumfries & Galloway DG6 4LT Bonnington Power Station LANARK ML11 9TB Stonebyres Power Station Kirkfieldbank LANARK ML11 9UP -- Proyectos de centrales mini-hidráulicas y de biomasa 25 Proyecto Longannet (biomasa) Sala Chiacté Sisemite (Chocolate) Lican TOTAL Pot. prevista (MW) 20/25 15 40 60 17 152/132 Localización Longannet Power Station Kincardine-on-Forth FK10 4AA Guatemala Guatemala Guatemala Chile -- 26 ANEXO 2 ACTIVIDADES NO SUSCEPTIBLES DE ENMARCARSE EN LOS NEGOCIOS DE LAS ENERGÍAS RENOVABLES QUE CONTINUARÁ DESARROLLANDO IBERDROLA RENOVABLES 1. Centrales mini-hidráulicas de régimen ordinario en España Central Benageber Pot. instalada (MW) 20,00 Localización Valencia Eguillor 4,00 Navarra Rincon del Duque Arrollandieta Soto Alburez El Cabildo 0,34 0,54 0,45 1,25 Valencia Navarra Palencia Valladolid Gallipienzo Ojer y Marcos Panzares Arizmendi Najerilla Vozmediano El Torcido Geria La Gosalvez La Manchega Plazacola Pesqueruela 1,21 0,35 2,42 0,07 2,42 0,32 0,72 0,52 0,72 0,58 0,21 1,86 Navarra Navarra Rioja Vizcaya Rioja Soria Albacete Valladolid Cuenca Albacete Vizcaya Valladolid Mansilla San Roman Sangüesa Villagonzalo Leizaran Borbollon Yesa Santa Teresa 5,76 5,60 0,66 3,92 3,60 1,38 0,32 21,00 Rioja Zamora Navarra Salamanca Guipúzcoa Cáceres Navarra Salamanca El Bosque Manises Las Norias 8,00 0,68 1,92 Albacete Valencia Rioja Ambasaguas Ulea 1,84 1,60 León Murcia 27 Cuerda del Pozo 6,08 Soria El Castillejo La Milagrosa Los Gavilanes Lozabian Hijar San Tiburcio Los Nuevos 3,00 0,71 1,20 0,12 4,80 1,36 0,51 Cáceres Toledo Ávila Navarra Albacete Navarra Cuenca Las Cuevas 1,84 Rioja Artesiaga 1,25 Navarra El Aguila 0,48 Rioja Gestalgar Archena La Retorna La Gotera Mañeru 2,24 0,40 2,24 0,60 4,80 Valencia Murcia Rioja León Navarra Moranchel Chorro del Duque Zaburdon Virgen del Pilar Fuenrosario Puente del Congosto Abaran Los Batanejos Lugan 2,92 1,02 1,02 0,66 0,06 0,89 0,81 0,69 0,78 Albacete Ávila Ávila Toledo Valladolid Salamanca Murcia Albacete León Recajo 3,42 Navarra Alloz 6,80 Navarra Portlux El Solvente San Fausto 1,20 2,94 2,60 Valencia Murcia Navarra Berrocalillo 0,52 Cáceres Ventas de Yanci 2,36 Navarra Alcala del Jucar 1,06 Albacete Caseda Lorcha Reprimala Tranco del Lobo 0,42 0,68 0,34 3,84 Navarra Valencia Valencia Albacete 28 Leiza 1,70 Navarra Oiz 1,12 Navarra Guriezo Inferior Guriezo Superior Pedralba 2,32 1,16 0,98 Cantabria Cantabria Valencia Chulilla 3,12 Valencia El Castellar 0,50 Cuenca La Marmota Rio Muerto Anguiano 0,47 0,28 3,48 Albacete Murcia Rioja La Recueja 3,44 Albacete Los Dornajos El Menju Endarlaza Urroz 1,76 0,24 0,20 0,96 Albacete Murcia Navarra Navarra El Cortijo I y II 7,79 Rioja Oronoz 0,92 Navarra Vera de Bidasoa 0,40 Navarra San Jose 0,70 Rioja Bugarra 0,64 Valencia Yanci II 0,56 Navarra Picoaga 0,44 Guipúzcoa Vegacervera 0,56 León La Losa 0,50 Cuenca Queiles I 1,32 Soria Queiles Ii 1,38 Zaragoza Zubieta 0,78 Navarra Zumarresta 4,02 Navarra Antoñana 0,44 Álava Granada 1,16 Navarra Arenzana 0,22 Rioja Mendaraz 0,52 Guipúzcoa Puerto Seguro Bolinches 0,67 0,41 Salamanca Albacete 29 La Pea Chirrisquin Arrambide 1,43 0,58 1,08 Valencia Navarra Navarra Quintanilla Escalada 0,72 Burgos Santiago Urumea TOTAL 2. 1,14 211,03 Guipúzcoa Centrales térmicas en los Estados Unidos de América Central Pot. instalada (MW) Klamath (1) 506 Klamath Generation Peaking Facility 100 West Valley 200 Localización Klamath Falls Oregon Estados Unidos de América Klamath Falls Oregon Estados Unidos de América West Valley Utah Estados Unidos de América 806 TOTAL (1) En proceso de adquisición al Ayuntamiento de Klamath Falls 3. Plantas de almacenamiento de gas en los Estados Unidos de América Planta Capacidad (bcf) Katy 21 Grama Ridge Waha (proyecto) Houston hub TOTAL 4. 6 9,5 15 Localización Texas Estados Unidos de América Nuevo México Estados Unidos de América Texas Estados Unidos de América Texas Estados Unidos de América 51,5 Negocio electromecánico de C. Rokas, S.A. (a) Negocio de fabricación y mantenimiento de equipos portuarios y equipos elevadores. (b) Negocio de fabricación y mantenimiento de equipos industriales. 30 ANEXO 3 OBRAS, BIENES Y SERVICIOS QUE IBERDROLA VENIDO EJECUTANDO, VENDIENDO Y PRESTANDO A IBERDROLA RENOVABLES 1. Servicios corporativos. - Organización y recursos humanos. - Servicio financiero y financiación corporativa, incluyendo el otorgamiento de garantías frente a terceros. - Imagen corporativa. - Prevención de riesgos laborales. - Aspectos fiscales. - Seguros. - Telecomunicaciones. - Seguridad. - Sistemas informáticos. - Archivo, gestión patrimonial y gestión de compras. - Licencia de marcas (Iberdrola, Scottish Power) y gestión de la propiedad industrial (marcas, nombres de dominio). 2. Ingeniería, dirección y ejecución de obra civil, así como ciertos suministros, en la promoción y construcción de parques eólicos, centrales mini hidráulicas, plantas solares e infraestructuras eléctricas asociadas. 3. Servicios de asistencia técnica relacionados, entre otros, con la supervisión de la puesta en marcha de instalaciones, el desarrollo y mantenimiento de torres meteorológicas y sistemas y aplicaciones. 4. Servicios de asistencia técnica relacionados con el análisis del mercado de GNL a nivel mundial y del mercado gasista fuera de los Estados Unidos de América; Proyectos upstream, midstream y downstream; Modelación económica de oportunidades de negocio; evaluación de activos gasistas y oportunidades de negocio; Participación en negociaciones con terceras partes. 5. Servicios de agente vendedor de la energía producida por IBERDROLA RENOVABLES en el mercado eléctrico. 31 6. Servicios de venta de energía en subastas de contratación bilateral para el suministro a tarifa en cumplimiento de la obligación de agregación de la demanda de los operadores dominantes. 7. Servicios de promoción, gestión concesional, soporte en la tramitación administrativa y operación y mantenimiento de centrales mini-hidráulicas así como ciertos servicios técnicos y de apoyo a la gestión. 8. Soporte financiero a las actividades de investigación y desarrollo y de inversión en nuevas tecnologías en el ámbito de las energías renovables (Proyecto Perseo) 9. Servicios de representación en actos, foros o reuniones dentro del ámbito del sector GNL a nivel mundial y del sector gasista fuera de los Estados Unidos de América. 10. Servicios de agencia en relación con otros agentes del mercado del GNL a nivel mundial y del sector gasista fuera de los Estados Unidos de América, incluyendo las actividades de: compra de volúmenes de GNL para el mercado Norteamericano; Reserva de capacidad de regasificación en los Estados Unidos de América; Adquisición de activos. 32 ANEXO 4 OBRAS, BIENES Y SERVICIOS QUE IBERDROLA RENOVABLES HA VENIDO EJECUTANDO, VENDIENDO Y PRESTANDO A IBERDROLA 1. Venta de la energía producida por las instalaciones de generación de energías renovables. 2. Servicios de gestión de la sociedad PPM Energy Canada Limited, sociedad del grupo Scottish Power que desarrolla las actividades de explotación y desarrollo de activos propios de almacenamiento de gas natural, la compra, venta e intermediación de capacidad de almacenamiento y transporte, y la compra, venta e intermediación (física y financiera) de gas natural en Canada. 3. Servicios de asesoría y consultoría técnica y comercial incluyendo las siguientes áreas: proyectos de almacenamiento de gas, ya sea en reservas agotadas, acuíferos o depósitos salinos fuera de los Estados Unidos de América. 4. Análisis del mercado gasista de los Estados Unidos de Norteamérica y sus implicaciones para el mercado Atlántico del GNL como fuente de suministro adicional 5. Servicios de representación en relación con actos, foros o reuniones dentro del ámbito del sector gasista desarrollándose en los Estados Unidos de América. 6. Servicios de agencia para el establecimiento de contactos con otros agentes del sector en los Estados Unidos de América. 7. Servicios de agencia para la gestión de volúmenes de gas de IBERDROLA en los Estados Unidos de América, incluyendo la contratación y gestión de servicios de transporte, almacenamiento, venta y servicios de apoyo relacionados (como coberturas, liquidación, etc.). 33