MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO ENTRE POLIPROPILENO DE SUR S. A. Y PDVSA PETROLEO S.A. Este Memorando de Entendimiento (“MDE”) es suscrito en 28 de abril de 2010 entre: (1) POLIPROPILENO DE SUR S.A., una compañía debidamente organizada y existente bajo las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, constituida por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 20 de noviembre de 2008, bajo el nº. 22, Tomo 232-A-Segundo (“PROPILSUR”); y (2) PDVSA PETROLEO S. A., una compañía debidamente organizada y existente bajo las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, con oficinas ubicadas en la Urbanización La Campiña, Avenida Libertador, Calle El Empalme, Edificio Petróleos de Venezuela, Torre Oeste, Caracas, 1006A, Venezuela representada en este acto de conformidad con sus estatutos sociales (“PDVSA”). PROPILSUR y PDVSA también serán referidas en lo sucesivo como una “Parte” y conjuntamente como las “Partes”. Y, como partes intervinientes: (3) PETROQUIMICA DE VENEZUELA S.A., una compañía organizada y existente bajo las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, con oficinas en Zona Industrial Municipal Sur, Avenida 73 con calle 79-B, Municipio Valencia, estado Carabobo, Republica Bolivariana de Venezuela. Zona postal 2243, en lo sucesivo representada de conformidad con sus estatutos sociales (“Pequiven”); (4) BRASKEM S.A., una compañía organizada y existente bajo las leyes de de la República Federativa de Brasil, con su domicilio principal en la Rua Eteno 1561, Polo Petroquímico de Camaçari, Camaçari, Bahia, Brasil, ("Braskem"); Considerando que: (A) Pequiven y Braskem, por su subsidiaria integral Braskem Europe B.V., en el contexto del Plan de la Revolución Petroquímica Socialista, suscribieron un Acuerdo de Accionistas el 13 de diciembre de 2007 para estructurar y gobernar su participación conjunta (joint venture) a través de la constitución de una Compañía a ser el vehículo para construir y operar una planta de 450 MTA de polipropileno integrada con una planta de 455 MTA de deshidrogenación de propano y sus respectivas instalaciones fuera del límite de batería, en el complejo Industrial, Petrolero y Petroquímico General de División Jose Antonio Anzoátegui, estado Anzoátegui, Venezuela (el “Proyecto”) para producir y comercializar propileno, polipropileno y otros productos petroquímicos (el “Acuerdo de Accionistas”). (B) El Acuerdo de Accionistas estableció las bases para la implementación del Proyecto, de acuerdo con: (a) la disponibilidad y suministro de propano como materia prima en la cantidad y calidad necesaria para la producción de propileno de acuerdo con las capacidades de las plantas de deshidrogenación de propano y polipropileno (de conformidad con el Anexo F del Acuerdo de Accionistas); (b) el precio del propano como materia prima (de conformidad con el Anexo F del Acuerdo de Accionistas); (c) los incentivos fiscales necesarios para que el Proyecto sea viable desde el punto de vista económico y financiero (de conformidad con el Anexo F del 1 Acuerdo de Accionistas); y (d) la infraestructura necesaria para que la Compañía implemente el Proyecto (de conformidad con el Anexo 14.1.(v) del Acuerdo de Accionistas) (las “Premisas Fundamentales”). (C) La materialización y cumplimiento de las Premisas Fundamentales del Proyecto, como originalmente se habían designado y acordado entre Braskem y Pequiven, no son posibles en el Sitio dada la disponibilidad y costo del financiamiento con instituciones financieras internacionales, agencias de crédito a la exportación y agencias multilaterales, precio de la materia prima y costos en conexión con la construcción de la infraestructura necesaria. Sin perjuicio de lo anterior, después de un análisis preliminar del propileno producido en Venezuela, las Partes encontraron evidencia de suficiente cantidad de propileno producido por PDVSA en el Complejo Refinador de Paraguaná (CRP) que pudiera ser suministrado a Propilsur, así como otras condiciones (Ej. terreno, infraestructura y servicios) en Paraguaná para construir una planta de polipropileno de escala mundial. (D) Las Partes siguen comprometidas y deseosas de disponer de sus mejores esfuerzos para contribuir con el Plan de la Revolución Petroquímica Socialista a través de la Compañía y la implementación del Proyecto Revisado (de conformidad como se encuentra definido más adelante). Por lo tanto, basado en lo anterior, es la intención de las Partes, antes de proceder con cualquier desarrollo posterior del Proyecto (como fue originalmente concebido) o el Proyecto Revisado, suscribir el presente MDE para determinar sus compromisos y obligaciones en conexión con la preparación de un Estudio de Factibilidad el cual establecerá una revisión más completa de las características del Proyecto e indicará las mejores alternativas para hacer posible el Proyecto Revisado. 1 Objeto 1.1 Las Partes por medio de la presente acuerdan realizar sus mejores esfuerzos conjuntos, para, a través de estudios, revisar las características y capacidades originales del Proyecto para confirmar su viabilidad técnica, social y económica, así como la viabilidad de obtener financiamiento bancario de una planta, ubicada en el Complejo Paraguaná, estado Falcón, Venezuela (el “Nuevo Sitio”), con una capacidad de 300 MTA de polipropileno, usando tecnología Spheripol licenciada por LyondellBasell y sus instalaciones auxiliares fuera del límite de batería (la “Nueva Planta”) (todo lo anteriormente mencionado podrá también ser referido como el “Proyecto Revisado”). Es acordado que Propilsur tendrá la principal responsabilidad por la conducción y preparación del Estudio de Factibilidad, mientras que PDVSA participará y contribuirá con la experticia e información necesaria para el estudio. Dichos estudios conjuntos en conexión con el Proyecto Revisado deberán comprender las siguientes investigaciones e información (el “Estudio de Factibilidad”): (a) la disponibilidad de 303 MTA de propileno como materia prima a ser suministrada por la refinería CRP y Propilenos de Falcón, S.A. (Profalca), ambas fuentes ubicadas en el Nuevo Sitio, con la finalidad de alcanzar una capacidad de 300 MTA de polipropileno; (b) la disponibilidad de PDVSA (económica, técnica, etc.) de construir una facilidad para purificar el propileno producido actualmente en el FCC de la Refinería de Amuay para alcanzar una calidad y cantidad de grado polímero en el rango de 180 a 190 MTA, con la finalidad de suministrarlo a Propilsur, empleando los mejores esfuerzos para que se pueda empezar las operaciones antes de Junio de 2013; 2 2 (c) la disponibilidad de Pequiven (económica, técnica, etc.) de obtener de Profalca la cantidad remanente de propileno para que la Nueva Planta produzca al menos 300 MTA de polipropileno; (d) identificación de cualquier fuente adicional de propileno para la Nueva Planta; (e) Las partes harán sus mejores esfuerzos para asegurar mediante consulta ante las autoridades competentes (MENPET - Vice Ministerio de Hidrocarburos) la definición de una política pública para el precio de transferencia del propileno en el Nuevo Sitio para consumo de la Nueva Planta. En cualquier caso el precio del propileno deberá ser definido previamente a cualquier compromiso o gasto relevante por la Compañía en relación con el Proyecto Revisado; (f) definición del cronograma de implementación del Proyecto Revisado; (g) determinación del monto total a ser invertido por Propilsur en el desarrollo e implementación del Proyecto Revisado; (h) identificación de posibles fuentes públicas de financiamiento para el Proyecto Revisado, como BANDES y BNDES; (i) identificación de la infraestructura general necesaria para el Proyecto Revisado y definición de la entidad responsable de suministrar dicha infraestructura en la Nueva Planta. El Estudio de Factibilidad deberá indicar si existe disponibilidad de un lote de terreno preparado con un área estimada de aproximadamente 30 hectáreas, a ser confirmada por estudios técnicos, cercano al CRP donde la Nueva Planta podría ser instalada, caso en el cual deberá evidenciar que dicho lote de terreno está libre de cualquier tipo de contaminación y/o responsabilidad ambiental; (j) identificación del estatus de las facilidades portuarias de Guaranao e infraestructura requerida para exportar el polipropileno producido por la Nueva Planta y definición de la entidad responsable de suministrar dicha infraestructura en Guaranao; (k) identificación del estatus y fuentes de los suministros (utilities), químicos y demás servicios necesarios para el Proyecto Revisado; (l) identificación de las entidades gubernamentales, municipales, estadales y federales que deben suministrar cualquier permiso y/o licencia necesaria para implementar el Proyecto Revisado; (m) identificación del régimen fiscal aplicable y posibilidad de otorgar incentivos fiscales; (n) definición de la estrategia de comercialización de la Compañía, la cual deberá ser similar a la acordada para el Proyecto; (o) definición del cronograma de los procedimientos y estudios ambientales para el Proyecto Revisado; (p) ajuste del paquete de información técnica ya producida por la Compañía para el Proyecto Revisado (Ej. productos PDP y FEED, etc.); (q) determinación de las premisas básicas del contrato de ingeniería, procura y construcción para el Proyecto Revisado; y (r) revisión de los compromisos asumidos por la Compañía vis-à-vis las necesidades identificadas del Proyecto Revisado. Compromisos 2.1 Durante la preparación del Estudio de Factibilidad, las Partes deberán tomar en consideración que el Proyecto Revisado deberá (como se había considerado 3 originalmente para el Proyecto): (a) contribuir con el desarrollo y transformación de la industria local de resinas permitiendo nuevos usos del polipropileno en Venezuela; (b) incentivar el desarrollo social, la creación de nuevos empleos; y (c) reducir la importación de productos manufacturados en Venezuela, entre otros objetivos alineados con el Plan de la Revolución Petroquímica Socialista. 3 4 2.2 Las Partes acuerdan concluir el Estudio de Factibilidad dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la presente fecha. 2.3 A la fecha de suscripción de este MDE y durante el desarrollo del Estudio de Factibilidad, las Partes se comprometen a poner a disposición todo el personal y recursos económicos necesarios para concluir oportunamente el Estudio de Factibilidad. 2.4 Dentro de 3 meses de la fecha de conclusión del Estudio de Factibilidad y en base a los resultados obtenidos, la Junta Directiva de Propilsur tomará la decisión de proceder o no con el Proyecto Revisado (“Decisión de Inversión”). 2.5 Condicionado a la Decisión de Inversión y tan pronto como ésta sea tomada, Braskem y Pequiven modificarán el Acuerdo de Accionistas, los Acuerdos de Inversión de Capital (Equity Investment Agreement) y los estatutos sociales de la Compañía para reflejar las características y condiciones del Proyecto Revisado y hacer cualquier otro ajuste necesario en virtud de la promulgación de la nueva Ley para el Desarrollo de las Actividades Petroquímicas. 2.6 Condicionado a la toma de una Decisión de Inversión positiva y tan pronto como sea posible después de ésta, pero en todo caso antes de continuar con el desarrollo del Proyecto Revisado, las Partes tienen la intención de completar, en forma y sustancia satisfactoria para éstas, como mínimo, los siguientes hitos: 2.6.1 Suscripción de lo(s) Contrato(s) de Materia Prima para suministrar el propileno requerido por Propilsur, 2.6.2 Suscripción de los respectivos contratos estableciendo el derecho de Propilsur de usar todos los servicios e infraestructura requeridos, referidos en las secciones 1.1. (i), (j) y (k) anteriores, 2.6.3 Compromiso de Pequiven y Braskem de suministrar u obtener, los fondos necesarios para el desarrollo e implementación del Proyecto Revisado, Costos 3.1 Cada Parte deberá sufragar sus propios costos, de forma conjunta más no solidaria (jointly), incurridos por cada una en conexión con la preparación y negociación de este MDE y la preparación y conclusión del Estudio de Factibilidad. 3.2 Ninguna de las Partes podrá ser obligada a asumir compromisos o incurrir en costos asumidos por la otra Parte, a menos que exista una autorización previa de las otra Parte. Confidencialidad 4.1 En este MDE, “Información Confidencial” significa cualquier información relativa a, o en conexión con, el Proyecto, el Proyecto Revisado, este MDE y/o el Estudio de Factibilidad, incluyendo sin limitación, cualquier y todo tipo de data, reportes, análisis, compilaciones, estudios, investigaciones, interpretaciones, pronósticos, registros, materiales y cualquier otra información técnica o comercial (bien sea en forma escrita, verbal, electrónica, visual o de otra forma accesible por medios audiovisuales) que contenga o de alguna manera refleje o indique información concerniente al Proyecto, el 4 Proyecto Revisado, este MDE y/o el Estudio de Factibilidad, que sea provista o divulgada por una Parte a la otra Parte. 4.2 5 6 Para los propósitos aquí indicados, Información Confidencial no incluirá información que: (a) Sea o pase a ser del dominio público sin incumplimiento de este MDE; o (b) Se encontraba legalmente en posesión de la Parte receptora previamente a la fecha de este MDE libre de cualquier restricción de uso o divulgación; o (c) Su divulgación sea requerida bajo leyes aplicables u órdenes gubernamentales, decretos, regulaciones o decisiones vinculantes para la Parte receptora y que obligue a dicha Parte a divulgar la Información Confidencial (siempre y cuando la Parte receptora le notifique previamente por escrito a la Parte divulgante, de manera que, conjuntamente con ésta última, se decida cuál sería la manera más adecuada de divulgar la información solicitada); o (d) Seguidamente a la divulgación bajo este MDE, se encuentre disponible a la Parte receptora, proveniente de una fuente externa, sin restricciones u obligaciones de confidencialidad con la Parte divulgante en relación con dicha información. 4.3 Las Partes se comprometen a mantener en secreto la Información Confidencial y a no divulgarla a ninguna persona excepto (i) a los asesores de la Parte receptora que estén sujetos a requerimientos de confidencialidad como parte de sus obligaciones profesionales o que acepten las obligaciones de confidencialidad establecidas en este parágrafo, y (ii) otras personas, con la autorización previa y por escrito de la Parte divulgante (la cual no debe ser retenida o demorada injustificadamente). La Información Confidencial deberá ser usada solo de conformidad con este MDE y para el sólo propósito de desarrollar el Estudio de Factibilidad. 4.4 Cualquier Información Confidencial divulgada de conformidad con este MDE deberá permanecer en propiedad de la Parte divulgante o su propietario legal y mantendrá cualesquiera derechos exclusivos sobre ésta. 4.5 Las Partes acuerdan que a la expiración o terminación de este MDE, cada parte deberá entregar prontamente a la otra parte toda la Información Confidencial o destruirla. 4.6 Cualquier anuncio público o aviso de prensa con respecto al Proyecto Revisado deberá ser hecho solamente con el consentimiento de las Partes. Declaraciones y Garantías de las Partes 5.1 Las Partes del presente documento declaran que están debidamente organizadas y constituidas bajo las leyes de sus respectivas jurisdicciones y junto con los abajo firmantes, tienen plena autoridad y poder, así como que han tomado todas las acciones necesarias para suscribir el presente MDE, cumplir con sus obligaciones aquí establecidas, y materializar los compromisos contemplados en este documento. 5.2 La preparación y cumplimiento de este MDE, y todos los documentos requeridos para ser ejecutados y suscritos por las Partes de este MDE, han sido debidamente autorizados y no violan ninguna ley o regulación de sus respectivos lugares de incorporación o cualquier otra ley o regulación aplicable a ellos. Cesión Ninguna de las Partes podrá ceder los derechos y obligaciones aquí establecidas sin previo consentimiento por escrito de la otra Parte. 5 7 Duración y Vigencia de Obligaciones Este MDE terminará en los siguientes casos, cualquiera que ocurra primero: (a) en la fecha en que exista un acuerdo escrito entre las Partes de terminar este MDE; o (b) doce meses después de la fecha aquí establecida. 8 Ley Aplicable y Jurisdicción 8.1 Este MDE se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. 8.2 En caso de que surja una controversia y/o disputa con respecto a la interpretación o cumplimiento de este MDE o cualquier obligación bajo el mismo, las Partes se comprometen a tratar de resolver de buena fe dicha disputa en términos amigables, en caso contrario las Partes acuerdan someterse a arbitraje vinculante, en la ciudad de Caracas, bajo las reglas de arbitraje aplicables a la fecha de la Cámara de Comercio de Caracas, mediante tres árbitros nominados de acuerdo con las reglas aplicables a la fecha de la Cámara de Comercio de Caracas, para resolver cualquier disputa que surja con respecto a este MDE. EN FE DE LO CUAL, este MDE ha sido suscrito por los representantes debidamente autorizados de las Partes en la fecha indicada al comienzo del documento. Brasilia, 28 de abril de 2010. Por Petroquímica de Venezuela S.A.: _________________________________ Clark Inciarte Presidente Por Braskem S.A. _________________________________ Roberto Ramos Vice Presidente Por Polipropileno de Sur. S.A. _________________________________ Sergio Thiesen Director Por PDVSA S. A. _________________________________ Asdrúbal Chávez Vice Presidente 6