CERVECERÍA SAN JUAN S.A. - Bolsa de Valores de Lima

CERVECERÍA SAN JUAN S.A.
CUADRAGÉSIMA MEMORIA POR EL AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DEL 2011
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“EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE
RESPECTO AL DESARROLLO DEL NEGOCIO DE CERVECERIA SAN JUAN S.A..
DURANTE EL AÑO 2011. SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE LE
COMPETE AL EMISOR, LOS FIRMANTES SE HACEN RESPONSABLES POR SU
CONTENIDO CONFORME A LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES.”
ALVARO VEGA SALAZAR
GERENTE GENERAL
EDGAR ELÍAS CUTIMBO GIL
GERENTE DE MANUFACTURA
JUAN JOSE VILLACORTA OSTOLOZA
GERENTE DE VENTAS
RENATO BUSTOS VALVERDE
CONTADOR GENERAL
FEBRERO DEL AÑO 2012
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SEÑORES ACCIONISTAS
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4.03 y por el inciso c) del artículo 5.11 del
Estatuto, el Directorio somete a vuestra consideración la Memoria, el Balance General y los
Estados de Ganancias y Pérdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo
correspondientes al Ejercicio 2009, todos los cuales han sido certificados por los Contadores
Públicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers,
nuestros auditores independientes.
Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artículo 222 de la Ley
General de Sociedades; el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias
Anuales aprobado mediante la Resolución Conasev 141-98-EF/94.10, modificada por la
Resolución Conasev 119-99-EF/94.10, 094-002-EF/94.10 y 117-2004-EF/94.10 y de acuerdo
con el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la
Determinación del Contenido de los Documentos Informativos aprobados mediante Resolución
Gerencia General No. 211-98-EFE/94.11 modificadas por Resolución Gerencia General No.
040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General No. 147-99-EF/94.11, Resolución Gerencia
General No. 096-2003-EF/94.11 y Resolución Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11
A este respecto precisamos que la información referente a:
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•
Datos generales de la sociedad
Descripción de operaciones y desarrollo
Procesos judiciales, administrativos y arbítrales no rutinarios
Directores y plana gerencial
Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera
Cotización mensual de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores
Información sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo
Proyectos mas importantes ejecutados en el 2011
Proyectos mas importados en ejecución
Gestión del Capital Humano
Responsabilidad Social
Estados Financieros
son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 y 12
Cambios Gerenciales
En marzo del 2011 se dio cuenta de la desvinculación de la Sociedad del Sr. Carlos Alberto
Fujihara Fujimaki al cargo de Gerente de Manufactura de la Sociedad como consecuencia de
su designación como Vicepresidente de Manufactura en la filial Cervecera Argentina de
SABMiller, Casa Isenbeck. El Directorio expresó su agradecimiento por los servicios brindados
luego de haber ejercido el cargo por más de 2 años. En abril del 2011 se nombró como
Gerente de Manufactura al Sr. Edgar Elías Cutimbo Gil.
En mayo del 2011 se dio cuenta de la desvinculación de la Sociedad del Sr. José Casuso Tapia
al cargo de Gerente de Ventas de la Sociedad ya que fue transferido a UCP Backus y Johnston
para encargarse de las ventas de la Región Norte del País. El Directorio le expresó su
agradecimiento por los servicios brindados durante el año que estuvo a cargo. En su
reemplazo, se nombró al Sr. Juan José Villacorta Ostoloza como Gerente de Ventas a partir del
mes de Julio del 2011 quien fue transferido desde UCP Backus y Johnston.
Directorio
Durante el período a que hace referencia esta Memoria, se dio cuenta de la renuncia de los
señores Mauricio Restrepo Pinto y Robert Priday Woodworth, las que fueron aceptadas por
unanimidad, agradeciéndoseles por los valiosos aportes a la compañía.
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En reemplazo del Mauricio Restrepo Pinto, y en tanto no se realice la nueva elección de
directorio en la Junta Obligatoria Anual del 2013, el Directorio aprobó proceder a cubrir dicha
vacante eligiendo como reemplazante al señor Raúl Francisco José Ferrero Álvarez Calderón
quien asumió funciones a partir del 01 de julio de 2011.
A la fecha el Directorio no ha aprobado la elección del Director que reemplazará al Sr. Robert
Priday Woodworth.
Junta General de Accionistas
Se llevó a cabo la Junta Obligatoria Anual de Accionistas el día 25 de febrero de 2011.
En el periodo materia del presente reporte, no se han producido cambios al Estatuto Social.
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Ventas y Marketing
Volúmenes de Venta
Durante el ejercicio 2011 la venta en hectolitros de los productos elaborados y/o
comercializados por la empresa tuvieron un incremento de 12.9% respecto al año anterior,
alcanzado 1´175 mil hectolitros.
En dicho periodo las ventas de los productos cerveceros tuvieron los siguientes
comportamientos:
•
•
•
Los elaborados por la empresa aumentaron en 6.6%, logrando 1´025 mil hectolitros.
Los elaborados por UCP Backus Johnston y comercializados por la empresa aumentaron
en 89.5% alcanzando la cifra de 106 mil hectolitros.
En total se colocó en el mercado 1´131 mil hectolitros representando un incremento de
11.7%.
Las marcas que tuvieron un crecimiento por encima del 10% respecto al año anterior fueron
Cristal con 68.2% logrando 234 mil hectolitros, Cuzqueña con 54.6% alcanzando la cifra de 92
mil hectolitros y San Juan con 50.0% colocando 62 mil hectolitros en el mercado.
Con relación a la venta de aguas y gaseosas, se obtuvieron crecimientos importantes de 41.7%
y 53.3% respectivamente, lográndose en conjunto vender 37 mil hectolitros.
Finalmente, la venta de la bebida nutritiva Maltin Power continuó creciendo desde su
lanzamientos en diciembre del año 2009 colocando en el mercado 6 mil hectolitros, que
representa un crecimiento de 149.1% respecto al año previo.
Ventas Valorizadas de Producto Terminado
El mayor volumen logrado y el ajuste en los valores de venta de algunos productos para
compensar parcialmente el incremento acumulado de costos, hicieron que las ventas crecieran
19.6% o S/. 64 millones más que el año previo.
La cifra lograda de S/. 390.0 millones, está compuesta de la siguiente forma:
•
•
•
•
•
Venta de Cerveza
Venta de Gaseosas
Venta de Aguas
Venta de Bebidas Nutritivas
Venta de Licores
381.1
5.8
0.9
1.7
0.5
97.7%
1.5%
0.2%
0.4%
0.1%
Estrategia de Ventas y Marketing
Las estrategias de Ventas y Marketing han sido desarrolladas e implementadas en la región
con la finalidad de reforzar el posicionamiento de nuestras marcas, la preferencia del
consumidor por nuestros productos así como incrementar los volúmenes de ventas.
Las principales estrategias fueron las siguientes:
•
•
Con las Marcas
o Potenciar el desarrollo de marca Premium
o Lanzar Pilsen Callao en botella verde
o Mejorar el balance del portafolio de marcas
o Realizar campañas promocionales por la Copa América, Día del Amigo, etc.
En el Mercado
o Mantener la “foto del éxito” mejorando las instalaciones de los detallistas y facilitando a
los consumidores optar por las marcas de la empresa.
o Incrementar la atención directa al mercado
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Ampliar la cobertura de puntos de venta con equipos de frío
Fortalecer la fidelización de clientes y consumidores a través de una oferta para
diversificada para distintas ocasiones de consumo
En la Organización
o Incorporar el Nuevo Modelo Comercial en la empresa de acuerdo a las prácticas
establecidas por la matriz reclutando personal para el desarrollo de la gestión
comercial.
o
o
•
De acuerdo a los reportes de la empresa de Investigación de Mercados CCR, la participación
de mercado de los mercados atendidos por Cervecería San Juan S.A. pasó de 92.85% en
diciembre de 2010 a 94.97% en diciembre del 2011.
Competencia
La empresa compite con las siguientes compañías:
•
•
•
Compañía Cervecera Ambev Perú. que produce las marcas Brahma y Zenda
Ajeper productora de Franca, Caral, Club y Tres Cruces
Cervecería Amazónica que es una empresa domiciliada en la región y que produce las
cervezas Iquiteña, Amazónica y Ucayalina.
La política de las empresas competidoras se sustenta en otorgar precios bajos y hacer
bonificaciones permanentes a sus clientes
Distribución
Durante el año 2011 los objetivos de Distribución se desarrollaron en base al Nuevo Modelo
Comercial, así como en potenciar el liderazgo en la organización. Las principales acciones
realizadas fueron los siguientes:
•
•
•
•
•
•
Ampliación del almacén de productos terminados de Pucallpa invirtiendo S/. 1.3 millones
Mejoras en infraestructura en los centros de distribución de la región para ampliar la
capacidad de almacenamiento por S/. 3.7 millones.
Mecanización de procesos vía uso de montacargas en los almacenes de Tarapoto,
Huánuco y Moyobamba.
Incorporación de personal para realizar la gestión de distribución de acuerdo al Nuevo
Modelo Comercial.
Ampliación de la distribución directa a las localidades de Punchana, Requena y Nauta en
Iquitos así como a Cayhuayna Alta y San Luis en Huánuco.
Promoción de la Cultura de Alto Desempeño a través de los 20 mini-negocios
implementados en Oriente.
Manufactura
Entre las principales actividades realizadas, se tienen las siguientes:
•
•
•
•
•
Elaboración de 1´105 mil hectolitros de mosto frío.
Envasado de 1´060 mil hectolitros de cerveza.
Finalización de la 1ra Fase de la Academia de Operarios iniciada en setiembre del 2010.
Capacitación a través del inició la 2da Fase de la Academia de Obreros.
Inversión de S/. 10.7 millones en diversos proyectos que se detallan en el Anexo 8
presentándose en el Anexo 9 aquellos que están en ejecución.
Recursos Humanos
La gestión de Recursos Humanos, continuó con el enfoque de cambio constante, sustentado
en el nuevo Modelo de Liderazgo y Organización (MLO). Este nuevo modelo contribuye con la
operación al identificar los requerimientos de las distintas funciones y sus efectos en los
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resultados. Asimismo, potencia la cultura organizacional, la relación con los clientes y
consumidores así como la colaboración con las comunidades en donde se opera.
En la Encuesta de Satisfacción Organizacional realizada en el mes de marzo 2011, se obtuvo
un resultado de 91% de satisfacción general que representan cuatro puntos porcentuales por
encima de lo alcanzado en la medición del año anterior.
Asimismo, se ha seguido implementado acciones enfocadas en la salud y bienestar,
integración, actividades deportivas, y capacitación entre otras que buscan incrementar la
satisfacción del personal y convertir a la empresa en el mejor lugar para trabajar.
En el anexo 10 se hace referencia detallada a las acciones y actividades desplegadas en la
empresa para la gestión del capital humano.
Impuestos
Durante el ejercicio 2011 la empresa ha pagado las siguientes cantidades por:
•
•
•
•
•
Impuesto Selectivo al Consumo
Impuesto General a las Ventas
Impuesto a la Renta de Tercera Categoría
Impuestos Diversos
Total
Millones S/. 131.6
0.7
19.5
1.4
153.3
Estos pagos representan 12% más respecto a lo pagado durante todo el año 2010.
Responsabilidad Social
Se continuó desarrollando la política de proyección social mediante el desarrollo de las distintas
actividades, las mismas que están descritas en el Anexo 11.
Liquidez
Al cierre del ejercicio 2011, el indicador de liquidez corriente fue de 1.18 contra 1.20 del año
anterior. Dicho indicador se mantiene en niveles razonables para la realización de las
operaciones.
La posición de caja bancos cerró el año con S/. 11.2 millones de los cuales 95.3% estaban en
moneda local y todo en instrumentos de corto plazo en instituciones de primer nivel
debidamente calificadas. Esta posición permitió a la sociedad atender sus obligaciones de
manera oportuna.
Los ingresos por ventas se dan en moneda local y la adquisición de moneda extranjera, dólares
principalmente, se efectuó para atender obligaciones suscritas y compromisos futuros
asociadas a la operación.
La liquidez de la empresa podría tener un efecto positivo ante la ocurrencia de cualquiera de
los siguientes eventos:
•
•
Incremento de la demanda por el crecimiento de la economía nacional.
Incremento de la demanda por acciones comerciales.
Los siguientes eventos podrían disminuir liquidez la empresa:
•
•
•
•
Recrudecimiento de la crisis internacional lo cual impactaría en la economía local.
Crecimiento de la participación de mercado de las empresas competidoras.
Requerimientos de inversión en capacidad operativa para ampliar la capacidad vigente.
Efectos climáticos.
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De acuerdo a las políticas corporativas de Tesorería, la cual contempla conceptos para evitar el
riesgo cambiario, se han realizado operaciones de Compra / Venta de Moneda Extranjera a
Futuro con fines de cobertura.
Al cierre del ejercicio 2011, la compañía mantiene Contratos a Futuro de Moneda Extranjera
“Forwards”, siendo los montos nominales de US$ 29.0 millones. Estas operaciones cubren las
exposiciones de pago futuro por compra de materia prima, inversión de capital y otros y las
mismas no tienen fines especulativos.
Durante el año, se realizó un préstamo a SABMiller Holding por US$ 27.0 millones a tasa de
interés de mercado.
Financiamiento
La empresa no tiene financiamientos.
Inversiones
Los planes de inversión previstos para el año 2012 demandarán S/. 89.7 millones destinados
principalmente a incrementar la capacidad de producción para cubrir la demanda del Oriente.
Resultados Económicos
Entorno Económico y Político Social
Durante el 2011 se apreció una desaceleración de la economía nacional como consecuencia
de la incertidumbre política relacionada con la campaña electoral y el cambio de gobierno en el
primer semestre. También impactó la marcada crisis económica europea en la segunda mitad
del año, el débil crecimiento de la economía norteamericana y la desaceleración de crecimiento
chino que presionaron a la baja los precios de las principales exportaciones minerales
peruanas. Todo lo expuesto tuvo un efecto en la confianza de los inversionistas privados y en
el consumo interno.
Sin embargo, el entorno económico de la región Oriente se ha mostrado favorable debido a los
siguientes factores:
•
•
•
Crecimiento de las exportaciones regionales por aumento del precio y producción del
sector agrícola en productos como el café, arroz, cacao y palma aceitera, principalmente en
San Martín y Huanuco.
Mayor demanda externa de madera aserrada.
Desarrollo de obras públicas llevadas a cabo por los Gobiernos Locales y Regionales.
Por otro lado, la incertidumbre generada a partir de la promulgación durante la segunda mitad
del 2011 de la Ley de Consulta Previa y la falta de claridad sobre su reglamentación y
aplicación, habría resultado en la paralización de nuevos proyectos de inversión, especialmente
en los sectores de extracción de hidrocarburos y de proyectos de generación eléctrica. lo que
podría disminuir las perspectivas de crecimiento regionales durante el 2012.
Ingresos Brutos
Los ingresos brutos netos de impuestos se incrementaron en S/. 63.0 millones, alcanzando la
cifra de S/. 391.7 millones. El aumento equivale a 19.2% y se explica por el crecimiento en las
ventas de productos de producción propia y la venta de los productos adquiridos a Backus.
También afectó positivamente el incremento del precio promedio ponderado por hectolitro de
cerveza vendida. La variación se explica por los siguientes incrementos:
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Ventas Netas
Variación en volumen de cerveza (Millones de S/.)
Productos elaborados por San Juan
Productos adquiridos a Backus
Variación en valor de venta en cerveza
Productos elaborados por San Juan
Productos adquiridos a Backus
Variación en volumen de gaseosas, aguas y otros
Variación en valor de venta de gaseosas, aguas y otros
Otros Ingresos Operacionales
Variación de otras ventas varias
Total
48.0
19.4
28.6
12.7
14.5
-1.8
2.9
0.2
63.8
-0.8
-0.8
63.0
Costo de Venta y Otros Costos Operacionales
Los costos aumentaron 22.3% alcanzando la cifra de S/. 143.6 millones. El crecimiento fue
superior en términos porcentuales al incremento en el volumen de ventas y esto se explica por
que la venta de los productos provenientes de Backus tuvo un crecimiento mayor a los de la
empresa. El costo de venta de los productos adquiridos a Backus crecieron 92.1% ascendieron
de S/. 30.6 millones a S/. 58.9 millones en el 2011.
No obstante haber registrado un aumento en las ventas, los costos de los productos de
producción propia disminuyeron 2.1% pasando de S/. 86.1 millones a S/. 84.3 millones en el
2011. Esto se debe principalmente al menor precio de los insumos utilizados en el proceso de
producción y eficiencia en el consumo de los mismos.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta en el 2011 ascendió a S/. 248.1 millones, superior en S/. 36.8 millones a la del
2010, lo que equivale a un incremento de 17.4% respecto a la del ejercicio anterior.
Gastos Operacionales
Los gastos de venta, gastos de administración, los otros ingresos y los otros gastos en conjunto
aumentaron de S/. 165.6 millones en el 2010 a S/. 172.9 millones en el 2011, representando un
incremento de 4.4%.
Los gastos de venta en conjunto, aumentaron en S/. 2.9 millones, por el efecto neto del
proceso de integración comercial. Incrementaron los gastos los rubros de personal, fletes y
servicios vinculados a almacenes y distribución. Las cuentas que disminuyeron fueron los
gastos de comisión mercantil y la provisión de cobranza dudosa.
Los gastos de administración aumentaron en S/. 7.4 millones, principalmente por mayores
gastos vinculados al proyecto de reforestación, servicios de asesorías e incorporación del
almacén de materiales y administración de la cartera.
Utilidad Operativa
Al restar de la utilidad bruta los gastos operacionales, en el periodo 2011 se obtiene un
resultado de S/. 75.2 millones representando un incremento de 64.6% con respecto a los
S/.45.7 millones obtenidos en el periodo 2010.
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Otros Ingresos y Egresos Financieros
El resultado financiero neto se incrementó de un ingreso de S/. 0.8 millones en el 2010 a un
ingreso de S/. 2.0 millones en el año 2011. Esta mejora obedece principalmente a los
siguientes conceptos:
•
•
•
Intereses por el préstamo otorgado a SABMiller Holding
Diferencia de cambio generada por las fluctuaciones en moneda extranjera
Mayores dividendos percibidos.
Resultado Antes de Impuesto a la Renta
El resultado antes del Impuesto a la Renta para el año 2011 ascendió a S/. 77.2 millones contra
S/. 46.5 millones del año previo, incrementándose en 66.1% como consecuencia del
movimiento de cuentas expuesto anteriormente.
Impuesto a la Renta
El Impuesto a la Renta se incrementó de S/. 15.5 millones en el 2010 a S/. 24.1 millones en el
período enero a diciembre 2011, representando un aumento de 45.0%, no obstante que la
utilidad financiera subió en mas del 60%. El Impuesto a la Renta comprende lo siguiente:
Impuesto a la renta
Corriente
Diferido
2011
S/.000
2010
S/.000
25,000
( 938)
24,062
17,000
( 1,780)
15,520
Resultado Neto
El resultado neto del ejercicio 2011 ascendió a S/. 53.1 millones representando el 13.6% del
total de ingresos brutos, el año anterior ascendió a S/.31.0 que representó el 9.5% de los
ingresos brutos de dicho año. El valor logrado en el 2011es 4.1% superior al obtenido en el
mismo período del año previo.
En conclusión, en el año 2011 se tuvieron mayores ingresos por venta y menores costos de
producción y menores de gastos de ventas en términos porcentuales respecto a las ventas,
obteniéndose así para el 2011, un incremento de la utilidad neta de S/. 22.2 millones, lo cual
significó un incremento del 71.6% con relación al mismo periodo del año anterior.
Utilidades
Al finalizar el ejercicio 2011, la utilidad bruta del negocio fue de S/. 248´097,392. Una vez
deducidos los gastos de venta y administrativos, otras provisiones y gastos netos, así como la
Participación de Utilidad según DL 892 y el Impuesto a la Renta, y sumados los ingresos
financieros netos por un total de S/. 194’974,993, se obtiene como resultado una utilidad neta
de S/. 53’122,399, monto que se pondrá a consideración de la Junta General de Accionistas
para su distribución como dividendo.
De otro lado, habiéndose distribuido a cuenta de resultados durante el año la cantidad de S/.
40’000,000, según los acuerdos del Directorio del 26 de mayo, 26 de agosto y 21 de
noviembre, resta un saldo por distribuir equivalente a S/. 13’122,399, que sumado al saldo de
utilidades retenidas por S/. 12’938,955, totaliza un monto de S/. 26,061,354 que se propondrá a
la Junta de Accionistas para su distribución.
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Reservas de libre disposición
Al cierre del ejercicio, la cuenta de Reserva Legal presenta un exceso de S/. 516,770 que el
Directorio propondrá a la Junta General de Accionistas sea trasladado a la cuenta Reservas de
Libre Disposición a fin de que se apruebe su distribución, en adición al dividendo proveniente
de utilidades.
La información financiera auditada figura como Anexo 12.
12
OBJETIVOS PARA EL AÑO 2012
En el ejercicio 2012, Cervecería San Juan buscará mantenerse como un referente de
excelencia y generación de valor para sus consumidores, colaboradores, accionistas y la
comunidad. El desarrollo del portafolio de marcas seguirá siendo la principal prioridad, para ello
se asegurará ser la primera opción de los clientes en todas sus ocasiones de consumo.
Asimismo, se seguirá mejorando la competitividad y se mantendrá una gestión financiera
disciplinada. La innovación será constante, buscando no sólo mantener la participación de
mercado lograda, sino incrementar también la participación de valor, ampliando mercados y
base de consumidores, así como promoviendo una cultura de consumo responsable de
alcohol.
Durante el próximo año, se mantendrá una activa gestión del talento humano, mediante un
equipo que destaca por su profesionalismo y comportamiento ético, garantizando la
sostenibilidad de nuestro negocio a lo largo del tiempo.
En el 2012, seguirá el compromiso con el desarrollo sostenible de las comunidades en las que
se opera, poniendo énfasis en las acciones vinculadas a la reducción de emisiones de efecto
invernadero y desarrollando proyectos de reforestación.
El logro de las metas indicadas permitirá consolidar el propósito de ser la empresa más
admirada por el crecimiento del valor en la participación en el mercado, por otorgar el más alto
retorno de inversión a los accionistas y por ser el empleador preferido.
AGRADECIMIENTO AL PERSONAL
Se expresa el reconocimiento a la Gerencia y a los trabajadores en general por el esfuerzo
desplegado en la labor desempeñada durante el ejercicio 2011.
EL DIRECTORIO
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ANEXO 1
DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD
A.
Denominación
Cervecería San Juan S.A.
B.
Dirección, No. de Teléfono y Fax
Domicilio
Teléfono
Fax
Planta Industrial
C.
:
:
:
:
Carretera Federico Basadre Km. 13 Coronel Portillo, Ucayali.
(061) 586000
(061) 586026
Carretera Federico Basadre Km. 13 Coronel Portillo, Ucayali.
Constitución e Inscripción en los Registros Públicos
Fue constituida por Escritura Pública extendida ante el notario, Dr. Carlos Alberto
Cavero Villacrez, el 2 de Setiembre de 1971 y se encuentra inscrita en el Tomo 3
Folio 185 del Registro de Sociedades Mercantiles de los Registros Públicos de la
provincia de Coronel Portillo, Pucallpa, región Ucayali, bajo número 20 de orden
y 10652 de asiento.
D.
Grupo Económico
La Sociedad forma parte del grupo económico SABMiller cuya actividad principal
es la fabricación de cerveza.
A continuación la denominación y el objeto social de las principales entidades
que lo conforman
Razón social
SABMiller plc
Unión de Cervecerias
Peruanas Backus y
Johnston S.A.A
SABMiller Southern
Investments Limited
Objeto
Corporación Financiera y Holding.
Producción y comercialización de cerveza, bebidas, aguas y
jugos
Inversionista.
Racetrack Perú S.R.L.
Elaboración, embotellado y comercialización de cerveza y
bebidas gaseosas.
Holding.
Transportes 77 S.A.
Servicios de transporte y mantenimiento de vehículos.
Naviera Oriente S.A.C.
Club Sporting Cristal
S.A.
Inmobiliaria IDE S.A.
Transporte fluvial y terrestre.
Bavaria S.A.
Actividades deportivas.
Proyectos y Negocios Inmobiliarios
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E.
Capital Social
El capital de la sociedad es de S/. 84,406,241.00 representado por 84,406,241
acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
F.
Clase, Número y Valor de Acciones
La sociedad tiene dos clases de acciones:
Acciones Comunes con derecho a voto
Acciones de Inversión sin derecho a voto
Se encuentran emitidas:
-
G.
84,406,241 acciones Comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una.
13,676,995 acciones de Inversión de un valor nominal de S/.1.00 cada una.
Estructura Accionaria
Accionistas con más del 5% del Capital Social
Nombre
Acciones
Unión de Cervecerías 81,325,073
Peruanas Backus y
Johnston S.A.A.
%
Nacionalidad
96.3496 Peruana
Grupo
Económico
SABMiller
Accionistas con más del 5% de la Cuenta Acciones de Inversión.
Nombre
Acciones
Unión de Cervecerías 9,134,426
Peruanas Backus y
Johnston S.A.A.
H.
%
Nacionalidad
66.7868 Peruana
Grupo
Económico
SABMiller
Composición Accionaria
Acciones comunes con derecho a voto
TENENCIA
Menor al 1%
Mayor al 90%
N° DE ACCIONISTAS
638
1
% DE PARTICIPACIÓN
3.6504
96.3496
639
100.0000
Acciones de Inversión
TENENCIA
Menor al 1%
Entre 1 - 5%
Mayor al 50%
N° DE ACCIONISTAS
% DE PARTICIPACIÓN
555
6
1
562
22.7496
10.4636
66.7868
100.0000
15
ANEXO 2
DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
1. RESPECTO A LA ENTIDAD EMISORA
A.
Objeto Social
Constituye su objeto principal la elaboración, envasado, venta, distribución y toda
otra clase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas,
bebidas no alcohólicas y aguas gaseosas. También constituyen objetos de la
Sociedad la inversión en valores de empresas sean nacionales o extranjeras; la
explotación de predios rústicos; la venta, industrialización, conservación,
comercialización y exportación de productos agrícolas; cultivo, desarrollo e
industrialización de productos nativos de la Amazonía y otros, así como la
prestación de servicios de asesoría en todo lo relacionado con las actividades
antes mencionadas.
B.
Clasificación Industrial Internacional Uniforme
Pertenece al grupo 1553 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de
todas las actividades económicas de las Naciones Unidas (Tercera Revisión).
C.
Plazo de duración
Indefinido
D.
Evolución de las Operaciones
1.
Eventos Importantes
La Constitución de Cervecería San Juan S.A. fue promovida por la
entonces Cervecería Backus & Johnston S.A., hoy Unión de Cervecerías
Peruanas Backus y Johnston S.A.A. dentro de la óptica de descentralizar la
producción de cerveza en las regiones del país donde no existiera esta.
En la constitución de San Juan participaron numerosos pequeños
accionistas.
Al momento de constituirse San Juan regía la ley 15600 exonerando a las
empresas constituidas en la selva, del Impuesto a la Renta.
La constitución de la planta cervecera en las cercanías de la ciudad de
Pucallpa del entonces departamento de Loreto, hoy departamento de
Ucayali, concluyó en 1975, iniciándose las actividades de producción y
comercialización en ese mismo año.
En 1980, previa recomendación de un equipo de expertos de calificada
competencia mundial integrantes de MONDE SELECTION DE BRUSELAS,
obtuvimos el Premio Medalla de Oro a la Calidad del producto.
16
En 1981 fuimos la primera Cervecería en el país que inició la producción y
venta de cerveza en envases de hojalata y posteriormente en aluminio.
En 1982 se dictó la ley General de Industrias N°23407 que exoneró del
Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo
al Consumo a las empresas constituidas en la selva y los productos que
estas vendían.
En este mismo año (1982) San Juan decide iniciar la investigación científica
de vegetales de la zona, tales como el Camu Camu, el Pijuayo, el Arazá, el
Copuazú, entre otros, constituyendo este efecto Agrícola San Juan S.A.C.
(1995).
En 1983 iniciamos la elaboración y embotellamiento de cerveza Cristal y su
comercialización, gracias al contrato celebrado con Unión de Cervecerías
Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
En 1988 se amplió la capacidad instalada.
En el mismo año, con fines estratégicos y para asegurar la calidad de
nuestros productos y la atención a los clientes de Iquitos y Yurimaguas se
constituyó Naviera Oriente S.A.C.
En 1992 iniciamos el Proceso de Mejoramiento Continuo de la Calidad
Total (PMCT) asesorados por la firma Holos de Venezuela, posteriormente
ampliamos nuestro desarrollo en este campo aprobando planes anuales de
calidad de gestión e implantando el sistema de participación total.
En 1993, elaboramos para el mercado de Pucallpa, cerveza San Juan en
botella de un (1) litro.
En 1994 elaboramos y comercializamos cerveza Pilsen Callao, en virtud del
contrato celebrado con Compañía Nacional de Cerveza S.A.
En 1995 se deroga la exoneración del Impuesto a la Renta a las empresas
domiciliadas en la selva, pagando a partir de dicho año el referido impuesto.
En 1996 se dejó sin efecto la exoneración del Impuesto Selectivo al
Consumo en la región de la selva y por lo tanto, nuestra cerveza es
gravada con dicho impuesto, encareciéndose significativamente.
En 1998, luego de la evaluación realizada por Bureau Veritas Quality
Internacional, obtuvimos la certificación ISO 9002.
Por tener sus acciones cotizadas en bolsa y contar con más de 750
accionistas, Cervecería San Juan S.A.A. en cumplimiento de la Ley General
de Sociedades, vigente a partir del 1° de enero de 1998, se transforma en
una Sociedad Anónima Abierta controlada por la COMISIÓN NACIONAL
SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV, sujeta a las
normas específicas que regulan este tipo de sociedades.
En octubre del 2000 la Dirección Ejecutiva de Higiene Alimentaria y Control
de Zoonosis de la Dirección General de Salud Ambiental del Ministerio de
Salud, nos declaró “HABILITADOS SANITARIAMENTE” para la producción
17
y puesta en el mercado nacional de cerveza claras, después de verificar la
aplicación del PLAN ANALISIS DE RIESGOS Y CONTROL DE PUNTOS
CRITICOS (HACCP).
En el mismo año, participamos y obtuvimos el “PREMIO A LA CALIDAD”
que otorga el Comité de Gestión de la Calidad en la categoría Programas
Integrales para Empresas de la Producción.
En el año 2001, la empresa Bureau Veritas Quality Internacional realizó una
nueva evaluación obteniendo la recertificación ISO 9002.
En los meses de mayo y agosto del 2002, personal profesional de la
Dirección Ejecutiva de Salud Ambiental – Ucayali, inspeccionaron las
etapas de proceso y verificaron los Puntos Críticos de Control
encontrándose conforme la aplicación del Sistema HACCP en su segunda
versión vigente.
En el segundo trimestre del 2003, con la adquisición de la Cuba Filtro se
amplió la capacidad instalada, con la finalidad de mejorar la calidad de
mosto, el tiempo de filtración y el rendimiento de la materia prima.
En el mes de noviembre del 2003, la empresa Bureau Veritas Quality
Internacional realizó una nueva evaluación obteniendo la Recertificación
ISO 9002.
El 31 de diciembre del 2003, Cervecería San Juan S.A.A. se fusionó con
Agrícola San Juan S.A.C. mediante la absorción de la segunda por la
primera.
En diciembre del 2004 Cervecería San Juan S.A.A. obtuvo las
certificaciones ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental) y OHSAS 18001
(Sistema de Seguridad y Salud Ocupacional), a través de la auditoría
externa de aseguramiento de la calidad llevada a cabo por la prestigiosa
firma certificadora Bureau Veritas Quality Internacional.
En Abril del 2005 entró en funcionamiento los tres tanques cilíndricos
cónicos de 2,600 hectolitros de capacidad, adquiridos a la compañía
Ziemann, incrementando la capacidad operativa de la Planta en un 60%.
Asimismo, en Septiembre del 2005 se inauguró la planta para el tratamiento
de los efluentes industriales y domésticos con la capacidad de aforar un
caudal de 1,300 m3 diarios y cumplir con los requisitos legales.
En Noviembre del 2005, Bureau Veritas Quality Internacional realizó
auditorias de re-certificación y seguimiento al Sistema Integrado de Gestión
(Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional), revalidando los
certificados ISO 9001:2000, ISO 14001: 2004 y OHSAS 18001:1999
En Noviembre del 2006, Bureau Veritas Quality Internacional realizó
auditorias de seguimiento al Sistema Integrado de Gestión (Calidad, Medio
Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional), revalidando la certificación ISO
9001:2000, ISO 14001: 2004 y OHSAS 18001:1999
En octubre del 2005 el grupo Bavaria se integra al grupo SABMiller,
posteriormente este grupo adquiere también la participación del grupo
18
Cisneros en Backus. En tal virtud Backus y las empresas que conforman
su Grupo Económico se incorporan al segundo grupo cervecero del mundo
e inicia un proceso de integración
En el Proceso de Integración que se inició en el año 2006 se definió el
Modelo de Gestión de la empresa hoy Modelo de Liderazgo:
Nuestros Valores
•
•
•
•
•
Nuestra gente es nuestra ventaja más duradera.
La responsabilidad es clara e individual.
Trabajamos y ganamos en equipo.
Entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores.
Nuestra reputación es indivisible.
Nuestra Misión
Mantener un portafolio de marcas globales y nacionales que sea la primera
opción de nuestros consumidores. Fomentar que nuestras marcas
nacionales invoquen un fuerte sentido de peruanidad.
Nuestra Visión
Ser la compañía peruana más admirada, así como un importante
contribuidor de valor y reputación para SABMiller, todo esto a través de:
•
•
•
•
•
Crecimiento del valor de nuestra participación del mercado a través de
nuestro portafolio de marcas.
Ser el mejor socio de nuestros proveedores.
Contar con un modelo de gestión ejemplar que desarrolla y retiene
talento.
Ser un actor ejemplar en la sociedad.
Mantenernos entre las 5 principales operaciones de SABMiller.
Nuestra reputación es indivisible.
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
Nuestra reputación se basa en lo que hace y dice cada uno de nuestros
empleados.
Construimos nuestra reputación para un futuro a largo plazo.
Somos justos y éticos en todos nuestros negocios.
Beneficiamos a las comunidades locales donde operamos.
19
2.
Descripción del Sector
En la industria cervecera del Perú existen básicamente dos tipos de
cerveza: blanca y negra. La cerveza blanca tipo “Lager” es el principal
producto comercializado por la industria cervecera nacional, mientras que la
cerveza negra, también llamada malta, explica su consumo principalmente
durante los meses de invierno.
Cervecería San Juan S.A. es la principal abastecedora de cerveza en el
mercado en la región amazónica y compiten con Compañía Cervecera
Ambev Perú S.A.C. que produce las marcas Brahma y Zenda, Grupo
Ajeper con las cervezas Franca, Club y su reciente lanzamiento Tres
Cruces y la Cervecería Amazónica SAC con las cervezas de marca Iquiteña
y Ucayalina.
3.
Ventas Netas
3.A. Ventas Netas
Ingresos por rubros (S/. miles).
CONCEPTO
Cerveza
2010
2011
320.4
381.1
Gaseosas y aguas
4.3
6.7
Bebidas nutritivas y licores
1.5
2.1
Otros Ingresos
2.5
1.8
328.7
391.7
Total Ventas Netas
3.B.
Variables Exógenos
No existen variables exógenas que puedan afectar la producción o
comercialización de nuestros productos, en la medida que contamos con
fuentes seguras de abastecimiento de materias primas, insumos y
materiales. Todas nuestras marcas, así como los activos que sustentan el
sistema de distribución (inmuebles, vehículos y sistemas), son propios y
nuestra relación con los distribuidores está respaldada contractualmente en
forma adecuada. Por otro lado, nada hace prever la modificación de la
política arancelaria, ni coyunturas políticas que puedan implicar cambios en
las reglas de juego vigentes, entendiéndose como tal el sistema legal y
económico que actualmente sustentan nuestras actividades.
Para el 2012, se espera que el entono internacional sea complicado por el
desgaste de las condiciones crediticias, los ajustes fiscales y la falta de
confianza de los consumidores. En el Perú, los conflictos sociales en contra
de los proyectos de inversión y la reserva de los empresarios se
mantendrán. Esto se traducirá en una desaceleración en el avance de la
inversión privada. Ante esta situación, el gasto público y el consumo
privado serán los principales indicadores de crecimiento.
20
4.
Principales Activos:
Los principales Activos de Cervecerías San Juan S.A. son su marca San
Juan, su planta industrial de Pucallpa que incluye terreno, obras civiles,
maquinarias y equipos dedicados a la elaboración y embotellamiento de
cerveza; y los inmuebles, vehículos, botellas y cajas plásticas destinadas a
la comercialización de nuestros productos e inversiones en valores.
Al 31 de diciembre del 2011 ningún activo de la compañía se encuentra
gravado.
5.
Colaboradores en Planillas:
Colaboradores
Ejecutivos
Funcionarios
Empleados
Operarios
Total
CP* 1
CP* 2
Colaboradores
Ejecutivos
Funcionarios
Empleados
Operarios
Total
Al 31-12-2010
CPI*1 CPF*2 Total
3
0
3
7
0
7
34
16
50
48
37
85
92
21
119
Al 31-12-2011
CPI*1 CPF*2 Total
3
0
3
19
0
19
142
72
214
59
45
104
223
117
340
Con contrato a plazo indeterminado
Con contrato a plazo fijo
Al 31-12-2010
Hombres Mujeres
3
0
6
1
45
5
85
0
139
6
Total
3
7
50
85
145
Al 31-12-2011
Hombres Mujeres
3
0
17
2
186
28
104
0
310
30
Total
3
19
214
104
340
21
ANEXO 3
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES NO RUTINARIOS
PROCESOS LABORALES:
El ex Trabajador Alfonso Arévalo Reátegui ha demandado el pago de supuestos
adeudos de beneficios sociales por un monto aproximado de Un Millón de Nuevos
Soles. El proceso se encuentra en trámite en el Juzgado Mixto de Yarinacocha.
Nuestros asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas posibilidades de
obtener un resultado favorable en este proceso, toda vez que la empresa cumplió
oportunamente en abonar los beneficios sociales reclamados. 2. Catorce ex
trabajadores han demandado el pago de una Indemnización por Daños y Perjuicios
por un monto total de S/. 3´902,941.80, alegando la existencia de un supuesto Despido
Fraudulento al momento de su cese, producido entre los años 1993 y 2005. El
Juzgado Mixto de Yarinacocha ha emitido Sentencia en setiembre del 2010
declarando infundada la demanda en todos sus extremos, habiendo sido confirmada la
misma por la Sala Civil de la Corte Superior de Ucayali, por lo que los demandantes
han interpuesto Casación por ante la Corte Suprema, en la que se encuentra en
trámite. Nuestros asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas
posibilidades de obtener un resultado favorable en este proceso, toda vez que 13 de
los demandantes no fueron despedidos, sino que renunciaron a su puesto de trabajo
en forma voluntaria y uno de ellos fue despedido por falta grave, por lo que no cabe el
pago de indemnización alguna y, además, la acción es extemporánea.
PROCESOS CIVILES:
El Sr. Juan Francisco Herrera Vienrich, ex cliente de la ciudad de Huánuco, ha
demandado el pago de una Indemnización por Daños y Perjuicios por una presunta
Denuncia Calumniosa y otros conceptos, por aproximadamente Siete Millones de
Nuevos Soles, al considerar que se le ha causado perjuicio por el hecho de haber
suspendido el vínculo comercial que manteníamos y habérsele iniciado procesos
judiciales para el recupero de nuestros créditos, activos promocionales y otros. El
Primer Juzgado Mixto de Huánuco y la Sala Civil de la Corte Superior de Huánuco
han declarado fundada en parte la Excepción de Prescripción Extintiva propuesta por
la Cervecería y se ha dispuesto que el proceso continúe sólo respecto de una
pretensión y desestimando las demás. El Primer Juzgado Mixto de Huánuco ha
emitido Sentencia declarando fundada la demanda en parte y ha ordenado el pago de
S/.- 40,000.00 nuevos soles como Indemnización, la Cervecería ha interpuesto
Recurso de Apelación que se encuentra en trámite ante la Sala Civil de la Corte
Superior de Huánuco, mientras que el demandante no la ha apelado. Nuestros
asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas posibilidades de obtener
un resultado favorable en éste proceso, por cuanto ya se han declarado prescritas 05
de las 06 pretensiones acumuladas del demandante y porque su reclamo carece de
sustento.
22
ANEXO 4
DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL
A.
Directorio
Nombre
Robert Damian Priday Woodworth
Cargo
Presidente
Luis Eduardo García Rosell Artola
Mauricio Restrepo Pinto
Vicepresidente
Director
Raúl José Francisco Ferrero
Alvarez Calderón
Luis Felipe Cantuarias Salaverry
Director
Desde
diciembre 2005 hasta
setiembre de 2011
Mayo 2008
marzo 2004 hasta julio
2011
Julio 2011
Director
Marzo 2010
B. Plana Gerencial
Nombre
Alvaro Vega Salazar
Carlos Fujihara Fujimaki
Edgar Elías Cutimbo Gil
José Casuso Tapia
Juan José Villacorta Ostolaza
C.
Cargo
Gerente General
Gerente
de
Producción
Gerente
de
Manufactura
Gerente
de
Ventas
Gerente
de
Ventas
Desde
mayo 2010
setiembre 2009 hasta
marzo 2011
abril 2011
mayo 2010 hasta mayo
2011
desde julio 2011
Reseña de la experiencia profesional de los Directores
Robert Damian Priday Woodworth
Labora desde hace 28 años en el Grupo SABMiller. Desde enero de 2006, se
desempeña como Gerente General de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y
Johnston S.A.A. hasta setiembre de 2011. Desde mayo de 1982 hasta junio de
1988 ocupó diferentes cargos en el área de Finanzas de South African Breweries
(Sudáfrica). En julio de 1988, fue nombrado Gerente del Proyecto Financiero
nacional en SAB. En agosto de 1990 asumió la Gerencia de Finanzas de North
Region South African Breweries. En septiembre de 1991, fue designado Gerente
General de Ventas y Distribución de la misma empresa hasta noviembre de 1995
cuando ocupó el cargo de Director de Distribución de South African Breweries
(Sudáfrica). En agosto de 1997, ingresó a la Kompania Piwowarska en Polonia
como Vice-Presidente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribución. A partir
de septiembre de 1999, se desempeñó como Presidente y Director Gerente de
Saris AS en Eslovaquia. Desde diciembre de 2001, asumió el cargo de Presidente
y CEO de Cervecería Hondureña y compañías afiliadas. Nacido en Inglaterra,
23
realizó sus estudios en Sudáfrica e Inglaterra en Administración de Empresas,
Finanzas, Marketing y Tecnología de la Información.
Luis Eduardo García Rosell Artola
Gerente de Finanzas de Backus desde enero de 2004 hasta el 31 de diciembre
de 2009. Asumió la Gerencia de Ventas de Backus a partir del 1 de enero de
2010. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingresó a
Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas.
Durante el período comprendido entre enero de 1996 y diciembre de 1999, se
desempeñó como Contralor de Corporación Backus y Johnston S.A. siendo luego
nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre de 2003. Egresó de la
Facultad de Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima.
Mauricio Restrepo Pinto
Trabajó dos años en el área de fusiones y adquisiciones del JP Morgan en la
ciudad de Nueva York. Posteriormente fue Vice Presidente Financiero de Sofasa
y Vice Presidente Comercial de Toyota en la misma empresa. Fue Vice
Presidente Financiero de Pavco S. A. durante dos años y luego fue nombrado
Chief Operating Officer del Grupo Random House Mondadori, con sede en
Buenos Aires. Colombiano de nacimiento, es graduado en Economía y
Matemáticas de la Universidad de Tufts. Obtuvo su MBA en el Harvard Business
School. Ocupó el cargo de Director en las empresas Unión de Cervecerías
Peruanas Backus y Johnston SA.A. y Cervecería San Juan S.A. hasta julio de
2011.
Luis Felipe Cantuarias Salaverry
Fue nombrado Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos (área antes
denominada Gerencia de Estrategia y Relaciones Corporativas) en Unión de
Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A., mediante acuerdo de la Sesión
de Directorio del 24 de noviembre de 2010. Inició sus funciones a partir del 1 de
febrero de 2010. Ingresó al Grupo SABMiller en el 2006 y desempeñó el cargo de
Senior Vice-President Corporate Affairs para Latinoamérica, siendo responsable a
nivel regional de las Estrategias de Desarrollo Sostenible, Comunicación
Corporativa y Manejo de Riesgos, así como del área Legal y de Seguridad, entre
otros temas de asuntos externos. Es además miembro del Comité Ejecutivo de
SABMiller Latinoamérica. Tuvo una destacada participación en el sector público
como Jefe de Gabinete del Primer Ministro del Perú en el periodo 1996-1998.
Asimismo, ocupó el cargo de Vice Presidente Comercial y de Asuntos
Corporativos en la empresa minera Antamina. Abogado de la Pontificia
Universidad Católica del Perú, cuenta con una maestría en Derecho con mención
en Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard.
Raúl Ferrero Álvarez Calderón
Gerente de Finanzas desde mayo del 2010 hasta la fecha. Ha sido Vice
Presidente de Finanzas de Cervecería Hondureña, Subsidiaria de SABMiller de
septiembre del 2007 a abril del 2010. Previamente trabajó en Backus de marzo
del 2003 a agosto del 2007 como Director de Contraloría. Asimismo, trabajó como
Vice Presidente en Violy Byorum and Partners, Gerente de Banca de Inversión de
Investa SAB y como Sectorista de Créditos en el Banco Wiese. Es Máster y
24
Bachiller en Economía de la Universidad de Boston y posee una maestría en
Administración de Empresas de la Universidad de Michigan.
D. Reseña de la experiencia profesional de la Plana Gerencial
Alvaro Vega Salazar
Fue nombrado Gerente General desde mayo de 2010, siendo su última posición
Subgerente de Distribución, cargo que desempeñó desde Junio del 2,008. Se ha
desarrollado dentro del Grupo Backus desde el año 1990 en las áreas de Ventas
y Distribución. Su última posición antes del ingreso a la empresa fue como
Gerente de Distribuidoras Independientes en San Ignacio desde abril del 2007 y
Gerente de Mercadeo desde enero del 2003. Bachiller en Ciencias
Administrativas de la Universidad de Lima. Con estudios en Administración en la
Universidad Javeriana de Bogotá Colombia; Obtuvo un MBA del Tecnológico de
Monterrey, México en el 2,007. Obtuvo el grado de MBA del MEDEX de la
Universidad de Piura en el 2000.
Carlos Fujihara Fujimaki
Gerente de Producción desde Setiembre de 2009 hasta marzo del 2011. Antes de
unirse al Grupo Backus, el cual forma parte desde el 2006, trabajó en
Constructora N Odebrecht, luego en Schlumberger del Perú y en Multimercados
Zonales S.A. Graduado como Ingeniero mecánico eléctrico de la Universidad de
Piura. Obtuvo su MBA en el PAD de la Universidad de Piura en el 2005.
Asimismo, fue becario JICA en Osaka-Japon durante el año 2002 y es egresado
del PAE-ESAN en dirección avanzada de proyectos en 2008.
Edgar Elías Cutimbo Gil
Gerente de Manufactura desde abril del 2011. Graduado como Ingeniero
Químico de la Universidad de San Antonio Abad del Cusco; y tiene estudios de
postgrado de Cervecería - Maltería y Bebidas realizados en Doemens Schule,
Alemania.
Cuenta con más de 36 años de experiencia en la industria cervecera y de
bebidas, habiéndose encargado del área de Manufactura en Cervesur y
posteriormente en Backus.
En el año 2002 partió hacia El Salvador ingresando a Industrias Cristal como
Director Técnico. En el 2004, año de la integración de Industrias La Constancia,
pasa a ocupar el puesto de Director Técnico de Producción. En el 2008 pasa a
ser Gerente de Planta de Agua y Jugos, y desde el 2010 venía desempeñándose
como Director de Manufactura en la Planta de Agua y Jugos.
Jose Casuso Tapia
Gerente de Ventas desde mayo de 2010 hasta mayo de 2011. Ingreso al Grupo
Backus en Abril de 1992. Su trayectoria laboral en Backus la inicia como Jefe de
Área de las Regiones Lima, Norte y Sur, en Enero de 1995 fue ascendido a
Coordinador de Ventas en la Región Sur Grande, dos años después, en Enero de
25
1997, asume la Gerencia de la Distribuidora de Tacna, durante este tiempo
también ocupó de manera interina La jefatura de Región - Ventas Sur Grande, en
el 2003 pasó a ser Jefe de Región Ventas Norte Medio, en el año 2007 estuvo
como Gerente de Trade Marketing Nacional y su última posición antes de su
ingreso a Cervecería San Juan fue de Gerente Senior de Ventas Lima Norte. Es
bachiller en Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y
realizó estudios de post grado en Cepade, donde obtuvo el grado de MBA en el
año 2002. Antes de unirse al Grupo trabajó en el centro de investigación
económica GRADE y como docente en la Universidad del Pacífico.
Juan José Villacorta Ostolaza
Ingreso al Grupo Backus en Junio del 2006, y desde Julio del 2011 ocupa el
cargo de Gerente de Ventas de Cervecería San Juan S.A., es bachiller en
Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y realizó
estudios de post grado en INCAE, Costa Rica, donde obtuvo el grado de MBA
con Honores en el año 2004. Antes de unirse al Grupo trabajó en el Banco de
Crédito del Perú en distintas posiciones como Funcionario en la División de
Banca Empresarial.
Su trayectoria laboral en Backus la inicia como Excecutive Trainee en el área de
Ventas Lima hasta el 2008, año en el cual fue ascendido a Gerente de Ventas
Lima del Canal Comiendo Fuera de Casa hasta el 2010 donde pasa a ocupar la
Gerencia de Análisis de la Competencia.
E.
Grados de Vinculación
No existe Grado de vinculación por afinidad o consanguinidad entre los directores
y entre éstos y la plana gerencial.
F.
La sociedad no cuenta con Directores Independientes.
G.
El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los
miembros del directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos
brutos según los estados financieros de la sociedad es del 0.409%
26
ANEXO 5
CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y
REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
En el ejerció 2003 se designaron como Auditores Externos a los Contadores Públicos
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers. Tal
designación fue ratificada para los ejercicios siguientes, incluyendo el 2011.
Declaramos que durante el ejercicio materia de la presente Memoria, los auditores
externos no han emitido opinión o salvedad negativa acerca de los Estados
Financieros de Cervecería San Juan o sobre las personas sobre las que ejerce control.
Asimismo, durante los dos últimos años, no se producido la renuncia o destitución del
principal funcionario contable la empresa.
27
ANEXO 6
COTIZACIONES MENSUALES DE LOS VALORES INSCRITOS
EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES
CERVECERIA SAN JUAN S.A.
Renta Variable
COTIZACIONES 2011
Apertura
Cierre
Máxima
Mínima
S/.
S/.
S/.
S/.
Precio
Promedio
S/.
Código ISIN
Nemónico
Año - Mes
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
PEP530001002
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
SNJUANC1
2011-01
2011-02
2011-03
2011-04
2011-05
2011-06
2011-07
2011-08
2011-09
2011-10
2011-11
2011-12
4.50
5.60
-.6.00
6.00
5.63
-.-.-.-.5.00
5.15
5.00
6.00
-.5.99
5.75
5.63
-.-.-.-.5.20
5.15
5.20
6.00
-.6.00
6.00
5.63
-.-.-.-.5.20
5.15
4.50
5.60
-.5.99
5.70
5.63
-.-.-.-.5.00
5.15
4.63
5.76
-.5.99
5.79
5.63
-.-.-.-.5.08
5.15
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
PEP530005003
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
SNJUANI1
2011-01
2011-02
2011-03
2011-04
2011-05
2011-06
2011-07
2011-08
2011-09
2011-10
2011-11
2011-12
4.50
4.50
5.00
-.-.5.01
5.30
5.30
5.31
-.-.5.20
4.50
5.00
5.00
-.-.5.40
5.50
5.31
5.10
-.-.5.25
4.50
5.00
5.00
-.-.5.50
5.50
5.31
5.31
-.-.5.25
4.50
4.50
5.00
-.-.5.00
5.30
5.20
5.10
-.-.5.20
4.50
4.55
5.00
-.-.5.11
5.32
5.28
5.21
-.-.5.25
28
ANEXO 7
EVALUACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
(APARECE EN ARCHIVO APARTE)
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ANEXO 8
PROYECTOS MÁS IMPORTANTES EJECUTADOS
A continuación, se listan los proyectos de inversión más importantes realizados
durante el ejercicio 2011:
Upgrade CIP para Bodegas:
El CIP se integró al “Braumat” de los tanques cilindro cónicos de Fermentación ya que
contábamos con un software particular y no se contaba con el respaldo.
Adicionalmente se agregó un tanque más a los existentes para tener una mayor
flexibilidad en las limpiezas.
Ampliación de la Planta de Recuperación de CO2:
Instalación de equipos complementarios para llegar a la capacidad de diseño de la
planta a 800 kg/h en recuperación de CO2.
Paila de Ebullición:
Cambio por obsolescencia mecánica de la paila de ebullición, adicionalmente se
cumple con la diferencia de temperatura de mosto y vapor (menor a 30°C). La paila es
para un cocimiento de 420 hl pero el calentador interno solo para un cocimiento de
300 hl.
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ANEXO 9
PROYECTOS MÁS IMPORTANTES EN EJECUCIÓN
A continuación se listan los proyectos de inversión más importantes que están
en etapa de ejecución:
Reemplazo de pozo de agua:
Perforación e instalación de nuevo pozo en reemplazo del pozo #2 por obsolescencia.
Enfriador de agua en Cocimiento:
Instalación de enfriador de placas con sus tuberías independientes de gas y líquido al
separador de amoniaco.
Transformador de 2,000 KVA:
Instalación de transformador seco en reemplazo del existente por obsolescencia.
Planta de ultra filtración:
Instalación de planta de ultrafiltración de 150m3/hr para filtrar toda el agua extraída de
los pozo. Adicionalmente esta planta cuenta con una estación de dosificación de
dióxido de cloro.
Airedor de mosto:
Instalación de un sistema automático de aireación de mosto Esau & Hueber.
Secador de aire:
Instalación de secador de aire de 1,000 m3/hr en reemplazo del existente.
Electrificación en Planta de Fuerza:
Cambio de tableros eléctricos de los compresores de aire y unificación del control en el
Braumat del sistema de refrigeración (compresores, condensadores y torres de
refrigeración).
Nuevo cocimiento de 12coc x 420hl con ampliación a 14coc x 525hl:
Instalación de nuevo cocimiento el cual empleara un mash filter, recuperador de
energía y evaporador al vacio.
Ampliación de TCC en Fermentación:
Instalación de dos tanques cilindro cónicos de 4,200hl en reemplazo de 19 TQF de
300hl.
31
ANEXO 10
GESTION DEL CAPITAL HUMANO
•
Integración del Proceso Comercial.
En el mes de Julio, como consecuencia de mejorar e integrar nuestros procesos
comerciales y satisfacer mejor aun a nuestros clientes y consumidores en el punto
de venta, se llevó a cabo la incorporación de aproximadamente 180 colaboradores
a la empresa.
Dicho proyecto demando participación activa de nuestra Gerencia de RR.HH. para
lograr el éxito alcanzado, proceso de nómina, inducción, contratos de trabajo,
solicitud de documentos del nuevo personal, etc. cumpliendo de manera efectiva
con nuestros nuevos clientes.
•
Actividades de Aprendizaje y Desarrollo
Durante el 2011, se desarrollaron 13,334 horas de entrenamiento, involucrando al
100% del personal en todos los niveles de la organización, con un promedio de 39
horas anuales por trabajador.
Las actividades de capacitación fueron realizadas en forma presencial tanto interna
como externa así como virtual.
¾ Programa de Inducción, Dictado a los nuevos trabajadores que se
incorporaron a la empresa.
¾ Modelo de Liderazgo y Organización, se desplegó a todos los Directores,
funcionarios, supervisores, empleados y también a los operarios a través de
diversos medios que contamos en la Cervecería.
¾ Programa Agente de Marcas – Misión F11, se culminó el despliegue de la
tercera fase a todo el personal con una nueva manera de adquirir
conocimientos a través de recursos virtuales, conociendo nuestras marcas y
sus principales características, reforzamiento del consumo responsable,
bebidas alcohólicas informales y adulteradas, rol de representante de ventas,
rol del personal de reparto, teleoperaciones, etc. Promoviendo siempre el
consumo responsable de nuestros productos y una actuación con los más altos
estándares éticos en todo momento de todos nuestros colaboradores.
•
Enfoque en la gestión de Bienestar.
En el año 2011, se buscó que las actividades se encuentren alineadas con la de
nuestra matriz, con ello buscamos que nuestros colaboradores y sus familias sean
más interdependientes y participen conjuntamente con sus jefaturas en la gestión
de un excelente clima laboral para ello se ejecutaron programas alineados con la
nueva estrategia:
¾ Actividades de Integración: Reuniones de fin de año, reconocimiento a
nuestras colaboradoras por el Día de la Mujer, campeonatos deportivos con la
participación de todos nuestros colaboradores, homenaje mensual en el pub a
los colaboradores que cumplen años, etc.
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¾ Actividades Culturales y Formativas: Navidad San Juanina para los niños,
vacaciones útiles, charla de 5S en el hogar para las esposas de nuestros
colaboradores, talleres navideños para esposas de nuestros colaboradores y
visita a la planta y zoocriadero de las esposas de nuestros colaboradores.
¾ Actividades para la Calidad de Vida: Examen médico anual, caminatas de
salud y feria de la salud.
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ANEXO 11
RESPONSABILIDAD SOCIAL
De acuerdo a nuestro marco de Desarrollo Sostenible continuamos realizando
acciones y actividades en beneficio de las comunidades en las cuales operamos.
Nuestras operaciones se realizan íntegramente en la cuenca amazónica, cuyo
ecosistema es frágil y requiere un permanente cuidado y preservación; por tanto
nuestras actividades consideran diferentes campos de actuación participando en el
desarrollo social y económico de la comunidad amazónica.
Estas acciones nos han permitido recibir este año una serie de reconocimientos y
agradecimientos como:
•
“Agradecimiento por su importante apoyo y colaboración en la I Expoferia Regional
Alto al Ruido Molesto 2011”, Otorgado por la Municipalidad Provincial de Coronel
Portillo.
•
“Reconocimiento por el aporte que viene haciendo al desarrollo socio económico
en la región de Ucayali, Otorgado por la Dirección Regional de Producción.
•
“Reconocimiento como Auspiciador en el “XX Festival Carnaval Ucayalino 2011”,
Club de Leones de Pucallpa
•
“Reconocimiento por el valioso apoyo a favor de la Conservación del medio
ambiente ECO PARQUE San Juan, Otorgado por la Cámara de Comercio Industria
y Turismo de Ucayali
•
“Agradecimiento por la participación en las celebraciones del “XXIX Aniversario de
Creación Política del Distrito de Campo Verde”, Dirección Regional de Comercio
Exterior y Turismo.
•
“Agradecimiento por participación activa en el “Acercamiento Social a los pueblos
Indígenas” Cuerpo de Asistencia para el desarrollo Alternativo – Ministerio del
Interior.
•
“Agradecimiento por el apoyo
Regional de Ucayali.
•
Agradecimiento por el Apoyo y Colaboración en la Semana Jubilar de Pucallpa,
Municipalidad Provincial de Coronel Portillo.
por la “Semana del Medio Ambiente”, Gobierno
A continuación detallamos nuestras actividades durante el 2011:
SALUD
Auspiciamos las diversas actividades en programas de Lucha contra el VIH SIDA –
Organizadas por la ONG Miradas y Voces, la Feria Informativa por el día mundial de
Lucha contra el VIH organizado por la Red de Hermanos Unidos por una Luz y
Esperanza de Vida, Dirección Regional de Salud y Gobierno Regional de Ucayali.
CONSERVACIÓN DEL MEDIO AMBIENTE
En el año 2011 alineado con las prioridades de desarrollo sostenible se lanzó el
proyecto “Ecoparque Vive Responsable”, que consiste en un circuito ecológico que
busca por un lado sensibilizar a los pobladores y empresas de la zona para trabajar en
la recuperación del bosque amazónico, proteger su entorno a través de la
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conservación de especies de flora y fauna, y por otro, mostrar que las empresas
pueden manejar sus impactos ambientales de una manera positiva, integral y
sostenida, generando desarrollo local.
El Ecoparque integra las siguientes iniciativas ambientales:
ƒ
Actividades de reforestación, las cuales se desarrollan en el
vivero forestal, planta de producción de abonos orgánicos y
plantación forestal; y
ƒ
Conservación de especies de flora (cedro y caoba) en la
plantación forestal y fauna (jaguar, sajino, huangana y tapir) en el
zoocriadero.
En relación al componente de reforestación, al cierre del año 2011 se han realizado las
siguientes actividades:
ƒ Producción de 88,000 plantones en el vivero forestal;
ƒ Procesamiento del 100% de sub-productos no comercializados para la
producción promedio de 120 t al mes de abono orgánico;
ƒ Mantenimiento de 75,548 árboles plantados durante la primera etapa del
proyecto (transcurso del año 2010);
ƒ Plantación de 66,660 árboles en 60 ha correspondiente a la segunda etapa del
proyecto de reforestación.
En cuanto a la conservación de especies, Cervecería San Juan promueve la
protección de especies vulnerables como la caoba, cedro y jaguar, las cuales han sido
sobre explotadas los últimos años.
Participación en las actividades por la Semana del medio Ambiente, a través de
diversas actividades organizadas por el Gobierno Regional de Ucayali.
Auspicio en Curso Taller Día Mundial del Agua, acorde a nuestras 10 prioridades,
organizada por la Universidad Nacional de Ucayali.
En el año 2011 se continuó con la ejecución de los proyectos de reforestación
sostenible a diversos AA.HH. con el objetivo de convertir la reforestación en una
actividad prioritaria y permanente en el área rural, concientizar su importancia social y
ambiental.
DESARROLLO DE CAPACIDADES EMPRESARIALES
El presente año se continuó con las capacitaciones a nuestros clientes a través del
programa Progresando Juntos, que busca la creación de mini negocios vinculados a
nuestra cadena de valor. y fomentar las condiciones de eficiencia, productividad,
ambientales y sociales en las que estos empresarios desarrollan sus actividad.
Asimismo se vienen realizando Charlas sobre los negocios responsables el cual el
objetivo principal es minimizar la venta y/o consumo a menores de edad. Por medio de
una firma de compromiso.
ARTE Y CULTURA
Contribuimos al desarrollo cultural de la Amazonía, auspiciando el Festival de Danzas
Amazónicas organizadas por la escuela de Formación Artística del Distrito de
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Yarinacocha, Auspicio en presentación por la edición de libros correspondiente autores
amazónicos, exposiciones de pintura regional de Ucayali y Loreto; asimismo, auspicio
a los eventos institucionales organizado por la Dirección Regional de Ucayali.
Auspicio Juegos Florales Regionales, Masisea CXI, ocasión que permite a toda la
población conocer más sobre las diferentes literaturas de nuestros poetas y escritores
regionales.
DEPORTE
Se viene promoviendo el desarrollo del deporte regional e infraestructura deportiva,
estimulando el desarrollo de diversas disciplinas como el fútbol, karate, Ajedrez,
motocross, atletismo, tenis, otros, mediante un convenio con el Instituto Peruano del
Deporte se realizó el evento de “Premiación a lo Mejores Deportistas del año 2011” en
las regiones Ucayali, Loreto y Huanuco,
La presentación del equipo “La Peña de los Jueves”, con la participación de
connotadas figuras del deporte nacional, tales como Teófilo Cubillas, Jorge “Chupo”
Arriola, Juan C. Cabanillas, que nos permitió estrechar vínculos de amistad y
camaradería entre las instituciones públicas y privadas de la Región Ucayali.
Como parte de las actividades para incentivar el deporte blanco, llegaron al oriente
peruano los reconocidos jugadores peruanos de tenis Luis Horna y Tupi Venero, para
presentar el proyecto nacional “Tour Cusqueña”, el cual apuesta por la promoción del
tenis en las principales ciudades del interior del país.
En conjunto con la Municipalidad Provincial de Coronel Portillo se realizó la
“Gran Media Maratón de la Selva”, con la participación de 1500 atletas profesionales y
aficionados, siendo el objetivo principal Incentivar a nuestros jóvenes a las buenas
practicas como es la actividad deportiva.
SEGURIDAD CIUDADANA
Por medio del Plan de Convivencia Ciudadana se realizó la donación de equipos de
alcoholímetros. El objetivo es contribuir a la mejora del control en la seguridad vial en
nuestra región, a través del esfuerzo y la necesidad de integrar a nuestras
instituciones públicas y privadas, promoviendo acciones en favor de las mismas.
Participación como Auspiciador por los XIV Aniversario de creación de la participación
Ciudadana, que integran los comités de seguridad ciudadana, Vigilantes Ciudadanos y
Juntas Vecinales.
Se realizaron Donaciones de Equipos de Computo a las instituciones que monitorean
Contribuimos a la mejora de las condiciones de vida de la población y la seguridad
ciudadana con la donación e Implementación de Uniformes a las asociaciones de
seguridad ciudadana en conjunto con la Policía Nacional de la Región Loreto.
Se realizó la campaña “Si Tomo no Manejo” en convenio con la Policía Nacional, se
procedió a intervenir y/o concientizar a los conductores sobre el consumo excesivo de
Alcohol.
DESARROLLO REGIONAL
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Participación activa en los aniversarios de creación política de las principales ciudades
de la Amazonia; así como en la preservación del acervo cultural a través del auspicio a
sus diferentes festividades (Fiestas Patronales de San Juan y Carnavales Regionales).
Auspicio de la Semana Jubilar de Pucallpa, actividad conjunta promovida por el
Municipio Provincial de Coronel Portillo,
Auspicio en el I Encuentro Macro Regional por la Unidad Amazónica, organizado por el
colegio de Economistas región Ucayali.
Auspicio
en la III Convención Nacional de Contabilidad Gubernamental y
Administración Pública – Guber 2011.
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ANEXO 12
ESTADOS FINANCIEROS
(APARECE EN DOCUME